美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年8月7日

康迪药业股份有限公司。

（公司章程中指定的准确公司名称）

注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513(760) 471-8536

不适用

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

请在下面适当的方框内打勾，如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据下列规定之一的提交义务（参见A.2.总指导）：

根据法案第12(b)节注册的证券:

在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司

新兴成长型企业 ☒

如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。 ☐

2024年8月7日，Conduit Pharmaceuticals Inc.（以下简称“公司”）和AstraZeneca Ab（PUBL）（以下简称“AstraZeneca”）签署了《许可协议》，授权协议日期为2024年8月7日。根据许可协议，AstraZeneca同意授予公司某些与Hk-4葡萄糖激酶活化剂AZD1656和AZD5658以及介导粒细胞过氧化物酶抑制剂AZD5904有关的知识产权下的许可证，在所有适应症和治疗、预防和预防特发性男性不育症方面使用。公司将负责根据许可协议开发和推广相关被许可的产品（以下称“被许可产品”）。

作为许可证授予的对价，公司（i）同意根据股票发行协议授予AstraZeneca普通股，（如下所述），（ii）向AstraZeneca支付150万美元的前期支付，并（iii）将向AstraZeneca支付许可证下的子许可费用的一定比例（分层）（除了各种习惯的例外）。

AstraZeneca已获得优先谈判权，如果Conduit获得任何第三方获得开发、制造或商业化被许可产品的权利的要约或招标，则可以开发、制造和商业化被许可产品。如果AstraZeneca行使此权利，则双方将在约定的一定时期内独家进行善意谈判。

任何一方均可因对方的重大违约（经过相应的缓解期）或破产而解除许可协议。公司可以出于方便的原因（全部或部分）或根据授权的产品解除许可协议。此外，AstraZeneca可以在某些情况下解除许可协议，包括（但不限于）公司停止开发所有许可产品（根据临床研究正常间歇或间隙的一些例外）。

此外，在签署许可协议的同时，公司和AstraZeneca签署了日期为2024年8月7日的股票发行协议（以下称“发行协议”），其中公司同意向AstraZeneca发行9504465股公司普通股（以下简称“股份”）。发行协议为AstraZeneca提供了股份的转售登记权。

这些股份没有在1933年修订版的证券法案（以下简称“证券法”）下注册，而是依靠《证券法》第4（a）（2）节和/或制定的有关规定的注册豁免进行的。股份的发行没有涉及任何公开发售，是在没有一般征求或广告的情况下进行的，AstraZeneca向公司表示他们是“符合证券法规定的合格投资者”，可以获取公司及其财务状况、经营成果、业务、财产、管理和前景的信息，以便评估投资股份。

由此，公司将不再根据与St George Street Capital（以下简称“SGSC”）于2021年3月26日签署的《独家资金协议》 （以下简称“资金协议”）条款资助AZD1656或AZD5904的开发。因此，公司之前已经签署了一项修订资金协议的协议（以下称“修订协议”）。双方同意将资金协议的项目资产方面根据公司有权资助项目或直接转介其他资金提供者以SGSC为主的原则进行修改，因此SGSC现在必须在项目资产方面嵌入公司，以便在任何项目资助机会和请求中寻求其他第三方项目资助者，而非必须直接由公司资助任何项目。

上述《许可协议》和《发行协议》的描述并不意味着完整，并且在其全部引用中均受到条件的限制。这些协议的全部文本将作为本公司2024年9月30日报告的美国证券交易委员会文件附表提交给美国证券交易委员会。

上面第1.01项下的披露已经纳入本第3.02项的引用中。

(d) 展示文件。

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。