高级担保本票第2号修正案
本高级担保本票第2号修正案(“本修正案”)于2024年5月17日(“生效日期”)生效,由美国特拉华州R2技术公司(以下简称“公司”)和兰瑟资本有限责任公司(以下简称“投资者”)签订。此处使用的大写术语,但未作其他定义,应具有附注(定义如下)中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于,本公司和投资者是本金为20,000,000.00美元、日期为2024年1月31日的该特定高级担保本票的当事人,该本金已由日期为2024年4月30日的高级担保本票的某项修正案(经修订后的“票据”)修订;以及
鉴于,本公司及下列签署投资者希望进一步修订票据以延长到期日,并就该等延期增加一项额外费用,每项费用均于此作出规定。
协议书
因此,现在,考虑到前述情况,并出于其他有价值的代价,公司和投资者特此同意如下:
1.不确定到期日。现将本说明第1(C)(I)条修改为“2024年12月31日”。
2.附表A现将附注的附表A全部修订和重述如下:
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如已支付本金: | | 退出费等于偿还本金乘以下列百分比: |
在当日或之后: | 在此之前: | |
2024年2月1日 | 2024年3月1日 | 10.20% |
2024年3月1日 | 2024年4月1日 | 10.37% |
2024年4月1日 | 2024年5月1日 | 10.54% |
2024年5月1日 | 2024年6月1日 | 10.71% |
2024年6月1日 | 2024年7月1日 | 10.88% |
2024年7月1日 | 2024年8月1日 | 11.05% |
2024年8月1日 | 2024年9月1日 | 11.22% |
2024年9月1日 | 2024年10月1日 | 11.39% |
2024年10月1日 | 2024年11月1日 | 11.56% |
2024年11月1日 | 2024年12月1日 | 11.73% |
2024年12月1日 | 2025年1月1日 | 11.90% |
3. 额外退出费。
(a) 考虑到本文规定的到期日的延长,公司应向持有人支付以下额外费用(“额外退出费”):
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如果根据该票据的所有未偿还金额未在以下日期或之前全额预付: | 额外延期总计应为: |
2024年7月31日 | $1,000,000.00 |
2024年8月31日 | $2,000,000.00 |
2024年9月30日 | $3,000,000.00 |
2024年10月31日 | $4,000,000.00 |
2024年11月30日 | $5,000,000.00 |
(B)如本公司须于(A)到期日、(B)因任何理由加速本票据本金金额的日期或(C)如本票据的任何部分于任何时间预付,则须于本票据的到期日、(B)本票据本金金额加速的日期或(C)本票据任何部分于任何时间预付的日期中较早者支付该额外退出费。为免生疑问,额外的退场费是退场费的补充,而不是替代退场费。
4.取消对Note的影响。本附注所用的“附注”一词,在任何时候均指经本修订修订的附注。除经修订外,本附注仍具十足效力及作用。
5.减少开支。本公司同意支付投资者因本修正案而产生的所有合理律师费。
6.收购了更多的仪器。以下签署的各方同意签署此类进一步文书,并采取合理必要的进一步行动,以实现本修正案的意图。
7.修订其适用的法律;整个协议;修改。本修正案应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,正如其适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州签订并将履行的协议一样。本修正案构成双方关于本协议标的的完整协议,取代所有先前的书面或口头协议,除非经双方书面同意,否则对本协议的任何修改或补充均不被视为有效。
8.与其他同行合作;电子交付。本修正案可以电子形式和副本形式签署和交付,每一种形式都应被视为原件,但所有这些形式一起构成同一份文书。
[签名页如下]
双方已执行本高级担保本票第2号修正案,自上文第一次写明之日起生效。
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R2技术公司 |
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| /S/蒂莫西·霍尔特 |
作者: | 蒂莫西·霍尔特 |
标题: | 首席执行官 |
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兰瑟资本有限责任公司 |
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作者:Avram Glazer不可撤销豁免信托基金,其唯一成员 |
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作者: | /s/ Avram Glazer |
姓名: | 阿夫拉姆·格雷泽 |
标题: | 受托人 |