附件10.3

共同信托协议

日期截至2018年11月20日

其中

HC 2控股有限公司

不时与其他授予人签订合同，

美国银行全国协会，

作为契约下的受托人，

美国银行全国协会，

作为抵押品受托人

截至2018年11月20日，HC2 Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(发行人)、本协议不时授予人、作为受托人的美国银行协会(定义见下文)和作为抵押品受托人的美国银行全国协会(以此类身份并与其继任者一起，称为“抵押品受托人”)之间签署的抵押品信托协议。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人打算发行本金总额为47000万的2021年到期的11.500%高级担保票据(“票据”)，依据的是发行人、担保人一方之间的契约(经修订、补充、修订、重述或以其他方式修改并不时生效)

美国银行协会，作为受托人(以该身份并与其以该身份的继任者一起，称为“受托人”)。

鉴于，根据截至本协议日期的质押和担保协议(经修订、补充、修订、重述或以其他方式不时修改，包括其任何替换，即“质押和担保协议”)，发行人和其他设保人已同意为抵押品托管人授予实质上所有现有和未来抵押品的留置权和质押，以保证担保当事人的应计权益，以确保在适用的担保文件中规定(或随后规定)该等留置权在契约项下的义务是优先的。

鉴于，本协议规定了各担保方委任抵押品受托人担任同等权利义务(定义见下文)的现有和未来持有人的抵押品受托人的条款，以在任何时间接收、持有、维护、管理和分发抵押品，并强制执行抵押品托管人和抵押品托管人就其或其项下的所有权益、权利、权力和补救措施及其收益。本协定中使用的大写术语具有上文或下文第一条中赋予它们的含义。

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，本协议各方特此同意如下：

第1条.定义；构造原则

第1.1节列出了定义的术语。以下术语将具有

其含义如下：

“所需担保当事人法案”是指在任何时候，由持有者(或代表持票人的授权代表)超过等额债务未偿还本金总额50%的持有人(或代表持有人的授权代表)的书面同意，在任何时候向抵押品受托人发出的书面指示(包括未偿还信用证的面值，无论当时是否可用或已提取)。

就本定义而言，(I)(A)以发行人或发行人的任何关联公司的名义登记的或由发行人或其任何关联公司实益拥有的对等债务，以及(B)在先出债务和特定对等债务解除之前，超额的优先债务将被视为不未偿还，且(X)发行人或发行人的任何关联公司或

(Y)超额先出债务的持有者(就此类超额先出债务而言)将有权投票表决这种同等优先债务，以及(Ii)投票权将根据第7.2节确定。

“额外的同等权利义务”具有第3.8节第(B)款第(1)款所规定的含义。

“其他同等债务指定”是指通知实质上是附件A的形式。

“附加的同等过关义务指定”是指通知实质上是证据b的形式。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制、或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)对任何人而言，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

“协议”是指本附属品信托协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“授权代表”指(1)就票据而言，指受托人，或(2)如属任何其他系列对等债务(包括任何一系列先出债务)，则指该系列对等债务持有人的受托人、代理人或代表，并根据管限该系列对等债务的契据、信贷协议或其他协议获委任为对等债务的代表(就管理证券文件而言)，并已签立抵押品信托联席会。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“董事会”是指：(1)公司、公司董事会或其正式授权的任何委员会作出的决定；(2)有限责任公司、其任何管理成员或由经理管理的管理委员会，或其正式授权的委员会作出的决定；(3)合伙企业，合伙企业的普通合伙人的董事会；(4)具有类似职能的任何其他人的董事会或委员会。

“营业日”是指法律、法规或行政命令授权纽约市或支付地的银行机构继续关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“资本租赁”对任何人来说，是指根据公认会计准则要求在该人的资产负债表上资本化的任何财产的任何租赁。

“股本”是指对任何人而言，公司的任何及所有股份、合伙企业权益或该人权益中的其他同等权益(不论指定为有表决权或无表决权)，使持有人有权分享该人的利润和亏损，以及在负债后的资产分配。

“现金管理安排”是指对任何人而言，此人在财务管理安排方面的任何义务，包括下列任何产品、服务或设施：(A)活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务，包括但不限于与经营、托收、工资、信托或其他存管或支出账户有关的任何服务，包括自动结算所资金转账服务、电子应付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、自动清算所交易、退货项目、透支、州际存管网络服务、锁箱和停止支付服务；(B)金库管理信用额度、商业信用卡、商务卡服务、购物卡或借记卡，包括但不限于储值卡和非信用卡e-Payables服务；及(C)贷款或信用证以外的其他银行产品或服务。

“抵押品”指，就每一系列同等财产债务而言，发行人和其他设保人现在拥有或此后获得的所有财产和资产，其中的留置权已经授予、声称授予或要求授予抵押品托管人，以保证任何或所有的同等财产义务，包括根据第7.20节授予留置权的任何财产，并且不包括抵押品受托人根据第3.2节要求解除其留置权的任何财产和资产；但如因出售、转让或以其他方式处置发行人或任何其他设保人的任何财产或资产而需要解除该等留置权，则在发行人或任何其他设保人其后取得或重新取得该等资产或财产时，该等资产或财产将不再被排除在抵押品之外。

“附随信托加入”是指(1)就本协议中关于任何同等权利义务的规定而言，实质上以附件b和

(2)就本协定中有关增加设保人的规定而言，主要以附件C的形式订立的协议。

“抵押品受托人”的含义如前言所述。

“抵押品受托人义务”具有3.4(A)节规定的含义。

“控制代表”是指代表具有当时最大未偿还本金金额的一系列平权债务的授权代表，但须受“所需担保各方行为”定义中的但书的限制。

“超额先出债务的解除”是指发生下列所有情况：

(1)终止或到期将构成超额先出义务的所有信贷承诺；

(2)以现金全额支付所有超额先出债务的本金以及利息和保费(如有)(包括在任何破产或清算程序开始后按超额先出文件中规定的利率，包括任何适用的违约后费率计算的所有利息、费用和费用，即使这些利息、费用或费用在该程序中不可强制执行、允许或允许作为索赔)；

(3)所有构成超额的未清偿信用证的清偿或现金抵押(以(I)未支取总额的105%和(Ii)根据超额先出单据或就该文件进行再融资(视何者适用而定)的条款解除留置权所需的未支取总额的百分比中较低者为准)-

履行义务；以及

(4)以现金全额支付上述第(1)、(2)和(3)款所述的每一事件发生时尚未清偿和未支付的所有其他超额先出义务(在该时间或之前没有就其提出索赔或要求付款的任何税收、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的义务)。

“先出义务的解除”是指发生下列所有情况：

(1)对于每一系列先出债务，终止或到期将构成先出义务(超额先出义务除外)的所有信贷承诺；

(2)以现金全额支付所有先出债务(任何未提取的信用证和超额先出债务除外)的本金、利息和溢价(如有)(包括在任何破产或清算程序开始后按先出文件中规定的利率，包括任何适用的违约后利率计算的所有利息、费用和费用，即使这些利息、费用或费用不能强制执行、允许或允许作为此类程序中的索赔)；

(3)按照(I)未支取总额的105%和(Ii)构成先出义务的所有未偿信用证(超额先出义务除外)根据适用的先出债务系列条款解除留置权所需的未支取总额的百分比，进行清偿或现金抵押；以及

(4)以现金全额支付所有其他先出义务(超额先出义务和任何税收、成本、赔偿、

在上述第(1)款、第(2)款和第(3)款所述的每一事件发生时仍未支付和未支付的补偿、损害赔偿和其他债务)；

但如果在发生先出义务后的任何时间，发行人签订了任何证明先出债务的先出文件，而该先出债务不受任何适用担保文件的禁止，则就本协定的所有目的而言，该先出义务的履行应自动被视为未就该新的先出债务发生(对于因发生该先出义务而采取的任何行动除外)，并且，自发行人根据第3.8节将此类债务指定为优先债务之日起及之后，该先出单据项下的债务应自动被视为优先债务，而无需采取任何进一步行动，包括就本协议的所有目的而言，包括就本协议中规定的抵押品的留置权和付款优先权及权利而言。

“先出义务的解除”是指先出义务的解除、特定的先出义务的解除和超额先出义务的解除。

“解除特定的同等通行义务”是指发生下列所有情况(先出义务或超额先出义务除外)：

(1)就每一系列指定平权债务而言，(X)全额现金支付该系列所有平权债务的本金、利息和溢价(如有)，或(Y)根据适用于该系列指定平权债务的证券文件的条款，出现法律上的失败或契诺失败；以及

(2)以现金全额偿付指定的对等债务(或以适用持有人满意的条件以现金抵押任何此类债务)(当时尚未就其提出索赔或付款要求的任何税收、费用、赔偿、赔偿、损害赔偿和其他债务的任何义务除外)，以现金全额偿付所有其他指定的对等债务；

但是，如果在特定对等债务发生解除后的任何时间，发行人签订了证明特定对等债务的指定对等文件，而该债务的产生不受任何适用的担保文件的禁止，则就本协议的所有目的而言，就该新的指定对等债务而言，这种指定对等债务的解除应自动被视为未发生(对于因发生该等指定对等债务的第一次解除而采取的任何行动除外)，并且，从发行人根据第节指定的指定对等债务之日起及之后

3.8，就本协议的所有目的，包括就本协议所列抵押品的留置权优先权和权利而言，该等指定同等权利文件项下的义务应自动视为指定同等权利义务，而无需采取任何进一步行动。

“超额先出授权代表”是指就任何超额先出义务而言的授权代表。

“超额优先债务”是指在同等基础上与同等债务担保的任何债务，如果不是由于契约第4.11(B)(1)节对这种债务的限制(与本合同生效日期相同)，这些债务本应构成优先债务。

“超额先出单据”统称为各信贷协议、债务融资工具、商业票据融资工具、契据、信托契据、票据购买协议或其他融资工具、协议、票据或安排，根据该等贷款协议、债务工具、商业票据融资工具或安排，根据证券文件的条款产生及担保任何超额先出债务。为免生疑问，同一份同等权利文件可同时证明或管辖先出义务和超额先出义务，但就其所证明的先出义务而言，应为先出单据，而就其下所证明的超额先出义务而言，应为超额先出单据。

“超额先出债务”是指超额先出债务及其所有利息和费用，以及与此有关的任何债务。

“超额先出担保当事人”是指超额先出债务的每个持有人，包括每个超额先出代表和抵押品受托人。

“除外资产”应具有“质押和担保协议”中规定的含义。

“先出授权代表”指根据信贷协议、债务安排、商业票据安排、契据、信托契据、票据购买协议或其他安排、协议、票据，被委任为该等先出债务(就适用的先出文件的管理而言)的代理人、受托人或交易对手。或管理这一系列先出债务的安排，并根据第3.8(A)节签立和交付或导致交付额外的同等债务指定，以及根据第3.8(B)节签立和交付抵押品信托加盟。

“先出现金管理安排”是指与先出现金管理交易对手订立先出现金管理义务的现金管理安排。

“先出现金管理交易对手”的含义与“先出现金管理义务”的定义相同。

“先出现金管理债务”系指对任何先出授权代表或其任何关联公司，或对任何先出债务的贷款人或任何此类贷款人的任何关联公司欠下的所有债务，在订立订立此类债务的先出现金管理安排时或在先出文件生效时存在的每一种情况下(每个此等人士均为“先出现金管理交易对手”)。

“先出债务”是指在同等基础上担保的债务，该债务是根据《契约》第4.11(B)(1)节允许发生的债务，以及根据契约和每份适用的担保文件的条款允许发生和担保的债务；

(I)在发生这种债务之时或之前，这种债务由发行人在交付给抵押品受托人和每名授权代表的官员证书中指定为“同等财产债务”和“先出债务”，用于担保文件的目的；

(Ii)如果就这种债务指定了一名先出授权代表，并签立并向抵押品受托人交付或促使向抵押品受托人交付(A)根据第3.8(A)节增加的同等债务指定，和(B)根据第3.8(B)节的抵押品信托合并；

(3)确保已满足本协定中关于确认、授予或完善抵押品以保证此类债务的所有要求(如果发行人向抵押品托管人交付了一份高级人员证书，说明这些要求和其他规定已得到满足，并且此类债务构成优先债务，则此类要求和本条第(3)款的其他规定的满足将被最终确定，且无明显错误)；以及

(Iv)该等债务是否彼此享有同等的偿还权(有一项理解，即可能有不同期限及摊销状况的不同优先债务系列，但所有该等系列的债务本金必须具有同等的偿债权利)，且除按本协议规定外，并无任何优先或优先于运用抵押品收益的权利。

为免生疑问，超额先出债务不应构成先出债务，但应构成同等优先债务。

“先出文件”统称为每项先出现金管理安排，以及任何信贷协议、债务融资、商业票据融资、契据、信托契据、票据购买协议或其他融资、协议、票据或安排，据此根据证券文件的条款产生和担保任何先出债务。

“先出债务”系指在适用先出文件项下的一系列先出债务项下的先出债务和所有其他“义务”(或同等术语)；但为免生疑问，超额的先出债务不应构成先出债务，而应构成同等通行义务。

“先出担保当事人”是指先出义务的每个持有人，包括每个先出授权代表和抵押品受托人。

“公认会计原则”是指自发布之日起在美利坚合众国有效的公认会计原则。

“设保人”是指在任何时候为任何同等权利义务提供担保的每一个人。

“担保”指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，并在不限制前述的一般性的原则下，指该人直接或间接、或有或以其他方式承担的任何义务(1)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务或其他义务(不论是凭藉合伙安排，或藉协议维持良好的购买资产、货品、证券或服务、收取或支付，或维持财务报表条件)或(2)为以任何其他方式保证该等债务或其他债务的债权人获得偿付或保护该债权人不受全部或部分损失而订立的；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”是指已保证支付任何同等债务的每一个人。

“债务”是指，就任何指定人员而言，该人员的任何债务（不包括应计费用和贸易应付账款），无论是否或有：

（1） 就借款或预付款而言;

（2） 以贷款协议、契约证、债券、票据（包括卖方票据）、债券或类似工具、信用证、银行背书或其他类似工具为证据，但不包括就贸易应付账款开立的贸易信用证或银行背书的义务。

“赔偿责任”系指与本协议或任何其他担保文件的执行、交付、履行、管理或执行有关的任何和所有责任(包括所有环境责任)、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、税款、费用或任何性质的支出，包括与使用任何同等权益债务收益或违反、不遵守或根据任何法律(包括环境法)适用于发行人或可对发行人强制执行的任何法律(包括环境法)有关的任何前述规定。其任何子公司或任何其他设保人或任何抵押品，以及任何受赔人因与上述任何方面有关的任何方面的索赔、诉讼、调查或诉讼而产生的所有合理费用和开支(包括受赔人选择的法律顾问的合理费用和开支)，无论是否提起诉讼。

“受偿人”具有第7.10(A)节规定的含义。

“Indenture”的含义与演奏会中所给出的含义相同。

“契约担保当事人”是指票据的抵押品受托人、受托人和持有人(如契约所界定)的每一个。

“破产或清算程序”系指：

(1)在发行人或任何其他设保人根据第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律为免除债务人而展开或针对发行人或任何其他设保人展开的任何自愿或非自愿案件中，就发行人或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组、接管、清算或调整或整理的任何其他程序，为与发行人或任何其他设保人有关的债权人的利益而进行的任何接管或转让，或与发行人或任何其他设保人或其债权人有关的任何类似案件或法律程序，在每种情况下，不论是否自愿；

(2)处理发行人或任何其他授予人的任何清盘、解散、资产或债务的整顿或其他清盘，或与发行人或任何其他授予人有关的其他清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

(3)在任何类型或性质的任何其他程序中，发行人或任何其他设保人的债权人的几乎所有债权均已裁定，而任何付款或分发是或可能因该等债权而作出的。

“发行日期”指根据本契约最初发行票据的日期。

“颁发者”的含义如前言所述。

“后进授权代表”是指除先出授权代表外的每一位授权代表。

“先出后补”的意思是先出后补，即先出后补，先出后补。

“最后担保当事人”是指除任何先出担保当事人外的每个担保当事人

聚会。

“留置权”指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记

任何形式(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁)，以确保偿还债务或履行义务，以及任何期权、催缴、信托(合同、法定、视为、衡平法、推定、结果或其他)、UCC财务报表、任何抵销权或补偿权利或具有上述任何实际效果的优惠安排。

“修改”具有第3.8(D)(1)节中规定的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“抵押”系指在抵押财产上产生并证明等同留置权的协议，包括抵押、信托契据或任何其他文件，就以费用形式拥有的不动产而言，该协议在形式和实质上应包括必要的附表和规定，以使该文件符合适用的当地或外国法律，或根据适用的当地或外国法律要求而习惯。

“抵押财产”是指(1)截至发行日在美国拥有的每一处不动产，连同其任何改进，公平市场价值至少为500美元万；(2)在发行日之后，位于美国的每一处不动产，连同其任何改进，公平市场价值至少为500美元万。

“音符”的含义与独奏会中的意思相同。

“票据担保”是指设保人根据契约对票据的担保。

“债务”系指对本金(到期时、加速时、赎回时、根据强制性购买要约进行强制偿还或回购时或其他情况下)、保险费、利息、罚款、费用、赔偿、偿付和其他应付金额以及任何适用的同等权利文件项下的负债的所有债务(无论是在本合同生效之日存在的或其后产生的，绝对的或或有的，直接的或间接的)，包括在任何破产、破产或重组或类似案件或诉讼开始后按合同利率(包括但不限于违约时适用的任何合同利率)计算的所有应计利息或应计利息。不论就该权益而提出的申索是否在该个案或法律程序中被接纳为申索。

“高级职员证书”是指关于遵守本协议规定的条件或契约的证书，由发行人的一名高级职员代表发行人签署，该高级职员必须是发行人的主要行政官员、主要财务官员、财务主管、财务主管或主要会计官员中的任何一位，包括：

(A)一项陈述，说明发出证明书的人已阅读该契诺或条件；

(C)作出一项陈述，说明该人认为他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获履行一事表达知情意见；及

(D)作出一项陈述，说明该人认为该条件或契诺是否已获符合。

“同等财产债务”的意思是：

(一)签署在印章发行之日发行的票据；

(2)偿还任何先出债务；

(3)避免任何超额先出债务；

(4)为发行人的任何其他债务提供同等和按比例担保的票据、先出债务和根据每份适用的同等优先文件允许发生并如此担保的优先留置权的超额优先债务；前提是：

(A)在发行人发生这种债务之日或之前，发行人将这种债务指定为“同等通行债务”，用于契约和本协议的目的，并按照第3.8(A)节签署和交付的同等通行义务指定；

(B)除非此类债务是根据现有的同等权益文件为其授权代表已是本协定缔约方的任何一系列同等权益债务发行的，否则此类债务的授权代表将根据第3.8(B)节的规定签立和交付抵押品信托合并；以及

(C)是否已遵守第3.8节中列出的所有其他要求

以.

“同等权益债务违约”指根据任何信贷协议、契据或其他协议的条款，管辖任何一系列同等权益债务的原因，或允许对等权益债务持有人(不论是否已发出通知或逾期，或两者兼而有之，亦不论是否已发出通知或已过时)导致其下未偿还的同等权益债务即时到期及应付的任何事件或条件。

“同等凭证”统称为契约、票据、票据担保、任何先出单据、任何超额先出凭证和任何其他契约、信贷协议或其他协议，据此产生任何同等凭证债务和担保文件。

“等同留置权”是指担保文件授予或声称授予抵押品托管人在任何时候对发行人或任何其他设保人的任何财产的留置权，以保证对等同义务。

“同等权益义务”指同等权益债务和与同等权益债务有关的所有其他义务，包括但不限于请愿后的任何利息，不论是否允许，以及对上述任何事项的所有担保。除上述规定外，受托人的所有附随义务应被视为构成对等同质义务。

“同等通行有担保当事人”系指同等通行义务的持有人。

“允许的优先留置权”是指为担保当事人的利益而优先于抵押品受托人的留置权的任何留置权，该留置权是根据每份对等权文件所允许的。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“担保和安全协议”的含义与独奏会中所阐述的相同。

“请愿后利息”是指在任何破产或清算程序开始后，根据同等权益文件继续累积的利息、费用、费用和其他费用，无论该等利息、费用、费用和其他费用是否根据《破产法》或在任何此类破产或清算程序中被允许或允许。

“房产”应具有适用抵押权中赋予该房产的含义。

“重申协议”系指确认授予抵押品受托人的担保权益的协议，实质上以本协议附件A附件1的形式。

“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、费用、矿产或其他产业)，以及任何人拥有、租赁或经营的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定附着物和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“S”系指S全球评级或其任何继任者。

“出售收益”是指将发行人或一个或多个设保人作为持续经营企业出售的收益。

“担保当事人”系指契约担保当事人、最后担保当事人、先出担保当事人、对等担保当事人、超额先出担保当事人和对等担保债务的其他持有人、每个授权代表和抵押品受托人。

“担保文件”是指本协议、质押和担保协议、抵押、每项抵押品信托合并以及任何其他抵押、信托契约、债务担保契据、担保协议、担保信托协议、质押协议、合并、代理协议、控制协议、融资声明或其他担保转让或转让，由发行人或为抵押品受托人创建(或声称创建)抵押品留置权的任何其他设保人为任何担保方的利益而签立和交付，在每一种情况下，经不时全部或部分修订、修改、续订、重述或替换，根据其条款和第7.1节。

“一系列先出债”分别是指一期或一系列先出债项下的先出债。为此目的，根据任何现金管理安排产生的债务，如被描述为一系列先出债务下的“债务”(或等值条款)，应被视为与该系列先出债务相同的一系列债务的一部分。

“系列平权债务”分别指票据、任何一系列优先债和其他发行的或系列的平权债务。为免生疑问，根据同等通行文件签发的信用证的所有偿还义务，应与根据该等同等通行文件产生的所有其他同等通行债务一样，属于同一系列同等通行债务的一部分。

“一系列指明对等债务”分别指根据一项或一系列指明对等债务发行的指明对等债务。

“特定对等债务”是指除先出债务和超额先出债务以外的所有对等债务。

“指定先出单据”指除先出单据和超额先出单据外的任何同等通行单据。

“特定的同等通行义务”是指除先出义务和超额先出义务以外的所有同等通行义务。

“特定的对等通行担保当事人”指的是特定对等通行义务的每个持有者。

“附属公司”指任何人士、任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的已发行有表决权股份的50%以上直接或间接由该人士及其一间或多间附属公司(或其组合)拥有，或如属合伙企业，则由该人士的唯一普通合伙人或主管合伙人或唯一普通合伙人拥有。

“受托人”具有朗诵中所阐述的含义。

“信托财产”具有第2.1节规定的含义。

“统一商法典”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但是，如果由于法律强制性规定，任何抵押品的任何或所有完善、优先权或补救措施受在纽约州以外的司法管辖区颁布并有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”一词应指仅为本合同有关该等完善、优先权或补救措施的规定的目的而在该其他司法管辖区颁布并有效的“统一商法典”。

“有表决权的股票”是指对任何人而言，通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有投票权的成员的任何类别或种类的股本。

第1.2节列出了其他定义条款。

(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何具体规定，以及章节、附表、附件和附件

除非另有说明，否则均指本协议。凡提及任何附表、附件或附件，应指根据本协定不时修订或补充的该等附表、附件或附件。

(B)此处定义的术语的含义应同等适用于此类术语的单数和复数形式。

(C)在本文中使用的“全额付款”、“全额付款”和任何其他类似的术语或短语应指立即可用的现金付款。

(D)在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用了非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，但应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛范围内的所有其他事项或事项。

(E)此处提及的所有UCC条款应包括UCC任何条款的任何后续版本或修正案下的所有后续条款。

(F)本协定中使用的所有在UCC第9条中定义但在本协定中未作其他定义的术语均具有UCC第9条中赋予它们的含义。

(G)即使本协定有任何相反规定，本协定所载对本契约的任何节、条款、款、定义或其他规定(包括其中所载的任何定义)的任何提及，应被视为对在本协定之日有效的该款、条款、款、定义或其他条款的提及；但凡提及任何该等条文、条款、段落或其他条文，即指经不时修订或修改的契约(包括其中所载的任何定义)的条文、条款、段落或其他条文，但如该等修订或修改是(1)按照契约作出，及(2)经受托人及抵押品受托人或其代表根据适用的同等权益文件的条款所需(如有的话)批准该项修订或修改而以书面形式批准的，则任何该等条文、条款、段落或其他条文均指不时修订或修改的该等条文、条款、段落或其他条文。除非本合同另有规定，本金应包括与信用证或信用证有关的任何偿还义务及其面额(不论该金额在确定时是否已提取或可提取)，不得重复。

本协议和其他担保文件的解释将不考虑起草该协议的一方的身份，并视为双方平等参与起草该协议。因此，每一方都承认并同意，单据将被解释为对起草方不利的任何解释规则将不适用于本协议或其他担保文件。

第二条信托财产

第2.1节是《信托宣言》。

为保证同等权利义务的偿付，并考虑到本协议中规定的前提和相互协议，每个设保人特此确认授予抵押品受托人、其继承人和允许受让人，抵押品受托人特此接受并同意根据本协议，为所有当前和未来的有担保当事人的利益，以信托形式持有该等设保人在所有抵押品中、现在或以后授予抵押品受托人的所有权利、所有权和权益，以及抵押品受托人在担保文件中、在担保文件中和在担保文件项下的所有权利、所有权和权益。以及抵押品受托人根据该信托财产或就该信托财产而享有的一切权益、权利、权力及补救，以及其所有现金及非现金收益(统称为“信托产业”)。

根据本协议，抵押品受托人及其继承人和受让人将以信托形式持有信托财产，以使所有当前和未来的担保当事人完全受益，作为支付所有当前和未来同等债务的担保。

尽管有上述规定，如果在任何时间：

(1)所有担保同等过关义务的留置权均已按照第4.1节的规定解除；

(2)保证抵押品受托人不以信托形式持有其他财产作为信托的一部分

产业；

(3)不承担任何金钱义务(赔偿和其他或有事项除外

当时未到期和应支付的债务)根据本协定未偿还并应支付给抵押品受托人或其任何共同受托人或代理人(无论是以个人或代表的身份)；以及

(4)在发行人向抵押品受托人交付高级官员证书后，声明抵押品受托人的所有同等留置权已按照同等留置权文件的所有适用条款解除，并且任何同等留置权文件不要求设保人在任何财产上授予任何同等留置权，

则在本协议项下产生的信托将终止(受制于根据本协议第7.19节的任何恢复)，但第7.10和7.11节所述的所有可由抵押品受托人或其任何共同受托人或代理人(无论是以个人或代表的身份)执行的条款仍可根据其条款执行。

双方进一步声明并约定，信托财产将由抵押品受托人持有和分配，但须遵守本协议的进一步规定。

第2.2节规定了平等和按比例分享的抵押品。

(A)在本协议双方同意，所有同等通行义务的支付和清偿将由为担保当事人的利益以抵押品受托人为受益人设立的留置权平等和按比例提供担保，而不论任何同等通行义务的产生时间，或担保此类同等通行义务的任何留置权的授予、时间、方法或顺序、扣押或完善的日期、时间、方法或顺序，以及尽管《商法典》有任何规定，任何一系列同等通行债务的产生时间或任何其他同等通行义务的产生时间，或任何其他适用法律或下列任何缺陷或不足之处，或未能完善或失效，或作为欺诈性转易或以其他方式撤销担保同等通行义务的留置权，此类留置权从属于任何其他留置权，或任何其他情况，无论是否已针对发行人或任何其他设保人启动任何破产或清算程序，当事人及其所代表的有担保各方的意图是，所有同等通行义务将由发行人或任何其他设保人在任何时间授予所有同等和按比例担保，以保证任何系列同等通行债务的任何义务。不论财产是否以其他方式构成该系列同等权益债务的抵押品，并且所有该等同等权益留置权将由抵押品受托人为所有担保当事人的利益平等和按比例强制执行；但是，尽管有上述规定，对于任何特定抵押品和任何特定系列同等财产债务，如果证券文件禁止适用的授权代表接受任何特定资产或财产的留置权利益，或者该授权代表以书面方式明确拒绝接受该资产或财产的留置权利益，则不违反本规定；

(B)尽管本协议有任何相反规定，每一位先出授权代表将拥有独家权利，处理其适用的先出文件规定的、由现金抵押品构成的抵押品部分，包括对此类账户行使受控协议下的权利。

第三条抵押品受托人的义务和权力

第3.1节规定了抵押品受托人的任命和承诺。

(A)每一担保当事人通过其各自的授权代表行事和/或通过接受担保文件的利益，特此指定担保品托管人按照本合同规定的条款和条件担任本担保品托管人。在遵守和依照本协议的前提下，抵押品受托人作为抵押品受托人，将按照本协议的条款，完全为现在和未来的担保当事人谋取利益：

(1)接受、订立、持有、维护、管理和执行所有担保文件，包括受担保文件约束的所有抵押品，以及根据担保文件设立的所有留置权，履行本协议和担保文件项下的义务，并保护、行使和执行根据、依据或与担保文件相关的规定授予或获得的利益、权利、权力和补救措施；

(2)可以采取安全文件允许的一切合法和商业上合理的行动，并认为有必要或适宜保护或

维护其对受其约束的抵押品的利益以及此类利益、权利、权力和救济；

(3)将根据本协议和安全文件发送和接收通知；

(4)出售、转让、收集、集合、止赎、提起诉讼，或以其他方式行使或强制执行担保当事人(包括抵押权人、信托契据受益人、保险受益人或损失受款人)对抵押品的权利和补救，或以其他方式在抵押品上变现，以及根据担保文件及其其他权益、权利、权力和补救措施；

(5)按照第3.4节的规定，将抵押品受托人从收回、丧失抵押品赎回权或强制执行其在证券文件下对抵押品的权益或其任何其他权益、权利、权力或补救措施中获得的所有现金收益；

（6） 签署并交付（i）根据第7.1条不时授权的对担保文件的修改和补充，并附有官员证书，表明该修改或补充是根据第7.1条允许的;和（ii）根据第3.8或第7.21条交付的抵押信托合伙人的确认;和

(7)如果第3.2节或第4条要求，任何担保文件授予它的任何抵押品上的任何留置权将被解除。

(8)根据第3.3节的规定，对任何与执行留置权有关的行为或拒绝采取行动。

(B)本协议各方承认并同意第3.1(A)节规定的抵押品受托人的承诺，并同意适用于抵押品受托人的本协议其他各项规定。

(C)即使本协议有任何相反规定，抵押品受托人将不会对任何抵押品启动任何补救措施的行使或任何止赎诉讼，或以其他方式对任何抵押品采取任何诉讼或诉讼(为证明、保护或保全担保同等所有权义务的留置权而采取的必要行动除外)，除非和直到所需担保各方的法案以书面方式指示，然后仅根据本协议的规定。

(D)尽管本协议有任何相反规定，发行人及其任何关联公司均不得担任抵押品托管人。

第3.2节留置权的解除或从属。抵押品受托人不得解除抵押品受托人的任何留置权或将其排在次要地位，也不得同意解除抵押品受托人的任何留置权或将其排在次要地位，但下列情况除外：

(A)按照所要求的担保当事人法案的指示进行担保，并附上官员证书，表明每份适用的担保文件都允许这种解除或从属关系；

(B)按照第四条的要求采取行动；或

(C)根据适用法律，根据具有管辖权的法院的最终和不可上诉的命令或判决作出裁决。

第3.3节留置权的强制执行。如果抵押品托管人在任何时候收到书面通知，告知任何违约事件将已经发生并将根据契约、先出文件、超额先出文件或任何其他同等权利文件继续发生，抵押品受托人有权取消抵押品受托人的抵押品赎回权、收回或以其他方式执行其在证券文件项下的留置权，抵押品受托人应立即将有关此事的书面通知递送给每一名授权代表。此后，抵押品受托人可以等待所需担保人法的指示，并将在行使和执行抵押品受托人关于抵押品的权益、权利、权力和补救措施时，或根据担保文件或适用法律，按照所需担保人法的指示采取行动或拒绝采取行动，并且在开始行使这种补救措施后，抵押品受托人将就所需担保人法所指示的行使补救措施的方式采取行动或拒绝采取行动。抵押品受托人在任何情况下都可以(但没有义务)就任何同等权利文件下的任何违约采取或不采取其认为是可取的和符合担保各方最佳利益的行动，除非所要求的担保当事人的法案有相反的指示。

第3.4节规定了收益的应用。

(A)如果抵押品受托人将按照以下申请顺序将任何抵押品及其收益、销售收益和任何所有权保险或其他保险单的收益，或以其他方式涵盖抵押品的任何收款、出售、止赎或其他变现的收益，或对任何抵押品及其收益、销售收益和任何所有权保险或其他保险单的收益行使任何权利或补救措施的收益，按以下申请顺序使用：

第一，支付本协议项下因抵押品受托人的费用而应支付的所有金额，以及抵押品受托人或抵押品受托人的任何共同受托人或代理人因任何担保文件(包括但不限于当时到期和应支付的赔偿义务)(统称为“抵押品受托人义务”)而产生的任何合理法律费用、成本和开支或其他任何种类的债务；

第二，以已出售或变现的抵押品上的允许优先留置权担保的债务的偿还，但前提是此类债务(全部或部分)已(全部或部分)解除；

第三，平等和按比例支付给每一位先出授权代表，以适用于下列所有未清偿先出债务的同等和应计比例付款

然后到期并按先出单据规定的顺序支付，其数额足以导致先出债务的解除；

第四，在先出债务履行后，就每一系列特定的同等债务按比例向各自的授权代表支付，申请偿付当时到期并须支付的所有该等未清偿的指明同等债务及任何其他未清偿的指明同等债务，而该等债务及债务的保证(按适用于各指明同等债务的指明同等文件所规定的次序申请)，须足以以现金全数支付当时到期及须支付的所有未清偿的指明同等债务及所有其他指明同等债务(包括在任何破产或清盘程序开始后按指明的利率计算的所有利息及费用)，包括任何适用的违约后利率，即使该等利息不能强制执行，在这类诉讼中允许或允许作为债权的，包括构成特定对等债务的所有未清偿信用证(如有)的清偿或现金抵押(以(1)未支取总额的105%和(2)根据适用的指定同等权利文件的条款解除留置权所需的未支取总额的百分比中较低者为准)；

第五，向每一位超额先出授权代表申请按超额先出文件中规定的顺序平等和按比例支付任何超额先出债务，其数额足以导致超额先出债务的清偿；以及

第六，在以现金全额支付上述条款所述金额后的任何剩余款项，将支付给发行人或适用的设保人(视情况而定)、其继承人或受让人，或支付给根据适用法律或有司法管辖权的法院可能有权获得该等金额的其他人。

尽管有上述规定，如任何系列同等权益债务已解除其对任何抵押品的留置权，如下文第4.4节所述，则该系列同等权益债务及其后该系列的任何相关同等权益债务将无权分享该系列如此解除的任何抵押品的收益。

(B)在任何先出文件所规定的违约事件发生后和违约事件持续期间，如果任何后退授权代表或后退担保方在先行债务解除之前行使任何抵销、银行留置权或合并账户的权利，相关后退授权代表或后退担保方应立即分离并持有相当于如此以信托方式解除的金额的金额，以便申请先出债务，并立即将该金额交付抵押品受托人，以根据本第3.4节的规定使用。前述关于处理相对于后进义务的先出义务的句子，应比照适用于相对于超额先出义务的特定同等优先义务的处理。

(C)本第3.4节的目的是为了使每一位现在和未来的对等权益义务持有人、每一位现在和未来的授权代表以及作为对等权益留置权持有人的抵押品受托人的利益，并将作为第三方受益人强制执行。未来每一系列对等债务的授权代表将被要求在该系列对等债务发生时交付一份抵押品信托加入书，其中包括第3.8节所规定的留置权分担和优先权确认。

(D)对于根据第3.4(A)节应用收益的情况，除非所需担保各方的法案另有指示，否则抵押品受托人可以在应用收益之前出售任何非现金收益以换取现金。

(E)在根据第3.4(A)节作出决定和分配时，抵押品受托人可最终依赖有关授权代表提供的资料，说明就其各自的对等债务和任何其他对等债务而未支付的本金和利息以及其他未偿还金额。

第3.5节规定了抵押品受托人的权力。

(A)不可撤销地授权和授权抵押品受托人订立和履行其义务，并保护、完善、行使和执行其在证券文件和适用法律项下的权益、权利、权力和衡平法下的补救措施，并按本第3条所述行事，或在符合本协议其他规定的情况下，按所需担保当事人法案不时就任何事项向其发出的任何合法指示所要求的行事。

(B)*任何授权代表或有担保的一方(抵押品受托人除外)对抵押品受托人的任何作为或不作为不承担任何责任。

第3.6节是关于文件和通信的。抵押品托管人将允许每一位授权代表和每一位担保方在不时发出合理的书面通知后，检查和复制抵押品托管人以其身份收到的任何和所有证券文件和其他文件、通知、证书、指示或通信，费用和费用由索取该副本的一方承担。

第3.7节，用于担保当事人的唯一和专有利益。抵押品受托人将在任何时候接受、持有、管理和执行抵押品的所有留置权，以及抵押品受托人授予或可强制执行的所有其他权益、权利、权力和补救措施，以及信托财产的所有其他财产，完全和完全为了现在和未来同等权利义务的现在和未来持有人的利益，并将根据第3.4节的规定，分配其在变现或强制执行抵押品时收到的所有收益。

第3.8节规定了额外的同等权益义务。

(A)在以下情况下，抵押品受托人将作为本协议项下的抵押品受托人，就本协议日期后发行或产生的任何同等债务履行其在本协议中规定的承诺：

(1)根据第3.8节(B)项规定的程序，将这种对等债务确定为对等债务；以及

(2)除非该等债务是根据现有的同等权益文件就其授权代表已是本协议缔约一方的任何一系列同等权益债务而发行，否则根据第3.8(B)节确定的指定授权代表将签署一份抵押品信托联名书，并将该份联名书交付抵押品受托人。

尽管如上所述，(X)以前被指定为平权债务的承诺项下的循环信贷义务的产生，包括根据先出文件，以及(Y)根据先前被指定为平权债务的承诺，包括根据先出文件，签发信用证和产生与此相关的偿还义务，应自动构成平权债务，不要求遵守第3.8节(B)项所规定的程序。

(B)根据所有适用的同等通行文件的条款，发行人将被允许将发行人或任何其他设保人在本协议日期后发生的任何债务指定为本协议项下的同等通行债务。发行人只有通过向抵押品托管人交付符合以下条件的同等债务指定，才能实现这种指定：

(1)声明发行人或该其他设保人打算招致或已经招致额外的同等权益债务(“额外同等权益义务”)，这些债务将是(如该等同等权益债务指定中所指定的)不受任何同等权益文件禁止的同等权益债务，并由同等权益留置权人与所有先前存在的及未来的同等权益债务同等及按比例予以担保；

（2） 如果适用，指定此类平价优惠债务构成第一-

还清债务;

（3） 指定授权代表的姓名和地址

就本协议（包括第7.7条）而言的此类同等优惠义务;

(4)声明发行人和每个其他设保人已在每个适当的政府办公室正式授权、签立(如果适用)并记录(或导致记录)所有相关档案和记录，以确保额外的同等身份证明义务由符合对等身份证明文件的抵押品担保；

(5)在该附加的同等权利义务指定的附件中附上一份实质上以本协议附件A附件1的形式作为附件1的重申协议，该重申协议已由发卡人和对方设保人正式签署；以及

(6)它指出，发行人已安排将额外的对等债务指定和相关抵押品信托联名的副本交付给当时的每一名现有授权代表。

尽管发行人应被要求向当时的每一位现有授权代表交付每一份额外的对等债务指定和每一份抵押品信托连带的副本，但如果遵守了本第3.8节的其他要求，发行人未能向当时的任何现有授权代表交付额外的配对债务指定和/或抵押品信托连带的副本，不会影响该债务作为额外配对债务的地位。每个抵押品受托人和任何当时的授权代表都有权要求发行人就抵押品上有效和完善的担保权益所担保的额外对等义务提供律师的法律意见。尽管有上述规定，本协议中的任何条款不得被解释为允许发行人或任何其他设保人产生额外的债务或留置权，如果任何同等权利文件的条款禁止的话。

(C)对于在本协议日期后发行或发生的任何同等担保债务，发行人和每个其他设保人同意采取抵押品受托人、任何授权代表或所需担保当事人的任何法案可能不时合理要求的行动(如果有)，并对当时现有的担保和担保文件(或签署和交付附加担保文件)进行可能不时提出的合理要求的技术性修订、修改和/或补充(或签署和交付此类额外担保文件)，以确保额外的同等担保义务由以下各方(包括下文(D)款所设想的)担保，并有权获得相关担保文件的利益，每一担保方(通过接受相关担保文件的利益)在此同意并授权担保品托管人签署任何此类技术性修订、修改和/或补充(以及附加担保文件)。发行人和各设保人在此进一步约定，如果根据本条款3.8(C)或3.8(D)条款采取的任何行动需要支付任何记录、备案或其他类似费用，则所有此类金额应由发行人和各自的设保人以共同和各次方式支付，并由发行人和各设保人承担。

(D)在不限制前述规定的情况下，发行人和每个其他设保人同意在交付附加同等权利义务指定和获得任何抵押财产或就其订立租赁或转租后90天内，就与所有额外同等权利义务有关的任何不动产抵押品采取以下行动：

(1)为担保当事人的利益，为抵押品受托人的利益，向抵押品受托人交付由发行人或适用的设保人(视属何情况而定)正式签立的抵押或适当的抵押修改(每项此类修改，“修改”)和相应的UCC固定装置档案，连同该等抵押和档案的所有记录和档案已完成(或令人满意的完成安排，并在合理可行范围内尽快提供完成证据)的证据，以及创建有效、完善的留置权所需的相应UCC固定装置文件，但须受允许的优先权限制；

(2)在向抵押品受托人交付之前，(I)以抵押品受托人为受益人的抵押权保险单，金额相当于声称由相关抵押担保的房产的公平市场价值的100%，为该所有权提供保险

该等财产是可出售的，而按揭所产生的权益构成有效的留置权，不受所有留置权、瑕疵和产权负担的影响，但准许的优先留置权除外，而该等保单亦须包括(在可得的范围内及按普通利率发出的)惯常背书，并须附有已全额支付(或令人满意的全额支付安排)的证据；及(Ii)为诱使业权保险人就每一处所发出业权保险单及背书而合理需要的誓章、证明书、弥偿文书及其他项目(包括所谓的“缺口”弥偿)；

(3)除发证人或承租人于发出日拥有或租赁的任何物业外，其他物业须向抵押品受托人交付(I)新的Alta检验或(Ii)该等物业的最新现有检验，连同(Y)适用的验船师以抵押品受托人为受益人的最新检验证明，述明根据对物业的目视检查及验船师所知，检验中所描述的事实并无改变，或(Z)发行人或适用的承租人(视属何情况而定)作出的誓章及/或弥偿书，述明：据其所知，调查中描述的事实没有任何变化，但在每一种情况下，都不会对发行人或设保人(视情况而定)在(I)和(Ii)所述场所和(I)和(Ii)业权保险人出具的业权保险单的形式和实质上足以使出具业权保险单的业权保险人从该等保单中删除标准测量和与测量有关的例外情况，并出具上述第(2)款所要求的检验、测量相关和其他背书的情况外，对发行人或设保人的业务使用没有实质性的不利影响；

(4)应将律师的意见以类似融资中惯用的形式和实质向该房产所在司法管辖区的抵押品受托人以及发行人或适用的设保人(视属何情况而定)的司法管辖权提交，包括但不限于，说明此类抵押的意见

(I)已由发行人或设保人妥为授权、签立及交付，(Ii)构成发行人或设保人的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务，及(Iii)具有适当的记录形式，以便在记录于适当的记录处时，设定财产的抵押留置权及构成固定装置的财产的抵押权益，而在适当的记录处适当记录后，抵押权将使拟借此而设定的留置权及抵押权益生效；

(5)应向抵押品托管人FEMA提交每一处房产的标准洪水灾害认定、关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知，如果此类房产位于特殊洪水危险区，还应提交洪水保险证据；

(6)提供可能需要的其他信息、文件和证明，以便针对抵押所涵盖的房产建立有效、完善和存续的留置权；以及

(七)应向抵押品受托人交付已满足上述要求的高级人员证书。

第四条发行人和债权人可强制执行的义务

设保人

第4.1节规定了抵押品留置权的解除。

(一)有下列情形之一的，解除抵押品受托人对抵押品的留置权：

(1)在(A)全额支付和清偿所有未清偿的平权债务和所有其他未清偿、到期和应支付的平权债务时，(B)终止或到期根据所有平权文件提供信贷的所有承诺，并取消或终止，根据任何担保文件签发的所有未清偿信用证的现金抵押(以(1)未支取总金额的105%和(2)根据适用的同等权利文件的条款解除留置权所需的总未支取金额的百分比中的较低者)，或仅在根据任何担保文件签发的任何未清偿信用证的发行人同意的范围内，以任何此类未清偿信用证的发行人为受益人开具的背靠背信用证，金额等于该未清偿信用证，并由该发行人接受的金融机构签发；

(2)关于发行人或任何其他设保人在第(1)节允许的交易或其他情况下出售、转让或以其他方式处置的任何抵押品，而该人(无论在出售、转让或处置之前或之后)不是发行人或发行人的受限制附属公司(如契约所界定)。

4.12在出售、转让或其他处置时，或在出售、转让或以其他方式处置的权益范围内，所有其他同等权利文件允许的抵押品托管人对抵押品的留置权；但如果出售或处置受契约的“资产合并、合并或出售”条款的约束，抵押品受托人对抵押品的留置权不会解除；

(3)就解除少于全部或基本上全部抵押品(根据上文第(2)款除外)而言，如果(A)所需担保当事人的法案已同意解除对此类抵押品的所有同等留置权，或(B)此类抵押品的同等留置权已根据同等留置权文件自动解除；但本款第(3)款不适用于(I)在全额付款时解除同等留置权的义务，或(Ii)在符合印花税“资产合并、合并或出售”条款的情况下出售或处置；

(4)同意解除所有或实质上所有抵押品(以上第(1)款除外)，但前提是：(A)在适用的担保文件规定的时间内，每系列对等债务的持有人已按所需的百分比或数目同意解除抵押品，以及(B)发行人

已向抵押品受托人交付高级船员证书，证明已获得任何必要的同意；

(5)如任何设保人(I)不再是担保人(包括因被指定为非限制性附属公司(按契约的定义)或不再是附属公司的结果)，(Ii)被出售、转让或以其他方式处置给非发行人或受限附属公司(按契约的定义)，或(Iii)解除每份担保文件下的义务，则该等抵押品的留置权及该设保人根据其对等同权利义务的担保而承担的义务，应自动、无条件及同时解除；及

(6)对成为排除资产的任何抵押品进行担保。

(B)如果抵押品受托人为了发行人和其他设保人的利益同意，如果抵押品受托人在任何时间收到一份高级人员证书，说明

(A)签署人员已阅读本协定第4条，并理解与本协定有关的规定和定义，(B)该人员已进行必要的审查或调查，以使其能够就本协定和与解除抵押品有关的所有其他担保文件(如有)中的先决条件是否已得到遵守发表知情意见，及(C)该官员认为该等先决条件(如有)已获遵守，然后，抵押品托管人将签署(连同所需的确认和/或公证)，并在(X)该请求中规定的发放日期和(Y)抵押品托管人收到本第4.1(B)条要求的项目之日之后的第五个工作日或之前，将该豁免交付给发行人或其他适用的设保人。

(C)担保品受托人在此同意：

(1)在根据第4.1(A)节第(2)款进行的任何免除的情况下，如果任何此类出售、转让或其他处置的条款要求在交付适用免除的同时支付购买价格，则应发行人或其他适用设保人的书面请求并支付费用，抵押品受托人将(A)在交易结束时出席并交付免除，或(B)根据允许此类同时付款和交付免除的惯例托管安排交付免除；和

(2)任何时候，当一系列同等权益债务项下的同等权益债务违约已经发生并仍在继续时，抵押品受托人将在收到根据第4.1(A)(3)节要求的任何担保当事人的任何法案后的一个工作日内，将该法案的副本交付给每名授权代表。

(D)每名授权代表在此同意，在其收到抵押品受托人根据第4.1(C)(2)节发出的任何通知的一个工作日内，该授权代表将该通知的副本交付给其担任授权代表的系列对等债务的每一登记持有人。

第4.2节向授权代表交付副本。发行人应将根据第4.1(B)节交付给抵押品受托人的每份高级人员证书的副本以及与该高级人员证书一起交付给抵押品受托人的所有文件的副本交付给每名授权代表。根据第4.1(D)节的规定，授权代表没有义务注意这一点或对此采取行动。

第4.3节抵押品受托人不需要送达、存档或记录。抵押品受托人不需要送达、存档、登记或记录任何

解除对任何抵押品的留置权或将其留置权置于次要地位的文书；但是，如果发行人或任何其他设保人根据《UCC》第9-513(C)条提出终止声明的书面要求，抵押品受托人应遵守该发行人或设保人的书面要求，以遵守该等UCC条款的要求；此外，只要抵押品受托人必须首先向授权代表确认该等UCC条款的要求已得到满足。

第4.4条规定就任何一系列同等护照解除留置权

债务。

(A)批准解除债券的留置权。除了根据本合同第4.1节的任何免除外，抵押品受托人的留置权将不再担保契约项下的未偿还票据或契约项下的任何其他义务，票据持有人对抵押品受托人对抵押品的留置权的利益和收益的权利将终止并解除：

(一)依本条例第十二条的规定，对义齿的清偿和清偿进行补偿；

(2)依据《契约》第8条规定的票据的法律失效或契约失效(各定义见《契约》)；

(3)在全额支付和清偿所有未清偿的债券以及在债券全额支付和清偿时，所有未清偿、到期和应支付的债务；

(4)根据《契约》第九条规定，经持有所需百分比票据的持有人同意，发行全部或部分票据。

(B)如果抵押品受托人为发行人和其他设保人的利益同意，如果抵押品受托人在任何时间收到一份高级人员证书，声明(A)签署人员已阅读本协议第4条，并理解与本协议有关的条款和定义，(B)该高级人员已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就条件是否知情发表意见

本协议和与解除抵押品有关的所有其他担保文件(如有)的先例已经得到遵守，并且(C)该高级人员认为，该等先决条件(如果有)已经得到遵守，则抵押品受托人将在(X)此类请求中规定的解除日期和(Y)抵押品受托人收到第4.4(B)条所要求的项目之日之后的第五个营业日之前签立(连同所需的确认和/或公证)并将该免除交付给发行人或其他适用的设保人。

(C)解除债券以外的任何系列平权债务的留置权。除根据本合同第4.1节规定的任何免除外，对于除票据以外的任何系列对等债务，如果就该系列对等债务履行特定的对等债务、先出债务或超额先出债务的要求(视适用情况而定)得到满足，并且在偿还该系列对等债务时与其相关的所有未偿还和未偿还的对等债务也以全额现金支付(税收、成本、赔偿、补偿的任何义务除外)，抵押品受托人的留置权将不再担保该系列对等债务。损害赔偿及其他法律责任，而当时并无人就其提出申索或要求付款)。

第5条抵押品受托人的豁免

第5.1节无默示责任。抵押品受托人将不承担任何受托责任，也不承担除本协议和其他担保文件中明确承担的责任或义务外的其他责任或义务。抵押品托管人将不会被要求采取任何违反适用法律或本协议或其他证券文件的任何规定的行动。

第5.2节代理人和顾问的委任。抵押品受托人可以直接或通过其出于合理需要真诚选择的代理人、律师、会计师、评估师或其他专家或顾问执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，并且不对他们中的任何人的任何不当行为或疏忽负责。

第5.3节其他协议。抵押品受托人已接受其作为本协议项下的抵押品受托人的任命，并受抵押品受托人截至本协议之日起签署的担保文件的约束，并根据所需担保各方的法案的指示，抵押品受托人应签署在本协议日期后交付给它的额外担保文件；但条件是，此类附加担保文件不会对抵押品受托人的权利、特权、利益和豁免权造成不利影响。抵押品托管人将不受任何信贷协议、契约或管理对等债务的其他协议(本协议及其所属的其他担保文件除外)条款的约束，也不受其约束。

第5.4节规定了指令的征求。

(A)抵押品受托人可随时以所需担保当事人法案、高级船员证书或具有管辖权的法院的命令的形式，就其在履行本协议或其他担保文件下的任何义务时可能被要求或要求采取的任何行动，或可能提议采取的任何行动，征求书面确认性指示。

(B)除非抵押品受托人根据其唯一选择选择接受该指示，否则抵押品受托人不会根据所需担保当事人的法案向抵押品受托人发出任何书面指示，而该等指示须由抵押品受托人自行决定向抵押品受托人施加、意图向抵押品受托人施加或可能合理地预期向抵押品受托人施加本协议及其他证券文件中未列明或根据本协议及其他证券文件而产生的任何义务或责任。

第5.5节规定了责任限制。抵押品托管人将不对其根据本协议或任何其他担保文件采取或未采取的任何行动负责或承担责任，但有管辖权的法院裁定的其自身疏忽、恶意或故意不当行为除外。

第5.6节规定，文件的形式令人满意。抵押品托管人有权要求在任何时候向其提交的所有协议、证书、意见、文书和其他文件，包括本协定中明确规定的，应以其合理满意的形式和实质性规定交付给其。

第5.7节是有权依赖的。抵押品托管人可根据其真诚选择的法律顾问、独立顾问和其他专家的任何建议、意见或陈述，以及发行人或任何其他设保人按照本协议的规定向其提交或由任何授权代表就其所代表的担保当事人向其提交的任何证明、指示、通知或其他书面材料，寻求和依赖任何司法命令或判决，并应受到充分保护，而无需确定其真实性或其中所述任何事实的正确性，或其送达的适当性或有效性。抵押品托管人可依据符合本协议规定的任何文书或其合理地相信是真实的任何签名行事，并可假定任何声称发出通知、接收或建议、或作出任何声明或签署任何与本协议规定或其他证券文件有关的人已获正式授权这样做。如果本协议要求或允许就任何事项向抵押品受托人交付高级人员证书或大律师意见，抵押品受托人可就该事项最终依赖该高级人员证书或大律师意见，而该高级人员证书或大律师意见应为抵押品受托人根据本协议和其他证券文件的规定采取、遭受或不采取的任何行动提供全面保证和保护。

第5.8节讨论了对等债务违约。根据这一条款，抵押品受托人将不需要就任何对等债务违约的发生或不发生进行调查，并将

不受关于发生任何同等债务违约的任何通知或知情的影响或要求采取行动，除非和直到所需担保各方的法案指示。

第5.9节抵押品受托人的诉讼。对于本协议或其他担保文件没有明确规定的任何事项，抵押品托管人将按照所需担保各方的法案的指示行事或不行事，如果这样做，将受到充分保护，根据本协议或其他担保文件采取、遭受或遗漏的任何行动应对担保各方具有约束力。

第5.10节以抵押品受托人为受益人的担保或赔偿。抵押品受托人在履行其职责或行使其在本协议项下的权力或权利时，将不会被要求垫付或支出任何资金或以其他方式招致任何财务责任，除非该受托人已根据其全权酌情决定权获得令其满意的担保或赔偿，以应付因采取或继续采取该等行动而可能招致的任何及所有责任或开支。

第5.11节规定了抵押品受托人的权利。如果本协议中规定的任何条款和规定与任何其他安全文件中规定的条款和规定有任何冲突，则本协议的条款和规定应取代并控制该等其他安全文件中的条款和规定。如果本协议或任何其他担保文件的其他各方之间存在任何真诚、善意的分歧，导致对抵押品受托人持有的抵押品提出不利索赔，且本协议或任何其他担保文件的条款没有明确规定在当时存在的情况下，抵押品受托人应采取或不应采取与此相关的行动，或抵押品受托人对根据本协议或其他担保文件需要采取或不采取何种行动存在疑问，它将有权避免采取任何行动(并且不会因此而承担任何责任)，除非由有权给予这种指示的各方共同签署的请求或有管辖权的法院的命令另有书面指示。

第5.12节规定了抵押品受托人对抵押品的责任限制。

(A)除在保管其所管抵押品时采取合理谨慎外，抵押品受托人对其管有或控制、或由任何代理人或受托保管人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全针对前手的权利或与此有关的任何其他权利，并无责任；抵押品受托人亦不负责在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上任何留置权的完善；然而，尽管有上述规定，如果抵押品托管人收到任何授权代表关于签署、存档或记录特定续展声明或其他特定文件或文书的具体书面请求，则抵押品受托人将签立、存档或记录，或促使发行人签立、存档或记录UCC-3续展声明和其他文件和文书，以保存、保护或完善授予抵押品受托人的担保权益(在符合本文规定的优先顺序的情况下)。抵押品托管人应将任何此类书面请求的副本交付给对方的授权代表。抵押品受托人将被视为

如果抵押品得到的待遇实质上等于其自身财产，抵押品受托人将不会因抵押品托管人善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而对任何抵押品的任何损失或减值承担责任或责任。

(B)除第5.12(A)节规定外，抵押品受托人不对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性负责，无论是因法律的实施或因其根据本条例采取行动或不作为而受损，除非此类行为或不作为构成抵押品受托人的疏忽、恶意或故意不当行为，抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性，抵押品的任何设保人的所有权的有效性，为抵押品提供保险，或支付抵押品的税款、费用、评税或留置权，或以其他方式维持抵押品。抵押品受托人特此拒绝就授予它的担保权益的完善性或任何抵押品的价值向现有和未来的同等持有者作出任何陈述或担保。

第5.13节规定的是权利的承担，而不是义务的承担。

尽管本协议有任何相反规定：

(1)在本协议所规定的范围内，缔约各方在每一安全文件(本协议除外)下仍有责任履行其各自在该文件下的所有职责和义务，如同本协议尚未签署一样；

(2)保证抵押品受托人行使其在本协议项下的任何权利、补救办法或权力，不会解除这些当事人在其他担保文件项下各自的任何职责或义务；以及

(3)除抵押品受托人外，抵押品受托人没有义务履行证券文件任何当事人的任何义务或职责。

第5.14节对有害物质的清理不承担责任。如果抵押品受托人因任何原因被要求获得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为另一人的利益履行任何受托或信托义务，在抵押品受托人的单独裁量权下，可能导致抵押品受托人被视为任何环境法下的“所有者或经营者”，或以其他方式导致抵押品受托人招致或承担任何环境责任或任何其他联邦、州或地方法律下的任何责任，抵押品受托人保留下列权利：(I)在采取此类行动之前，进行充分的尽职调查(可能包括第一阶段和第二阶段的环境现场评估)或(Ii)不采取此类行动，辞去抵押品受托人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。抵押品受托人将不对任何人承担任何环境责任或任何联邦、

由于抵押品托管人根据本条例授权、授权和指示的或与任何类型的排放或释放或威胁排放或释放任何危险物质有关的行动和行为，国家或地方法律、法规或条例。

第六条抵押品受托人的辞职和免职

第6.1节抵押品受托人的辞职或免职。根据第6.2节的规定指定一名继任抵押品受托人，并经该继任抵押品受托人接受：

(A)规定抵押品受托人可随时辞职，方法是向每名获授权代表及发行人发出不少于30天的辞职通知；及

(B)允许抵押品受托人可以随时被所需担保当事人的法案免职，无论是否有理由。

第6.2节规定了继任抵押品受托人的任命。在任何此类辞职或免职后，可通过所需担保各方的法案指定继任抵押品受托人。如在前任抵押品受托人发出辞职通知或被免任后30天内，并无如此委任并接受该项委任的继任抵押品受托人，则卸任抵押品受托人可选择委任一名继任抵押品受托人(费用由发行人承担)，或向具司法管辖权的法院申请委任一名继任抵押品受托人，该人必须是银行或信托公司：

(一)被授权行使公司信托权力的机构；

(2)资本和盈余合计至少为5亿美元的银行；

(3)继续在纽约设立办事处；以及

(4)不是发行人或发行人的附属公司的公司。

抵押品托管人将履行其在本协议项下的义务，直到符合第6.2节要求的后续抵押品托管人接受其作为抵押品托管人的任命并满足第6.3节的规定为止。

第6.3节规定了继承。当被如此任命为继任抵押品受托人的人接受这样的任命时：

(一)该人将继承并被赋予前任抵押品受托人的所有权利、权力、特权和义务，该前任抵押品受托人将被解除其在本协议项下的职责和义务；以及

(2)前抵押品受托人将(费用由发行人承担)迅速将信托产业在其拥有或控制范围内的所有留置权和抵押品担保及其他财产转让给后续抵押品受托人，并将签立后续抵押品受托人可能需要或希望或合理要求的文书和转让，以转让给

后继抵押品受托人前身抵押品受托人对证券文件或信托财产的所有留置权、权益、权利、权力和补救措施。

此后，前任抵押品受托人仍有权执行第5条和第7.10节和第7.11节的规定给予它的豁免。

第6.4节抵押品受托人的合并、转换或合并。抵押品受托人可合并到的任何人或

经转换或可能合并的，或抵押品受托人为一方的合并、转换或合并所产生的任何人，或抵押品受托人业务的任何继承人，应根据第6.3节的规定成为抵押品受托人的继承人；但是，(I)在没有向本合同任何一方签立或提交任何文件或本合同任何一方采取任何进一步行动的情况下，除非法律要求转让或转让文书以实现此类继承，否则即使有任何相反的规定，该人仍符合第6.2节第(1)至(4)款规定的资格要求，以及(Ii)在任何此类合并、转换或合并之前，抵押品受托人应已将此以书面形式通知发行人和每名授权代表。

第七条杂项规定

第7.1条适用于美国宪法修正案。

(A)*对本协定条款的任何修改或补充，未经按照所需担保当事人法案的指示行事的抵押品受托人的批准，不得生效，但下列情况除外：

(1)删除仅具有以下效力的任何修正案或补充：

(A)继续增加或维持抵押品，为抵押品担保的任何担保文件的条款本来不禁止的额外同等居留权义务提供担保，或保全、完善或确立抵押品受托人在其中的留置权或权利；或

(B)在合并、合并或出售任何设保人的全部或实质所有资产的情况下，在不受契约、先出文件或任何适用的担保文件的条款禁止的范围内，继续规定在任何同等权利文件下承担该设保人的义务；

将在发行人或任何其他适用的设保人一方和抵押品受托人签署并交付时生效；

(2)不得提出任何减少、减损或不利影响任何有担保当事人的权利的修正案或补编：

(A)同意就任何被描述为受所需担保当事人法案约束的事项表决其未偿还的同等权益债务(或修订

本第7.1(A)(2)节的规定或“所需担保当事人的行为”或“控制代表”的定义)；

(B)有权按照第3.4节所述的适用顺序，分享未按照第4.1节或第4.4节所述的规定解除抵押品的强制执行或变现的收益；

(C)允许要求担保同等居留义务的留置权仅按照第4.1节或第4.4节所述规定解除；或

(D)根据本第7.1条的规定，

未经适用的担保文件规定的受影响的每一系列同等权益债务的必要百分比或数量的持有人同意而生效；

(3)未经抵押品受托人或其授权代表同意，不得对抵押品受托人或任何授权代表施加任何义务或对抵押品受托人或任何授权代表以其身份的权利产生不利影响的修订或补充生效；

(4)如果发行人或任何其他设保人产生由第二留置权或次级留置权担保的任何债务，而这种债务在其他情况下应得到每一份同等权利文件的允许，则本协议可在未经按所需担保各方法案指示行事的抵押品受托人批准的情况下修改本协议，以规定抵押品上的第二留置权或次要留置权以及与此相关的债权人间要求；但该项修订须规定该第二留置权或次要留置权的惯常市场条款(由发行人真诚地厘定，并在抵押品受托人的高级船员证书中予以证明)，并且不会对担保当事人的权利造成任何实质性的不利影响。

(B)保证抵押品受托人不会作出任何修订或补充，除非它已收到一份高级人员证明书，表明该项修订或补充不会导致违反任何证券文件所载的任何条文或契诺。在根据本第7.1节执行任何修订或补充之前，抵押品托管人将有权获得发行人律师的意见，表明此类文件的签署是根据本条款授权或允许的，对于添加抵押品的修正案，发行人律师的意见涉及惯例的创建和完善，如果此类额外抵押品包括任何人的股权，而股权构成经认证的证券，则关于此类额外抵押品的优先事项(该意见可能取决于习惯假设和限制)。

第7.2节规定了投票。就本协议项下任何须由平权债务持有人表决的事项，每一系列平权债务将根据管限该系列平权债务的平权文件投票。将由一系列同等债务表决的同等债务的金额将等于(1)该系列同等债务所持有的同等债务的本金总额

(2)(2)除行使补救措施外，为发放信贷而作出的未动用资金承诺总额(如有)，而该等贷款在获得资金后将构成该系列同等权益债务的债务。根据其担保文件下的适用表决结果，每一系列对等债务的授权代表将就本协议项下的任何投票投下该系列对等债务项下的所有投票权。尽管前述有任何相反规定，“所需担保当事人的行为”定义第二款第(I)款应适用于本第7.2节。

第7.3条规定了进一步的保证；保险。

(A)发行人和其他设保人将就抵押品采取进一步行动，并签立和/或交付抵押品受托人，并提交可能合理地不时需要的额外抵押、融资报表、修订、转让、协议、补充、权力和文书，以便：

(一)建立、完善、保全和保护抵押品担保权益和抵押品托管人在《担保文件》项下的权益；

(二)应当落实《担保文件》的宗旨或更好地保证和确认抵押品受托人对抵押品的担保权益的有效性、可执行性和优先权；

(3)允许抵押品受托人对任何抵押品行使和执行其在本协议下的权利、权力和补救措施，包括根据在任何司法管辖区有效的UCC(或其他类似法律)提交融资声明、继续声明和其他文件，涉及抵押品中设定的担保权益以及控制协议(如《质押和担保协议》中所定义的)的执行和交付；以及

(四)完善、延续和维护本协议规定的抵押品担保权益的有效性、可执行性和优先权，维护抵押品受托人在本协议项下相对于第三人对抵押品的其他权利和利益。

(B)根据抵押品受托人或任何授权代表的请求，在任何时间和不时，发行人和每个其他设保人将迅速签立、确认、交付和/或存档担保文件、文书、证书、通知和其他文件，并采取可能合理需要的其他行动，或抵押品受托人可能合理地要求，在每种情况下为担保当事人的利益设立、完善、保护、保证或执行拟授予的留置权和利益。

(C)发行人和其他设保人将：

(1)保险公司必须时刻为其财产提供充足的财务稳健和信誉良好的保险公司的保险；

（2） 在一定程度上并针对此类风险维持此类其他保险（以及此类免赔额、保留额和除外），包括通过扩展保险范围和恐怖主义行为保险范围承保的火灾和其他风险，正如在相同或类似地点经营的相同或类似企业的公司的惯例，包括针对发生的人身伤害或死亡或财产损失索赔的公共责任保险，涉及、涉及或与使用其拥有、占据或控制的任何财产有关的;

（3） 维持法律要求的其他保险;以及

（4） 维持担保可能要求的其他保险

文件。

(D)应抵押品受托人的要求，发行人和其他设保人将向抵押品受托人提供有关其财产和责任保险承保人的全部信息。

(E)购买第7.3(C)节规定的所有保险单(但上文第7.3(C)(3)节所述的保险除外)将：

(一)应规定，对于第三者责任保险，抵押品受托人应被指定为附加被保险人，并放弃代位权；

(二)不指定抵押品托管人为损失收款人和附加被保险人；

(3)必须规定：(X)此类保险不得取消或终止，以及(Y)此类保险或其他重大变化的责任限额不得降低，直至保险人就此类取消、终止、减少或更改向抵押品受托人发出书面通知后30天为止；

(4)必须放弃对担保当事人的所有保险费或佣金或额外保险费或评估的索赔；以及

(5)应放弃保险人对担保当事人作出抵销或反索赔的任何权利，或以扣押或其他方式作出任何其他扣除的权利。

就上述第3、4和5条而言，发行人和其他设保人(如适用)将尽其商业上合理的努力，以确保该等保单符合第7.3(E)条的规定。

(F)*应抵押品受托人的要求，发行人和其他设保人将允许抵押品受托人或其任何代理人或代表在合理的事先通知下，在合理的时间和间隔内访问其办事处和地点，检查任何抵押品，并与其各自的高级人员和

独立的公共会计师。发行人和其他设保人应在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下，允许抵押品受托人或其任何代理人或代表检查发行人和其他设保人及其附属公司的记录和帐簿的副本和摘要，费用由发行人承担。

第7.4节规定了共同的继承人和受让人。

(A)除非第5.2节另有规定，否则抵押品受托人不得以其身份委派其在本协议项下的任何职责或转让其任何权利，任何此类职责或权利的转授或转让企图均属无效。抵押品托管人在本协议项下的所有义务将适用于每一位授权代表以及每一位同等权利义务的现在和未来持有人的唯一和唯一的利益，并可由其强制执行。

(B)禁止发行人或任何其他设保人不得转授其在本合同项下的任何职责或转让其任何权利，任何此类职责或权利的转授或转让企图均为无效。本协议项下发行人和其他设保人的所有义务将适用于抵押品受托人、每一位授权代表以及每一位同等权利义务的现在和未来持有人的唯一和唯一的利益，并可由其强制执行。

第7.5条规定了延迟和豁免。本协议或任何其他担保文件项下产生的任何权利、权力或补救措施的行使、处理过程或延迟行使，均不会损害任何此类权利、权力或补救措施，也不会被视为放弃此类权利、权力或补救措施。任何该等权利、权力或补救措施的单一或部分行使均不排除任何其他或未来行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议中的补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第7.6条通知。本协议双方之间的任何通信，包括通知和指示，或本协议中提供的任何通知，均可发送至下列地址：

如送达任何其他授权代表，则送达法院以书面通知上述各方所指定的地址。

所有通知及通讯将以特快专递、挂号或挂号、要求回执或保证翌日递送的隔夜航空速递邮寄至上述有关地址，或如属对等通行证债务持有人，则其地址列于可出示有关同等通行证债务以作转让登记或交换的办事处或机构所保存的登记册上。在适用的范围内，任何通知或通信也将邮寄给1939年《信托契约法》(经修订)第313(C)节所述的任何人，但以该法案所要求的范围为限。不向平权债务持有人邮寄通知或通信或其中的任何瑕疵，不会影响其相对于其他平权债务持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

第7.7节同等权利义务解除后的通知。在就一个或多个系列对等债务履行先出债务、特定对等债务或超额优先债务(视属何情况而定)后，每名获如此解除的适用对等债务系列的每名授权代表须向抵押品受托人及彼此的授权代表发出有关该等债务解除的书面通知。

第7.8节整个协议。本协议规定双方就本协议所述抵押品托管人的承诺达成的完整协议，并取代与该承诺有关的所有口头谈判和先前的书面文件。

第7.9条规定了补偿；费用。设保人共同及各别同意应要求立即支付：

(一)向抵押品受托人及其代理人支付发行人与抵押品受托人不时以书面约定的赔偿；

(2)承担抵押品受托人及其代理人在准备、执行、交付、备案、记录、管理或执行本协议或任何其他担保文件或与本协议或其有关的任何同意、修订、豁免或其他修改时发生的一切合理费用和开支；

(3)承担抵押品托管人或任何授权代表在谈判、准备、关闭、管理、履行或执行本协议和其他担保文件或与本协议或其他担保文件有关的任何同意、修订、豁免或其他修改以及发行人或任何其他设保人要求的任何其他文件或事项时，聘请的法律顾问和任何审计师、会计师、顾问或评估师或其他专业顾问和代理人的一切合理费用、开支和支出；

(四)承担抵押品受托人及其代理人因设立、完善、保全、解除或执行抵押品受托人对抵押品的留置权而发生的一切合理成本和开支，包括备案和记录费、费用和税费、印花税或文件税、查找费和所有权保险费；

(5)承担抵押品受托人及其代理人因证券文件的谈判、编制和执行及其任何同意、修改、豁免或其他修改，以及抵押品受托人根据该文件行使权利或履行义务而发生的所有其他合理费用和开支；以及

(6)在任何对等债务违约发生后，抵押品受托人、其代理人和任何授权代表在任何破产或清算程序中因保全、收取、止赎或强制执行抵押品，或抵押品受托人的任何权益、权利、权力或补救，或与收集或强制执行任何对等债务，或证明、保护、管理或解决任何债权而发生的所有费用和开支，

包括抵押品受托人、其代理人或授权代表聘用的律师、会计师、审计师、顾问、评估师和其他专业人员的所有费用和支出。

本节7.9中的协议将在所有其他同等权利义务的偿还、本协议的终止或转让、本协议的任何条款或条款无效或不可执行以及抵押品受托人被免职或辞职后仍然有效。

第7.10节规定了赔偿责任。

(A)由设保人共同和各别同意为抵押品受托人、每名授权代表、每一有担保当事人及其各自的每一关联公司以及每一名和所有董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员、代理人和代理人，以及(在每一种情况下)其各自的继承人、代表、继承人和受让人(每一人均为“受弥偿人”)提供辩护、赔偿、支付和使其免受任何和所有受赔偿责任的损害；但只要有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定任何受保障的责任是由于该受保障人的严重疏忽或故意不当行为所致，则任何受保障人无权根据本协议获得赔偿。

(B)根据本第7.10条规定，所有到期款项将按要求支付。

(C)如果第7.10(A)节规定的抗辩、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则每个设保人将按照适用法律允许支付和清偿的最大部分，支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔偿责任。

(D)任何设保人都不会根据任何责任理论，就任何利润损失或特殊、间接或后果性损害赔偿，或(在最大程度上可合法放弃惩罚性损害赔偿索赔)因本协议或任何其他担保文件或本协议或任何其他证券文件或任何协议或文书或交易而产生、与之相关或与任何赔偿责任有关的任何惩罚性损害赔偿，向任何受弥偿人主张任何索赔，且每一设保人在此永远放弃、免除并同意不就任何此类损失的利润或特殊、间接、后果性或(在最大程度上合法)惩罚性损害赔偿，不论是否产生，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的。

(E)除非第7.10节中的协议在偿还所有其他同等权利义务、本协议终止或转让、本协议任何条款或规定无效或不可执行以及抵押品受托人被免职或辞职后仍然有效。

第7.11节可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。本合同双方应努力

在善意谈判中，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代任何无效、非法或不可执行的规定。

第7.12节列出了各节的标题。本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不影响本协议的构建或在本协议的解释中被考虑在内。

第7.13节规定了已担保的债务。设保人在本协议中规定的或根据本协议产生的所有义务将是同等权利义务，并由担保文件授予的所有留置权担保。

第7.14节是关于管理法的。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权行为或其他方面引起的)均不得根据纽约州法律解释的任何争议、索赔或争议进行管辖、解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC关于管辖完善的法律以及担保权益的完善效果或优先权的任何强制性规定除外)。

第7.15节同意管辖权。因本协议或与本协议有关而对本协议的任何一方提起的所有司法程序，均可在纽约州、县和市的任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，每个设保人为其自身和与其财产相关的不可撤销的：

(一)法院一般无条件接受此类法院的非排他性管辖权和地点；

(2)法院放弃对论坛不方便的任何抗辩；

(3)法院同意，在任何此类法院进行的任何此类诉讼程序中的所有法律程序文件，可以通过挂号或挂号信、要求的回执邮寄给该当事一方，送达该当事一方按照第7.8节提供的地址；

(4)法院同意，上文第(3)款规定的送达足以在任何此类法院的任何此类法律程序中赋予该当事一方个人管辖权，并在其他方面构成各方面的有效和具有约束力的送达；以及

(5)法院同意，本协议各方保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院对任何一方提起诉讼的权利。

第7.16条规定了放弃陪审团审判的权利。本合同的每一方在本协议允许的最大范围内不可撤销地放弃

适用法律，在因本协议或任何其他担保文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为、违反义务、普通法、法规或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，它可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他安全文件的引诱而签订本协议和其他安全文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。本协议的每一方进一步表示并保证，它已与其法律顾问审查了本弃权声明，并在与法律顾问协商后，知情并自愿放弃其陪审团审判权利。

第7.17节对应条款。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真或其他电子成像手段)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。以传真或其他电子传输方式(如“pdf”或“tif”格式)交付已签署的本协议页面，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第7.18节授予人及附加授予人。发行人声明并保证，在本协议签署之日，每位设保人均已正式签署本协议。对于本协议的所有目的，发行人将促使此后成为设保人或任何证券文件要求成为本协议一方的每个人在本协议获得或创建之日起30个工作日内成为本协议的一方，方法是促使此人签署并向抵押品托管人交付一份抵押品信托联名书，据此此人将受本协议条款的约束，如同该人自本协议之日起已签署和交付本协议一样。发行人应立即向每名授权代表提供一份根据第7.21节签署和交付的每份附属品信托联合文件的副本；但是，如果第7.21节的其他要求得到遵守，则未能向当时的任何现有授权代表提供一份附属信托联合文件的副本并不影响将该人列为设保人。

第7.19节说明本协议的持续性质。本协议将在任何时候被撤销，或在破产或清算程序中或以其他方式必须由任何同等享有担保的一方或授权代表或任何此等当事人的代表(无论是通过索要、和解、诉讼或其他方式)退还。如果所有或任何部分的付款或分配是与同等权益有关的

任何不动产抵押所要求的任何抵押品或所有权保险单的收益的债务，在如此收回的付款或分配之日之后的任何时间，不论是依据代位权或其他权利，该授权代表或对等财产担保当事人(视情况而定)将立即将其交给抵押品托管人，以便根据第3.4节适用于担保当事人的账户。

第7.20节是关于破产的。

(A)在由任何设保人或针对任何设保人的任何破产或清算程序开始之前和之后，本协议均适用。本协议规定的相对权利在任何该等破产或清算程序开始后继续存在，其基础与本协议规定的任何该等案件开始之日之前的基础相同。

(B)在抵押品受托人(代表先出担保当事人)和每一名先出授权代表本身和代表先出担保当事人，以及抵押品受托人和后进授权代表(各自代表后进担保当事人)同意，除其他外，由于他们获得抵押品收益付款的权利不同，先出债务与后进债务根本不同，与破产法第1122(A)条所指的后进债务基本不同，必须与破产或清算程序中提出、确认或通过的任何重组计划中的最后债务分开分类。为进一步实现上一句中规定的当事人意图，如果认为先出担保当事人和后出担保当事人对抵押品的债权仅构成一个担保债权或被适当地归类为一类(而不是单独的债权或担保债权类别)，则各后进担保当事人在此承认并同意，所有分配应根据本协议第3.4节进行，先出担保当事人除有权获得从抵押品获得的或与本金有关的金额外，请愿书前的利息和其他债权，就请愿书后的利息、费用、费用、开支、保费和其他费用而欠下的所有金额，无论在该破产或清算程序中是否允许或允许就这些金额提出索赔，在就最后的有担保各方持有的债权进行任何抵押品分配或就任何抵押品进行任何分配之前，抵押品托管人及其适用的最后出担保授权代表(各自代表最后出担保当事人)和最后出担保当事人承认并同意将他们以其他方式收到或应收的款项移交给先出担保当事人，以实现本节和本协议的意图，即使这种周转具有减少最后出担保当事人的债权或收回的效果。

(C)任何最后退出的授权代表或任何其他最后退出的有担保当事人(无论是以有担保债权人或无担保债权人的身份)均不得提议、投票赞成或以其他方式直接或间接支持与本协定的优先权或其他规定(包括但不限于第7.20和3.4节)不一致的任何重组计划，但下列情况除外：(I)此类计划将最后退出的有担保当事人持有的债权与先出有担保的有担保当事人持有的债权进行分类，并且此类计划规定如下处理方式：考虑到第7.20(B)节规定的周转义务，

将规定在该计划生效之日(或之后在有关情况下在合理可行的情况下尽快)履行先出义务，或(Ii)事先征得先出授权代表的书面同意。此外，任何后进授权代表或任何其他后进有担保当事人(无论是以有担保债权人或无担保债权人的身份)不得以先出债务和后进债务分开分类为由，反对或反对(或支持反对或异议的任何其他当事人)重组计划或其他处置性重组计划。

(D)向每一后进授权代表本人及代表每一其他后进担保当事人同意：(A)任何后进授权代表或任何其他后出担保当事人不会反对、反对或抗辩(或加入或支持任何反对、反对或抗辩的任何第三方)(I)任何先进授权代表或任何其他后进担保当事人对充分保护的任何要求，包括支付请愿后利息，或(Ii)任何先进授权代表或任何其他后进担保当事人对任何动议、济助、基于声称缺乏充分保护的先出授权代表或先出担保当事人的诉讼或程序；以及(B)对于仅给予适当保护的留置权或债权，最后出来的有担保当事人将寻求给予适当保护的救济，但这种保护从属于并服从于有利于先出有担保当事人的债权的匹配适当保护。

(E)为自己和代表每个最后退出的有担保的缔约方，向每一位最后退出的授权代表提供支持，同意此种后进授权代表或任何其他后进有担保当事人均不得反对或寻求质疑任何先出授权代表或任何其他后进担保当事人在任何破产或清算程序中对先出债务的津贴或付款的任何索赔，该程序包括所有信用证的请愿后利息或现金抵押，以担保先出债务的留置权的价值为限(有一项谅解，即这种价值的确定将不考虑后进债务的存在)。

第7.21节授权代表的权利和豁免。抵押受托人将有权享有契约中规定的所有权利、保护、豁免权和赔偿，任何未来的授权代表将有权享有信贷协议、契约或管辖适用Pari Passu债务的其他协议中规定的所有权利、保护、豁免权和赔偿，该人将作为其代表，在每种情况下，就好像在本文中具体规定一样。在任何情况下，任何授权代表均不会对授予人或抵押受托人在本协议下的任何作为或不作为负责。

第7.22节购买权。先出担保当事人同意，在下列第一种情况发生后：(A)先出债务加速，(B)任何先出单据下的付款违约未在发生后60天内得到适用的先出担保当事人的补救或免除，或(C)对发行人或任何其他设保人的破产或清算程序开始后，在购买事件发生后三十(30)天内，一个或多个指定的先出担保当事人(“买方”)可向每一先出授权代表发出书面通知，且先出担保当事人特此向这些买受人提供

可选择按面值购买购买时未偿还的先出债务总额的全部(但不少于全部)(包括任何先出文件下的无资金来源的承付款)，外加(1)在预先支付先出债务和应计及未付利息时适用的任何溢价，以及在任何破产或清算程序开始后应计的所有利息，按适用的违约后费率和费用(包括破坏费用)计算，(2)如适用，向根据先出单据提供信用证的先出担保方提供的现金抵押品，其金额(不超过其105%)由该先出担保方确定为保证该先出担保方与任何此类未兑现和未提取的信用证有关而合理必要，以及(Iii)在任何情况下，就任何先出现金管理债务而言，应支付给先出担保方的金额，包括因终止(或提前终止)而应支付的所有金额，没有担保、陈述或追索权(根据惯例转让文件，转让贷款人要求作出的陈述和担保除外)。在收到该通知后，每名先出授权代表应立即向买方提交一份报表，说明由每名该等先出授权代表所代表的先出担保当事人提供的、当时未偿还的先出债务的金额，以及任何该等先出授权代表根据适用的先出文件要求交付的现金抵押品的金额。如果行使了这种权利，先出担保当事人和买方应努力在此后迅速成交，但无论如何应在提出请求后的十(10)个工作日内成交。如果一个或多个指定的同等权利担保方行使该购买权，则任何该等购买应按比例在购买者之间分配，并应根据每一位先出的授权代表和购买者共同接受的文件来执行该购买。如果没有任何指定的同等担保当事人及时行使该权利，则先出担保当事人不应根据本第7.22节对该采购事件承担进一步的义务，并可根据先出文件和本协议自行决定采取任何进一步行动。每一先出担保缔约方将保留有关先出文件中规定的、与根据本第7.22节购买先出债务之前的期间有关的所有债权和其他金额的所有赔偿权利。

兹证明，本附属品信托协议由双方官员或代表自上述日期起签署，特此声明。

[抵押信托协议附件A]

[表格]

额外的Pari Passu DEBT授权

谨提及HC 2 HOLDINGS，Inc.之间日期为2018年11月20日的抵押信托协议（经修订、补充、修订和重述或以其他方式修改并不时生效的“抵押信托协议”）(the“发行人”）、不时为其一方的授予人， [插入契约受托人的名称]，作为契约下的受托人（定义见其中）和美国银行协会，作为抵押受托人。本文使用但未另行定义的大写术语具有《抵押信托协议》中赋予的含义。正在执行并交付此额外Pari Passu债务指定，以将额外Pari Passu债务指定为享有抵押信托协议利益的Pari Passu债务。

以下签署人，正式任命的人[指定标题]的[发行人]特此代表[发行人]那就是：

(A)    [填写签发人或其他设保人的姓名]打算招致每一份适用的同等权利文件所允许的额外同等权利债务(“额外同等权利义务”)，以同等比例以同等比例的同等权利留置权与所有先前存在和未来的同等权利债务作担保；

(B)    [这种同等权益债务构成优先债务；“]

(C)为《抵押品信托协议》第7.8节的目的，负责额外同等通行义务的授权代表的姓名和地址如下：

(D)发行人和每个其他设保人是否已正式授权、签立(如果适用)并在每个适当的政府办公室记录(或导致记录)所有相关档案和记录，以确保根据担保文件以抵押品担保额外的同等身份义务；

(E)作为本合同附件1所附的附件是由发行人和对方授权人正式签署的重申协议，以及

(F)确认发行人已安排向每名现有授权代表交付这项额外的同等权益债务指定和相关抵押品信托联名的副本。

兹证明，发行人已促使以下签署的高级人员于3月20日正式签立这项同等权益债务指定。

[插入发卡人姓名]

收货回执

以下签署人为抵押品信托协议下正式委任的抵押品受托人，特此确认已收到此额外平权债务指定的签立副本。

附加同等债务指定的附件1

[表格]重申协议

谨提及HC 2 HOLDINGS，Inc.之间日期为2018年11月20日的抵押信托协议（经修订、补充、修订和重述或以其他方式修改并不时生效的“抵押信托协议”）(the“发行人”）、不时为其一方的授予人， [插入契约受托人的名称]，作为契约下的受托人(如其中所定义)，以及美国银行全国协会，作为抵押品受托人。本文中使用但未另作定义的大写术语具有抵押品信托协议中赋予它们的含义。本重申协议于20与指定偶数日的额外对等债务有关而签立及交付，该额外对等债务指定将该等额外对等债务指定为有权享有抵押品信托协议利益的对等债务。

每一签署人在此同意将附加的同等债务指定为同等债务，并在此确认其各自的担保、质押、担保权益的授予和其他义务(如适用)，这些担保、质押、担保权益的授予和其他义务适用于其所参加的每一份同等权益文件的条款，并同意，尽管指定了该等额外债务或由此拟进行的任何交易，该等担保、质押、担保权益的授予和其他义务及其所属的每份同等权益文件的条款，不会以任何方式减损或受到不利影响，并应继续完全有效，该等额外的对等债务应有权享有该等同等身份文件的所有利益。

适用法律和杂项规定。附属品信托协议第7条的规定将同样适用于本重申协议。

兹证明，自上述日期起，每一位签字人均已正式签署本《重申协议》。

[授予人及授予人的姓名或名称]

[抵押品信托协议附件二]

[表格]

附随信托合并--额外的同等权利义务

谨提及HC 2 HOLDINGS，Inc.之间日期为2018年11月20日的抵押信托协议（经修订、补充、修订和重述或以其他方式修改并不时生效的“抵押信托协议”）(the“发行人”）、不时为其一方的授予人， [插入契约受托人的名称]，作为契约下的受托人(如其中所定义)和美国银行全国协会作为抵押品受托人。本文中使用但未另作定义的大写术语具有抵押品信托协议中赋予它们的含义。本附属品信托联名书乃根据抵押品信托协议第3.8节签立及交付，作为下述签署人作为代理人的债务根据抵押品信托协议有权享有额外同等债务利益的先决条件。

1.加强合作，加强合作。下文签署人为一名代表(“新代表”)。[受托人、行政代理]在那确定的情况下[描述适用的契约、信贷协议或管理额外对等债务的其他文件]特此同意就抵押品信托协议的所有目的而言，成为该协议项下的授权代表，并完全受抵押品信托协议条款的约束，犹如以下签署人已于协议日期签署及交付抵押品信托协议一样。[该授权代表应为其规定的先出授权代表].

2、实行留置权分享和优先权确认。

下文签署的新代表，代表自己和每一位与下文签署人担任授权代表的对等一系列债务有关的义务持有人，同意为了每个现有和未来的对等债务系列的所有持有人的可强制执行的利益，彼此现有和未来的授权代表以及每一当前和未来的对等债务担保当事人，并作为根据抵押品信托协议被视为对等债务的条件：

(A)根据抵押品信托协议第2.2节的规定，所有同等优先权义务将由发行人或任何其他设保人在任何时间授予的所有同等优先权平等和按比例担保，以担保任何一系列同等优先权债务的任何义务，无论是否基于以其他方式构成该系列同等优先权债务抵押品的财产，并且所有此类同等优先权可由抵押品受托人平等和按比率强制执行，以使所有担保当事人受益；然而，尽管有上述规定，对于任何特定抵押品和任何特定系列对等资产债务，如果有关担保文件禁止适用的授权代表接受对任何特定资产的留置权利益，或

财产或该授权代表以其他方式明确拒绝接受对该资产的留置权利益；

(B)新代表和每一对下签署人担任授权代表的一系列同等权益债务的债务持有人受本协定的规定约束，包括关于同等权益留置权的等级和强制执行同等权益留置权的收益的运用顺序的规定；以及

(C)*抵押品受托人应履行《抵押品信托协议》和其他担保文件规定的义务。

3.完善适用法律和杂项规定。附属品信托协议第七条的规定将同样适用于本附属品信托加盟。

兹证明，自3月20日起，本附属品信托合同书由其各自的高级职员或代表签署。

[插入新代表的姓名]

抵押品受托人在此确认已收到本抵押品信托加入书，并同意担任新代表及其所代表义务的持有者的抵押品受托人：

美国银行协会，作为

抵押品受托人

[抵押品信托协议附件C]

[表格]

抵押品信托加盟--额外设保人

请参阅日期为11月的抵押品信托协议[20](经修订、补充、修订及重述或以其他方式修改及不时生效的“抵押品信托协议”)。(“发行人”)，不时的授权人，[插入契约受托人的名称]，作为契约下的受托人(如其中所定义)和美国银行全国协会作为抵押品受托人。本文中使用但未另作定义的大写术语具有抵押品信托协议中赋予它们的含义。根据抵押品信托协议第7.21节的规定，本抵押品信托加盟书正在签立和交付。

1.接合。以下签署人，a，特此同意就抵押品信托协议的所有目的而言，作为担保品信托协议下的设保人，并完全受抵押品信托协议条款的约束，就像下面的签字人已经签署并交付了抵押品信托协议一样。

2.适用法律和杂项规定。附属品信托协议第七条的规定将同样适用于本附属品信托加盟。

特此证明，双方已于20_

抵押品受托人特此确认收到本抵押品信托联合体，并同意就新授予人所承诺的抵押品担任抵押品受托人：

美国银行协会，作为

抵押品受托人