f
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格:
(标记一)
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
|
| |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 每个交易所的名称 |
|
| (纳斯达克全球精选市场) |
|
| (纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
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|
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
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|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司(定义见1934年证券交易法规则12 b-2)。是的
截至2024年8月2日,注册人已
Whitehorse Finance,Inc.
目录
|
| 页面 |
第一部分。 | 财务信息 | 3 |
第1项。 | 财务报表 | 3 |
截至2024年6月30日(未经审计)和2023年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
截至2024年6月30日(未经审计)和2023年(未经审计)的三个月和六个月的合并经营报表 | 4 | |
截至2024年6月30日(未经审计)和2023年(未经审计)的三个月和六个月合并净资产变动表 | 5 | |
截至2024年6月30日(未经审计)和2023年(未经审计)六个月的合并现金流量表 | 6 | |
截至2024年6月30日(未经审计)和2023年12月31日的合并投资计划 | 8 | |
合并财务报表附注(未经审计) | 25 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 70 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 90 |
第四项。 | 控制和程序 | 92 |
第二部分。 | 其他信息 | 92 |
第1项。 | 法律诉讼 | 92 |
项目1A. | 风险因素 | 92 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 92 |
第三项。 | 高级证券违约 | 92 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 92 |
第5项。 | 其他信息 | 92 |
第6项。 | 陈列品 | 93 |
签名 | 94 |
2
第一部分:财务信息
项目2.财务报表
怀特霍斯金融公司
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 |
|
|
| |||
按公允价值计算的投资 |
|
|
|
| ||
非受控/非关联公司投资 | $ | | $ | | ||
非受控关联公司投资 | | | ||||
受控关联公司投资 | | | ||||
投资总额,按公允价值计算(摊销成本美元 | | | ||||
现金及现金等价物 | | | ||||
受限现金和现金等价物 | | | ||||
受限制外币(费用为美元 | | | ||||
应收利息和股息 | | | ||||
未结算投资交易的应收金额 | | | ||||
应收托管 | — | | ||||
预付费用和其他应收款 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债 |
|
| ||||
债务(扣除未摊销债务发行成本#美元 | $ | | $ | | ||
应付分配 | | | ||||
应付管理费 | | | ||||
应付奖励费用 | | | ||||
应付利息 | | | ||||
应付账款和应计费用 | | | ||||
从无资金信贷设施收到的预付款 | | | ||||
外币远期合约未实现折旧 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项(见附注8) |
|
| ||||
净资产 |
|
| ||||
普通股, | | | ||||
超过面值的实收资本 | | | ||||
累计收益(亏损) | ( | ( | ||||
净资产总额 | | | ||||
负债总额和净资产总额 | $ | | $ | | ||
流通股数量 | | | ||||
每股资产净值 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注
3
怀特霍斯金融公司
合并业务报表(未经审计)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至6月30日的三个月里, | 截至6月30日的六个月里, | |||||||||||
| 2024 | 2023 |
| 2024 | 2023 | |||||||
投资收益 | ||||||||||||
来自非受控/非附属公司投资 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
实物支付收入 | | | | | ||||||||
费用收入 | | | | | ||||||||
股息收入 | | | | | ||||||||
来自非受控附属公司投资 | ||||||||||||
利息收入 | | — | | — | ||||||||
实物支付收入 | | | | | ||||||||
股息收入 | — | — | — | | ||||||||
来自受控附属公司投资 | ||||||||||||
利息收入 | | | | | ||||||||
实物支付收入 | | | | | ||||||||
股息收入 | | | | | ||||||||
总投资收益 | | | | | ||||||||
费用 |
|
|
| |||||||||
利息开支 | | | | | ||||||||
基地管理费 | | | | | ||||||||
绩效激励费 | | | | | ||||||||
行政服务费 | | | | | ||||||||
一般和行政费用 | | | | | ||||||||
总费用 | | | | | ||||||||
消费税前净投资收益 | | | | | ||||||||
消费税 | | | | | ||||||||
消费税后净投资收益 | | | | | ||||||||
投资和外币交易已实现和未实现收益(损失) |
|
| ||||||||||
已实现净收益(亏损) |
|
|
| |||||||||
非受控/非关联公司投资 | ( | | ( | | ||||||||
非受控关联公司投资 | — | ( | — | ( | ||||||||
外币交易 | ( | | | | ||||||||
外币远期合约 | | | — | ( | ||||||||
已实现净收益(亏损) | ( | ( | ( | | ||||||||
未实现增值(折旧)净变化 |
|
|
| |||||||||
非受控/非关联公司投资 | ( | ( | | ( | ||||||||
非受控关联公司投资 | | ( | ( | ( | ||||||||
受控关联公司投资 | | ( | | ( | ||||||||
资产和负债的外币折算 | | ( | | ( | ||||||||
外币远期合约 | ( | ( | | ( | ||||||||
未实现升值(折旧)净变化 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
投资和外币交易已实现和未实现净收益(损失) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
经营净资产净增 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每普通股数据 | ||||||||||||
普通股基本收益和稀释后每股收益 | | | | | ||||||||
宣布的每股普通股股息和分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已发行基本和稀释加权平均普通股 | | | | |
见合并财务报表附注
4
怀特霍斯金融公司
合并净资产变动表(未经审计)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
普通股 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 面值金额 |
| 实缴资本超额 |
| 累计收益(亏损) |
| 净资产总额 | |||||
截至2023年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
经营所致净资产净增长: |
|
|
|
|
|
| ||||||||
消费税后净投资收益 |
| — | — | — | | | ||||||||
投资和外币交易已实现净收益(损失) |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
投资和外币交易未实现增值(贬值)净变化 |
| — | — | — | | | ||||||||
已宣布的分配 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
截至2024年3月31日余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
经营所致净资产净增长: |
|
|
|
|
|
| ||||||||
消费税后净投资收益 |
| — | — | — | | | ||||||||
投资已实现净收益(亏损) |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
投资未实现增值(折旧)净变化 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
已宣布的分配 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
截至2024年6月30日余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
普通股 | ||||||||||||||
股份 |
| 面值金额 |
| 实缴资本超额 |
| 累计收益(亏损) |
| 净资产总额 | ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
经营所致净资产净增长: |
|
|
|
|
|
| ||||||||
消费税后净投资收益 |
| — | — | — | | | ||||||||
投资和外币交易已实现净收益(损失) |
| — | — | — | | | ||||||||
投资和外币交易未实现增值(贬值)净变化 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
已宣布的分配 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
经营所致净资产净增长: |
|
|
|
|
|
| ||||||||
消费税后净投资收益 |
| — | — | — | | | ||||||||
投资已实现净收益(亏损) |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
投资未实现增值(折旧)净变化 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
已宣布的分配 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
截至2023年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
见合并财务报表附注
5
怀特霍斯金融公司
合并现金流量表(未经审计)
(单位:千)
截至6月30日的六个月里, | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动的现金流 | ||||||
经营净资产净增 | $ | | $ | | ||
将经营活动产生的净资产净增加与经营活动提供/(用于)的净现金进行调整: |
| |||||
实物支付收入 | ( | ( | ||||
投资已实现(收益)损失净额 | | | ||||
投资未实现(增值)净折旧 | | | ||||
外币资产和负债换算未实现(增值)净折旧 | ( | | ||||
外币远期合同未实现(增值)净折旧 | ( | | ||||
折扣的增加 | ( | ( | ||||
递延融资成本摊销 | | | ||||
投资的取得 | ( | ( | ||||
证券投资本金支付和销售所得收益 | | | ||||
向STRS合资企业出售组合投资的收益 | | | ||||
营业资产和负债的净变化: |
| |||||
应收利息和股息 | | | ||||
预付费用和其他应收款 | | | ||||
未结算投资交易的应收金额 | ( | ( | ||||
应付管理费 | ( | ( | ||||
应付奖励费用 | | ( | ||||
应付账款和应计费用 | | ( | ||||
应付利息 | ( | ( | ||||
从无资金信贷设施收到的预付款 | | ( | ||||
经营活动提供的(用于)现金净额 | | | ||||
融资活动产生的现金流 |
|
| ||||
借款 | | | ||||
偿还债务 | ( | ( | ||||
递延融资成本 | — | ( | ||||
支付给普通股股东的分配,扣除再投资的分配 | ( | ( | ||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | ( | ( | ||||
汇率变动对现金的影响 | — | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净变动 | ( | ( | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
现金流量信息的补充和非现金披露: |
|
| ||||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
非现金投资交换 | — | |
看见 合并财务报表附注
6
怀特霍斯金融公司
合并现金流量表(未经审计)
(单位:千)
下表提供了综合资产负债表中报告的现金、现金等值物和受限制现金的对账,其总和与综合现金流量表中呈列的金额相同:
截至6月30日。 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金和现金等价物 | | | ||||
受限外币 | | | ||||
合并现金流量表中呈列的现金及现金等值物、受限制现金及现金等值物以及受限制外币总额 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注
7
怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2024年6月30日
(单位:千)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允价值 |
| ||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
债务投资 | |||||||||||||||||||||||||
广告 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
航空货运与物流 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
替代运营商 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
应用软件 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | — | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
广播 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
— | — | ( | — | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
百视通零售 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | |
8
怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2024年6月30日
(单位:千)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允价值 |
| ||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
建筑产品 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
商品化学品 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
通信设备 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
建筑与工程 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
建筑材料 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
数据处理和外包服务 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
总代理商 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
多种化学品 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | | | | | ||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
多元化的支援服务 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | |
9
怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2024年6月30日
(单位:千)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允价值 |
| ||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
教育服务 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
— | — | ( | — | ||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | | | | — | ||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
电力公司 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
环境与设施服务 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
医疗保健设施 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
医疗保健服务 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
医疗用品 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
重型电气设备 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
家居用品 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
家用电器 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
家居用品 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
— | — | ( | — | ||||||||||||||||||||||
| | |
10
怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2024年6月30日
(单位:千)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允价值 |
| ||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
互动媒体与服务 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
IT咨询和其他服务 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
休闲设施 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | | | | | ||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
休闲产品 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
生命科学工具与服务 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
办公服务及用品 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | — | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
包装食品和肉类 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
房地产运营公司 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
| | |
11
怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2024年6月30日
(单位:千)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允价值 |
| ||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
房地产服务 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
专业消费者服务 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
安全和警报服务 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
专业金融 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | | | | | ||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
系统软件 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | | | | | ||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | | | | | ||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
技术硬件、存储和外围设备 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
交易和支付处理服务 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
总债务投资 | $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
股权投资(24) | |||||||||||||||||||||||||
广告 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | $ | | $ | | | % | ||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
航空货运与物流 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | — | — | |||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||
百视通零售 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||||
| | |
12
怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2024年6月30日
(单位:千)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允价值 |
| ||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
建筑产品 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | $ | | $ | | | % | ||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
建筑与工程 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
多种化学品 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | — | | | | |||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
多元化金融服务 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | — | — | ||||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||
多元化的支援服务 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | — | |||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | — | |||||||||||||||||
| | — | |||||||||||||||||||||||
教育服务 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | — | |||||||||||||||||||
| | — | |||||||||||||||||||||||
环境与设施服务 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
食品经销商 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
工业机械及用品和零部件 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
互动媒体与服务 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
IT咨询和其他服务 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | — | | | | |||||||||||||||||
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休闲设施 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | — | |||||||||||||||||
| | |
13
怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2024年6月30日
(单位:千)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允价值 |
| ||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
休闲产品 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | | $ | | $ | — | — | % | ||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | — | — | |||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||
办公服务及用品 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | — | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
纸塑料包装产品及材料 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | — | |||||||||||||||||
| | — | |||||||||||||||||||||||
房地产运营公司 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
专业消费者服务 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
专业金融 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
系统软件 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | — | — | — | |||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
股权投资总额 | $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
总投资 | $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
货币市场基金(包括现金和现金等价物以及受限现金和现金等价物) | |||||||||||||||||||||||||
高盛货币市场基金(Custip:38141 W315)(16) |
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| $ | | $ | | | % | ||||||||||||
Invesco财政部货币市场基金(Custip:X9 USDINVE)(16) |
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货币市场基金总额 | | | | ||||||||||||||||||||||
总投资和货币市场基金 | $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
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怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2024年6月30日
(单位:千)
远期货币合约
交易对手 |
| 待出售货币 |
| 要购买的货币 |
| 结算日 |
| 未实现 |
| 未实现 | ||||||
摩根士丹利 | C$ | CAD | $ | 美元 | 8/7/24 | $ | — | $ | ( | |||||||
总 | $ | — | $ | ( |
(1) | 除另有说明外,所有投资均为1940年修订后的《投资公司法》(下称《1940年法案》)所界定的非受控/非关联投资,为公司的信贷安排提供抵押品,并以美国为注册地。 |
(2) | 该投资的利率可参考有担保隔夜融资利率(“SOFR”)、加拿大隔夜回购利率平均值(“CORA”)、英镑隔夜指数平均值(“SONIA”)或美国最优惠利率(“Prime”)确定,所有这些利率均可按月、季度或半年重置。 |
(3) | 利率是包括当前指数和利差、固定利率和实物支付利率(视具体情况而定)的“综合利率”。 |
(4) | 该项投资或部分投资并不为本公司的信贷安排提供抵押品。 |
(5) | 根据1940年法案第55(A)条,不属于合格资产。根据1940年法案,公司不得收购任何不符合条件的资产,除非在进行收购时,符合条件的资产至少代表 |
(6) | 根据1940年法案的定义,投资是一种非控制/附属投资。请参阅注释4。 |
(7) | 除了截至2024年6月30日的综合投资计划中列出的任何金额外,该投资还有无资金承诺。参见注释8。 |
(8) | 优先股投资是一种不产生收益的证券。 |
(9) | 担保是永久性的,没有确定的到期日。 |
(10) | 除另有说明外,公司的所有投资组合公司投资,截至综合投资计划之日代表 |
(11) | 每项投资的公允价值是使用重大的不可观察的投入来确定的。见附注5。 |
(12) | 该投资由两份合同组成,与Prime和不同的基本利率SOFR、SONIA或CORA挂钩。 |
(13) | 本金金额不以美元计价,以加元为基础。 |
(14) | 根据1940年法案的定义,投资是一种受控的附属投资。请参阅注释4。 |
(15) | 投资的结构是以单位额度贷款的形式进行的,在这笔贷款中,公司可能会从其投资组合公司的高级债务的“最后借出”部分获得额外利息,这笔债务以前被辛迪加分为“先出”部分和“最后借出”部分,因此,“先出”部分将优先于“最后借出”部分的本金、利息和根据该部分应支付的任何其他金额。 |
(16) | 显示的利率为截至2024年6月30日的年化七天收益率。 |
(17) | 这项投资处于非应计项目状态。 |
(18) | 于2019年1月14日,本公司与根据俄亥俄州法律(“STRS Ohio”)成立的公共退休基金--俄亥俄州州立教师退休系统订立协议,成立合营企业WHF STRS Ohio High Loan Fund,LLC(“STRS JV”),主要投资于优先担保的第一及第二留置权定期贷款。 |
(19) | 2022年1月24日,作为公司与PlayMonster LLC重组协议的一部分,公司对PlayMonster LLC的第一笔留置权担保定期贷款和延迟提取贷款投资被转换为PlayMonster Group LLC的新的第一留置权担保定期贷款、优先股和普通股。请参阅注释4。 |
(20) | 2023年3月,根据公司与美国工艺品公司之间的重组协议,根据1940年法案的规定,公司的投资是受控的关联投资。请参阅注释4。 |
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怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2024年6月30日
(单位:千)
(21) | 2023年3月,作为公司与Sklar控股公司(d/b/a Starco)重组协议的一部分,公司的第一笔留置权担保定期贷款投资被转换为对大通产品有限公司(F/k/a Starco)以及压力控股有限责任公司(F/k/a Starco)的优先股和公共单位的新的第一留置权担保定期贷款。请参阅注释4。 |
(22) | 2024年1月,作为公司与Arcstor Midco,LLC(d/b/a ARCServe(USA),LLC)重组协议的一部分,公司在Arcstor Midco,LLC(d/b/a ARCServe(USA),LLC)的第一留置权担保定期贷款和优先第一留置权延迟提取贷款投资(d/b/a ARCserve(USA),LLC)转换为新的第一留置权获得延迟提款贷款和ARCServe Cayman Opco LP(d/b/a ARCServe(USA),LLC)、ARCServe Cayman GP LLC(d/b/a ARCServe(USA),LLC)和ARCServe Cayman Topco LP(d/b/a ARCServe(USA),LLC)的无担保票据。请参阅注释4。 |
(23) | 作为公司与Arcstor Midco,LLC(d/b/a ARCServe(USA),LLC)重组协议的一部分,第一笔留置权担保延迟提取贷款的公允价值包括从资本融资中赚取的优先回报。 |
(24) | 某些股权投资的所有权可以通过控股公司或合伙企业进行。 |
(25) | 发行人的注册地在加拿大。 |
(26) | 发行人的注册地为开曼群岛。 |
16
怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2023年12月31日
(单位:千)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允价值 |
| ||
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债务投资 | |||||||||||||||||||||||||
广告 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
— | — | ( | — | ||||||||||||||||||||||
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航空货运与物流 | |||||||||||||||||||||||||
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替代运营商 | |||||||||||||||||||||||||
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应用软件 | |||||||||||||||||||||||||
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汽车零售 | |||||||||||||||||||||||||
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广播 | |||||||||||||||||||||||||
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百视通零售 | |||||||||||||||||||||||||
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建筑产品 | |||||||||||||||||||||||||
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有线和卫星电视 | |||||||||||||||||||||||||
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怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2023年12月31日
(单位:千)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允价值 |
| ||
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商品化学品 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
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建筑与工程 | |||||||||||||||||||||||||
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| | — | |||||||||||||||||||||||
建筑材料 | |||||||||||||||||||||||||
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数据处理和外包服务 | |||||||||||||||||||||||||
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总代理商 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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多种化学品 | |||||||||||||||||||||||||
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不适用 | 不适用 | | | | | ||||||||||||||||||||
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多元化的支援服务 | |||||||||||||||||||||||||
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教育服务 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | ( | — | ||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | | | | | ||||||||||||||||||||
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电力公司 | |||||||||||||||||||||||||
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环境与设施服务 | |||||||||||||||||||||||||
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医疗保健设施 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | ( | — | ||||||||||||||||||||||
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18
怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2023年12月31日
(单位:千)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允价值 |
| ||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
医疗保健服务 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
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医疗用品 | |||||||||||||||||||||||||
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重型电气设备 | |||||||||||||||||||||||||
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家居用品 | |||||||||||||||||||||||||
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家用电器 | |||||||||||||||||||||||||
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家居用品 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
— | — | ( | — | ||||||||||||||||||||||
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工业机械及用品和零部件 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
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互动媒体与服务 | |||||||||||||||||||||||||
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投资银行和经纪业 | |||||||||||||||||||||||||
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IT咨询和其他服务 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | |
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怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2023年12月31日
(单位:千)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允价值 |
| ||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
休闲设施 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | | | | | ||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||||
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休闲产品 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
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生命科学工具与服务 | |||||||||||||||||||||||||
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办公服务及用品 | |||||||||||||||||||||||||
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房地产开发 | |||||||||||||||||||||||||
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房地产运营公司 | |||||||||||||||||||||||||
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研究与咨询服务 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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专业消费者服务 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
专业金融 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | | | | | ||||||||||||||||||||
| | |
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怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2023年12月31日
(单位:千)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允价值 |
| ||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
系统软件 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
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技术硬件、存储和外围设备 | |||||||||||||||||||||||||
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总债务投资 | $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
股权投资(22) | |||||||||||||||||||||||||
广告 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | $ | | $ | | | % | ||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
航空货运与物流 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | — | — | |||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||
百视通零售 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
建筑产品 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
建筑与工程 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
多种化学品 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | — | | | | ||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
多元化金融服务 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | ||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
多元化的支援服务 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | — | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
教育服务 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 12.00% | 不适用 | | | | — | ||||||||||||||||||
| | — | |||||||||||||||||||||||
环境与设施服务 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | |
21
怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2023年12月31日
(单位:千)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允价值 |
| ||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
工业机械及用品和零部件 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | $ | | $ | | | % | ||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
互动媒体与服务 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
IT咨询和其他服务 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | — | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
休闲设施 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | — | |||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | — | |||||||||||||||||
| | — | |||||||||||||||||||||||
休闲产品 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | | | — | — | |||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | — | — | |||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||
办公服务及用品 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | — | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
纸塑料包装产品及材料 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
房地产运营公司 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | ||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
专业消费者服务 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||||
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专业金融 | |||||||||||||||||||||||||
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | | | | |||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
股权投资总额 | $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
总投资 | $ | | $ | | | % |
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怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2023年12月31日
(单位:千)
远期货币合约
交易对手 |
| 待出售货币 |
| 要购买的货币 |
| 结算日 |
| 未实现 |
| 未实现 | ||||||
摩根士丹利 | C$ | CAD | $ | 美元 | 2/7/24 | $ | — | $ | ( | |||||||
总 | $ | — | $ | ( |
(1) | 除非另有说明,所有投资均为1940年法案定义的非受控/非附属投资,并为公司的信贷融资提供抵押品。 |
(2) | 该投资按可参考SOFR确定的利率计算, 加元报价(“CDOR”),SONIA或Prime可以每月、每季度或每半年重置。 |
(3) | 利率是“全利率”,包括当前指数和利差、固定利率和PIK利率(视情况而定)。 |
(4) | 该项投资或部分投资并不为本公司的信贷安排提供抵押品。 |
(5) | 根据1940年法案第55(A)条,不属于合格资产。根据1940年法案,公司不得收购任何不符合条件的资产,除非在进行收购时,符合条件的资产至少代表 |
(6) | 投资是1940年法案定义的非受控/附属投资。 |
(7) | 除了截至2023年12月31日的综合投资计划中列出的任何金额外,该投资还有无资金承诺。参见注释8。 |
(8) | 优先股投资是一种不产生收益的证券。 |
(9) | 担保是永久性的,没有确定的到期日。 |
(10) | 除另有说明外,截至综合投资表日期,公司的所有投资组合公司投资代表 |
(11) | 每项投资的公允价值是使用重大的不可观察的投入来确定的。见附注5。 |
(12) | 该投资由两份合同组成,与Prime和不同的基本利率SOFR、SONIA或CDOR挂钩。 |
(13) | 本金金额不以美元计价,以加元为基础。 |
(14) | 根据1940年法案的定义,投资是一种受控的附属投资。请参阅注释4。 |
(15) | 投资的结构是以单位额度贷款的形式进行的,在这笔贷款中,公司可能会从其投资组合公司的高级债务的“最后借出”部分获得额外利息,这笔债务以前被辛迪加分为“先出”部分和“最后借出”部分,因此,“先出”部分将优先于“最后借出”部分的本金、利息和根据该部分应支付的任何其他金额。 |
(16) | 除了根据该证券的规定利率赚取的利息外,公司还有权获得金额为 |
(17) | 这项投资处于非应计项目状态。 |
(18) | 2019年1月14日,该公司与STRS Ohio达成协议,创建STRS Jet,这是一家合资企业,主要投资于高级担保第一和第二保留权定期贷款。 |
(19) | 2022年1月24日,作为公司与PlayMonster LLC重组协议的一部分,公司对PlayMonster LLC的第一笔留置权担保定期贷款和延迟提取贷款投资被转换为PlayMonster Group LLC的新的第一留置权担保定期贷款、优先股和普通股。请参阅注释4。 |
(20) | 2023年3月,根据公司与美国工艺品公司之间的重组协议,根据1940年法案的规定,公司的投资是受控的关联投资。请参阅注释4。 |
23
怀特霍斯金融公司
综合投资计划
2023年12月31日
(单位:千)
(21) | 2023年3月,作为公司与Sklar控股公司(d/b/a Starco)重组协议的一部分,公司的第一笔留置权担保定期贷款投资被转换为对大通产品有限公司(F/k/a Starco)以及压力控股有限责任公司(F/k/a Starco)的优先股和公共单位的新的第一留置权担保定期贷款。请参阅注释4。 |
(22) | 某些股权投资的所有权可以通过控股公司或合伙企业进行。 |
(23) | 发行人的注册地在加拿大。 |
24
怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
注1-组织
怀特霍斯金融公司(“怀特霍斯金融”及其子公司,“公司”)是一家外部管理、非多元化、封闭式管理的投资公司,根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”),该公司已选择被视为业务发展公司。此外,为税务目的,怀特霍斯金融公司根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第M章,选择将其视为受监管的投资公司(“RIC”)。怀特霍斯金融公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“WHF”。
该公司的投资目标是主要通过发起和投资高级担保贷款(包括第一抵押贷款和第二抵押贷款)来产生有吸引力的风险调整回报,这些贷款通常基于浮动利率(例如SOFR)加上利差,期限通常为
怀特霍斯金融公司的投资活动由H.I.G.怀特霍斯顾问公司(简称“怀特霍斯顾问”或“投资顾问”)管理。H.I.G.怀特霍斯管理公司(以下简称“怀特霍斯管理公司”或“管理人”)为公司的运营提供必要的行政服务。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础:随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的,其中包括怀特马金融及其全资子公司白马金融Credit I,LLC(“怀特马信贷”)及其子公司WhiteHorse Finance(CA),LLC(“WhiteHorse California”),WHF PMA Holdco Blocker,LLC,WHF American Craft Blocker,LLC,WhiteHorse RCKC Holdings,LLC和WhiteHorse Finance Holdings,LLC的账目。本公司符合会计准则编纂(“ASC”)主题946下的投资公司定义,金融服务业--投资公司,并因此将其中讨论的会计和报告准则适用于其合并财务报表。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
此外,所附合并财务报表和相关财务信息是根据S-X号条例第10-Q表和第6、10、12条的报告要求编制的。管理层认为,合并财务报表反映了所有调整,仅包括被认为是公平列报截至列报期间和列报期间财务结果所必需的正常经常性应计项目。
合并原则:根据ASC主题946的投资公司规则和法规,Whitehorse Finance被禁止合并除另一家投资公司以外的任何实体。根据ASC主题946的规定,怀特马金融通常在拥有任何投资公司时将其合并
预算的使用:按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值:本公司根据ASC主题820确定其金融工具的公允价值,公允价值计量和披露。ASC主题820定义了公允价值,建立了用于计量公允价值的框架,并要求披露公允价值计量。根据
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合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
根据ASC主题820,本公司已根据估值技术的优先次序,将其按公允价值列账的金融工具分类为三级公允价值等级。公允价值是从持有金融工具的市场参与者的角度考虑的一种基于市场的计量。因此,当没有现成的市场假设时,公司自己的假设将被设定为反映管理层认为市场参与者将在计量日期为金融工具定价时使用的假设。
公司根据1940年法案及其第2a-5条规则对其投资进行估值,该规则规定了诚实确定公允价值的要求。根据规则2a-5,董事会已指定投资顾问以厘定本公司投资的公允价值。董事会监督投资顾问履行其估值责任,为支持这项监督,投资顾问定期向本公司董事会提交与公平估值过程有关的报告。投资顾问主要透过其估值委员会(“估值委员会”)履行其作为估值指定人的责任,并由第三方估值公司、行政人员及其他服务提供者(视乎情况而定)提供协助。估值委员会由多名来自投资顾问不同职能的代表组成。投资顾问采用一贯适用的估值程序,在本公司董事会通过审计委员会的监督下,按季度进行公平估值过程。根据本公司的估值程序,投资顾问定期测试公允价值方法的适当性和准确性,并建立了批准、监测和评估独立定价服务提供商的程序。自2022年9月8日起,董事会指定投资顾问为公司的估值指定人。
非公开交易的投资或市场价格无法随时获得的投资将根据投资顾问和受聘审查公司投资的独立第三方估值公司的意见进行估值。该等外部审核由本公司的投资顾问在董事会的监督下使用,以审核本公司年内投资的内部估值。
投资交易:本公司按交易日记录投资交易。这些交易可能会在交易日之后结算,具体取决于交易类型。当公司进行某些投资时,可能会产生与法律和税务咨询、尽职调查、评级费用、估值费用和独立抵押品评估有关的某些费用。这些费用在发生时在合并经营报表中确认。
外币折算:本公司的账簿和记录以美元保存。任何外币金额均按以下基准折算成美元:
(1) | 现金和现金等价物、受限现金和现金等价物、投资的公允价值、应收利息以及其他资产和负债--按期间最后一个营业日的即期汇率计算;以及 |
(2) | 购买和出售投资、收入和支出--按有关交易日期的现行汇率计算。 |
尽管净资产和公允价值是根据上述适用外汇汇率列报的,但本公司并未将因投资外汇汇率变动而产生的经营业绩部分与因所持投资公允价值变动而产生的波动分开。这种波动包括在投资的已实现和未实现净收益或损失中。除投资和负债以外的资产折算产生的波动计入综合业务表上资产和负债折算的未实现升值(折旧)净变化。
外国证券和货币交易可能涉及某些通常与投资美国公司不相关的考虑因素和风险。这些风险包括但不限于货币波动和重估,以及未来不利的政治、社会和经济发展,这可能导致在外国市场的投资比可比的美国公司或美国政府债券的流动性更差,价格更不稳定。
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合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
收入确认:公司的收入确认政策如下:
销售:出售投资的已实现损益采用特定的确认方法计算。
投资收益:利息收入按溢价摊销和折价增加进行调整,按应计制入账。在正常业务过程中,公司还可以从投资组合公司获得结清、承诺、预付、修改和其他费用。
股息收入记录在非上市投资组合公司的创纪录日期或上市投资组合公司的除股息日。
与对投资组合公司的投资有关的结清费用递延,并在适用贷款的各自条件下确认为利息收入。在提前支付贷款或债务担保时,任何未摊销的贷款结算费都记录为利息收入的一部分。承诺费以本公司承诺的未支取部分为基础,并按应计制计入利息收入。预付、修改和其他费用在赚取时确认,通常在此类费用可收时确认,并计入综合经营报表的费用收入。
本公司可投资于包含PIK利率条款的贷款。PIK利息按合同利率累加,并在重置日期计入贷款本金,以预期收取此类金额为限。
非权责发生制贷款:当本金或利息支付逾期30天或更长时间,或当有合理怀疑本金或利息将被收回时,贷款被置于非应计状态。如果贷款有足够的抵押品价值并且处于收回过程中,公司可以得出结论,非应计状态不是必需的。当一笔贷款处于非应计状态时,应计利息通常被冲销。根据管理层的判断,非权责发生贷款的利息支付可确认为收入或计入本金。在支付逾期本金和利息时,非权责发生制贷款恢复为权责发生制状态,根据管理层的判断,这些贷款很可能保持流动状态。
现金和现金等价物:现金和现金等价物包括现金、在金融机构的存款,以及原始到期日在三个月或以下的货币市场基金的短期流动投资。
限制性现金和现金等价物:受限现金和现金等价物包括由受托人收集和持有的金额,受托人被指定为担保信贷安排的资产的托管人(定义见附注6)。受托人持有受限现金,用于支付未偿还借款或再投资于新资产的利息、支出和本金。代表利息或手续费收入的限制性现金通常在支付了运营费用和信贷安排项下的到期金额后,由受托人每季度转入非限制性现金账户一次。
产品发售成本:该公司可能会产生与股权发行有关的法律、会计、监管、投资银行和其他成本。发售成本于相关发售完成时递延,并以超过面值的实收资本计入。
递延融资成本:递延融资成本是指与公司借款相关的费用和其他直接增量成本。这些金额在借款的估计年限内摊销,并计入综合经营报表的利息支出。递延融资成本在综合资产负债表中作为相关债务负债账面金额的直接减值列示。
所得税:根据《守则》第M分节,本公司选择被视为RIC。为了保持其作为RIC的地位,除其他要求外,公司必须在每个纳税年度向其股东分配用于美国联邦所得税目的股息,金额通常至少等于普通股总和的90%
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2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
收入和已实现净短期资本收益超过已实现净长期资本损失的部分,从合法可供分配的资产中提取。此外,本公司将产生一笔不可抵扣的消费税,其数额相当于以下金额的4%:(1)该日历年度普通收入的98%(考虑到某些延期和选举),(2)在截至该日历年度10月31日的一年期间,超过资本损失的资本收益的98.2%,经某些普通亏损调整,以及(3)在该日历年度内未分配且本公司没有产生超过该年度分配的任何美国联邦所得税的前五个年度的任何普通收入和资本收益收入。如果估计的应税收入预计超过上述股东分配水平,该公司应就该金额计提估计消费税。
本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持该税务头寸之后,才确认该税务头寸的财务报表收益。对于达到较大可能门槛的税务头寸,财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性大于50%的最大利益或费用。任何不被视为满足更有可能达到的门槛的税收头寸都将被冲销,并酌情记录为本年度的税收优惠或税收支出。管理层分析了该公司的税务状况,公司得出结论认为,该公司
可能评估的与任何所得税有关的罚款或利息将在合并业务报表上归类为一般费用和行政费用。该公司拥有
截至2024年6月30日和2023年12月31日,用于联邦所得税目的的投资成本为美元
股息和分配:对普通股股东的股息和分配在除股息日入账。季度分配付款由公司董事会决定,由管理层估计的应税收益支付,可能包括资本返还和/或资本利得。净已实现资本利得(如果有的话)至少每年分配一次,尽管公司可能决定保留此类资本利得用于投资。
该公司为普通股股东维持一项“选择退出”股息再投资计划(“DIP”)。因此,如果公司宣布一项分配或其他股息,股东的现金分配将自动再投资于普通股的额外股份,除非他们特别“选择退出”点滴计划,以获得现金分配。
每股收益:公司计算每股收益的方法是,股东可获得的收益除以该期间的加权平均流通股数量。
风险和不确定性:在正常的业务过程中,公司通常会遇到两种重大的经济风险,包括信用风险和市场风险。信用风险是指由于发行人、借款人或衍生品交易对手无力或不愿支付合同要求的款项而导致公司投资违约的风险。市场风险反映投资价值因利率、利差或其他市场因素(包括本公司持有的相关投资的抵押品价值)的变化而发生的变化。管理层认为,考虑到这些风险以及估计抵押品价值、支付历史和其他市场信息,本公司投资的账面价值是公平陈述的。
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(以千为单位,不包括每股和每股数据)
重新分类:合并财务报表中的某些金额已重新分类。这些重新分类对公司先前报告的综合财务状况、经营结果或现金流没有实质性影响。
近期会计公告:2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848)促进参考汇率改革对财务报告的影响它为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外,以减轻在满足某些标准的情况下对财务报告进行参考汇率改革的会计(或确认)影响的潜在负担。该指导意见的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。2022年12月,FASB发布了ASU 2022-06号,参考汇率改革(主题848):推迟主题848的日落日期,它将这一指导的日落日期推迟到2024年12月31日。采用这一ASU并未对合并财务报表产生实质性影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07“分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进”,或ASU 2023-07。ASU 2023-07在年度和中期基础上加强了对可报告部门的披露要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的年度期间内追溯生效,在2024年12月15日后的财政年度内的中期期间内生效,并允许提前采用。我们预计ASU 2023-07的采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响.
附注:3份远期货币合约
本公司可不时订立外币远期合约,以促进以外币计价的投资买卖的结算,并在经济上对冲外汇汇率不利变动对本公司以外币计价的投资价值的影响。外币远期合约是指在未来某一日期以商定的远期汇率买入或卖出一种外币的承诺。这些合约按市价计价,方法是确认合约远期汇率与远期市场汇率之间的差额,在该期间的最后一天列示为未实现升值或贬值。已实现的收益或损失在远期合同结算时确认。风险产生的原因是交易对手可能无法履行其合同条款。本公司试图通过只与知名交易对手交易来限制交易对手风险。
该公司利用远期外汇兑换合约来保护自己不受汇率波动的影响。本公司可选择按季度续签合同,除非本公司或交易对手另有约定。
下表提供了截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的远期货币合同细目:
截至6月30日的三个月里, | 截至6月30日的六个月里, | ||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 |
| 2024 | 2023 | ||||||||
远期货币合同已实现收益(损失) | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | |||||
远期货币合约的未实现升值(贬值) | ( | ( | | ( | |||||||||
远期货币合同已实现和未实现净收益(损失)总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
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2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
与未平仓合同未实现损益相关的价值计入综合资产和负债表中远期货币合同的未实现增值或贬值。截至2024年6月30日的未平仓合同如下:
交易对手 |
| 待出售货币 |
| 要购买的货币 |
| 结算日 |
| 未实现 |
| 未实现 | ||||||
摩根士丹利 | C$ | CAD | $ | 美元 | 8/7/24 | $ | — | $ | ( | |||||||
总 | $ | — | $ | ( |
与未平仓合同未实现损益相关的价值计入综合资产和负债表中远期货币合同的未实现增值或贬值。截至2023年12月31日的未平仓合同如下:
交易对手 |
| 待出售货币 |
| 要购买的货币 |
| 结算日 |
| 未实现 |
| 未实现 | |||||||
摩根士丹利 | C$ | CAD | $ | 美元 | 2/7/24 | $ | — | $ | ( | ||||||||
总 | $ | — | $ | ( |
下表汇总了截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月外币远期合约的平均美元名义风险:
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||
未偿还的平均美元名义债务 |
| 2024 | 2023 |
| 2024 | 2023 | ||||||
远期货币合约 | $ | | $ | | $ | | $ | |
期末未平仓的外币远期合约通常反映这一期间的交易量。未平仓合同未实现损益的相关价值计入合并资产负债表内远期货币合同的未实现升值或未实现折旧。
衍生工具的抵销
该公司拥有受主净结算协议约束的衍生工具。这些协议包括在一方违约的情况下抵消同一交易对手头寸的条款。公司衍生工具的未实现增值或折旧在合并资产和负债表中分别报告为总资产和负债。下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司与交易对手衍生品相关的资产和负债,扣除了根据主净额结算安排可供抵消的金额,以及公司就此类资产和负债收到或抵押的任何抵押品。
截至2024年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||
交易对手(千美元) |
| 衍生资产 |
| 导数 |
| 衍生品 |
| 非现金 |
| 非现金 |
| 现金抵押品 |
| 现金抵押品 |
| 净额 |
| 净额 | |||||||||
摩根士丹利(CAD) | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
总 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
(1) | 在某些情况下,由于过度抵押,收到和/或质押的抵押品的实际数额可能超过所显示的数额。 |
(2) | 衍生资产净值是指在违约情况下交易对手方欠公司的净金额。 |
(3) | 衍生负债净额指在违约情况下公司应付交易对手的净额。 |
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2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
交易对手(千美元) |
| 衍生资产 |
| 导数 |
| 衍生品 |
| 非现金 |
| 非现金 |
| 现金抵押品 |
| 现金抵押品 |
| 净额 |
| 净额 | |||||||||
摩根士丹利(CAD) | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
总 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
(1) | 在某些情况下,由于过度抵押,收到和/或质押的抵押品的实际数额可能超过所显示的数额。 |
(2) | 衍生资产净值是指在违约情况下交易对手方欠公司的净金额。 |
(3) | 衍生负债净额指在违约情况下公司应付交易对手的净额。 |
注4 -投资
投资包括以下内容:
截至2024年6月30日 | 截至2023年12月31日 | |||||||||||
| 摊销成本 |
| 公允价值 |
| 摊销成本 |
| 公允价值 | |||||
第一优先权担保贷款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
第二优先权担保贷款 |
| |
| |
| |
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无担保贷款 | |
| | |
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STRS合资公司的附属说明 |
| |
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| | ||||
股权(不包括STRS合资企业) |
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STRS合资企业的股权 |
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总 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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(以千为单位,不包括每股和每股数据)
下表显示按公允价值计算的行业分组的投资组合组成:
工业(单位:千美元) | 截至2024年6月30日 | 截至2023年12月31日 | |||||||||
广告 |
| $ | |
| | % | $ | |
| | % |
航空货运与物流 | | | | | |||||||
替代运营商 | | | | | |||||||
应用软件 | | | | | |||||||
汽车零售 | — | — | | | |||||||
广播 | | | | | |||||||
百视通零售 | | | | | |||||||
建筑产品 | | | | | |||||||
有线和卫星电视 | — | — | | | |||||||
商品化学品 | | | | | |||||||
通信设备 | | | — | — | |||||||
建筑与工程 | | | | | |||||||
建筑材料 | | | | | |||||||
数据处理和外包服务 | | | | | |||||||
总代理商 | | | | | |||||||
多种化学品 | | | | | |||||||
多元化金融服务 | — | — | | | |||||||
多元化的支援服务 | | | | | |||||||
教育服务 | | | | | |||||||
电力公司 | | | | | |||||||
环境与设施服务 | | | | | |||||||
食品经销商 | | | — | — | |||||||
医疗保健设施 | | | | | |||||||
医疗保健服务 | | | | | |||||||
医疗用品 | | | | | |||||||
重型电气设备 | | | | | |||||||
家居用品 | | | | | |||||||
家用电器 | | | | | |||||||
家居用品 | | | | | |||||||
工业机械及用品和零部件 | | | | | |||||||
互动媒体与服务 | | | | | |||||||
投资银行和经纪业 | — | — | | | |||||||
IT咨询和其他服务 | | | | | |||||||
休闲设施 | | | | | |||||||
休闲产品 | | | | | |||||||
生命科学工具与服务 | | | | | |||||||
办公服务及用品 | | | | | |||||||
包装食品和肉类 | | | — | — | |||||||
纸塑料包装产品及材料 | | — | | — | |||||||
房地产开发 | — | — | | | |||||||
房地产运营公司 | | | | | |||||||
房地产服务 | | | — | — | |||||||
研究与咨询服务 | — | — | | | |||||||
安全和警报服务 | | | — | — | |||||||
专业消费者服务 | | | | | |||||||
专业金融(1) | — | — | — | — | |||||||
系统软件 | | | | | |||||||
技术硬件、存储和外围设备 | | | | | |||||||
交易和支付处理服务 | | | — | — | |||||||
总(1) | $ | | | % | $ | | | % |
(1) | 不包括对STRS合资企业的投资。 |
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2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2024年6月30日,投资的投资组合公司均位于美国及其领土,但总部位于开曼群岛的Arcserve开曼Opco LP、Arcserve开曼GP LLC、Arcserve开曼Topco LP和Alvaria Holdco(开曼群岛)以及总部位于加拿大的Trimlite Buyer,LLC除外。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司债务投资(不包括非应计投资)的加权平均剩余期限约为
截至2024年6月30日,非应计贷款的总成本基础为美元
关联公司通常是公司拥有5%或更多有投票权证券的投资组合公司。受控联营公司通常是指本公司拥有超过25%的有投票权证券或有权控制其管理层或保单(包括通过管理协议)的投资组合公司。
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(以千为单位,不包括每股和每股数据)
分裂, | 起头 | 净变动 | 结束博览会 | ||||||||||||||||||||
兴趣和PIK | 截至日期的公允价值 | 网络 | 未实现 | 价值截至 | |||||||||||||||||||
类型:Of | 包括在 | 12月31日 | 毛收入 | 毛收入 | 已实现 | 欣赏 | 6月30日 | ||||||||||||||||
联营方(1) | 资产 |
| 收入 |
| 2023 |
| 添加(2) |
| 减量(3) |
| 利得(亏损) |
| (折旧) |
| 2024 | ||||||||
非受控附属公司 |
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| ||||||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||
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| ( |
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| — |
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| — |
| ( |
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非受控附属公司总数 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||||
控制的分支机构 | |||||||||||||||||||||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
| — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
| | | — | — | ( | | |||||||||||||||||
( | | — | — | — | | | |||||||||||||||||
— | | — | — | — | ( | | |||||||||||||||||
— | | — | — | — | ( | | |||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
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| — |
| — |
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受控附属公司总数 |
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| $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
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(以千为单位,不包括每股和每股数据)
* | 本公司和STRS俄亥俄州STRS是STRS JV的成员,STRS JV是一家合资企业,作为特拉华州的一家有限责任公司成立,任何一家成员都不会出于财务报告的目的进行合并。当STRS JV进行投资时,成员以有限责任公司(“LLC”)股权和计息附属票据的形式对STRS JV进行投资,关于STRS JV的所有投资组合和其他重大决定必须提交给STRS JV的管理委员会,该董事会由本公司和STRS俄亥俄州各自任命的同等数量的成员组成。由于STRS合资公司的管理由本公司和STRS俄亥俄州平分,因此本公司不认为其出于1940年法案或其他目的而控制STRS合资公司。 |
(1) | 有关每个投资组合公司的本金金额、行业分类和其他证券细节,请参阅综合投资时间表。 |
(2) | 增加总额可能包括新的有价证券投资产生的投资成本基础的增加,PIK,现有投资换成新投资,以及将现有的有价证券投资公司从不同类别转移到这一类别。 |
(3) | 毛减可包括因偿还或出售投资本金而产生的投资成本基础的减少、将现有投资换成新投资以及将现有的投资组合公司从不同类别转移到这一类别。 |
2024年1月,作为公司与Arcstor Midco,LLC(d/b/a ARCServe(美国))重组协议的一部分,公司在Arcstor Midco,LLC(d/b/a ARCServe(美国))的第一留置权担保定期贷款和优先第一留置权延迟提取贷款投资(d/b/a ARCServe(美国),转换为新的第一留置权获得延迟提款贷款和ARCServe Cayman Opco LP(d/b/a ARCServe(USA),LLC)以及ARCServe Cayman GP LLC(d/b/a ARCServe(USA),LLC)和ARCserve Cayman Topco LP(d/b/a ARCServe(USA),LLC)普通股的无担保票据。
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2024年6月30日
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下表列出了截至2023年12月31日止年度对附属及受控人(由1940年法案界定)的投资及垫款时间表:
股息、利息和 | 起头 | 净变动 | 结束博览会 | ||||||||||||||||||||
和PIK | 截至日期的公允价值 | 网络 | 未实现 | 价值截至 | |||||||||||||||||||
类型:Of | 包括在 | 12月31日 | 已实现 | 欣赏 | 12月31日 | ||||||||||||||||||
联营方(1) | 资产 |
| 收入 |
| 2022 |
| 购买 |
| 销售 |
| 利得(亏损) |
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非受控附属公司 |
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非受控附属公司总数 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
控制的分支机构 | |||||||||||||||||||||||
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受控附属公司总数 |
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* | 本公司和STRS俄亥俄州STRS是STRS JV的成员,STRS JV是一家合资企业,作为特拉华州的一家有限责任公司成立,任何一家成员都不会出于财务报告的目的进行合并。当STRS JV进行投资时,成员以有限责任公司(“LLC”)股权和计息附属票据的形式对STRS JV进行投资,关于STRS JV的所有投资组合和其他重大决定必须提交给STRS JV的管理委员会,该董事会由本公司和STRS俄亥俄州各自任命的同等数量的成员组成。由于STRS合资公司的管理由本公司和STRS俄亥俄州平分,因此本公司不认为其出于1940年法案或其他目的而控制STRS合资公司。 |
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(1) | 有关每个投资组合公司的本金金额、行业分类和其他证券细节,请参阅综合投资时间表。 |
(2) | 增加总额可能包括新的有价证券投资产生的投资成本基础的增加,PIK,现有投资换成新投资,以及将现有的有价证券投资公司从不同类别转移到这一类别。 |
(3) | 毛减可包括因偿还或出售投资本金而产生的投资成本基础的减少、将现有投资换成新投资以及将现有的投资组合公司从不同类别转移到这一类别。 |
2023年3月,根据公司与美国工艺品公司之间的重组协议,根据1940年法案的规定,公司的投资是受控的关联投资。
2023年3月,作为本公司与Sklar Holdings,Inc.之间的重组协议(d/b/a Starco)的一部分,本公司的第一个留置权担保了Sklar Holdings,Inc.的定期贷款投资,总成本基础为#美元。
WHF STRS俄亥俄州高级贷款基金有限责任公司
2019年1月14日,本公司与俄亥俄州STRS签订了有限责任公司运营协议,共同管理一家新成立的合资投资公司--特拉华州有限责任公司STRS JV。俄亥俄州STR和该公司承诺提供高达
2023年2月,公司增加了对STRS合资公司的承诺,增加了$
2022年2月,本公司增加了对STRS合资公司的资本承诺,额外增加了$
截至2024年6月30日和2023年12月31日,STRS合资公司的总资产为美元
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
该公司以LLC股权的形式和附息次级票据向STRS合资企业提供资本。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司和STRS Ohio拥有约
本公司和STRS俄亥俄州分别任命两名成员进入STRS合资公司的四人管理委员会。关于STRS合资公司的所有重大决定,包括涉及其投资组合的决定,都需要获得管理委员会法定人数的一致批准。法定人数的定义是:(1)出席管理委员会的两名成员;但至少有一名由每名成员选举、指定或任命的个人出席;(2)出席管理委员会的三名成员;但由只有一名出席的成员选举、指定或任命的个人有权就每个事项投两票;或(3)出席管理委员会的四名成员;但每名成员选举、指定或任命的两名成员必须出席。
2019年7月19日,STRS合资公司签订了一份
2022年3月11日,STRS合资企业信贷融资的条款进一步修订,以(i)永久增加STRS合资企业信贷融资下的STRS信贷可用性 $
2023年1月13日,STRS合资信贷额度的条款进一步修订,以(i)永久增加STRS合资信贷额度下STRS信贷的可用性,从美元
2023年5月18日,STRS合资企业信贷融资的条款进一步修订为:(i)自2023年6月6日起适用相当于适用的年利率 软性加号
2024年5月8日,STRS合资企业信贷融资的条款进一步修订为:(i)自2024年5月8日起适用相当于适用的年利率 基本利率 加
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2024年6月30日,STRS合资信贷额度已达美元
截至2023年12月31日,STRS合资信贷额度已达美元
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
以下是截至2024年6月30日STRS Jet的个人投资列表:
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允值 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
债务投资 | |||||||||||||||||||||||||
广告 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
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航空货运与物流 | |||||||||||||||||||||||||
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百视通零售 | |||||||||||||||||||||||||
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建筑产品 | |||||||||||||||||||||||||
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建筑与工程 | |||||||||||||||||||||||||
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数据处理和外包服务 | |||||||||||||||||||||||||
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允值 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
总代理商 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
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多元化的支援服务 | |||||||||||||||||||||||||
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药品零售业 | |||||||||||||||||||||||||
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电子设备和仪器 | |||||||||||||||||||||||||
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环境与设施服务 | |||||||||||||||||||||||||
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允值 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
食品经销商 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
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医疗用品 | |||||||||||||||||||||||||
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家用电器 | |||||||||||||||||||||||||
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IT咨询和其他服务 | |||||||||||||||||||||||||
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包装食品和肉类 | |||||||||||||||||||||||||
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纸塑料包装产品及材料 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | ( | — | ||||||||||||||||||||||
| | |
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允值 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
个人护理产品 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
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制药业 | |||||||||||||||||||||||||
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房地产运营公司 | |||||||||||||||||||||||||
12.48%(11.98%现金+0.50% PIK) | | | | | |||||||||||||||||||||
12.79%(12.29%现金+0.50% PIK) | | | | | |||||||||||||||||||||
12.48%(11.98%现金+0.50% PIK) | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
房地产服务 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||||||||
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研究与咨询服务 | |||||||||||||||||||||||||
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技术硬件、存储和外围设备 | |||||||||||||||||||||||||
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贸易公司和分销商 | |||||||||||||||||||||||||
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无线电信服务 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
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总投资 | $ | | $ | | | % |
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允值 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
货币市场基金(包括现金和现金等价物以及受限现金和现金等价物) | |||||||||||||||||||||||||
高盛货币市场基金(Custip:38141 W315)(15) | $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
Invesco财政部货币市场基金(Custip:X9 USDINVE)(15) | | | | ||||||||||||||||||||||
货币市场基金总额 | | | | ||||||||||||||||||||||
总投资和货币市场基金 | $ | | $ | | | % |
远期货币合约
交易对手 |
| 待出售货币 |
| 要购买的货币 |
| 结算日 |
| 未实现 |
| 未实现 | ||||||
摩根士丹利 | C$ | | CAD | $ | | 美元 | 8/7/24 | $ | — | $ | ( | |||||
摩根士丹利 | € | | EUR | $ | | 美元 | 8/7/24 | — | ( | |||||||
摩根士丹利 | £ | | GBP | $ | | 美元 | 8/7/24 | — | ( | |||||||
总 | $ | — | $ | ( |
(1) | 除非另有说明,所有投资均为STRS合资信贷融资提供抵押品,并以美国为住所。 |
(2) | 投资的利率可参考SOFR、CORA、SONIA、Prime或EuRIBOR确定,每月、季度或半年重置一次。 |
(3) | 利率是“全利率”,包括当前指数和利差、固定利率和PIK利率(视情况而定)。 |
(4) | 除非另有说明,否则STRS合资公司的所有投资组合公司投资,截至投资组合日期代表 |
(5) | 每项投资的公允价值是使用重大的不可观察的投入来确定的。 |
(6) | 该项投资或部分投资并不为STRS合营信贷安排提供抵押品。 |
(7) | 发行人的注册地在加拿大。 |
(8) | 本金以英镑计价。 |
(9) | 本金以欧元计价。 |
(10) | 本金以加元计价。 |
(11) | 该投资由两份合同组成,与Prime和不同的基本利率SOFR、SONIA或CORA挂钩。所示的下限、高于指数的价差和利率代表两份合约的加权平均值。 |
(12) | 本金不是以美元计价,而是以英镑为基础。在借款人的选择下,根据延迟提取定期贷款承诺借入的金额可以是美元、加拿大元或英镑。 |
(13) | 投资的结构是单项贷款,其中STRS合资公司可以从其投资组合公司的优先期限债务的“最后出来”部分获得额外利息,这些债务以前被辛迪加分为“先出”部分和“最后出来”部分,根据这两个部分,“先出”部分将优先于“最后出来”部分的本金、利息和根据其支付的任何其他金额。 |
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(14) | 发行人的注册地为英国。 |
(15) | 显示的利率为截至2024年6月30日的年化七天收益率。 |
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
以下是STRS合资公司截至2023年12月31日的个人投资清单:
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允值 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
债务投资 | |||||||||||||||||||||||||
广告 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
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— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
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航空货运与物流 | |||||||||||||||||||||||||
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百视通零售 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | ( | — | ||||||||||||||||||||||
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建筑产品 | |||||||||||||||||||||||||
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建筑与工程 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
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数据处理和外包服务 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||
多元化的支援服务 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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药品零售业 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允值 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
电子设备和仪器 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
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环境与设施服务 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | ( | — | ||||||||||||||||||||||
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医疗用品 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | | — | ||||||||||||||||||||||
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家用电器 | |||||||||||||||||||||||||
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工业机械及用品和零部件 | |||||||||||||||||||||||||
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投资银行和经纪业 | |||||||||||||||||||||||||
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允值 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
IT咨询和其他服务 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
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包装食品和肉类 | |||||||||||||||||||||||||
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纸塑料包装产品及材料 | |||||||||||||||||||||||||
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个人护理产品 | |||||||||||||||||||||||||
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制药业 | |||||||||||||||||||||||||
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房地产运营公司 | |||||||||||||||||||||||||
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| | |
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
发行人 |
| 投资类型(1) |
| 地板 |
| 参考汇率(2) |
| 传播 |
| 利息 |
| 采办 |
| 成熟性 |
| 本金/ |
| 摊销 |
| 公平 |
| 公允值 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
房地产服务 | |||||||||||||||||||||||||
| $ | | $ | | | % | |||||||||||||||||||
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研究与咨询服务 | |||||||||||||||||||||||||
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技术硬件、存储和外围设备 | |||||||||||||||||||||||||
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贸易公司和分销商 | |||||||||||||||||||||||||
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无线电信服务 | |||||||||||||||||||||||||
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— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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总投资 | $ | | $ | | | % |
远期货币合约
交易对手 |
| 待出售货币 |
| 要购买的货币 |
| 结算日 |
| 未实现 |
| 未实现 | ||||||
摩根士丹利 | C$ | CAD | $ | | 美元 | 2/7/24 | $ | — | $ | ( | ||||||
摩根士丹利 | € | EUR | $ | | 美元 | 2/7/24 | — | ( | ||||||||
摩根士丹利 | £ | GBP | $ | | 美元 | 2/7/24 | — | ( | ||||||||
总 | $ | — | $ | ( |
(1) | 除非另有说明,所有投资均为STRS合资信贷融资提供抵押品,并以美国为住所。 |
(2) | 该投资的利率可参考SOFR、CDOR、SONIA、Prime或EuRIBOR确定,每月、季度或半年重置一次。 |
(3) | 利率是“全利率”,包括当前指数和利差、固定利率和PIK利率(视情况而定)。 |
(4) | 除非另有说明,STRS合资公司的所有投资组合公司投资(截至投资组合日期代表 |
(5) | 每项投资的公允价值是使用重大的不可观察的投入来确定的。 |
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(6) | 该项投资或部分投资并不为STRS合营信贷安排提供抵押品。 |
(7) | 发行人的注册地在加拿大。 |
(8) | 本金以英镑计价。 |
(9) | 本金以欧元计价。 |
(10) | 本金以加元计价。 |
(11) | 该投资由两份合同组成,与P和不同的基本利率SOFR、SONIA或CDOR挂钩。所示的下限、高于指数的价差和利率代表两份合约的加权平均值。 |
(12) | 本金不是以美元计价,而是以英镑为基础。在借款人的选择下,根据延迟提取定期贷款承诺借入的金额可以是美元、加拿大元或英镑。 |
(13) | 投资的结构是单项贷款,其中STRS合资公司可以从其投资组合公司的优先期限债务的“最后出来”部分获得额外利息,这些债务以前被辛迪加分为“先出”部分和“最后出来”部分,根据这两个部分,“先出”部分将优先于“最后出来”部分的本金、利息和根据其支付的任何其他金额。 |
(14) | 发行人的注册地为英国。 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日,STRS合资企业投资的投资组合公司均位于美国及其领土,Geo Logic Systems Ltd.除外。总部位于加拿大,以及总部位于英国的Cennox Holdings Limited和Solar Holdings Bidco Limited。截至2024年6月30日和2023年12月31日,STRS合资公司已
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的STRS合资企业的某些财务信息摘要:
选定资产负债表信息(单位:千美元) | 截至2024年6月30日 | 截至2023年12月31日 | ||||
资产 |
|
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| ||
按公允价值计算的投资(摊余成本为#美元 | $ | | $ | | ||
现金及现金等价物 |
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应收利息 | | | ||||
未结算投资交易的应收金额 | | | ||||
其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债 |
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信贷便利(扣除未摊销债务发行成本美元 | $ | | $ | | ||
应付给会员的票据 |
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| | ||
信贷安排应付利息 |
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会员票据应付利息 |
| |
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外币远期合约未实现折旧 | | | ||||
其他负债 |
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总负债 |
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会员权益 |
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总负债和成员权益 | $ | | $ | |
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
精选运营说明信息(单位:千美元) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 |
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | ||||
利息及手续费收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
总投资收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
信贷便利的利息费用 |
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发给成员的附注的利息支出 |
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行政管理费 |
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其他费用 |
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总费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
净投资收益 |
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投资和外币交易已实现净收益(损失) |
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| ( |
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投资和外币交易未实现增值(贬值)净变化 |
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业务活动导致的成员权益净增加 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
附注5--公允价值计量
会计准则建立了公允价值等级,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入:
1级:截至计量日期,该实体有能力进入活跃的公开市场的相同资产或负债的报价(未调整)。
第2级:除一级价格外的其他重大可观察投入,例如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他可观察到的投入。
第3级:重大的不可观察的输入,反映了报告实体自己对市场参与者将使用什么为资产或负债定价的假设。
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下,金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要进行判断,并考虑该金融工具特有的因素。
每季度对公允价值层级分类进行一次审查。估值输入的可观察性的变化可能会导致某些金融资产或负债的重新分类。自重新分类发生的季度初,影响公允价值层级第3级的重新分类报告为转入或转出第3级类别。截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度,估值输入的可观察性没有发生任何可能导致资产在任何级别之间重新分类的变化。
每项投资的公允价值是使用投资委员会认为与这种投资最相关的估值方法的组合得出的,包括但不限于基于以下一项或多项:(1)从做市商那里获得的市场价格,投资委员会认为有足够的广度(报价数量)和深度(确定出价)来表明公允价值;(2)在完成的交易中支付或变现的价格或在公平交易中收到的有约束力的报价,(3)贴现现金流分析,(四)采用准则上市公司方法,(五)采用类似交易方法,或(六)采用期权定价方法。
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合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
下表列出了截至2024年6月30日按公允价值计量的投资(如综合投资附表所示):
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总 | |||||
第一优先权担保贷款 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
第二优先权担保贷款 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
无担保贷款 | — |
| — |
| |
| | |||||
STRS合资公司的附属说明 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
股权(不包括STRS合资企业) |
| — |
| — |
| |
| | ||||
STRS合资企业的股权(1) |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
总投资 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
(1) | 该公司对STRS合资企业的股权投资使用每股净资产价值作为公允价值的实际权宜方法进行计量,因此尚未分类到公允价值层级中。本表中呈列的公允价值金额旨在使公允价值等级与综合资产和负债表中呈列的金额进行对账。 |
公司的货币市场基金(包括现金及现金等值项目以及限制性现金及现金等值项目),价值为美元
该公司的远期货币合同,价值为(美元
下表列出了截至2023年12月31日按公允价值计量的投资(如综合投资附表所示):
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | 总 | ||||||
第一优先权担保贷款 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
第二优先权担保贷款 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
无担保贷款 | — |
| — |
| |
| | |||||
STRS合资公司的附属说明 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
股权(不包括STRS合资企业) |
| — |
| — |
| |
| | ||||
STRS合资企业的股权(1) |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
总投资 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
(1) | 该公司对STRS合资企业的股权投资使用每股净资产价值作为公允价值的实际权宜方法进行计量,因此尚未分类到公允价值层级中。本表中呈列的公允价值金额旨在使公允价值等级与综合资产和负债表中呈列的金额进行对账。 |
公司的货币市场基金(包括现金及现金等值项目以及限制性现金及现金等值项目),价值为美元
该公司的远期货币合同,价值为(美元
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2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
下表列出了截至2024年6月30日的三个月和六个月使用第三级输入数据按公允价值计量的投资变化:
| 第一,留置权 |
| 第二留置权 |
|
| 从属的 |
|
| ||||||||||
安全 | 安全 | 不安全 | STRS注释 | 总 | ||||||||||||||
截至2024年6月30日的三个月 | 贷款 | 贷款 | 贷款 | 合资企业 | 股权 | 投资 | ||||||||||||
公允价值,期初 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | ||
投资融资 |
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| — |
| — |
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| — |
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| | |||
非现金利息收入 |
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| — |
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| — |
|
| — |
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折扣的增加 |
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|
| — |
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| — |
| | |||
支付和销售的收益 |
| ( |
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| — |
| — |
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| — |
|
| — |
| ( | |||
转换 |
| — |
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| — |
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| — | |||
| ( |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
|
| — |
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| |
| ( | ||||
公允价值,期末 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | ||
截至2024年6月30日仍持有的投资未实现增值(折旧)变化 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | $ | ( |
| 第一,留置权 |
| 第二留置权 |
|
| 从属的 |
|
| ||||||||||
安全 | 安全 | 不安全 | STRS注释 | 总 | ||||||||||||||
截至2024年6月30日的六个月 | 贷款 | 贷款 | 贷款 | 合资企业 | 股权 | 投资 | ||||||||||||
公允价值,期初 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | ||
投资融资 |
| |
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| — |
| — |
|
| — |
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| | |||
非现金利息收入 |
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| — |
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| — |
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| | |||
折扣的增加 |
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| — |
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| — |
| | |||
支付和销售的收益 |
| ( |
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| ( |
| — |
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| — |
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| — |
| ( | |||
转换 |
| ( |
|
| ( |
| |
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| — |
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| — | |||
| ( |
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| ( |
| — |
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| — |
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| — |
| ( | ||||
| |
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| ( |
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| — |
|
| ( |
| ( | ||||
公允价值,期末 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | ||
截至2024年6月30日仍持有的投资未实现增值(折旧)变化 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( |
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
下表列出了截至2023年6月30日的三个月和六个月使用第三级输入数据按公允价值计量的投资变化:
| 第一,留置权 |
| 第二留置权 |
|
| 从属的 |
|
| ||||||||||
安全 | 安全 | 不安全 | STRS注释 | 总 | ||||||||||||||
截至2023年6月30日的三个月 | 贷款 | 贷款 | 备注 | 合资企业 | 股权 | 投资 | ||||||||||||
公允价值,期初 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
投资融资 |
| |
| — |
| — |
| |
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| | ||||||
非现金利息收入 |
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| — |
| — |
| — |
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| | ||||||
折扣的增加 |
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| — |
| — |
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| | ||||||
支付和销售的收益 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
转换 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | ||||||
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
公允价值,期末 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2023年6月30日仍持有的投资未实现增值(折旧)变化 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
| 第一,留置权 |
| 第二留置权 |
|
| 从属的 |
|
| ||||||||||
安全 | 安全 | 不安全 | STRS注释 | 总 | ||||||||||||||
截至2023年6月30日的六个月 | 贷款 | 贷款 | 备注 | 合资企业 | 股权 | 投资 | ||||||||||||
公允价值,期初 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
投资融资 |
| |
| — |
| — |
| |
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非现金利息收入 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
折扣的增加 |
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| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
支付和销售的收益 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
转换 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | ||||||
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
公允价值,期末 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2023年6月30日仍持有的投资未实现增值(折旧)变化 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
在本公司投资的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是贴现率、市场报价和退出倍数。单独增加或减少贴现率将分别导致公允价值计量显著降低或增加。单独而言,投资市场报价的增加或减少将分别导致公允价值计量显著增加或减少。单独而言,退出倍数的增加或减少将导致公允价值计量显著增加或减少。由于债务投资的公允价值偏离面值,非应计贷款通常会出现这种情况,因此该投资的公允价值计量更容易受到退出倍数变化的影响,因为退出倍数是一种重大的不可观察的投入。
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
下表总结了截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司用于对第3级大部分投资进行估值的重大不可观察输入数据。这些表格并非包罗万象,而是捕捉与公司确定公允价值相关的重大不可观察输入数据。这些范围代表每种类型投资估值中使用的重要不可观察输入,但它们并不代表任何一项投资的价值范围。
截至日期的公允价值 | 估值 | 看不见 | 射程 | ||||||
投资类型 | 2024年6月30日 | 技术 | 输入量 | (加权平均)(1) | |||||
第一优先权担保贷款 | $ | | 贴现现金流分析 | 贴现率 | |||||
| 近期交易 | 成交价 | |||||||
| 企业价值分析 | EBITDA倍数 | |||||||
| 企业价值分析 | 收入倍数 | |||||||
| 预期还款 | 成交价 | |||||||
| 期权定价模型 | 波动率 | |||||||
第二优先权担保贷款 | | 贴现现金流分析 | 贴现率 | ||||||
无担保贷款 | | 贴现现金流分析 | 贴现率 | ||||||
STRS合资企业的附属说明 | | 企业价值分析 | 不适用 | 不适用 | |||||
普通股权益 | | 贴现现金流分析 | 贴现率 | ||||||
| 企业价值分析 | EBITDA倍数 | |||||||
| 企业价值分析 | 收入倍数 | |||||||
| 近期交易 | 成交价 | |||||||
优先股权益 | | 贴现现金流分析 | 贴现率 | ||||||
| 企业价值分析 | EBITDA倍数 | |||||||
| 企业价值分析 | 收入倍数 | |||||||
搜查令 | | 贴现现金流分析 | 贴现率 | ||||||
3级投资总额 | $ | |
(1) | 不可观察到的投入由投资的相对公允价值加权。 |
截至日期的公允价值 | 估值 | 看不见 | 射程 | ||||||
投资类型 | 2023年12月31日 | 技术 | 输入量 | (加权平均值)(1) | |||||
第一优先权担保贷款 | $ | | 贴现现金流分析 | 贴现率 | |||||
| 近期交易 | 成交价 | |||||||
| 企业价值分析 | EBITDA倍数 | |||||||
| 期权定价模型 | 波动率 | |||||||
第二优先权担保贷款 | | 贴现现金流分析 | 贴现率 | ||||||
| 企业价值分析 | EBITDA倍数 | |||||||
无担保贷款 | | 企业价值分析 | EBITDA倍数 | ||||||
STRS合资企业的附属说明 | | 企业价值分析 | 不适用 | 不适用 | |||||
普通股权益 | | 贴现现金流分析 | 贴现率 | ||||||
| 企业价值分析 | EBITDA倍数 | |||||||
| 近期交易 | 成交价 | |||||||
优先股权益 | | 贴现现金流分析 | 贴现率 | ||||||
| 企业价值分析 | EBITDA倍数 | |||||||
搜查令 | | 贴现现金流分析 | 贴现率 | ||||||
3级投资总额 | $ | |
(1) | 不可观察到的投入由投资的相对公允价值加权。 |
投资的估值可以通过权衡各种估值技术来确定。在选择用于确定这些投资的公允价值的假设时,需要做出重大判断。为特定投资选择的估值方法是根据具体情况和可用数据衡量公允价值的充分性而定的。如采用多于一种估值方法计量公允价值,则评估结果并酌情加权,并考虑该等结果所示范围的合理性。公允价值计量是指在该范围内最能代表公允价值的点。
可观察输入的可用性可能会因金融工具而异,并受到多种因素的影响,包括工具的性质、工具是在活跃交易所还是二级市场交易以及当前市场状况。估值基于
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
对于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入数据,公允价值的确定需要更大程度的判断。因此,公司在确定公允价值时所做出的判断程度对于分类为第三级的金融工具来说最高。
采用选定的方法厘定公允价值时,会考虑一系列因素,包括收购投资的价格、投资的性质、当地市场状况、可比证券在公共及私人交易所的交易价值、收购投资后的当前及预期经营业绩及融资交易、对议定条款及契诺的遵守情况,以及对相关借款人的信贷评级的评估。这些估值方法在很大程度上需要作出判断。
由于它涉及的是没有活跃的公开市场的投资,因此没有单一的标准来确定估计公允价值。私人持股投资的估值在本质上是不确定的,它们可能会在短期内波动,并可能基于估计。公允价值的确定可能与如果这些投资存在现成市场时所使用的价值大不相同。
在某些情况下,此类投资的公允价值最好表示为利用不同方法得出的一系列价值,然后可以根据这些价值确定单一估计。因此,每项投资的公允价值可以使用投资专业人士判断与此类投资最相关的估值方法的组合来计算。特定投资的选定估值方法将在每个计量日期一致应用。然而,如估值方法或其应用从一个计量日期更改至另一个计量日期,则有关更改所导致的计量在有关情况下同样或更能代表公允价值。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司借款的本金额和公允价值。信贷融资(定义见附注6)的公允价值是通过使用计量日期类似工具的适用市场利率或市场报价(如果有的话)贴现剩余付款来估计的。截至2024年6月30日和2023年12月31日 信贷安排的账面价值大致为未摊销债务发行成本和原始发行折价,扣除增值后的净值。。公司股票的公允价值
截至2024年6月30日 | 截至2023年12月31日 | |||||||||||||
公平 | ||||||||||||||
| 价值层面 |
| 未偿还本金 |
| 公允价值 |
| 未偿还本金 |
| 公允价值 | |||||
摩根大通信贷安排 |
| 3 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 3 |
| |
| | | | |||||||
3 | | |
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| | ||||||||
| 3 |
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| |
| | |||||
| 3 |
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| | |
| | ||||||
3 | |
| | | | |||||||||
3 | | | |
| | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
注6 -借款
从历史上看,1940年法案允许公司发行“高级证券”,包括从银行或其他金融机构借款,其资产覆盖范围(根据1940年法案的定义)至少等于
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合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
业务发展公司来自
截至2024年6月30日,未偿还和可用借款总额如下:
| 成熟性 |
| 费率 |
| 未偿还本金 |
| 摊销成本 |
| 可用 | ||||
摩根大通信贷安排(1) |
| 11/22/2025 |
| S+ | % | $ | | $ | | $ | | ||
| 10/20/2025 |
| | % |
| |
| |
| — | |||
| 12/4/2026 |
| | % |
| |
| |
| — | |||
| 12/15/2026 |
| | % |
| |
| |
| — | |||
| 12/4/2027 |
| | % |
| |
| |
| — | |||
12/6/2028 | | % | | | — | ||||||||
9/15/2028 | | % | | | — | ||||||||
债务总额 |
| $ | | $ | | $ | |
(1) | 所有外币本金借款均已使用截至适用报告日期的汇率兑换为美元。 |
截至2023年12月31日,未偿还和可用借款总额如下:
| 成熟性 |
| 费率 |
| 未偿还本金 |
| 摊销成本 |
| 可用 | ||||
摩根大通信贷安排(1) |
| 11/22/2025 |
| S+ | % | $ | | $ | | $ | | ||
| 10/20/2025 |
| | % |
| |
| |
| — | |||
| 12/4/2026 |
| | % |
| |
| |
| — | |||
| 12/15/2026 |
| | % |
| |
| |
| — | |||
| 12/4/2027 |
| | % |
| |
| |
| — | |||
12/6/2028 | | % | | | — | ||||||||
9/15/2028 | | % | | | — | ||||||||
债务总额 |
| $ | | $ | | $ | |
(1) | 所有外币本金借款均已使用截至适用报告日期的汇率兑换为美元。 |
信贷安排:2015年12月23日,怀特霍斯信贷作为行政代理和贷款人与摩根大通订立循环信贷和担保协议(以下简称“信贷安排”)。
2021年4月28日,信贷融资的条款进行了修订和重述,使Whitehorse Credit能够以英镑或欧元借款。
2021年7月15日,信贷融资的条款进行了修订,允许Whitehorse Credit降低适用的利率利差,
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
2021年10月4日,信贷机制的条款进行了修订,以暂时扩大信贷机制下的借贷能力,允许Whitehorse Credit借入最多美元
2022年1月4日,信贷机制的条款进行了修订,以继续暂时扩大信贷机制下的借贷能力,允许Whitehorse Credit借入最多美元
2022年2月4日,信贷融资的条款进一步修订,以(i)将Whitehorse Credit在信贷融资下的可用性从美元增加
2022年3月30日,信贷融资的条款进一步修订,以(i)将Whitehorse Credit在信贷融资下的可用性从美元增加
2023年4月12日,信贷融资的条款进一步修订为:(i)适用等于适用基本利率加上
信贷安排在SOFR PLUS计息
根据信贷融资,公司已做出某些习惯陈述和保证,并被要求遵守各种契约,包括杠杆限制、报告要求和类似信贷融资的其他习惯要求。
截至2024年6月30日,公司拥有美元
截至2023年12月31日,该公司拥有
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
证券并偿还其循环信贷安排下的未偿债务。此外,该产品还包括超额分配功能,最高可额外支付美元
附注:7笔与交易有关的交易
投资咨询协议:根据投资咨询协议的条款,怀特霍斯顾问公司担任公司的投资顾问。2023年11月1日,公司董事会在面对面会议上批准了第二份经修订和重述的投资咨询协议,该协议于2024年2月22日由公司签署(《投资咨询协议》)。在公司董事会的全面监督下,怀特霍斯顾问公司管理公司的日常运营,并为公司提供投资管理服务。根据投资咨询协议的条款,怀特霍斯顾问公司:
● | 确定投资组合的构成、投资组合变化的性质和时机以及实施这种变化的方式; |
● | 确定、评估和协商公司所作投资的结构(包括对公司潜在的投资组合公司进行尽职调查);以及 |
● | 关闭、监督和管理公司的投资,包括行使任何投票权或同意权。 |
此外,怀特霍斯顾问公司为公司提供了接触人员和投资委员会的机会。根据投资咨询协议,公司向怀特霍斯顾问公司支付投资管理服务费,包括基础管理费和激励费。投资咨询协议可由任何一方终止,不受以下情况的惩罚
基地管理费
自2024年1月1日起,基本管理费按年率计算
61
怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
2024年1月1日之前,基础管理费按年率计算
下表详细介绍了截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的管理费支出:
截至6月30日的三个月里, | 截至6月30日的六个月里, | |||||||||||
管理费(千美元) |
| 2024 | 2023 |
| 2024 | 2023 | ||||||
基地管理费 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
管理费总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日,合并资产负债表中应付的管理费为 $
绩效激励费
基于绩效的奖励费用包括
这些数据的计算
每季奖励费用须受奖励费用上限(定义见下文)及递延机制所规限,投资顾问可透过该递延机制重新收取部分递延奖励费用,统称为“奖励费用上限及递延机制”。
这一限制是通过对每一笔应支付的奖励费用设定上限来实现的,这一上限被称为“奖励费用上限”。任何季度的奖励费用上限等于(A)奖励费用回顾期间累计奖励前费用净收益的20.0%减去(B)在奖励费用回顾期间支付给投资顾问的任何种类的累积奖励费用。在任何季度奖励费用上限为零或负值的范围内,公司将支付
累计奖励费用净收益是指(A)奖励费用回顾期间每一期间的奖励前费用净投资收益(定义见下文)与(B)适用奖励费用回顾期间累计已实现资本收益、累计已实现资本亏损、累计未实现资本折旧和累计未实现资本增值之和。
第一部分是以收入为基础的(“收入奖励费用”),按季度计算并支付欠款,根据奖励费用上限和递延机制,根据上一个日历季度的奖励费用前净投资收入确定。为此,“预奖费净投资”
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
收入“指按综合基准计算的利息收入、分配收入及任何其他收入(包括任何其他费用(提供管理协助的费用除外),例如承诺费、创办费、构造费、勤勉及顾问费或从投资组合公司收取的其他费用),减去公司当季的营运开支(包括基本管理费、根据管理协议(”管理协议“)应付的开支、任何利息开支及就任何已发行及已发行优先股支付的任何股息,但不包括奖励费用)。奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本增值或折旧。
各季度奖励费第一部分的运行情况如下:
● |
● | 奖励前费用净投资收入的100%应支付给本公司的投资顾问,该部分的奖励前费用净投资收入(如果有)超过门槛费率但在任何日历季度低于2.1875%(年化8.75%)。该公司奖励前费用净投资收入的这一部分(超过门槛费率但不到2.1875%)被称为“追赶”。追赶的效果是,如果任何日历季度的奖励前费用净投资收入超过2.1875%,投资顾问将获得该奖励前费用净投资收入的20%,就像跨栏税率不适用一样;以及 |
● | 在任何一个日历季度超过2.1875%的奖励前费用净投资收入的20%(年化8.75%)将支付给公司的投资顾问(一旦达到跨越率并实现追赶,则支付所有奖励前费用净投资收入的20%)。 |
只有在公司实际收到现金利息的情况下,可归因于递延利息(如PIK利息或原始发行折扣)的奖励费用部分将连同从递延日期到付款日期的利息一起支付给投资顾问,并且如果和在与导致任何递延利息应计的投资的任何注销或类似处理有关的情况下,任何应计利息将被冲销。这种数额的任何冲销都将使该季度的净收入减少冲销净额(在考虑到应付奖励费用的冲销后),并将导致该季度的奖励费用减少,甚至可能取消。
各季度并无累积关税率的金额,因此,如果其后各季度的关税率低于季度关税率,则不会追回先前已支付的金额,而如果之前的季度低于季度关税率,则不会延迟付款。由于门槛费率是固定的,随着利率的上升,投资顾问将更容易超越门槛费率,并获得基于激励前费用净投资收入的激励费。
用于计算奖励费用这一部分的净投资收入也包括在用于计算基本管理费的合并毛资额中。这些计算将在任何少于三个月的时间内适当地按比例计算,并根据本季度的任何股票发行或回购进行调整。
第二部分,奖励费用的资本利得部分(“资本利得奖励费用”),于2013年1月1日开始计算,在每个日历年度结束时(或在投资咨询协议终止时,截至终止日期)确定并拖欠,相当于每个日历年度1月1日至年底累计已实现资本收益总额的20%,计算的净额是累计已实现资本损失总额和累计未实现资本折旧总额,直至每个日历年度结束(“资本收益奖励费用基数”),减去之前支付的任何资本利得奖励费用的总额,并受奖励费用上限和递延机制的限制。如果该金额为负数,则下一年度将不支付资本利得奖励费用。此外,如果投资咨询协议终止的日期不是日历年终日期,则终止日期将被视为日历年末,以计算和支付资本利得奖励费用。奖励费用中的资本利得部分不受股东的任何最低回报限制。
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
根据公认会计原则,本公司亦须将投资的未实现资本增值合计计入计算中,并在该等未实现资本增值已实现的情况下按季度应计资本利得激励费,即使该等未实现资本增值在计算根据投资顾问协议实际应付的费用时不被考虑在内。如果根据公认会计原则的要求进行调整以包括未实现资本增值的资本利得激励费用基数在报告期结束时为正数,则公认会计原则要求公司应应计相当于该金额的20%的资本利得激励费用,减去之前支付的任何资本利得激励费用和根据公认会计准则在所有前期应计的资本利得激励费用的总额。如果该金额为负数,则该期间没有应计项目。在某一特定期间,根据公认会计原则产生的应计项目可能导致额外费用(如果该累计金额大于上一期间)或冲销以前记录的费用(如果该累计金额少于上一期间)。不能保证这种未实现的资本增值会在未来实现。
由于奖励费用的结构,公司可能会在受奖励费用上限和延期机制限制的情况下,在发生亏损的季度支付奖励费用。例如,如果公司收到的预激励费用净投资收入超过跨越率,则即使在该季度因已实现和未实现资本损失而发生亏损后,公司仍将支付适用的收入激励费用。
下表提供了截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的绩效激励费用细目:
截至6月30日的三个月里, | 截至6月30日的六个月里, | |||||||||||
基于绩效的激励费(单位:千美元) |
| 2024 | 2023 |
| 2024 | 2023 | ||||||
收入激励费 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
资本利得激励费 | — | — | — | — | ||||||||
绩效激励费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日,合并资产负债表中应付的激励费用为美元
管理协议:根据管理协议,怀特霍斯行政部门向公司提供办公设施、设备以及文书、簿记和记录服务,以使公司能够运营。根据管理协议,怀特霍斯管理公司履行或监督公司所需的行政服务,包括负责公司需要保存的财务记录,并准备向股东提交的报告和向美国证券交易委员会提交的报告。此外,怀特霍斯管理部门协助本公司确定和公布其资产净值,监督其纳税申报单的准备和提交,以及向其股东印刷和分发报告,并总体监督本公司费用的支付以及其他人向本公司提供的行政和专业服务的表现。管理协议项下的付款相当于本公司在履行管理协议项下义务时的管理费用中的可分配部分,包括租金以及本公司首席财务官和首席合规官及其各自员工的成本中的可分配部分。根据管理协议,怀特霍斯管理公司还代表公司向公司需要向其提供此类援助的投资组合公司提供管理援助。管理协议可由任何一方终止,而不受惩罚
本公司向第三方支付的几乎所有运营费用都是由关联方支付的,该第三方从本公司获得了补偿。
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合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2024年6月30日的三个月和六个月内,公司发生了美元
与关联方共同投资:截至2024年6月30日和2023年12月31日,怀特霍斯顾问公司及其相关实体没有关联或雇用的高级管理人员或员工在本公司或STRS合资公司的投资中持有任何共同投资。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,与WhiteHorse Advisers及其相关实体关联的某些基金在本公司或STRS合资公司的投资中保持共同投资
STRS合资企业:截至2024年6月30日的三个月和六个月,公司销售额为
附注8--承付款和或有事项
承付款:在正常业务过程中,本公司是具有表外风险的金融工具的当事人,以满足借款人的融资需求。这些金融工具包括提供信贷的承诺,并在不同程度上涉及超过综合资产负债表确认金额的信贷风险因素。本公司试图通过进行广泛的尽职调查和在适当的情况下获得抵押品来限制其信用风险。
无资金提供信贷的承诺余额为美元
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合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
下表总结了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的无资金承诺:
无资金承诺(单位:千美元) |
| 截至2024年6月30日。 |
| 截至2023年12月31日。 | ||
循环贷款承诺: | ||||||
巴雷特买方有限责任公司(d/b/a SIB Development and Consulting,Inc.) | $ | — | $ | | ||
Branford Filtration,LLC(D/b/a Clean Solutions Group) | | | ||||
Bridgepoint Healthcare,LLC | | | ||||
BUSA Acquisition Co.(d/b/a BankCard USA Merchant Services Inc.) | | — | ||||
克拉里奇产品和设备有限责任公司 | | | ||||
沿海电视广播集团有限责任公司 | | | ||||
EducationDynamics,LLC | | | ||||
Gulf Winds International Acquisition LLC(d/b/a Gulf Winds International,Inc.) | | | ||||
HC Salon Holdings,Inc(d/b/a理发店) | | | ||||
利维坦中间控股有限责任公司 | | | ||||
中西部德克萨斯茶CA,LLC(d/b/a US Petroleum Partners,LLC) | | | ||||
动机营销有限责任公司(d/b/a动机履行) | — | | ||||
微星信息服务公司 | | | ||||
M & M运营公司。LLC(D/b/a Escalent,Inc.) | | | ||||
纳维加公司(f/k/a Newscrum Solutions,Inc.) | — | | ||||
PANOS Brands,LLC | | — | ||||
Ribbon Communications Operating Company,Inc.(d/b/a Ribbon Communications Inc.) | | — | ||||
PLTFRM Companies,LLC | | — | ||||
Salon Republic Holdings,LLC(解散Salon Republic,LLC) | | | ||||
Sleep OpCo LLC(删除/b/a Brooklyn Bedding LLC) | | | ||||
Telestream控股公司 | | | ||||
The Kyjen Company,LLC(d/b/a Outspel Hound) | | | ||||
TOt Group,Inc(d/b/a Net Element Inc.) | | — | ||||
Zephyr买家,LP(d/b/a The Weather Company,LLC) | | — | ||||
无资金循环贷款承诺总额 | | | ||||
延迟提取贷款承诺: | ||||||
Arcserve开曼运营公司LP(删除Arcserve(USA),LLC) | | — | ||||
Avision Holdings,LLC(分立Avision销售集团) | | — | ||||
Banner Acquisition Holdings,LLC(解散Banner Industries,Inc.) | — | | ||||
巴雷特买方有限责任公司(d/b/a SIB Development and Consulting,Inc.) | — | | ||||
中西部德克萨斯茶CA,LLC(d/b/a US Petroleum Partners,LLC) | | | ||||
Monarch Collective Holdings,LLC | | — | ||||
Salon Republic Holdings,LLC(解散Salon Republic,LLC) | | | ||||
StoicLane MidCo,LLC(d/b/a StoicLane Inc.) | — | | ||||
TOt Group,Inc(d/b/a Net Element Inc.) | | — | ||||
无资金延迟提取贷款承诺总额 | | | ||||
未筹措资金的承付款总额 | $ | | $ | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司承诺为STRS合资企业的股权和次级票据提供资金,金额为美元
赔偿:在正常业务过程中,公司签订合同和协议,其中包含提供一般赔偿的各种陈述和保证。该公司在这些安排下的最大风险是未知的,因为这将涉及未来可能对本公司提出的尚未发生的索赔。该公司预计,根据这些赔偿规定,未来任何义务的风险都是微乎其微的。
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
法律诉讼:在正常业务过程中,公司、怀特霍斯顾问公司和怀特霍斯管理人可能会受到法律和监管程序的影响,这些程序通常是与其持续运营有关的。虽然不能保证任何该等法律程序的最终处置,但本公司并不认为任何该等处置会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响。
附注9--股东权益
2023年3月31日,公司通过与B.Riley Securities,Inc.签订股权分配协议,启动了“在市场”发售(“ATM计划”),根据该协议,公司可不时通过B.Riley Securities,Inc.作为销售代理,发售和出售其普通股股票,总发售金额最高可达$
2021年3月15日,该公司通过与Raymond James&Associates,Inc.签订股权分配协议,启动了一项自动取款机计划,根据该协议,公司将不时通过Raymond James&Associates,Inc.作为销售代理,发售和出售其普通股股票,总发售金额最高可达$
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
注10 -财务亮点
以下是财务亮点一览表:
| 截至6月30日的六个月里, | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
每股数据:(1) |
|
|
|
| |||
资产净值,期初 | $ | |
| $ | | ||
净投资收益 |
| |
| | |||
投资和外币交易已实现和未实现净收益(损失) | ( | ( | |||||
经营净资产净增 |
| |
| | |||
从净投资收益中宣布的分配 |
| ( |
| ( | |||
资产净值,期末 | $ | |
| $ | | ||
基于市值的年化总回报率(2) |
| ( | % | ( | % | ||
基于净资产价值的年化总回报率 |
| | % | | % | ||
期末净资产 | $ | | $ | | |||
期末每股市值 | $ | | $ | | |||
流通股期末 |
| |
| | |||
比率/补充数据:(3) |
|
|
|
| |||
奖励费用前费用与平均净资产的比率(4) |
| | % |
| | % | |
奖励费用与平均净资产的比率 |
| | % |
| | % | |
总费用与平均净资产的比率(4) |
| | % |
| | % | |
净投资收益与平均净资产的比率(4) |
| | % |
| | % | |
投资组合周转率 |
| | % |
| | % |
(1) | 以期末的实际已发行股份数或该期间的加权平均已发行股份数计算,除非另有说明。 |
(2) | 总回报以期内每股市价的变动为基础,并考虑根据点滴进行再投资的分派(如有)。 |
(3) | 除投资组合周转率外,比率按年率报告。 |
(4) | 使用总费用计算,包括所得税拨备。 |
财务重点被计算为每个证券类别作为一个整体。个人股东的回报和比率可能会根据资本交易的时间而有所不同。
附注11--每股普通股运营导致的净资产变化
以下资料说明了经营所产生的每股净资产基本和稀释后净增长的计算方法:
截至6月30日的三个月: | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||
(以千美元计,份额和每股金额除外) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
经营净资产净增 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营净资产的基本和稀释后每股净增长 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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怀特霍斯金融公司
合并财务报表附注(未经审计)
2024年6月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
注12--后续活动
管理层已评估资产负债表日后但在综合财务报表发布之前发生的事件,并确定不存在需要在综合财务报表中调整或披露的额外后续事件。
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第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本节中包含的信息应与本季度报告10-Q表中其他部分的综合财务报表一起阅读。在这份Form 10-Q季度报告中,“公司”、“我们”和“怀特马金融”是指怀特霍斯金融公司及其合并子公司。
前瞻性陈述
本季度报告中有关Form 10-Q的部分陈述属于前瞻性陈述,与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,包括以下陈述:
● | 我们未来的经营业绩; |
● | 我们完成新投资的能力和此类投资的影响; |
● | 我们投资组合公司实现目标的能力; |
● | 我们的合同安排和与第三方的关系; |
● | 持续高利率的影响; |
● | 政治、经济或工业条件的变化,以及影响金融和资本市场的条件的变化,这可能导致我们资产价值的变化,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及以色列和哈马斯之间冲突的影响的变化; |
● | 高通胀水平,以及通胀对我们的投资组合公司和我们投资的行业的潜在影响; |
● | 我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响; |
● | 竞争加剧的影响; |
● | 我们的投资顾问能够为我们找到合适的投资并监控我们的投资; |
● | 我们预期的融资和投资,以及我们的投资组合公司退还我们投资的比率; |
● | 我们支付股息或进行分配的能力; |
● | 我们的现金资源和营运资本是否充足; |
● | 来自我们未来投资组合公司运营的现金流的时间(如果有);以及 |
● | 未来收购和资产剥离的影响。 |
我们使用诸如“可能”、“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“潜在”、“计划”以及类似的表达来识别前瞻性陈述。由于任何原因,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同,包括我们的年度报告Form 10-K和本季度报告Form 10-Q中的“第1a项-风险因素”中阐述的因素。
本季度报告中包含的前瞻性表述基于我们在本季度报告发布之日所获得的信息,我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,但我们建议您参考任何其他披露。
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我们可能会直接向您提交报告,或通过我们未来可能向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的报告,包括Form 10-k的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-k的当前报告。
您应明白,根据经修订的1933年《证券法》第27A(B)(2)(B)条和(D)条,或《证券法》,以及经修订的1934年《证券交易法》第21E(B)(2)(B)条和(D)条,经修订的《1995年私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款不适用于与本季度报告相关的声明或我们根据《交易法》提交的任何定期报告。
概述
我们是一家外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司,已根据1940年修订的《投资公司法》或1940年法案被视为业务发展公司。此外,出于税务目的,我们选择被视为受监管的投资公司,或RIC,根据修订后的1986年国内税法M分章或该法规。
我们成立于2011年12月28日,于2012年1月1日开始运营。我们最初的资本是来自两个私人基金的大约17630美元的万出资资产,这两个基金的顾问是H.I.G.Capital的一家附属公司L.L.C.或H.I.G.Capital。这些资产是截至2012年1月1日贡献的,以换取怀特霍斯金融公司的11,752,383个单位。2012年12月4日,我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司,并根据1940年法案被选为业务发展公司。
2012年12月4日,我们为首次公开募股(IPO)定价,发售了6666,667股。在首次公开招股的同时,我们的若干董事及管理人员、H.I.G.WhiteHorse Advisers,LLC(“WhiteHorse Advisers”或“投资顾问”)及其直系亲属或由该等人士拥有的实体或为该等人士的利益而设立的家族信托基金,透过根据证券法豁免注册的私募认购额外472,673股股份。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“WHF”。
我们是一家直接贷款人,目标是对位于美国的私人持股的中低端市场公司进行债务投资。我们将中低端市场定义为企业价值在5000万美元至3.5亿美元之间的公司。我们的投资目标是主要通过向各行各业表现优异的中低端市场公司发放和投资优先担保贷款,包括第一留置权和第二留置权贷款,来产生有吸引力的风险调整后回报。这类贷款通常带有浮动利率指数,如有担保的隔夜融资利率,外加利差,期限通常为3至6年。虽然我们主要专注于向中低端市场公司发放优先担保贷款,但我们也可能机会性地在公司资本结构的其他层面进行投资,包括夹层贷款或股权,以及中低端市场以外的公司,只要我们认为投资提供了获得诱人的风险调整后回报的机会。我们还可能收到与我们的债务投资相关的普通股购买权证。我们预计通过收到利息支付、发端和其他费用、资本增值和股息来产生当期收入。
我们的投资活动由怀特霍斯顾问公司管理,并由我们的董事会监督,董事会中的大多数人独立于我们、怀特霍斯顾问公司及其附属公司。根据投资咨询协议,我们同意根据我们的平均综合总资产向怀特霍斯顾问公司支付年度基础管理费,以及根据我们的投资业绩向怀特霍斯顾问公司支付激励费。根据吾等的管理协议,吾等已同意向WhiteHorse Administration偿还我们的可分配部分(须经我们的独立董事审阅及批准)怀特霍斯行政当局在履行管理协议项下的责任时所产生的间接费用及其他开支。
中间价改革
2017年7月,英国金融行为监管局(FCA)负责人宣布,将在2021年前逐步停止使用伦敦银行间拆借利率(LIBOR)。一周和两个月的美元LIBOR和非美国LIBOR于2021年底停止,其余美元LIBOR期限于2021年底停止
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2023年6月30日。根据收到的反馈,FCA提议在2024年9月之前继续综合发布一个月、三个月和六个月美元LIBOR期限。其他司法管辖区也提出了自己的LIBOR替代方案,包括英镑市场的英镑隔夜指数平均值、欧元的欧元短期利率和日元的东京隔夜平均利率。
为了确定美元LIBOR的后续利率,美国联邦储备系统(Federal Reserve System)与由美国大型金融机构组成的指导委员会--替代参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)合作,将SOFR确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借现金成本的指标,以美国国债为抵押,基于可直接观察到的美国财政部支持的回购交易。LIBOR不再用作我们对投资组合公司或信贷工具的债务投资的浮动基准利率。
收入
我们以我们持有的债务证券的应付利息以及我们发起或收购的投资组合公司投资的资本利得和分配(如果有的话)的形式产生收入。我们的债务投资,无论是优先担保贷款还是夹层贷款,通常期限为三至六年,并根据SOFR或同等指数利率的利差按固定或浮动利率计息。债务证券的利息一般按月或按季支付,本金的摊销一般从初始投资之日起推迟数年。在某些情况下,我们还可能在投资后的头几年推迟支付利息。债务证券的本金和任何应计但未付的利息一般在到期日到期。此外,我们以承诺费、创办费、构造费或勤勉费、提供管理援助的费用以及可能的咨询费的形式产生收入。我们利用贷款发放费、原始发行贴现和市场贴现,然后摊销利息收入等金额。在提前支付贷款或债务担保时,我们将任何未摊销的贷款发放费记录为利息收入。我们将贷款和债务证券的预付保费记录为赚取的手续费收入。股息收入记录在非上市投资组合公司的创纪录日期或上市投资组合公司的除股息日。
费用
我们的主要运营费用包括(1)向WhiteHorse Advisers支付的投资咨询费;(2)根据管理协议可分配的管理费用部分;(3)我们未偿债务的利息支出;以及(4)下文详述的其他运营成本。我们的投资咨询费补偿我们的投资顾问在识别、评估、谈判、完善和监控我们的投资方面所做的工作。
我们承担我们的运营和交易的所有其他成本和费用,包括:
● | 我们的组织; |
● | 计算我们的资产净值和每股资产净值(包括独立评估公司的成本和费用); |
● | 怀特霍斯顾问公司在对潜在的投资组合公司进行尽职调查、监督我们的投资并在必要时执行我们的权利时产生或支付给第三方的费用和开支,包括差旅费用; |
● | 所有未来发行普通股和其他证券的成本,以及其他债务的产生; |
● | 基础管理费和任何激励费; |
● | 对我们股票的分配; |
● | 转让代理费和托管费及开支; |
● | 与评估、作出和处置投资有关或与之相关的应付给第三方的款项; |
72
● | 经纪费和佣金; |
● | 注册费; |
● | 上市费; |
● | 税收; |
● | 独立董事的费用和开支; |
● | 与我们根据1940年法案以及适用的美国联邦和州证券法承担的报告和合规义务相关的成本; |
● | 向股东发出的任何报告、委托书或其他通知的成本,包括印刷成本; |
● | 召开股东大会的费用; |
● | 我们的忠诚纽带 |
● | 董事和高级管理人员/错误和遗漏责任保险和任何其他保险费; |
● | 诉讼、赔偿和其他非经常性或非常费用; |
● | 直接成本和行政和业务费用,包括审计和法律费用; |
● | 与营销工作相关的费用和开支,包括向财务赞助商寻找交易和进行营销; |
● | 我们所属的任何行业协会的会费、费用和收费;以及 |
● | 我们或怀特霍斯政府在管理我们的业务时合理产生的所有其他费用,包括租金和我们的首席财务官和首席合规官以及他们各自的员工的可分摊部分成本和开支。 |
怀特霍斯顾问公司或怀特霍斯管理公司可能会支付我们产生的某些费用,这些费用由我们报销。
73
最新发展动态
没有。
综合经营成果
截至2024年6月30日与2023年6月30日的三个月和六个月的比较
以下为截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月的综合经营业绩:
截至6月30日的三个月里, | 三个月 | 截至6月30日的六个月里, | 六个月 | |||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 方差 | 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||
总投资收益 | $ | 23,482 | $ | 25,595 | $ | (2,113) | $ | 48,957 | $ | 51,759 | $ | (2,802) | ||||||
总费用 | 14,190 | 15,003 | (813) | 28,850 | 30,463 | (1,613) | ||||||||||||
净投资收益 | 9,292 | 10,592 | (1,300) | 20,107 | 21,296 | (1,189) | ||||||||||||
投资和外币交易的已实现净收益/(亏损) | (93) | (289) | 196 | (5,727) | 396 | (6,123) | ||||||||||||
投资和外汇交易未实现收益/(亏损)净变化 | (1,360) | (6,422) | 5,062 | (572) | (10,305) | 9,733 | ||||||||||||
经营净资产净增 | $ | 7,839 | $ | 3,881 | $ | 3,958 | $ | 13,808 | $ | 11,387 | $ | 2,421 |
下文所述业务的综合结果可能不代表我们在未来期间报告的结果。由于各种原因,不同时期的净投资收入和净资产净增可能有很大差异,其中包括新投资的水平以及对已实现损益和未实现增值和折旧的确认。因此,对业务造成的净资产净增长进行逐期比较可能没有意义。
截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月的合并经营业绩如下:
净投资收益
截至2024年6月30日的三个月和六个月的净投资收益分别总计9.3亿美元和2010万美元。 截至2023年6月30日的三个月和六个月的净投资收益分别总计1060万美元和2130万美元.截至2024年6月30日的三个月和六个月的净投资收入比截至2023年6月30日的三个月和六个月减少了1.3亿美元和1.2亿美元,如下文“投资收入”和“运营费用”项下所述。
74
投资收益
下表汇总了截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的投资收益:
截至6月30日的三个月里, | 三个月 | 截至6月30日的六个月里, | 六个月 | |||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 方差 | 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||
投资收益(不包括STRS合资企业): | ||||||||||||||||||
利息和实物支付收入 | $ | 19,108 | $ | 20,991 | $ | (1,883) | $ | 39,125 | $ | 42,207 | $ | (3,082) | ||||||
手续费和股息收入 | 462 | 937 | (475) | 1,128 | 2,069 | (941) | ||||||||||||
STRS合资公司的投资收益: | ||||||||||||||||||
利息和股息收入 | $ | 3,912 | $ | 3,667 | $ | 245 | $ | 8,704 | $ | 7,483 | $ | 1,221 | ||||||
总投资收益 | $ | 23,482 | $ | 25,595 | $ | (2,113) | $ | 48,957 | $ | 51,759 | $ | (2,802) |
截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息和实物支付收入比截至2023年6月30日的三个月和六个月减少了190美元万和310美元万,这主要是由于投资组合规模较小。截至2024年6月30日的三个月和六个月,不包括STR合资公司的债务组合的加权平均规模分别为58390美元万和59700美元万。截至2023年6月30日的三个月和六个月,不包括STR合资公司的债务组合的加权平均规模分别为65300美元万和65820美元万。
由于非经常性费用收入减少,截至2024年6月30日的3个月和6个月的手续费和股息收入比截至2023年6月30日的3个月和6个月分别减少了50美元万和100美元万。我们预计,在大多数季度,我们将从预付款、修改和其他来源获得一定程度的非经常性费用收入。
截至2024年6月30日的三个月和六个月,STRS合资公司的利息和股息收入比截至2023年6月30日的三个月和六个月增加了20万和120美元万,这主要是由于基本利率的提高。
运营费用
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的费用:
截至6月30日的三个月里, | 三个月 | 截至6月30日的六个月里, | 六个月 | |||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 方差 | 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||
利息开支 | $ | 7,144 | $ | 7,334 | $ | (190) | $ | 14,474 | $ | 14,859 | $ | (385) | ||||||
基地管理费 | 3,065 | 3,705 | (640) | 6,182 | 7,416 | (1,234) | ||||||||||||
绩效激励费 | 2,323 | 2,648 | (325) | 5,026 | 5,324 | (298) | ||||||||||||
行政服务费 | 170 | 170 | — | 341 | 341 | — | ||||||||||||
一般和行政费用 | 1,221 | 896 | 325 | 2,268 | 2,023 | 245 | ||||||||||||
未计消费税的总支出 | 13,923 | 14,753 | (830) | 28,291 | 29,963 | (1,672) | ||||||||||||
消费税 | 267 | 250 | 17 | 559 | 500 | 59 | ||||||||||||
总费用,包括消费税 | $ | 14,190 | $ | 15,003 | $ | (813) | $ | 28,850 | $ | 30,463 | $ | (1,613) |
截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息支出比截至2023年6月30日的三个月和六个月减少了20万和40美元万,主要原因是未偿债务总额减少,部分被较高的加权平均利率所抵消。截至二零二四年六月三十日止的三个月及六个月内,未偿还贷款加权平均利率分别为38600元万及39200元万,加权平均利率分别为6.48厘及6.51%。截至2023年6月30日止的三个月及六个月内,未偿还贷款加权平均利率分别为42670元万及44120元万,加权平均利率分别为6.31厘及6.24%。
由于基本管理费费率从2024年1月1日生效的2.00%降至1.75%,截至2024年6月30日的三个月和六个月的基本管理费分别比截至2023年6月30日的三个月和六个月减少60美元万和120美元万。
75
截至2024年6月30日的三个月和六个月,基于绩效的奖励费用分别为230亿美元万和500亿美元万,分别,在截至2023年6月30日的三个月和六个月内,万和万分别为270美元和530美元,分别,其中包括预激励费净投资收入。 截至2024年6月30日止三个月和六个月以及截至2023年6月30日止三个月和六个月均未产生资本利得激励费。
与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别增加了30万美元和20万美元,主要是由于法律费用增加。
消费税支出
我们已选择被视为守则M分节下的RIC,并以符合适用于RICS的税务待遇的方式运作。为了作为RIC纳税,我们被要求满足某些收入来源和资产多样化的要求,并为美国联邦所得税的目的及时向我们的股东分配股息,金额通常至少等于投资公司应纳税所得额的90%,根据守则的定义,并在确定时不考虑每个纳税年度支付的股息的任何扣除。我们已经并打算继续向我们的股东进行必要的分配,这些分配将使我们总体上免除美国联邦所得税。
根据一个纳税年度的应税收入水平,我们可能会选择将超出当前年度分配的应税收入保留到下一个纳税年度,金额低于根据守则M分节支付美国联邦所得税的金额。然后,我们可能被要求对这些收入征收4%的消费税。在我们确定本年度的估计年度应纳税所得额可能超过估计的本年度分配的范围内,我们对估计的超额应纳税所得额应计消费税。
截至6月30日的三个月和六个月的消费税分别为30万美元和60万美元, 分别为2024年。 截至2023年6月30日的三个月和六个月,消费税分别为30万美元和50万美元。 截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们的联邦消费税净支出分别为50万美元和1亿美元。
投资已实现和未实现净收益(亏损)
下表显示了截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的投资已实现净损益细目:
截至6月30日的三个月里, | 截至6月30日的六个月里, | |||||||||||
(百万美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
AG Kings Holdings Inc.(1) | $ | 0.1 | $ | — | $ | 0.6 | $ | 0.4 | ||||
阿特拉斯买家公司(d/b/a Aspect Software,Inc.) | — |
| — |
| (3.1) |
| — | |||||
Arcole Acquisition Corp(PI Financial) | — | (0.3) | — |
| (0.3) | |||||||
ATSG公司 |
| — |
| — |
| — |
| (0.1) | ||||
Foodservices Brand Group,LLC(收购Crown Brands Group) |
| — |
| — |
| (2.9) |
| — | ||||
曼彻斯特收购子有限责任公司(d/b/a Draslovka Holding AS) | (0.2) | (0.2) |
| — | ||||||||
Project Castle公司(d/b/a物料搬运系统公司) | — |
| — |
| (0.2) |
| — | |||||
其他(2) |
| — |
| — |
| 0.1 |
| — | ||||
投资已实现净收益/(亏损)合计 | $ | (0.1) | $ | (0.3) | $ | (5.7) | $ | — |
(1) | 代管应收款项与从变现活动收到的现金收益有关。 |
(2) | 包括已实现损益总额低于50,000美元的各种投资。 |
76
下表显示了截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月投资未实现增值和折旧变动情况:
截至6月30日的三个月里, | 截至6月30日的六个月里, | |||||||||||
(百万美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
未实现投资增值总额 | $ | 3.9 | $ | 5.1 | $ | 6.8 | $ | 6.5 | ||||
投资未实现折旧总额 |
| (5.4) |
| (12.2) |
| (11.0) |
| (16.4) | ||||
冲销上一期未实现(增值)折旧(1) |
| — |
| 1.1 |
| 3.1 |
| 0.4 | ||||
投资未实现增值(折旧)总额 | $ | (1.5) | $ | (6.0) | $ | (1.1) | $ | (9.5) |
(1) | 截至2024年6月30日的六个月包括从AG Kings Holdings Inc.托管应收账款中冲销40美元万的未实现升值。 |
财务状况、表外安排、流动性和资本来源
作为一家业务发展公司,我们将几乎所有的净收入分配给我们的股东。我们主要通过发行证券、信贷安排下的借款和运营现金流产生现金,包括将现金临时投资于美国政府证券和其他一年或更短时间到期的高质量债务投资所赚取的利息。我们预计将通过未来的借款为我们的部分投资提供资金。未来,在1940年法案允许的范围内,我们可以从其他信贷安排和优先证券的发行中获得借款。我们也可以借入资金,只要我们确定额外的资本将使我们能够利用额外的投资机会,如果债务融资市场提供了具有吸引力的债务融资机会,或者如果我们的董事会确定利用我们的投资组合将符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。
我们的董事会可能决定发行普通股,例如通过在市场上发行、直接配售或其他方式,为我们的运营提供资金,而不是发行债务或其他优先证券。任何出售低于当时普通股每股净资产价值的股票的决定都必须得到股东的批准,并由我们的董事会决定,这样的发行和出售符合我们和我们的股东的最佳利益。以低于每股资产净值的价格出售或以其他方式发行我们普通股的任何股票都会立即稀释我们股东在我们普通股中的利益,并导致我们每股资产净值的减少。如果我们在未来12个月内增发普通股,我们不打算发行低于当时每股资产净值的股票。
限制性现金和现金等价物包括被指定为信贷安排担保资产托管人的受托人收取和持有的金额。受托人持有受限现金,用于支付未偿还借款或再投资于新资产的利息、支出和本金。代表利息或手续费收入的限制性现金通常在支付了运营费用和信贷安排项下的到期金额后,由受托人每季度转入非限制性现金账户一次。
在我们正常的业务过程中,我们可能会成为具有表外风险的金融工具的一方,以满足我们投资组合公司的财务需求。这些工具可能包括提供信贷的承诺,并涉及超过综合资产负债表确认金额的流动资金和信贷风险因素。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们已承诺为我们投资组合公司的循环信贷额度或延迟提取融资分别提供约2,470美元万和2,140美元万资金。我们有理由相信,我们有足够的资产来充分支付并使我们能够履行我们未偿还的无资金来源的承诺。
我们的经营活动在截至2024年6月30日的六个月内提供了4,310万美元的现金和现金等价物,主要来自我们投资变现和偿还的净收益,但被投资收购和营运资本净变化使用的现金部分抵消。我们的融资活动在截至2024年6月30日的六个月内使用了4,580美元万的现金和现金等价物,主要用于偿还信贷安排和向股东支付分派。
77
我们的经营活动在截至2023年6月30日的六个月内提供了3230万美元的现金和现金等价物,主要来自我们投资变现和偿还的净收益,但被投资收购和营运资本净变化使用的现金部分抵消。我们的融资活动在截至2023年6月30日的六个月内使用了3,550万美元的现金和现金等价物,主要是由于偿还信贷安排和向股东支付分派。
截至2024年6月30日,我们拥有2,180美元的现金和现金等价物资源,其中包括890美元的限制性现金万。截至2024年6月30日,根据相关信贷协议规定的抵押品和投资组合质量要求,我们约有16690美元的万未提取,并可在信贷安排下提取。
截至2023年12月31日,我们拥有2450万美元的现金和现金等价物资源,其中包括1370万美元的限制性现金。截至2023年12月31日,根据相关信贷协议中规定的抵押品和投资组合质量要求,我们约有1.385亿美元未提取并可在信贷安排下提取。
STRS合资企业
2019年1月,我们和STRS俄亥俄州成立了一家合资企业STRS JV,主要投资于优先担保贷款,包括第一留置权和第二留置权设施,向各行各业表现较好的中低端市场公司提供贷款,这些行业通常实行基于SOFR的浮动利率指数利率,或同等的指数利率,期限为三至六年。STRS合资公司投资于我们可能直接投资的同一行业的投资组合公司。STRS合资公司是以特拉华州有限责任公司的形式成立的,并不是由美国或俄亥俄州的STRS出于财务报告目的进行合并的。2019年7月19日,STRS合资公司正式上线运营。截至2024年6月30日,STRS合资公司的总资产为34500美元万。截至2023年12月31日,STRS合资公司的总资产为33220美元万。
我们以有限责任公司股权和附属票据的形式向STRS合资公司提供资本。2023年2月,我们增加了对STRS合资公司的资本承诺,额外增加了1,500万美元,使我们对STRS合资公司的总资本承诺达到1.15亿美元,其中包括9,200万美元的附属票据和2,300万美元的有限责任公司股权。我们此前于2022年2月增加了对STRS合资公司的资本承诺,额外增加了2,500万美元,使我们当时对STRS合资公司的总资本承诺达到1,000万美元,其中包括8,000万美元的附属票据和2,000万美元的有限责任公司股权。
截至2024年6月30日,我们和STRS俄亥俄州分别拥有STRS合资公司有限责任公司约65.71%和34.29%的股权。截至2024年6月30日,我们对STRS合资公司的投资包括股权出资和次级票据预付款承诺,分别为2,300美元万和9,200美元万,其中分别有190美元万和760美元万未获融资。
截至2023年12月31日,我们和STRS俄亥俄州分别拥有STRS合资公司有限责任公司约65.71%和34.29%的股权。截至2023年12月31日,我们对STRS合资公司的投资包括股权出资和附属票据预付款承诺,分别为2,300万美元和9,200万美元,其中分别为190万美元和760万美元未融资。
78
STRS合资公司由一个四人董事会管理,其中两人由我们挑选,两人由STRS俄亥俄州挑选。关于STRS合资公司的所有重大决定,包括涉及其投资组合的决定,都需要获得管理委员会法定人数的一致批准。法定人数的定义是:(1)出席管理委员会的两名成员;但由每名成员选举、指定或任命的至少一名个人出席;(2)出席管理委员会的三名成员;但由只有一名出席的成员选举、指定或任命的个人有权就每个事项投两票;或(3)出席管理委员会的四名成员;但每名成员选举、指定或任命的两名成员必须出席。
以下是STRS合资公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的投资组合摘要:
(千美元) |
| 截至2024年6月30日。 |
| 截至2023年12月31日。 | |||
总投资(1) | $ | 324,844 | $ | 312,217 | |||
总投资组合的加权平均有效收益率(2) | 12.3 | % | 12.4 | % | |||
STRS合资公司中的投资组合公司数量 | 38 | 34 | |||||
最大的投资组合公司投资(1) | 18,758 | 18,853 | |||||
五个最大投资组合公司的投资总额(1) | 80,787 | 83,564 |
(1) | 按公允价值计算。 |
(2) | 加权平均有效收益率的计算方法是:(A)年化利息收入(包括费用和折扣摊销产生的利息收入)除以(B)加权平均投资成本。 |
STRS合资公司的投资包括以下内容:
截至2024年6月30日。 | 截至2023年12月31日。 | |||||||||||
(千美元) |
| 摊销成本 |
| 公允价值 |
| 摊销成本 |
| 公允价值 | ||||
第一优先权担保贷款 | $ | 324,993 | $ | 324,844 | $ | 312,807 | $ | 312,217 | ||||
总 | $ | 324,993 | $ | 324,844 | $ | 312,807 | $ | 312,217 |
下表显示按公允价值计算的行业分组的投资组合组成:
工业(单位:千美元) | 截至2024年6月30日。 | 截至2023年12月31日。 | |||||||||
广告 |
| $ | 12,099 |
| 3.7 | % | $ | 12,040 |
| 3.9 | % |
航空货运与物流 |
| 3,323 |
| 1.0 | 3,504 |
| 1.1 | ||||
百视通零售 | 18,759 | 5.8 | 18,759 | 6.0 | |||||||
建筑产品 | 13,449 | 4.1 | 13,313 | 4.3 | |||||||
建筑与工程 | 15,452 | 4.8 | 9,550 | 3.1 | |||||||
数据处理和外包服务 | 13,656 | 4.2 | 14,659 | 4.7 | |||||||
总代理商 | 4,123 | 1.3 | — | — | |||||||
多元化的支援服务 | 19,273 | 5.9 | 19,136 | 6.1 | |||||||
药品零售业 | 5,089 | 1.6 | 5,022 | 1.6 | |||||||
电子设备和仪器 | 13,267 | 4.1 | 13,269 | 4.2 | |||||||
环境与设施服务 | 36,616 | 11.3 | 27,278 | 8.7 | |||||||
食品经销商 | 4,934 | 1.5 | — | — | |||||||
医疗用品 | 7,626 | 2.3 | 7,530 | 2.4 | |||||||
家用电器 | 7,857 | 2.4 | 8,168 | 2.6 | |||||||
工业机械及用品和零部件 | — | — | 6,561 | 2.1 | |||||||
投资银行和经纪业 | — | — | 4,977 | 1.6 | |||||||
IT咨询和其他服务 | 51,762 | 15.9 | 51,295 | 16.4 | |||||||
包装食品和肉类 | 11,202 | 3.4 | 6,904 | 2.2 | |||||||
纸塑料包装产品及材料 | 6,621 | 2.0 | 6,471 | 2.1 | |||||||
个人护理产品 | 5,843 | 1.8 | 5,957 | 2.0 | |||||||
制药业 | 15,965 | 4.9 | 16,416 | 5.3 | |||||||
房地产运营公司 | 6,743 | 2.1 | 11,903 | 3.8 | |||||||
房地产服务 |
| 6,430 |
| 2.0 | 7,353 |
| 2.4 | ||||
研究与咨询服务 | 12,044 | 3.7 | 8,562 | 2.7 | |||||||
技术硬件、存储和外围设备 | 18,061 | 5.6 | 18,853 | 6.0 | |||||||
贸易公司和分销商 | 8,284 | 2.6 | 8,442 | 2.7 | |||||||
无线电信服务 | 6,366 | 2.0 | 6,295 | 2.0 | |||||||
总 | $ | 324,844 | 100.0 | % | $ | 312,217 | 100.0 | % |
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请参阅我们合并财务报表的附注4,以进一步讨论STRS合资公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的投资组合和精选资产负债表信息,以及截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的精选运营报表信息。
在市场上提供产品
2023年3月31日,我们与怀特霍斯顾问公司、怀特霍斯管理公司和B.Riley Securities,Inc.就出售我们普通股的股份达成了一项股权分配协议或股权分配协议,总发行价高达3500万美元。股权分派协议规定,吾等可不时透过销售代理提供及出售普通股股份,金额及时间由吾等厘定(“自动柜员机发售”)。实际销售将取决于我们不时决定的各种因素,包括市场状况和我们普通股的交易价格。我们预计将根据我们的投资目标和战略,将所有或几乎所有自动柜员机发行的净收益用于投资于投资组合公司,并用于一般公司目的。
2021年3月15日,我们之前与怀特霍斯顾问公司、怀特霍斯管理公司和Raymond James Partners&Associates签订了股权分配协议,即2021年股权分配协议。Inc.作为销售代理,或Raymond James,与出售我们普通股的股票有关,总发行价高达3,500美元万(“2021年自动取款机发行”)。我们根据我们的投资目标和战略,将2021年自动取款机发行的全部或几乎所有净收益用于投资于投资组合公司,并用于一般企业目的。与雷蒙德·詹姆斯签订的2021年股权分配协议不再有效。万的总收益为44亿美元,来自与雷蒙德·詹姆斯共同发行的2021年自动取款机。
信贷安排
2015年12月23日,我们的全资子公司白马信贷I,LLC,或白马信贷,作为行政代理和贷款人,与摩根大通签订了一项循环信贷和担保协议(“信贷安排”)。
2022年1月4日,对信贷安排的条款进行了修改,其中包括继续临时提高信贷安排下的借款能力,允许怀特霍斯信贷在最初于2021年10月4日开始的四个月内借款3.35亿美元。
2022年2月4日,信贷安排的条款进一步修订,其中包括:(I)将白马信贷在信贷安排下的可获得性从28500美元万增加到31000万(“2,500美元万增加”),(Ii)将最低资金金额从20000美元万增加到21700万,(Iii)延长信贷安排下额外临时增加2,500万的可获得性,允许白马信贷在4月4日之前借入最多33500美元万,2022年(“2500美元万临时增加”)及(Iv)对信贷安排下2500美元万增加及信贷安排下可用额度临时增加2500美元万下的任何借款,适用相当于适用SOFR加2.50%的年利率。
2022年3月30日,信贷安排的条款进一步修订,其中包括:(I)将白马信贷在信贷安排下的可获得性从3.1亿美元增加到3.35亿美元;(Ii)保留手风琴功能,允许将借款上限扩大到3.75亿美元;以及(Iii)将最低资助额从2.17亿美元增加到2.345亿美元。
于2023年4月12日,信贷安排的条款作出修订,以(I)适用于任何以美元计价的借款的年利率相等于适用基本利率加2.50%的年利率,及(Ii)自2023年6月6日起,以美元计价的借款转为SOFR。
截至2024年6月30日,信贷安排提供了本金总额高达33500万的借款,并带有手风琴功能,允许将借款上限扩大至37500美元万,但须征得贷款人的同意和其他习惯条件。截至2024年6月30日,信贷安排下所需的最低未偿还借款为23450美元万。
根据信贷安排,白马信贷必须在指定的合规日期满足两项覆盖测试,以允许白马信贷进行新的借款和在正常过程中进行分配:(I)
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借款基准测试和(Ii)市场价值测试。借款基准测试比较于任何给定时间信贷安排项下所有贷款人垫款的未偿还总额减去存入账户的抵押品的本金收益金额与抵押品的资产净值(见不时修订及重述的与此相关的信贷协议(“经修订贷款协议”)及相关文件)。要满足借款基准测试,这一比率必须小于或等于60%,如修订后的贷款协议和相关文件所述。为了满足市场价值测试,怀特霍斯信贷投资组合的价值必须至少超过修订贷款协议和相关文件中规定的所有贷款人预付款总额的167.5%。
信贷安排下的垫款是基于美元计价借款的SOFR加上2.50%的年利差。对于欧元计价的借款,信贷安排的利息为Euribor,对于加元计价的借款,利息为CDOR,对于英镑计价的借款,则为SONIA,外加2.35%的未偿还借款利差。利息每季度付息一次,拖欠。怀特霍斯信贷须按融资承诺的平均每日未使用金额支付非使用费,该费用按融资承诺的平均每日未使用金额计为0.75%,但以信贷安排项下可用本金总额未被借入为限。怀特霍斯信贷支付了一笔预付费用,并产生了与获得信贷融资相关的某些其他常规成本和支出。根据信贷安排借入的任何款项都将于2025年11月22日到期,其中所有应计和未付利息将到期并支付。
信贷安排和相关文件要求怀特霍斯金融公司和怀特霍斯信贷公司同意作出某些惯例陈述,并遵守惯例的肯定和否定公约。信贷安排还包括此类信贷安排的常规违约事件,包括怀特霍斯金融公司或怀特霍斯信贷公司违反陈述、担保或契诺,发生控制权变更,或未能维持某些所需比率。
倘若吾等未能履行经修订贷款协议或相关协议下的责任,则可能会发生违约事件,导致贷款人加速偿还所有未偿还债务及信贷安排下的其他债务,或行使经修订贷款协议下的其他补救措施。任何此类事态发展都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们上面讨论的任何合同义务终止,我们签订的新协议下的成本可能会增加。此外,我们在寻找替代方以提供我们根据我们的投资咨询协议和我们的管理协议预期获得的服务时,可能会花费大量的时间和费用。任何新的投资管理协议也将得到我们股东的批准。
截至2024年6月30日,信贷安排下有16810美元的万未偿还借款,根据信贷安排协议规定的抵押品和投资组合要求,该日可提取的万约为16690美元。该信贷安排由白马信贷的所有资产担保,其中包括截至2024年6月30日公允价值52910美元的贷款万。
截至2023年12月31日,信贷安排下有19650美元的万未偿还借款,根据信贷安排协议规定的抵押品和投资组合要求,该日可提取的万约为13850美元。该信贷安排由怀特霍斯信贷公司的所有资产担保,其中包括截至2023年12月31日的公允价值为57210美元的贷款万。
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5.375%2025年债券
2020年10月20日,我们签订了2025年票据购买协议,根据证券法第4(A)(2)条的规定,以非公开方式向合格机构投资者出售本金总额为4,000万美元的无担保票据。利率为5.375厘的2025年债券每半年派息一次,分别为4月20日及10月20日,年息率固定为5.375厘。如除若干例外情况外,5.375厘2025年债券不再具有投资级别评级,此利率可予上调(最高可达5.375厘)。5.375厘2025年债券将于2025年10月20日到期,除非本公司或本公司联属公司根据其条款在该日期之前赎回、购买或预付。5.375%2025年债券是一般无担保债务,与我们可能发行的所有未偿还和未来无担保无次级债务具有同等地位。交易于2020年10月20日完成。我们用这次发行的净收益来赎回现有债务。
5.375%2026年债券
2020年12月4日,我们签订了2026年票据购买协议,根据证券法第4(A)(2)条的规定,以非公开方式向合格机构投资者出售本金总额为1000万美元的无担保票据。债券利率为5.375厘,每半年派息一次,日期为六月四日及十二月四日,年息率固定为5.375厘。除若干例外情况外,如果5.375厘2026债券不再具有投资级别评级,则利率可予上调(最高可达5.375厘)。除非本公司或本公司联属公司根据其条款在该日期前赎回、购买或预付债券,否则5.375厘2026年债券将于2026年12月4日到期。5.375%2026年债券是一般无担保债务,与我们可能发行的所有未偿还和未来无担保无次级债务具有同等地位。交易于2020年12月4日完成。
5.625%2027年债券
2020年12月4日,我们签订了2027年票据购买协议,根据证券法第4(A)(2)条的规定,以非公开方式向合格机构投资者出售本金总额为1,000万美元的无担保票据。债券利率为5.625厘,每半年派息一次,日期为六月四日及十二月四日,年息率固定为5.625厘。除非有若干例外情况,否则5.625厘2027年债券将不再具有投资级别评级,则利率可予上调(最高可达5.625厘)。除非本公司或本公司联属公司根据其条款在2027年12月4日之前赎回、购买或预付,否则5.625厘2027年债券将于2027年12月4日到期。5.625%2027年债券是一般无担保债务,与我们可能发行的所有未偿还和未来无担保无次级债务具有同等地位。交易于2020年12月4日完成。
4.000%2026年债券
2021年11月24日,我们完成了本金总额为7500万美元的无担保票据的公开发售,其净收益用于为债务和股权证券投资提供资金,并偿还信贷安排下的未偿债务。债券利率为4.000厘,每半年派息一次,日期为6月15日及12月15日,固定年利率为4.00厘。该批面息率4.000的债券将於2026年12月15日期满,可在2026年9月15日前按面值加“整体”溢价赎回全部或部分债券,其后按面值赎回。4.000厘2026年债券为直接无抵押债务,在结构上从属于信贷安排下的借款,并将与所有未偿还及未来的无抵押无附属债务享有同等地位。
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4.250%2028年债券
2021年12月6日,我们签订了2028年票据购买协议,根据证券法第4(A)(2)条的规定,以私募方式向合格机构投资者出售本金总额为2500万美元的无担保票据。债券利率为4.250厘,每半年派息一次,日期为6月6日及12月6日,年息率固定为4.25厘。除若干例外情况外,如4.250厘2028年债券不再具有投资级别评级,此利率可予上调(最高5.25厘)。除非本公司或本公司联属公司根据其条款在2028年12月6日之前赎回、购买或预付,否则4.250厘2028年债券将于2028年12月6日到期。4.250%2028年债券是一般无担保债务,与我们可能发行的所有未偿还和未来无担保无次级债务具有同等地位。交易于2021年12月6日完成。
7.875%2028年债券
2023年8月24日,该公司完成了7.875%2028年债券的公开发售,本金总额为3,000美元万,所得资金净额用于债务和股权证券投资,并偿还其循环信贷安排下的未偿债务。此外,此次发行还包括一项超额配售功能,根据与初始发行相同的条款,本金总额最高可额外获得4.5亿美元的万。2023年8月31日,承销商全面行使购买额外450亿美元万的选择权,使2028年发行的7.875%债券的本金总额达到3450美元万。债券利率为7.875厘,按季在每年的三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日支付,年息率为7.875厘。年息7.875的债券将于2028年9月15日到期,可在2025年9月15日或之后根据公司的选择全部或部分赎回,或不时赎回。7.875厘2028年债券为直接无抵押债务,在结构上从属于信贷安排下的借款,并将与我们可能发行的所有未偿还及未来无担保无附属债务享有同等地位。该批面值7.875厘的2028年债券于纳斯达克全球精选市场挂牌上市,交易代码为“WHFCL”。
6.000%2023年债券
2018年7月13日,我们签订了2023年票据购买协议,根据证券法第4(A)(2)条,以非公开发行的方式向合格机构投资者出售本金总额为3,000万的无担保票据。债券利率为6.000厘,每半年派息一次,年息率为6.000厘。除若干例外情况外,如果6.000厘2023年债券不再具有投资级别评级,则利率可予上调(最高为6.50厘)。利率6.000的2023年债券于2018年8月7日发行,为一般无抵押债务,与我们可能发行的所有未偿还及未来无担保无次级债务并列。2023年8月7日,6.000厘2023年债券到期,并由本公司悉数偿还。
证券组合投资与收益
截至2024年6月30日,我们的投资组合主要由72家公司的125个头寸的优先担保贷款组成,总公允价值为66000美元万。截至2024年6月30日,我们的大部分投资组合由面向中低端市场借款人的优先担保贷款组成,几乎所有这些贷款都是可变利率投资(主要以SOFR为指数),其中6项固定利率贷款投资基于公允价值,占1.2%。截至2024年6月30日,我们的投资组合基于公允价值的平均投资规模为450美元万,平均债务投资规模为580美元万,投资规模从零到2,100美元万,加权平均有效收益率为11.7%(创收债务投资的加权平均有效收益率为13.8%)。
截至2023年12月31日,我们的投资组合主要由72家公司116个头寸的优先担保贷款组成,总公允价值为69620美元万。截至2023年12月31日,我们的大部分投资组合由面向中低端市场借款人的优先担保贷款组成,几乎所有这些贷款都是浮动利率投资,主要与SOFR挂钩,固定利率贷款投资基于公允价值占0.9%。截至2023年12月31日,我们的投资组合基于公允价值的平均投资规模为520美元万,平均债务投资规模为670美元万,投资规模从0到2170美元万不等,加权平均有效收益率为12.4%(创收债务投资的加权平均有效收益率为13.7%)。
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截至2024年6月30日的六个月内,我们向新的和现有的投资组合公司投资了11640万美元,但被152万美元的还款和销售额所抵消。销售收入总计5720万美元,而还款额包括360万美元的计划还款和9120万美元的计划外还款。
截至2023年6月30日的六个月里,我们向新的和现有的投资组合公司投资了6530万美元,但被9340万美元的还款和销售额所抵消。销售收入总计4530万美元,而还款额包括640万美元的计划还款和4170万美元的计划外还款。
我们积极监控和管理我们的投资组合,了解个别公司的表现以及整体市场状况。对新贷款的投资决策通常包括对新贷款对我们更广泛投资组合的影响的分析,包括对投资组合多样化和风险敞口的“自上而下”评估。这项评估包括按发行人、行业、地域和信贷类型对投资组合集中度进行审查,以及对我们的投资组合对宏观经济因素和周期性趋势的敞口进行评估。
我们认为,对个别公司和更广泛的市场进行持续、积极的监控是投资组合管理不可或缺的一部分,也是我们投资过程的关键组成部分。我们的投资顾问使用几种方法来评估和监控我们投资的业绩和公允价值,这些方法可能包括:
● | 经常与管理层和赞助商讨论,尽可能包括董事会观察权; |
● | 将财务业绩与投资组合公司的业务计划以及我们在承销时制定的内部预测进行比较/分析; |
● | 跟踪投资组合公司对契约的遵守情况,以及在初始投资阶段确定的其他指标,如收购、资产剥离、产品开发和指定的管理层招聘;以及 |
● | 投资委员会对投资组合中的每一项资产进行定期审查,并更严格地监控“观察名单”的仓位。 |
作为监测过程的一部分,我们的投资顾问定期评估我们每项投资的风险状况,并按季度对每项投资进行评级,风险等级从1到5。这一风险评级系统旨在识别和评估与我们最初进行投资时相关的风险,并可能受到公司具体业绩、抵押品变化、潜在退出机会或宏观经济状况等因素的影响。
所有投资的初始评级为2,因为这一评级代表一家公司在业绩和前景方面达到了最初的预期。如果我们的投资顾问认为,投资组合公司的亏损风险相对于最初的预期有所降低,评级可能会提高到1。如果损失风险相对于最初的预期有所增加,投资将被评为3级,如果我们的投资本金面临无法全额偿还的重大风险,将被评为4级。评级为5表示一项投资处于偿付违约状态,并存在无法获得全额偿还的重大风险。
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下表显示我们的投资按公允价值在1至5级投资业绩评级表上的分布:
截至2024年6月30日。 | 截至2023年12月31日。 | ||||||||||
投资表现评级(百万美元) |
| 投资额: |
| 百分比: |
| 投资额: |
| 百分比: | |||
1 | $ | 84.8 | 12.8 | % | $ | 127.4 | 18.3 | % | |||
2 | 406.0 | 61.6 | 413.7 | 59.4 | |||||||
3 | 126.2 | 19.1 | 133.7 | 19.2 | |||||||
4 | 34.8 | 5.3 | 6.3 | 0.9 | |||||||
5 | 8.2 | 1.2 | 15.1 | 2.2 | |||||||
总投资组合 | $ | 660.0 | 100.0 | % | $ | 696.2 | 100.0 | % |
分配
为了保持我们作为RIC的地位并避免对收入征收公司级税,我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配至少相当于我们普通收入的90%的金额,以及从合法可供分配的资产中获得的超过已实现净长期资本损失的短期净资本收益之和。为了避免对RICS征收某些消费税,我们必须就每个日历年度分配至少等于(1)该日历年度我们的普通收入(考虑到某些延期和选择)的98.2%的总和,(2)超过资本损失的资本收益的98.2%,或经某些普通亏损调整的资本收益净收益的总和。对于截至当年10月31日的一年期间,(3)扣除在我们未产生美国联邦所得税的那些年度内未分配的前五个年度的任何普通收入和资本利得净收入。
我们的季度分配的时间和金额,如果有的话,由我们的董事会决定。虽然我们打算从合法可供分配的资产中按季度向我们的股东进行分配,但我们可能无法实现允许我们在特定水平进行分配或不时增加分配金额的经营业绩。此外,由于1940年法案适用于我们作为业务发展公司的资产覆盖范围要求,我们进行分配的能力可能受到限制。如果我们不每年分配一定比例的收入,我们将遭受不利的税收后果,包括可能失去我们作为RIC的税收地位。我们不能向股东保证他们会收到任何分配。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,我们向股东宣布的分派分别为每股0.385美元和0.770美元,总分派分别为890美元万和1,790美元万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间,我们分别向股东宣布了0.37美元和0.795美元的分配,总分配金额分别为860美元万和1,850万。
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如果我们的应税收益低于一个财年的分配总额,那么出于美国联邦所得税的目的,这些分配的一部分可以被视为向我们的股东返还资本。因此,分配给我们股东的来源可能是股东投资的原始资本,而不是我们的收入或收益。在截至2024年6月30日的六个月内,我们估计,根据截至2023年12月31日的财年收益和截至2024年6月30日的六个月的当期收益,对股东的分配包括1,790美元的普通收入万,用于税务目的。分配的具体税务特征将在每个日历年度结束后通过Form1099-DIV向股东报告,并在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中报告。股东应仔细阅读分配付款附带的任何书面披露,不应假设任何分配的来源是我们的普通收入或收益。
此外,为了满足适用于RICS的年度分配要求,我们可以将很大一部分股息以普通股的股票形式宣布,而不是以现金形式。只要这种股息的一部分以现金支付(根据美国国税局公布的指导意见,这一部分可能低至此类股息的20%),并满足某些要求,整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。因此,股东在收到股息之日通常要按股息公平市值的100%缴税,其方式与现金股息相同,即使大部分股息是以我们普通股的股票支付的。
我们为我们的普通股股东采取了一项“选择退出”股息再投资计划,或称水滴计划。因此,如果我们宣布了一项分配,那么股东的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份,除非股东明确“选择退出”我们的点滴计划。如果股东选择退出,该股东将获得现金分配。尽管以我们普通股的额外股份形式支付的分配通常将像现金分配一样缴纳美国联邦、州和地方税,但参与我们DROP的股东将不会收到任何用于支付任何此类适用税款的相应现金分配。
关联方交易
我们已与关联方或关联方建立了一系列业务关系,包括:
● | 怀特霍斯顾问公司负责管理我们的日常运营,并根据投资咨询协议为我们提供投资管理服务。 |
● | 根据《管理协议》,怀特霍斯管理公司及其某些关联公司为我们提供办公设施和行政服务,包括获得我们履行对某些投资组合公司的义务所需的资源。 |
● | 我们已经与H.I.G.Capital的一家附属公司签订了一项许可协议,根据该协议,我们获得了使用“白马”名称的非排他性、免版税许可。 |
我们于2012年12月4日根据1940法案与怀特霍斯顾问公司签订了投资咨询协议,该法案最近一次修订是在2023年11月1日,并于2024年2月22日签署。根据投资咨询协议,怀特霍斯顾问公司管理我们的日常投资业务,并为我们提供人员、投资委员会和某些其他资源,以便我们可以履行我们在信贷安排下担任怀特霍斯信贷投资组合经理的义务。在未来期间,根据投资咨询协议支付的款项将等于(1)相当于我们综合总资产价值1.75%的管理费;但前提是,以超过200%的资产覆盖率(换句话说,超过1.0倍的债务权益比)为杠杆融资的综合总资产的管理费将等于1.25%,以及(2)基于我们的业绩的奖励费用。见合并财务报表附注7中的“投资咨询协议”。
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我们还于2012年12月4日与怀特霍斯政府签订了《管理协议》。根据《行政管理协议》,怀特霍斯行政部门为我们提供开展日常运营所需的办公设施和行政服务。怀特霍斯管理部门还为我们提供了必要的资源,使我们能够在信贷安排下担任怀特霍斯信贷的投资组合经理。如果被要求向我们的投资组合公司提供管理援助,怀特霍斯管理公司将根据所提供的服务获得额外的金额,在任何情况下,该金额都不会超过我们从投资组合公司获得的此类服务的金额。管理协议项下的付款将基于怀特霍斯管理公司履行管理协议项下义务的管理费用中我们可分配的部分,包括租金和我们的首席财务官和首席合规官以及他们各自的员工的成本中的我们可分配的部分。
怀特霍斯顾问公司、怀特霍斯管理公司或其各自的附属公司可能有其他客户具有类似、不同或相互竞争的投资目标。怀特霍斯顾问公司、怀特霍斯管理公司或其各自的附属公司在履行这些职责时,可能对这些实体的其他客户或投资者负有义务,履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。这类人士可能会在我们与由怀特霍斯顾问公司或怀特霍斯管理公司提供建议或附属公司的其他投资基金或账户之间的投资机会分配方面面临冲突。怀特霍斯顾问公司或其附属公司将寻求以公平和公平的方式在符合条件的账户之间分配投资机会,并随着时间的推移与其分配政策保持一致。然而,我们不能保证这些机会在短期或长期内会公平或公平地分配给我们。
我们依赖WhiteHorse Advisers及其附属公司以及某些第三方服务提供商的通信和信息系统和政策来监控和预防网络安全事件。我们的董事会和管理层定期审查和评估此类通信和信息系统及政策的有效性。
关键会计政策和估算
根据美国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表,要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。经济环境、金融市场和用于确定此类估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果不同。我们已确定以下为关键会计政策和估计。
合并原则
根据《投资公司财务会计准则》正式编撰的《会计准则汇编》,或ASC,主题946,《金融服务-投资公司》,我们不得合并除另一家投资公司以外的任何实体。根据ASC主题946的规定,当我们拥有任何投资公司的合伙人或成员的资本或股权单位的100%时,我们通常会合并。我们拥有怀特霍斯信贷、怀特霍斯金融(CA)、怀特霍斯加州有限责任公司、WHF PMA Holdco Blocker,LLC、WHF American Craft Blocker,LLC、怀特霍斯RCKC控股有限责任公司和怀特霍斯金融控股有限责任公司各100%的股权,这些都是出于会计目的的投资公司。因此,我们已将怀特霍斯信贷公司、怀特霍斯加州公司、WHF PMA Holdco Blocker,LLC、WHF American Craft Blocker,LLC、怀特霍斯RCKC控股有限公司和怀特霍斯金融控股有限公司的账户合并到我们的财务报表中。作为这一合并的结果,信贷安排项下的未偿还金额被视为我们的债务。
证券组合投资的价值评估
我们根据ASC主题820对我们的投资进行估值-公允价值计量和披露。ASC主题820定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于按公允价值计量的资产和负债的披露。S对公允价值的定义侧重于本金或最有利的市场中的退出价格,并在公允价值计量中优先使用基于市场的投入而不是特定于实体的投入。
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此外,2020年12月3日,美国证券交易委员会宣布根据1940年法案采用规则2a-5,该规则更新了1940年法案中善意确定公允价值的监管框架。该规则允许基金董事会指定基金的投资顾问执行公允价值确定,但须受董事会监督和某些其他条件的约束。自2022年9月8日起,董事会指定投资顾问为本公司的估值指定人,在董事会的监督下,执行与我们所有投资有关的公允价值确定。
我们的投资组合主要由债务投资组成。这些投资的估值是根据它们从非关联做市商或其他金融机构获得的投标报价,这些机构交易类似的投资或基于独立第三方定价服务提供的价格。对于没有可用投标报价的投资,公允价值是使用专有模型得出的,该模型考虑了独立估值代理的分析以及类似交易的信用风险、流动性、市场信用利差和其他适用因素。
由于我们战略的性质,我们的投资组合包括私人持有的流动性相对较差的投资。私人持股投资的估值在本质上是不确定的,可能会在短期内波动,并可能基于估计。公允价值的确定可能与如果这些投资存在现成市场时所使用的价值大不相同。如果有关我们投资的公允价值的决定大大高于或低于我们在出售该等投资时最终实现的价值,我们的资产净值可能会受到重大影响。
投资顾问作为估值指定人,负责厘定非公开交易的有价证券投资的公允价值,而该等有价证券投资的市价并非善意地按季度提供,或在有价证券投资需要公允价值厘定的任何其他情况下。投资顾问聘请了一家或多家独立估值公司,在每12个月期间至少审查一次没有现成市场报价的每项有价证券投资的估值。投资顾问聘请的独立估值公司每季度对我们约25%没有市场报价的投资进行估值审查,以确保每12个月期间独立估值公司至少对没有市场报价的每项投资的公允价值进行一次审查。然而,投资顾问不打算对低于我们总资产1.5%的De Minimis投资(最高不超过我们总资产的10%)进行独立审查。
估值过程在每个财政季度结束时进行,我们对投资组合公司的部分估值没有市场报价,每个季度都要由一家或多家独立的估值公司进行审查。当与我们投资组合中的一家公司有关的外部事件发生时,例如当购买交易、公开发行或随后的股权出售发生时,我们预计将使用该外部事件指示的定价来证实我们的估值。
对于没有现成市场报价的投资,我们的投资顾问每个季度都会进行一个多步骤的估值过程,如下所述:
● | 我们的季度估值程序首先由我们的投资顾问的投资专业人员根据我们的估值程序对每一家投资组合公司或投资进行初始估值,负责信用监控。 |
● | 初步估值结论随后被记录下来,并与我们的投资委员会和我们的投资顾问进行讨论。 |
● | 估值委员会由多名来自投资顾问不同职能的代表组成,负责检讨该等初步估值,并按季度检讨我们的投资顾问及独立估值公司的估值基准。 |
● | 至少每年一次,每项投资组合的估值都会由一家独立的估值公司进行审查。 |
● | 我们的董事会通过审计委员会,根据规则2a-5对公平估值过程进行监督。 |
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上市交易工具的公允价值一般以市场报价为基础。非上市交易工具的公允价值和上市交易工具的公允价值可根据其他相关因素确定,包括但不限于独立做市商或独立第三方定价服务的报价、同等工具的价格活动和估值定价模式。对于那些使用报价进行估值的投资,通常使用投标价格,除非我们确定它不能代表退出价格。
公允价值是指在计量日在出售资产时收到的价格,或在市场参与者之间有序交易中为转移负债而支付的价格。如可用,公允价值以可观察到的市场价格或参数为基础,或由该等价格或参数得出。在没有可观察到的价格或投入的情况下,应用估值模型。这些估值模型涉及一定程度的管理层估计和判断,其程度取决于工具或市场的价格透明度和工具的复杂性。我们的公允价值分析包括对任何无资金支持的贷款承诺的价值分析。在综合财务报表中按公允价值记录的财务投资为披露目的,根据与用于衡量其价值的投入相关的判断水平进行分类。估值层级以截至计量日期的投资估值的透明度为基础。这三个级别的定义如下:
1级:截至计量日期,该实体有能力进入活跃的公开市场的相同资产或负债的报价(未调整)。
第2级:除一级价格外的其他重大可观察投入,例如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他可观察到的投入。
第3级:重大的不可观察的输入,反映了报告实体自己对市场参与者将使用什么为资产或负债定价的假设。
按上文第3级定义的投入厘定公允价值的投资,按收入及市场方法厘定公允价值,可能包括贴现现金流量法、参考行业可比收益统计、相对可比收益分析,以及在某些情况下,由独立估值公司进行的第三方估值。估值方法可参考各种因素,并使用不同的资料,例如假设增长率、资本化率及折现率、贷款与价值比率、清算价值、相对资本结构优先次序、市场可比性、遵守适用贷款、契诺及利息覆盖表现、账面价值、市场衍生倍数、储备估值、对相关借款人的信用评级的评估、持续业绩回顾、财务预测与实际业绩比较的回顾、利率回顾及收益率风险。根据我们对基础投资的评估,这些因素可能会被赋予不同的权重,我们可能会以不同的方式分析表面上具有可比性的投资。
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下,金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。我们对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断,并考虑该金融工具特有的因素。
每项投资的公允价值是使用估值方法的组合得出的,根据投资顾问的投资委员会的判断,这些方法与这种投资最相关,包括基于以下一项或多项:(1)从做市商那里获得的市场价格,投资委员会认为有足够的广度(报价数量)和深度(确定出价)来表示公允价值;(2)在完成的交易中支付或变现的价格或在公平交易中收到的有约束力的报价,(3)贴现现金流分析,(四)采用准则上市公司方法,(五)采用类似交易方法,或(六)采用期权定价方法。
投资交易及相关投资收支
我们按交易日记录我们的投资交易,即我们确定交易所有重大条款均已定义的日期。这些交易可能会在稍后的日期结算
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取决于交易类型。除非交易文件另有规定,否则该等交易应占的所有相关收入和支出均反映在交易日开始的综合经营报表中。投资交易的已实现损益以特定识别方法记录。
如果我们期望最终能够收集到利息收入,我们就会累积利息收入。一般来说,当我们投资组合中的一笔贷款发生利息支付违约时,或者如果我们的管理层以其他方式认为贷款的发行人将无法偿还贷款和其他债务,我们将贷款置于非应计状态,并将停止确认该贷款的利息收入,直到所有本金和利息通过支付而流动或发生重组,从而利息收入被视为可收回。然而,根据合同,我们仍然有权获得这一权益。如果贷款有足够的抵押品价值并且正在催收,我们可以对这一政策例外。当应计利息有可能无法收回,且无法收回的利息金额可合理估计时,应计利息予以撇销。任何原始发行折扣,以及任何其他债务投资的市场购买折扣或溢价,在投资到期日分别增加或摊销为利息收入或支出。股息收入记录在非上市投资组合公司的创纪录日期或上市投资组合公司的除股息日。
利息支出按权责发生制入账。当我们进行某些投资时,可能会产生与法律和税务咨询、尽职调查、评级费用、估值费用和独立抵押品评估有关的某些费用。这些费用在发生时在合并经营报表中确认。
贷款发放、贷款安排、承诺费和修订费
在投资期间,除了贷款的利息收入外,我们还可以获得费用。我们可以在发起投资时获得发起费。我们推迟这些发起费,并从投资的成本基础上扣除它们,然后在贷款期限内将它们并入收入。我们可能会收到设施、承诺费和修改费,这些费用会在持续的基础上支付给我们。我们应计融资费,有时被称为资产管理费,作为基本额(融资融资额或承诺本金)的一定百分比的定期费用。承诺费以我们承诺的未支取部分为基础,我们按应计制入账。修订费用是与贷款修订和豁免有关的,我们会在修订或豁免完成后对其进行核算,通常是在此类费用可收到的情况下。我们将任何此类费用计入综合经营报表的手续费收入。
近期会计公告
见我们的合并财务报表附注2,其中讨论了最近适用于我们的会计声明(如果有)。
第3项:关于市场风险的定量和定性披露
我们受到金融市场风险的影响,包括利率的变化。在我们的财务报表所涵盖的期间,我们投资组合中的许多贷款都是浮动利率的,我们预计未来我们对投资组合公司的许多贷款也将是浮动利率。这些浮动利率贷款通常基于定期重置的基本利率,如SOFR。利率波动可能会对我们的投资、我们普通股的价值和我们的投资资本回报率产生重大负面影响。由于我们计划使用债务为投资融资,我们的净投资收入将在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。因此,我们不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。
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假设截至2024年6月30日的综合资产负债表保持不变,并且我们没有采取任何行动改变我们现有的利率敏感性,下表显示了假设的基本利率变化对利率的年化影响(以千美元为单位)。
增加(减少) | 增加(减少) | 净利润增长 | |||||||
加(减)基点 |
| 在利息和收入方面 |
| 在利息和费用中 |
| (减少)(1) | |||
(300) | $ | (17,863) |
| $ | (5,043) |
| $ | (12,820) | |
(200) |
| (11,964) |
| (3,362) |
| (8,602) | |||
(100) |
| (5,982) |
| (1,681) |
| (4,301) | |||
100 |
| 5,982 |
| 1,681 |
| 4,301 | |||
200 |
| 11,964 |
| 3,362 |
| 8,602 | |||
300 |
| 17,946 |
| 5,043 |
| 12,903 |
(1) | 不包括奖励费用的影响。进一步资料见“项目8.合并财务报表和补充数据--合并财务报表附注--附注7-关联方交易”。 |
截至2024年6月30日,我们投资组合中几乎所有表现良好的浮息投资都有利率下限。有下限的可变利率投资通常定期重置为适用的下限,对于我们投资组合中的投资,只有在下限超过指数的情况下,才按季度重置为基于基本利率的下限。根据这些贷款,在利率超过下限之前,我们不会从利率上调中受益,此后我们将受益于高于任何此类下限的市场利率。
关于终止伦敦银行间同业拆借利率相关风险的讨论,见“项目1a”。风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-由于我们正在使用债务为我们的投资融资,并且我们可能在未来使用额外的债务或优先股融资,利率的变化可能会影响我们的资本成本、净投资收入、我们普通股的价值和我们的投资资本回报率“,在我们最近的Form 10-K年度报告中。
尽管管理层认为这一分析表明我们目前对利率变化的敏感性,但它没有根据信贷市场、我们投资组合中资产的规模、信贷质量或构成以及其他业务发展(包括借款)的变化进行调整,这些变化可能会影响运营或净收益导致的净资产净增长。它也没有根据相关利率指数的变化和适用贷款下的利率调整之间的时间间隔的影响进行调整。因此,我们不能保证实际结果不会与上述陈述大不相同。
未来,我们可以在1940年法案和适用的大宗商品法律允许的范围内,通过使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率波动。虽然套期保值活动可能使我们免受利率不利变化的影响,但它们也可能限制我们从固定利率投资组合中的较低利率中获益的能力。
我们可能会不时订立外币远期合约,以方便买卖以外币计价的投资,并在经济上对冲外币汇率不利变动对我们以外币计价的投资价值的影响。我们目前使用远期外币兑换合约来保护自己免受汇率波动的影响。见我们合并财务报表附注3。下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月远期货币合约的细目:
截至6月30日的三个月里, | 截至6月30日的六个月里, | ||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 |
| 2024 | 2023 | ||||||||
远期货币合同已实现收益(损失) | $ | 28 | $ | 4 | $ | — | $ | (3) | |||||
远期货币合约的未实现升值(贬值) | (16) | (12) | 36 | (6) | |||||||||
远期货币合同已实现和未实现净收益(损失)总额 | $ | 12 | $ | (8) | $ | 36 | $ | (9) |
91
项目4.控制和程序
截至本报告所述期间,我们,包括我们的首席执行官和首席财务官,评估了我们的披露控制和程序(根据交易所法案第13a-15(E)条的定义)的设计和运作的有效性。根据我们的评估,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论认为,我们的披露控制和程序有效地及时提醒管理层,包括首席执行官和首席财务官,有关我们的重要信息需要包括在我们的定期美国证券交易委员会备案文件中。然而,在评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都是基于对未来事件的可能性的某些假设,只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。在本报告所述期间,我们对财务报告的内部控制(定义见规则13a-15(F))没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分:其他信息
项目2.法律诉讼
尽管我们可能会不时地卷入我们在正常业务过程中或在其他方面的运营所引起的诉讼,但怀特霍斯金融公司、怀特霍斯顾问公司和怀特霍斯管理公司目前都不是任何重大法律程序的一方。
项目1A.风险因素
您应仔细考虑我们最新的10-k表格年度报告中讨论的“风险因素”,这可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
第三项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项:其他信息
在截至2024年6月30日的三个月内,
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项目6.展品
展品索引
数 |
| 描述 |
31.1* |
| 首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)的证明* |
31.2* |
| 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)的证明* |
32.1* |
| 首席执行官根据USC 18进行认证根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条 * |
32.2* |
| 首席财务官根据USC 18认证根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条 * |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 |
| 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 随函存档 |
93
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
| 怀特霍斯金融公司 |
|
|
|
日期:2024年8月8日 | 通过 | /s/斯图尔特·阿伦森 |
|
| 斯图尔特·阿伦森 |
|
| 首席执行官 |
|
| (首席行政主任) |
|
|
|
日期:2024年8月8日 | 通过 | /s/ Joyson C.托马斯 |
|
| 乔伊森·C·托马斯 |
|
| 首席财务官 |
|
| (首席会计和财务官) |
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