rxrx-202406300001601830假的2024Q212/31P7DP5D零xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesrxrx: 续订选项utr: sqftxbrli: purerxrx: 投票rxrx: classrxrx: phenomaprxrx: 程序rxrx: 绩效_义务00016018302024-01-012024-06-300001601830US-GAAP：普通阶级成员2024-07-310001601830US-GAAP：B类普通会员2024-07-3100016018302024-06-3000016018302023-12-310001601830US-GAAP：普通阶级成员2024-06-300001601830US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001601830US-GAAP：B类普通会员2024-06-300001601830US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001601830rxRX：可交换股票会员2024-06-300001601830rxRX：可交换股票会员2023-12-310001601830US-GAAP：许可证和服务会员2024-04-012024-06-300001601830US-GAAP：许可证和服务会员2023-04-012023-06-300001601830US-GAAP：许可证和服务会员2024-01-012024-06-300001601830US-GAAP：许可证和服务会员2023-01-012023-06-300001601830美国公认会计准则：GrantMember2024-04-012024-06-300001601830美国公认会计准则：GrantMember2023-04-012023-06-300001601830美国公认会计准则：GrantMember2024-01-012024-06-300001601830美国公认会计准则：GrantMember2023-01-012023-06-3000016018302024-04-012024-06-3000016018302023-04-012023-06-3000016018302023-01-012023-06-300001601830美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001601830US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001601830US-GAAP：留存收益会员2024-03-3100016018302024-03-310001601830US-GAAP：留存收益会员2024-04-012024-06-300001601830美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001601830US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300001601830美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300001601830US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-300001601830US-GAAP：留存收益会员2024-06-300001601830美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001601830US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001601830US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001601830US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-06-300001601830美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-06-300001601830US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-06-300001601830美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001601830US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001601830US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100016018302023-03-310001601830US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001601830美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001601830US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001601830美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001601830US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001601830US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000016018302023-06-300001601830美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001601830US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001601830US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100016018302022-12-310001601830US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-06-300001601830美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300001601830US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-06-300001601830rxrx: TempusLabsInc 会员2023-11-012023-11-300001601830rxrx: TempusLabsInc 会员SRT: 最低成员2023-11-300001601830rxrx: TempusLabsInc 会员SRT: 最大成员2023-11-300001601830US-GAAP：其他流动资产成员2024-01-012024-06-300001601830rxrx: 实验室设备会员2024-06-300001601830rxrx: 实验室设备会员2023-12-310001601830US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-06-300001601830US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001601830美国通用会计准则：办公设备会员2024-06-300001601830美国通用会计准则：办公设备会员2023-12-310001601830US-GAAP：在建资产成员2024-06-300001601830US-GAAP：在建资产成员2023-12-310001601830rxrx：瓦伦斯探索公司会员US-GAAP：普通阶级成员2023-05-162023-05-160001601830rxrx：瓦伦斯探索公司会员rxRX：可交换股票会员2023-05-162023-05-160001601830US-GAAP：员工股权会员rxrx：瓦伦斯探索公司会员2023-05-162023-05-160001601830US-GAAP：员工股票会员rxrx：瓦伦斯探索公司会员2023-05-162023-05-160001601830rxrx：瓦伦斯探索公司会员2023-05-162023-05-160001601830rxrx：瓦伦斯探索公司会员2023-05-160001601830rxrx：瓦伦斯探索公司会员US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-05-160001601830rxrx：瓦伦斯探索公司会员2024-01-012024-06-300001601830rxrx: cyclicainc会员US-GAAP：普通阶级成员2023-05-252023-05-250001601830US-GAAP：员工股权会员rxrx: cyclicainc会员2023-05-252023-05-250001601830rxrx: cyclicainc会员US-GAAP：普通阶级成员2024-06-302024-06-300001601830rxrx: cyclicainc会员2023-05-252023-05-250001601830US-GAAP：员工股票会员rxrx: cyclicainc会员2023-05-252023-05-250001601830rxrx: cyclicainc会员2023-05-250001601830rxrx: cyclicainc会员US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-05-250001601830rxrx: cyclicainc会员2024-01-012024-06-300001601830rxrx: 递归瓦伦斯和周期成员2023-04-012023-06-300001601830rxrx: 递归瓦伦斯和周期成员2023-01-012023-06-300001601830SRT: 最低成员2024-06-300001601830SRT: 最大成员2024-06-300001601830rxrx: 超级计算机会员2024-05-310001601830SRT: 最低成员rxrx: 超级计算机会员2024-05-310001601830SRT: 最大成员rxrx: 超级计算机会员2024-05-310001601830rxrx：数据中心租赁会员2024-02-012024-02-290001601830rxrx：数据中心租赁会员2024-04-300001601830rxrx：伦敦租赁会员2024-01-012024-01-310001601830rxrx：伦敦租赁会员2024-01-310001601830rxrx: Cyclica和Valence会员2023-04-012023-06-300001601830rxrx: Cyclica和Valence会员2023-01-012023-06-300001601830US-GAAP：基于技术的无形资产成员2024-06-300001601830US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-12-310001601830US-GAAP：许可协议成员2024-06-300001601830US-GAAP：许可协议成员2023-12-310001601830US-GAAP：许可协议成员2024-01-012024-06-3000016018302023-01-012023-12-310001601830US-GAAP：普通阶级成员rxRX：普通股成员的公开发行2024-06-282024-06-280001601830US-GAAP：普通阶级成员rxRX：普通股成员的公开发行2024-06-280001601830US-GAAP：普通阶级成员rxRX：普通股公开发行承销协议成员2024-06-282024-06-280001601830rxRX：普通股成员的公开发行2024-06-282024-06-280001601830US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：超额配股期权成员2024-06-282024-06-280001601830US-GAAP：普通阶级成员RxRX: At theMarket 优惠计划成员2023-08-012023-08-310001601830US-GAAP：普通阶级成员RxRX: At theMarket 优惠计划成员2024-06-300001601830US-GAAP：普通阶级成员RxRX: At theMarket 优惠计划成员2024-01-012024-06-300001601830US-GAAP：普通阶级成员rxrx: NVDIA 私募会员2023-07-012023-07-310001601830US-GAAP：普通阶级成员rxrx: NVDIA 私募会员2023-07-310001601830rxrx：瓦伦斯探索公司会员rxRX：可交换股票会员2023-05-012023-05-310001601830US-GAAP：普通阶级成员2023-05-310001601830rxRX：可交换股票会员2024-01-012024-06-300001601830rxrx: NVDIA 私募会员2023-07-310001601830rxrx: NVDIA 私募会员SRT: 最大成员2023-07-310001601830rxrx: NVDIA 私募会员2024-06-300001601830rxrx：瓦伦斯探索公司会员2023-05-012023-05-3100016018302022-10-3100016018302021-04-300001601830rxrx: 首席执行官兼附属会员2024-06-300001601830rxrx: Rocheand Genentech会员US-GAAP：合作安排成员2022-01-310001601830rxrx: PhenomapsCreation会员rxrx: Rocheand Genentech会员US-GAAP：合作安排成员2022-01-012022-01-310001601830rxrx: PhenomapsRaw Images会员rxrx: Rocheand Genentech会员US-GAAP：合作安排成员2022-01-012022-01-310001601830RxRX：开发和商业化计划成员rxrx: Rocheand Genentech会员US-GAAP：合作安排成员2022-01-012022-01-310001601830rxrx: Rocheand Genentech会员US-GAAP：合作安排成员2022-01-012022-01-310001601830rxrx: 胃肠癌会员rxrx: Rocheand Genentech会员US-GAAP：合作安排成员2022-01-012022-01-310001601830rxrx: 神经科学会员rxrx: Rocheand Genentech会员US-GAAP：合作安排成员2022-01-012022-01-310001601830rxRX: 2021 年股权激励计划成员2024-06-300001601830美国公认会计准则：销售成员成本2024-04-012024-06-300001601830美国公认会计准则：销售成员成本2023-04-012023-06-300001601830美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-06-300001601830美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-06-300001601830US-GAAP：研发费用会员2024-04-012024-06-300001601830US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001601830US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-06-300001601830US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001601830US-GAAP：一般和管理费用会员2024-04-012024-06-300001601830US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001601830US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-06-300001601830US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001601830US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-300001601830US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001601830US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001601830US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001601830US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-06-300001601830US-GAAP：股票补偿计划成员2024-04-012024-06-300001601830US-GAAP：股票补偿计划成员2023-04-012023-06-300001601830US-GAAP：股票补偿计划成员2024-01-012024-06-300001601830US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-06-300001601830rxrx: Tempus 协议成员2024-04-012024-06-300001601830rxrx: Tempus 协议成员2023-04-012023-06-300001601830rxrx: Tempus 协议成员2024-01-012024-06-300001601830rxrx: Tempus 协议成员2023-01-012023-06-300001601830美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001601830美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001601830美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001601830美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001601830US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001601830US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001601830US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001601830US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001601830美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001601830美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001601830美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001601830美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001601830US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001601830US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001601830US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001601830US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001601830US-GAAP：非公允价值公允价值披露的部分请记住US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2024-06-300001601830US-GAAP：非公允价值公允价值披露的部分请记住US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-12-310001601830US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2024-06-300001601830US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-12-310001601830US-GAAP：非公允价值公允价值披露的部分请记住2024-06-300001601830US-GAAP：非公允价值公允价值披露的部分请记住2023-12-310001601830US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2024-06-300001601830US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310001601830rxrx: exscientialPLC 会员US-GAAP：后续活动成员2024-08-082024-08-080001601830US-GAAP：后续活动成员rxrx: Rocheand Genentech会员US-GAAP：许可证和服务会员US-GAAP：合作安排成员2024-08-062024-08-06 | | |
美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One） ☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日 要么 ☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 在从到的过渡期内 委员会文件号： 001-40323
递归制药有限公司 （注册人章程中规定的确切名称）
特拉华 46-4099738 （公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
南里奥格兰德街 41 号 盐湖城，UT84101 （主要行政办公室地址）（邮政编码） (385) 269-0203 （注册人的电话号码，包括区号） |
| | | | | | | | |
| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个课程的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| A 类普通股，面值 0.00001 美元 | RXRX | 纳斯达克全球精选市场 |
| | |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的x 不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | x | | 非加速过滤器 | ☐ |
| 加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
| | |
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至 2024 年 7 月 31 日，有 273,940,019 和 7,168,575 分别是注册人已发行的A类和b类普通股。 |
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 32 |
第二部分 | 其他信息 | 34 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 34 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 第 6 项。 | 展品 | 36 |
| 签名 | 37 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的关于我们和我们行业的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词。本报告中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的前瞻性陈述：
•我们的研发计划；
•我们当前和未来的临床前和临床研究的启动、时间、进展、结果和成本，包括有关研究和相关准备工作的设计、启动和完成时间以及研究结果公布期限的声明；
•我们的临床试验证明候选药物的安全性和有效性的能力以及其他积极结果；
•我们的合作者继续开展与我们的候选药物和研究药物相关的研发活动的能力和意愿；
•未来与第三方签订的与我们的研究药物和任何其他批准产品的商业化有关的协议；
•监管机构申请和批准的时间、范围或可能性，包括我们当前候选药物和任何其他未来候选药物的研究性新药申请和美国食品药品监督管理局（FDA）的最终批准时间，以及我们维持任何此类批准的能力；
•外国监管机构申请和批准的时间、范围或可能性，包括我们维持任何此类批准的能力；
•我们的候选药物潜在市场机会的规模，包括我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计和潜在的年销售额；
•我们确定可行的新药候选药物进行临床开发的能力，以及我们预计通过推断方法或其他方法识别此类候选药物的速度；
•我们期望，将为我们带来最大价值的资产是我们将来使用数据集和工具识别的资产；
•我们开发当前候选药物和计划并将其推进到临床研究并成功完成临床研究的能力；
•相对于传统药物发现模式，我们有能力减少时间或成本或增加研发成功的可能性；
•我们的基础架构、数据集、生物学、技术工具和药物发现平台的改善能力和改进速度，以及我们从此类改进中获益的能力；
•我们对BioHive超级计算机的性能和优势的期望，包括我们计划扩大BioHive超级计算机的功能；
•我们在药物研发合作中实现资源和现金投资回报的能力；
•我们有能力将收购的业务与我们的现有计划和平台整合，并实现收购资产的回报；
•我们能够利用通过包括Tempus在内的第三方许可获得的数据集来增强机器学习能力、新的遗传关联和机制、创新疗法或其他有益成果；
•我们能够通过许可数据子集和关键工具从我们的递归操作系统中获得价值；
•能够在生物学、化学和翻译领域构建和应用越来越复杂的基础模型和大型语言模型，并使用这些模型在我们自己的研发中以及与当前和未来的合作伙伴一起大规模推动新的、更好的项目进入临床开发；
•我们像科技公司一样扩大规模的能力，包括扩展我们的Recursion操作系统，以及每年向我们的管道中增加更多程序的能力；
•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；
•我们的制造、商业化和营销能力和战略；
•如果获得批准，我们与候选药物商业化相关的计划，包括重点地理区域和销售策略；
•我们对批准和使用我们的候选药物与其他药物联合使用的期望；
•我们当前候选药物（如果获得批准）以及我们可能开发的其他候选药物的市场接受程度和临床效用的比率和程度；
•我们的竞争地位以及已经或可能出现的竞争方法的成功；
•我们对将参加临床试验的患者人数及其入组时间的估计；
•我们的候选药物的有益特性、安全性、疗效和治疗效果；
•我们进一步开发候选药物的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；
•我们充分保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力，包括我们能够建立和维持的涵盖我们当前候选药物和我们可能开发的其他候选药物的知识产权的保护范围、专利保护的受理、现有专利条款的延期（如果有的话）、第三方持有的知识产权的有效性、对我们的商业秘密的保护，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的能力知识产权；
•任何知识产权争议的影响以及我们针对侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔进行辩护的能力；
•我们跟上新技术发展步伐的能力；
•我们利用我们所依赖的第三方开源软件和基于云的基础架构的能力；
•我们的保险单的充分性及其承保范围；
•流行病、流行病或传染病爆发（例如 COVID-19）的潜在影响、自然灾害、全球政治不稳定或战争，以及此类疫情或自然灾害、全球政治不稳定或战争对我们业务和财务业绩的影响；
•我们维护技术运营基础设施以避免错误、延误或网络安全漏洞的能力；
•我们继续依赖第三方对我们的候选药物进行额外的临床试验，并生产用于临床前研究和临床试验的候选药物；
•我们有能力为研究、开发、制造或商业化我们的平台和候选药物而可能需要或理想的任何合作、许可或其他安排获得和谈判优惠条款；
•如果获得批准，我们当前候选药物和我们可能开发的其他候选药物的定价和报销；
•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
•我们的财务业绩；
•我们估计现有现金和现金等价物的期限将足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金；
•我们筹集大量额外资金的能力；
•当前和未来的法律法规的影响，以及我们遵守我们正在或可能遵守的所有法规的能力；
•雇用更多人员的必要性以及我们吸引和留住此类人员的能力；
•任何当前或未来诉讼的影响，这些诉讼可能发生在正常业务过程中，辩护成本高昂；
•筹集额外资金的需求可能会导致股东稀释，限制我们的运营，要求我们放弃对技术或候选药物的权利，并转移管理层对核心业务的注意力；
•我们对现有资源的预期使用以及首次公开募股的净收益；以及
•其他风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险和不确定性。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。这些陈述仅代表截至本报告发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设已在标题为 “风险因素” 的章节和本报告其他地方进行了描述。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请您不要过分依赖它们。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
递归制药有限公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| | | | | | | | |
| | 6月30日 | 十二月三十一日 |
| | 2024 | 2023 |
| 资产 | | |
| 流动资产 | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 474,341 | | $ | 391,565 | |
| 受限制的现金 | 1,783 | | 3,231 | |
| 其他应收账款 | 2,526 | | 3,094 | |
| 其他流动资产 | 43,725 | | 40,247 | |
| 流动资产总额 | 522,375 | | 438,137 | |
| | |
| 限制性现金，非流动 | 6,629 | | 6,629 | |
| 财产和设备，净额 | 83,633 | | 86,510 | |
| 经营租赁使用权资产 | 44,088 | | 33,663 | |
| 融资租赁使用权资产 | 28,562 | | — | |
| 无形资产，净额 | 38,210 | | 36,443 | |
| 善意 | 52,056 | | 52,056 | |
| 其他非流动资产 | 308 | | 261 | |
| 总资产 | $ | 775,861 | | $ | 653,699 | |
| | |
| 负债和股东权益 | | |
| 流动负债 | | |
| 应付账款 | $ | 3,762 | | $ | 3,953 | |
| 应计费用和其他负债 | 33,401 | | 46,635 | |
| 未赚取的收入 | 32,204 | | 36,426 | |
| 应付票据和融资租赁负债 | 8,109 | | 41 | |
| 经营租赁负债 | 8,607 | | 6,116 | |
| 流动负债总额 | 86,083 | | 93,171 | |
| | |
| 未赚取的收入，非当前 | 29,169 | | 51,238 | |
| 应付票据和融资租赁负债，非流动 | 22,921 | | 1,101 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 50,239 | | 43,414 | |
| 递延所得税负债 | — | | 1,339 | |
| 其他非流动负债 | 3,000 | | — | |
| 负债总额 | 191,412 | | 190,263 | |
| | |
| 承诺和意外开支（注7） | | |
| | |
| 股东权益 | | |
普通股，$0.00001 面值； 2,000,000,000 股票（A类） 1,989,032,117 和 b 类 10,967,883) 自 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日起获得授权； 280,968,276 股票（A类） 273,606,541，B 级 7,268,575 而且可以兑换 93,160) 和 234,270,384 股票（A类） 226,264,764，B 级 7,544,871 而且可以兑换 460,749) 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | 3 | | 2 | |
| 额外的实收资本 | 1,740,981 | | 1,431,056 | |
| 累计赤字 | (1,156,535) | | (967,622) | |
| 股东权益总额 | 584,449 | | 463,436 | |
| | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 775,861 | | $ | 653,699 | |
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
递归制药有限公司
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | 2023 | | 2024 | 2023 |
| 收入 | | | | | |
| 营业收入 | $ | 14,404 | | $ | 11,016 | | | $ | 27,895 | | $ | 23,150 | |
| 补助金收入 | 13 | | 1 | | | 316 | | 1 | |
| 总收入 | 14,417 | | 11,017 | | | 28,211 | | 23,151 | |
| | | | | |
| 运营成本和支出 | | | | | |
| 收入成本 | 9,199 | | 9,382 | | | 20,365 | | 21,829 | |
| 研究和开发 | 73,928 | | 55,060 | | | 141,488 | | 101,737 | |
| 一般和行政 | 31,833 | | 28,290 | | | 63,241 | | 51,165 | |
| 运营成本和支出总额 | 114,960 | | 92,732 | | | 225,094 | | 174,731 | |
| | | | | |
| 运营损失 | (100,543) | | (81,715) | | | (196,883) | | (151,580) | |
| 其他收入，净额 | 2,480 | | 4,989 | | | 6,668 | | 9,527 | |
| 所得税优惠前的亏损 | (98,063) | | (76,726) | | | (190,215) | | (142,053) | |
| 所得税优惠 | 523 | | — | | | 1,302 | | — | |
| 净亏损和综合亏损 | $ | (97,540) | | $ | (76,726) | | | $ | (188,913) | | $ | (142,053) | |
| | | | | |
| 每股数据 | | | | | |
| A类和可交换普通股的每股净亏损，基本股和摊薄后 | $ | (0.40) | | $ | (0.38) | | | $ | (0.79) | | $ | (0.71) | |
| 已流通、基本和摊薄后的加权平均股份（A类和可交换股） | 242,196,409 | | 201,415,475 | | | 239,107,879 | | 198,957,804 | |
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
递归制药有限公司
股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | 额外的实收资本 | 累积的 赤字 | 股东 股权 |
| （A级且可更换） |
| 股份 | 金额 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 237,508,682 | | $ | 2 | | $ | 1,460,144 | | $ | (1,058,995) | | $ | 401,151 | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | (97,540) | | (97,540) | |
| 股票期权行使等 | 2,820,506 | | — | | 2,767 | | — | | 2,767 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | 16,524 | | — | | 16,524 | |
| 普通股销售发行，扣除发行成本 | 40,639,088 | | 1 | | 261,546 | | — | | 261,547 | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | 280,968,276 | | $ | 3 | | $ | 1,740,981 | | $ | (1,156,535) | | $ | 584,449 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | 额外的实收资本 | 累积的 赤字 | 股东 股权 |
| （A级且可更换） |
| 股份 | 金额 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | 234,270,384 | | $ | 2 | | $ | 1,431,056 | | $ | (967,622) | | $ | 463,436 | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | (188,913) | | (188,913) | |
| 股票期权行使等 | 5,137,589 | | — | | 4,855 | | — | | 4,855 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | 32,651 | | — | | 32,651 | |
| 普通股销售发行，扣除发行成本 | 41,560,303 | | 1 | | 272,419 | | — | | 272,420 | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | 280,968,276 | | $ | 3 | | $ | 1,740,981 | | $ | (1,156,535) | | $ | 584,449 | |
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
递归制药有限公司
股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | 额外的实收资本 | 累积的 赤字 | 股东 股权 |
| （A级且可更换） |
| 股份 | 金额 |
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | 192,230,854 | | $ | 2 | | $ | 1,135,056 | | $ | (704,883) | | $ | 430,175 | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | (76,726) | | (76,726) | |
| | | | | |
| 股票期权行使等 | 2,394,131 | | — | | 4,912 | | — | | 4,912 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | 11,811 | | — | | 11,811 | |
| 普通股销售发行，扣除发行成本 | 12,112,347 | | — | | 98,791 | | — | | 98,791 | |
| 截至2023年6月30日的余额 | 206,737,332 | | $ | 2 | | $ | 1,250,570 | | $ | (781,609) | | $ | 468,963 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | 额外的实收资本 | 累积的 赤字 | 股东 股权 |
| （A级且可更换） |
| 股份 | 金额 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 191,022,864 | | $ | 2 | | $ | 1,125,360 | | $ | (639,556) | | $ | 485,806 | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | (142,053) | | (142,053) | |
| | | | | |
| 股票期权行使等 | 3,602,121 | | — | | 5,794 | | — | | 5,794 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | 20,625 | | — | | 20,625 | |
| 普通股销售发行，扣除发行成本 | 12,112,347 | | — | | 98,791 | | — | | 98,791 | |
| 截至2023年6月30日的余额 | 206,737,332 | | $ | 2 | | $ | 1,250,570 | | $ | (781,609) | | $ | 468,963 | |
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
递归制药有限公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | 2023 |
| 来自经营活动的现金流 | | |
| 净亏损 | $ | (188,913) | | $ | (142,053) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | |
| 折旧和摊销 | 16,345 | | 9,271 | |
| 基于股票的薪酬 | 32,651 | | 20,625 | |
| 资产减值 | 108 | | 1,169 | |
| 租赁费用 | 5,575 | | 3,991 | |
| 其他，净额 | (3,570) | | 739 | |
| 运营资产和负债的变化： | | |
| 其他应收账款和资产 | (304) | | (1,131) | |
| 未赚取的收入 | (26,291) | | (23,200) | |
| 应付账款 | (174) | | (2,856) | |
| 应计开发费用 | (2,178) | | 1,747 | |
| 应计费用和其他流动负债 | (11,350) | | (3,643) | |
| 经营租赁负债 | (6,418) | | (5,442) | |
| 用于经营活动的净现金 | (184,519) | | (140,783) | |
| | |
| 来自投资活动的现金流 | | |
| 收购企业时获得的净现金和限制性现金 | — | | 1,915 | |
| 购买财产和设备 | (7,835) | | (9,143) | |
| 购买无形资产 | (3,000) | | (165) | |
| 用于投资活动的净现金 | (10,835) | | (7,393) | |
| | |
| 来自融资活动的现金流 | | |
| 普通股发行的收益，扣除发行成本 | 272,419 | | — | |
| 股权激励计划的收益 | 4,652 | | 5,757 | |
| 偿还长期债务 | (52) | | (48) | |
| 融资活动提供的净现金 | 277,019 | | 5,709 | |
| | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (337) | | 179 | |
| | |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | 81,328 | | (142,288) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 401,425 | | 559,112 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 482,753 | | $ | 416,824 | |
| | |
| 非现金投资和融资活动补充时间表 | | |
| 为收购企业发行股票 | $ | — | | $ | 98,791 | |
应计财产和设备 | 549 | | 6 | |
| 融资设备购买 | — | | 1,214 | |
| 购买无形资产 | 6,0000 | | — | |
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
递归制药有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 1。业务描述
Recursion是一家处于临床阶段的TechBio公司，致力于解码生物学以实现药物发现的工业化。递归操作系统（OS）是一个基于多种技术构建的平台，使公司能够绘制和浏览递归数据宇宙中数万亿的生物和化学关系，递归数据宇宙是世界上最大的专有生物和化学数据集之一。该公司将物理和数字组件整合为原子和比特的迭代循环，将湿实验室生物学和化学数据组织成良性循环，并使用计算工具快速将计算机假设转化为经过验证的见解和新化学成分。
截至2024年6月30日，该公司的累计赤字为美元1.2 十亿。该公司预计未来将蒙受巨额营业亏损，并将需要额外的资金来推进其候选药物的发展。在公司成功完成与子公司或与第三方合作的重要药物开发里程碑之前，公司预计不会产生可观的收入，公司预计这将需要数年时间。为了将其候选药物商业化，公司或其合作伙伴需要完成临床开发并遵守全面的监管要求。该公司面临许多风险和不确定性，这些风险和不确定性与生物技术行业中其他同等规模的公司类似，例如临床试验结果的不确定性、额外资金的不确定性以及营业亏损的历史。
迄今为止，该公司主要通过发行A类普通股为其运营提供资金（更多细节见附注8 “普通股”）。此外，该公司还收到了来自其战略合作伙伴关系的付款（更多细节见附注9 “合作开发合同”）。可能需要递归来筹集额外资金。截至2024年6月30日，公司没有任何无条件的未兑现额外资金承诺。如果公司无法在需要时获得额外资金，则可能无法继续开发其产品，或者公司可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务。公司在需要时获得资本的能力得不到保证，如果不能及时实现，可能会对其业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
Recursion认为，公司现有的现金和现金等价物将足以为公司至少未来12个月的运营费用和资本支出提供资金。
注意事项 2。 演示基础
演示基础
未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（SEC）的规章制度编制的。因此，根据美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
管理层认为，这些简明的合并财务报表包括公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有正常和经常性调整。任何中期的收入和净亏损不一定代表未来或年度业绩。
最近的会计公告
2024年3月，美国证券交易委员会发布了第33-11275号规则，即《加强和标准化对投资者的气候相关披露》。新规定要求Recursion在财务报表的脚注中提供与气候相关的信息的某些披露。这些披露包括恶劣天气和其他自然条件对公司合并资产负债表和经营报表的重大影响。递归还需要披露其期初和期末余额的向前滚动情况
碳补偿和可再生能源信用或证书（REC），前提是它们是实现公司气候相关目标和目标的重要组成部分。此外，公司还需要披露恶劣天气事件和其他自然条件以及披露的气候相关目标或过渡计划是否对财务报表中的估计和假设产生了重大影响，如果是，将如何对财务报表中的估计和假设产生重大影响。
最终规则的生效日期如果获得通过，将根据截至2025年12月31日的年度期限开始的披露要求分阶段实施。2024年4月，美国证券交易委员会自愿暂停执行新的气候相关披露要求，等待司法审查。该公司目前正在评估该规则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了第2023-9号会计准则更新（ASU），即所得税（主题740）。新准则更新了会计准则编纂（ASC）740的披露要求，主要要求在所得税税率对账中提供额外信息，并额外披露已缴所得税。该标准将从截至2025年12月31日的年度期开始对递归生效。允许提前采用尚未发布的年度财务报表。修正案可以在前瞻性或回顾性基础上适用。该标准的采用不会影响Recursion的合并资产负债表和运营报表。
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-7 号分部报告（主题 280）。该标准要求对与ASC 280有关的新披露包括：按类别披露重要分部支出；要求拥有单一可申报分部的公司进行所有ASC 280披露；要求在中期财务报表中披露ASC 280信息。递归必须将修正案追溯应用于之前提交的每个报告期。该标准将从截至2024年12月31日的年度期开始对递归生效。允许提前收养。该标准的采用不会影响Recursion的合并资产负债表和运营报表。
注意事项 3。补充财务信息
Tempus 协议
2023 年 11 月，递归签订了 五-年 与Tempus Labs, Inc.（Tempus）达成协议，购买其以患者为中心的多模式肿瘤学数据记录的访问权限以及用于治疗开发目的的使用权。这些数据将用于改善Recursion的人工智能和机器学习模型的训练，并有望加速Recursion的药物发现过程。递归按年付款，金额介于 $ 之间22.0百万和美元42.0百万，最高可达 $160.0总计100万英镑，由公司选择以现金或股权形式向Tempus提供。股票价值是使用截至付款日前五个工作日的Recursion A类普通股的七个交易日期间的美元成交量加权平均价格（VWAP）确定的。
在下载记录时，Recursion根据合同约定的价格将创纪录的购买费用记作简明合并运营报表中的 “研发” 费用。如果向Tempus支付的递归付款大于或小于记录的购买金额，则Recursion将分别在简明合并资产负债表上记录 “其他流动资产” 或 “应计费用和其他负债” 的适用金额。截至 2024 年 6 月 30 日，递归已录得 $13.1与Tempus协议相关的合并资产负债表中 “其他流动资产” 中的百万美元。
财产和设备，净额
| | | | | | | | |
| 6月30日 | 十二月三十一日 |
| （以千计） | 2024 | 2023 |
| 实验室设备 | $ | 61,138 | | $ | 60,096 | |
| 租赁权改进 | 46,776 | | 45,929 | |
| 办公设备 | 25,370 | | 22,126 | |
| 在建工程 | 2,796 | | 3,231 | |
| 财产和设备，毛额 | 136,080 | | 131,382 | |
| 减去：累计折旧 | (52,447) | | (44,872) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 83,633 | | $ | 86,510 | |
财产和设备的折旧费用为美元4.1百万和美元8.1在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元4.0百万和美元7.5在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。公司记录的减值微不足道，减值为美元1.2在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别有100万英镑与租赁权益改善建筑项目有关，因为该公司不再打算使用这些项目。减值记录在简明合并运营报表的 “一般和行政” 中。
应计费用和其他负债
| | | | | | | | |
| 6月30日 | 十二月三十一日 |
| （以千计） | 2024 | 2023 |
| 应计补偿 | $ | 13,119 | | $ | 22,888 | |
| 应计开发费用 | 3,899 | | 6,077 | |
应计的早期发现费用 | 3,730 | | 2,570 | |
应计施工 | — | | 2439 | |
应计数据 | 3,000 | | — | |
收到的材料未开具发票 | 1,920 | | 2,432 | |
| 应计的其他费用 | 7,733 | | 10,229 | |
| 应计费用和其他负债 | $ | 33,401 | | $ | 46,635 | |
利息收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束了
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| （以千计） | 2024 | 2023 | | 2024 | 2023 |
| 利息收入 | $ | 3,266 | | $ | 4,957 | | | $ | 7,313 | | $ | 9,617 | |
| 利息支出 | (394) | | (26) | | | (414) | | (45) | |
| 净利息收入 | $ | 2,872 | | $ | 4,931 | | | $ | 6,899 | | $ | 9,572 | |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，利息收入主要与货币市场基金的现金和现金等价物收益有关。利息支出主要与公司的超级计算机融资租赁有关。净利息收入包含在简明合并运营报表的 “其他净收益” 中。
注意事项 4。 收购
瓦朗斯探索公司
2023年5月16日，Recursion收购了私人控股的机器学习（ML）/人工智能（AI）数字化学公司瓦朗斯探索公司（Valence）的所有未偿股权。将Valence基于人工智能的化学引擎集成到Recursion的操作系统中，将使Recursion能够扩展其基于技术的药物发现过程。这将加速 Recursion 的数字化学能力及其药物发现过程。
使用收购会计方法，将对Valence的收购记作业务合并。收购Valence的总前期对价包括 2.2 百万股 Recursion A 类普通股， 4.4 Recursion子公司的百万股股票，可兑换成Recursion的A类普通股， 792 行使Valence股票奖励持有人持有的股票期权和递延负债后可发行的千股股票，以获得额外对价。
下表汇总了总体注意事项：
| | | | | |
| （以千计） | |
| 递归A类普通股的公允价值 | $ | 11,096 | |
| 可交换股票的公允价值 | 22,473 | |
| 向Valance股权奖励持有人发放的股权奖励的公允价值 | 1,933 | |
| 需额外考虑的递延负债 | 396 | |
| 全部对价 | $ | 35,898 | |
下表汇总了截至收购之日收购资产和承担的负债的公允价值：
| | | | | |
| （以千计） | |
| 现金 | $ | 4,235 | |
| 其他应收账款 | 536 | |
| 无形资产-技术 | 15,000 | |
| 应付账款和应计负债 | (872) | |
| 递延所得税 | (3,265) | |
| 可识别净资产总额 | 15,634 | |
| 善意 | 20,264 | |
| 收购的总资产和承担的负债 | $ | 35,898 | |
该无形资产与Valence的ML和AI数字化学平台有关。无形资产的估计公允价值是使用成本法确定的。这种估值技术根据对开发该技术的总成本的估计，提供资产的公允价值。用于确定总成本的重要输入包括所需的时间长度和公司员工的服务时间。该技术无形资产是按直线摊销的 四年 使用寿命。
商誉的计算方法是转让的对价超过确认的净资产的部分。认可的商誉代表了员工队伍的聚集和预期的协同效应，包括：（i）在Recursion的业务中利用Valence的数字化学平台；（ii）利用Valence的机器学习和人工智能能力；（iii）将Recursion的数据和操作系统集成到Valence的平台中；（iv）加快Recursion的产品线。商誉还受到为收购的无税基础的可识别无形资产设立递延所得税负债的影响。出于税收目的，商誉不可扣除。
在截至2024年6月30日的六个月中，Recursion的简明合并运营报表包括非实质性净收入和美元5.9 与瓦朗斯的业务相关的百万营业损失。该公司已最终确定上述表格中披露的确认金额。
Cyclica Inc.
2023年5月25日，Recursion收购了Cyclica Inc.（Cyclica）的所有未偿股权。Cyclica 是一家私人控股公司，已经建立了一个数字化学软件套件，该套件支持基于所需目标的作用机制解卷积和生成化学建议。预计Cyclica的平台将通过生成式机器学习方法增强对Recursion化合物的功效优化，同时最大限度地减少负担。
使用收购会计方法，将对Cyclica的收购记作业务合并。收购Cyclica的总前期对价包括 5.8 百万股递归A类普通股，现金支付， 1.0 行使Cyclica股票奖励持有人持有的股票期权和递延负债后可发行100万股股票，以供额外对价。大约 172 截至2024年6月30日，上述A类普通股对价的千股尚未发行。
下表汇总了总体注意事项：
| | | | | |
| （以千计） | |
| 递归A类普通股的公允价值 | $ | 49,915 | |
| 现金 | 6,505 | |
| 向Cyclica股票奖励持有人发放的股权奖励的公允价值 | 3,852 | |
| 需额外考虑的递延负债 | 344 | |
| 全部对价 | $ | 60,617 | |
下表汇总了截至收购之日收购资产和承担的负债的公允价值：
| | | | | |
| （以千计） | |
| 现金 | $ | 2,429 | |
| 受限制的现金 | 1,685 | |
| 其他应收账款 | 741 | |
| 投资 | 1,000 | |
| 其他流动资产 | 385 | |
| 无形资产-技术 | 28,000 | |
| 应付账款和应计负债 | (579) | |
| 未赚取的收入 | (1,754) | |
| 递延所得税 | (2,075) | |
| 其他负债，当前 | (66) | |
| 其他非流动负债 | (139) | |
| 可识别净资产总额 | 29,627 | |
| 善意 | 30,990 | |
| 收购的总资产和承担的负债 | $ | 60,617 | |
这些无形资产与Cyclica的数字化学平台有关。无形资产的估计公允价值是使用成本法确定的。这种估值技术根据对开发该技术的总成本的估计，提供资产的公允价值。用于确定总成本的重要输入包括所需的时间长度和公司员工的服务时间。科技无形资产按直线分期摊销 三年 有用的生活。
商誉的计算方法是转让的对价超过确认的净资产的部分。认可的商誉代表了员工队伍的聚集和预期的协同效应，包括：（i）在Recursion的业务中利用Cyclica的数字化学平台；（ii）利用Cyclica的机器学习和人工智能能力；（iii）
将递归的数据和操作系统集成到Cyclica的平台中；以及（iv）加快递归的管道。商誉还受到为收购的可识别无形资产设立递延所得税负债的影响。出于税收目的，商誉不可扣除。
在截至2024年6月30日的六个月中，Recursion的简明合并运营报表包括 非实质的 净收入和 $7.4 与Cyclica的运营相关的百万营业损失。该公司已最终确定上述表格中披露的确认金额。
备考财务信息
下表显示了Recursion、Valence和Cyclica未经审计的预计综合经营业绩，就好像收购发生在2022年1月1日一样：
| | | | | | | | |
| （以千计） | 截至2023年6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的六个月 |
净收入 | $ | 11,258 | | $ | 23,437 | |
净亏损 | (79,586) | | (153,037) | |
未经审计的预计财务信息是使用收购会计方法编制的，基于Recursion、Valence和Cyclica的历史财务信息。为了按要求反映2022年1月1日收购的发生情况，未经审计的预计财务信息包括调整，以反映根据收购的可识别无形资产的公允价值产生的增量摊销费用以及与发行与收购相关的股权补偿相关的额外股票补偿支出。未经审计的预计财务信息不一定表示如果在2022年1月1日完成收购，合并的经营业绩会如何。此外，未经审计的预计财务信息不是对合并后公司未来经营业绩的预测，也不能反映与收购相关的任何成本节省或协同效应的预期实现。
注意事项 5。租赁
该公司已经签订了各种长期房地产运营租约，主要与办公、研发和运营活动有关，还签订了与超级计算机相关的长期设备融资租约，用于研发活动。该公司的租约剩余条款从低开始 1 年至 8 年份，其中一些租赁包括为Recursion提供延长租赁期限的能力的选项，通常用于 五年。当可以合理确定期权将被行使时，期权即包含在租赁期内。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，Recursion修改了租约，导致使用权资产和租赁负债减少了美元3.1百万美元，使用权资产和租赁负债增加美元3.4 分别为百万。这些修改对简明合并运营报表没有影响。
2024年5月，公司签订了超级计算机设备的融资租赁协议（“超级计算机租赁”）。使用权始于2024年5月，当时获得了资产的控制权，租赁期限为 3 多年 二 的额外续订选项 一年 要么 两年 时期。预计固定付款总额约为美元34.0 百万。
2024年2月，该公司签订了与超级计算机相关的运营租赁协议，该协议专用于数据中心中的物理空间，约为 1,851 平方英尺（“数据中心租约”）。使用权于 2024 年 4 月开始，租赁期限为 5 和 a 在一起的岁月 五年 续订选项。租约包括增加租金支付的规定。预计固定租赁付款总额约为 $13.0 百万加上额外的可变费用，包括公用事业和税收支出。
2024年1月，该公司签订了英国伦敦办公空间的经营租赁协议，约有 6,792 平方英尺（“伦敦租约”）。使用权始于 2024 年 1 月，当时控制权
资产已获得。伦敦租约期限为 5 和 a 在一起的岁月 五年 续订选项。伦敦租约包括增加租金支付的规定。预计固定付款总额约为美元7.9 百万，此外还将有可变费用，包括与租赁相关的建筑服务费。
租赁成本的组成部分是：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | 截至2024年6月30日的六个月 |
（以千计） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 |
运营租赁成本 | $ | 3,109 | | $ | 2,020 | | $ | 5,582 | | $ | 4,018 | |
融资租赁成本： | | | | |
租赁资产的摊销 | 985 | | — | | 985 | | — | |
租赁负债的利息 | 376 | | — | | 376 | | — | |
可变租赁成本 | 697 | | 499 | | 1,235 | | 1,157 | |
短期租赁成本 | 42 | | 41 | | 82 | | 41 | |
总租赁成本 | $ | 5,209 | | $ | 2,560 | | $ | 8,260 | | $ | 5,216 | |
与租赁相关的补充资产负债表信息是：
| | | | | | | | |
（以千计） | 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 |
| 资产 | | |
| 经营租赁使用权资产 | $ | 44,088 | $ | 33,663 |
| 融资租赁使用权资产 | 28,562 | — |
租赁使用权资产总额 | $ | 72,649 | $ | 33,663 |
| | |
负债 | | |
流动负债 | | |
| 应付票据和融资租赁负债 | $ | 8,045 | $ | — |
经营租赁负债 | 8,607 | 6,116 |
流动租赁负债总额 | 16,652 | 6,116 |
| 非流动负债 | | |
| 应付票据和融资租赁负债，非流动 | 21,878 | — |
| 经营租赁负债，非流动 | 50,239 | 43,414 |
非流动租赁负债总额 | 72,117 | 43,414 |
| 租赁负债总额 | $ | 88,769 | $ | 49,530 |
与租赁相关的补充现金流信息是：
| | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
（以千计） | 2024 | 2023 |
| 为计量租赁负债中包含的金额而支付的现金： | | |
来自经营租赁的运营现金流 | $ | 6,579 | | $ | 5,442 | |
融资租赁产生的运营现金流 | — | | — | |
通过融资租赁为现金流融资 | — | | — | |
| | |
使用权资产的添加和修改： | | |
经营租赁 | $ | 13,738 | | $ | 4,160 | |
融资租赁 | 29,547 | | — | |
截至2024年6月30日，租赁期限和折扣率为：
| | | | | |
（以千计） | 2024年6月30日 |
| 经营租赁 | |
| 加权平均剩余租赁期限（年） | 5.9 |
| 加权平均折扣率 | 7.8 | % |
融资租赁 | |
| 加权平均剩余租赁期限（年） | 3.0 |
| 加权平均折扣率 | 7.6 | % |
截至2024年6月30日，租赁负债的到期日为：
| | | | | | | | |
| （以千计） | 经营租赁 | 融资租赁 |
| 2024 年的剩余时间 | $ | 6,535 | | $ | 5,024 | |
| 2025 | 13,251 | | 10,048 | |
| 2026 | 13,499 | | 10,048 | |
| 2027 | 13,938 | | 8,882 | |
| 2028 | 11,174 | | — | |
| 此后 | 17,607 | | — | |
| 租赁付款总额 | 76,004 | | 34,002 | |
| 减去代表利息或估算利息的金额 | (17,158) | | (4,079) | |
| 租赁负债的现值 | $ | 58,846 | | $ | 29,923 | |
注意事项 6。商誉和无形资产
善意
有 不 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，商誉账面金额的变化。增加了 $51.3 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与收购Cyclica和Valence相关的商誉账面金额为百万美元。 没有 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，记录了商誉减值。
无形资产，净额
下表汇总了无形资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| （以千计） | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 |
| 永恒的科技无形资产 | $ | 44,076 | | $ | (15,440) | | $ | 28,636 | | | $ | 44,076 | | $ | (8,882) | | $ | 35,194 | |
| 有期限的许可无形资产 | 9,350 | | (762) | | 8,588 | | | 350 | | (87) | | 263 | |
| 无限期存续的无形资产 | 986 | | — | | 986 | | | 986 | | — | | 986 | |
| 无形资产，净额 | $ | 54,412 | | $ | (16,202) | | $ | 38,210 | | | $ | 45,412 | | $ | (8,969) | | $ | 36,443 | |
摊销费用为 $3.9 百万和美元7.2 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万人。摊销费用为 $1.6 百万和美元1.7 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。摊销费用包含在简明合并运营报表的 “研发” 中。 没有 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，记录了无限期的无形资产减值费用。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司签订了 3 年 与Helix签订的许可协议，以访问其患者数据和用于疗法开发目的的使用权。这些数据将用于改善Recursion的人工智能和机器学习模型的训练，并有望加速Recursion的药物发现过程。递归每年付款 $3.0 百万美元，总计 $9.0 百万，在简明合并资产负债表中记录在 “无形资产，净额” 中，并作为许可无形资产包含在上表中。递归在截至2024年6月30日的六个月中支付了第一笔款项，并记录了剩余的两美元3.0 简明合并资产负债表上的 “应计费用和其他负债” 和 “应计其他，非流动” 款项分别为百万笔。许可的无形资产将按直线分期摊销 三年 使用寿命。
注意事项 7。 承付款和或有开支
合同义务
在正常业务过程中，公司与临床研究机构、药物制造商和其他供应商签订合同，提供临床前和临床研究、研发用品以及其他用于运营目的的服务和产品。这些合同通常规定在通知后终止，并且是可取消的合同。
赔偿
公司已同意就某些事件或事件向其高管和董事提供赔偿，而该高管或董事正在或曾经应公司的要求以此类身份任职。公司购买董事和高级管理人员责任保险，规定向公司偿还承保的债务，这旨在限制公司的风险敞口，使其能够收回根据赔偿义务支付的任何款项的一部分。该公司有 不 截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些协议记录的负债，因为不可能有任何金额。
员工协议
公司已与某些关键员工签署了雇佣协议，根据该协议，如果他们在公司控制权变更后被解雇，则这些员工有权获得某些福利，包括加快股权激励的授予。
法律事务
公司可能会不时参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼。任何此类问题的不利解决都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
2021年2月，公司与工业办公室SLC, LLC（房东）签订了实验室和办公空间租赁协议（行业租赁）。2023年3月，公司致函房东，详细说明了许多施工延误和违规行为、缺陷和偏离适用的结构图纸和/或不符合适用建筑法规的条件。2023年6月23日，房东在犹他州盐湖县第三地方法院（以下简称 “法院”）对该公司（工业办公室SLC，LLC诉Recursion Pharmicals, Inc.，第230904627号案件）提起诉讼，指控预先拒绝和违反合同。原告要求金钱赔偿和律师费。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司 不 不太可能将这些事件的责任记录为不利结果。
关于行业租赁，2023年9月，公司向法院对房东提起诉讼，指控除其他外，违反合同和欺诈性虚假陈述（反诉）。2023年10月，房东提交了答复，并否认了该公司在反索赔中提出的指控。该公司和房东目前正在进行发现。公司无法估计与反索赔相关的可能金额或金额范围。
质押资产
截至2024年6月30日，作为融资租赁抵押品的质押资产总额为美元27.0 百万。作为抵押品质押的资产是简明合并资产负债表 “财产和设备净额” 中报告的实验室设备。截至2024年6月30日，与抵押品相关的负债仅由融资租赁组成，账面价值为美元29.9 百万。根据租赁协议质押的抵押品只能由公司在美国大陆境内经营，并且必须保持良好的所有权。公司不能出售、处置或重新质押资产。
注意事项 8。 普通股
A类普通股的每股股东都有权 一 每股投票，每股b类普通股使持有人有权获得 10 提交公司股东表决的所有事项的每股投票数。正如公司董事会可能宣布的那样，普通股股东有权获得股息。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 不 已宣布分红。
普通股的公开发行
2024年6月28日，公司完成了A类普通股的公开发行并发行 35.4百万股，价格为美元6.50 每股净收益约为美元216.4 百万，扣除交易成本 $13.6 百万。关于A类普通股的公开发行，公司签订了发行和出售A类普通股的承销协议 30.8百万股。该公司还向承销商授予了 30-自承保协议签订之日起的天期权，最多可额外购买 4.6百万股A类普通股，已全部行使。本次公开发行是根据公司在S-3表格（文件编号333-264845）上的有效注册声明以及2024年6月26日的相关招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行的。
在市场上发售
2023年8月，公司与Jefferies LLC（“销售代理”）签订了公开市场销售协议（“销售协议”），规定发行、发行和出售总金额不超过1美元300.0 不时在 “市场”（ATM）发行中发行数百万股A类普通股。截至2024年6月30日，金额为美元161.6 根据销售协议，仍有百万美元可供将来销售。在截至2024年6月30日的六个月中，公司已售出 5.9百万股并获得净收益 $56.0 根据协议，百万美元。根据销售协议，无需递归即可出售额外股份。公司将向销售代理支付高达的佣金 3所有出售A类普通股所得总收益的百分比。销售协议将持续到出售出售项下所有可用股票的较早日期
协议或通过任何一方的书面通知终止。自动柜员机发行是根据2023年8月8日的招股说明书补充文件以及根据我们在S-3ASR 表格（注册号333-264845）上自动生效的上架注册声明向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书进行的。
英伟达私募融资
2023 年 7 月，Recursion 与 NVIDIA 公司签订了私募股票购买协议（2023 年私募配售），根据该协议，公司共出售了 7.7公司A类普通股的百万股，价格为美元6.49 每股净收益约为美元49.9 百万。
Valence 收购可交换股票
2023年5月，在收购Valence方面，公司签订了一项协议，最多发行至 5.9百万股A类普通股（“可交换股份”），可以在交换、撤回或赎回Recursion子公司的可交换股份时发行。Recursion子公司的每股可交换股份都使持有人有权将这些股份交换为 一Recursion 的 A 类普通股的买一基础。这些股票有权获得与Recursion宣布的股息在经济上等同的股息，是无表决权的，并且受股票拆分或其他重组的惯例调整。此外，公司可能要求在某些事件发生时以及在Valence收购完成七周年之后的任何时候将所有已发行的可交换股票兑换成相同数量的A类普通股。可交换股票在经济上基本上等同于A类股票，在公司股东权益中被归类为普通股。公司对已发行股票的加权平均值的计算包括可交换股份。截至2024年6月30日， 4.8百万股可交换股票已兑换为A类股票。
注册权协议
Tempus 协议
2023 年 11 月，根据《腾普斯协议》，公司同意准备并向美国证券交易委员会提交注册声明（或 S-3ASR 表格上有效注册声明的招股说明书补充文件，该声明将在根据第 462 (e) 条向美国证券交易委员会提交后自动生效），以转售根据腾普斯协议发行或可发行的 A 类普通股。随后于2023年12月提交了注册声明（文件编号333-264845）的招股说明书补充文件，要求根据腾普斯协议以初始许可费向腾普斯发行的股票进行转售。
在根据Tempus协议向Tempus发行的任何股票进行注册后，公司同意采取商业上合理的努力保持该注册声明的有效性，直到该注册声明所涵盖的向Tempus发行的所有股票均已出售或能够在未经注册的情况下依据《证券法》第144条公开出售。
英伟达私募融资
2023 年 7 月，在 2023 年与 NVIDIA 的私募中，公司签订了注册权协议，规定注册转售此类交易中发行的 A 类普通股。随后于2023年8月提交了注册声明（文件编号333-264845）的招股说明书补充文件，以登记向英伟达发行的A类普通股的转售。公司已同意尽商业上合理的努力使注册声明持续有效，直到协议下的所有可登记证券均已出售为止。如果持有人由于某些情况而无法出售其股份，导致注册声明失效，则公司必须向当天及其后的每个月已发行股票的每位持有人付款 1总购买价格的百分比，最高应付金额为 5总购买价格的百分比。截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 与本协议相关的应计负债，因为不太可能需要付款。
收购
2023年5月，公司就收购Valence签订了注册协议，规定注册转售此类交易中已发行或可发行的A类普通股和交易所股票。S-3ASR 表格（文件编号 333-272281）上的注册声明已提交注册
供持有人转售的股份。注册声明的有效期必须不少于 三年。
2023年5月，公司就收购Cyclica签订了注册协议，规定注册转售此类交易中发行的A类普通股。随后于2023年6月提交了注册声明（文件编号333-264845）的招股说明书补充文件，以注册股票供持有人转售。注册协议必须持续有效，直至根据该协议出售所有股票或无需注册即可依据《证券法》第144条公开出售之日（以较早者为准）。
2022 年私募配售
2022年10月，在2022年私募中，公司签订了注册权协议，规定注册转售此类交易中发行的A类普通股。随后于2022年10月提交了注册声明（文件编号333-264845）的招股说明书补充文件，以登记购买者转售A类普通股。该协议必须一直有效，直到持有人公开出售协议所涵盖的可登记证券或所有股份不再是可登记证券。如果持有人由于某些情况而无法出售其股份，导致协议失效，则公司必须向当天及其后的每个月的已发行股票的每位持有人付款 1.0在协议生效之前，持有人无限制地支付的总购买价格的百分比。截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 与本协议相关的应计负债，因为不太可能需要付款。
A类和b类普通股授权
2021 年 4 月，公司董事会授权 二 普通股类别，A类和b类。A类和b类普通股持有人的权利相同，但投票和转换除外。A类普通股的每股都有权 一 每股投票。B类普通股的每股都有权 10 每股选票，可随时兑换为 一 A类普通股的份额。
所有b类普通股均由公司首席执行官（CEO）克里斯托弗·吉布森博士或其关联公司持有。截至2024年6月30日，吉布森博士及其附属公司持有b类普通股的已发行股份，约合计 21公司已发行股份投票权的百分比。随着吉布森博士的委托和行使未偿还的股权奖励，这种投票权可能会随着时间的推移而增加。如果截至2024年6月30日，吉布森博士持有的所有可交换股权奖励已全部归属、行使和交换为b类普通股，则吉布森博士及其关联公司将持有大约 22公司已发行股份投票权的百分比。因此，吉布森博士将能够对任何需要Recursion股东批准的行动施加重大影响，包括选举董事会；通过对公司注册证书和章程的修订；批准公司全部或几乎全部资产的任何合并、合并、出售或其他重大公司交易。
注意事项 9。 协作开发合同
罗氏和基因泰克
描述
2021 年 12 月，Recursion 与罗氏和基因泰克（统称为罗氏）签订了合作和许可协议。Recursion正在使用该公司的成像技术和专有的机器学习算法，构建给定细胞环境下扰动表型之间推断关系的独特地图，目标是发现和开发胃肠道癌症适应症和神经科学关键领域的治疗性小分子计划。罗氏和Recursion将合作选择与Phenomaps生成的小分子或靶标有关的某些新推论，作为合作计划进行进一步的验证和优化。罗氏和Recursion还可能将罗氏的测序数据集与Recursion的Phenomaps相结合，并合作生成新的算法，以生成多模态地图，从中可以启动其他合作计划。对于成功识别潜在治疗性小分子或验证靶标的每项合作计划，罗氏都可以选择获得独家许可，开发和商业化此类潜在的治疗性小分子，或者在适用的独家领域开发此类靶标。
定价
2022 年 1 月，Recursion 获得了 $150.0 公司与罗氏合作支付的预付款为百万美元，不可退还。根据合作的绩效进展，递归有资格获得额外的里程碑付款。罗氏申请并由Recursion创建的每款Phenomaps都可能需要支付入会费、录取费或两者兼而有之。此类费用可能超过美元250.0 百万为 16 接受了 Phenomaps。此外，在罗氏接受某些Phenomaps之后的一段时间内，罗氏可以选择获得在合作之外使用在创建这些Phenomaps过程中生成的原始图像的权利，但须支付行使费。如果罗氏为所有人行使外部使用选项 12 符合条件的 Phenomaps，罗氏向 Recursion 支付的相关行使费可能超过 $250.0 百万。根据合作，罗氏可能会启动多达 40 程序，如果成功开发和商业化，每个程序的收益都可能超过美元300.0Recursion的开发、商业化和净收入里程碑达到了百万美元，以及净收入的分级特许权使用费。
会计
本协议代表与客户的交易，因此根据ASC 606进行核算。递归已经确定它有 三 履约义务， 一 与胃肠道癌有关 二 在神经科学中。这些绩效义务用于为罗氏提供研发服务，以确定靶点和药物。履约义务还包括与知识产权相关的潜在许可。该公司得出结论，合同中的许可证与研发服务没有区别，因为它们是相互关联的，因为研发服务会对潜在的许可证产生重大影响。任何其他服务均被视为客户选项，出于会计目的，将被视为单独的合同。
公司已将交易价格确定为美元150.0 百万，包括预付款。考虑到开发阶段以及与实现每个里程碑所需的剩余开发相关的风险，递归将完全限制从潜在里程碑中获得的可变对价金额。递归将在每个报告期重新评估交易价格。
交易价格是根据预期成本加利润率方法确定的每项履约义务的相对独立销售价格分配给履约义务的。公司根据发生的成本与提供研发服务的预期总成本相比来确认一段时间内的收入。递归确定该方法真实地描述了向客户移交控制权的情况。这种确认收入的方法要求公司估算提供履约义务所要求服务的总成本。用于确定总成本的重要投入包括所需时间、公司员工的服务时间和材料成本。这些估计数的重大变化可能会对未来各期确认收入的时间和金额产生重大影响。递归估计，到2026年履行义务将完成。
其他收入披露
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中确认的收入中，美元11.3 百万和美元25.0 截至2023年12月31日，未赚收入余额中分别包含百万美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月中确认的所有收入主要包含在截至2022年12月31日的未赚收入余额中。确认的收入来自相关合同开始时收到的预付款，这减少了确认的初始未获收入。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $7.5 履行其简明合并资产负债表中 “其他流动资产” 中的合同所产生的数百万美元成本。
根据公司对未来十二个月内将确认的收入的估计，在简明合并资产负债表中，未赚收入被归类为短期和长期收入。
注意事项 10。 股票薪酬
2021 年 4 月，公司董事会和股东通过了 2021 年股权激励计划（2021 年计划）。公司可以授予股票期权、限制性股票单位（RSU）、股票增值权、限制性股票奖励和其他形式的股票补偿。截至2024年6月30日， 14.1百万股A类普通股可供授予。
下表显示了简明合并运营报表中员工和非雇员的股票薪酬支出的分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
（以千计） | 2024 | 2023 | | 2024 | 2023 |
收入成本 | $ | 680 | | $ | 1,415 | | | $ | 1,447 | | $ | 2,426 | |
| 研究和开发 | 8,281 | | 4,329 | | | 15,947 | | 7,012 | |
| 一般和行政 | 6,997 | | 5,643 | | | 14,074 | | 10,221 | |
| 总计 | $ | 15,958 | | $ | 11,387 | | | $ | 31,468 | | $ | 19,659 | |
股票期权
股票期权主要授予公司的高管领导，通常归属 四年 并且不迟于过期 10 自授予之日起的几年。
截至2024年6月30日的六个月中，股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
（以千计，股票数据和每股金额除外） | 股份 | 平均加权运动 价格 | 加权平均剩余合同期限（以年为单位） | 聚合内在价值 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | 14,957,617 | | $ | 6.13 | | 7.0 | $ | 72,416 | |
| 已授予 | 2,689,067 | | 10.02 | | | |
| 已取消 | 377,538 | | 11.89 | | | |
| 已锻炼 | 1,852,880 | | 2.71 | | | 15,114 | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 | 15,416,266 | | $ | 7.13 | | 7.1 | $ | 37,638 | |
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | 9,505,438 | | $ | 5.87 | | 6.2 | $ | 34,178 | |
授予员工的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型在授予日计算的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元6.35 和 $5.55，分别地。
以下加权平均假设用于计算股票期权的授予日公允价值：
| | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | 2023 |
预期期限（以年为单位） | 6.2 | 5.8 |
预期的波动率 | 65 | % | 66 | % |
预期股息收益率 | — | | — | |
无风险利率 | 4.3 | % | 3.6 | % |
截至2024年6月30日，美元38.8 与股票期权相关的数百万美元未确认的薪酬成本预计将在大约下个月被确认为支出 两年。
RSU
授予员工的股权奖励主要由限制性股票单位组成，通常归属 四年。RSU的加权平均授予日公允价值通常根据授予的单位数量和授予之日Recursion普通股的报价来确定。
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中，Recursion的RSU活动：
| | | | | | | | |
| 库存单位 | 加权平均拨款日期公允价值 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | 15,223,764 | | $ | 8.39 | |
| 已授予 | 7,380,219 | | 8.85 | |
| 既得 | 2,276,563 | | 8.56 | |
| 被没收 | 915,080 | | 8.47 | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 | 19,412,340 | | $ | 8.54 | |
归属的限制性股票单位的公允市场价值为美元25.5 在截至2024年6月30日的六个月中，有100万人。截至2024年6月30日，美元155.3 与限制性股票单位相关的数百万美元未确认的薪酬成本预计将在大约下个月被确认为支出 三年。
注意 11。 所得税
该公司做到了 不 记录截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内的任何美国所得税支出。该公司历来出现营业亏损，并根据其美国递延所得税净资产维持全额估值补贴。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，外国税收微不足道。
净营业亏损（NOL）和税收抵免结转额将受到美国国税局（“IRS”）的审查和可能的调整，并且由于根据经修订的《美国国税法》第382条和类似的州规定发生的所有权变动，净营业亏损（NOL）和税收抵免结转额可能会受到年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的结转金额。通常，根据第382条的定义，所有权变更源于交易使公司股票的某些股东或公共团体的所有权在三年内增加了50％以上。截至2024年6月30日，公司的净利率和税收抵免结转额不受限制。该公司将继续监测未来的所有权变动，以了解第382条的潜在限制。
注意事项 12。 每股净亏损
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，Recursion使用两类方法计算了A类、b类和可交换普通股的每股净亏损。每股基本净亏损是使用该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损是使用加权平均股数以及该期间已发行潜在稀释性证券的影响计算得出的。潜在的稀释性证券包括股票期权和其他临时可发行的股票。在公司报告净亏损的时期内，所有可能摊薄的股票均为反稀释股票，因此不包括在计算范围内。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司报告了净亏损，因此每股基本亏损和摊薄亏损相同。
除投票权外，公司A类、b类和可交换普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，是相同的。因此，每个时期的未分配收益是根据A类、b类和可交换普通股的合同参与权分配的，就好像该期间的收益已经分配一样。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，A类、b类和可交换普通股的每股金额相同。
下表列出了A类、b类和可交换普通股基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| （以千计，股票金额除外） | 2024 | 2023 | | 2024 | 2023 |
| 分子： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (97,540) | | $ | (76,726) | | | $ | (188,913) | | $ | (142,053) | |
| 分母： | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | 242,196,409 | | 201,415,475 | | | 239,107,879 | | 198,957,804 | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.40) | | $ | (0.38) | | | $ | (0.79) | | $ | (0.71) | |
该公司将以下潜在普通股排除在所述期间的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | 2023 | | 2024 | 2023 |
基于股票的薪酬 | 7,840,123 | | 7,719,063 | | | 9,230,517 | | 7,996,333 | |
| Tempus 协议 | 6,694,934 | | — | | | 6,694,934 | | — | |
| 总计 | 14,535,057 | | 7,719,063 | | | 15,925,451 | | 7,996,333 | |
注释 13. 公允价值测量
公允价值层次结构由以下三个层次组成：
•1级-根据公司有能力获得的相同资产在活跃市场中未经调整的报价进行的估值；
•第二级 — 基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似工具的报价以及市场上所有重要投入均可观察到的基于模型的估值；以及
•第三级-使用市场上不可观察的重要投入进行估值，包括公司管理层对市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设的判断。
公司必须在抵押账户中保持现金余额，以保护公司的信用卡。此外，公司持有与摩根大通签发的未清信用证相关的限制性现金，该信用证是为了担保公司与租户改善相关的某些义务而获得的。
下表汇总了公司定期按公允价值计量的资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值计量基础 |
| （以千计） | 2024年6月30日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 |
| 资产 | | | | |
| 现金等价物： | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 229,995 | | $ | 229,995 | | $ | — | | $ | — | |
| 受限制的现金 | 8,412 | | 8,412 | | — | | — | |
| 总资产 | $ | 238,407 | | $ | 238,407 | | $ | — | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值计量基础 |
| （以千计） | 2023 年 12 月 31 日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 |
| 资产 | | | | |
| 现金等价物： | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 322,653 | | $ | 322,653 | | $ | — | | $ | — | |
| 受限制的现金 | 9,860 | | 9,860 | | — | | — | |
| 总资产 | $ | 332,513 | | $ | 332,513 | | $ | — | | $ | — | |
除了在简明合并资产负债表中按公允价值确认的金融工具外，公司还有某些按摊销成本或公允价值以外的某种基础确认的金融工具。这些票据的账面金额被认为代表了其近似公允价值。
下表汇总了公司未按公允价值计量的金融工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 账面价值 | | 公允价值 |
| （以千计） | 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | | 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 |
| 负债 | | | | | |
| 应付票据和融资租赁负债，流动 | $ | 8,109 | | $ | 41 | | | $ | 8,109 | | $ | 41 | |
| 应付票据和融资租赁负债，非流动 | 22,921 | | 1,101 | | | 22,921 | | 1,101 | |
| 负债总额 | $ | 31,030 | | $ | 1,142 | | | $ | 31,030 | | $ | 1,142 | |
注意 14。 后续事件
Exscientia Plc
2024年8月8日，公司与Exscientia plc（“Exscientia”）签署协议，收购Exscientia的所有已发行股份，以换取公司的普通股（“交易协议”）。交易协议具有固定的兑换比率，每股已发行的Exscientia股票都将用于兑换 0.7729 截止日期的公司普通股。交易的完成将取决于公司和Exscientia的股东投票、监管部门的批准以及其他此类性质交易的惯常成交条件。
Roche-Genentech 神经地图
2024年8月6日，Roche-Genentech根据2021年12月的合作和许可协议接受了第一份神经科学Phenomap，该协议产生了1美元30.0百万里程碑付款，根据ASC 606，这是一笔录取费，计为可变对价。有关与罗氏合作的更多信息，请参见附注9 “合作开发合同”。由于开发的不确定性，这笔里程碑式的付款完全受到了可变对价的限制。可变对价不再受到限制，将在简明合并运营报表中确认为 “营业收入”，作为神经科学绩效义务完成期内交易价格的一部分。在剩余的预计完成期内赚取的金额将记录在合并资产负债表上的 “未赚取收入” 和 “未赚取收入，非流动收入” 中，根据公司对将在未来十二个月内确认的收入的估计，分为短期和长期。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下是对Recursion Pharmicals, Inc.（Recursion、公司、我们、我们或我们的）财务状况和经营业绩的讨论和分析。本评论应与第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表和附注以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表和附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。本次讨论，特别是有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本10-Q表季度报告中 “前瞻性陈述注释” 标题下所述。您应查看10-k表年度报告中 “风险因素” 标题下的披露，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述的任何修订。
投资者和其他人应注意，我们使用我们的投资者关系网站（https://ir.recursion.com/）、美国证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播向投资者公布重要的财务和其他信息。我们使用这些渠道以及社交媒体和博客与利益相关者和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体和博客上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者万亿媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上列出的社交媒体频道和博客上发布的信息。我们网站中包含或可通过其访问的信息不是本报告的一部分，也未纳入本报告。
概述
Recursion是一家领先的临床阶段的TechBio公司，致力于解码生物学以实现药物发现的工业化。我们的核心使命是递归操作系统（OS），这是一个基于多种技术构建的平台，使我们能够在超过50 PB的专有数据中绘制和浏览数万亿个以生物、化学和患者为中心的关系。我们将物理和数字组件的这种整合描述为迭代循环，其中规模化的 “湿实验室” 生物学、化学和以患者为中心的实验数据由 “dry-lab” 计算工具组织，以识别、验证和转化治疗见解。我们相信，Recursion不偏不倚、数据驱动的生物学理解方法将为患者带来更多、更大规模和更低成本的新药物。
Recursion 有三个关键的价值驱动因素：
•大量内部开发的临床和临床前项目侧重于精准肿瘤学和基因驱动的罕见疾病，这些疾病的需求和市场机会未得到满足，在某些情况下，年销售额可能超过10亿美元
•与领先的生物制药和技术公司建立变革性伙伴关系，利用先进的计算和数据资源绘制和探索生物学的棘手领域，确定新靶标并开发潜在的新药
•业界领先的数据集经过精心设计，旨在利用计算工具，加速通过我们的管道、合作伙伴关系和技术产品创造价值
我们通过扩展和利用 Recursion OS 生成、汇总和整合超过 50 PB 的数据来推动价值，这些数据涵盖大型语言模型衍生的疾病相关性和靶标化合物关系、约 360种化合物的预测蛋白质-配体结合相互作用、超过25000万次总染色和多时间点活细胞（明场）表型组学实验、超过100万次全转录组学实验、使用我们的自动DMP进行数万次ADME实验 K 模块、InvivoMics 和多模态精准肿瘤学患者数据。该数据集使用了50多种人类细胞类型，我们的细胞制造设施自2022年以来已生产了超过1万个HIPSC衍生的神经元细胞，我们的内部化学库包含超过170万种化合物，一个包含超过1万个小分子的模拟库和其他功能。我们在Recursion OS中构建了专有软件应用程序和AI/ML模型，可以预测和浏览超过6万个生物和化学关系。通过我们的方法和由500多名Recursionauts组成的团队，在生命科学家与计算和技术专家之间保持平衡，我们努力将药物发现转化为搜索问题，我们以公正的方式绘制和探索生物学，以便将见解转化为更大规模和更低的患者成本的更多、更新的和更好的药物。
业务亮点摘要
递归与 Exscientia 组合的战略依据
•Pipeline：我们认为，与Exscientia的合并将创建多元化的临床和近临床项目组合（未来18个月内将有大约10份临床报告），其中大多数项目如果成功，其年销售峰值机会可能超过10亿美元。除了Recursion的内部产品线外，Exscientia还拥有与靶标CDK7（临床）、LSD1和 MALT1 相关的全资肿瘤学项目，以及与靶点 PKC-Theta（临床）和 ENPP1 相关的合作项目。在合并后的产品线中，没有竞争重叠之处，Recursion的产品线侧重于肿瘤学、罕见病和传染病领域的同类首创候选药物，Exscientia专注于肿瘤学领域的一流候选药物。此外，对于两家公司而言，有许多研究和发现阶段的管道计划将受益于这两个平台的互补组合。
•伙伴关系：拟议的业务合并将汇集与领先的大型制药公司的变革性合作伙伴关系，肿瘤学和免疫学领域共有10个项目可供选择。除了Recursion与Roche-Genentech（神经科学和胃肠道肿瘤学适应症）和拜耳（不可药物肿瘤学）的变革性合作外，Exscientia还与赛诺菲（肿瘤学和免疫学）和默沙东KGaA（肿瘤学和免疫学）建立了合作关系。此外，Exscientia与BMS（肿瘤学和免疫学）建立了合作伙伴关系，其中一项与PKC-Theta相关的可选项目已显示出积极的1期初期结果。此外，合并后的公司预计，其目前的合作伙伴关系可能会在未来两年内额外支付约2亿美元的里程碑式款项。
•平台：我们相信，与Exscientia的组合将有助于实现全栈技术支持的平台，涵盖以患者为中心的靶点发现、基于结构的药物设计（包括热点分析、量子力学和分子动力学建模）、二维和三维生成式人工智能设计、通过主动学习、自动化学合成、预测性AdMet和翻译、生物标记物选择、临床开发等对设计-制作-测试-学习周期进行编码和自动化。此外，Exscientia的自动化化学设计和合成能力有望使Recursion在命中到先导和先导优化期间更快、更有效地运行SAR循环，生成多样化的化学物质，通过实验提高我们的生物和化学预测图的可推广性。
•业务协同效应：截至2024年第二季度末，Recursion和Exscientia共持有约8.5亿美元的现金和现金等价物。预计合并后的公司每年的协同效应约为1亿美元或以上，合并后的业务的现金流预计将持续到2027年。
•文化协同效应：十多年来，Recursion和Exscientia一直在定义和引领技术融入生命科学。我们有一个共同的愿景，那就是利用技术来高效、大规模地发现和开发高质量药物。
•交易详情：每股Exscientia普通股将获得0.7729股Recursion A类普通股，部分股份以现金支付。递归股东将拥有合并后公司约74％的股份。假设两家公司在收盘前没有额外发行，Exscientia的股东将拥有合并后公司约26％的股份。递归将是前进的实体。Recursion联合创始人兼首席执行官克里斯·吉布森博士将担任合并后的公司的首席执行官。Exscientia临时首席执行官戴维·哈雷特博士计划加入合并后的公司担任首席科学官。我们预计这笔交易将在2025年初完成。预计该交易将向代表Exscientia普通股的美国存托股票的美国持有人纳税。
伙伴关系
•罗氏和基因泰克：合作的目标是使用单模态和多组学地图，为多达40个神经科学项目和胃肠道肿瘤学的单一适应症发现和开发潜在的治疗方法。最近的这项测绘工作为神经科学治疗计划的发现和开发提供了支持，神经科学是一个疾病领域，其特征是治疗选择很少，需要新的生物靶标。Recursion和Genentech合作改编了HIPSC衍生的神经元细胞模型，用于地图构建。自2022年以来，Recursion已经建立了细胞制造技术，并生产了超过1万个HIPSC衍生的神经元细胞，以实现这项工作。我们还在其他神经细胞背景下绘制更多地图，以进一步研究基因组规模的遗传和各种化学扰动，以供合作使用。
•拜耳：我们将继续努力与拜耳一起探索针对无法药物治疗的肿瘤靶标的潜在新疗法。2024 年 6 月，我们宣布双方选择了该伙伴关系下的第一个项目。此外，我们还提供了指导，预计将在2024年第三季度末之前完成向拜耳交付多达25个多模态数据包，以支持进一步的项目提名。此外，我们宣布，拜耳将成为LOWE（Recursion的LLM精心编排的工作流程引擎）的第一个测试用户，该引擎将整合到合作中，为合作双方的科学家提供更具探索性和全面的研究环境，让他们与合作的药物发现范围相关的数据、模型、分析和可视化进行互动。
管道
•脑海绵状畸形（CCM）（REC-994）：我们的 2 期 SYCAMORE 临床试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的研究，对患有 cCM 的参与者进行两剂量 REC-994。该研究的主要终点是安全性和耐受性。将评估次要和探索性终点，包括临床医生测量的结果、cCM 病变的成像、患者报告的预后和选定的生物标志物。自2023年6月全面入学以来，完成12个月治疗的绝大多数参与者都进入了长期延期研究。我们预计将在2024年9月分享第二阶段的数据。
•2 型神经纤维瘤病 (NF2) (REC-2282)：我们的适应性 2/3 期 POPLAR 临床试验是一项开放式的、由两部分组成的研究，针对进行性 NF2 突变脑膜瘤的参与者。REC-2282该研究的第 1 部分探讨了成人和儿童参与者中的两剂 REC-2282。研究第 1 部分的成年患者入组已完成（n=24）。我们预计将在2024年第四季度分享成人队列的初步安全性和有效性结果。
•APC 或 AXIN1 突变癌症（REC-4881）：我们的二期 LILAC 临床试验是一项开放标签、多中心研究，针对患有不可切除的、局部晚期的癌症或转移性癌症 AXIN1 或 APC 突变的参与者。REC-4881我们预计将在2025年上半年分享第二阶段的安全性、耐受性和初步疗效数据。
•家族性腺瘤性息肉病（FAP）（REC-4881）：我们的1b/2期TUPELO临床试验是一项针对FAP参与者的 REC-4881 的开放标签、多中心、由两部分组成的研究。第 1 部分已完成，第 2 部分的注册已开始。我们预计将在2025年上半年分享第二阶段的安全性、耐受性和初步疗效数据。
•艰难梭菌感染（REC-3964）：我们的健康志愿者研究的完整1期数据已于2024年6月在巴黎举行的世界传染病大会上公布。我们的 2 期 ALDER 临床试验是一项开放标签、多中心随机研究，旨在评估患者在万古霉素初步治愈后与观察队列相比，两剂 REC-3964 的复发率。我们预计将在2024年第四季度启动一项针对艰难梭菌感染复发高风险患者的2期研究，并预计在2025年底前公布初步结果。
•高级人力资源熟练型癌症，靶标 RBM39 (REC-1245)：RBM39 是递归操作系统识别的与 CDK12 相邻的新靶标。将对 REC-1245 进行评估，以确定卵巢癌、前列腺癌、乳腺癌和胰腺癌等晚期 HR 癌症的潜在治疗方法。我们预计将在 2024 年第三季度提交 IND，并预计在 2024 年第四季度启动一项针对不可切除的、局部晚期或转移性癌症参与者的 REC-1245 单一疗法 1/2 期开放标签研究。该研究的剂量递增部分的第一阶段数据预计将于2025年底公布。
•未公开的纤维化适应症，靶向艾普西隆：该计划起源于我们最初与拜耳的纤维化合作。此后，我们已从拜耳获得该程序的所有版权许可。我们正在通过支持IND的研究来提升我们的主要候选人，预计将在2025年初提交IND，第一阶段的健康志愿者读数将在2025年底之前公布。
平台
•BioHive-2超级计算机和管道增长：我们对BioHive-2进行了运营和基准测试，这是我们与合作伙伴NVIDIA共同设计和建造的下一代超级计算机。根据2024年6月的 TOP500 清单，BioHive-2在所有行业中被评为全球第35位最强大的超级计算机。我们的计算资源与LLM驱动的工具和使用Tempus的多模式患者数据构建的因果模型相结合，使第一批程序已经进入内部管道的早期阶段。
•全基因组转录组学地图：2024年6月，我们宣布完成了HUVEC细胞中基因组规模转录组学CRISPR敲除图的第一版。凭借我们的计算资源以及生成和管理规模化且相关的多组学数据集，我们正在开发多组学基础模型。
融资和运营
我们于 2013 年 11 月成立。2021年4月，我们完成了首次公开募股（IPO），以每股18.00美元的价格发行了2790万股A类普通股，净收益为4.624亿美元。在首次公开募股之前，我们已经从投资者那里筹集了4.489亿美元的股权融资，此外我们还通过与拜耳公司（拜耳）的合作预付了3,000万美元的预付款。2022年1月，我们从与罗氏的合作中收到了1.5亿美元的预付款。有关与罗氏合作的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注9 “合作开发合同”。2022年10月，我们在2022年私募中以每股9.80美元的收购价向合格的机构买家和机构认可投资者发行了1,530万股A类普通股，扣除费用和660万美元的发行成本后，净收益为1.437亿美元。2023年7月，我们在与英伟达公司的2023年私募中以每股6.49美元的收购价共发行了770万股A类普通股，净收益约为4,990万美元。2023年8月，我们与杰富瑞集团签订了公开市场销售协议，规定发行、发行和出售总额不超过3亿美元的A类普通股，其中1.616亿美元仍可用于未来销售。根据该协议，该公司已出售了590万股股票，净收益为5,600万美元。2024年6月，我们共发行了3540万股A类普通股，收购价为每股6.50美元，扣除1,360万美元的交易成本后，净收益为2.164亿美元。有关公开募股的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注8 “普通股”。
我们使用筹集的资金为平台研究运营、药物发现、临床开发、数字和其他基础设施、知识产权组合的创建和管理支持等方面的运营和投资活动提供资金。我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为4.743亿美元。根据我们目前的运营计划，我们认为我们的现金和现金等价物将足以为我们至少未来十二个月的运营提供资金。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为9,750万美元和1.889亿美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为7,670万美元和1.421亿美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为12亿美元。
我们预计，将来我们需要筹集更多资金来为我们的运营提供资金，包括任何已批准的候选产品的潜在商业化。在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们预计将使用我们现有的现金和现金等价物、任何未来的股权或债务融资以及根据当前或未来的许可或合作协议收到的预付款、里程碑和特许权使用费（如果有）来为我们的运营提供资金。我们可能无法按照我们可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集额外资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
运营结果
下表汇总了我们的经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 截至6月30日的三个月 | 改变 | | 截至6月30日的六个月 | 改变 |
| 2024 | 2023 | $ | % | | 2024 | 2023 | $ | % |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 营业收入 | $ | 14,404 | | $ | 11,016 | | $ | 3,387 | | 31 | % | | $ | 27,895 | | $ | 23,150 | | $ | 4,745 | | 20 | % |
| 补助金收入 | 13 | | 1 | | 12 | | > 100% | | 316 | | 1 | | 315 | | > 100% |
| 总收入 | 14,417 | | 11,017 | | 3,399 | | 31 | % | | 28,211 | | 23,151 | | 5,060 | | 22 | % |
| | | | | | | | | |
| 运营成本和支出 | | | | | | | | | |
| 收入成本 | 9,199 | | 9,382 | | (182) | | (2) | % | | 20,365 | | 21,829 | | (1,464) | | (7) | % |
| 研究和开发 | 73,928 | | 55,060 | | 18,868 | | 34 | % | | 141,488 | | 101,737 | | 39,751 | | 39 | % |
| 一般和行政 | 31,833 | | 28,290 | | 3,543 | | 13 | % | | 63,241 | | 51,165 | | 12,076 | | 24 | % |
| 运营成本和支出总额 | 114,960 | | 92,732 | | 22,229 | | 24 | % | | 225,094 | | 174,731 | | 50,363 | | 29 | % |
| | | | | | | | | |
| 运营损失 | (100,543) | | (81,715) | | (18,830) | | 23 | % | | (196,883) | | (151,580) | | (45,303) | | 30 | % |
| 其他收入，净额 | 2,480 | | 4,989 | | (2,509) | | (50) | % | | 6,668 | | 9,527 | | (2,859) | | (30) | % |
| 所得税优惠前的亏损 | (98,063) | | (76,726) | | (21,339) | | 28 | % | | (190,215) | | (142,053) | | (48,162) | | 34 | % |
| 所得税优惠 | 523 | | — | | 523 | | n/m | | 1,302 | | — | | 1,302 | | n/m |
| 净亏损 | $ | (97,539) | | $ | (76,726) | | $ | (20,816) | | 27 | % | | $ | (188,913) | | $ | (142,053) | | $ | (46,860) | | 33 | % |
收入
下表汇总了我们的收入组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | 改变 | | 六个月已结束
6月30日 | 改变 |
| （以千计，百分比除外） | 2024 | 2023 | $ | % | | 2024 | 2023 | $ | % |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 营业收入 | $ | 14,404 | | $ | 11,016 | | $ | 3,387 | | 31 | % | | $ | 27,895 | | $ | 23,150 | | $ | 4,745 | | 20 | % |
| 补助金收入 | 13 | | 1 | | 12 | | > 100% | | 316 | | 1 | | 315 | | > 100% |
| 总收入 | $ | 14,417 | | $ | 11,017 | | $ | 3,399 | | 31 | % | | $ | 28,211 | | $ | 23,151 | | $ | 5,060 | | 22 | % |
运营收入通过战略联盟的研发协议产生。随着某些里程碑的实现，我们有权获得可变的对价。收入确认的时间与现金收入的时间没有直接关系。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，收入与上期相比的增长是由于我们与罗氏的战略合作伙伴关系确认了收入，因为我们在三项绩效义务方面的工作组合转向了更高的成本流程，包括与胃肠道癌绩效义务相关的工作进展。
收入成本
下表汇总了我们的收入成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 截至6月30日的三个月 | 改变 | | 截至6月30日的六个月 | 改变 |
| 2024 | 2023 | $ | % | | 2024 | 2023 | $ | % |
| 总收入成本 | $ | 9,199 | | $ | 9,382 | | $ | (183) | | (2) | % | | $ | 20,365 | | $ | 21,829 | | $ | (1,464) | | (7) | % |
收入成本包括公司向合作伙伴客户提供履约义务所要求的药物发现服务的成本。这主要包括材料成本、员工的服务时间以及财产和设备的折旧。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与上一时期相比，收入成本的变化微不足道。
研究和开发
下表汇总了我们的研发费用组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 截至6月30日的三个月 | 改变 | | 截至6月30日的六个月 | 改变 |
| 2024 | 2023 | $ | % | | 2024 | 2023 | $ | % |
| 研发费用 | | | | | | | | | |
| 平台 | $ | 32,821 | | $ | 21,514 | | $ | 11,307 | | 53 | % | | $ | 58,734 | | $ | 40,006 | | $ | 18,728 | | 47 | % |
| 发现 | 15,540 | | 16,449 | | (909) | | (6) | % | | 32,182 | | 29,954 | | 2,228 | | 7 | % |
| 临床 | 14,709 | | 12,479 | | 2,230 | | 18 | % | | 31,306 | | 24,001 | | 7,305 | | 30 | % |
| 基于股票的薪酬 | 8,579 | | 4,483 | | 4,096 | | 91 | % | | 16,574 | | 7,315 | | 9,259 | | > 100% |
| 其他 | 2,279 | | 135 | | 2,144 | | > 100% | | 2,692 | | 461 | | 2,231 | | > 100% |
| 研发费用总额 | $ | 73,928 | | $ | 55,060 | | $ | 18,868 | | 34 | % | | $ | 141,488 | | $ | 101,737 | | $ | 39,751 | | 39 | % |
研发费用占我们运营支出的很大一部分。我们在研发费用发生时予以确认。研发费用包括开展活动所产生的成本，包括：
•开发和运营我们平台的成本；
•可能导致候选开发的发现工作的成本，包括研究材料和外部研究；
•我们的研究产品的临床开发成本；
•与活性药物成分的制造相关的材料和用品的成本，用于临床前测试和临床试验的研究产品；
•人事相关费用，包括从事研发职能的员工的工资、福利、奖金和股票薪酬；
•与运营我们的数字基础设施相关的成本；以及
•因研发活动而产生的其他直接和分配费用，包括设施、折旧、摊销和保险费用。
我们将与第三方合同服务相关的费用在发生时予以确认。与第三方的合同终止后，我们的财务义务通常仅限于迄今为止产生或承诺的费用。在提供此类商品或服务之前，根据合同安排在未来研究和产品开发活动中使用或提供的商品或服务的任何预付款均被归类为预付费用。
研发费用的重要组成部分包括按开发阶段分配的以下费用：平台，主要指与通过HIT识别筛选候选产品相关的费用；Discovery，主要指与通过开发候选产品进行HIT识别相关的费用；以及临床，主要指与候选产品开发及其他相关的费用。
在截至2024年6月30日的三个月中，研发费用与上期相比的增长是由我们的平台和人员成本推动的，因为我们继续扩展和升级我们的平台，包括我们的化学技术、机器学习和转录组学平台。
在截至2024年6月30日的六个月中，由于我们平台的扩展、内部管道活动和相关人员成本，所有开发阶段的研发费用均与前一时期相比有所增加。随着我们继续扩展和升级我们的平台，包括我们的化学技术、机器学习和转录组学平台，平台成本也随之增加。我们的发现成本随着我们的增加而增加
推进了我们的临床前产品线，包括我们在Target Epsilon方面的工作。随着各种临床试验的持续进展，我们的临床成本也随之增加。
一般和管理费用
下表汇总了我们的一般和管理费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 截至6月30日的三个月 | 改变 | | 截至6月30日的六个月 | 改变 |
| 2024 | 2023 | $ | % | | 2024 | 2023 | $ | % |
| 一般和管理费用总额 | $ | 31,833 | | $ | 28,290 | | $ | 3,543 | | 13 | % | | $ | 63,241 | | $ | 51,165 | | $ | 12,076 | | 24 | % |
我们将一般和管理费用按实际支出支出。一般和管理费用主要由工资组成；包括员工福利和股票薪酬。一般和管理费用还包括设施、折旧、信息技术、审计和税收方面的专业费用、公司和专利事务的律师费以及保险费用。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，一般和管理费用与上期相比的增长主要是由薪金和工资分别增长150万美元和540万美元以及软件和租赁费用的增加所推动的。
其他收入，净额
下表汇总了我们的其他收入的组成部分，净额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 截至6月30日的三个月 | 改变 | | 截至6月30日的六个月 | 改变 |
| 2024 | 2023 | $ | % | | 2024 | 2023 | $ | % |
| 利息收入 | 3,266 | | 4,957 | | (1,692) | | (34.1) | % | | 7,313 | | 9,617 | | (2,305) | | (24.0) | % |
| 利息支出 | (394) | | (26) | | (368) | | > 100% | | (414) | | (45) | | (369) | | > 100% |
| 其他 | (392) | | 57 | | (449) | | > 100% | | (231) | | (45) | | (186) | | > 100% |
| 其他收入，净额 | $ | 2,480 | | $ | 4,988 | | $ | (2,509) | | (50.3) | % | | $ | 6,668 | | $ | 9,527 | | $ | (2,860) | | (30.0) | % |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息收入与上期相比的下降与货币市场基金现金和现金等价物收益的减少有关。
流动性和资本资源
流动性来源
我们尚未将任何产品商业化，预计至少在几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金和现金等价物总额分别为4.743亿美元和3.916亿美元。
我们蒙受了营业亏损，运营现金流为负，我们预计至少在可预见的将来，公司将继续蒙受亏损。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为9,750万美元和1.889亿美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为7,670万美元和1.421亿美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为12亿美元和9.676亿美元。
我们通过私募优先股和A类普通股发行为我们的业务提供资金。截至2024年6月30日，我们已从出售优先股中获得4.489亿美元的净收益，从A类普通股发行中获得10亿美元的净收益。有关A类普通股发行的更多详细信息，请参阅简明合并财务报表附注8 “普通股”。此外，截至2024年6月30日，我们已从战略合作伙伴关系中获得了1.830亿美元的收益。参见注释 9
有关罗氏合作伙伴关系的更多详细信息，请参阅简明合并财务报表 “合作开发合同”。
现金流
下表汇总了以下每个时期的简明合并现金流量表：
| | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| （以千计） | 2024 | 2023 |
| 用于经营活动的现金 | $ | (184,519) | | $ | (140,783) | |
| 用于投资活动的现金 | (10,835) | | (7,393) | |
| 融资活动提供的现金 | 277,019 | | 5,709 | |
经营活动
在截至2024年6月30日的六个月中，经营活动使用的现金有所增加，这是由于公司的扩张和能力升级导致研发以及一般和管理成本增加。
在截至2023年6月30日的六个月中，由于我们在2022年从与罗氏的战略合作伙伴关系中预付了1.5亿美元的预付款，经营活动使用的现金有所增加。
投资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动使用的现金包括购买780万美元的房地产和设备，其中包括290万美元用于升级BioHive-2超级计算机和实验室设备的采购。此外，投资活动包括从Helix购买300万美元的无形资产。
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动使用的现金主要包括购买910万美元的房产和设备，其中包括170万美元用于BioHive -1超级计算机升级项目和实验室设备的购买。收购企业时获得的190万美元净现金部分抵消了所使用的现金。
融资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金主要包括与2024年6月普通股公开发行和市面发行（ATM）相关的普通股发行的2.724亿美元收益。融资流入还包括470万美元股权激励计划的收益。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金主要包括580万美元的股权激励计划的收益。
关键会计估算和政策
公司重要会计估计和政策的摘要包含在我们2023年年度报告的附注2 “重要会计政策摘要” 中。在截至2024年6月30日的六个月中，公司对关键会计政策的适用没有重大变化。
最近发布和通过的会计公告
有关最近发布和通过的会计公告的信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中的附注2 “列报基础”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们面临与现金和现金等价物利率变动相关的市场风险。截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物主要由货币市场基金组成。我们面临的主要市场风险是利息收入敏感度，这受美国利率变动的影响。假设的 100 个基点
截至2024年6月30日的利率下降对次年净亏损的影响微乎其微。
外币兑换风险
我们的员工和业务主要位于美国和加拿大，我们的费用通常以美元和加元计价。我们还与研发服务供应商签订了数量有限的合同，这些合同的基础付款义务以外币计价。我们受以外币计价的合约的外币交易收益或亏损的限制。迄今为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有正式的外汇套期保值计划。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，当前汇率的上涨或下降10％将对我们的财务业绩产生微不足道的影响。
第 4 项。控制和程序。
公司建立了披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给包括负责人在内的管理层执行官（我们的首席执行官）兼负责人财务官（我们的首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
在首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的管理层对截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，因为管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，由于截至2023年12月31日的10-k表年度报告第二部分第9A项中披露的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。
补救物质缺陷
截至2024年6月30日，已采取以下补救措施：
•改进与用于收入确认的成本模型相关的特定查询的文件记录程序以及由此产生的答复
•改进用于审查因调查回复而导致的成本模型变化的文件
•为内部报告提供了其他文档，以验证和支持报告的完整性和准确性
•这些流程文档的改进是在我们的第三方顾问的意见下完成的，他们继续参与收入确认政策和程序的设计和改进
虽然在加强对财务报告的内部控制方面取得了重大进展，但我们仍在实施和测试这些经过修正的流程、程序和控制措施中。我们认为，上述行动将有效补救上述实质性弱点。但是，只有在控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作之前，才能认为重大缺陷已得到补救。因此，我们无法得出结论，截至2024年6月30日，实质性缺陷已得到纠正。
财务报告内部控制的变化
除了为修复上述重大缺陷而采取的措施外，在截至2024年6月30日的季度中，财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
公司可能会不时参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼。任何此类问题的不利解决都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。有关法律诉讼的更多信息，请参阅第一部分第1项，附注7，“承诺和意外开支”，该文件以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的普通股涉及高度的风险。详细讨论影响我们业务的风险。请参阅标题为 “第一部分，第 1A 项” 的章节。我们 2023 年年度报告和第二部分第 1A 项中的 “风险因素”。我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素”。
下文列出的风险因素代表新的风险因素或包含 “项目1A” 中类似标题的风险因素变化的风险因素。我们 2023 年年度报告和第二部分第 1A 项中的 “风险因素”。我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素”。
与我们的平台和数据相关的风险
与在我们的产品中使用人工智能和机器学习相关的问题可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们将人工智能和机器学习（“AI”）解决方案整合到我们的平台中，这些应用对我们的运营和药物发现过程很重要。使用人工智能存在重大风险。与使用新兴技术（例如人工智能和机器学习）相关的问题可能会导致我们遭受品牌或声誉损害、竞争损害、法律责任以及新的或加强的政府或监管审查，我们可能会为解决此类问题承担额外费用。人工智能的已知风险目前包括不准确、偏见、毒性、知识产权侵权或盗用、数据隐私和网络安全问题以及数据来源争议。与使用人工智能相关的感知或实际技术、法律、合规、隐私、安全、道德或其他问题可能会导致公众对人工智能的信心受到损害，这可能会减缓我们的客户对我们使用人工智能的产品和服务的采用。此外，与使用人工智能相关的诉讼或政府监管也可能对我们和其他人开发和提供使用人工智能的产品的能力产生不利影响，并增加这样做的成本和复杂性。请参阅标题为 “—与使用人工智能相关的监管和立法发展可能会对我们在产品、服务和业务中使用此类技术产生不利影响” 的部分。由于此类系统所涉及的计算成本的性质，开发、测试和部署人工智能系统还可能会增加我们产品的成本状况，这可能会影响我们的项目利润率并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，人工智能可能存在或产生不易察觉的错误或不足。如果用于训练人工智能的数据或人工智能应用程序协助生成的内容、分析或建议存在或被指控不足、不准确、不完整、过于宽泛或有偏见，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。使用人工智能以及收集和使用用于训练人工智能模型的数据的法律环境和随后的法律保护仍不确定，该领域法律的发展可能会影响我们行使专有权利或防范侵权用途的能力。如果我们没有足够的权利收集或使用我们的人工智能所依赖的数据或人工智能应用程序生成的输出，我们可能会因涉嫌违反某些法律、第三方隐私权、在线服务条款或我们或我们的数据提供商作为当事方的其他合同而承担责任。将来，我们对人工智能应用程序的使用还可能导致涉及客户或患者个人数据的网络安全事件。与我们使用人工智能应用程序相关的任何此类网络安全事件都可能对我们的声誉和运营业绩产生不利影响。
与政府监管相关的风险
与使用人工智能相关的监管和立法发展可能会对我们在产品、服务和业务中使用此类技术产生不利影响。
我们在整个业务中使用人工智能，包括在我们的药物发现流程和技术中。随着人工智能（包括生成式人工智能）监管框架的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会
受到不利影响。人工智能和类似技术的监管框架正在迅速变化。美国和非美国司法管辖区可能会通过新的法律法规，或者对现有法律和法规的解释可能会影响我们的药物发现平台和数据分析的运营以及我们使用人工智能和类似技术的方式。我们可能无法充分预测或应对这些不断变化的法律法规，如果各司法管辖区的适用法律框架不一致，我们可能需要花费额外资源来调整我们在某些司法管辖区的产品。此外，由于这些技术本身高度复杂且发展迅速，因此无法预测我们使用此类技术可能产生的所有法律或监管风险。此外，遵守此类法律或法规的成本可能很高，并将增加我们的运营开支，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
例如，在欧洲，欧盟的《人工智能法》（AI Act）于2024年8月1日生效。《人工智能法》建立了基于风险的治理框架，用于监管在欧盟市场运行或正在使用的高风险人工智能系统。即使我们在欧盟没有直接业务，《人工智能法》也可能会影响我们的产品、业务和人工智能的使用。该框架根据与此类人工智能系统的预期目的相关的风险对人工智能系统进行分类，例如创造 “不可接受”、“高” 或 “有限” 的风险。尽管人工智能法案尚未生效，但我们当前或未来的人工智能驱动的软件或应用程序有可能被归类为 “高” 风险或 “有限” 风险，这使我们有义务遵守人工智能法案的适用要求，这可能会给我们带来额外成本，增加我们的责任风险或对我们的业务产生不利影响。例如，除其他外，“高” 风险的人工智能系统需要实施和维护某些风险和质量管理体系，进行一定的合规性和风险评估，使用适当的数据治理和管理实践，包括在开发和培训中，并满足与测试、技术稳健性、透明度、人工监督和网络安全相关的某些标准。即使我们的人工智能系统未被归类为 “高” 风险，“低” 风险的人工智能系统提供商也可能需要承担额外的透明度和其他义务。《人工智能法》规定了某些处罚措施，包括对与提供违禁的人工智能系统或数据治理相关的违规行为处以上年3500万欧元或全球年营业额（定义见人工智能法）7％的罚款，以较高者为准；对违反 “高” 风险人工智能系统要求的违规行为处以1500万欧元或全球年营业额的3％以较高金额的罚款，以及750万欧元或1.5％以较高金额的罚款与供应不正确、不完整或误导性有关的违规行为的全球年营业额向欧盟和成员国当局提供信息。《人工智能法》的监管框架预计将对欧盟和世界各地的人工智能监管方式产生重大影响，再加上该领域的指导和/或决策，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改善服务的能力，需要额外的合规措施以及运营和流程的改变，导致合规成本增加，对我们的民事索赔可能增加，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
(a) 出售未注册证券
股票期权练习
在截至2024年6月30日的六个月中，我们根据关键人员激励股票计划行使股票期权，向员工、董事、顾问和顾问发行了8.9万股A类普通股，总对价约为29,000美元。行使股票期权时发行的A类普通股是根据与我们的员工、董事、顾问和顾问达成的书面补偿计划或安排发行的，在豁免范围内，依据1933年《证券法》颁布的第701条规定的豁免，或经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免必须进行此类登记。所有接收者要么收到了有关我们公司的足够信息，要么可以通过雇佣或其他关系获得此类信息。
第 6 项。展品。
展品索引：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | 描述 | 表单 | 文件编号 | 展品编号 | 申报日期 | 归档/随函提供 |
| 3.1 | 经修订和重述的 Recursion Pharmicals, Inc. 公司注册证书 | 8-K | 001-40323 | 3.1 | 2021 年 4 月 21 日 | |
| 3.2 | Recursion Pharmaceuticals, Inc. 的修订和重述章程 | 8-K | 001-40323 | 3.1 | 2024年1月31日 | |
| 4.1 | 注册人的A类普通股证书样本。 | S-1/A | 333-254576 | 4.2 | 2021年4月15日 | |
| 4.2 | 2023 年 5 月 8 日的可交换股份支持协议。 | S-3ASR | 333-272281 | 4.2 | 2023年5月30日 | |
| 4.3 | 公司和购买者之间于2022年10月24日签订的注册权协议。 | 8-K | 001-40323 | 10.2 | 2022年10月25日 | |
| 4.4 | 注册人Valence Discovery, Inc. 和Valence Discovery, Inc.的某些股东于2023年5月16日签订的注册协议，签订日期为2023年5月16日。 | S-3ASR | 333-272281 | 4.3 | 2023年5月30日 | |
| 4.5 | 注册人加拿大Recursion Inc.和Cyclica Inc.的某些股东于2023年5月25日签订的注册协议。 | 8-K | 001-40323 | 4.1 | 2023年6月9日 | |
| 4.6 | 注册人与 NVIDIA 于 2023 年 7 月 11 日签订的注册权协议。 | 8-K | 001-40323 | 10.2 | 2023 年 7 月 12 日 | |
| 10.1 | 注册人与 Najat Khan 博士于 2024 年 7 月 1 日签订的就业机会信 | | | | | X |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | | X |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | | X |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | | | | | X |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | | | | | X |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | X |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | X |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | X |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | X |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | | | | | X |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | X |
| | | | | | |
| * | 本附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不会被视为 “已提交”。除非注册人特别以引用方式将其纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》下的任何文件中，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入其中。 |
| |
签名
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2024年8月8日正式授权。
| | | | | | | | |
| 递归制药有限公司 |
| |
| 作者： | | /s/克里斯托弗·吉布森 |
| | 克里斯托弗吉布森 |
| | 首席执行官 |
| | （首席执行官） |
| | |
| 作者： | | /s/迈克尔·塞科拉 |
| | 迈克尔·塞科拉 |
| | 首席财务官 |
| | （首席财务和会计官） |
| | |
