附件2.1
交易协议
在之前和之间
EXSCIENTIA PLC
和
递归制药公司。
日期为
2024年8月8日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条交易 | 2 | |||||
| 第1.01节 |
这笔交易 |
2 | ||||
| 第1.02节 |
结业 |
2 | ||||
| 第1.03节 |
法院命令的交付 |
2 | ||||
| 第二条计划股份的转让;交换股份的交付 | 3 | |||||
| 第2.01节 |
计划股份的转让 |
3 | ||||
| 第2.02节 |
交易所股份的交付 |
5 | ||||
| 第2.03节 |
公司长期激励奖 |
6 | ||||
| 第2.04节 |
扣押权 |
9 | ||||
| 第2.05节 |
公司和母公司在收盘之前和收盘时的行动 |
9 | ||||
| 第2.06节 |
进一步保证 |
10 | ||||
| 第2.07节 |
无零碎股份 |
10 | ||||
| 第三条方案的实施;代理声明;股东和股东会议 | 10 | |||||
| 第3.01节 |
联合委托书的准备和交付 | 10 | ||||
| 第3.02节 |
各方对安排计划和公司股东大会的责任 | 12 | ||||
| 第3.03节 |
双方对母股东大会的责任 | 17 | ||||
| 第3.04节 |
有关安排方案、公司股东大会和母股东大会的相互规定 | 19 | ||||
| 第3.05节 |
修改安排计划 | 20 | ||||
| 第四条公司的陈述和保证 | 21 | |||||
| 第4.01节 |
企业的存在与权力 | 22 | ||||
| 第4.02节 |
企业授权 | 22 | ||||
| 第4.03节 |
政府授权 | 23 | ||||
| 第4.04节 |
不违反规定 | 23 | ||||
| 第4.05节 |
大写 | 24 | ||||
| 第4.06节 |
附属公司 | 25 | ||||
| 第4.07节 |
SEC文件;萨班斯-奥克斯利法案和英国公司文件 | 26 | ||||
| 第4.08节 |
财务报表和财务事项 | 28 | ||||
| 第4.09节 |
未作某些更改 | 28 | ||||
| 第4.10节 |
没有未披露的重大负债 | 28 | ||||
| 第4.11节 |
诉讼 | 29 | ||||
| 第4.12节 |
许可证 | 29 | ||||
| 第4.13节 |
遵守法律 | 30 | ||||
| 第4.14节 |
监管事项 | 30 | ||||
| 第4.15节 |
材料合同 | 33 | ||||
| 第4.16节 |
税费 | 37 | ||||
| 第4.17节 |
雇员和雇员福利计划 | 39 | ||||
i
| 第4.18节 |
劳工事务 | 42 | ||||
| 第4.19节 |
知识产权 | 43 | ||||
| 第4.20节 |
属性 | 49 | ||||
| 第4.21节 |
环境问题 | 49 | ||||
| 第4.22节 |
FCPA;反腐败;制裁 | 49 | ||||
| 第4.23节 |
保险 | 50 | ||||
| 第4.24节 |
与关联公司的交易 | 51 | ||||
| 第4.25节 |
反收购法规和英国收购守则 | 51 | ||||
| 第4.26节 |
财务顾问的意见 | 51 | ||||
| 第4.27节 |
发现者费用 | 51 | ||||
| 第4.28节 |
没有其他陈述和保证 | 51 | ||||
| 第五条付款的陈述和保证 | 52 | |||||
| 第5.01节 |
企业的存在与权力 | 52 | ||||
| 第5.02节 |
企业授权 | 53 | ||||
| 第5.03节 |
政府授权 | 54 | ||||
| 第5.04节 |
不违反规定 | 54 | ||||
| 第5.05节 |
大写 | 54 | ||||
| 第5.06节 |
美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案 | 55 | ||||
| 第5.07节 |
财务报表和财务事项 | 56 | ||||
| 第5.08节 |
未作某些更改 | 57 | ||||
| 第5.09节 |
没有未披露的重大负债 | 57 | ||||
| 第5.10节 |
提供的信息 | 57 | ||||
| 第5.11节 |
诉讼 | 57 | ||||
| 第5.12节 |
遵守法律 | 58 | ||||
| 第5.13节 |
监管事项 | 58 | ||||
| 第5.14节 |
材料合同 | 61 | ||||
| 第5.15节 |
税费 | 62 | ||||
| 第5.16节 |
员工和员工福利计划;劳工问题 | 65 | ||||
| 第5.17节 |
知识产权 | 65 | ||||
| 第5.18节 |
与关联公司的交易 | 70 | ||||
| 第5.19节 |
财务顾问的意见 | 70 | ||||
| 第5.20节 |
发现者费用 | 70 | ||||
| 第5.21节 |
没有其他陈述和保证 | 71 | ||||
| 第六条公司的契诺 | 71 | |||||
| 第6.01节 |
公司的行为 | 71 | ||||
| 第6.02节 |
公司未进行任何征集 | 78 | ||||
| 第6.03节 |
收购法规 | 81 | ||||
| 第6.04节 |
获取信息 | 81 | ||||
| 第七条牧场公约 | 82 | |||||
| 第7.01节 |
父母的行为 | 82 | ||||
| 第7.02节 |
家长不得恳求 | 86 | ||||
| 第7.03节 |
董事与高级管理人员责任 | 89 | ||||
| 第7.04节 |
第16条有关事宜 | 91 | ||||
II
| 第八条公司和原告的契约 | 91 | |||||
| 第8.01节 |
关于某些事件的通知 | 91 | ||||
| 第8.02节 |
提交、同意和批准 | 91 | ||||
| 第8.03节 |
员工事务 | 95 | ||||
| 第8.04节 |
公告 | 97 | ||||
| 第8.05节 |
证券交易所退市;证券交易所上市 | 97 | ||||
| 第8.06节 |
切换 | 98 | ||||
| 第8.07节 |
税务事宜 | 99 | ||||
| 第8.08节 |
交易诉讼 | 99 | ||||
| 第8.09节 |
证券法豁免 | 100 | ||||
| 第九条交易条件 | 100 | |||||
| 第9.01节 |
每一方义务的条件 | 100 | ||||
| 第9.02节 |
父母义务的条件 | 101 | ||||
| 第9.03节 |
公司义务的条件 | 101 | ||||
| 第十条终止 | 102 | |||||
| 第10.01条 |
终端 | 102 | ||||
| 第10.02条 |
终止的效果 | 105 | ||||
| 第10.03条 |
解雇费 | 105 | ||||
| 第十一条杂项 | 109 | |||||
| 第11.01条 |
通告 | 109 | ||||
| 第11.02条 |
生死存亡 | 110 | ||||
| 第11.03条 |
修订及豁免 | 110 | ||||
| 第11.04条 |
费用 | 111 | ||||
| 第11.05条 |
第三方受益人;福利;转让 | 111 | ||||
| 第11.06条 |
治国理政法 | 112 | ||||
| 第11.07条 |
管辖区/地点 | 112 | ||||
| 第11.08节 |
放弃陪审团审讯 | 112 | ||||
| 第11.09条 |
对应方；有效性 | 113 | ||||
| 第11.10条 |
完整协议 | 113 | ||||
| 第11.11条 |
可分割性 | 113 | ||||
| 第11.12条 |
特技表演 | 113 | ||||
| 第11.13条 |
释义 | 114 | ||||
附件
附件A--定义
附件b：安排方案表格
附件C公司股东决议案表格
附表
9.01(F)政府当局的意见
三、
交易协议
本交易协议(本协议)日期为2024年8月8日，由特拉华州的Recursion PharmPharmticals， Inc.(母公司)与在英格兰和威尔士注册成立、注册号为13483814的上市有限公司ExScience a plc(注册编号为13483814的公司，与母公司一起)签署。本协定中使用的所有大写术语应具有附件A中该等术语所赋予的含义或本协定其他地方另有定义的含义。
见证人：
鉴于，订约方打算按本协议所载条款和条件，通过安排计划收购本公司的全部已发行和将发行股本(或，在母公司S选择时，(A)就任何或全部剩余股份，母公司，以及(B)就存托股份，DR代名人)(此类交易，或如果双方正在根据 第8.06节实施要约，则要约预期的交易，在任何一种情况下，即要约交易)；
鉴于，《英国城市收购和合并守则》(《接管守则》)不适用于本公司或本协议拟进行的交易；
鉴于，本公司董事会(本公司董事会)已 (A)一致决定，本公司订立本协议、实施交易和安排方案对公司股东的整体利益是公平和最有利的 ，(B)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成，包括交易和安排方案。以及(C)一致决议建议公司股东在计划会议上批准安排方案，并在公司股东大会上通过公司股东决议；
鉴于，母公司董事会(母公司董事会)已(A)一致认为，母公司 签订本协议和实施交易，包括在获得母公司股东批准后向计划股东交付与此相关的母公司普通股，符合母公司和母公司股东的最佳利益，并宣布订立本协议并完成本协议预期的交易是可取的，包括交易；(B)批准本协议的签署、交付和履行以及完成本协议预期的交易，包括交易，以及(C)一致决定建议母公司股东批准为纳斯达克适用规则和条例的目的发行本协议拟发行的母公司普通股；
鉴于在签署本协议的同时，母公司已从公司的某些股东那里获得了 支持交易的具有约束力的承诺，这些股东合计持有或控制了截至本协议日期约51%的已发行公司普通股；
鉴于在签署本协议的同时，母公司的某些股东 共同持有或控制母公司股本股份，合计约占本协议日期母股本总流通股投票权的33%，他们已与本公司订立有投票权的 协议，据此，该等股东同意支持交易；以及
鉴于，公司和母公司希望就本协议作出本协议中规定的某些陈述、保证、契诺和协议。
因此，考虑到前述内容和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，本公司和母公司同意如下：
第一条
交易
第1.01节交易。于生效时，根据本协议所载条款及条件，以及 根据英格兰及威尔士法律、公司法及安排计划的条款，母公司(或于母公司S选择时，(A)就任何或全部剩余股份而言，母公司及(B)关于 存托股份的代名人)应根据安排计划收购计划股份。该计划股份将获悉数支付，不受所有留置权(根据适用证券法产生的转让限制除外) 及于生效时间或其后随附或相关的所有权利，包括投票权及收取及保留所有股息及其他分派(如有)的权利，以及任何其他资本回报(不论以减少股本或股份溢价账或其他方式)。
第1.02节结束。除非母公司与本公司另有书面协议，交易(成交)应在符合或(在适用法律允许的范围内)豁免第IX条所载条件(根据其性质须于成交时满足但须满足或豁免该等条件)后，在实际可行范围内尽快完成(无论如何须于两个工作日内完成)。实际发生结账的日期称为结账日。如果在结案时需要签署或提供文件和签名，则应通过电子交换文件和签名以虚拟结案的方式处理此类事项。
第1.03节交付法庭命令。在截止日期，公司应(A)向英格兰和威尔士公司注册处处长交付或安排交付法院命令，并根据其条款(交付的日期和时间为安排方案生效的时间，在此称为生效时间)在交付时生效。和(B)将法院命令的副本连同生效时间的适当证据一起提交给父母。
2
第二条
计划股份的转让；交易所股份的交付
第2.01节计划股份的转让。
(A)于生效时，计划股份(为免生疑问，包括存托股份)将根据本协议及 安排计划的条文，由计划股东转让予母公司(或于母公司S选择时，(I)就任何或全部剩余股份、母公司及(Ii)就存托股份而言，DR代名人)，而计划股东将不再拥有有关计划股份的任何权利，但根据安排计划的条款，彼等有权收取、作为对转让的每股方案股份的交换，该股份可交付。为免生疑问，双方承认，虽然公司美国存托凭证持有人因其持有的公司美国存托凭证而非计划股东，但存托股份为根据安排计划将予转让的计划股份，因此，紧随生效时间之后以及作为该安排方案的间接后果，公司美国存托凭证持有人将不再拥有有关 公司美国存托凭证的任何权利，但收取(如为经认证的公司美国存托凭证，以换取将各公司美国存托股份交予托管人)的权利除外。等同于可交割股份(美国存托股份每股可交割股份)的交换股份数额，受本协议、安排方案及存款协议所载条款及条件的规限。于生效时间后，在合理可行范围内，并在任何相关转让文件加盖印花后(在所需范围内)，本公司股东名册将根据本协议及安排计划更新，以反映本协议及安排计划拟转让的计划股份。
(B)在交易结束前，母公司应指定一家本公司可合理接受的商业银行或信托公司(交易所代理)，并与本公司可合理接受的交易所代理订立外汇代理协议。在生效时间之后或在实际可行的情况下尽快(但无论如何不迟于生效时间之后的营业日，如果公司在生效日期纽约市时间上午9：00之前提供生效时间已经发生的证据，或者如果公司在生效日期纽约市时间上午9：00之后提供此类证据，则不迟于有效交付后的第二个工作日)，母公司应为计划股东的利益向交易所代理收取股票保证金，或在母公司S选择权的情况下，记账形式的交易所股票的证据 ，代表可交割股票的总额。根据前一句话存入交易所代理的所有股份(连同根据第2.01(D)条或第2.07(B)条就该等 股份应付或衍生的任何证券或现金)在下文中应称为公司外汇基金。母公司同意按需要不时直接或间接向交易所代理提供额外现金，足以支付相关计划股东根据第2.01(D)节有权获得的任何股息或交易所股份的其他分派。不会为计划股东的利益而就可交付股份支付或应计利息。即使第2.01(B)节有任何相反规定，母公司就托管股份须向交易所代理提供的交割事项的所有责任均须得到履行，只要母公司根据第2.01(C)节所述程序直接向托管人(或如托管人本身并非公司存托凭证的相关计划股份的登记持有人，则以指定人、托管人或其他实体为该计划股份的计划股东)提供该等交付事项的话。
3
(C)在交易结束前，公司及母公司应与托管人建立公司及母公司合理接受的程序，以确保(I)托管(或托管托管人)应迅速将每股美国存托股份的可交付成果交付给美国存托股份公司的每位持有人(就已向托管人(或托管人)正式交出公司美国存托凭证的 有证书的公司美国存托凭证而言)，(Ii)(A)就应就 交易所股票支付的股息或其他分派向公司美国存托凭证持有人支付的任何资金，及(B)如合理可行，除非其他安排为本公司及母公司合理接受，否则本公司美国存托凭证持有人从托管银行或 托管银行收取现金以代替零碎股份的权利，将按照第2.01(D)节、第2.01(E)节或 第2.07(B)(I)节(视何者适用而定)所规定的相同方式，在合理可能范围内尽可能严格地处理；及(Iii)在合理可行的情况下，有关托管股份的可交割股份将由母公司直接交付予托管人，而非透过 交易所代理。如果各方合理地认为有必要进一步建立该等程序，本公司应对存托协议进行一项或多项合理可接受的修订，托管人、公司和母公司均可接受，双方应提交托管人就此合理要求的任何证书和律师意见。美国存托股份公司持有人将承担根据存款协议他们必须承担的所有费用、收费和开支，这些费用、收费和开支与本次交易和本协议拟进行的其他交易、注销公司美国存托凭证和收到每股美国存托股份可交付成果的收据有关。就本公司美国存托凭证应付的任何 金额将不会支付或累算利息。
(D)母公司须向交易所代理人支付或安排向交易所代理人支付与交易所股份(交易所股份除外)有关的所有股息或其他分派的总额(但以交易所股份由母公司而非透过交易所代理人直接交付予寄存人(或托管人)为限)，该等股息或其他分派须由公司外汇基金持有。记录日期为有效时间或之后但在交易所代理向有权获得可交付股份的计划股东交付交易所 股份之前。在适用法律的规限下，交易所代理须向有权获得可交付股份的相关计划股东交付下列 股息及分派：(I)于根据安排计划交付交易所股份当日或之前的所有该等股息或分派，以及(Ii)于根据安排计划交付交易所股份后的付款日期的所有该等股息或分派，以及(Ii)于根据安排计划交付交易所股份后的付款日期，该等股息或分派于公司外汇基金持有。
(E)本公司外汇基金的任何部分如于截止日期起计十二个月 个月内仍未转让予计划股份持有人，须应母公司的要求迅速交付予母公司或其指定人(S)(有一项理解，该等交付不影响计划股东可能须收取股份交付的任何法律权利)， 此后，该等计划股东将有权只向母公司要求付款，而母公司仍须承担根据本细则第II条的规定就股份交付的申索付款的责任。
4
(F)在适用法律允许的最大范围内，母公司、母公司集团的任何成员、任何DR被指定人、公司、交易所代理、托管(或托管)或作为任何前述人士的代理人或在其指示下行事的任何其他人，包括其各自的关联公司、董事、高级管理人员或员工，均不对本公司负责，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似的适用法律，计划股东或任何其他人士须就公司外汇基金的可交付股份(或与此有关的股息或分派)或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律交付予公职人员的任何其他现金或财产。
第2.02节交易所股份的交付。
(A)在根据第2.01节及 计划安排转让计划股份及作为交换条件下，在有效时间后的合理切实可行范围内尽快(无论如何，根据安排计划，如本公司于生效日期纽约市时间上午9：00前提供生效时间已发生的证据，或如本公司在生效日期纽约市时间上午9：00之前提供该等证据，则不得迟于生效时间后的下一个营业日)，不迟于上述交割后的第二个营业日)，母公司 应根据《安排方案》，并在遵守第2.02(B)节和第2.07节的情况下，争取为每一股计划股份向计划股东交付 0.7729股交换股份(可交付股份或股份对价，一股交换股份与每股计划股份的比率即为交换比率)， 无需评估，且不受所有留置权(适用证券法规定的转让限制或适用计划股东施加的留置权除外)。
(B)如在本协议日期至生效时间之间，已发行的公司普通股或母公司普通股因任何股息、红利发行、股息股息、拆分、重组、合并、合并、重新分类、重新指定、资本重组、股份拆分、反向股份拆分、合并、重新分类、重新指定、 资本重组、股份拆分、反向股份拆分、合并或交换股份，或股票或股票股息应在该期间内以记录日期宣布，或发生任何类似事件(或如各公司美国存托股份所代表的普通股数目已根据《存款协议》更改)，则交换比率(及/或每股美国存托股份可交割股份)应作出适当调整，以向母公司及计划股东提供与该事件发生前本协议预期相同的经济效果；但第2.02(B)节的任何规定不得解释为允许公司对其证券采取第6.01节或本协议其他条款禁止的任何行动，或允许母公司对其证券采取第7.01节或本协议其他条款禁止的任何行动。
5
第2.03节公司长期激励奖励。
(A)在生效时间，在紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每股公司购股权 (无论已归属或未归属，以及是否在-出类拔萃并且由持续服务提供商持有的：(每个，假设的公司期权)将根据交易而自动终止，且持有者在成交时无需采取进一步的行动，将不再代表收购作为该假设的公司期权的基础的公司美国存托凭证或公司普通股的权利，并转换为 期权，以收购母公司普通股的股份(每个该等期权，母公司期权)以相同的条款和条件(包括适用的归属、行使和到期条款，并受公司保留计划的约束)适用于紧接生效时间之前的该假设公司期权；但条件是：(I)受制于每个母公司期权的母公司普通股的数量应通过以下乘以确定：(A)在紧接生效时间之前作为该假设公司期权标的的公司美国存托凭证或公司普通股的数量；(B)交换比率，并将该乘积向下舍入 至最接近的整体股份；和(2)在行使每一项母公司期权时可发行的母公司普通股的每股行权价应通过以下方式确定：(A)在紧接生效时间之前该假定的公司期权的每股行权价 ；除以(B)交换比率，并将该商数向上舍入到最接近的整数美分；此外，如果假设的公司期权受到业绩归属条件的约束，(X)该业绩归属条件应被视为达到(1)根据适用的奖励协议实现所有相关业绩目标的目标水平，或 (2)在紧接根据适用的奖励协议关闭之前的公司-S财政季度末，所有相关业绩目标相对于目标的实际实现水平，并且只有该公司期权的该部分应成为母期权，以及(Y)该假定公司期权的剩余部分。如果有，应立即没收，不支付任何费用，不成为 家长选项，并且没有资格根据第2.03(B)条获得付款。尽管本协议有任何相反规定，但在适用于母期权的范围内，每个母期权的行权价格、根据每个母期权可发行的母公司普通股的股份数量以及每个母期权的条款和条件在任何情况下均应按照(1)《准则》第409a条，(2)《准则》第424(A)条所规定的任何假定公司期权，如符合《准则》第422条所指的激励性股票期权的任何假定公司期权，(3)附表4，如果任何假定公司期权是CSOP期权，则为ITEPA；或(4)附表5，如果任何假定公司期权是EMI期权，则为ITEPA。
(B)在生效时间内，在紧接生效时间前尚未行使且并非假定公司认购权(为免生疑问，包括由并非持续服务提供者的任何人士持有的每一份公司认购权)的每一份公司购股权，应根据交易而自动生效，而不会对持股人采取进一步行动。被注销并转换为有权获得相当数量的母公司普通股(四舍五入至母公司普通股的最接近的完整份额)，其数额等于(A)公司美国存托凭证或公司普通股(视情况而定)的数目的乘积，该公司股份认购权的基础部分是
6
在紧接生效时间之前归属(包括根据公司保留计划归属)，乘以(B)交换比率，减去(Ii)母公司普通股的数量，该商数等于(A)该公司购股权的每股行权价格加适用的预扣税金和其他授权扣除的总和，根据第2.03(B)节处理公司股票期权产生的总和，除以(B)母股价格；此外，如果第2.03(B)节规定的公司股票期权受履约归属条件的限制，(X)该等业绩归属条件应视为达到以下两者中较大者：(1)根据适用的奖励协议达致所有相关业绩目标的目标水平或(2)根据适用的奖励协议于紧接结算前的S财政季度末，所有相关业绩目标相对于目标的实际达致水平 ，且只有该部分本公司购股权有资格根据第2.03(B)及 条获得待遇(Y)，该公司购股权的剩余部分(如有)将立即被没收，而无须为此支付任何款项。为免生疑问，于生效时间，每一项并非假定公司购股权且于紧接生效时间前仍未行使、未行使及未归属的公司购股权将予注销(仅就该未归属部分而言)，而不会为此支付任何代价。
(C)在生效时间，在紧接生效时间之前，由持续服务提供商(每个该等公司RSU，一个假定的公司RSU)持有的每项公司RSU奖励(无论是否受基于时间的归属条件、基于业绩的归属条件或其组合的约束)，应根据交易自动停止，不再代表收购公司ADS或公司普通股的权利(视情况而定)，按照相同的条款和条件(包括适用的归属条款，并受制于公司保留计划，一旦授予，每个母公司RSU的奖励将仅以母公司普通股的股份结算)。适用于在紧接生效时间之前授予假定公司RSU；但每次授予母公司RSU的母公司普通股数量应通过以下乘以确定：(I)在紧接生效时间之前授予假定公司RSU的公司美国存托凭证或公司普通股的数量 ；乘以(Ii)交换比率，并将该乘积向下舍入到最接近的整体份额；此外，如果假定公司RSU的授予受到业绩归属条件的限制，(X)该业绩归属条件应被视为达到以下两者中较大的一个：(1)根据适用的奖励协议，所有相关业绩目标的目标实现水平或 (2)根据适用的奖励协议，在紧接收盘前的S财政季度末，所有相关业绩目标相对于目标的实际实现水平 ，只有该部分假定的公司RSU的奖励应成为母公司RSU的奖励，(Y)假定的公司RSU的剩余部分应立即被没收而不支付任何费用 ，而不成为母公司RSU。并且没有资格根据第2.03(D)条获得付款。
7
(D)在生效时间，在紧接生效时间之前尚未完成且不是假定的公司RSU的每个公司RSU奖励(无论是受基于时间的归属条件、基于业绩的归属条件或其组合的约束)(为免生疑问，包括由持续服务提供商持有的每个既有公司RSU以及由不是持续服务提供商的个人持有的每个公司RSU)，应根据交易自动进行，而不需要持有者采取进一步行动，被取消并转换为获得一定数量的母公司普通股(四舍五入为母公司普通股的最接近的完整股份)的权利，该数目等于(I)(A)公司美国存托凭证或公司普通股的数量的乘积(A)公司美国存托凭证或公司普通股的数量(视适用情况而定)和(B)交换比率，减去(II)母公司普通股的股数，等于通过(A)适用的预扣税额和根据第2.03(D)节处理公司RSU产生的其他授权扣除除以(B)母公司股票价格而获得的商数；如果第2.03(D)节规定的公司RSU的授予受履约归属条件的限制，(X)此类业绩授予条件应被视为达到以下两者中较大的一个：(1)根据适用的奖励协议，所有相关业绩目标的目标实现水平，或(2)截至S公司根据适用的奖励协议，在紧接收盘前的财政季度末，所有相关业绩目标相对于目标的实际实现水平，并且只有该公司RSU的该奖励部分应成为母公司RSU的奖励 有资格根据本第2.03(D)条和(Y)该奖励的剩余部分获得该公司RSU的奖励。如有，应立即没收，不支付任何费用。为免生疑问，在生效时间 ，每个公司RSU如不是假定的公司RSU，且在紧接生效时间之前仍未清偿且未归属，则应注销(仅就该未归属部分而言)，而不支付任何 对价。
(E)S股东将于本公司股东大会上寻求本公司批准以修订细则，以便 因归属或行使任何公司股份单位或公司购股权而于生效日期后发行或转让的任何公司美国存托凭证或公司普通股(视何者适用而定)将自动转让予母公司或按其指示转让，以换取母公司提供根据第2.01节应付的相同代价。
(F)母公司及本公司应各自采取或促使采取一切必要及在其权力范围内的行动，以就本第2.03节前述条文所载的公司购股权及公司RSU的处理作出规定，而母公司及本公司应就将向公司购股权及公司RSU持有人发出及发送予公司购股权及公司RSU的通讯的形式及条款进行合作，该等通讯列明与安排计划有关的公司购股权及公司RSU的处理方式及条款。
(G)在生效时间 后，母公司应在合理可行范围内尽快提交或安排其子公司提交一份关于母公司普通股股份的有效登记说明书，但须受母公司购股权和母公司RSU的限制。只要母公司选择权和母公司RSU仍未结清，母公司应或应促使其子公司采取商业上合理的努力，以维持该注册声明或该等声明的有效性。
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第2.04节扣押权。母公司、母公司集团任何成员公司、母公司集团任何成员公司的任何联属公司、任何DR代名人、交易所代理及任何其他人士均有权从根据本协议或安排计划(包括可交付股份)支付的任何款项中扣除及扣留根据守则、根据守则颁布的规则及规例或任何其他适用法律须扣除及扣缴的款项(如有)。在扣除和扣留金额的范围内，此类扣除和扣缴的金额(A)应根据适用法律的要求汇给适用的政府当局；以及(B)就本协议和 安排方案的所有目的而言，应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。
第2.05节公司和母公司在结账前和结账时的行为。
(A)在交易结束时或之前，公司应促使公司董事会召开会议，通过决议，条件是向英格兰和威尔士公司注册处处长交付法院命令(自生效时间起生效)，批准：
(I)该等公司董事(如母公司提出要求，则为公司秘书)以母公司身分辞职，应由公司董事会(或公司秘书)决定；及
(Ii)母公司委任该等人士为本公司董事(如母公司提出要求，则为公司秘书)。
(B)倘若本公司董事(及如母公司要求，本公司秘书)辞任亦为本公司任何S附属公司的董事会或管治机构成员，则本公司须促使该附属公司的董事会或其他管治机构举行会议以通过决议案，条件是须向英格兰及威尔士公司注册处处长递交法院命令，规定该人士辞去该附属公司的董事会或管治机构的职务。
(C)在截止日期 ，公司应向母公司递交按照第2.05(A)(I)节要求辞职的每一位董事或秘书的辞职信(采用惯常格式)(或辞退证明)(但条件是，递交辞职信不应成为截止日期的条件)。
(D)在生效时间和生效日期之前，母公司应任命两(2)名公司董事会成员进入母公司董事会(公司董事)。一家董事公司将被分配到母板II类，另一家董事公司将被分配到母板III类。公司董事应在美国证券交易委员会首次提交委托书之前，经母公司S依照母公司董事会适用法律承担的受托责任批准后，由公司挑选。然而，倘若任何一名本公司选定的董事不能或不愿在母公司董事会任职，则本公司可在生效时间前 选择一名替代董事会成员，经母公司按照母公司董事会适用法律规定的受信责任批准后，将被委任为母公司董事会成员，其级别与他或她接替的董事公司自生效时间起生效的级别相同。
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第2.06节进一步保证。在符合本协议及安排计划的条款及条件下，母公司及本公司应各自于生效日期之前或之后的任何时间签署任何其他文书、契据、文件、转易契、转让或保证，并作出为完成交易及实现本协议的意图及目的而合理地 所需或适宜的所有其他事情。
第2.07节无 零碎股份。
(A)不得向计划股东交付任何与 安排计划有关或与本协议有关的零碎交易所股份，亦不会发行任何该等零碎股份的股票或股息。
(B)任何(I)除托管人(或托管人)以外的任何计划股东在其他情况下有权获得的交易所股份的任何部分，将由交易所代理在成交日期后在合理的切实可行范围内尽快汇集并在市场上出售，而该计划股东须在成交日期后以现金支付，连同出售所得的净收益(在扣除出售的开支(包括任何税项及就此而须缴付的不可收回的增值税的款额)后)，(I)托管人(或托管托管人)将(I)向托管人(或托管托管人)直接支付现金予托管人(或托管托管人)，即托管人(或托管托管人)将直接向托管人(或托管托管人)支付 现金，即托管S有权获得按母公司普通股于生效日期在纳斯达克上的开盘价估值的零碎交易所股份，而不计利息及须遵守 第2.04节规定的任何必要预扣税款。各方承认，上述代替交易所零碎股份的付款并不是单独讨价还价的--仅为对价而进行机械舍入，以避免因交付交易所股份零碎股份而产生的费用和对母公司的不便。
第三条
计划的实施；委托书；股东及股东大会
第3.01节联合委托书的准备和交付。
(A)本公司及母公司应在本协议生效日期后，在切实可行范围内尽快(与各方作出各自商业上合理的努力，于本协议生效后四十五(45)日内)按照适用法律，编制及向美国证券交易委员会提交本公司组织文件及 适用的母公司组织文件，初步格式包括：(I)本公司有关本公司股东大会的委托书，其中除其他惯常项目外，应载有及列明本计划的条款及条件
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安排、公司法第897条要求的说明性声明以及召开计划会议和公司总经理的通知，以及(Ii)母公司的委托书，涉及将在母公司股东会议(母公司股东会议)上提交给母公司股本持有人(母公司股东会议)以批准本协议就纳斯达克适用规则和法规发行母公司普通股(母公司股票发行)的事项的委托委托书(该联合委托书材料，包括对其的任何修改或补充)，？以及委托书中与安排计划、计划文件附件有关的事项)。
(B)本公司应在本条款之日后合理可行的情况下尽快(本公司尽其商业上合理的努力在本条款之日后四十五(45)天内这样做，除非本公司因母公司S未能履行本条款第三款项下的义务而无法这样做)，以准备将提交的任何其他文件的草稿。就计划文件附件(包括供本公司股东于本公司股东大会及计划股东于计划大会上使用的委托书表格(委托书表格))而刊发及/或邮寄)(统称为附属计划文件表格)。
(C)若本公司或母公司确定，根据适用法律，除委托书以外，有必要向美国证券交易委员会提交与该交易有关的任何文件(该文件经修订或补充，或其他规定的备案文件)，双方应合作迅速准备并向美国证券交易委员会提交该等其他规定的备案文件。
(D)本公司及母公司应各自尽其合理的最大努力，促使委托书(包括计划文件附件)、附属计划文件及任何其他所需提交的文件(以及在每种情况下，对其作出的任何修订或补充)(一起，？交易文件)在各重大方面遵守适用法律(包括公司法及美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用规则及规定)，并在美国证券交易委员会首次提交(及完成任何美国证券交易委员会审核)后，在可行范围内尽快批准任何美国证券交易委员会审核及以最终形式提交委托书，并各自尽各自合理努力促使委托书(包括计划文件附件)及代表委任表格(连同任何其他待邮寄的附属计划文件)尽快邮寄予本公司股东及母股东在 双方获悉初步委托书将不会被审查或美国证券交易委员会工作人员对此没有进一步评论且法院批准召开计划会议后，在合理可行的情况下。
(E)未经另一方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，未给予对方合理充分的时间考虑交易文件，并应真诚地考虑对方合理提出的所有意见，或回应法院就交易文件或法院文件提出的任何请求、评论或要求，任何一方均不得归档、发布或邮寄任何交易文件或回应美国证券交易委员会的任何请求或评论或要求(但要求的 要求除外)，即：S大王S律师合理地认为，对母公司的利益没有实质性不利的技术或行政性质)，而没有提供其他
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有合理机会对任何此类回应发表评论的一方，只要它能够并真诚地考虑了另一方合理提出的所有评论 (在父母或其代表亲自出席法庭听证会的法庭听证会上的任何评论或请求的情况下，父母或任何此类代表的口头同意就足够了)，但没有这样的同意， 应进行咨询或考虑：(I)关于根据第6.02节作出的公司不良推荐变更的披露，或(Ii)关于根据第7.02节作出的母公司不良推荐变更的披露。
(F)当事各方应在收到美国证券交易委员会或法院(在父母或其代表亲自出席的法院听证会外)提出的要求修改任何交易文件或法院的文件或评论以及对此作出回应或美国证券交易委员会或法院(父母或其代表亲自出席的法院听证会外)提出的要求补充信息的任何口头或书面请求后，立即通知另一方。并迅速向母公司提供美国证券交易委员会或法院或任何州证券委员会的任何 书面通信的副本，并尽最大努力在可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会或法院就交易文件和法院文件提出的任何评论、回应或请求。每一方应在合理可行的情况下，将其合理预期会妨碍、严重延迟或严重阻碍任何交易文件的归档、公布或邮寄的任何事项及时通知另一方。
第3.02节各方对《安排方案》和公司股东大会的责任。
(A)公司须：
(I)向父母提供与《安排方案》(法庭文件)有关的任何其他文件、证人陈述、宣誓书或将提交给法院的证据的草稿；
(Ii)合理地 给予母公司充分的时间考虑所有法庭文件，并考虑母公司合理提出的所有意见，但根据第6.02节对公司不利的建议变更提出的意见除外；
(Iii)尽管母公司S有权就《安排计划》指示大律师，但仍须向母公司及其顾问提供由本公司为实施《安排计划》而委托的S律师向本公司提供的所有意见的合理详情，而母公司在以下情况下拥有合法权益：(I)该等意见是与《安排计划》的实施有关的；(Ii)该等意见与任何一方之间存在利益冲突的事宜无关；以及(Iii)不能合理地预期披露该等建议会损害本公司或其任何董事、高级职员或成员，或导致放弃与该等建议有关的任何律师委托人或其他法律特权；
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(Iv)母公司应有权就计划(家长律师)向大律师提供指导，公司应真诚地考虑家长律师就计划的实施向母公司提供的任何建议，并告知母公司与其大律师的任何不同意见，并真诚地讨论与家长律师的建议的任何拟议偏差(承认没有达成解决的要求)；
(V)与家长真诚协商，确定与 安排方案有关的班级；
(Vi)在合理的切实可行范围内，尽快将其知悉的任何事项通知家长，而该事项可合理地预期会妨碍、实质上延迟或实质上妨碍任何法庭文件的存档、出版或邮寄；
(Vii)在合理切实可行范围内，尽快就安排计划的实施向法院提出一切必需的申请(包括向法院申请召开计划会议的指示，并与法院就法院文件、委托书的表格(以及在适用的范围内，亦包括任何其他交易文件) 达成和解，并在每宗个案中，在合理切实可行的范围内，尽快采取与该项申请相关而需要或适宜的其他步骤)，并尽其合理的最大努力，以确保该等事宜在实际可行的情况下尽快得到处理，以便在本合同日期后尽快将相关交易文件发送给本公司股东；
(Viii)在取得法院发出该等文件的指示后，在合理可行的情况下，促使在本公司(根据适用法律及经法院同意，就计划会议而言)所确定的记录日期及时间，迅速刊登适用法律所规定的广告，并将有关交易文件送交本公司股东名册上的本公司股东 ，其后应提交：在法院批准或指示归档后，在合理可行的情况下，根据适用法律(公司应就此与母公司磋商，并应给予母公司合理充分的时间考虑此类文件和信息，并应善意考虑母公司合理提出的所有意见，但不需要就披露公司根据第6.02节做出的不利建议变更进行此类咨询或考虑)发布和/或邮寄法院根据适用法律不时批准或指示的与实施安排方案有关的其他文件和信息。发布或邮寄已提供的文件和信息；
(Ix)除非公司董事会已根据第6.02节作出公司不利推荐变更，否则应促使委托书(和计划文件附件)包括公司董事会的推荐；
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(X)在委托书(及计划文件附件)中加入通知 召开计划大会及紧接计划会议后举行的公司股东大会，以考虑及(如认为合适)批准公司股东决议案；
(Xi)为计划会议和公司股东大会设立一个记录日期和时间，并在本协议签订之日后在合理可行的范围内尽快召开和召开计划会议和公司股东大会，并且在不违反第3.03条的前提下，计划会议和公司股东大会在相关交易文件发出之日之后的合理可行和适用法律和公司组织文件允许的情况下尽快召开(并且无论如何，根据第3.02(A)(Xiv)节的规定，尽商业上合理的努力，在不迟于委托书发出后40个历日内(包括计划文件附件)，并采取商业上合理的努力，确保计划会议和公司总经理会议的召开、召开和进行符合本协议、公司组织文件和适用法律(包括相关的法院指令)；
(Xii)准许合理数目的母公司代表出席及旁听计划会议及本公司总经理会议，并除法院另有指示外， 出席及旁听法院的每次聆讯；
(Xiii)在向本公司股东发出交易文件至本公司股东大会日期这段期间内，让母公司合理地定期知会本公司股东名册的任何变更，而本公司合理地认为该变更可能会对满足《公司法》第899条要求本公司股东批准安排计划的多数票要求产生不利影响 就将于计划会议上提出的决议案及本公司股东大会收到的有效代表投票数目及本公司股东大会的有效代表投票数目，在任何情况下，应在母公司或其代表提出要求后，在合理可行的范围内尽快提供数字和细节，除非公司董事会已根据第6.02节作出公司不利推荐变更，否则应尽合理最大努力获得公司股东批准，并进行任何委托书征集工作，并采取母公司集团任何成员可能合理要求的任何其他步骤，以协助获得公司股东批准；
(Xiv)除适用法律或法院另有要求外， 不得将计划会议或本公司总经理延期或延期；然而，如本公司股东(以投票方式)提出要求，本公司可不经母公司同意而仅根据本公司组织文件、适用法律及(如有关)法院的同意，将计划会议及/或本公司总经理(A)会议延期或延期，前提是休会决议案并非由本公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表提出、促成或鼓动。
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代表S或在S指示下，(B)在必要的范围内，确保向本公司股东提供对委托书或计划文件附件的任何必要补充或修订，或允许传播对本公司股东大会上投票的本公司股东具有重大意义的信息 ，以确保向本公司股东大会提供对委托书或计划文件附件的任何必要补充或修订或允许传播对本公司股东在公司股东大会上投票具有重大意义的任何必要补充或修订。延期或延期不得超过公司董事会真诚地确定(在咨询外部律师后)合理必要的期限，或(首先咨询母公司)给予公司股东充分时间来评估如此提供或传播的任何此类披露或信息的可取期限(前提是，第(B)款下的此类延期或延期不得超过该披露或传播之日后第十个营业日之后的日期，除非达到适用法律的要求)，截至计划会议或公司股东大会的安排时间(载于计划文件附件)，没有足够的公司普通股或计划股份(如适用)被代表(亲自或由受委代表)构成开展计划会议或公司总经理的业务所需的法定人数 ，但仅在可以举行的会议上有足够数量的公司普通股或计划股份(视适用而定)构成法定人数，或 (D)为获得公司股东批准的目的而征集额外的委托书。但只有在本公司股东或计划股东(如适用)有足够票数以取得相关公司股东批准的会议方可举行(前提是根据前述条款(C)或(D)的延期或延期不得在任何单一情况下超过十个工作日，或在任何情况下不得推迟至(X)计划大会或本公司股东大会原定日期(视何者适用)后30个工作日及(Y)结束日期前15个工作日中较早的日期)；
(Xv)除本协议预期与本公司股东批准有关的事项(以及适用法律规定或根据适用法律规定或建议由本公司股东就此进行表决的程序事项)外，不得提出任何将于计划大会或本公司股东大会上表决的事项；
(Xvi)在未经家长事先书面同意的情况下，不得撤回或容许该计划失效；
(Xvii)经母公司和法院批准后，不得寻求(通过向法院申请或以其他方式)：(A)修改计划文件附件或本协定；或(B)在未经母公司事先书面同意的情况下，修改交易条款；
(Xviii)未经父母事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，不得(除非法院要求)向法院申请或同意延长与《安排计划》有关的任何申请或同意延展，或就《安排计划》的任何更改、修订、撤回或不执行(全部或部分)而向法院提出申请或同意延长期限；
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(Xix)在公司股东大会之后，如果已获得公司股东的批准，并且满足或(在适用法律允许的范围内)放弃第九条规定的所有其他条件(除(A)在成交时符合其性质的条件(但受能够满足或已被放弃的条件的约束)和(B)第9.01(B)节规定的条件)，公司应采取公司方面的所有必要步骤，包括准备和发布、送达和提交所需的所有法庭文件，此后在切实可行的情况下尽快寻求法院对《安排计划》的批准；但公司应被允许在听证会上向法院诚实和完整地披露，以批准适用法律要求的安排计划；
(Xx)作出法院就安排计划所规定的承诺；
(Xxi)立即向母公司提供计划会议上通过的决议案、本公司股东大会通过的公司股东决议案和法院命令(包括法院命令)的核证副本，并且在收到法院命令后，不得采取任何行动来修订、修改、撤销或终止法院命令，并与公司批准的公司股东决议一致，于或在可行的情况下尽快(无论如何在两个工作日内)将法院命令交付给英格兰和威尔士的公司注册处处长，第9.01(B)节规定的条件满足之日(应承认，如果公司股东大会上未获公司股东大会批准公司股东决议，不得将其解释为公司S股东不向英格兰和威尔士公司注册处处长提交法院命令的指令，除非(已听取外部法律意见)合理地预期这样做与公司董事会根据适用法律承担的受托责任不一致)；和
(Xxii)在本第3.02条(A)(I)至(Xxi)未涵盖的范围内，尽合理最大努力充分及真诚地合作，并促使其附属公司及其各自的代表与母公司及其各自的代表真诚合作，以准备交易文件及法庭文件、召开及举行公司股东大会及取得安排计划法院的批准(包括向法院作出该等确认及以其他方式与法院接洽，以及指示其律师与法院接洽)，以某种方式获得法院的这种制裁)；但本公司应获准(X)根据适用法律的要求，在批准《安排计划》的听证会上向法院作出诚实而完整的披露，或(Y)在可行的情况下，尽快作出公司不利的推荐变更(根据第6.02节)。
即使本协议有任何相反规定，公司在本条款III项下的义务应在公司的任何不利推荐变更后继续完全有效和有效，除非本协议根据第X条或本第3.02(A)节明确规定有效终止。
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(B)父母应：
(I)指示大律师代表其出席法院认许聆讯，并向法院承诺受安排计划中与父母有关的条款的约束，并作出法院为妥善实施安排计划而合理所需的承诺，但为免生疑问，有一项谅解，即这并不会迫使父母放弃终止安排的任何条件或视其为符合条件；
(Ii) 在符合本协议条款的情况下，提供一切迅速的合作和协助，并促使母公司集团的每个成员在编制和核实实施《安排方案》所需的任何文件或第三条所涵盖的任何其他事项方面，提供公司可能合理要求的所有迅速合作和协助，包括迅速和及时地向本公司提供与其有关的信息和确认。其子公司和公司可能合理要求的任何其各自的董事或员工(包括为准备交易文件和法院文件的目的)；和
(Iii)在本第3.02(B)节前述条款(I)至(Ii)未涵盖的范围内，尽合理最大努力真诚合作，并促使其附属公司及其各自代表与本公司及其代表真诚合作， 准备交易文件及法院文件，并在合理可行的情况下尽快召开及举行公司股东大会。
第3.03节双方在母公司股东大会上的责任。
(A)父母应：
(I)在本协议签订之日起，在合理可行的范围内尽快为母公司股东大会建立一个记录日期和时间，并召开和召开母公司股东大会(并且在合理可行的情况下，母公司股东大会的召开日期应在相关交易文件交付母公司股东之日之后，且在适用法律和母公司组织文件允许的范围内) (无论如何，应尽商业上合理的努力，不迟于委托书交付母公司股东之日起40个历日内)。在每种情况下，遵守第3.03(A)(Iii)节)，并采取商业上合理的努力，以确保母公司股东大会的召开、举行和进行符合本协议、母公司组织文件和适用法律；
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(Ii)在向母股东递交委托书至母股东大会日期之间的 期间，合理定期通知本公司就批准母股发行的建议所收到的有效委托票数目(赞成、反对和扣留的有效委托票数目分别予以识别)，并在任何情况下，在本公司或其代表提出要求后，在合理可行的范围内尽快提供该等数目，除非母公司董事会已根据第7.02节作出母公司反对推荐的更改。尽合理最大努力获得母股东批准，并进行任何代理征集工作，并采取公司可能合理要求的任何其他 步骤，以协助获得母股东批准；
(三)除适用法律规定外，不得推迟或休会母公司股东大会；然而，母公司可在未经本公司同意的情况下，仅根据母公司组织文件和适用法律，在必要的范围内推迟或推迟母公司股东大会，以确保向母公司股东大会提供任何必要的(或母公司董事会在咨询外部律师和 首先咨询公司后合理和真诚地采取行动，明智的)补充或修订委托书，或允许传播对母公司股东大会上投票的母股东具有重大意义的信息。此类延期或延期不得超过母公司董事会真诚地确定(在咨询外部律师后)合理必要的期限，或(在事先咨询公司后)给予母股东充分时间来评估如此提供或传播的任何此类披露或信息的可取期限(前提是，第(A)款下的此类延期或延期不得超过 在披露或传播之日后第十个营业日之后的日期，除非达到适用法律要求的程度)，截至安排母公司股东大会的时间(如委托书中所述)，(亲自或委托代表)所代表的母公司股本不足以构成开展母公司股东会议的业务所需的法定人数，但仅在能够举行会议之前， 有足够数量的母公司股份构成法定人数，或(C)为获得母公司股东的批准而征集额外的代表，但只有在母股东有足够票数获得母股东批准的会议才能举行(前提是，根据前述(B)或(C)条款的延期或延期不得在任何情况下超过 十个工作日，或在任何情况下不得推迟到(X)母股东大会最初安排日期后30个工作日和(Y)结束日期前15个工作日中较早的一个日期)；和
(Iv)除本协议预期与母股东批准有关的事项(以及适用法律规定或建议由母股东就此进行表决的程序及事宜)外，不得提出任何须于母股东大会上表决的事项。
尽管本协议有任何相反规定，母公司在本条款III项下的义务应在母公司的任何不利建议变更后继续充分有效和生效，除非本协议根据第X条或本第3.03(A)条第(I)至(Iv)款的明确规定被有效终止。
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(B)公司须：
(I)在符合本协议条款的情况下，提供一切迅速的合作和协助，并促使母公司的每一家子公司提供母公司可能合理要求的所有迅速合作和协助，以编制和核实与母公司股东大会和母公司股东批准有关的任何文件，包括迅速和及时地向母公司提供与母公司、其子公司及其任何董事或员工有关的信息和确认，母公司可合理要求(包括为准备交易文件的目的而要求)，包括在必要时，符合1934年法案附表14A的适用要求的备考财务报表由母公司编制；
(2)合理及时地审查提交给它的所有交易文件并提出意见(如果有的话)；
(3)在合理可行的情况下，尽快将其知悉的任何事项通知母公司，而该事项理应会阻止、严重延迟或实质阻碍任何交易文件的存档、公布或邮寄；及
(Iv)在第3.03(B)节前述条款(I)至(Ii)未涵盖的范围内，尽合理最大努力真诚合作，并促使其子公司及其各自代表与母公司及其代表真诚合作，在合理可行的情况下尽快准备交易文件并召开母公司股东大会。
第3.04节关于安排计划、公司股东大会和母公司股东大会的相互规定 。
(A)如果母公司或采取行动的公司合理地认为应对《安排方案》的规定进行修订，以便尽可能有效地实施交易，则母公司或公司可通知另一方，该另一方有义务考虑和协商该修订，并以合理和真诚的方式行事；惟 任何一方均不须考虑或磋商任何会导致(I)阻止、重大延迟或重大阻碍成交、(Ii)更改或改变可交割股份的金额或性质(包括交易所股份可自由买卖的能力，但适用证券法所产生的转让限制除外)或(Iii)在任何重大方面对其或其股东造成不利影响的任何修订。
(B)尽管本协议有任何相反规定，双方应合作安排、召开和举行计划会议， 公司股东大会和母公司股东大会在同一日期举行，双方理解并同意：(I)如果计划会议或公司股东大会延期或推迟，母公司应根据母公司组织 文件，尽其合理努力将母股东大会推迟或推迟至如此延期或推迟的计划会议和公司股东大会的同一日期，以及(Ii)如果母公司股东大会延期或推迟，根据本公司组织文件，本公司应尽其合理最大努力将本公司股东大会或股东大会延期或延期，并在可行范围内并经法院同意，将 计划会议推迟至如此延期或延期的母公司股东大会的同一日期。
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(C)如果在收到公司股东批准和母公司股东批准之前的任何时间，公司或母公司发现任何交易文件包含任何重大事实的错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，考虑到做出这些交易文件的情况不具误导性，发现此类信息的一方应立即通知另一方，如果发现此类发现是在收到公司股东批准和母公司股东批准之前，双方应在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会和法院提起诉讼。如适用，对交易文件的任何必要修订或补充，以及在适用法律要求的范围内，向本公司股东和母公司股东传播该等修订或补充所包含的信息。
(D)每一方应：(I)如知悉本公司股东或股东或母公司(视情况而定)对与本公司或母公司或任何第三方有关的证券有利害关系(或可能对其产生影响)的人提出的任何关切或问题，在每一种情况下，只要该等关切或问题具有防止的效果，应在其保密义务不禁止的范围内，在合理可行的范围内尽快通知另一方。严重拖延或阻碍交易或本协议所设想的其他交易的完成；以及(Ii)就解决任何此类关切或问题与另一方进行合理协商，并真诚考虑对方的合理意见和要求。
第3.05节安排方案的修订。
(A)除下文第3.04(B)节和第3.04(C)节另有规定外，除非适用的 法律(为免生疑问，包括法院)要求，在根据本协议发布委托书后，除经另一方事先书面同意外，任何一方均不得修改 安排方案。
(B)在符合第3.04(A)节的规定下，公司和母公司同意在发生下列任何事件时，以新的、修订或更新的安排计划或根据第8.06节的要约连同对计划待遇的任何修订或修订以及向公司股票期权持有人提出的建议(技术修订)的方式实施交易(以获得必要的股东投票为前提)：
(I)在计划会议举行后，由于与安排计划有关的技术和/或程序缺陷(S)而未能合法通过 公司股东批准定义第(I)款中提到的决议的情况下：(A)未遵守公司法的规定 包括为
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计划会议；或(B)计划有污点(根据大法官摩根先生在Re TDG的决定[2009]1 BCLC 445 at[29])((A)和(B)均为方案 技术缺陷)，在其判决(在听取外部法律意见后合理行事)或本公司或其股东(在本公司S判决中，在听取外部法律意见后合理行事)中，合理地看起来能够补救和/或纠正，而不会对母公司造成任何实质性的不利商业或财务影响。
(2)公司股东大会召开后，公司股东决议因技术和/或程序缺陷(S)未能合法通过的情况：(A)未遵守公司法或适用法律的有关规定；或(B)未能遵守 公司组织文件，该文件合理地看起来能够补救和/或纠正，而不会对母公司(其判断为在听取外部法律建议后合理行事)或公司或其股东(在公司S判决中，在听取外部法律意见后合理行事)造成任何重大的商业或财务影响；或
(Iii)倘若法院在法院制裁聆讯中不批准安排计划，理由是该安排计划或其实施的任何方面存在技术或程序上的缺陷而属计划技术缺陷，或法院在其判决中合理地看似能够补救及/或纠正而不会对母公司或其股东造成任何重大不利商业或财务影响的其他理由(在听取外部法律意见后合理行事)或本公司或其股东(在本公司S判决中，在听取外部法律意见后合理行事))。
(C)如果进行技术修订，双方同意该技术修订应按照与本协议基本相同的条款进行和实施(包括交易所股票的自由交易能力，但适用证券法规定的转让限制的适用除外)，但为解决技术和/或程序缺陷而可能需要的任何更改 除外，并确认母公司应付对价的任何更改不应被视为技术修订或为解决技术和/或程序缺陷所需的更改。
第四条
公司的陈述和保证
除非(A)公司披露明细表中与本条第四条中的特定章节或 分节相对应的章节或分节所载，或公司披露明细表第四条中的任何其他章节或分节中所述的陈述和保证，只要该披露表面上合理地表明适用于限定该 陈述和保证，以及(B)自本协议的参考日期以来且在本协议日期之前公开提交的任何公司美国证券交易委员会文件中披露的那样；但在任何情况下，公司美国证券交易委员会文件的任何部分中所包含的任何信息均不得风险因素,” “前瞻性陈述,” “关于前瞻性陈述的特别说明？或？关于转发的说明
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展望声明任何公司美国证券交易委员会文档中非事实陈述或警告性、预测性或前瞻性的任何其他披露，应被视为 就任何此类陈述和担保而言的披露，或以其他方式对其进行限定；此外，如果此(B)款不适用于 4.01节、4.02节、4.05节、4.06节、4.25节、4.26节或 4.27节所包含的陈述和保证，公司特此向母公司作出如下陈述和保证：
第4.01节公司的存在和权力。本公司是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立并有效存在的公共有限公司。本公司拥有拥有或租赁其所有 物业或资产所需的所有必需的公司权力及授权，并按目前进行的方式经营其业务，除非未能拥有该等权力及授权(A)尚未或合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响，或(B)合理地预期不会个别或整体阻止、重大延迟或重大损害本公司履行其在本协议项下的责任或完成交易的能力。 公司具备开展业务的正式资格，且(如适用)该资格和/或资格在每个司法管辖区均处于良好地位，但未能达到该资格或良好声誉的司法管辖区除外 (I)尚未或不会合理地预期对个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)不会个别或整体阻止、重大拖延或 严重损害公司履行本协议项下的义务或完成交易的能力。在本协议日期之前，公司已向母公司提供了本协议日期生效的公司组织章程(公司组织文件)的真实、完整的副本。本公司组织文件完全有效，本公司在任何重大方面均未违反本公司组织文件。在本协议日期之前，本公司已提供从参考日期到本协议日期的真实完整的公司董事会会议纪要副本；但条件是：(A)公司已对该等材料进行必要的编辑，以省略与本协议或本协议拟进行的交易有关的信息、竞争或商业敏感信息或特权 信息；及(B)仅与本协议或本协议拟进行的交易有关的会议纪要尚未提供。
第4.02节公司授权。
(A)本公司签署、交付及履行本协议及完成本协议所拟进行的交易均属本公司的公司权力及授权范围内，且除本公司股东批准及法院批准安排计划外，已获本公司采取一切必要的 公司行动正式授权。本公司股东的批准是本公司股东或本公司任何其他股权证券持有人就本协议以及本公司完成本协议预期的交易所必需的唯一投票权。本协议已由公司正式签署和交付，(假设母公司适当授权、签署和交付)构成公司的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行(除非执行可能受到适用破产、资不抵债、重组、暂停执行的限制
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影响债权人权利和救济的一般法律和类似法律，以及衡平法的一般原则，无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行 (统称为破产和股权例外)，并且，如果得到公司股东的批准和法院的批准，该安排计划将是本公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。
(B)在正式召开及举行的会议上，公司董事会(I)一致议决本协议、安排计划及拟进行的交易(包括交易)对本公司公平，并符合本公司股东的整体利益，(Ii)批准签立，(I)本协议及拟进行的交易(包括交易)的交付及履行；及(Iii)一致决议建议本公司股东 于计划会议上批准安排计划及于本公司股东大会上通过本公司股东决议案(该等建议在此称为公司董事会推荐)。除前一句第(Br)款第(Iii)款经第6.02节允许外，公司董事会其后并无撤销、修改或撤回任何前述决议案。
第4.03节政府授权。公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易(包括交易)不需要任何政府当局采取任何行动或向任何政府当局提交文件，但以下情况除外：(A)遵守《高铁法案》的任何适用要求，(B)遵守任何非美国司法管辖区的此类其他反垄断法(统称为外国反垄断法)或外国投资法，在每种情况下， 在公司披露时间表第4.03节中规定。(C)遵守1933年法令、1934年法令及任何其他适用的美国州或联邦证券法的任何适用规定，或依据 纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场有限责任公司(纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场有限责任公司，视情况而定，统称为纳斯达克)的规则，(D)遵守公司法， (E)法院对安排计划的批准，(F)向S税务及海关陛下提交函件，寻求确认法院命令将不需要缴纳印花税， 包括母公司确认将向HMRC提交相关转让表格以供加盖印花的书面承诺(如果适用)；(G)母公司向HMRC提交(如有必要)任何转让计划股份和/或法院命令(如适用)的文书(S)加盖印花的文件，以及(H)没有且合理地预计不会有的(I)单独或总体上没有的任何其他诉讼、同意书或文件， 重大不利影响或(Ii)不会合理预期个别或整体阻止、重大延迟或重大损害本公司履行本协议项下义务或完成交易的能力 。
第4.04条不违反。假设本公司遵守第4.03节所述事项，并获本公司股东批准及法院批准《安排计划》，则本协议的签立、交付及履行，以及本公司根据《安排计划》拟进行的交易(包括交易)的完成， 不会亦不会(A)违反、冲突或导致违反或违反本公司组织文件的任何规定，(B)违反、冲突或导致任何违反或违反
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任何适用法律的规定，(C)要求任何人根据任何合同或公司许可对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同或公司许可条款下的任何条款或公司许可对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同条款或 公司许可条款下的任何违约或事件构成违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变公司或其任何子公司有权获得的任何利益，构成违约或事件。或(D)导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，但如第(Br)(B)至(D)条所述，(I)尚未或合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)合理地预期不会个别或整体阻止、重大延迟或重大损害本公司履行本协议项下的责任或完成交易的能力。
第4.05节大写。
(A)于2024年8月6日(资本化日期)收市时，(I)129,255,309股公司 已发行普通股(其中(A)无一股以库房形式持有，及(B)59,648,948股公司普通股已根据《存款协议》存放于托管或托管机构，由59,648,948股公司(美国存托凭证)代表)，(Ii)购买合共9,513,811股公司普通股或公司美国存托凭证(相当于9,513,811股公司普通股)的公司购股权，其中1,150,794股公司普通股或公司美国存托凭证须遵守 业绩归属条件(相当于767,196股假设达到该等条件目标表现的普通股)，(Iii)2,052,899股公司普通股或公司美国存托凭证(相当于2,052,899股普通股)为 公司流通股，其中916,371股公司普通股或公司美国存托凭证须受业绩归属条件约束(相当于610,914股普通股假设达到该等条件的目标表现)，及(Iv)28,478,908股额外的公司普通股或公司普通股根据公司股票计划预留供发行。除第4.05(A)节前一句所述外，截至本章节日期，除(X)本公司美国存托凭证外，本公司并无已发行、预留供发行或已发行的公司普通股或其他股权证券，以换取上一句所述资本化日期已发行公司普通股的 托管人(或托管托管人)的存款。(Y)包括于上一句第(I)(B)款所述金额的公司普通股，并于根据存款协议交回及注销公司美国存托凭证后于资本化日期后交付的公司普通股或(Z)公司普通股或公司美国存托凭证于资本化日期后根据前一句所述行使已发行公司购股权而发行的公司普通股或公司美国存托凭证。每个公司美国存托股份代表一家公司普通股的实益所有权权益，受 存款协议的条款和条件限制。所有已发行的公司普通股及公司美国存托凭证均已发行，而在生效时间前可能发行的所有股份或本公司股本中的其他证券，于根据有关条款发行时，将获正式授权及有效发行、缴足股款或入账列为缴足、无须评估、不受任何转让限制(适用证券法所产生的转让限制除外)，且从未及 将不会违反任何人士的任何优先购买权、优先购买权、认购权或类似权利而发行。本公司的任何附属公司均不拥有本公司的任何普通股或其他股权证券。
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(B)本公司此前已向母公司提供一份真实而完整的清单，截至资本化日期交易结束时，(I)每股公司购股权，(Ii)每股公司RSU，(Iii)每个公司购股权及公司RSU相关的公司美国存托凭证或公司普通股的数目(假设任何以业绩为基础的公司购股权及/或公司RSU取得目标业绩)，(Iv)授予公司购股权及公司RSU的日期，(V)授予公司购股权或公司RSU的公司员工计划、(Vi)各公司购股权的行使价(如适用)及(Vii)各公司购股权及公司RSU的到期日(如适用)。
(C)本公司或其任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而本公司或其任何附属公司有权就本公司股东有权投票的任何事项 (或可转换为或可交换为有权投票的证券)投票。本公司或其任何附属公司并无未履行责任回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何普通股或其他股权证券(行使或交收本公司购股权，或没收或预扣有关本公司的税项)。除存款协议外，本公司或其任何附属公司并无订立任何有关投票表决本公司任何普通股或其他股权证券的协议。本公司在所有重大方面均遵守《存款协议》。本公司已向母公司提供一份真实而完整的《存款协议》副本。
第4.06节附属公司。
(A)本公司的每家附属公司均为正式注册成立、成立或组织的公司或其他实体，且根据其注册成立、成立或组织的司法管辖权法律，有效地存在并处于良好的 地位(除非该概念不适用于该附属公司的注册成立、成立或组织司法管辖权)，并拥有所需的所有公司或其他组织权力及权力(视何者适用而定)，以拥有、租赁及营运其财产及资产以及按目前进行的方式经营其业务，但从未及不会 合理预期个别或整体拥有、一种实质性的不利影响。每家该等附属公司均具备经营业务的正式资格，并在需要该资格及/或地位的每个司法管辖区均具良好声誉， 除非该等司法管辖区未能具备该资格或良好声誉尚未或合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。截至本文件日期，美国证券交易委员会颁布的S-X法规(见本公司披露附表第4.06节所确定的定义)中定义的本公司重大附属公司(本公司重大附属公司)均未实质性违反本公司的任何组织章程、公司注册证书、章程、有限合伙协议、有限责任公司协议或类似组成文件、 章程或组织文件，这些文件均已于本文件日期修订并有效。公司披露明细表第4.06节确定的公司重要附属公司包括美国证券交易委员会颁布的S-X条例中定义的各重要附属公司，截至本公告日期，该词包括公司的各重要附属公司。
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(B)本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股权证券均已有效发行，并已悉数缴足或入账为缴足或入账为缴足及不可评税的证券(除非该等概念根据该附属公司的注册管辖权、成立或组织的适用法律不适用)，且由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权(根据证券法或该附属公司的组织文件而产生的转让限制除外)及 从未违反任何优先购买权、优先购买权、任何人的认购权或类似权利。本公司或其任何附属公司并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司的任何股权证券。
第4.07节美国证券交易委员会备案；萨班斯-奥克斯利法案和英国公司备案。
(A)自参考日期起，本公司及时向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交本公司要求提交或提交给美国证券交易委员会的所有报告、时间表、表格、声明、招股说明书、登记说明书和其他文件(连同任何证物和时间表以及纳入其中的其他信息，统称为公司美国证券交易委员会文件)。本公司的任何附属公司均无须向美国证券交易委员会提交或提交任何报告、附表、表格、陈述书、招股说明书、注册说明书或其他文件。
(B)截至其申请日(或，如果在本协议日期之前提交的申请经修订或取代，则在修订或取代提交之日)，自参考日期以来向美国证券交易委员会提交或提供的公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合1933年法案、1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求。 公司在所有实质性方面均遵守经修订的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的适用条款，以及纳斯达克适用的上市和公司治理规则及 规则。
(C)截至美国证券交易委员会的备案日(或如果在本协议日期之前的备案日被备案所修订或取代)，自参考日期起提交或提供给美国证券交易委员会的每份公司美国证券交易委员会文件不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据做出陈述的情况使其中所述陈述不具误导性。
(D)截至本协议日期， (I)美国证券交易委员会员工未收到任何关于美国证券交易委员会公司文件的重大未处理或未解决的意见，以及(Ii)据公司所知，公司美国证券交易委员会文件(包括其中包含的财务报表)均不受美国证券交易委员会持续审查。
(E)本公司维持披露控制及程序(定义见1934年法令第13a-15条)，旨在提供合理保证，确保根据1934年法令提交的S公司报告中所有须予披露的资料，均在《美国证券交易委员会》规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、汇总及报告，并确保所有该等资料已累积并传达给本公司S
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适当的管理层，以便及时作出关于所需披露的决定，并使公司的每一位主要高管和公司的主要财务官能够就此类报告进行1934年法案所要求的认证。就本协议而言，首席执行官和首席财务官应具有萨班斯-奥克斯利法案中赋予该等术语的含义。
(F)本公司维持财务报告内部控制制度(如1934年法令第13a-15条所界定)(内部控制)，旨在根据《国际财务报告准则》对本公司S财务报告和本公司S对外财务报表编制的可靠性提供合理保证，本公司主要高管和首席财务官已根据其在本协议日期之前对此类内部控制的最新评估披露，向本公司S核数师及本公司董事会审计委员会报告：(I)内部控制设计或运作中的所有重大缺陷及重大弱点，而该等缺陷及重大弱点可能会对本公司S记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)涉及管理层或在内部控制中具有重大角色的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。本公司已于本协议日期前向母公司提供管理层于参考日期起至本协议日期止期间内向本公司S核数师及审计委员会作出的前一句话所述类型的任何披露的真实及完整摘要(在所有重大方面)或副本。自本协议生效之日起，本公司每名主要高管和主要财务官(或本公司每名前主要高管和主要财务官，视情况而定)均已取得1934年法案第13a-14和15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906条以及美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的任何相关规则和规定所要求的所有认证。截至本协议签订之日，本公司及其任何高管均未收到任何政府当局的书面通知，对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。
(G)根据英国公司法规定，本公司或其任何附属公司须向英格兰及威尔士公司注册处处长递交或以其名义递交的所有申报表、决议案及其他文件，在所有重要方面均已按照适用规定拟备及交付。
(H)计划文件附件及委托书所载有关本公司及其各附属公司的资料，在计划文件附件及委托书(及其任何修订或补充)首次以最终形式提供或交付予公司股东及母股东之日，以及在计划会议日期、本公司总经理及母股东大会(视何者适用而定)，将不会就任何重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的任何重大事实，在当时和鉴于它们作出的情况，不是虚假或误导性的。尽管有上述规定，本公司并不就委托书或计划文件附件(每种情况下均包括任何修订或补充文件)中以引用方式作出或纳入的陈述作出陈述或作出任何保证，而该等陈述并非由本公司或其任何联属公司或其任何联属公司以书面提供，以供纳入或以引用方式并入。
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第4.08节财务报表和财务事项。
(A)本公司的经审计综合财务报表及未经审计的综合中期财务报表已纳入或以引用方式并入《美国证券交易委员会》公司文件中(或，如任何该等《美国证券交易委员会》文件在本协议日期前已被备案文件修订或取代，则该等经修订或取代的《美国证券交易委员会》文件)在各重大方面均公平列示 在列报期间内一致采用的《国际财务报告准则》(除附注所示者外)、本公司及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(受规限，在每种情况下，在任何未经审计的中期财务报表的情况下，正常和经常性的年终审计调整(br})。该等综合财务报表在各重大方面均从本公司及其附属公司的账簿及记录编制。
(B)自参考日期至本协议日期止，本公司并无收到美国证券交易委员会、金融监管局、财务汇报局或任何其他政府当局发出的书面通知，表明本公司的任何会计政策或做法正或可能成为美国证券交易委员会、金融监管局、财务汇报局或任何其他政府当局的任何审查、查询、调查或质疑的对象。自2024年1月31日至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何有关本公司或本公司任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的重大、悬而未决的投诉、指控、主张或索赔。
第4.09节未作某些更改。
(A)自资产负债表日起至本协议日期止，除本协议的谈判及本协议拟进行的交易外，本公司及其附属公司的业务在正常业务过程中一直在各重大方面进行。
(B)自资产负债表日期起至本协议日期止，并无任何事件、改变、影响、情况、事实、 发展或事件已个别或合乎合理地预期会产生重大不利影响。
(C)自资产负债表之日起至本协议之日止，本公司或其任何子公司未采取任何行动，如果在本协议之日起至生效期间内采取任何行动，则根据第6.01(B)节第(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(Xiii)、(Xiv)、(Xv)、(Xvi)或(Xvii)条(或仅就上述条款而言，第6.01(B)节第(Xxii)条)。
第4.10节没有未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司并无任何负债或义务，不论是否应计、或有、绝对、确定、可终止或其他，但下列情况除外：(A)在公司资产负债表或其附注中特别披露、反映或保留的负债或义务，(B)自资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债或义务，(C)本协议明确要求或明确预期的负债或义务，或(D)尚未或不合理预期会有的其他负债或义务，
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单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。截至本协议日期，根据根据1933年法案颁布的S-k条例(S-K条例)第303(A)(4)项要求披露的任何表外安排，没有任何类型的表外安排 在美国证券交易委员会公司的文件中没有这样描述。
第4.11节诉讼。本公司、其任何附属公司、本公司所知，并无任何针对本公司、其任何附属公司、任何现任或(据本公司所知)本公司或其任何附属公司的前高级人员、董事或雇员，或本公司或其任何附属公司的任何个别财产或资产，由任何 政府当局或之前(或如属受威胁的法律程序，则是由政府当局或在其之前)对其构成威胁的法律程序，(A)已经或合理地预期会产生个别或整体重大不利影响的政府当局，或(B)合理地预计将个别或整体阻止、 严重延迟或严重损害公司履行本协议项下义务或完成交易的能力；如果上述第(Br)(A)和(B)款中的任何此类陈述或保证与本协议或本协议预期的任何交易的签署、交付、履行或完成有关的诉讼有关，则该等陈述和保证仅在本协议的日期 作出。(就下文第(Ii)款而言，截至本协议日期)并无针对本公司、其任何附属公司、本公司所知的本公司或其任何附属公司的任何现任或据本公司所知的前高级职员、董事或雇员，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或据本公司所知，威胁或影响本公司、其任何附属公司、任何现任或据本公司所知的前高级职员的任何财产或资产的悬而未决的命令。本公司董事或雇员，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，(I)已个别或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响，或(Ii)可合理预期个别或合计将会阻止、重大延迟或重大损害本公司履行本协议项下责任或完成交易的能力。
第4.12节许可证。除尚未或不会合理预期会对个别或整体造成重大不利影响外，本公司及其各附属公司均持有目前经营其各自业务所需的所有政府许可证及协议(本公司准许)。本公司及其各附属公司自参考日期起一直遵守公司许可证的条款，但未能遵守条款的情况除外，无论是个别或整体而言，没有或不会合理地预期会产生重大不利影响。所有公司许可证都是完全有效的(在适用的范围内受破产和股权例外情况的约束)，任何公司许可证项下没有发生违约(无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之) 且没有任何诉讼待决，或据本公司所知，任何公司许可证有可能被撤销、注销、终止、不续期或不利修改，除非该等撤销、取消、终止、不续期或不利修改没有也不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。
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第4.13节遵守法律。本公司及其各附属公司， 及自参考日期以来一直遵守及不遵守，且自参考日期以来并未违反或违反所有适用法律，但未能遵守或违反所有适用法律除外，除非未能遵守(A)尚未或不会 合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，或(B)合理地预期不会个别或整体阻止、重大延迟或重大损害本公司履行本协议项下的义务或完成交易的能力。
第4.14节管理事项。
(A)本公司及其附属公司持有(A)适用于其活动、产品和功能的所有授权和认证，包括适用的1938年美国食品、药物和化妆品法案(FDCA)、美国公共卫生服务法(PHSA)、欧洲医疗器械法规(2017/745)、体外诊断医疗器械法规(2017/746)下的授权和认证， 除非没有也不会合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响， (I)本公司及其附属公司持有(A)适用于其活动、产品和功能的所有授权和认证，包括适用的美国《食品、药物和化妆品法》(《食品、药物和化妆品法》)、《欧洲医疗器械条例》(2017/745)、《体外诊断医疗器械法规》(2017/746)，欧盟指令93/42/EEC、98/79/EC、90/385/EEC、2005/28/EC、2001/83/EC、第(EC)726/2004和(EC)536/2014、英国《S医疗器械条例》2002年、2012年《人类药物条例》和《人类使用(临床试验)条例》、美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲委员会(EC)、欧洲药品管理局(EMA)、以及(B)涉及质量、功能、身份、强度、纯度、安全性、安全性、有效性、制造、测试、加工、研究、包装、标签、储存、运输、营销、分销、销售、定价、分销、销售、定价等相关数据的ISO认证和标准。进出口任何公司外部候选药品或公司内部候选药品(任何此类政府机构、公司监管机构)，这对于公司或其任何子公司的合法活动和运营是必要的于参考日期起至本协议日期止期间内进行或以前进行的(统称为(A)及(B)项的所有授权，以下统称为公司监管许可证)；(Ii)所有该等公司监管许可证在任何情况下均属有效及完全有效(在适用范围内受破产及股权例外情况所限)；及(Iii)本公司及其附属公司遵守所有该等公司监管许可证的条款。
(B)自本协议发布之日起，本公司或其任何子公司(I)均不是任何重大企业诚信协议、监测协议、同意法令、和解命令、减少或特别许可措施、警告通知、加强监测或审计、缺陷通知或与任何公司监管机构或由任何公司监管机构强加的类似协议、通知或措施的当事方，或(Ii)知悉(包括由于任何公司监管机构的任何沟通)材料公司监管许可证或材料公司监管许可证申请无效，或将被或已经暂停、拒绝、取消、在比申请范围更窄的范围内终止或授予的。
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(C)由本公司或其任何附属公司进行或赞助的关于公司外部药品候选或公司内部药品候选的所有临床前和临床研究正在进行，自参考日期以来，一直遵守适用的公司监管机构管理或发布的所有适用法律，包括(I)由FDA推广的临床试验(A)的设计、进行、性能、监测、审计、记录、分析和报告的标准，并包含在标题21第50、54、56、310、312、314、320部分中，联邦法规、适用的研究方案、机构审查委员会或其他伦理委员会的要求，以及联邦和州的法律要求；以及(B)由欧盟委员会、欧洲药品管理局和MHRA推动，并包含在指令2005/28/EC、(EC)536/2014、英国《S医疗器械条例2002》和《人类使用(临床试验)条例2004》中的任何适用法律，以及(br}(Ii)管理、处理、使用和披露个人可识别信息、健康信息、人类生物样本和基因信息以及个人信息的任何适用法律，但在每一种情况下，没有也不会合理地期望这些不符合规定的单独或整体地，一种实质性的不利影响。本公司或其任何子公司均未收到FDA、EC、EMA、MHRA或任何其他类似政府机构或任何道德委员会的任何书面通知、通信或其他通信，建议或要求终止、暂停、临床搁置或材料修改由本公司或其代表进行的任何正在进行或计划进行的临床试验。
(D)本公司或其任何附属公司均未收到FDA、药品和保健产品监管机构、EC、EMA、MHRA或任何具有设计、开发、测试、营销、标签、销售、使用处理和控制、功能性、安全性、有效性、可靠性、分销、储存、运输、包装、加工、或制造公司外部候选药品或公司内部候选药品，这将合理地预计会导致拒绝、暂停、限制、吊销或撤销任何公司监管许可或任何自我认证或上市批准申请，目前正等待FDA或其他公司监管机构的批准。
(E) 公司及其各自的董事、高级管理人员、员工，以及据本公司所知，其其他代理人(在以该身份行事时)遵守所有与受管制物质或受管制物质的制造、测试、加工、供应、分销、运输、标签、包装、配发、使用、报告、储存、处置、进口、出口、管制、批发、经纪或交易有关的适用法律，但个别或整体上并不会产生或不会产生重大不良影响者除外，包括联邦《受控物质法》(《美国法典》第21编第801节及其后)、第2001/83号指令、1971年《滥用药物法》和2012年《人类药品条例》以及据此颁布的条例，以及任何其他类似的地方、州或外国法律，包括所有必要的注册、记录保存、报告、安全和储存要求。自参考日期至本协议日期，本公司尚未收到任何政府当局(包括药品监督管理局和当地、州或外国监管和执法当局)关于本公司根据任何适用的受控物质法律可能或实际 不遵守或承担责任的任何函件或任何其他书面通知。
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(F)自参考日期以来，本公司及其附属公司要求向FDA、EMA、MHRA或任何其他公司监管机构提交、保存或提供的所有报告、文件、索赔、许可和通知都已如此提交、维护或提供，除非未能提交、维护或提供此类报告、文件、索赔、许可或通知， 文件、索赔、许可或通知没有也不会单独或整体产生重大不利影响。所有此类报告、文件、索赔、许可证和通知在提交日期(或在随后的提交中更正或补充)在所有重要方面都是真实、准确和完整的。自参考日期起，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、雇员、代理人或承包商均未向FDA、EMA、MHRA或任何其他公司监管机构作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，未披露要求向FDA或任何其他公司监管机构披露的重大事实，或在每一种情况下，与公司或其任何子公司的业务有关的行为、声明或未作出声明，在做出这样的 披露时，可以合理地预期，将为FDA提供一个基础，以援引其在第56 FED中规定的关于欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费的政策。注册46191(1991年9月10日)，或EMA、MHRA或任何其他公司监管机构援引任何类似政策，但任何行为或声明或未发表声明，而该声明尚未单独或合乎情理地预期不会产生重大不利影响。自参考日期以来，(I)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级职员、雇员、代理人或承包商，根据《美国法典》第21篇第335a(A)节或任何类似的适用法律或第21篇《美国法典》第335a(B)节或任何类似的适用法律或任何类似的适用法律授权禁止的任何罪行或从事的任何行为，或在任何公司内部药品候选或公司外部候选药品进行测试、制造、营销、分销或销售的其他司法管辖区内适用的任何类似适用法律，或在公司公开宣布有意出售任何公司内部药品候选或公司外部药品候选的其他司法管辖区内被禁止或被定罪；和 (Ii)本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何管理人员、雇员、代理人或承包商均未被排除参加任何联邦医疗保健计划，或被判犯有任何罪行，或从事任何行为，而根据1935年《社会保障法》第1128条，这些人可能被合理地排除参加任何联邦医疗计划、健康或购买采购计划、定价或补偿计划或任何类似计划，包括任何构成违反联邦反回扣法规的行为，联邦虚假声明 法案，或其各自的州等价物。
(G)对于受FDCA和FDA根据FDCA颁布的法规或任何适用司法管辖区的任何类似适用法律约束的每个公司内部药物产品候选产品，每个该等公司内部药物产品候选正在或已经按照所有适用法律(包括与研究用途有关的法律)进行设计、开发、制造、储存、分销和营销，除非没有也不会合理地预期对每个公司内部药物产品候选产品单独或在 中合计产生重大不利影响。
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上市审批、当前良好的临床实践和良好的制造规范、包装、功能、标签和产品声明、广告、记录保存、报告和安全。 在每个案件中，公司或其任何子公司没有任何诉讼待决或威胁，包括任何起诉、禁令、扣押、民事罚款、除名、暂停或召回，指控任何适用于公司平台的违规行为， 公司或其任何子公司违反任何适用法律的任何公司外部药品候选产品或任何公司内部药品候选产品，除非公司或其任何子公司没有也不会合理地预期会有，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。
(H)本公司或其任何附属公司均未自愿或非自愿地向批发商、分销商、零售商发出或导致发起、进行或发出任何重大召回、现场更正、市场暂停、撤回或更换、安全警示、警告、亲爱的医生信函、调查人员通知或其他通知或行动， 在此期间，本公司或其任何附属公司均未主动或非自愿地向批发商、分销商、零售商、与任何公司外部药品候选或公司内部药品候选缺乏安全性、功能性、有效性或法规遵从性有关的医疗保健专业人员或患者 和(Ii)据本公司所知，公司或其任何子公司在参考日期开始至本协议日期止的期间内，没有收到FDA或任何其他公司监管机构的任何书面通知，涉及(A)召回、退出或更换任何公司外部药品候选或公司内部药品候选(召回除外，撤回或更换对本公司及其子公司并不重要的(br}作为一个整体)，(B)任何该等公司外部药品候选或公司内部药品候选的营销分类的重大更改或标签的重大更改，(C)终止或暂停该等公司外部药品候选或公司内部药品候选的制造、营销、测试或分销，或(D)公司外部药品候选或公司内部药品候选的报销状态的重大负面变化。
第4.15节材料合同。
(A)《公司披露明细表》第4.15(A)节列出了截至本协议签订之日除《公司员工计划》(应受第4.17节管辖)外的每一份合同的清单，该等合同是本公司或其任何附属公司的当事一方，或它们或其各自的任何资产受其约束(列出或要求列出的每个此类合同，以及本公司或其任何子公司在本协议日期后成为缔约方或其中任何一家或其任何资产具有约束力的以下每一份合同，即公司材料合同)：
(I)涉及或可合理预期在截至2024年12月31日的财政年度内由本公司或其任何附属公司支付或交付现金或向本公司或其任何附属公司支付或交付现金或其他代价的任何合同(租赁除外)，包括任何开发、制造、供应或分销协议，其价值或预期价值超过1,200,000美元；
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(Ii)规定在正常业务过程之外或从任何人或任何业务(或任何规定与上述任何一项有关的期权、优先购买权或要约或类似权利的任何合同)获得或处置资产的每份合同(A)自2021年12月31日以来涉及或合理地预期涉及就该合同或一系列相关合同支付总计超过1,000,000美元的对价的每份合同，或(B)包含(或 就期权而言，优先购买权或要约或类似权利)(X)持续的陈述、保证、契诺、弥偿或其他义务(包括获利、或有价值权利或其他或有付款或价值义务)，涉及或将合理地预期需要收取或支付超过 $1,000,000的款项，或(Y)根据其可发行公司或其任何附属公司(包括任何美国存托股份公司)的任何股权证券的任何规定；
(Iii)任何政府当局与本公司或其任何附属公司之间的任何合同，涉及或可合理地预期在本协议日期后在截至2024年12月31日的财政年度内向或从该政府当局支付的金额超过1,000,000美元的任何合同；
(IV)任何(A)在任何实质性方面限制或意在限制本公司或其任何附属公司在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由的任何合同，(B)包含与本公司或其任何附属公司有关的实质性排他性或最惠国义务或限制，或(C)包含实质性限制本公司或其任何附属公司开发、使用或维护公司平台或销售、营销、分销、推广、制造、开发、使用、商业化、或通过第三方直接或间接在任何重要方面测试或研究任何公司内部药品候选产品；
(V)与本公司或其任何附属公司的负债有关的任何合约(包括根据任何短期融资安排)超过1,000,000美元(不论是由本公司或其任何附属公司的任何资产产生、承担、担保或担保)的任何合约，但本公司与其任何全资附属公司之间或之间的任何合约除外；
(Vi)限制就本公司或其任何附属公司的任何股权证券支付股息或作出分配，或回购或赎回本公司或其任何附属公司的任何股权证券的任何合约(本第4.15(A)节第(V)款所述及本公司披露附表第4.15(A)节第(V)款所述的债务合约除外)；
(7)任何实质性的合资、利润分享、伙伴关系、合作或共同促进协议；
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(Viii)与任何人签订的任何合同(A)，根据该合同，公司或其子公司必须根据任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款， 发展、活动或事件(在正常业务过程中与研究机构签订的内部研究合同除外)或(B)公司或其子公司授予任何人优先购买权、第一次谈判权、购买选择权、许可选择权，或关于公司平台、任何公司外部药品候选产品、任何公司内部药品候选产品或 任何重大知识产权的任何其他类似权利，在条款(A)和(B)中的每一项，在截至2024年12月31日的财政年度或之后的任何财政年度支付的金额超过1,000,000美元 ；
(Ix)在截至2024年12月31日的财政年度或其后的任何财政年度内，公司或其任何附属公司支付的年度租金超过或预期超过1,000,000美元的任何非土地财产的租赁或分租；
(X)本公司或其任何附属公司(A)收到或获授予任何知识产权(商业软件许可证除外，包括 )的任何许可(包括任何再许可)或承诺不会被起诉的所有重大合同。现成的软件或其他商业上可用的技术)，包括任何知识产权(I)关于公司平台、任何公司外部药品候选产品或任何公司内部药品候选产品，或(Ii)用于公司或其子公司的业务运营，或(B)向任何公司知识产权授予任何许可(包括任何从属许可)，或向任何公司知识产权(在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)授予任何许可(在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)，(1)涉及在截至2023年12月31日的财政年度内由本公司或其任何附属公司或向其任何附属公司支付的款项总额超过1,000,000美元，或将涉及由本公司或其任何附属公司支付或向本公司或其任何附属公司支付的款项总额超过1,000,000美元，或(2)对公司平台的开发或运营或任何公司外部候选药品或公司内部候选药品的开发、制造或商业化或制造具有重大意义；
(Xi)涉及本公司、其子公司或其中任何业务单位的任何合并、收购、合并、出售、分拆或其他业务合并或剥离交易的任何合同；
(Xii)任何规定独立或联合开发(包括共同或联合开发)任何知识产权的合同，(A)公司或其子公司或(B)公司或其子公司(员工专有信息协议和顾问专有信息协议除外，其副本已提供给母公司S律师)；
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(Xiii)任何合同(A)有任何记录，或据公司所知，截至本合同之日，实益所有人持有公司5%或更多有投票权的证券，或(B)根据1933年法案S-K条例第404项要求披露的类型；
(Xiv)任何涉及和解或妥协任何诉讼(不论是待决的或受威胁的)(或一系列有关的诉讼)的合约，而该等合约涉及在本协议日期后超过$500,000的付款；
(Xv)由本公司或其任何附属公司与任何税务机关订立的任何和解协议，或与本公司或其任何附属公司订立的任何和解协议，并规定支付超过500,000美元；及
(Xvi)使本公司或本公司的任何附属公司有责任在正常业务过程以外作出任何资本投资或资本开支并超过500,000美元的任何合约。
(B)除破产及股权例外情况外，本公司所有重要合约均(I)本公司或本公司附属公司(视属何情况而定)及据本公司所知的其他各方的有效及具约束力的义务，及(Ii)根据其各自的条款，对本公司或其附属公司(视属何情况而定)具有十足效力及效力，并可根据其各自的条款强制执行；协议的其他各方(在每一种情况下，本公司的重大合同根据其各自的条款在本协议日期后终止，但因本公司或其任何附属公司违约或违反其任何条款而终止的除外)，除非未能有效和具有约束力的义务，以及未能完全有效和有效且可执行的 没有也不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。据本公司所知，截至本协议日期，没有任何人试图终止或质疑任何公司重要合同的有效性或可执行性，除非该等终止或挑战尚未或合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方并无违反任何条款，或作出或未能作出根据任何 条款构成违约的任何行为(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，且本公司或其任何附属公司均未收到有关其违反或违约本公司重要合约的书面通知，但该等违约及违约(或潜在违约)不会及合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响的情况除外。公司已向母公司提供了自本合同生效之日起有效的每份公司材料合同的真实、完整副本。
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第4.16节税收。
(A)除非尚未或不会合理地预期会个别地或合计地产生重大不良影响：
(I)适用法律规定本公司或其任何附属公司须向任何税务机关提交或与其有关的所有报税表均已按照所有适用法律在到期时提交(使提交时间的所有有效延长生效)，且所有该等报税表(及其任何修订)在各方面均属真实和完整；
(Ii)本公司及其附属公司已(X)及时向适当的税务机关全额支付(或已代表其及时全额支付)其应缴及应缴的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)，及(Y)如尚未支付，已根据国际财务报告准则为其设立(或已为其唯一利益及追索权而设立)充足的应计项目；
(Iii)本公司及其附属公司已(X)就欠其雇员、债权人、独立承包商、客户及其他第三方的任何款项或从其收取的任何款项，及时、及时地扣缴、扣除及收取任何彼等须扣缴、扣除及收取的所有税款， 且该等税款已及时交予适当的税务机关，或于到期时在账户中适当拨备，及(Y)以其他方式遵守与付款、扣缴、扣除有关的所有适用法律， 税收的征收和汇款(包括信息报告要求和记录保留要求)；
(Iv) 没有(X)针对本公司或其附属公司或与该人有关的税项或报税表的(X)诉讼待决或书面威胁，或(Y)任何政府当局针对本公司或其任何附属公司提出、主张或评估的税项不足之处，而该等不足之处并未透过付款完全清偿；
(V)本公司或其任何附属公司均未延长或放弃有关税务的任何诉讼时效，或 同意延长有关评税或欠税的任何期限，且并无提出任何该等豁免或延期的请求，或目前尚待处理；
(Vi)对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产没有税收留置权(其定义第(A)款所述的准许留置权除外) ；
(Vii)在过去六年内，本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区 没有以书面形式声称本公司或该附属公司在该司法管辖区须或可能须缴交或须提交重大税项 ；
()本公司及其子公司已提供与任何适用的免税期、延期或奖励有关的所有文件，并遵守任何适用的免税期、延期或奖励的要求；
(Ix)本公司或其任何附属公司作为当事方的所有文件，而根据这些文件，本公司或其任何附属公司对任何资产拥有任何权利或构成本公司S或其任何附属公司的所有权的所有文件均已加盖适当印花，并已就该等文件支付任何适用的印花或任何其他转让、登记或文件税；及
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(X)本公司或其任何附属公司并无承诺 于本协议日期后代表任何已加盖临时印花的文件加盖印花。
(B)在过去两年内，在根据《守则》第355条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)进行的交易中， 公司及其任何子公司都不是经销公司或受控公司(符合《守则》第355(A)(1)(A)节的含义)。
(C)就美国联邦所得税而言，本公司自成立以来一直被视为外国公司，且本公司或其任何附属公司(或其任何前身)都不是或曾经是守则第7874(A)(2)(B)节所指的外国企业或守则第7874(B)条所指的国内企业。
(D)本公司及其任何附属公司(I)不是或曾经是任何联营、综合、合并、合计、单一或类似集团的成员，但本公司或其任何附属公司中的一家为共同母公司且为唯一成员者除外；(Ii)是任何与税收的分摊、分担、转让、赔偿、补偿或分配有关的重要协议的一方或受其约束，或在该协议下有任何义务(但(X)本公司与/或其一个或多个附属公司之间或之间的协议，或(Y)通常过程中与税收无关的商业协议中的税务赔偿条款 除外)；(Iii)已根据《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)或税务机关的其他裁决或与税务机关的书面协议，在每种情况下就物质税订立结算协议，且公司或其任何子公司与任何税务机关之间没有就任何未决的实质性税作出裁决、作出裁决或达成结算协议的请求；或(Iv)根据《财务条例》第1.1502-6条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)或作为受让人或继承人、通过合同(第4.16(D)(Ii)(Y)节所述的合同除外)或其他法律实施，对任何人(本公司或其任何子公司除外)负有任何纳税责任。
(E)本公司或其任何附属公司并无根据守则第965(H)节作出选择。
(F)本公司或其任何附属公司 均未参与或参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的任何上市交易，或根据任何类似的州、当地或非美国法律规定要求披露的任何其他类似交易。
(G)本公司及其附属公司不是，也从来不是守则第897节所指的美国不动产控股公司。
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(H)就所有税务目的而言，本公司及其附属公司仅在其注册成立的司法管辖区内居住，且本公司或其任何附属公司从未收到税务当局就尚未解决的重大税项提出的书面申索，而该等申索是由于在本公司或其附属公司注册成立的国家/地区以外的国家/地区设立的常设 机构所致。
(I) 本公司及其子公司始终严格遵守有关转让定价的所有适用法律，包括签署和维护证明本公司及其子公司转让定价做法和方法所需的所有文件。
(J)本公司及其任何附属公司均不是与任何税务机关订立的任何预定价协议或任何类似协议或安排的订约方。
4.17员工和员工福利计划 。
(A)公司披露明细表第4.17节列出了截至本协议签订之日每个材料公司员工计划真实、完整的清单。对于每个材料公司员工计划，公司已向母公司提供该计划的副本(或描述，如果该计划未编写，或与该计划实质上一致的表格，如果该计划是个人协议)及其所有修正案的副本(如果适用)：(I)每个信托、保险或其他资金安排，(Ii)每个概要计划描述和修改摘要， (Iii)要求提交的最近三份年度报告或类似报告(例如，国税局表格5500)，提交给任何政府当局或由任何政府当局收到，(Iv)来自国税局、英国税务及海关总署或类似政府当局的最新有利决定或 意见信，(V)最近三个计划 年每个公司员工计划的所有非歧视测试，(Vi)与每个此类公司员工计划相关的最近编制的精算报告和财务报表，以及(Vii)自参考日期以来从劳工部、PBGC、国税局或任何其他政府机构收到或提供的与此相关的所有重要文件和通信。本公司已向母公司提供每名高级雇员的书面聘用或雇用条款副本(包括对其的任何修订)，以及雇用或聘用本公司及其子公司的每组员工、顾问或独立承包商所依据的任何实质性标准书面雇用或聘用条款。
(B)本公司、本公司的任何附属公司或其任何ERISA关联公司(或任何此类实体的任何前身) 发起、维持、管理或贡献(或有义务贡献)，或在过去六年中赞助、维护、管理、贡献(或有任何义务贡献)：(I)受ERISA第四标题限制的任何计划；(Ii)ERISA第3(37)节所界定的任何多雇主计划；(Iii)任何多雇主计划或守则第413节所述的任何其他计划；或(Iv)任何多雇主福利安排 (《雇员补偿及补偿办法》第3(40)条所指的)。在过去六年中，本公司或其任何附属公司均未与雇主(指英国《2004年退休金法》)、非金钱购买计划的职业退休金计划(如英国《退休金计划法1993》所界定)有联系或与其有联系，本公司或其任何附属公司在本协议日期前的任何时间均未在美国以外的任何司法管辖区担任过此类雇主，或参与过固定收益养老金计划，亦无承担任何与该计划有关的责任。
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(C)除非没有也不会合理地预期在个别或总体上会产生重大不利影响，否则根据准则第401(A)节规定符合资格的每个公司员工计划已收到有利的确定函或可能依赖于国税局的有利意见信，或已在适用的补救修正案期限内或该期限尚未到期时向国税局申请此类信函，且据本公司所知，如果在国税局审计或调查过程中发现此类信件，则不存在可合理地预计会导致任何此类信件被撤销或不被重新签发或根据国税局结算协议计划被处以罚款的情况。除非根据守则第501(A)节，根据任何该等公司员工计划设立的每个信托基金均获豁免缴税，且自其 成立以来一直获豁免缴税，但如未有及 不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
(D)本公司已分别遵守ITEPA附表4及附表5有关拟作为CSOP购股权或EMI购股权的任何公司购股权的所有规定，但尚未或不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响的情况除外。
(E)除非尚未或不会合理地预期会产生重大不利影响，否则每个 公司员工计划都是按照其条款和所有适用法律(包括ERISA、守则、英国退休金法2008年的任何适用条款以及禁止基于受保护特征的歧视的英国法律(如英国2010年平等法)制定和维持的)。 (I)并无发生守则第4975条或ERISA第406及407条所指的禁止交易，且根据ERISA第408条并无以其他方式豁免任何公司雇员计划， 及(Ii)本公司、本公司的任何附属公司或其任何附属公司均不会就守则第502(I)条或守则第4975至4980条下的任何公司雇员计划受罚或缴税。除非没有也不会合理地预期对个别或总体产生重大不利影响，否则不会有任何诉讼(常规福利索赔除外)待决或涉及任何政府当局(包括国税局、英国税务及海关总署、劳工部、PBGC、英国养老金申诉专员或英国养老金监管机构)的任何公司员工计划，或据S公司所知，这些诉讼不会威胁或合理地预期涉及任何公司员工计划。
(F)除本协议或根据适用法律另有规定外，对于公司或其任何子公司的每名董事、高级管理人员、雇员或独立承包商(包括每名前董事、高级管理人员、雇员或独立承包商)，本协议预期的交易的完成不会单独或与任何其他事件一起：(I)使任何该等个人有权获得任何付款或利益，包括任何奖金、留任、遣散费或退休福利，(Ii)导致任何债务免除，(3)加快付款或授予或触发任何付款或供资的时间(通过设保人
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(Br)任何公司员工计划下的补偿或福利，或增加应付金额或触发任何其他义务，(Iv)以合同形式限制或限制 修订或终止任何公司员工计划的权利，(V)导致支付任何超额降落伞付款(如守则第280G(B)(1)节所界定)，或(Vi)导致或使任何此等人士有权更改其受雇或聘用的条款及条件。
(G)本公司或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司的任何董事、主管人员或雇员(包括任何前董事主管人员或雇员)概不承担任何责任，亦无任何公司雇员计划为其提供任何离职后或退休后的医疗、牙科、伤残、住院、人寿或类似福利(不论投保或自我保险)，但适用法律规定的保障范围除外(例如守则49800亿或任何类似州法律或ERISA规定的健康护理持续保障)。本公司或其任何附属公司就本公司员工计划而到期及应付的所有供款及开支已悉数支付，但尚未或不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响的供款及开支除外。
(H)本公司或其任何附属公司的任何英国雇员或高级职员，以及任何前英国雇员或前英国高级职员，均无权享有任何权利(不论是实际的或或有的)，而该等权利并非老年、伤残或遗属福利的权利( 欧盟2001年取得权利指令所指)，而该等权利是因根据英国《2006年企业转让(雇佣保障)规例》(经修订)或其前身法例而转移至本公司或其任何附属公司而产生的。
(I)本公司或其任何附属公司在英国的雇员或高级职员因公殉职而应付的任何一次性款项、酬金或其他类似福利，已在根据英国《金融服务及市场法令》2000年获该法令第4A部许可而获授权的保险公司全面投保，以生效及履行长期保险合约。
(J)对于为公司提供服务或在美国境外受雇的公司员工或其家属的利益而制定的任何公司员工计划(非美国计划)，除非没有也不会合理地预期其单独或总体会产生重大不利影响：(I)如果需要获得任何非美国政府当局的批准(或被允许获得批准以获得任何受益税或其他身份)，则该非美国计划已如此批准或及时提交批准；此类批准未被撤销(据本公司所知，也未威胁撤销)，且自最近一次批准或申请之日起，未发生任何合理地可能影响任何此类批准的事件；(Ii)如果打算提供资金和/或保留账面，则根据合理的精算假设，该非美国计划将获得全额资金和/或账面保留；以及(Iii)不存在或不会因该非美国计划而对公司或其任何子公司的资产造成重大责任。
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第4.18节劳工事务。
(A)除尚未或不会合理地预期对个别或整体产生重大不利影响外，自参考日期以来，公司及其子公司一直遵守与劳动和雇佣有关的所有适用法律，包括与有关个人的雇佣或聘用合同、劳动管理关系、工资、工时、加班、假日工资、员工分类、歧视、移民、公布任何所需信息、骚扰(包括性骚扰)、受害、告发、民权、平权行动、工作授权、安全和健康、信息隐私和安全以及工人补偿。除在正常业务过程中外，本公司或其任何附属公司不会向任何 现任或前任雇员、顾问、独立承包商、董事或高级职员(或其任何受益人或家属)支付或欠下任何物质款项或利益。
(B)本公司先前已在适用法律许可的范围内，向母公司提供截至本协议日期本公司及其附属公司雇员总数的真实及完整名单，连同(如适用)受雇司法管辖区及其雇用实体、雇用开始日期、通知期、薪金或工资、与本历年有关的目标花红及佣金支付、上一历年及(如适用)本历年的目标花红及佣金支付。
(C)在适用法律允许的范围内，公司先前已向母公司提供了截至本协议日期的关于所有个人承包商的真实、完整的清单，由本公司聘用或以其他方式向本公司提供服务的自然人的顾问、顾问及其他非雇员服务提供者，向本公司及该等个人服务提供者S提供的服务的简要描述：(I)名称；(Ii)地点；(Iii)补偿率；及(Iv)服务的年限及期限。
(D)截至本协议日期，并无任何高级雇员发出或收到终止其委任或 雇用的通知。
(E)本公司或其任何附属公司自参考日期(I)提出或开始任何 集体裁员、裁员、大规模裁员或类似程序(包括与此相关的任何磋商)或未能在所有重大方面履行其根据适用法律就该程序所承担的义务，或 (Ii)参与有关转让(如实施欧盟取得权利指令2001/23/EC或任何司法管辖区内任何其他类似法律所界定)，或就在该时间范围内发生的任何相关转让向任何第三方提供赔偿保护，在任何一种情况下，因未能在任何实质性方面履行该法律规定的任何义务，或据本公司所知，S已对任何其他方未能履行义务承担责任S 。
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(F)本公司及其任何附属公司并不是任何集体谈判协议或与任何劳工组织、劳工或工会、工会、职工会、职工会或其他员工代表机构订立的任何集体谈判协议或任何其他类似协议或安排，或与任何劳工组织、劳工或工会、职工会或其他员工代表机构订立任何集体谈判协议或任何其他类似协议或安排或承诺的一方，或受制于该协议或安排的一方，且据本公司所知：(I)本公司或其任何附属公司的任何员工均不是任何工会或工会、工会、职工会、职工会、劳工组织或其他员工代表机构的成员。及(Ii)据本公司所知，自参考日期至本协议日期为止，并无任何组织运动、招卡、请愿或其他成立工会或类似活动 寻求承认与本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员有关的集体谈判或类似单位。除个别或合计没有也不会产生实质性不利影响的情况外，截至本协议日期，(X)在国家劳动关系委员会或任何其他政府主管部门之前，没有针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，或(据公司S所知，)在涉及公司或其任何子公司的任何董事、高管或员工(包括任何前董事、高管或员工)的任何当前工会代表问题之前，没有针对公司或其任何子公司的书面威胁，及(Y)自参考日期起，本公司或其任何附属公司并无、亦无任何罢工、减速、停工、纠察、停工或停工待决或据本公司S所知威胁或影响本公司或其任何附属公司。
(G)本公司或其任何附属公司目前并无收到本公司或其任何附属公司根据1992年联合王国职工会及劳资关系(综合)法令附表A1第I部提出的要求承认任何工会或英国2004年雇员资料及谘询条例第7条以谈判达成协议的请求，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司亦无接获任何工会、职工会、职工会、其他雇员代表团体或雇员团体目前拟向本公司或其任何附属公司提交任何该等请求。
(H)公司及其子公司 未与任何工会、工会、员工协会、劳工组织或其他代表机构订立任何协议，要求本公司就本协议预期进行的交易征得该等工会、工会或工会、员工协会、劳工组织或其他员工代表机构的同意，或向其提供事先通知或信息。
(I)本公司或其任何附属公司概无涉及任何有关其或彼等现任或前任雇员、顾问、独立承建商、董事或高级管理人员的任何现行、待决或据本公司S所知已构成威胁的重大法律程序 ，而据本公司所知，除非重大事项外，并无任何事实或情况会导致该等重大法律程序 。
第4.19节知识产权。
(A)公司披露时间表第4.19(A)节是一份完整而准确的清单，列明截至本协议日期，由公司或其任何附属公司(在每个情况下单独或与任何其他方)(公司注册知识产权)拥有或声称由公司拥有，或以公司或其任何附属公司名义提交或登记的所有专利、注册商标、注册版权和注册互联网财产，以及上述任何申请的申请。
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(B)除非没有也不会合理地预期在单个或在 中产生重大不利影响，(I)公司拥有的每一项知识产权由公司或其一家子公司合法、实益和独家拥有，没有任何留置权(允许留置权除外)，(Ii)在该公司注册知识产权的适用期限结束之前，公司的注册知识产权没有失效、过期或被放弃(包括因未能支付必要的续订或维护费)，除本公司已作出合理的商业决定不保留该等公司注册知识产权外，(Iii)已发出的公司注册知识产权其后均未被判定为无效或不可强制执行，(Iv)据本公司所知，本公司所有注册知识产权均为存续、有效及可执行的，(V)据本公司所知，本公司或其附属公司并无反对、干扰、衍生、注销程序待决或威胁对任何公司注册知识产权的所有权、有效性、范围或可执行性提出质疑或{br>质疑任何公司注册知识产权的所有权、有效性、范围或可执行性(与申请或续期有关的普通程序除外)，本公司或其任何附属公司均未放弃或授予任何第三方就侵犯或挪用本公司自有知识产权(包括本公司平台或任何公司内药产品候选产品)而向任何其他第三方提出索赔或诉讼的权利。
(C)本公司或其附属公司拥有或以其他方式有权使用本公司及其附属公司目前经营的本公司及其附属公司的业务所使用或必需的所有知识产权 。除非尚未或不会合理预期会产生重大不利影响，否则本公司知识产权构成所有必要的重大知识产权(I)进行本公司目前进行的业务，以及(Ii)使用、 开发和维护本公司目前使用、开发和维护的平台，或开发、制造、销售或利用本公司及其 附属公司目前正在开发或制造的公司内部药物候选产品。除根据任何公司材料合同外，公司或其子公司均未出售、转让、独家许可或同意与材料公司知识产权有关的任何前述事项。本公司或其任何附属公司根据其获授予任何材料权利的任何协议，均不受任何终止或违反(或据本公司所知，任何终止或违反威胁)的书面通知所规限，而据本公司所知，所有该等协议均属有效及存续，而据本公司所知，该等协议并无任何重大违反。
(D)除非尚未或不会合理地预期对个别或整体产生重大不利影响， (I)据本公司所知，本公司所拥有的知识产权不受任何待决或威胁的命令或法律程序的约束，指名本公司或其任何附属公司对其所有权、有效性、可执行性或对本公司或其任何附属公司的权利提出抗辩，(Ii)据本公司所知，本公司平台、本公司内部药品候选产品、本公司拥有的知识产权、也不得经营本公司或其任何子公司的业务，包括使用、开发、维护或利用本公司
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平台或此类公司内部药物产品的开发、制造、销售或利用目前正在开发或制造的适应症，侵犯、挪用、滥用或以其他方式违反且未侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；(Iii)据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权或任何授予公司或其子公司的独家许可的知识产权；及(Iv)本公司或本公司的任何附属公司均未就任何第三方侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯本公司知识产权而对该第三方作出任何命令或提起任何诉讼，或 以书面威胁对该第三方提起任何命令或诉讼。
(E)在构思本公司拥有的任何知识产权或减少实践本公司拥有的任何知识产权期间，本公司的任何高级管理人员或员工从未 向该公司拥有的知识产权(或据本公司所知，该公司的任何创始人、开发商、发明人或该公司拥有的知识产权的其他贡献者)提供任何赠款，从事由任何私人来源赞助的研究，或遵守与任何第三方的任何雇佣协议或发明转让或保密协议或其他义务，由于该资金、赞助、协议或其他义务，可能导致 第三方持有所有权，在该公司拥有的知识产权中的财务或许可权益或(除非尚未单独或合计不会产生重大不利影响)以其他方式阻碍了S公司在该公司拥有的知识产权中的权利。
(F)本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护及保存包括在本公司拥有的知识产权内的任何重大商业秘密，而据本公司所知，并无 任何该等重大商业秘密的重大未经授权使用或披露。
(G)据本公司所知，(A)本公司及其子公司已根据《贝赫-多尔法案》(《美国法典》第35编第200编第212节)，在适用范围内，就属于本公司注册知识产权一部分且由本公司平台或公司内部药物产品候选产品(包括其制造)涵盖或实施的任何专利履行了任何和所有义务，(A)本公司及其子公司已在适用范围内履行了任何和所有义务，除非本公司尚未或不会合理地 预期会产生重大不利影响，且(B)本公司及其子公司已根据《贝赫-多尔法案》(第35 U.S.C.第200章第212节)在适用范围内履行任何义务，且(B)没有资金，任何政府当局或任何大学、学院、研究机构或其他机构的设施或人员被用来创建或开发属于公司注册知识产权一部分并由公司平台、公司内部药品候选或公司外部药品候选(包括其制造)涵盖或实施的任何专利，但对设施或人员的任何此类资助或使用并未导致 政府当局或任何大学、学院、研究机构或其他机构对属于公司注册知识产权一部分且由公司平台覆盖或实施的此类专利拥有任何所有权权益，公司外部 药品候选或公司内部药品候选(包括其制造)。
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(H)交易完成不会导致(I)本公司或其任何附属公司终止或终止根据该合同授予本公司或其任何附属公司任何材料公司知识产权的权利的任何合约；或(Ii)本公司或其任何附属公司独家许可、销售或转让任何材料公司知识产权；或(Ii)本公司或其任何附属公司尚未或不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响，否则完成交易不会导致(I)本公司或其任何附属公司终止或终止根据该合同授予本公司任何材料公司知识产权的权利。
(I)公司及其子公司已从所有为公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司创造或开发重大知识产权的现任或前任员工、高级管理人员、顾问、承包商和其他人那里，在适用法律允许的范围内，向公司或其任何子公司有效转让(或就顾问和承包商而言，转让或许可)该等各方对该等知识产权的有效转让(或就顾问和承包商而言，转让或许可)， 公司及其子公司已从所有现任或前任员工、高级管理人员、顾问、承包商和其他人那里获得此类知识产权的有效转让(对于顾问和承包商，则为转让或许可)。或本公司及其子公司根据法律规定独家拥有此类知识产权。
(J)据本公司所知，本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、顾问、顾问或独立承包人：(I)实质性违反任何有关发明披露、知识产权转让、保密、保密或任何与本公司及其附属公司业务或 本公司知识产权有关的竞业禁止条款或契约的任何条款或契约；(Ii)为本公司或其附属公司开发任何受该等雇员、顾问、顾问、顾问或独立承包人已将该技术的任何权利(包括知识产权)转让或以其他方式授予任何第三方，或(Iii)声称他们就为公司或其子公司开发的任何知识产权(包括公司拥有的任何知识产权)，除工资或咨询费外，还有权获得补偿、付款或其他对价。
(K)本公司及其任何附属公司或其代表所收集、取得、使用、储存、转移(包括任何跨境转移)、分发、传播或其他处理个人资料的所有 个人资料的收集、获取、使用、储存、转移(包括任何跨境转移)、分发、传播或其他处理在所有重大方面均遵守所有适用的私隐法律规定，且自参考 日期起，并不会因此而个别或合共产生重大不利影响。自参考日期以来，(I)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，指称本公司或其任何附属公司有任何重大违反隐私法规定的行为，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司亦未曾受到任何政府当局的书面威胁，以指控其违反任何有关隐私权的法律规定，但自引用之日起，本公司或其任何附属公司并未个别或合计预期会产生重大不利影响。(Ii)本公司或其任何附属公司概无接获任何重大书面投诉，指称任何人士在本公司或其任何附属公司收集、获取、使用、储存、转移(包括任何跨境转移)、分发、分发或其他处理个人资料方面违反任何私隐法律规定，及(Iii)据本公司所知，本公司及其附属公司并无未经授权使用、查阅或披露个人资料，亦无任何重大违反或重大违反本公司及其附属公司或其代表的任何私隐法律规定。
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(L)自参考日期以来，(I)本公司及其子公司实施符合标准行业惯例的政策和程序，以保护本公司及其子公司的信息技术系统的安全性、保密性、完整性和可用性，(Ii)本公司及其子公司与所有第三方服务提供商、外包商、加工商或其他第三方签订了书面协议，但自参考日期以来，本公司及其子公司没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。为本公司及其附属公司或代表本公司及其附属公司存储或以其他方式处理个人资料，使该等人士有义务在所有重大方面遵守适用的私隐法律规定，并采取措施保护个人资料及确保个人资料的安全，及(Iii)据本公司所知，并无因 本公司或其任何附属公司或由其控制而收集或使用的个人资料未经授权使用、查阅或披露或发生其他保安事故。据本公司S所知，自参考日期以来，代表本公司及其附属公司处理、存储或以其他方式处理个人资料的第三方服务提供商、外包商、处理者或其他第三方均未(A)遭遇任何安全漏洞，导致对代表本公司处理、存储或以其他方式处理的任何个人资料的任何未经授权的访问、修改、使用、披露或丢失或损坏 或(B)在每个情况下严重违反与本公司或本公司任何附属公司关于个人资料的任何合同，除非没有，也不会合理地预期， 个别或总体会产生重大不利影响。
(M)自参考日期以来，(I)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的资讯科技系统并无被违反保安规定或未经授权进入本公司的资讯科技系统，及(Ii)任何该等资讯科技系统并无中断，对本公司或其任何附属公司的业务运作造成不利影响，但自参考日期起，并无个别或合共不会产生重大不利影响的情况。
(N)本公司或其附属公司均未向任何人士披露、交付、许可或提供任何公司源代码，亦未同意或有义务 向任何人士披露、交付、许可或提供任何公司源代码，或允许向任何托管代理或其他人士披露或交付任何公司源代码，但根据具有约束力的书面协议向参与开发公司平台的员工和个人独立承包商披露除外。完成本协议所设想的交易不会导致公司或其子公司必须向任何人或任何托管代理披露、交付、许可或提供(或同意这样做)任何公司源代码。
(O)除非尚未或不会合理地预期会单独或合计产生重大不利影响： (I)据本公司所知，已并入本公司平台的软件不含任何污染物；及(Ii)本公司及其附属公司均已实施符合标准 行业惯例的程序，以确保本公司平台无污染。
(P)据本公司所知，本公司平台并不存在任何会对本公司平台的价值或功能产生不利影响的漏洞，亦不会 遵守与本公司平台的使用、功能或性能有关的任何适用保修或其他合同承诺，但未有亦不会因此而合理地预期会对本公司平台的个别或整体产生重大不利影响。
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(Q)本公司及其附属公司自参考日期起一直遵守本公司或其附属公司所使用的所有适用开放源码许可的条款及条件(如适用)，包括归属及版权通知规定，但尚未及不会合理地预期 个别或整体将会产生重大不利影响者除外。本公司或其附属公司并无义务向任何第三方授予或授予任何公司源代码项下的任何权利或豁免权 (包括必须(I)以源代码形式披露或分发、(Ii)许可用于制作衍生作品或(Iii)可免费再分发的任何义务)，除非开源材料尚未单独或总体上产生重大不利影响，否则本公司或其子公司并无义务授予或授予任何第三方任何公司源代码项下的任何权利或豁免。
(R)本公司及其各附属公司已遵守适用于用于培训、教导或改进本公司人工智能组件的每个第三方数据集的所有许可条款，包括(I)最终用户许可协议或管辖本公司或其子公司使用用于收集该等数据的任何应用程序编程接口的其他条款，及(Ii)在每种情况下管辖本公司及其附属公司收集和使用每个该等第三方数据集的 网站条款或其他条款，除非尚未且合理地预期不会在个别或总体上产生重大不利影响。
(S)本公司及其各子公司维护行业标准访问控制协议 以及保护对公司人工智能组件的访问的能力。据本公司所知，除非尚未或不会合理地预期对个别或总体产生重大不利影响，否则未有 (I)未经授权访问任何公司人工智能组件中使用的算法或软件，或未授权访问用于培训、教导或改进任何公司人工智能组件的数据；(Ii)未经授权访问用于开发、改进或操作公司人工智能组件的系统；及(Iii)第三方不得使用本公司人工智能组件从事非法活动或违反本公司S或其任何附属公司许可证的任何活动 条款、服务条款或合同。
(T)本公司或其任何附属公司均未收到投诉、索赔、诉讼或诉讼，指称在开发、培训、改进或测试 任何公司人工智能组件时使用的训练数据被伪造、有偏见、不值得信赖或以不道德或不科学的方式操纵，但未个别或合计预期不会产生或不会产生重大不利影响。且没有任何内部或外部审计师、技术审查委员会、独立技术顾问、告密者、透明度或隐私倡导者、工会、记者或学者的报告、发现或影响评估提出任何此类指控；以及(B)本公司或其任何子公司未收到监管机构或立法人员关于 任何公司人工智能组件或相关人工智能技术的请求。
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第4.20节属性。本公司或本公司的任何子公司均不拥有任何不动产。截至本协议日期，本公司或本公司的任何子公司均未转租、授权或以其他方式授予任何人使用或占有任何不动产的权利。除尚未或不会合理地 预期产生重大不利影响外，(A)本公司或其有关附属公司对本公司或本公司的任何该等附属公司租赁、转租、许可、使用或占用(任何该等物业)的不动产拥有良好及有效的租赁权或许可权益，且除准许留置权外，不受任何留置权的影响；及(B)本公司或其任何附属公司根据其租赁、转租、许可、使用或占用任何不动产(任何该等合约，除破产和股权例外情况外，租赁)是公司或公司子公司(视情况而定)和据公司所知的其他各方的有效和有约束力的义务，并根据其条款对公司或其子公司(视情况而定)和对公司的其他各方(据公司所知，在本协议日期后根据各自的条款终止的租约除外)具有全部效力和效力，并可根据其条款强制执行。但因本公司或其附属公司的任何 违约或违反任何条款而导致的情况除外)。据本公司所知，于本协议日期，并无任何人士寻求终止或质疑任何租约的有效性或可执行性，但该等终止或挑战并未或合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何其他各方 概无违反任何条款，或作出或未能作出根据任何条款构成违约的任何行为(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，且本公司或其任何附属公司均未收到有关其违反或拖欠任何租约的书面通知，但该等违反及违约(或潜在违约)不会亦不会合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响的情况除外。本公司已向母公司提供每份租约(及其补充的所有材料文件)的真实和完整的副本，这些副本自本合同生效之日起生效。租约项下租赁的物业均为本公司及其附属公司按目前营运方式经营业务所需的全部物业。
第4.21节环境事宜。(A)本公司及其附属公司均遵守所有环境法及所有环境许可证，并持有所有适用的环境许可证，(B)本公司或其任何附属公司均未在公司或其任何附属公司所拥有或以其他方式经营的任何物业投放任何有害物质；及(C)自参考日期起，本公司及其附属公司并无发出任何通知、通知、要求、索取资料、引证。已收到传票或命令，未提出申诉， 未评估任何罚款，也未有任何诉讼待决，或据本公司所知，受到任何政府当局或其他人士的威胁，声称本公司或其任何附属公司负有任何与任何环境法或环境许可证有关的责任，或 根据任何环境法或环境许可证而产生的任何责任。
第4.22节《反腐败法》；反腐败；制裁。
(A)本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人或代表，在每一情况下均不会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响，亦不会合理地预期会产生重大不利影响
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代表公司或其任何附属公司行事，在过去五年中，在与公司或其任何附属公司的业务有关的情况下，(I)采取任何违反《反海外腐败法》或其他适用的贿赂法律的行为(在每一种情况下均适用)，(Ii)向任何人提供、授权、提供或提供(或试图进行上述任何行为)任何款项或有价值的东西， 包括一名外国官员(根据《反海外腐败法》的定义)，为影响该人士非法获取或保留业务或其他利益的任何行为或决定，或(Iii)采取将构成向另一人在其业务过程中与本公司或本公司任何附属公司进行交易的另一人的任何代表直接或间接支付、承诺支付或支付金钱或任何其他有价物品的要约、承诺或支付或授权的任何其他行动，以非法诱使该人采取违背其雇主或委托人利益的行为，在每种情况下均违反适用的贿赂法律。
(B)本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何员工，在过去五年内，没有或在过去五年中，没有或据本公司所知，受到任何政府当局的任何实际或据本公司所知受到威胁的民事、刑事或行政诉讼、违反通知、要求函、和解或执法行动，或向任何涉及本公司或其任何附属公司的政府当局自愿披露任何与违反任何适用的贿赂法律有关的信息，包括《反海外腐败法》。
(C)本公司及其各附属公司已备存及保存账簿及纪录、账目及其他纪录，该等账簿及纪录、账目及其他纪录应合理详细、准确及公平地反映本公司及其各附属公司在《反海外腐败法》所规定的所有重大方面的资产交易及处置。
(D)本公司及其各附属公司已制定合理设计的政策和程序，以实现遵守适用的 制裁法律(在适用于本公司S业务的范围内)、《反海外腐败法》和其他适用的贿赂法律，并保持该等政策和程序的有效性。
(E)本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，彼等的任何雇员、代理人或代表(I)是受制裁人士，(Ii)在过去五年 内从事，并无任何承诺从事，直接或间接与当时是受制裁人或代表公司或其任何子公司在任何受制裁国家或地区违反适用的制裁法律的任何人进行交易，或(Iii)在过去五年中违反或从事任何行为构成违反任何适用的制裁法律，而据本公司所知，该行为是 政府当局对此类违规行为进行调查或指控的对象。
第4.23节保险。除非没有也不会合理地预期会产生重大不利影响，否则：(A)本公司及其附属公司向信誉良好的保险人提供有效和可强制执行的保险，承保金额和承保风险为本公司根据过往经验合理相信足以应付本公司及本公司的业务及营运的风险。
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家子公司，以及(B)根据这些子公司应支付的所有保费已支付。本公司或本公司任何附属公司均未收到有关任何现行第三方保单或保险合约(在正常业务过程中续期或更换任何该等保单或合约除外)的取消或终止通知，而该等取消或终止会 合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。
第4.24节与 关联公司的交易。自参考日期至本协议日期，概无任何有效的交易或一系列有效的关联交易、协议、安排或谅解，亦无任何当前建议的交易或一系列根据S-k条例第404(A)项须予披露的关联交易、协议、安排或谅解，而这些交易或系列在本协议日期前提交的美国证券交易委员会文件中并无披露 。
第4.25节反收购法规和联合王国收购法。不存在适用于交易或本协议预期的任何其他交易的暂停、控制股份收购、公平价格、超级多数、关联交易、企业合并法规或法规或其他类似州或其他反收购法律和法规。英国收购及合并小组(收购及合并小组)已向本公司确认，自该确认以来并无向本公司传达任何与本公司相反的信息，并不认为本公司在英国、海峡群岛或马恩岛设有中央管理及控制中心，因此，收购守则不适用于本公司。
4.26财务顾问的意见。本公司的财务顾问Centerview Partners LLC已向本公司董事会提交其意见，大意是，于该意见发表日期，并基于及受制于该意见所载的各种因素及假设，从财务角度而言，交换比率对持有公司普通股(不包括股份)的持有人(定义见安排计划)属公平。此类意见的书面副本应在本协议签订之日起迅速送达母公司，仅供参考。
第4.27节检索人费用。除Centerview Partners LLC外， 本公司或其任何附属公司聘用或授权代表本公司或其任何附属公司行事的任何投资银行家、经纪商、发现者或其他中间人可能有权从 公司或其任何关联公司获得与执行本协议或本协议预期的交易有关的任何发现者或类似费用或佣金。公司已向母公司提供公司与Centerview Partners LLC就本协议签订的聘书的真实、完整的签署副本。
第4.28节无其他陈述和 担保。除本公司在本第四条中所作的陈述和担保(根据本条款第四条的介绍在公司披露明细表中披露的适用项目的限制)以及本公司将根据第9.02(D)节交付的证书中所述的陈述和担保外，本公司或任何其他人士均未就或代表本公司或其附属公司、其业务、运营、资产、负债、财务状况、经营结果、未来经营作出任何明示或默示的法律或股权陈述或担保。
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或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性) 或有关公司或其子公司的任何信息或在任何数据室、虚拟数据室、管理演示或与本协议或拟进行的交易相关的任何其他形式向母公司提供或提供给母公司的任何其他信息的准确性或完整性。本公司及其附属公司不作任何其他陈述或保证，不论是由本公司或其任何附属公司或其各自的任何联属公司或代表作出。本公司承认并同意，除母公司在第V条中作出的陈述和担保(按第V条的介绍在母公司披露明细表中披露的适用项目 的限制)和母公司根据第9.03(D)节提供的证书外，母公司或任何其他人士并无或已 就母公司集团任何成员或其代表的业务、营运、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来营运或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或关于母公司集团任何成员的任何信息或在任何数据室、虚拟数据室、管理演示或以任何其他形式向母公司提供或提供给母公司的任何其他事项的准确性或完整性，以 对本协议的预期或与本协议或由此预期的交易有关的任何其他形式。本公司明确否认其依赖或曾经依赖任何人 可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意母公司及其关联公司已明确否认并在此明确拒绝任何其他陈述或保证。
第五条
专利的陈述和保证
除非(A)母披露明细表中与本条款V中的特定章节或 小节对应的章节或分节所述，或母披露明细表第五条中的任何其他章节或分节中所述的陈述和保证是适用的，且(B)自本协议的参考日期以来且在本协议日期之前公开提交的任何母美国证券交易委员会文件中披露的陈述和保证；但在任何情况下，母美国证券交易委员会文档的任何部分中所包含的任何信息不得风险因素,” “前瞻性陈述,” “关于前瞻性陈述的特别说明？或？关于前瞻性陈述的说明任何母公司美国证券交易委员会文档中非事实陈述或警告性、预测性或前瞻性的任何其他披露，应被视为就任何此类陈述和保证而言的披露，或以其他方式限制此类陈述和保证； 前提是，此(B)款将不适用于第5.01节、第5.02节、第5.05节或 第5.20节中包含的陈述和保证，母公司特此向公司作出如下陈述和保证：
第5.01节公司的存在和权力。母公司是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。母公司拥有拥有或租赁其所有财产或资产并继续其
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目前进行的业务，除非未能拥有该等权力和授权(A)没有也不会合理地预期母公司在个别或整体上 产生重大不利影响，或(B)无法合理预期个别或整体阻止、重大延迟或重大损害母公司履行本协议项下义务或完成交易的能力。母公司有适当资格开展业务，且(如适用)在每个司法管辖区均有良好的资质和/或资历是必要的，但未能如此资质或资历良好的司法管辖区除外(I)没有也不会合理地预期(I)对母公司造成个别或整体的重大不利影响，或(Ii)不会合理地预期个别或整体会阻止、重大延迟或重大损害母公司履行本协议项下的义务或完成交易的能力。在本协议日期之前，母公司已向公司提供了在本协议日期生效的母公司公司注册证书和章程(母公司组织文件)的真实、完整的副本。上级组织文件完全有效，上级组织文件在任何实质性方面均未违反 上级组织文件。
第5.02节公司授权。
(A)母公司签署、交付及履行本协议及完成本协议及安排计划所拟进行的交易，均属母公司的公司权力及授权范围，除母公司股东批准外，已获母公司采取一切必要的公司行动正式授权。母公司 股东批准是母公司股东或母公司任何其他股权证券持有人就本协议和安排计划以及母公司完成本协议和安排计划预期的交易所必需的唯一投票权。本协议已由母公司正式签署及交付，并(假设本公司适当授权、签署及交付)构成母公司的有效、合法及具约束力的协议，可根据母公司的条款(受破产及股权例外情况的规限)对母公司强制执行。
(B)母公司董事会 (I)一致认为，母公司签订本协议和实施交易，包括在获得母公司股东批准后，向计划股东交付与此相关的母公司普通股，符合母公司和母公司股东的最佳利益，并宣布订立本协议和完成本协议预期的交易是可取的，包括交易；(Ii)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易的完成，包括交易，及(Iii)一致决议建议母公司股东于母公司股东大会上批准发行母公司股份 (该建议在此称为母公司董事会建议)。除就前一句第(Iii)款而言，经第7.02节许可外，公司董事会其后并无撤销、修改或撤回任何前述决议案。
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第5.03节政府授权。母公司签署、交付和履行本协议，以及母公司完成本协议和安排计划下的交易(包括交易)，不需要任何政府当局采取任何行动或向任何政府当局提交文件，但以下情况除外：(A)遵守《高铁法案》的任何适用要求，(B)遵守《母公司披露计划》第5.03节规定的外国反托拉斯法或外国投资法，(C)遵守1933年法案的任何适用要求。1934年法案和任何其他适用的美国州或联邦证券法或根据纳斯达克规则，(D)遵守《公司法》，(E)法院对安排方案的批准，以及(F)没有(I)没有也不会合理地预期会单独或总体产生母公司重大不利影响的任何其他行动、协议或文件，或(Ii)不会单独或总体防止，严重延迟或严重损害母公司履行本协议项下义务或完成交易的能力。
第5.04节不违反。假设遵守第5.03节所述事项，收到母公司股东的批准并获得法院批准，母公司签署、交付和履行本协议，以及母公司完成本协议和安排计划(包括交易)中预期的交易，不会也不会(A)违反、冲突或导致违反或违反母公司组织文件的任何规定，(B)违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，(C)要求任何人根据对母公司或其任何子公司具有约束力的任何合同或许可的任何条款，根据任何合同或许可条款，构成违约，或造成或允许终止、取消、加速或以其他方式改变母公司或其任何子公司有权获得的任何权利或义务，或造成或允许母公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权(准许留置权除外)，或(D)导致母公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权(准许留置权除外)， ，在(B)-(D)条款的情况下，由于(I)没有也不会合理地预期会对母公司产生个别或整体的不利影响，或(Ii)不会合理地预期个别或整体会阻止母公司履行其在本协议项下的义务或完成交易的能力，或对母公司履行本协议项下义务或完成交易的能力造成重大延误或重大损害。
第5.05节大写。
(A)母公司的法定股本包括(I)1,989,032,117股母公司普通股，(Ii)10,967,883股B类普通股 母公司的普通股，每股面值0.00001美元(母公司B类普通股)，(Iii)200,000,000股优先股。于资本化日期收市时，共有(A) 275,069,601股已发行及已发行母公司普通股，(B)7,168,575股母公司b类普通股，(C)0股已发行及已发行母公司优先股，(D)母公司将购买合共16,068,826股已发行母公司普通股的购股权，(E)20,719,475股受已发行母公司限制性股票单位约束的母公司普通股，及(F)19,237,366股根据母公司 员工计划预留供发行的母公司普通股。除第5.05(A)节前一句所述外，截至本条款日期，除在资本化日期后根据行使收购母公司普通股股份的选择权或结算已发行的母公司普通股或已发行的母公司限制性股票单位而发行的母公司普通股外，尚无已发行、预留或已发行的母公司普通股或其他母公司股权证券。
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前一句话中的第四条。母公司普通股的所有已发行股份已获授权及有效发行、缴足股款或入账列为缴足、免评税、不受任何转让限制(适用证券法所产生的转让限制或适用计划股东施加的限制除外)，而交易所股份将获正式授权及有效发行、缴足或入账列为缴足，且从未及不会违反任何人士的任何优先购买权、优先购买权、认购权或类似权利而发行。
(B)母公司或其任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而母公司或其任何附属公司有权就母公司股东有权投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。母公司或其任何附属公司并无回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股或母公司其他股权证券的任何股份的未清偿责任。母公司及其任何子公司均不是关于母公司普通股或母公司其他股权证券的任何股份投票的任何协议的一方。
第5.06节美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案。
(A)自参考日期起，母公司及时向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交了所有需要由母公司向美国证券交易委员会提交或提交的报告、时间表、表格、声明、招股说明书、注册说明书和其他文件(连同任何证物和时间表以及其中并入的其他信息，统称为母公司美国证券交易委员会文件)。母公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交或提交任何报告、时间表、表格、声明、招股说明书、注册说明书或其他文件。
(B)截至美国证券交易委员会的申请日(或者，如果在本协议日期之前提交的申请经修订或取代)，自参考日期以来向美国证券交易委员会提交或提供的母公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合1933年法案、1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求。母公司在所有实质性方面均遵守经修订的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的适用条款，以及纳斯达克适用的上市和公司治理规则及 规则。
(C)截至美国证券交易委员会的备案日(或如果在本协议日期之前的备案日被备案所修订或取代)，自参考日期以来向美国证券交易委员会提交或提供的每份美国证券交易委员会母文件不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所作陈述根据其陈述的情况不具误导性。
(D)截至本协议日期， (I)美国证券交易委员会员工未收到任何关于美国证券交易委员会母公司文档的重大未处理或未解决的意见，以及(Ii)据母公司所知，美国证券交易委员会母公司的任何文档(包括其中包含的财务报表)均不受美国证券交易委员会持续审查的约束。
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(E)母公司维持披露控制及程序(定义见1934年法令第13a-15条)，旨在提供合理保证，确保在1934年法令下提交的母公司S报告中须披露的所有信息均已在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内记录、处理、汇总及报告，且所有此等信息均已累积并酌情传达予母公司S管理层，以便及时就所需披露作出决定，并使母公司每位主要行政人员及母公司主要财务官均能就该等报告根据1934年法令作出所需的证明。
(F)母公司维持内部控制，旨在根据公认会计原则对母公司S财务报告和母公司S财务报表的外部编制的可靠性提供合理保证，母公司S的主要高管和首席财务官已根据本协议日期前对该等内部控制的最新评估，向母公司S审计师和母公司董事会审计委员会披露：(I)内部控制设计或运作中可能对母公司S记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及(Ii)任何欺诈行为，无论是否具有重大意义，这涉及在内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工。自本协议签署之日起，母公司的每一位首席执行官和首席财务官(或母公司的每一位前首席执行官和首席财务官，视 适用情况而定)均已取得1934年法案第13a-14条和第15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906条以及美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的任何相关规则和条例所要求的所有认证。截至本协议签订之日，母公司及其执行官员均未收到任何政府当局的书面通知，对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。
第5.07节财务报表和财务事项。
(A)母公司的经审核综合财务报表及未经审核的综合中期财务报表以引用方式纳入或并入母公司美国证券交易委员会文件(或如任何该等母公司美国证券交易委员会文件在本协议日期前已提交修订或取代，则该等经修订或取代的母公司美国证券交易委员会文件)在各重大方面均公平地列示， 符合在列报期间内一致采用的公认会计原则(附注另有指示者除外)、母公司集团截至其日期的综合财务状况及其截至当时止期间的综合营运及现金流量的综合业绩(以每种情况下为限)在任何未经审计的中期财务报表的情况下，应进行正常和经常性的年终审计调整)。该等综合财务报表已从母公司集团的账簿及记录中全面编制。
(B)自参考 日期至本协议日期为止，母公司尚未收到美国证券交易委员会或任何其他政府当局发出的书面通知，表明其任何会计政策或做法正在或可能受到美国证券交易委员会或任何其他政府当局的任何审查、查询、调查或质疑。自参考日期至本协议日期，母公司或母公司的任何子公司均未收到任何关于母公司或母公司的任何子公司或其各自的内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的重大、未解决的投诉、指控、断言或索赔 。
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第5.08节未作某些更改。
(A)自2023年12月31日起至本协议日期止，除本协议的谈判及本协议拟进行的交易外，母公司及其附属公司的业务在正常业务过程中一直在各重大方面进行。
(B)自2023年12月31日至本协议签订之日，未发生任何事件、变化、影响、情况、事实、 发展或事件对母公司造成或将会产生个别或整体的不利影响。
第5.09节无未披露的重大负债。母公司或其任何附属公司概无任何类型的负债或义务，不论应计、或有、绝对、已厘定、可厘定或以其他方式承担，但(A)母公司资产负债表或其附注中具体披露、反映或保留的负债或义务除外，(B)自2023年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债或义务，(C)本协议明确要求或明确预期的负债或义务，或(D) 尚未或合理地预期不会对母公司产生个别或整体重大不利影响的其他负债或义务。
第5.10节提供的信息。计划文件附件和委托书中将包含的由母公司集团提供和与母公司集团有关的信息将不会在计划文件附件和委托书(及其任何修订或补充)首次以最终形式提供或交付给本公司股东和母股东之日，以及在计划会议日期、本公司总经理和母股东大会(视何者适用而定)包含任何重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或作出陈述所需的 。在当时和鉴于它们作出的情况，不是虚假或误导性的。尽管有上述规定，母公司并不就并非由母公司或其任何联属公司或其代表以书面形式提供的 在委托书或计划文件附件(每种情况下均包括任何修订或补充)中以引用方式作出或纳入的陈述作出陈述或担保 以引用方式纳入或纳入其中。
第5.11节诉讼。没有悬而未决的诉讼 或据母公司所知，针对母公司集团任何成员的任何现任或(据母公司所知，母公司以各自身份担任母公司集团的高级管理人员、董事或员工的任何现任或前任高管、董事或员工)或母公司集团任何成员各自的财产或资产，由任何政府当局或在任何政府当局之前(或在受到威胁的情况下，将由任何政府当局或在其之前)进行，(A)已经或合理地预期已经或合理地预期具有 单独或合计的，母公司材料产生不利影响，或(B)有理由预计母公司将个别地或总体地阻止、实质性延迟或实质性损害母公司履行本协议项下义务或完成交易的能力。但如果上述(A)和(B)款中的任何此类陈述或保证与与本协议或本协议预期的任何交易的签署、交付、履行或完成有关的诉讼有关，则该等陈述和保证仅在本协议生效之日作出。(在以下第(Ii)条的情况下，截至
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本协议日期)没有针对母公司集团任何成员的悬而未决的命令，母公司集团的任何现任或据母公司所知的母公司高管、董事或员工各自的身份，或母公司集团任何成员的任何财产或资产，或据母公司所知，威胁或影响母公司集团任何成员的任何现任或据母公司所知的母公司集团任何成员的现任或前任高级管理人员、董事或员工，或母公司集团任何成员的任何相应财产或资产(I)已经或合理地预期 将个别或合计对母公司造成不利影响，或(Ii)合理预期母公司将个别或合计阻止、重大延迟或实质削弱母公司履行本协议项下的义务或完成交易的能力。
第5.12节遵守法律。母公司集团的每一成员公司均遵守或违反所有适用法律，且自参考日期起，母公司集团各成员公司均遵守或违反所有适用法律，但未能遵守或违反所有适用法律的情况除外，除非未能遵守规定，且 无法单独或合计对母公司造成重大不利影响，或(B)无法单独或合计阻止、重大延迟或实质性损害母公司履行本协议项下义务或完成交易的能力。
第5.13节监管事项。
(A)母公司及其子公司持有(A)适用于其活动、产品和功能的所有授权和认证，如适用，包括适用于FDCA、PHSA和根据其颁布的法规和FDA的要求，包括良好的实验室、临床和制造规范，以及医疗保健和相关数据的ISO认证和标准，包括ISO31000、ISO14155、ISO13485、ISO9001和ISO 27001，和(B)涉及任何候选母体药物的质量、功能、身份、强度、纯度、安全性、有效性、制造、测试、加工、研究、包装、标签、储存、运输、营销、分销、销售、定价、进出口的任何适用政府当局(任何此类政府当局、母公司监管机构)的授权，母公司或其任何子公司目前或以前在参考日期开始至本协议日期止期间的合法活动和运营所必需的((A)和(B)中的所有此类 授权在下文中统称为母公司监管许可)；(Ii)所有该等母公司监管许可证在任何情况下均属有效，并具有十足效力及效力(受适用范围内的破产及股权例外情况所限)；及(Iii)母公司及其附属公司均遵守所有该等母公司监管许可证的条款。
(B)自本协议发布之日起，母公司或其任何子公司(I)均未签订任何重大企业诚信协议、 监测协议、同意法令、和解命令、减少或特别许可措施、警告通知、加强监测或审计、缺陷通知或类似协议、通知或措施，或(Ii)知道(包括由于FDA的任何沟通)重要母公司监管许可或重大母公司监管许可申请无效，或将被或已经暂停、拒绝、取消、 在比申请范围更窄的范围内终止或授予的。
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(C)由母公司或其任何子公司进行或赞助的关于候选母药的所有临床前和临床研究正在进行，自参考日期以来，符合适用的母公司监管机构管理或发布的所有适用法律，包括(I)FDA推动的临床试验的设计、进行、性能、监测、审计、记录、分析和报告的标准，并包含在联邦法规法典第21章第50、54、56、310、312、314、320和600部分中，适用的研究方案，机构审查委员会或其他伦理委员会的要求，以及联邦和州的法律要求，以及(Ii)管理、 有关或限制收集、处理、使用和披露个人身份信息、健康信息、人类生物样本和遗传信息以及个人信息的任何适用法律，但在每一种情况下，此类 不合规行为没有也不会产生个别或总体的母体材料不利影响的情况除外。母公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他类似政府机构或任何道德委员会的任何书面通知、通信或其他 通信，建议或要求终止、暂停、临床暂停或实质性修改由母公司或代表母公司进行的任何正在进行或计划进行的临床试验。
(D)在参考日期起至本协议签订之日止的期间内，母公司或其任何附属公司均未收到FDA或任何有管辖权的外国机构发出的任何书面通知，对母公司候选药物的设计、开发、测试、营销、标签、销售、使用、处理和控制、功能性、安全性、有效性、可靠性、分销、储存、运输、包装、加工或制造具有合理的预期会导致拒绝，但在参考日期开始至本协议日期为止的期间内，母公司或其任何子公司均未收到任何来自FDA或任何外国机构的书面通知。暂停、限制、撤销或撤销任何母公司监管许可或任何自我认证或上市审批申请，目前正等待FDA或此类其他母公司监管机构的批准。
(E)母公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员，以及据母公司所知，其其他代理人(在以这种身份行事时)遵守所有与受控物质或受控物质的制造、测试、加工、供应、分销、运输、标签、包装、分配、使用、报告、储存、处置、进口、出口、管制、批发、经纪或贸易有关的适用法律，而自参考日期以来，除个别或合计不会对母公司造成不利影响外，包括《联邦受控物质法》(《美国联邦法典》第21编第801节及其后)及其颁布的条例，以及任何其他类似的地方、州或外国法律，包括所有必要的登记、记录保存、报告、安全和储存要求。自参考日期至本协议日期为止，母公司未收到任何政府机构(包括药品监督管理局和地方、州或外国监管和执法机构)的任何函件或任何其他书面通知，说明母公司可能或实际不遵守与受控物质有关的任何适用法律或其责任。
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(F)自参考日期以来，母公司及其子公司要求向FDA或任何其他母公司监管机构提交、维护或提供的所有报告、文件、索赔、许可证和通知均已如此提交、维护或提供，除非未能提交、维护或提供此类报告、文件、索赔、许可证或通知， 许可证或通知没有也不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。所有此类报告、文件、索赔、许可证和通知在提交之日在所有重要方面均真实、准确和完整(或在随后的提交中更正或补充)。自参考日期以来，母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何管理人员、员工、代理人或承包商，均未向FDA或任何其他母公司监管机构作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，未披露要求向FDA或任何其他母公司监管机构披露的重大事实，或在上述情况下，与母公司或其任何子公司的业务有关的行为、声明或未作出声明，合理地预计将为FDA提供依据，以援引其在第56 FED中规定的关于欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费的政策。注册46191(1991年9月10日)或任何其他母公司监管机构 援引任何类似政策，但任何行为或声明或未作出声明，而这些行为或声明尚未单独或合乎情理地预期不会对母公司造成重大不利影响。自参考日期起，(I)母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何高级职员、雇员、代理人或承包商，自参考日期起，未有且不合理地预期不会对母公司产生重大不利影响。根据《美国法典》第21篇第335a(A)节或任何类似的适用法律或第21篇《美国法典》第335a(B)节或任何类似的适用法律授权禁止任何犯罪或从事任何行为，或在测试、制造、营销、分销或销售任何候选母药的其他司法管辖区适用的任何类似适用法律授权的情况下，或在父母已公开宣布有意销售候选母药的情况下；和(Ii)母公司或其任何子公司，或(据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何官员、雇员、代理人或承包商)均未被排除参加任何联邦医疗保健计划，或被判犯有任何罪行，或从事任何行为，而根据1935年《社会保障法》第1128条或任何类似计划，可合理预期这些人将被排除参加任何联邦医疗保健计划、健康或购买采购计划、定价或补偿计划，包括任何构成违反联邦反回扣法规的行为， 《联邦虚假申报法》或其各自的州等价物。
(G)对于受FDCA及其颁布的FDA法规或任何适用司法管辖区的任何类似适用法律约束的每个候选母药产品，每个候选母药产品正在或已经符合所有适用法律的设计、开发、制造、储存、分销和销售，包括与研究用途、市场批准、当前良好的临床实践和良好的制造实践、包装、功能、标签和产品声明、广告、记录保存、报告有关的法律，除非没有也不会合理地预期对每个母药产品产生个别或总体的不良影响。和安全措施。没有悬而未决的诉讼或据母公司所知的威胁，包括 任何起诉、禁令、扣押、民事罚款、除名、暂停或召回，在每个案件中，指控母公司或其任何子公司违反任何适用法律适用于任何母公司平台或母公司候选药物的行为， 除非没有也不会合理地预期会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。
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(H)母公司或其任何附属公司均未自愿或非自愿地向批发商、分销商、零售商发出或导致发起、进行或发出任何重大召回、现场纠正、市场暂停、撤回或更换、安全警示、警告、亲爱的医生信函、调查人员通知或其他通知或行动， 在此期间，母公司或其任何子公司均未主动或非自愿地向批发商、分销商、零售商、(Ii)据母公司所知，母公司或其任何子公司在参考日期起至本协议签订之日止期间，均未收到FDA或任何其他母公司监管机构的任何书面通知，涉及(A)召回、上市、撤回或更换任何母公司候选药物(但对母公司及其子公司整体而言并不重要的召回、撤回或更换除外)，(B)营销分类的重大变化或候选母药标签的重大变化；(C)终止或暂停此类候选母药的制造、营销、测试或分销；或(D)候选母药报销状态的重大负面变化。
第5.14节重要合同。
(A)母公司或其任何子公司为当事一方或对其中任何一家或其各自资产具有约束力的下列合同(母公司员工计划除外)在本文中均称为母公司材料合同：
(I)根据证券法《S-k条例》第601(B)(10)项要求向美国证券交易委员会备案的截至本合同日期有效的任何合同；
(Ii)涉及或可合理预期在截至2024年12月31日的财政年度内由母公司或其任何附属公司支付或交付现金或其他代价的任何合约(租约除外)，包括任何开发、制造、供应或分销协议，其价值或预期价值超过$8,000,000；
(Iii) 任何(A)限制或意在限制母公司或其任何子公司在任何实质性方面从事或竞争任何业务或与任何人或任何领域竞争的自由的任何合同，(B)包含对母公司或其任何子公司的实质性排他性或最惠国义务或限制的任何合同，或(C)包含限制母公司或其任何子公司开发、使用或维护母平台或销售、营销、分销、推广、制造、开发、使用、商业化能力的任何其他条款，或通过第三方直接或间接在任何实质性方面测试或研究任何候选母药；和
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(IV)母公司或其任何子公司(A)根据这些合同获得或被授予任何知识产权(商业软件许可证除外)的任何许可(包括任何再许可)或不被起诉的任何重要合同，包括现成的软件或其他商业上可用的技术)，包括(I)关于母平台或任何母公司候选药品的任何知识产权，或(Ii)在紧接生效时间之前用于母公司或其子公司的业务运营的任何知识产权，或(B)向 任何母公司知识产权(在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)授予任何许可(包括任何次级许可)或不被起诉的承诺，在第(A)和(B)款中的每一条的情况下，对于母公司平台的开发或任何母公司药物产品候选产品的开发或制造具有重要意义，并且涉及在截至2023年12月31日的财年中母公司或其任何子公司支付的总金额超过8,000,000美元。
(B)除破产和股权例外情况外，所有母公司重要合同均为：(I)母公司或母公司的子公司(视情况而定)以及母公司所知的其他每一方的有效和有约束力的义务，以及(Ii)对母公司或其子公司(视具体情况而定)和母公司所知的其他每一方(在每种情况下，根据本协议日期后按照各自条款终止的母公司重要合同除外)的全部效力和效力，并可根据各自的条款强制执行。但母公司或其任何附属公司违约或违反其任何规定的情况除外)，除非未能成为有效和具有约束力的义务，且不具有充分的效力和效力并可强制执行， 没有也不会合理地预期 会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。据母公司所知，截至本协议签订之日，没有任何人试图终止或质疑任何母公司材料合同的有效性或可执行性，除非此类终止或挑战尚未或合理地预期不会对母公司材料产生个别或总体不利影响。母公司或其任何子公司，或据母公司所知，任何其他各方均未违反任何条款，或实施或未能实施任何行为(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，且母公司或其任何子公司均未收到违反或违约任何母公司材料合同的书面通知，但不会且合理地预期 不会或不合理地预期 对母公司产生个别或总体重大不利影响的违规和违约(或潜在违约)除外。母公司已向本公司提供其定义第(I)款所指的每份母公司材料合同的真实、完整的副本，自本合同日期起生效。
第5.15节税收。
(A)除非没有也不会合理地预期会对母公司造成个别或整体的不利影响：
(I)适用法律要求由母公司或其任何子公司或就母公司或其任何子公司向任何税务机关提交的所有纳税申报单，已按照所有适用法律在到期时提交(使提交时间的所有有效延长生效)，并且所有该等纳税申报单(及其任何修订)在所有方面都是真实和完整的；
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(2)母公司及其子公司已(X)及时向适当的税务机关全额支付(或已代表其及时全额支付)其应缴和应缴的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)，以及(Y)在尚未支付的情况下，根据公认会计原则建立(或已为其唯一利益和追索权建立)充足的应计项目；
(Iii)母公司及其子公司已就其雇员、债权人、独立承包商、客户和其他第三方欠下或从其收取的任何款项，及时、及时地扣缴、扣除和收取其任何一方需要扣缴、扣除和收取的所有税款，并且这些税款已及时按时支付给适当的税务机关，或在到期时在账户中适当拨备，以及(Y)在其他方面遵守了与支付、扣缴、扣除、征收和汇款有关的所有适用法律(包括信息报告要求和记录保留要求)；
(4)不存在(X)针对母公司或其子公司或与母公司或其子公司有关的(Br)该人的税项或纳税申报表方面的待决或书面威胁的诉讼，或(Y)任何政府当局针对母公司或其任何子公司提出、主张或评估的税项的不足之处，且尚未完全通过付款予以满足；
(V)母公司或其任何附属公司均未延长或放弃任何有关税务的诉讼时效，或 均未同意延长有关评税或欠税的任何期限，亦无提出任何豁免或延期的请求，或目前尚待处理；
(6)对母公司或其任何子公司的任何财产或资产没有税收留置权(其定义(A)款所述的准予留置权除外) ；
(Vii)在过去六年内，没有任何司法管辖区 母公司或其任何附属公司没有提交报税表，并以书面声称母公司或该附属公司须或可能须缴交或须在该司法管辖区提交重大税项；
()母公司及其子公司已提供与任何适用的免税期、延期或奖励有关的所有文件，并遵守任何适用的免税期、延期或奖励的要求；
(Ix)母公司或其任何子公司为当事一方的所有文件，而母公司或其任何子公司根据该文件有任何权利，或构成母公司S或其任何子公司对任何资产的所有权的一部分，均已加盖适当印花，并已就该等文件支付任何适用的印花或任何其他转让、登记或单据税；及
(X)母公司或其任何附属公司均未承诺在本协议日期后提交任何已临时加盖印花的文件供加盖印花。
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(B)在过去两年内，母公司或其任何附属公司在根据守则第355条(或任何类似的州法律、当地法律或非美国法律)拟符合资格的交易中，均不是经销公司或受控公司(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)。
(C)母公司及其任何子公司(I)都不是或曾经是任何关联、合并、合并、集合、单一或类似集团的成员，但母公司或其任何子公司中的一家是共同母公司且是唯一成员的；(Ii)是任何与税收分摊、分担、转让、赔偿、补偿或分配有关的重要协议的缔约方或受其约束，或根据该协议有任何义务(但(X)仅在母公司和/或其一个或多个子公司之间或之间的协议，或(Y)通常过程中与税收无关的商业协议中的税务赔偿条款除外)；(Iii)已根据《守则》第7121条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)或税务机关的其他裁决或与税务机关达成的书面协议，在每一种情况下就物质税达成结算协议，且母公司或其任何子公司与任何税务机关之间没有就任何未决的物质税作出裁决、裁决或达成协议的请求；或(Iv)根据《财政部条例》第1.1502-6条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)或作为受让人或继承人、通过合同(第5.15(C)(Ii)(Y)节所述的合同除外)或其他法律实施，对任何人(母公司或其任何子公司除外)的纳税负有任何责任。
(D)母公司及其任何 附属公司均未根据守则第965(H)节作出选择。
(E)母公司及其任何子公司均未 参与或参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的任何上市交易，或根据任何类似的州、当地或非美国法律规定要求披露的任何其他类似交易。
(F)母公司不是，也从来不是《守则》第897节所指的美国不动产控股公司。
(G)就所有所得税而言，母公司及其子公司仅在其注册管辖范围内居住，母公司或其任何子公司从未收到税务机关就尚未解决的物质税提出的书面索赔，且 应归因于母公司或其子公司分别注册成立的国家以外的国家的常设机构。
(H)母公司及其子公司始终严格遵守有关转让定价的所有适用法律，包括执行和维护证明母公司及其子公司转让定价做法和方法所需的所有文件。
(I)母公司或其任何附属公司均不是与任何税务机关订立的任何预定价协议或任何类似协议或安排的一方。
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第5.16节雇员和雇员福利计划；劳工事务。
(A)除非尚未或不会合理地预期会对家长造成个别或整体的重大不利影响， 每个家长员工计划均已按照其条款及所有适用法律(包括ERISA、守则、英国退休金法2008年的任何适用条款及禁止基于受保护特征的歧视的英国法律(见英国2010年平等法)而制定及维持)。除非没有也不会合理地预期对母公司造成个别或总体的不利影响， 没有针对或涉及任何政府当局(包括国税局、英国税务和海关总署、劳工部、PBGC、英国养老金监察员或英国养老金监管机构)的任何法律程序(常规福利索赔除外)悬而未决，或据父母S所知，任何父母员工计划受到威胁，或有理由预计会涉及任何父母员工计划。
(B)除本协议或根据适用法律另有规定外，对于母公司或其任何子公司的每名董事、高级管理人员、雇员或独立承包商(包括每名前董事、高级管理人员、雇员或独立承包商)，本协议拟进行的交易的完成不会单独或与任何其他 事件一起：(I)使任何上述个人有权获得任何实质性的付款或利益，包括任何实质性的奖金、留任、遣散费或退休福利；(Ii)导致免除大量的债务；(Iii)大幅加快支付或归属时间，或触发任何母公司雇员计划下的补偿或福利的支付或资金(通过设保人信托或其他方式)，或大幅增加应付金额或触发任何其他义务 雇员计划；(Iv)在合同上限制或以任何重大金额限制修订或终止任何母公司雇员计划的权利；或(V)导致或使任何此等人士有权对其受雇或聘用的条款及条件作出任何重大改变。
(C)母公司集团成员未与任何工会、行业或工会、员工协会、劳工组织或其他代表机构订立任何协议，要求母公司集团的任何成员征得该等工会、行业或工会、员工协会、劳工组织或其他员工代表机构的同意，或向其提供本协议所述交易的事先通知或信息。
第5.17节知识产权。
(A)除非没有也不会合理地预期对母公司产生个别或总体的不利影响， (I)母公司或其附属公司合法、实益和独家拥有每一项知识产权，没有任何留置权(允许的留置权除外)，(Ii)上述任何专利、注册商标、注册版权和注册互联网财产，以及任何前述专利、注册商标、注册著作权和注册互联网财产的申请，均不属于或声称由其拥有，或以下列名称提交或注册：母公司或其任何子公司(母公司注册知识产权) 在该母公司注册知识产权的适用期限结束前已失效、过期或被放弃(包括因未能支付必要的续展或维护费)，除非母公司已作出合理的商业决定不保留该母公司注册知识产权，(Iii)已发行的母公司注册知识产权均未
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随后被判定为无效或不可执行，(Iv)据母公司所知，所有母公司注册的知识产权仍然存在、有效和可执行，以及(V)据母公司所知， 母公司或其子公司不存在任何反对、干扰、派生、注销程序或威胁，对任何母公司注册知识产权的所有权、有效性、范围或可执行性提出质疑或争议(与任何母公司注册知识产权的申请或续展有关的普通程序除外)。
(B)母公司或其子公司拥有或以其他方式有权使用用于开展母公司及其子公司的业务的所有知识产权，如母公司及其子公司目前开展的那样，母公司或其子公司拥有或以其他方式有权使用用于开展母公司及其子公司的业务的所有知识产权，但没有 且合理地预计不会对母公司产生重大不利影响。除非没有也不会合理地预期对母公司造成个别或总体的不利影响，否则母公司的知识产权构成母公司所知的所有必要的重大知识产权：(I)母公司目前开展的业务和(Ii)使用、开发或维护母公司目前使用、开发和维护的平台，或开发、制造、销售或利用母公司及其子公司截至本协议日期目前正在开发或生产的候选母药产品。 母公司或其子公司均未出售、转让或同意就任何 母公司知识产权 出售、转让或同意进行任何前述工作，除非没有也不会合理预期会对母公司产生个别或整体的不利影响。除非母公司没有也不会合理预期对母公司产生重大不利影响，否则母公司或其任何子公司被授予对任何重大母公司知识产权的权利的协议不会受到或已经受到任何书面终止或违反通知(或据母公司所知，任何终止或违反威胁)的约束，且据母公司所知，所有该等 协议均有效且持续存在，且据母公司所知，协议的任何一方均未对该等协议进行任何实质性违反。
(C)除非 没有也不会合理地预期对母公司产生重大不利影响，(I)据母公司所知，母公司拥有的知识产权不受任何待决或 威胁的命令或程序的约束，对母公司或其任何子公司的所有权、有效性、可执行性或使用权或母公司或其任何子公司的权利提出质疑；(Ii)据母公司所知，母公司 平台、母公司药品产品候选公司、母公司拥有的知识产权、母公司或其任何子公司目前的业务运营，包括母公司平台的使用、开发、维护或利用，或 正在开发或制造的候选母公司药物产品的开发、制造或利用，侵犯、挪用、滥用或以其他方式违反且没有侵犯、滥用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；(Iii)据母公司所知，没有第三方侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯母公司拥有的任何知识产权或仅授权给母公司或其子公司的任何知识产权，以及(Iv)母公司或母公司的任何子公司均未对任何第三方提起或以书面威胁提起任何命令或诉讼，指控该第三方侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯任何母公司的知识产权。
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(D)在母公司拥有的任何知识产权的构思或减少实践期间，母公司的任何管理人员或员工从未向该母公司拥有的知识产权(或，据母公司所知，任何创始人、开发商、发明人或该母公司拥有的知识产权的其他贡献者)提供任何资助， 从事由任何私人来源赞助的研究，或遵守与任何第三方的任何雇佣协议、发明转让或保密协议或其他义务，由于该资金、赞助、协议或其他义务，可能导致该第三方持有所有权，在该母公司拥有的知识产权中的财务或许可权益或(除非尚未或合理地预期不会对母公司材料产生个别或整体的不利影响)以其他方式阻碍母公司S在该母公司拥有的知识产权中的权利。
(E)母公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护及维护母公司拥有的知识产权所包含的任何重大商业秘密，而据母公司所知，并无任何重大未经授权的使用或披露任何该等重大商业秘密，但母公司并无亦不会合理地预期会对母公司的个别或整体产生重大不利影响。
(F)就母公司所知，(A)母公司及其子公司已履行了根据《贝赫-多尔法案》(《美国法典》第35编第200编第212节)适用于属于母公司注册知识产权一部分且由母公司平台或母公司候选药物(包括其 制造)覆盖或实施的任何专利的任何和所有义务，但未个别或合计不会产生母公司实质性不利影响的情况除外，以及(B)没有资金，任何政府当局或任何大学、学院、研究所或其他机构的设施或人员被用于创造或开发属于母公司注册知识产权一部分的任何专利， 由母公司平台或母公司药品候选公司(包括其制造)涵盖或实施的任何专利，但此类资金或对设施或人员的使用并未导致该政府当局或任何大学、学院、研究所或其他机构对属于母公司注册知识产权一部分的此类专利拥有任何所有权权益，并由母平台或母公司候选药品公司(包括其 制造)覆盖或实施。
(G)除非没有亦不会合理地预期对母公司产生个别或整体的不利影响，否则交易完成不会导致(I)母公司或其任何附属公司终止或终止任何授予母公司或其任何附属公司知识产权权利的合同；或(Ii)母公司或其任何附属公司向任何第三方出售或转让任何重要母公司知识产权。
(H)母公司及其子公司在适用法律允许的范围内，从所有为母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司创建或开发重大知识产权的现任或前任员工、高级管理人员、顾问、承包商和其他人那里获得了此类当事人对此类知识产权的有效转让(对于顾问和承包商，则为转让或许可)， 母公司及其子公司从所有现任或前任雇员、管理人员、顾问、承包商和其他人员那里获得了此类知识产权的有效转让(或就顾问和承包商而言，转让或许可)。或母公司及其子公司依法以其他方式独家拥有此类知识产权。
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(I)据母公司所知，母公司或其子公司的任何现任或前任雇员、顾问、顾问或独立承包商：(I)实质性违反与母公司及其子公司的业务或母公司知识产权有关的发明披露、知识产权转让、保密性、保密或竞业禁止协议的任何条款或契约(除非没有、也不会合理地预期会对母公司或其子公司产生个别或总体的重大不利影响)，(Ii)已为母公司或其子公司开发了任何技术，但必须遵守任何协议，根据该协议，该员工、顾问、顾问或独立承包商已将该技术的任何权利(包括知识产权)转让或以其他方式授予任何第三方，或(Iii)声称他们除了工资或顾问费外，还有权就为母公司或其子公司开发的任何知识产权(包括任何母公司拥有的知识产权)获得补偿、付款或其他 对价。
(J)母公司及其任何附属公司或代表母公司及其任何附属公司收集、获取、使用、储存、转移(包括任何跨境转移)、分发、传播或其他处理个人资料的所有收集、获取、使用、储存、转移(包括任何跨境转移)、分发、传播或其他处理，在所有重大方面均遵守所有适用的隐私权法律规定，自参考日期起 在所有重大方面均不会对母公司或其任何附属公司产生不良影响。自引用日期以来，(I)母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，声称母公司或其任何子公司实质性违反了任何隐私法律要求，据母公司所知，母公司或其子公司也未收到任何书面威胁，将被任何政府当局以任何此类违规行为起诉，但自引用之日起，母公司或其子公司没有收到也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。(Ii)母公司或其任何附属公司均未收到任何重大书面投诉，指称 任何人在母公司或其任何附属公司收集、获取、使用、储存、转移(包括任何跨境转移)、分发、传播或其他处理个人资料方面违反任何私隐法律规定，及(Iii)据母公司所知，母公司及其附属公司并无未经授权使用、查阅或披露个人资料，或母公司及其附属公司或其代表 违反或重大违反任何私隐法律规定。
(K)母公司及其子公司自参考日期以来，(I)母公司及其子公司实施了符合标准行业惯例的政策和程序，以保护母公司及其子公司的信息技术系统的安全性、保密性、完整性和可用性，(Ii)母公司及其子公司与所有第三方服务提供商、外包商、加工商或其他第三方签订了书面协议， 自参考日期以来，母公司及其子公司没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。为母公司及其子公司或代表母公司及其子公司存储或以其他方式处理个人数据 该等人士有义务在所有重要方面遵守适用的隐私法律要求，并采取措施保护和保护个人数据，以及(Iii)据母公司所知，未发生任何未经授权使用、访问或披露或其他安全事件，或涉及在与母公司或其任何子公司相关或在其控制下收集或使用的个人数据。据母公司S了解，自参考日期以来，为母公司及其子公司或代表母公司及其子公司处理、存储或以其他方式处理个人数据的第三方服务提供商、外包商、加工商或其他第三方均未(A)遭受(A)
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任何安全漏洞，导致对代表母公司处理、存储或以其他方式处理的任何个人数据的任何未经授权的访问、修改、使用、披露或丢失或损坏，或(B)在每个情况下严重违反与母公司或母公司的任何子公司关于个人数据的任何合同，除非没有也不会合理地预期对母公司 产生重大不利影响。
(L)除个别或整体而言并无亦不会合理预期对母公司造成重大不利影响外，自参考日期起，(I)据母公司所知，母公司或其任何附属公司的资讯科技系统并无发生任何保安漏洞或未经授权而进入该等资讯科技系统，及 (Ii)任何该等资讯科技系统并无中断而对母公司或其任何附属公司的业务运作造成不利影响。
(M)母公司或其子公司均未披露、交付、许可或向任何人披露、交付、许可或提供，或同意或义务向任何人披露、交付、许可或提供任何母公司源代码，或允许向任何托管代理或其他人披露或交付任何母公司源代码，但根据具有约束力的书面协议向参与母平台开发的员工和独立承包商披露或披露除外， 根据具有约束力的书面协议禁止使用或披露除外。视乎情况而定。除非没有也不会合理地预期会对母公司造成个别或总体的不利影响，否则完成本协议所设想的交易不会导致母公司或其子公司必须向任何人或任何托管代理披露、交付、许可或提供(或同意这样做)任何母公司源代码。
(N)除非没有也不会合理地预期对母公司造成个别或总体的不利影响： (I)据母公司所知，已并入母公司平台的软件不包含任何污染物；以及(Ii)母公司及其子公司均已实施与标准行业做法一致的程序，以确保母公司平台不受污染。
(O)据母公司所知，除非没有也不会合理地预期 会对母平台产生个别或整体的不利影响，否则母平台既不包含任何对母平台的价值或功能产生不利影响的漏洞，也不遵守与母平台的使用、功能或性能有关的任何适用的保修或其他合同承诺。
(P)母公司及其子公司的每一份 自参考日期起，均符合母公司或其子公司使用的所有适用开放源码许可证的条款和条件(如适用)，包括归属和版权通知要求，除非没有也不会合理地预期会对母公司材料产生个别或整体的不利影响。除非没有也不会合理地预期对母平台的任何组件(视情况而定)中包含、使用或组合的任何组件中包含的、在母平台的任何组件中使用的或与母平台的任何组件组合在一起的开放源码材料单独或不会产生不利影响，否则母平台或其子公司没有义务授予或授予任何第三方在任何母源代码下的任何权利或豁免(包括以下任何义务)：(I)以源代码形式披露或分发该母源代码，(Ii)为制作衍生作品的目的而获得许可。或(Iii)可免费再分发)。
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(Q)据母公司所知，除非没有也不会合理地预期 会对母公司造成个别或总体的不利影响，否则(I)没有未经授权访问任何父人工智能组件中使用的算法或软件，或没有未经授权访问用于训练、教导或改进任何父人工智能组件的数据；(Ii)没有未经授权访问用于开发、改进或操作父人工智能组件的系统；以及(Iii)第三方不得使用母公司AI组件从事非法活动或任何违反母公司S或其任何子公司许可条款、服务条款或合同的活动。
(R)除非 没有也不会合理地预期对母公司产生个别或总体的重大不利影响，否则(A)母公司或其任何子公司没有收到投诉、索赔、诉讼或诉讼，指控 用于开发、培训、改进或测试任何母公司人工智能组件的训练数据被伪造、有偏见、不值得信任或以不道德或不科学的方式操纵；没有任何内部或外部审计师、技术审查委员会、独立技术顾问、举报人、透明度或隐私倡导者、工会、记者或学者的报告、发现或影响评估提出任何此类指控，以及(B)母公司或其任何子公司未收到监管机构或立法者关于任何母公司人工智能组件或相关人工智能技术的请求。
第5.18节与关联公司的交易。自参考日期至本协议日期，概无任何有效的交易或一系列有效的关联交易、协议、安排或谅解，亦无任何拟议的交易或一系列根据S-k条例第404(A)项须予披露的关联交易、协议、安排或谅解，而这些交易或系列在本协议日期前提交的母美国证券交易委员会文件中并无披露 。
第5.19节财务顾问的意见。母公司董事会 已收到母公司万亿的财务顾问Allen&Company LLC的意见。于该意见发表日期，根据及受制于所作出的各项假设、所遵循的程序、所考虑的事项及其中所载审核的资格及限制，根据本协议规定的股份代价从财务角度而言对母公司而言属公平。
第5.20节查找人的费用。除Allen&Company LLC外，母公司或其任何子公司聘请或授权代表母公司或其任何子公司行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人可能有权从母公司或其任何附属公司获得与执行本协议或本协议预期的交易有关的任何发现者或类似费用或佣金。
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第5.21节没有其他陈述和保证。除了母公司在本条款第五条中作出的陈述和保证(根据本条款第五条的介绍在母公司披露明细表中披露的适用项目的限制)以及在母公司将根据第9.03(D)节交付的证书中，母公司或任何其他人都没有或已经在法律上或在衡平法上对或代表母公司或母公司集团的任何其他成员、其业务、运营、资产、负债、财务状况、运营结果、未来运营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或关于母公司或母集团任何其他成员的任何信息的准确性或完整性，或在任何数据室、虚拟数据室、管理演示或任何其他形式预期或与本协议或拟进行的交易相关的情况下向公司提供或提供给公司的任何其他事项的准确性或完整性。母公司及母公司集团的其他成员不作任何其他陈述或保证，不论是由母公司集团的任何成员或其各自的联属公司或代表作出的。母公司确认并 同意，除公司在第四条中作出的陈述和担保(根据第四条的介绍在公司披露明细表中披露的适用项目的限制)和公司根据第9.02(D)节将由公司交付的证书外，公司或任何其他人没有或已经就公司或其子公司、其业务、运营、资产、负债、财务状况、运营结果、未来运营或财务业绩向或代表公司或其子公司作出任何明示或默示的陈述或担保。估计、预测、预测、计划或前景 (包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或有关公司或其子公司的任何信息或在任何数据室、虚拟数据室、管理演示或以任何其他形式预期本协议或与本协议相关或拟进行的交易中向母公司提供或提供的任何其他事项的准确性或完整性 。母公司明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意本公司及其关联公司已明确否认，并在此明确拒绝任何其他陈述或保证。
第六条
公司的契诺
第6.01节公司的行为。
(A)自本协议之日起至本协议生效时间和有效终止的较早者为止，除非(W)适用法律要求，(X)公司披露时间表第6.01(A)节所述，(Y)本协议另有要求或明确预期，或(Z)经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，公司应并应促使其每一家子公司：在正常业务过程中，以商业上合理的努力在所有物质方面开展业务，并保持其业务组织完整，保持其及其现任高级管理人员和关键员工的服务，并保持其与重要客户、成员、供应商、许可人、被许可人和与其有重大业务关系的其他第三方的现有关系和善意；但(I)本公司或其任何附属公司在第6.01(B)(I)至6.01(B)(Xx)节的任何例外明确允许的范围内采取的任何行动，不得被视为违反本第6.01(A)条；及(Ii)未能采取第6.01(B)(I)至6.01(B)(Xx)条禁止的任何行动，不得被视为违反本第6.01(A)条。
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(B)自本协议之日起至本协议生效时间和有效终止时间较早者为止，除适用法律要求的(X)、(Y)本协议第6.01(B)节所述的(Y)或本协议另有要求或明确预期的(Z)外，未经母公司S事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，公司不得并应促使其每一家子公司：
(I)采纳或建议对公司组织文件或存款协议作出任何更改；
(Ii)收购(包括以合并、合并、收购要约、安排计划或收购证券或资产 或任何其他方式)或授权或宣布有意如此收购任何人士的业务或部门的任何证券或其他股本权益或资产，或 以其他方式从事任何合并或业务合并，但本公司与本公司全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的交易除外；
(Iii)授权、宣布、作废、就其股份或其他股权证券(包括任何公司美国存托股份)(不论以现金、资产、股份或本公司任何附属公司的其他证券)作出或支付任何股息或分派(本公司的任何全资附属公司向本公司或本公司的任何全资附属公司作出的股息或分派除外)，或就投票或登记事宜订立任何协议或安排，或就其任何股份或其他股权证券向美国证券交易委员会提交任何注册书(采用S-8表格的注册书除外)；
(Iv)(A)拆分、合并、合并、细分、缩减、重新分类或重新指定其任何股本或其他股权证券，或赎回、购买、注销或以其他方式收购或要约收购其任何股本或其他股权证券，或发行或授权发行其任何股本或其他股权证券或任何其他证券，以取代或取代其在本公司或本公司任何附属公司的股本或其他股权证券(包括任何公司美国存托股份)的股份，除(X)接受公司普通股或公司美国存托凭证作为支付公司购股权的行使价或就公司购股权预扣税款外，(Y)涉及本公司及其全资附属公司或仅涉及本公司全资附属公司的任何该等交易，或(Z)根据《存款协议》须由保管人或本公司根据其 条款进行的交易，但该等交易并不是本公司或其任何附属公司的任何行动或不作为的后果，而该等行动或不作为(在以下第(Z)条和第(V)(D)条不存在的情况下)会受第6.01节的任何条文所限制，或(B)修订任何条款或更改任何已发行的公司普通股或公司其他股权证券的任何权利；
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(V)发行、交付、授予、出售、质押、处置、押记、抵押或抵押，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置、押记、授予、出售、质押、处置、押记、抵押或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、抵押或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置、押记、抵押或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置、交付、授予、出售、质押、处置或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置、押记、授予、出售、质押、抵押或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置、交付、授予、出售、质押、处置、押记、授予、销售、质押、处置、押记、抵押或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置、交付、授予、出售、质押、处置、押记、授予、出售或授权发行、交付、授予、出售、有投票权的证券或股票证券(包括任何公司美国存托股份)，或采取任何行动，使任何现有公司股票计划(除非任何公司员工计划的条款或根据公司保留计划另有规定)下的任何其他不可行使或未归属的公司股票期权可行使或归属，但(A)发行或授予公司普通股 除外，公司美国存托凭证或公司雇员计划项下根据股权奖励或义务所要求的其他证券，根据在本协议之日有效或在本协议之日后有效的适用公司雇员计划的条款，(Br)在不违反本协议的情况下，(B)根据行使公司购股权出售公司普通股或公司美国存托凭证(如有必要)，以在行使时或根据公司股票期权结算达成受权人指示，以履行扣缴税款义务，(C)本公司与本公司全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间单独进行的交易，或(D)根据《存款协议》规定受托保管人或本公司根据其条款进行的交易，前提是此类交易不是本公司或其任何附属公司采取的任何行动或不作为的结果，而这些行动或不作为(在没有上文第(D)款和第(Iv)(A)(Z)款的情况下)将受到本第6.01节的任何规定的限制；
(Vi)(A)修订或同意修订雇用、聘用或委任的条款及条件，包括增加应付予任何董事、行政人员、雇员或其他服务提供者的薪酬或福利，或支付予任何董事、行政人员、雇员或其他服务提供者，(B)授予或支付或承诺给予或支付任何董事、行政人员、雇员或其他服务提供者，(B)在不违反本条第(Vi)款的情况下或根据公司保留计划，修订或同意修订雇用、聘用或委任的条款及条件，包括增加应付予任何董事、行政人员、雇员或其他服务提供者的薪酬或福利，或向任何董事、行政人员、雇员或其他服务提供者支付或承诺给予或支付任何董事、行政人员或雇员的任何花红、奖励薪酬、(Br)与任何劳工组织、劳工或工会、员工协会或其他员工代表机构或任何材料公司员工计划或承认(或采取任何步骤承认)任何劳工组织、劳工或工会、员工协会或其他员工代表机构之间的任何集体谈判协议(或任何类似的协议、安排或承诺)，或承认(或采取任何步骤承认)任何劳工组织、劳工或工会、职工协会或其他员工代表机构，(D)采取任何行动，以修订或放弃任何绩效或归属标准，或加快根据任何公司雇员计划的归属、可行使性或拨款 ，(E)终止或发出终止雇用任何高级雇员的通知，(F)雇用或提升任何新的高级雇员，但取代任何离职雇员除外， 条件是该雇员获提供的补偿条款须与已离职雇员S在紧接其离职前受雇于本公司的条款实质上相若，(G)为任何拉比信托或类似安排提供任何资金，(H)除与专业雇主组织续签或以其他方式继续与专业雇主组织建立现有关系的任何合同外，与专业雇主组织订立合同或建立关系，或(I)在目前没有雇佣实体的任何国家/地区成立或以其他方式建立任何雇佣实体，除非有必要继续和维持本公司S日常工作业务运作；
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(Vii)清算(全部或部分)、清盘、解散、接管、与债权人达成任何自愿安排或其他妥协、重组、资本重组或实施任何其他重组(包括本公司或其任何附属公司之间或之间的任何重组、资本重组或重组)，或通过任何计划或决议，或采取任何其他行动，但清盘和解散本公司的休眠子公司除外；
(Viii)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但以下情况除外：(A)仅在本公司及其全资子公司之间或仅在本公司和S全资子公司之间的贷款，(B)按照以往惯例为正常业务过程中可报销的员工开支垫款，或 (C)按照以往惯例在正常业务过程中扩大商业信贷；
(Ix)出售、租赁、许可、转让、放弃、允许失效、转让、交换、互换或以其他方式处置其任何重大财产、权利或资产(包括本公司或其附属公司股本中的股份)，或受任何留置权(准许留置权除外)的约束，但(A)在正常业务过程中按照以往惯例处置陈旧或不值钱的设备、用品、库存、商品、产品或其他资产除外，(B)根据本协议生效之日有效的任何公司材料合同所需的许可证，以及在正常业务过程中为向公司或其任何子公司提供服务或为公司或其任何子公司的利益而签订的顾问、承包商或供应商在正常业务过程中为向公司或其任何子公司提供服务而签订的非排他性公司知识产权许可证，或(C)仅在公司及其全资子公司之间或在公司全资子公司之间进行的交易；
(X)订立或受其约束，或 修改、修改、终止或放弃与获取或处置或授予与材料知识产权有关的任何许可有关的任何合同，但在正常业务过程中按照以往惯例修改、修改、终止或放弃除外，或以其他方式阻碍任何材料公司的知识产权(包括通过授予任何契诺，包括任何不起诉或不主张的契诺)，除根据本协议之日生效的任何公司材料合同所要求的许可证，以及公司知识产权(独立专利除外)在正常业务过程中为向公司或其任何子公司提供服务或为公司或其任何子公司提供服务而签订的非排他性许可证 以外；
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(Xi)(A)订立任何指定的材料合同，或对任何指定的材料合同进行实质性修改、实质性修改、延期或终止(在正常业务过程中发生的符合过去惯例的不续签或自动续签除外)，或根据合同条款终止 任何指定的材料合同，或放弃。放弃或转让合同项下的任何实质性权利或索赔，或(B)除非不会对公司或其任何子公司的任何实质性合同产生不利影响 从公司及其子公司因此而获得的利益的角度来看，订立任何非公司实质性合同(包括通过修改任何非公司实质性合同以使该合同成为公司实质性合同)，或对其进行实质性修改、实质性修改，延长或终止(根据过去惯例在正常业务过程中发生的非续订或自动续订除外，或根据合同条款在合同期限结束时终止)非特定材料合同的任何公司材料合同，或放弃、放弃或转让在本条款(B)项下的任何实质性权利或权利要求，但在正常业务过程中与过去惯例一致的除外；
(Xii)除(A)总额不超过《公司披露明细表》第6.01(B)(Xii)节规定的公司资本预算的120%，或(B)与维修或更换因伤亡或事故而被摧毁或损坏的设施、财产或资产有关外，任何 资本支出或支出订立协议或安排，或以其他方式承诺这样做；
(Xiii)放弃、免除、转让、妥协或和解任何法律程序(为免生疑问，包括就本公司或本公司任何附属公司为原告人或被告人，或其任何高级人员或董事作为当事方的事宜)，但对并非由政府当局提出的任何法律程序的妥协或和解除外，且：(A)就任何此等妥协或和解个别而言，款额不超过$1,200,000，或合共$3,000,000，(B)不对公司或其子公司施加任何强制令救济(惯例保密和极小的适用的妥协或和解协议中的合同义务)，并且不涉及承认公司、公司的任何子公司或其各自的高级管理人员或董事的不当行为，以及(C)不规定任何重大知识产权的许可或终止、修改或修订任何材料公司知识产权的许可；但与税收有关的任何诉讼应受第6.01(B)(Xv)节的管辖；
(Xiv)对财务会计政策、惯例、原则或程序或其为财务会计目的报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法作出任何重大改变，但《国际财务报告准则》或适用法律另有要求者除外；
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(Xv)作出、更改或撤销任何重大税务选择、采用或更改任何 税务会计期间或重要税务会计方法、修订任何重大纳税申报表、提交任何与先前提交的同一类型先前应课税期间的纳税申报表有重大不一致的重大纳税申报单、了结或 妥协任何重大税务责任或与重大税额有关的任何税务诉讼、订立守则第7121条(或任何类似的州、本地或非美国法律的规定)所指的任何预先定价协议或结算协议，请求任何税务机关作出任何裁决(与本协议没有抵触的与交易有关的裁决除外，如果公司已将该裁决请求通知母公司，向母公司提供拟议裁决请求的书面副本供母公司审查和评论，并真诚地考虑从母公司收到的任何合理意见)， 根据合同(第4.16(D)(Ii)(Y)节所述的合同除外)承担任何其他人的重大税款的任何责任，改变其税务居住地或税务申请的管辖权，或以其他方式同意延长或免除对重大税额的诉讼时效；
(Xvi)招致、承担、 担保、背书或以其他方式承担任何债务或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期货、远期合约及期权 协议)的条款，或发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利以收购任何债务证券(直接、或有或有或以其他方式)，但(A)仅在本公司及其全资附属公司之间或仅在本公司全资附属公司之间产生任何债务除外。(B)在正常业务过程中与以往惯例一致且并非为投机目的而进行的货币衍生工具，。(C)在正常业务过程中产生的债务，而该债务在任何时间依据第(C)条而未清偿的款额合计不得超过$3,000,000；。
(Xvii)赎回、回购、作废或预付借入资金或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期货、远期合约及期权协议)的任何债务，但(A)于预定到期日或适用期限届满时偿还任何债务，(B)终止及 结算在正常业务过程中订立的货币衍生工具，亦不得根据其条款为投机目的及(C)仅在本公司及其全资附属公司之间或仅在本公司全资附属公司之间进行。
(Xviii)除第6.01(B)节第(V)或(Vi)款允许的范围外，与任何关联公司或其他人士订立本公司根据美国证券交易委员会S-k条例第404项须披露的任何交易或合同；
(Xix)(A)取得或同意取得任何不动产，或订立或同意订立任何不动产租契或分租契(不论作为出租人、分租人、承租人或分租人)；(B)出售、转让、处置、退回或行使终止任何权利，或同意出售、转让、处置、退回或行使终止任何不动产租契或分租契的权利(不论作为出租人、分租人、承租人或分租人)；。(C)实质上修改或修订任何租契续期的权利。或放弃其中的任何实质性条款或条件，或授予 任何实质性同意，在每种情况下，除非
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从本公司及其子公司因此而获得的利益来看， 不会在任何实质性方面对本公司或其子公司不利 ，或(D)授予或以其他方式设定或同意设定任何重大地役权、契诺、限制、评估或收费，影响本公司或本公司任何子公司租赁的任何不动产，或其中的任何权益或其中的任何部分(允许留置权除外)，在第(A)至(D)项中的每一项情况下，但在正常业务过程中与过去惯例一致的除外；
(Xx)就母公司集团的任何成员通过或以其他方式实施任何股东权利计划、毒丸或与 的其他类似协议；
(Xxi)除在本协议日期存在的公司材料合同所要求的情况外，(A)单独或与任何第三方开始启动在本协议日期之前尚未向母公司或其代表披露的任何临床研究，或启动已在进行的研究的新部分或新阶段，(B)除非任何政府当局要求，或(在适用法律允许的范围内)与母公司真诚协商，出于健康或安全原因，停止、 终止或暂停任何正在进行的材料研究计划或临床研究，或(C)除非任何政府当局要求，或在事先与母公司真诚协商(在适用法律允许的范围内)的情况下，出于健康或安全原因，对任何正在进行的与公司平台或公司内部药物产品候选药物有关的重大临床研究进行任何实质性限制；或
(Xxii)以书面或其他方式同意或授权采取任何上述行动。
(C)在本协议终止和结束之前，尽管本协议有任何相反规定，本公司不得，也不得促使其关联公司直接或间接(无论是通过合并、合并、收购要约、安排计划或其他方式)收购、购买、租赁或许可或以其他方式与任何企业、公司、合伙企业进行交易(或同意收购、购买、租赁或许可或以其他方式进行交易)。协会或其他商业组织或部门或其中的一部分，合理地预期(I)实施任何重大延误，以满足第9.01(D)节(在与任何反垄断法或外商投资法相关的范围内)或第9.01(F)节所述条件，或大幅增加不满足第9.01(D)节所述条件的风险；(Ii)大幅增加任何政府当局下令禁止或禁止完成交易的风险；或 (Iii)以其他方式阻止或实质性推迟或损害交易的完成。合并、收购或类似交易需要根据反垄断法或外商投资法批准，这一事实本身不应限制本第6.01(C)节规定的此类交易。
(D)本协议中包含的任何内容均不得赋予 母公司直接或间接控制或指导本公司或其任何子公司的业务或运营的权利，但在本协议结束后除外。
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第6.02节公司不得进行招揽。
(A)自本协议之日起至本协议生效时间和有效终止之日(以较早者为准)，除非第6.02节另有规定，否则公司不得、也不得促使其子公司及其各自的代表直接或间接地(I)征集、发起、参与、知情地协助或故意鼓励有关任何收购提案或任何可合理预期会导致收购提案的询价、意向、提案、要约或请求的提出或提交。(Ii)(A)就任何收购建议或任何该等查询、表明利益、建议、要约或要求进行、继续或参与任何讨论或谈判，或 (B)向任何第三方提供与任何收购建议或任何该等查询、表明利益、建议要约或要求有关的任何资料，。(Iii)订立或通过任何意向书、条款标题、谅解备忘录或原则上的类似文件、协议、承诺或协议。对于收购建议(可接受的公司保密协议除外)，(Iv) 推荐或批准或公开提议推荐、采纳或批准任何收购建议，(V)以对母公司不利的方式撤回或限定、修改或修改(或以对母公司不利的方式公开建议撤回、或限定、修改或修改)，公司董事会推荐，或决议或同意采取任何此类行动，(Vi)未在委托书和计划文件附件中包括公司董事会建议，(Vii)采取任何行动，以使 任何暂停收购、控制股份收购、公平价格、绝对多数、关联交易、业务合并法规或法规或其他类似的反收购法律和法规不适用于任何收购提议，或(Viii)决议或同意执行任何前述条款(前述第(Iv)-(Vi)条或第(Viii)条(在与第(Iv)-(Vi)条有关的范围内)、公司不利的 建议变更)。
(B)尽管有上述规定，如果在收到公司股东批准(公司批准时间)之前的任何时间，公司董事会收到善意的如果公司董事会在与S财务顾问和外部法律顾问磋商后真诚地认为，该收购建议是或将合理地预期会导致上级建议，并且在与其外部法律顾问协商后，不采取此类行动将与适用法律规定的受托责任相抵触，则公司董事会可通过其代表直接或间接地通过其代表，确定该收购建议是或将会导致更高的建议，并且在咨询其外部法律顾问后，不采取此类行动将与适用法律规定的受托责任不一致，但须遵守第6.02(C)条。(I)与该第三方及其代表和融资来源进行谈判或讨论，以及(Ii)根据保密协议向该第三方及其代表和融资来源提供与本公司或其任何子公司有关的信息，该保密协议(A)不包含任何会阻止本公司履行其根据本第6.02节向母公司披露信息的义务的条款，以及(B)包含在每种情况下：对公司的有利程度并不比保密协议(br}协议)(此类保密协议，一份可接受的公司保密协议)中包含的内容差(只要此类保密协议不需要包含任何停顿或类似条款)，在签署后应立即向母公司提供一份可接受的公司保密协议的副本；但条件是，所有此类信息(如果此类信息是非公开的，且之前未向母公司提供或提供)基本上与向该第三方提供或提供信息的时间基本上同时向母公司提供或提供(视情况而定)。
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(C)本公司应在本公司或其任何附属公司或据本公司所知的本公司或其任何代表收到任何收购建议后，在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于 24小时)通知母公司，而该等收购建议、利益显示、建议或要约应合理地预期会导致任何收购建议或与任何该等收购建议、查询、权益显示、建议或要约有关的任何与本公司或其任何附属公司有关的资料要求，而该等通知应以书面形式发出，并须确定作出该等收购建议的人(S)的身份。以及任何该等收购建议、询价、利益指示、建议要约或要求的实质条款及条件。此后，公司应(I)在合理最新的基础上向母公司 合理地通报任何该等收购建议、询价、意向、提议、要约或请求的任何实质性进展(包括与任何收购建议的条款和条件有关的重大口头交流)或状态和细节的任何变化(包括对价类型和金额的任何变化)，以及(Ii)在实际可行的情况下(但在任何情况下不得晚于收到后24小时)向母公司 提供任何书面建议、利益指示、本公司或其任何附属公司或其代表与提出收购建议、查询、表明权益、要约或请求的人士(S)或其任何联属公司或其代表之间交换的有关财务条款或其他重大条款及条件的协议草案及其他书面材料。
(D)尽管本第6.02节有任何相反规定，但在公司批准时间之前，如果公司董事会收到善意的本协议日期后提出的书面收购建议未因实质性违反第6.02款而产生，且公司董事会 在与本公司财务顾问S和外部法律顾问磋商后，真诚地确定该收购建议构成一项上级建议，并在与本公司外部法律顾问S协商后， 认为未能针对该上级建议采取行动将违反其根据适用法律承担的受托责任，在遵守本第6.02(D)条的情况下，本公司董事会可：(I) 根据第10.01(D)(Iii)条作出公司不利的推荐变更或(Ii)终止本协议；但(A)本公司应在采取行动前至少四个工作日以书面形式通知母公司本公司打算采取该行动，该通知应包括该建议的未经编辑的副本和与之相关的任何融资承诺(以向本公司提供的形式)的副本(以及，在非书面的情况下，其实质性条款和条件以及提出任何该等收购提议的人(S)的身份)，(B)公司及其代表应在该四个工作日的通知期内与母公司及其代表进行真诚的谈判。如果母公司希望谈判并合理地提供谈判机会，使母公司能够共同提出对本协议条款的修订建议，(C)在该通知期结束时，公司董事会应真诚地审议母公司在具有约束力的书面建议中承诺的对本协议条款的任何修订，并应在与S公司财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果母公司提出的此类修订生效，该高级建议仍将构成更高建议，并在与 公司和S公司进行磋商后
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外部法律顾问表示，未能对该上级建议采取行动将继续与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，以及(D)在 该上级建议的任何财务条款或任何其他实质性条款不时发生任何变化的情况下，公司应在每种情况下向母公司提交一份与本但书第(Br)(A)款所述内容一致的额外通知，并且每次应开始本但书(A)款下的新通知期。除该等通知期间为两个工作日(而非四个工作日)外，在此期间，本公司须就每个该等额外通知重新遵守本第6.02(D)条的规定，包括本但书上文第(A)至(D)项的规定。
(E)尽管第6.02(A)节有任何相反规定，但在公司批准时间之前的任何时间，如果公司董事会在与公司外部法律顾问磋商后真诚地确定，未能做出公司不利建议变更将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则公司董事会可以根据中间事件做出其定义第(V)、(Vi)或(Viii)条(在与前述第(V)或(Vi)条相关的范围内)描述的公司不利推荐变更；(br}前提是：(I)公司应在采取行动前至少四个工作日以书面形式通知母公司公司打算采取该行动，该通知应包括对该介入事件的合理详细描述(包括公司董事会决定实施该公司不利建议变更的依据的事实和情况)，(Ii)公司及其代表应在该四个工作日期间与母公司及其代表进行真诚的谈判，只要母公司希望谈判并合理地提供谈判机会，为了使母公司能够共同提出对本协议条款的修订，(Iii)公司及其代表应向母公司及其代表提供母公司合理要求的有关此类事件的所有适用信息，以允许母公司对协议条款提出修订建议，以及(Iv)在通知期结束时，公司董事会应真诚地审议母公司在具有约束力的书面建议书中承诺对本协议条款进行的任何此类修订，并应在与公司外部法律顾问S先生协商后，真诚地做出决定。未能针对此类中间事件做出该公司不利的推荐变更将继续与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。
(F)本公司应，并应促使其子公司，并应促使其及其子公司代表立即停止在本协议日期之前或截至本协议之日与任何第三方进行的关于任何实际或潜在(包括 如果该等讨论或谈判是为了征求任何)收购建议或关于任何迹象、建议、根据本公司与有关第三方之间的相关保密协议，本公司或其代表就有关本公司或其任何附属公司的讨论或谈判而提供的有关本公司或其任何附属公司的机密资料，并应迅速 指示持有本公司或其任何附属公司机密资料的任何该等第三方(及其任何代表)于本协议日期后迅速交还或销毁所有该等资料。未经母公司S事先书面同意，本公司将强制执行任何保密、停顿或其他协议(保密协议除外)中的任何保密、停顿或类似条款，但不得放弃、终止或修改 ，除非公司董事会在与本公司外部法律顾问磋商后真诚地认为，不采取该等行动将违反其根据适用法律承担的受信责任。
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(G)第6.02节中包含的任何内容不得阻止公司董事会(I)采取并向公司股东披露根据1934年法案颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或法规m-A第1012(A)项所设想的立场，(Ii)如果公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则向公司股东作出任何必要的披露，(Iii)停止，根据1934年法案颁布的规则14d-9(F)，查看和听取与公司股东的沟通；但在第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项情况下，任何会构成本公司不利推荐变更的行动或披露，只可 按照本第6.02节的前述规定作出，或(Iv)根据适用法律的规定，在聆讯中向法院作出诚实及完整的披露，以认可安排计划。
第6.03节收购法规。本公司应(A)采取其控制范围内的所有必要行动(如有)，以使暂停、控制股份收购、公平价格、绝对多数、关联交易、企业合并法规或法规或其他类似的反收购法或法规，或本公司组织文件中的任何类似条款适用于或变得适用于本协议拟进行的交易或任何其他交易，以及(B)如果任何此类反收购法律、法规或规定不适用于或适用于本协议拟进行的交易或任何其他交易，合作并给予批准，并在其控制范围内采取合理必要的行动，以便本协议拟进行的交易可在实际可行的情况下按本协议预期的条款尽快完成，否则将消除或最大限度地减少该法规或法规对本协议拟进行的交易的影响。本公司不得采取(或不采取)任何可合理预期会导致(I)适用于本公司的收购守则、本协议拟进行的交易或任何其他交易或(Ii)本协议拟进行的交易或任何其他交易受专家组管辖的任何 行动。如果公司在任何时候收到专家组的通知或通信，表明公司可能对交易行使管辖权，或公司可能受到收购守则的约束，公司应在合理可行的情况下尽快通知母公司。在此情况下，双方同意应合理合作，向 陪审团提出申述，以寻求裁定本公司不受收购守则的约束，并在必要时向S陪审团听证会委员会和收购上诉委员会提出上诉。
第6.04节获取信息。
(A)根据本协定提供的所有信息应受保密协议的约束。
(B)在合理通知下，在自本协议生效之日起至生效时间或本协议有效终止之日(以较早者为准)的正常营业时间内，本公司应并应安排其子公司让母集团的每一位成员及其代表合理接触S公司及其子公司
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财产、办公室、人员、合同、账簿，并记录与其业务、财产和人员有关的所有其他信息(前述任何信息除外，具体与本协议的谈判和执行有关，或除第6.02节明确规定的以外，与任何收购建议有关)。作为母公司集团任何成员公司或其相关代表(按 适用)为预期或推动完成本协议所拟进行的交易(包括整合规划)而提出的合理要求，且其方式不得不合理地干扰本公司或其任何附属公司的正常业务运作 。在上一句所述期间内，本公司应在合理通知下及在适用法律的规限下及在正常营业时间内，指示其有关的 代表与母公司集团合理合作，审核根据上一句所提供或提供的任何该等资料。
(C)尽管第6.04(B)节有任何相反规定，公司及其子公司不应被要求提供此类信息的访问或披露，条件是：(I)根据外部律师的意见合理确定，会危及与此类信息有关的任何律师-委托人、律师工作产品或其他类似特权，(Ii)会违反在本协议生效日期之前或之后与第三方签订的任何适用法律或保密协议，(Iii)会导致披露与本协议或任何其他战略选择所拟进行的交易有关的任何公司估值，(Iv)将是为了在双方之间的任何诉讼中披露该等信息；在第(I)、(Ii)和(Iii)条的情况下，公司应，并应促使其子公司在此类限制适用的情况下(包括(X)获得任何第三方的任何必要同意和(Y)编辑此类信息(A)删除与估值有关的引用，(B)必要地遵守在本协议日期或之后生效的任何合同，以及(C)必要地处理合理的律师-客户关系)，应并应促使其子公司作出适当的替代披露安排。工作产品或其他特权或保密问题)，并提供可传达的有关适用事项的信息。
(D)尽管第6.04节有任何相反规定，但第6.04节的任何规定不得解释为要求本公司、其任何子公司或其任何代表编制任何财务报表、预测、报告、分析、评估或意见，而该等财务报表、预测、报告、分析、评估或意见并非 现成。
第七条
父母亲的契诺
第7.01节父母的行为。
(A)自本协议之日起至生效时间和本协议终止之前，除(W)适用法律要求、(X)母公司披露明细表第7.01(A)节规定的(X)、(Y)本协议另有要求或明确预期的、或(Z)经 公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，母公司应并应促使
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各子公司在正常业务过程中采取商业上合理的努力，在所有重大方面开展业务，并保持其业务组织完好无损，保持其及其现任高级管理人员和关键员工的服务，并与与其有重大业务关系的重要客户、成员、供应商、许可人、被许可人和其他第三方保持现有关系和商誉；但(I)母公司或其任何子公司在第7.01(B)(I)节至第7.01(B)(X)节的任何例外明确允许的范围内采取的任何行动不得被视为违反第7.01(A)节，以及(Ii)未采取第7.01(B)(I)至 第7.01(B)(X)节禁止的任何行动不得被视为违反本第7.01(A)节。
(B)自本协议生效之日起至本协议生效时间和有效终止的较早者为止，除非(X)适用法律要求，(Y)母公司披露附表第7.01节所述，或(Z)本协议另有要求或明确预期，否则未经公司S事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，母公司不得并应促使其子公司：
(1)通过或提议对上级组织文件进行任何修改；
(Ii)以现金代价收购(包括以合并、合并、收购要约、安排计划或收购证券或资产 或任何其他方式)，或授权或宣布有意如此收购或订立任何协议，以现金代价收购任何人士的业务或部门的任何证券或其他股权或资产，但(A)母公司与母公司全资附属公司之间或母公司全资附属公司之间的交易除外，或(B)任何此等收购所涉及的现金支付 个别或合共不超过50,000,000美元；
(Iii)授权、宣布、作废、作出或支付与其股份或其他股权证券有关的任何股息或分派(不论是以母公司或其任何附属公司的现金、资产、股份或其他证券形式)(但母公司的任何全资附属公司向母公司或母公司的任何全资附属公司作出的股息或分派除外)；
(Iv)(A)拆分、合并、合并、细分、减少、重新分类或重新指定其任何股本或其他股权证券，或赎回、购买、注销或以其他方式收购或要约收购其任何股本或其他股权证券，或发行或授权发行其任何股本或其他股权证券或任何其他证券，以代替或取代其在母公司或母公司任何附属公司的股本或其他股权证券的股份，除(X)接受母公司普通股作为支付期权或股权奖励的行使价和/或在行使或结算任何此类期权或奖励时支付预扣税，或在转换或交换母公司b类普通股时接受或注销其股票外，或(Y)涉及母公司及其全资子公司或仅涉及母公司全资子公司的任何此类交易，或(B)修订任何条款或更改母公司任何已发行的母公司普通股或母公司其他股权证券(根据任何母公司员工计划授予的股权证券除外)的任何权利；
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(V)发行母公司的任何股本股份或发行可转换为或可交换或可行使的任何该等股份或母公司或其附属公司的其他股权证券，但(A)根据母公司员工计划发行或授予股权奖励除外；但对于每个母公司员工计划而言，任何此类授予 不得涵盖的母公司普通股数量不得超过(1)截至本协议日期仍保留但未根据该母公司员工计划发行的母公司普通股数量加上(2)在本协议日期之后根据本协议生效条款自动添加到该母公司员工计划股份储备的任何母公司普通股股份(包括关于年度常青条款和股份回收条款)的总和。(B)根据母公司员工计划下的股权奖励或义务要求发行母公司普通股或其他证券，或在转换或交换母公司B类普通股股份时，(C)在一次或多次以筹集资金为主要目的的交易中，发行不超过本协议日期已发行母公司普通股股份总额的20%的母公司普通股；如果(C)，(1)在2024年12月31日之前(或当天)，母公司不得在任何此类交易中以低于每股6.37美元的发行价发行或出售任何此类股票，以及(2)在2025年1月1日或之后，母公司不得在此类交易中以低于5.73美元的发行价发行或出售超过母公司普通股总流通股金额的母公司普通股。或(D)在属于一项或多项战略性交易的一项或多项交易中，发行的母公司普通股不得超过在本协议签署之日已发行的母公司普通股总金额的20%，其主要目的一方面不是在母公司或其任何子公司与一个或多个第三方之间筹集资金；但就第(D)款而言，母公司不得发行或出售母公司普通股，其金额不得超过在本协议签署之日在此类现金交易中已发行的母公司普通股总金额的10%，而且该等股票的每股发行价不得低于5.73美元；
(Vi)清算(全部或部分)、清盘、解散、管理或接管、与债权人达成任何自愿安排或其他妥协、重组、资本重组或实施任何其他重组，或通过任何计划或决议，或采取任何其他行动，规定上述任何事项，但清盘和解散母公司的停顿子公司除外；
(Vii)为财务会计目的对财务会计政策、惯例、原则或程序或其报告收入、扣除或其他重要项目的任何方法作出任何重大改变，但公认会计原则或适用法律另有要求者除外；
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(Viii)作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重大方法，修订任何重大纳税申报表，提交与先前提交的同一类型先前应课税期间的纳税申报表有重大不一致的任何重大纳税申报表，解决或 妥协任何重大税务责任或与重大税额有关的任何税务程序，订立守则第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)所指的任何预定价协议或结算协议，请求任何税务机关作出任何裁决(与本协议没有抵触的与交易有关的裁决除外，前提是母公司已将该裁决请求通知本公司，向本公司提供拟议裁决请求的书面副本以供其审查和评论，并真诚地考虑从本公司收到的任何合理意见)， 根据合同(第5.15(C)(Ii)(Y)节所述的合同除外)承担任何其他人的重大税款的任何责任，改变其税务居住地或税务申请的管辖权，或以其他方式同意延长或免除对重大税额的诉讼时效；
(Ix)招致、承担、 担保、背书或以其他方式承担责任或在任何重大方面修改任何债务条款，或发行或出售任何债务证券或催缴股款、期权、认股权证或其他权利以收购任何债务证券(直接、或有)，但(A)仅在母公司及其全资附属公司之间或仅在母公司全资附属公司之间或在母公司全资附属公司之间产生任何债务，(B)非为投机目的而进行的货币衍生工具除外，(C)第(D)或(G)款所述类型的债务。第(D)或(G)款所述的债务是在正常业务过程中招致的债务，或。(D)在任何时间根据第(D)款未偿还的债务总额不超过$50,000,000的债务；。或
(X)以书面或其他方式同意或授权采取任何上述行动。
(C)在本协议终止和结束之前，任何与本协议相反的规定，母公司不得，也不得促使其关联公司直接或间接(无论是通过合并、合并、收购要约、安排方案或其他方式)收购、购买、租赁或许可或以其他方式与任何企业、公司、合伙企业达成交易(或同意收购、购买、租赁或许可或以其他方式达成交易)，协会或其他商业组织或部门 或其部分可合理预期：(I)为满足第9.01(D)节(在与任何反垄断法或外商投资法有关的范围内)或第9.01(F)节所述条件而造成的任何重大延误，或大幅增加不满足第9.01(D)节所述条件的风险；(Ii)大幅增加任何政府当局下令禁止或禁止交易完成的风险；或(Iii)以其他方式阻止或实质性延迟或损害交易的完成。合并、收购或类似交易需要根据反垄断法或外国投资法批准这一事实本身不应限制本第7.01(C)节规定的此类交易。
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第7.02节家长不得恳求。
(A)自本协议之日起至本协议生效时间和有效终止之日(以较早者为准)，除非第7.02节另有规定，否则母公司不得、也不得促使其子公司及其各自的代表直接或间接地(I)征求、发起、参与、 知情地协助或故意鼓励有关任何母公司收购提案或任何查询、利益表示、提案、要约或请求的任何询价、意向、提案、要约或请求，这些询价、意向、提案、要约或请求将合理地预期导致母公司收购提案。(Ii)(A)就任何母公司收购建议或任何此等查询、表明利益、建议、要约或要求进行、继续或参与任何讨论或谈判，或(B)向任何第三方提供与任何母公司收购建议或任何此等查询、表明兴趣、建议要约或要求有关的任何资料，(Iii)订立或通过任何意向书、条款标题、谅解备忘录或类似文件、协议、承诺或原则上的协议、承诺或原则上的协议、承诺或协议，对于母公司收购建议(可接受的母公司保密协议除外)，(Iv)推荐或批准或公开提议推荐、采纳或批准任何母公司收购建议，(V)以对公司不利的方式撤回或限定、修改或修改(或公开建议撤回或限定以对公司不利的方式修改或修改)，母公司董事会建议，或决议或同意采取任何此类行动，(Vi)未在委托书和方案文件附件中包括母公司董事会建议， (Vii)采取任何行动，使任何暂停、控制股份收购、公平价格、绝对多数、关联交易、业务合并法规或法规或其他类似反收购法律和法规不适用于任何母公司收购提议，或(Viii)决议或同意执行任何前述(前述第(Iv)-(Vi)条或第(Viii)条(在与第(Br)(Iv)-(Vi)条相关的范围内)、母公司不利建议变更)。
(B)尽管有上述规定，如果在收到母公司股东批准(母公司批准时间)之前的任何时间，母公司董事会收到善意的如果母公司董事会在与母公司S财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，该母公司收购建议是或将合理地预期导致母公司上级建议，并且在与母公司S外部法律顾问协商后，在与外部法律顾问协商后，不采取此类行动将违反适用法律规定的受托责任，则母公司董事会可以直接或间接通过其代表，确定该母公司收购建议是或将合理地导致母公司上级建议，并且在与外部法律顾问协商后，不采取此类行动将与适用法律规定的受托责任不一致，但须遵守第7.02(C)条。(I)与该第三方及其代表和融资来源进行谈判或讨论，以及(Ii)根据保密协议向该第三方及其代表和融资来源提供与母公司或其任何子公司有关的信息，该保密协议(A)不包含任何阻止母公司履行其根据本第7.02节向公司披露信息的义务的条款，以及(B)包含在每种情况下：对母公司的有利程度不低于《保密协议》(前提是不要求此类保密协议包含任何停顿或类似条款)(此类保密协议，可接受的母公司保密协议)，可接受的母公司保密协议应在签署后立即向公司提供一份副本；只要所有该等信息(在该等信息为非公开且以前未向本公司提供或提供的范围内)基本上与向该第三方提供或提供该等信息的时间(视情况而定)同时向母公司提供或提供。
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(C)母公司应在母公司或其任何子公司收到任何母公司收购建议后，或据母公司所知，母公司或其任何代表收到任何母公司收购建议、任何合理地预期会导致任何母公司收购建议或与任何此类母公司收购建议、询问、利益表明、建议或要约有关的任何与母公司或其任何子公司有关的信息的请求后，尽快(但在任何情况下不得迟于 24小时)通知公司，通知应以书面形式提供，并应确定提出者(S)的身份。以及任何此类母公司收购建议、询价、利益指示、提议要约或请求的具体条款和条件。此后，母公司应 (I)在合理最新的基础上向公司合理地通报任何实质性的事态发展(包括与任何母公司收购建议的条款和条件有关的重大口头交流)或任何该等母公司收购建议、询价、利益表示、提案、要约或请求的状况和 细节(包括对价类型和金额的任何变化)，以及(Ii)在实际可行的情况下(但在任何情况下不得晚于收到后24小时)向公司提供任何书面建议、利益指示、与该母公司的财务条款或其他重大条款及条件有关的协议草案及其他书面材料 母公司或其任何附属公司或其代表与提出该等母公司收购建议、询价、表明权益的人士(S)或其任何联属公司或其代表之间交换的收购建议、询价、表明权益、建议、要约或要求。
(D)尽管第7.02节有任何相反规定，如果母董事会在母公司批准前收到善意的在本协议日期后作出的并非因实质性违反本第7.02节而产生的书面母公司收购建议，且母董事会在与母公司财务顾问和外部法律顾问磋商后真诚地确定该母公司收购建议构成母公司上级建议，并在与母公司S外部法律顾问协商后确定，未能针对该母公司上级建议采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，母董事会可在遵守本第7.02(D)条的情况下，(I)根据第10.01(C)(Iii)节的规定更改家长的不利建议或(Ii)终止本协议；但(A)母公司应在采取行动前至少四个工作日以书面形式通知本公司母公司打算采取该行动，该通知应 包括该建议的未经编辑的副本和与之相关的任何融资承诺(以提供给母公司的形式)的副本(如果不是以书面形式，则包括其实质性条款和条件以及提出任何此类母公司收购提案的人(S)的身份)，(B)母公司及其代表应在该四个工作日的通知期内真诚地与公司及其代表进行谈判。在本公司希望谈判并合理地进行谈判，使本公司能够对本协议的条款提出修订的范围内，(C)在该通知期结束时，母董事会应真诚地审议本公司在具有约束力的书面建议中承诺的对本协议条款的任何修订，并应在与母公司S财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果本公司提出的修订生效，母公司的上级建议仍将继续构成母公司上级建议。
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(Br)母公司S在法律顾问外表示，未能对该母公司上级建议采取此类行动将继续与适用法律规定的受托责任相抵触，并且(D)如果该母公司上级建议的任何财务条款或任何其他实质性条款不时发生变化，则在每种情况下，母公司应已向公司提交与本但书(A)款所述一致的额外通知，并且每次应开始本但书(A)款下的新的通知期。但每个通知期限应为两个工作日(而不是四个工作日)，在此期间，母公司应重新遵守第7.02(D)节关于每个此类额外通知的要求，包括上述但书(A)至(D)条款。
(E)尽管第7.02(A)节有任何相反规定，但在母公司批准时间之前的任何时间，母公司董事会可响应母公司干预事件而对母公司作出其定义第(V)、(Vi)或(Viii)款(在与前述(V)或(Vi)条有关的范围内)所述类型的不利建议变更 如果母公司董事会在与母公司S外部的法律顾问协商后真诚地确定，未能做出此类母公司不利建议变更将与其根据适用法律承担的受托责任不一致；(br}前提是：(I)母公司应在采取此类行动前至少四个工作日首先以书面形式通知公司，母公司打算采取此类行动，该通知应包括对母公司干预事件的合理详细描述(包括母公司董事会决定实施母公司不利建议变更的依据的事实和情况)，(Ii)母公司及其代表应在该四个工作日期间与公司及其代表进行真诚的谈判，只要公司希望谈判并合理地提供谈判机会，为使本公司能够对本协议条款提出修订建议，(Iii)母公司及其代表应向本公司及其代表提供本公司合理要求的关于此类母公司干预事件的所有适用信息，以允许其对本协议条款提出修订建议，以及(Iv)在通知期结束时，母公司董事会应真诚地考虑本公司在具有约束力的书面建议书中承诺对本协议条款进行的任何此类修订，并且 应在与母公司S外部法律顾问协商后，真诚地做出决定。未能针对此类家长干预事件做出此类家长不利建议变更，将继续违反其根据适用法律承担的受托责任。
(F)母公司应，并应促使其子公司，并应促使其及其子公司代表立即停止在本协议日期之前或截至本协议之日与任何第三方进行的任何和所有现有的讨论或谈判(如有)，涉及任何实际或潜在的(包括 如果此类讨论或谈判的目的是征求任何)母公司收购建议书或任何指示、建议书、根据母公司与该第三方之间的相关保密协议，任何持有母公司或其任何子公司的机密信息的第三方(及其任何代表)应立即通知掌握母公司或其任何子公司的机密信息的任何该等第三方(及其任何代表)，这些信息是由母公司或其代表提供的，涉及此类讨论或谈判，要求在本合同生效之日后立即退还或销毁所有此类信息。母公司不得在未经S公司事先书面同意的情况下强制执行、终止或修改任何保密、停顿或其他协议(保密协议除外)中的任何保密、停顿或类似条款，除非母公司董事会在 咨询母公司S外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动将违反其根据适用法律承担的受信责任。
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(G)第7.02节中包含的任何内容不得阻止母公司董事会(I)采取并向母公司股东披露根据1934年法案颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或法规m-A第1012(A)项所设想的立场，(Ii)如果母公司董事会在与母公司S外部的法律顾问协商后真诚地确定， 不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，或(Iii)做出任何停止，则向母公司股东作出任何必要的披露。根据1934年法案颁布的规则14d-9(F)，看和听与母公司股东的沟通；但在第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项情况下，任何此类行为或披露将构成家长不利建议变更，只能 按照本第7.02节的前述规定进行。
第7.03节董事和 高级船员责任。
(A)母公司同意，在适用法律允许的最大范围内，所有在生效时间或之前发生的行为或不作为的免责、赔偿和垫付费用的权利，无论是在本协议生效日期之前、在生效时间或之后提出的、以本公司或其子公司的现任或 前任董事和高级管理人员为受益人的权利，在各自的组织章程或其他组织文件或任何协议或赔偿契据中规定的，应在交易后继续存在，并应继续按照其条款全面生效。自生效之日起六年内，在适用法律允许的最大范围内，母公司应使公司及其子公司有效地保留公司及其子公司在本协议日期有效的组织章程或类似组织文件中的任何和所有免责、赔偿和垫付费用的规定，或在公司或其子公司与各自的现任或前任董事或高级管理人员在本协议日期有效的任何赔偿协议中，母公司应在适用法律允许的最大范围内不允许公司或其任何子公司修改，废除或以其他方式修改本公司或其子公司组织文件中的任何此类条款或任何此类赔偿协议或免除、赔偿或预支费用条款，其方式将对紧接生效时间之前是本公司或其任何子公司现任或前任董事或高级管理人员的任何个人的权利产生不利影响；但条件是，就任何待决或主张的诉讼或在该期限内提出的任何索赔而言，要求开脱、赔偿和垫付费用的所有权利应继续存在，直至该诉讼的处理或该索赔的解决为止。在关闭母公司之后，应促使公司遵守本第7.03(A)节的条款。
(B)母公司应在适用法律允许的最大范围内，应公司或其任何子公司的每名现任或前任董事或 高管，或曾担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的经理、董事、高管、成员、受托人或受托人的每一人，或为本公司或其任何子公司(每一家，连同该等人士为S的继承人、遗嘱执行人或管理人，受赔方)提供的服务，对其进行赔偿并使其不受损害(并预付资金)。
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任何费用或支出(包括在适用法律允许的最大范围内，在最终处置任何索赔、诉讼、诉讼或调查之前预付律师费和支出)；但是，只要获得预付费用的受赔偿方提供符合适用法律和公司组织文件的承诺(如果最终确定此人无权获得赔偿)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和为和解而支付的与任何实际或威胁诉讼有关的金额， 。关于或与他们以有关身分在生效时间或之前发生或被指已经发生的任何作为或不作为有关(包括(X)担任任何实体的高级职员、董事、雇员或其他受信人的有关作为或不作为，如有关服务是应要求或为本公司的利益或(Y)本协议拟进行的任何交易的话)。
(C)自生效日期起计六年内，母公司应安排维持本公司及其附属公司在生效日期有效的董事及高级管理人员责任保险和受托责任保险所提供的有效保单，以处理在生效时间或生效时间之前已存在或出现的事项(但母公司可用具有与现有承运人合理相若的信用评级的保单取代这些保单，承保范围和金额至少相同，并载有其合理地认为对被保险人有利的条款和条件)；但是，该母公司不需要支付超过公司在本合同日期之前就根据本合同要求获得的保险(最高金额)支付的上一年度保险费的300%的年度保险费，但在这种情况下，如果报价的保险费超过最高金额，则其应在合理可行的情况下购买最高金额的保险。如果公司或母公司选择，则公司或母公司可以在生效时间之前购买一份为期六年的预付尾部保单，提供不低于董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的保险范围、福利和条款，这些保单针对在生效时间之前发生或被指控发生的行为或不作为而提供的保险范围、福利和条款不低于当前的保单。但在任何情况下，此类保单的费用不得超过最高保额(已理解并同意，如果公司或母公司就尾部保单所报的保费超过最高保额，则公司或母公司应在合理可行的范围内购买最高保额的保险)，并且，如果购买了此类尾部保单，则不再有第7.03(C)节项下的进一步义务。
(D)如果在有效时间(I)生效后(I)母公司、本公司或其各自的任何继承人或受让人 (A)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的继续或存续的公司或实体，或(B)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，或(Ii)母公司或其任何各自的继承人或受让人解散公司，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使母公司或本公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担第7.03节中规定的所有义务。
(E)未经受补偿方同意，不得以任何方式终止、修改或修改本第7.03条规定的父母的义务，从而对本第7.03条所适用的任何受补偿方(包括其继承人、继承人和法定代表人)造成不利影响。双方明确同意，尽管有任何其他规定
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第7.03款适用的受保障方应为本协议第7.03款的第三方受益人，并且(Ii)本第7.03款在交易完成后仍然有效，并可由此类受赔方及其各自的继承人、继承人和法定代理人执行，以对抗母公司及其继承人和受让人。
第7.04条第16条事项(A)。在生效时间之前，母公司应采取一切合理必要或适宜的步骤(在适用法律允许的范围内)，使根据1934年法令颁布的规则第(Br)160亿.3条规定的、因本协议拟进行的交易而产生的任何母公司普通股收购(包括参照该交易的衍生证券)根据1934年法令第16(A)节的申报要求获得豁免。
第八条
公司与母公司的契诺
第8.01节某些事件的通知。公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司，母公司应立即通知公司，(I)该方从任何政府当局或任何其他人收到的任何通知或其他通信，声称需要或可能需要该人同意的交易、安排计划或本协议预期的其他交易，如果该方未能获得同意可能对公司或母公司(包括关闭后的母公司)具有重大意义，或(Ii)已启动的任何法律程序，或(据任何一方S所知，威胁要该一方或其任何子公司与本协议所设想的交易、安排计划或其他交易有关；但是， 但是，根据第8.01节交付的任何通知不能纠正任何违反要求在公司披露时间表或母公司披露时间表中披露该事项的陈述或保证的行为，也不能以其他方式限制或影响任何一方根据本条款可获得的补救措施。未能交付任何此类通知不应影响第九条规定的任何条件，也不会产生根据第十条终止的任何权利。
第8.02节备案、同意和批准。
(A)根据本协议的条款和条件，公司和母公司的每一方应(并应促使其子公司)各自合理地尽最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以在合理可行的情况下迅速完成交易和本协议拟进行的其他交易，包括(I)(A)尽可能迅速地准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以实现必要的所有备案，(B)尽合理最大努力尽快从任何政府当局或其他第三方获得完成本协议或本协议所拟进行的其他交易所需、适当或适宜的所有协议，并遵守每个此类同意的条款和条件(包括在合理可行的情况下尽快提供这些协议)。
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(Br)根据《高铁法案》或其他适用的反垄断法或外国投资法可能要求的任何其他信息或文件材料)，以及(C)与本协议其他各方合作，努力履行其在本协议下的义务，包括寻求在切实可行的情况下尽快获得完成交易或本协议预期的其他交易所需、适当或可取的任何内容，以及(Ii)尽合理最大努力(A)为任何政府当局或第三方对本协议提出质疑或寻求禁止、限制、防止、禁止或非法完成本协议所述交易或任何其他交易，并(B)对禁止、约束、阻止、禁止或非法完成本协议所述交易或任何其他交易的任何命令提出异议。本第8.02节不适用于向法院提交的文件或法院同意实施第三条所述安排计划的文件。
(B)母公司和公司应共同指导、制定和实施 战略，以(I)获得任何必要的同意，以回应任何请求、询问或调查(包括指导所有此类回应的时间、性质和实质)，并出席和领导与任何有权执行任何反垄断法或外国投资法的政府当局的所有会议和 沟通(包括任何谈判)，以及(Ii)控制由任何有权执行任何反垄断法或外国投资法的政府当局提起的任何诉讼的辩护和和解。如果对上述任何一项存在分歧，母公司和公司应真诚合作，解决此类分歧，并努力以双方都能接受的方式实施此类战略、沟通或回应；然而，倘若在 母公司及本公司的高级代表与彼等各自认为适当的任何其他主管人员及/或人士进行真诚讨论后仍未解决分歧的情况下，该等讨论应于发现未解决的分歧后48小时内进行(在实际可行的范围内，且除非各方另有书面协议)，则该等策略、沟通或回应的实施将由母公司在真诚考虑本公司的意见后控制。
(C)为执行但不限于第8.02(A)节，本公司及母公司的每一方应，并应各自 促使其子公司，(X)在实际可行的情况下，尽快并无论如何在本协议签署后15个工作日内，根据《高铁法案》就该交易提交适当的通知和报告表，(Y)在合理可行的情况下，尽快提交根据附表9.01(F)列出的规定的《外国投资法》文件，并在任何情况下，以下列方式中的较早者为准：(I)如果适用的政府当局向母公司或公司发出提交通知的请求，则在提出请求后三个工作日内，或(Ii)在本协议签署后十个工作日内，除非母公司和公司另有约定，在任何情况下，均应在本协议日期后的15个工作日内，在实际可行的情况下迅速提交(除非另有协议)。根据本协议或适用法律(包括但不限于任何其他反垄断法或外国投资法)，向所有政府当局提交所有其他必要、适当或适宜的文件，以完善和生效本协议和本协议所设想的其他交易。如果公司或母公司收到根据《高铁法案》或任何其他反垄断法或外国投资法要求提供信息或文件材料的请求(第二次请求)，各自应并应使其各自的
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子公司应尽合理最大努力(并应相互合作)，在合理可行的情况下尽快就第二次请求提交适当的答复，并在提出合理请求时，向任何政府当局提供其各自的代表，涉及(I)准备由任何政府当局或代表其向任何政府当局提交的与交易有关的任何文件，或 本协议拟进行的任何其他交易，或(Ii)任何政府当局的调查、审查或批准过程。未经另一方事先书面同意，任何一方或其任何子公司均不得延长《高铁法案》下的任何等待期(通过撤回和重新提交或以其他方式)或与美国联邦贸易委员会、美国司法部反垄断部门或任何其他政府机构达成任何协议，以不完成本协议所设想的交易(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。母公司应支付或促使其子公司支付任何适用的反垄断法或 任何适用的外国投资法规定的完成交易所需的所有申请费。除获得公司披露时间表第4.03节所述的同意和不批准或政府当局要求或要求(以书面形式)提交的任何其他文件外(在任何情况下，在政府当局、母公司、公司及其各自的代表之间进行讨论后，母公司不得，也应确保其子公司不得在未经公司事先书面同意的情况下，根据任何适用的反垄断法或任何外国投资法向任何政府当局提交有关交易的任何文件)(除非相关政府当局指示母公司根据外国投资法提交文件)，这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。
(D)在符合与信息共享相关的适用法律和保密协议的条款和条件的情况下，本公司和母公司各自应，且各自应促使其子公司就根据第8.02节就交易提交的所有文件和与任何政府当局的任何沟通进行合作和协商，并应随时向对方通报与完成交易和本协议预期的其他交易有关的事项的最新情况，包括：(I)(A)在可行的情况下，提前通知另一方，并使另一方有机会就其或其任何关联公司打算就其或其任何关联公司打算向任何政府当局 提交的任何申报、通信或查询(向税务当局提交的任何例行纳税申报单或与非实质性税额有关的通信或查询除外)或其或其任何关联公司打算与任何第三方就本协定的主题事项进行的任何通信或查询进行磋商，(B)在提交任何此类申报或进行任何此类通信或查询之前，向另一方及其律师提供咨询，有合理的机会审查并真诚地考虑另一方和该另一方的S代表对任何此类提交、沟通或查询的意见，以及(C)在提交此类提交或作出此类沟通或查询后，立即向另一方提供任何此类提交(高铁备案除外)、沟通或查询的副本(如果是书面形式)，或(如果是口头形式)此类通信或查询的摘要； (2)收到后在切实可行范围内尽快向另一方提供其或其任何附属公司从任何政府当局(向税务当局提交的任何例行纳税申报单，或向税务当局提交的与非实质性税额有关的任何通信或查询除外)或 收到的任何申报(高铁申报除外)或书面通信或查询的副本，或如以口头形式提供任何此类通信或查询的摘要
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它从任何第三方收到的与此相关的任何通信或询问，涉及本协议的主题事项；以及(Iii)协调并合理地 与另一方交换此类信息，并提供另一方可能合理要求的与本第8.02节相关的其他协助。公司、母公司或其各自的 代表应在与任何政府当局(向税务当局提交的任何例行纳税申报单，或与税务当局就非实质性税额进行的通信或 查询除外)或任何此类政府当局的工作人员就本协议拟进行的交易或任何其他交易的任何申报、程序(包括任何诉讼的和解)或其他查询举行的任何会议或会议(包括通过电话或视频会议)之前通知另一方并与其协商，并在不受该政府当局禁止的范围内使另一方能够参与。母公司和公司可在各自认为明智和必要的情况下， 合理地指定根据本协议向对方提供的任何竞争敏感材料仅作为外部律师。此类材料和其中包含的信息应仅提供给外部法律顾问，除非事先从材料来源(母公司或公司，视情况而定)或其法律顾问处获得明确许可，否则该外部法律顾问不得向接受方的员工、高级管理人员或董事披露；但是，如果根据本协议提供的材料可以(I)删除与母公司或公司的估值或未来计划或交易有关的参考，(Ii)作为遵守合同义务或适用法律所必需的，以及(Iii)根据需要解决合理的特权问题，则可对根据本协议提供的材料进行编辑。
(E)为促进上述事项，母公司应并应促使其子公司采取任何必要、适当或可取的行动，以终止或终止适用于本协议所述交易或其他交易的《高铁反垄断法》或《外国反垄断法》或《外国投资法》项下的任何等待期，并收到适用外国反垄断法或外国投资法所规定的关于该交易及本协议所述其他交易的所有异议。并在任何情况下，在终止日期之前，在合理可行的情况下，尽快消除任何政府当局声称的任何反垄断法或外国投资法下的所有障碍，并允许并导致满足第9.01(D)节(在与任何反垄断法或外国投资法有关的范围内)或第9.01(F)节所列条件，包括建议、谈判、承诺和实施(I)出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置任何资产，母公司、公司或母公司或公司的任何子公司的业务或部分业务，或(Ii)任何业务行为的限制，包括对母公司、公司或母公司或公司的任何子公司的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或限制；但是，尽管本协议中有任何相反的规定，母公司及其任何关联公司应被要求，且公司不得，也不得使其子公司在未经母公司事先书面同意的情况下，服从、同意、要约或同意任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令，或以其他方式采取任何行动。无论是上文第(I)或(Ii)款所述的类型 或其他(A)与母公司或其任何子公司或其各自的任何资产或业务有关，而该等个别或合计合理地预期会对母公司及其 子公司整体产生重大不利影响，或(B)与本公司或其任何子公司或其各自的任何资产或业务有关
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合理预期将对公司及其子公司产生个别或整体的重大不利影响；此外，如果母公司提出要求，公司或其子公司将受制于、同意、要约或同意任何该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令，或以其他方式采取任何行动； 此外，在任何情况下，母公司、本公司或其各自的任何附属公司均不会被要求实施任何该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令，而该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令不是以发生 结算为条件的。
第8.03节雇员事宜。
(A)自截止日期起至截止日期的12个月周年日(福利持续期)为止，对于在紧接生效时间之前受雇于公司及其子公司的每个个人(就本第8.03节的所有目的而言，包括通过专业的雇主组织或备案的雇主间接受雇于公司或其子公司的人员)，以及紧接生效时间后继续受雇于公司、母公司或其任何子公司的个人(统称为连续雇员)，同时连续雇员继续受雇于公司。在生效时间之后，母公司或其任何子公司应并应促使其子公司在福利延续期间向每一名连续雇员提供：(I)不低于紧接有效时间之前向该连续雇员提供的年度基本工资或工资率；(Ii)不少于在紧接生效时间前向该连续雇员提供的年度奖励补偿目标机会总额(包括现金和股权薪酬部分)；(Iii)不低于在紧接生效时间前向该连续雇员提供的遣散费福利；(Iv)不低于在紧接生效时间之前向该连续雇员提供的与休假有关的福利；及(V)其他雇员福利(包括退休、员工健康、AD&D及人寿保险福利)，该等福利合计不低于在紧接生效时间前向该连续雇员提供的福利，或根据适用法律可能须向该连续雇员提供的福利。为免生疑问，本第8.03(A)条并不限制任何连续雇员根据(A)与该连续雇员订立的任何雇佣协议、(B)任何标准书面雇佣或聘用条款 适用于该等连续雇员的任何义务。
(B)对于任何连续雇员在有效时间(新公司计划)或之后首次有资格参加的雇员福利计划(新公司计划)，母公司应采取商业上合理的努力：(I)免除任何新公司计划下适用于该连续雇员的所有预先存在的条件排除和等待期，该新公司计划是一种健康或福利计划，其中该连续雇员在有效时间之后有资格参加的范围为 根据可比的公司雇员计划满足或免除的范围，(Ii)使连续雇员的服务(在公司或其子公司在任何可比的公司员工计划中计入的范围内)在 生效时间之前应计
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任何新公司计划下的所有目的(但不是为了任何固定福利养老金计划下的福利应计目的)，这些连续雇员有资格在生效时间后参加的任何新公司计划，但在任何情况下，不得给予任何积分，其程度不得导致同一服务期间的福利重复，以及(Iii)如果适用，导致在作为连续雇员参加的健康或福利计划的任何新公司计划中计入任何免赔额或自掏腰包该连续雇员和该连续雇员S受益人和受抚养人在该连续雇员首次有资格参加新公司计划的日历年内发生的费用，该部分发生在该连续雇员S开始参加该新公司计划之前 ，目的是在符合资格的第一年内不重复计算此类免赔额或 自掏腰包费用。为免生疑问，在向新公司计划或母公司员工计划过渡时，如提供基于服务积分的遣散费福利，则连续员工应计入在该计划下所有相关目的的生效时间之前累计的服务(S)。
(C)不迟于截止日期前一天生效，本公司及其子公司应终止任何及所有拟符合守则第401(A)节规定资格的公司员工计划(每个计划为公司401(K)计划)及任何及所有包括集团遣散费或福利的公司员工计划，除非母公司向本公司发出书面通知，表示任何该等公司401(K)计划或其他公司员工计划不得终止。公司应向母公司提供证据，证明所有此类公司401(K)计划和其他公司员工计划已根据公司或其适用子公司董事会(或类似机构)的决议 终止。此类决议的形式和实质应经母公司的审查和批准。本公司及其子公司还应采取母公司可能要求的其他行动，以进一步终止任何该等公司401(K)计划和其他公司员工计划。如果根据第8.03(C)节终止的任何公司401(K)计划信托的资产分配被合理预期会导致或导致清算费、退保费或其他费用将由该公司401(K)计划的任何参与者或受益人或公司或任何参与雇主承担，则公司应采取必要的行动估计该等费用或其他费用的金额，并在截止日期前至少三个工作日以书面形式向母公司提供该金额的估计。
(D)自本协议签订之日起，公司应采用《公司披露计划》(《公司保留计划》)附表8.03(D)中所列的遣散费和保留计划。
(E)本公司应，并应促使其子公司就本公司或母公司就守则第280G条进行的任何分析与母公司进行合理合作，并提供母公司合理要求的信息，以分析守则第280G条在本协议签署后对因本协议拟进行的交易而发生的公司所有权或控制权(该词在守则第280G条和财务条例及其下的相关指导中定义)的影响。在不限制前述规定的情况下，公司应向母公司(供母公司S审查和评论)(A)合理、真诚地估计可支付给每个此类不合格的最高金额(如果有)
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由于交易和本协议预期进行的其他交易而产生的个人(单独或与任何其他事件一起，包括在 或交易结束后的任何终止雇佣)和(B)每个该等被取消资格的个人的基本金额(该术语在守则第280G(B)(3)节中定义)，在每种情况下，自本协议之日起计算，在 或生效时间前的第五个工作日之前，公司应向母公司提供守则第280G条的最终分析，供母公司S审阅和评论。
(F)本协议中包含的任何内容均不被视为对公司、母公司或其任何关联公司的任何计划或任何员工福利计划或安排的修订，或为任何个人、其任何受益人或家属或其任何集体谈判代表创造任何第三方受益人权利。本文中包含的任何明示或暗示的内容均不得(I)改变或限制本公司、母公司或其任何关联公司在假设、建立、赞助或维持的任何时间修订、修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排的能力，或(Ii)产生继续受雇于本公司、母公司或其任何关联公司的任何权利，或以任何方式限制本公司、母公司或其任何关联公司终止任何员工或其他人的雇用、聘用、任命或服务的能力。为免生疑问，任何连续雇员)在任何时间和任何原因。
第8.04节公告。关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿 应为本公司与母公司在签署本协议之前商定的联合新闻稿。在发布初始新闻稿后，母公司和公司在就本协议或拟进行的交易发布任何额外的 新闻稿、发表任何其他公开声明或安排与投资者或分析师的任何新闻发布会、电话会议或会议之前，应相互协商，除非适用法律或与任何国家证券交易所或协会的任何上市协议或规则可能要求，否则不得在协商之前发布任何此类新闻稿、发表任何其他公开声明或安排任何此类新闻发布会、电话会议或会议 (并且，在适用的范围内，应提供任何此类新闻稿的副本，对另一方的声明或同意，并应真诚地考虑另一方的意见)；但第8.04节规定的限制不适用于(A)与收购提案、母公司收购提案、公司不利建议变更或母公司不利建议变更相关的任何新闻稿或公开声明，(B)与双方之间关于本协议、本协议拟进行的交易或其他交易的任何争议，或(C)其中包含的 信息实质上重申(或与)公司和/或母公司依照第8.04节作出的先前新闻稿、公开披露或公开声明相一致。
第8.05节证券交易所退市；证券交易所上市。
(A)本公司及母公司均同意与另一方合作，采取或促使采取一切必要行动，使每家公司美国存托股份从纳斯达克退市并根据1934年法令终止其注册；但该等退市及终止应在生效日期前生效。
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(B)母公司应采取一切必要行动，促使构成可交付股份的母公司普通股 在生效时间前在纳斯达克上市。
第8.06节切换。
(A)如果且仅在法院拒绝或拒绝批准安排方案的情况下，在母公司S的选举中，双方应 此后在切实可行的范围内尽快合作，以公司法第974条所指的收购要约(包括对该要约的任何随后的修改、更改、延长或更新，要约)而不是通过安排方案的方式，以及在适用于要约的范围内按照本协议的条款(包括第三条，就好像委托书和其他交易文件(在适用于要约的范围内)是适用法律为实施要约所需的文件一样，作必要的变通)
(B)如该交易是依据并按照上述(A)款以要约方式进行的：
(I)母公司应(A)准备发送给(除其他外)提出要约的公司股东的文件(要约文件)，(B)准备并向美国证券交易委员会提交S-4表格中关于交易所股票的登记声明(登记声明)，以及(C)采取商业上合理的努力，使要约文件和登记声明符合所有相关证券法的要求，并使登记声明在向美国证券交易委员会提交后在切实可行的范围内尽快生效；
(Ii)除非本公司已作出公司不利推荐变更，否则本公司应(A)与母公司合作编制要约文件，(B)在要约开始的同时编制并向美国证券交易委员会提交与要约有关的 附表14D-9的征求/推荐声明，其中应包括公司董事会的推荐，其形式应为交易文件(附表14D-9)，以及(C)在商业上合理地努力，使附表14D-9符合所有相关证券法的要求；
(3)母公司应确保(A)接受要约的条件应定为要约所涉及的公司普通股的90%(或公司和母公司可能商定的较低百分比)，(B)要约的唯一条件应为第九条(条件)所列条件(除非任何此类条件已得到满足或放弃)，以及一个附加条件，即交易协议当时未根据其条款终止(以第9.01(A) 节和第9.01(B)节规定的条件替换为第8.06(B)(Iii)节规定的接受条件)，以及(C)如果在截止日期的较早时间 或要约提出之日起六个月(按照《公司法》第991(1)条所界定的)，所有这些条件都未得到满足或放弃，要约即告失效；和
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(Iv)就本协议而言，要约文件、登记声明和附表14D-9均应为交易文件，第4.07(H)节和第5.10节中分别包含的公司和母公司的陈述和保证，以及第3.04节中双方就该等文件和其中包含的信息所规定的契诺，均应适用于该等交易文件(在适用于要约的范围内)作必要的变通.
(C)除非本公司另行同意，否则母公司应根据公司法第979条向要约相关的任何股份持有人送达 通知，说明母公司S有意收购该等股份，表明母公司有意收购该等股份，在母公司根据公司法第979条有权收购后，在任何情况下，须在公司法第980(2)(B)条规定的时间内，并符合公司法第980条的所有其他要求。
(D)未经本公司S事先书面同意，母公司不得选择以要约方式实施交易，但本协议设想的情况除外。
第8.07节税务事宜。
(A)本公司和母公司应(如果是本公司，则应促使其每一子公司及其代表，如果是母公司，应促使其每一子公司及其各自的代表)提供该另一方可能合理要求的与本协议拟议交易中与税务有关的任何事项的协助和信息，包括任何一方可能认为与本协议预期的交易相关的任何税收清偿或同意(包括与任何英国印花税或印花税储备税相关的)。本公司应于本协议日期后，在合理可行范围内尽快向英国税务及海关总署申请确认法院命令不须缴交英国印花税或印花税储备税，而母公司须提供英国税务及海关总署要求的任何必要承诺，以支付与交易有关的印花税或印花税储备金。为免生疑问，未能 获得此类确认并不构成违反本协议项下本公司对S的义务。
(B)双方应将用于美国联邦税收目的的交易 视为应税交换(预期的美国税收待遇)，以与预期的美国税收待遇一致的方式提交所有纳税申报单，并且不采取与预期的美国税收待遇 不一致的立场，除非最终裁定(符合守则第1313(A)节的含义)或本准则日期后适用法律的变更另有要求。
第8.08节交易诉讼。每一方应迅速(无论如何，在48小时内)通知另一方关于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何 股东要求或诉讼(包括衍生品索赔)，以及相应的董事或高级管理人员(统称为交易诉讼)，并应在合理的最新基础上向另一方通报任何交易诉讼(包括迅速向另一方提供
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当事人及其代表可能合理地要求提供与此类交易诉讼有关的信息，而这些信息不会合理地导致放弃律师客户或其他适用的法律特权；但是，前提是各方应尽其商业上合理的努力，提供另一种披露或提供此类信息的最大限度的方式 而不会导致此类法律特权的丧失，并且如果该当事方或其任何子公司不依据本条款提供访问或信息，则该缔约方应通知另一方信息被扣留。除非该等交易诉讼涉及一方对另一方有不利利益的收购建议，否则该另一方应给予另一方机会就任何交易诉讼的抗辩和和解与其进行磋商，应真诚考虑另一方S对该交易诉讼的建议，并应让另一方S有机会(由该另一方支付S的费用)参与(但不控制)该交易诉讼的抗辩和和解。在生效时间之前，未经另一方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，任何一方或其任何子公司均不得就任何交易进行结算或提出和解。
第8.09节证券法豁免。如果交易将通过安排方案完成，母公司应 根据1933年法案第3(A)(10)节规定的1933年法案的注册要求豁免，并根据州蓝天或证券法的注册豁免 ，采取其需要采取的行动，促使交易所股票的发行。
第九条
交易的条件
第9.01节各方义务的条件。公司和母公司完成交易的义务 须满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)以下条件：
(A) 应已获得公司股东批准；
(B)《安排计划》已获法院批准；
(C)已获得母公司股东批准；
(D)(I)任何法院或其他有管辖权的政府当局不得发布命令，要求 继续有效，并禁止、阻止或禁止完成交易；(Ii)任何仍然有效的政府当局不得颁布、制定、颁布或执行任何仍然有效的禁止或非法完成交易的适用法律；
(E)交易所股票已获准在纳斯达克上市；以及
(F)根据《高铁法案》规定的任何适用等待期应已到期或已终止，与政府当局达成的任何未完成交易的协议应已到期或终止，而附表9.01(F)所列与交易有关的所有适用等待期或任何政府当局的其他同意应 已到期、已终止或已获得(视情况而定)。
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第9.02节父母义务的条件。母公司 完成交易的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内，母公司放弃)以下其他条件：
(A)公司应已在所有实质性方面履行了本协议项下要求其在关闭时或之前必须履行的所有义务；
(B)(I)第4.01节(其中第三、第四和第六句除外)、第4.02节、第4.05(C)节(除其中最后一句)、第4.06(B)节、第4.25节、第4.26节和第4.27(A)节中所包含的公司陈述和保证，如符合其文本中的重要性或实质性不利影响，应在各方面真实、正确。及(B)就第(A)及(B)款中的每一项而言，就第(A)及(B)款中的每一项而言，该等陈述及保证在所有要项上均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在结束时及截至结束时作出的一样(或如该等陈述及保证是在另一特定日期作出的，则在该日期并截至该日期作出)；(Ii)第4.05(A)节中包含的公司的陈述和担保应在关闭时和截止时真实无误，如同在关闭时和截止时一样(或，如果该陈述和保证是在另一个特定的 日期作出的，则在该日期并截至该日期)，但以下情况除外极小的不准确，(Iii)本公司在第4.09(B)节中所作的陈述和担保应在收盘时和截止时在各方面真实和正确，就像在收盘时和收盘时一样；以及(Iv)第四条所载公司的其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)在关闭时和截止时应真实和正确(或，如果该陈述和保证在另一特定日期作出，则在该日期并截至该日期)，除非仅就第(Iv)款而言，该等陈述和保证未能真实和正确地没有或合理地预期会产生重大不利影响；
(C)自本协定之日起，不应发生重大不利影响；和
(D)母公司应已收到公司高管出具的证明，确认满足第9.02(A)节和第9.02(B)节规定的条件。
第9.03节公司义务的条件。本公司完成交易的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内，本公司放弃)下列其他条件：
(A)母公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定母公司在关闭时或之前必须履行的所有义务；
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(B)(I)第5.01节(其中第四句和第五句除外)、第5.02节、第5.05(B)节、第5.19节和第5.20(A)节中包含的父母的陈述和保证应在各方面真实、正确；(B)在任何此类陈述和保证因其文本中的重要性或母材料的不利影响而受到限制的情况下，应在所有重要方面真实和正确。就第(A)款和第(B)款中的每一项而言，在结案时和截至结案时(或者，如果此类陈述和担保是在另一个特定日期作出的，则在该日期并截至该日期)，(Ii)第5.08(B)节中包含的母公司的陈述和担保在结案时和 时应在各方面真实和正确，犹如在结案时和截至结案时一样；(Iii)第5.05(A)节中包含的母公司的陈述和保证在结束时和截止时应真实和正确，如同在结束时和截止时一样(或如果该陈述和保证是在另一个特定日期作出的，则在该日期并截至该日期)，但以下情况除外极小的不准确和（iv）第V条中包含的母公司的其他陈述和保证（不考虑其中包含的与重要性或母公司重大不利影响相关的所有资格和例外情况）在收盘时和截至收盘时应真实正确，就像在收盘时和截至收盘时一样（或者，如果此类陈述 和保证是在另一个特定日期做出的，则在该日期起），除非仅在本条款（iv）的情况下，如果此类陈述和保证不真实和正确，并且不会造成且不会合理地 预期单独或总体造成母公司重大不利影响;
(c)自本 协议之日起，不应发生母公司重大不利影响;并且
(d)公司应已收到母公司执行官员颁发的 证书，代表母公司确认满足第9.03（a）条和第9.03（b）条规定的条件。
第十条
终止
第10.01节终止。本协议可终止，交易及本协议拟进行的其他交易可在生效时间前的任何时间终止(尽管已收到母公司股东批准或公司股东批准)：
(A)公司与母公司双方的书面协议；
(B)在以下情况下由公司或母公司提供：
(I)交易未于晚上11时59分或之前完成。东部时间2025年8月8日(截止日期：2025年8月8日)但(X)如果第9.01(B)节规定的条件在截止日期之前不到四个工作日得到满足，则终止日期应自动延长至该预定结束日期之后的四个工作日，并且(Y)违反本协议任何第(Br)款规定的任何一方不得享有根据本协议第10.01(B)(I)条终止本协议的权利，该权利不适用于违反本协议任何 条款的任何一方；
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(Ii)法院或其他有管辖权的政府机构应 已发布命令，永久禁止、阻止或禁止交易的完成，并且该命令应已成为最终且不可上诉；但违反本协议任何条款的任何一方不得享有根据本10.01(B)(Ii)条终止本协议的权利，而违反本协议的任何规定是该命令的直接原因；
(Iii)计划会议或本公司股东大会(在每种情况下，包括其任何延期或延会)应已 完成，且在该会议上表决的任何公司股东批准应未获批准；
(4)法院拒绝或拒绝批准《安排办法》；但(X)如果母公司或公司已就任何此类拒绝或拒绝提出上诉，则在最终裁决驳回上诉之前，不得行使根据第10.01(B)(Iv)款终止协议的权利，直至该上诉在最终裁决中被驳回，以及(Y)在第3.05(B)款适用的情况下，不得根据第10.01(B)款终止协议，直至母公司和公司认定任何此类方案的技术缺陷无法补救或纠正为止。或(B)母公司正在根据第8.06节寻求报价；或
(V)母公司股东大会(包括任何延期或延期)应已完成，未经母公司股东批准；或
(C)家长：
(I)如果(A)发生了公司不利的推荐变更，(B)在第三方就与公司普通股或公司美国存托凭证有关的收购建议开始投标或交换要约，或公开披露任何其他收购建议后，公司董事会声明推荐该收购建议，或不表达任何意见或不能就该收购建议与 采取立场(根据1934年法案颁布的第14d-9(F)条规定的停止、查看和听取沟通除外)。或未能公开确认公司董事会建议，并建议公司普通股持有人和公司美国存托凭证持有人在根据交易法颁布的规则14D-9就该收购建议开始投标或交换要约后的十个工作日内(如果更早，则在计划会议或公司总经理会议之前五个工作日)或(C)公司故意违反第6.02条或第三条(在第三条的情况下，仅在可合理预期的故意违反可以防止的范围内)拒绝该收购建议，(br}交易的完成造成重大损害或重大延迟)发生；
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(Ii)如果公司违反本协议中规定的任何陈述或保证或未能履行本协议中规定的任何契诺或协议，导致第9.02(A)节或第9.02(B)节中规定的任何条件无法满足， 且此类违约或未能履行(A)无法在终止日期之前得到纠正或(B)在母公司书面通知本公司后30天内未能得到纠正(X)和(Y)终止日期；但如果母方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，母方违反了第9.03(A)节或第9.03(B)节规定的任何条件，则不得根据本协议第10.01(C)(Ii)条终止本协议；
(Iii)在母公司批准时间之前，如果(A)母公司董事会应已根据第7.02节规定的条款授权终止本协议 以便签订规定母公司上级建议书的最终协议，以及(B)在终止协议的同时，母公司签订该最终协议；但作为终止协议的有效性的条件，母公司必须在终止协议之时或之前，根据第10.03(B)(I)条向公司(或其指定人)支付母公司终止金；或
(D)由公司：
(I)在母公司批准时间之前，如果(A)母公司不利建议发生变化， (B)在第三方就与母公司股本有关的母公司收购建议开始投标或交换要约，或任何其他母公司收购建议公开披露后，母公司董事会 表示，它建议此类母公司收购建议，或不表达任何意见，或无法就此类母公司收购建议采取立场(根据1934年法案颁布的第14d-9(F)条规定的停止、查看和听取沟通除外)。或未能公开确认母公司董事会的建议，并建议母公司普通股的持有者在根据交易法颁布的规则14d-9就母公司收购建议开始投标或交换要约开始后十个工作日内(如果更早，则在母公司股东会议前五个工作日)或(C)母公司故意违反第7.02条或第三条(在第三条的情况下，仅在合理预期这种故意违反可以防止的范围内)。重大损害或重大延迟交易的完成)应已发生；
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(Ii)如果母公司违反本协议中规定的任何陈述或保证或未能履行本协议中规定的任何约定或协议，将导致第9.03(A)节或第9.03(B)节中规定的任何条件得不到满足，且此类违反或未能履行(A)不能在结束日期之前得到纠正，或(B)在公司书面通知母公司违反或未能履行或(Y)结束日期后30天内(X)未由母公司纠正；但如果公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，公司违反了第9.02(A)节或第9.02(B)节规定的任何条件，则不得根据本协议第10.01(D)(Ii)条终止本协议；或
(Iii)在公司批准时间之前，如果(A)公司董事会应已根据第6.02节所载条款授权终止本协议 以订立最终协议，就更高建议作出规定，及(B)在终止协议的同时，本公司订立该最终协议；但作为终止协议生效的一项条件，公司须在终止协议之时或之前向母公司(或其指定人)根据第10.03(A)条支付公司终止费用。
一方希望根据本10.01款(除10.01(A)款以外)终止本协议的一方应向另一方发出终止本协议的书面通知，该通知应指明终止本协议的相关章节和条款 。
第10.02节终止的效力。如果本协议根据第10.01条终止，则本协议无效且无效，任何一方(或其任何关联公司或其或其各自的股东，视情况适用，或代表)对本协议的另一方负有责任(第10.03条规定的除外)；但母公司和公司均不得免除因违反本协议中规定的陈述和保证而产生的任何欺诈或故意违约的任何责任或损害。第10.02节、第10.03节、第xi条(第11.12节除外，第11.12节与本协议终止后本协议条款的具体履行有关者除外)和附件A(在与前述相关的范围内)的规定在根据第10.01节终止本协议时继续有效。此外，本协议的终止不应影响公司和母公司在保密协议下各自的义务。
第10.03节终止给付。
(A)公司支付的解约金
(I)如果本协议根据(X)第10.01(B)(Iv)节终止(如果公司在批准安排计划的听证会上已向法院传达公司董事会不再支持完成交易或不再希望法院批准安排计划，或公司董事会支持或批准任何收购建议，或公司应已向法院作出任何其他声明或沟通，以表明上述任何内容)，(Y)第10.01(C)(I)条或第(Br)(Z)条第10.01(D)(Iii)条(或在根据前述第(X)至(Z)款中的任何此类规定可终止时，根据另一条款终止)，或
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(Ii)如果母公司或公司根据第10.01(B)(Iii)条或第10.01(B)(Iv)条终止本协议；但在第(2)款的情况下，(A)收购建议应在本协议日期后公开宣布或公开公布，并且不得在公司总经理和计划会议之前至少四个工作日无保留地公开撤回，如果是根据第10.01(B)(Iii)条终止，或在根据第10.01(B)(Iv)条终止的情况下在终止之前，以及(B)在本协议如此终止之日起12个月内， (X)本公司订立了一项关于收购建议的最终协议，并据此拟定的交易随后完成(无论该交易是否在该12个月期间内完成)，或(Y)收购建议已完成；但为本章节10.03(A)(Ii)的目的，收购建议书定义中对20%的引用应被视为对50%的引用，
然后，在第10.03(A)款第(I)款或第(Ii)款的情况下，公司应向母公司(或其指定人)支付金额为6,880,000美元的现金(公司解约金)，金额相当于6,880,000美元(公司解约金)，根据下文第(Br)(F)条进行调整，(X)在第10.03(A)(I)款的情况下，在公司终止本协议时或之前支付，并作为本协议终止的条件，或在可行的情况下尽快支付(和，在任何情况下，在终止后两个工作日内)在母公司终止的情况下，以及，(Y)在条款10.03(A)(Ii)的情况下，在(Br)第一次发生时或之前，(1)签订规定其中提到的收购建议的最终协议，以及(Y)完成其中提到的收购建议。
(B)父母支付的解雇费
(I)如果本协议根据(X)第10.01(C)(Iii)或(Br)(Y)第10.01(D)(I)条终止(或在根据前述(X)或(Y)条中的任何此类规定可终止时根据另一条款终止)，或
(Ii)如果本协议由母公司或公司根据第10.01(B)(V)条终止； 在第(Ii)款的情况下，条件是：(A)母公司收购建议应在本协议日期后公开宣布或公示，且不得在母公司股东大会召开前至少四个工作日公开撤回，且(B)在本协议终止之日起12个月内，(X)母公司签订关于母公司收购建议的最终协议，并随后完成拟进行的交易(无论该交易是否在该12个月期间内完成)，或(Y)母公司收购建议已完成；如果为本章节10.03(A)(Ii)的目的，母公司收购提案定义中所有提及20%的内容应被视为提及50%的内容，
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然后，在第10.03(B)款第(I)款或第(Ii)款的情况下，母公司应向公司(或其指定人)支付一笔金额为58,770,000美元的现金(母公司解约金)，金额相当于58,770,000美元(母公司解约金)，根据下文第(Br)(F)款进行调整，(X)在第10.03(B)(I)款的情况下，在公司终止本协议时或之前，并作为本协议有效性的条件，在公司终止时或在可行的情况下尽快支付(和，在任何情况下，在终止后两个工作日内)(如为母公司终止)及(Y)在条款10.03(B)(Ii)的情况下，在(1)订立有关该条款所指的母公司收购建议的最终协议及(Y)完成该条款所指的母公司收购建议时或之前(1)订立有关该条款所指的母公司收购建议的最终协议。
(C)公司解约金或母公司解约金的任何付款(视情况而定)应通过电汇 立即可用资金(美元)到接收方指定的书面账户进行。
(D)双方同意且 理解，在任何情况下，本公司或母公司(视情况而定)均不会被要求多次支付本公司或母公司的解约金或母公司解约金(视情况而定)。双方承认，本条款10.03中包含的协议 是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，并且根据本条款10.03应支付的任何金额不构成罚款，公司或母公司(视情况而定)将无权争辩公司终止付款或母公司终止付款(视情况而定)不可强制执行或应以任何方式减少。因此，如果公司或母公司(视情况而定)未能及时支付根据第10.03条规定到期的任何公司解约金或母公司解约金(如适用)，公司或母公司还应根据适用情况支付任何合理且有单据的自掏腰包母公司或公司(如适用)因执行本协议而采取的法律行动所产生的成本和开支(连同由此产生的任何不可收回的增值税，包括有据可查的合理法律费用和开支)，导致判决 针对公司或母公司(视适用情况而定)的金额。任何公司解约金或母公司解约金在根据本条款第10.03款到期时未支付，应计息，自该金额 到期之日起计算，直至按中公布的最优惠利率支付之日《华尔街日报》，东方版自付款之日起生效。除与本协议规定的陈述和保证有关的欺诈或故意违反外，公司或母公司根据第10.03(A)款应支付的金额，以及根据第10.03(D)款应支付的任何金额，应是公司及其关联方和代表，或母公司及其关联方和代表(如适用)的唯一和独有的金钱补救措施，在本协议终止的情况下，公司或母公司应支付与此相关的终止付款或母公司终止付款。根据条款10.03(A)及本公司终止付款或母公司终止付款(视情况而定)及根据本条款第10.03(D)条应支付的任何额外款项实际支付给本公司或母公司(视情况而定)，以补偿因本协议拟完成之交易未能完成或本公司违反或未能履行本协议项下之契诺及协议而蒙受之任何及所有损失及损害。
(E)双方打算将任何公司解约金或母公司解约金的任何补偿性支付， 不应被视为(全部或部分)增值税供应的代价，因此，(I)双方应并应促使其所属的任何增值税集团的代表成员应，
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尽最大努力确保本公司终止付款或母公司终止付款(视情况而定)不需缴纳任何增值税，及(Ii)本公司或母公司(视情况而定)应全额支付任何终止付款，且不得根据下列条款10.03(F)进行任何扣除或调整。
(F)如果税务机关(或在向法院或审裁处提出上诉后，该法院或审裁处)最终裁定，公司终止付款或母公司终止付款的任何付款构成为增值税供应的全部或部分代价，且(A)收款人(或收款人是其成员的增值税集团的代表成员)有责任说明增值税，或(B)公司或母公司(视情况而定)，(或其所属增值税集团的代表成员)应按反向 收费机制核算增值税，则：
(I)就第10.03(F)(A)节而言，在该增值税可由公司或母公司(如适用)(或其所属增值税集团的代表成员)以偿还或抵免的方式作为进项税项收回的范围内，该笔款项的款额应增至该数额，以使该笔款项(包括任何与增值税有关的款额)减去就该进项税项而作出的该等偿还或抵免的款额，相等于没有该等增值税产生的款项的款额；及
(Ii)在第10.03(F)(B)节的情况下，如本公司或母公司(或其所属增值税集团的代表成员)不能 以偿还或抵扣作为进项税项的方式对供货征收任何增值税，则该笔款项的款额须减至该数额，以使 该笔款项(经如此扣减)与该等不可收回的反向费用增值税的总和相等于没有该等不可收回的反向费用增值税产生的款项的数额。
(G)双方之间为实施第10.03(F)款而可能需要的任何调整付款，应在税务机关(或法院或仲裁庭，视具体情况而定)将决定通知根据第10.03(F)款被要求支付调整款的一方之日起五个工作日后 (连同在有关情况下应提供的合理证据，在第10.03(F)(A)款适用的情况下，连同有效的增值税发票一并提供) 或，如果较晚，在条款10.03(F)(A)的情况下，在退还增值税之日之后的五个工作日(Y)，或在条款10.03(F)(B)的情况下，在要求对不可退还的增值税入账的日期之前的五个工作日(考虑到任何适用的时间延长)，前提是条款10.03(F)(B)的当事人已收到关于该日期的不少于15个工作日的书面通知。对任何增值税负有责任的一方应(或应促使其所属增值税集团的代表成员)尽其合理的最大努力 获得与增值税有关的任何可用偿还或抵免(如本条款10.03(G)所述)，并就本条款10.03(G)的目的而言，偿还或抵免的程度应由该方通过合理行动确定。
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第十一条
其他
第11.01条通知。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式通过电子邮件 发送，并应
如果是对本公司，则为：
ExScience a plc
薛定谔大厦
希特利道
牛津科学园
牛津，OX4 4GE
注意： 执行副总裁总裁，法律部
电子邮件： [已编辑]
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Allen Overy Shearman Sterling LLP
主教广场一号
伦敦，公元6年1月
注意： 马修·阿普尔顿
尼克·威瑟斯
电子邮件： matthew.appleton@aoshearman.com
nick. aoshearman.com
和
Allen Overy Shearman Sterling US LLP
列克星敦大道599号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：克莱尔·奥·布莱恩
克里斯托弗·格伦
电子邮件： cobrien@aoshearman.com
christopher. aoshearman.com
如果致母公司或在交易结束后致公司：
Recursion Pharmaceuticals，Inc
41 S.里奥格兰德街
盐湖城，犹他州84101
注意：内森·b。 哈特菲尔德
电子邮件： [已编辑]
109
连同一份副本(该副本不构成通知)：
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司
第五大道701号，5100套房
华盛顿州西雅图98104
注意： 帕特里克·舒尔特斯；罗伯特·T·石井；雷米·P·科伦布利特；布伦丹·里普利·马汉
电子邮件： Pschultheis@wsgr.com；rishii@wsgr.com；
邮箱：bmahan@wsgr.com
并附上一份副本(不构成通知)：
高伟绅律师事务所
上银行街10号
伦敦，E14 5JJ
注意： David布吉；凯瑟琳·莫尔
电子邮件： David.Pdge@CliffordChance.com；
或向本合同其他各方发出类似通知，发送至该当事人此后可能为此目的指定的其他电子邮件地址。所有此类通知、请求和 其他通信均应视为在发送者发送之日收到(如果未收到任何退回、办公室外或类似指示未送达的消息)，如果发送是在下午5：00之前完成的，则每种情况下都应被视为已收到上述要求的接收者。纽约市时间在工作日或下午5：00之后。纽约市时间，该通知、请求或通信应视为已在下一个营业日收到。
第11.02节存续。 本协议以及根据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所包含的陈述、保证、契诺和协议不应在有效期内存续，但根据其条款应在有效期过后全部或部分履行的任何契诺或协议除外。
第11.03条修订及豁免。
(A)本协定的任何条款可在以下情况下予以修正或放弃：该修正或放弃是书面的，且在修正的情况下，由本协定的每一方签署，或在放弃的情况下，由放弃对其生效的每一方签署；但(X)在取得本公司股东批准后，在未取得母公司股东批准前，不得根据适用法律作出需要本公司股东进一步批准的修订或豁免；及(Y)在取得母股东批准后，在未取得批准前，不得根据适用法律作出需要经母股东进一步批准的修订或豁免。
(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。
110
第11.04款开支。除本协议另有规定外，与本协议有关的所有成本和开支应由产生该等成本或费用的一方支付，但下列情况除外：(I)根据本协议转让本计划股份所产生的所有英国印花税和印花税储备税以及任何其他类似税项应由母公司支付，并且母公司应自费提交有关所有此类转让税的所有必要文件；如果由于第9.01(F)节规定的条件或第9.01(D)节规定的条件(仅针对反垄断法)未得到满足而导致关闭，母公司应(通过电汇立即可用资金到公司书面指定的银行账户)向公司偿还合理和有据可查的自掏腰包本公司或其任何附属公司就本公司或其任何附属公司因本公司而招致的费用、成本及开支S就政府当局根据与此项交易有关的反垄断法提出的任何执行行动提出抗辩，但以该等执行行动开始后所招致者为限，而该等费用、成本及开支须于本公司向母公司提交有关要求后五个营业日内支付。
第11.05节第三方受益人；利益；转让。
(A)除(I)第7.03节所规定的权利外，(Ii)计划股东有权根据本协议的条款(计划股东是本协议生效后的预期受益人)获得交易所股份和任何现金代替零碎交易所股份的付款(在生效时间后)，(Iii)如果母公司故意违反本协议，具有司法管辖权的法院拒绝给予有利于公司的具体履约，而是判给损害赔偿金，则公司可代表公司股东执行此类裁决，以及(Iv)如果母公司故意违反本协议，则在本协议终止后，在符合第10.03(D)款的情况下，公司可代表公司股东寻求损害赔偿，在每一种情况下，母公司承认并同意可能包括在特拉华州法律允许的范围内基于溢价损失的损害赔偿，本协议或保密协议中的任何明示或默示的内容均无意 授予协议或协议项下或协议项下的任何权利或补救措施。
(b)未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）在完成之前，母公司可以将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让或转让给母公司或母公司的任何全资子公司，以及（ii）在完成之后，父母双方均可将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让或转让给任何其他人;前提是，在第（i）和（ii）条的任何情况下，母公司的此类转让或转让（A）不得免除母公司在本协议下的义务，（B）以其他方式改变，扩大或改变任何其他方的任何 义务或（C）推迟交易或此处设想的任何其他交易的完成或以其他方式不-极小的对公司股东造成不利的税务后果。
111
第11.06节适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议预期的交易相关的所有争议、索赔、诉讼、诉讼或程序，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不考虑会导致适用任何其他州或司法管辖区的法律冲突的规则或原则；然而，(A)安排计划及(B)本公司董事责任的诠释，在上述(A)至(B)条的每一情况下，均须受英格兰及威尔士法律所管限及解释。
第11.07条司法管辖权/地点。本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，任何与本协议、本协议预期的交易或本协议项下产生的权利和义务有关的法律诉讼或程序，或为承认和执行本协议、本协议预期的交易或本协议另一方或其继承人或受让人提出的本协议项下的权利和义务，应仅在特拉华州的特拉华州衡平法院和该州的任何州上诉法院(或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，特拉华州境内的任何州或联邦法院)。本协议各方在此不可撤销且无条件地就其本身及其财产的任何此类诉讼或法律程序提交上述法院的个人管辖权，并同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼。本协议双方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中主张(A)其本人不受上述法院管辖的任何主张，(B)其或其财产豁免或豁免于上述法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、(C)在适用法律允许的最大范围内，对于(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院执行的任何索赔。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意在与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何诉讼中，按照第11.01节的规定送达诉讼程序；但本协议中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。尽管在第11.07节中有前述规定，《安排方案》应受法院及其任何上诉法院的管辖，而不受上述指定法院的管辖。
第11.08条放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就与本协议、交易或本协议拟进行的其他交易直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方都保证并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，每一方都因本节第11.08条中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议。
112
第11.09节对应方；效力。本协议可用任何 份副本签署，包括传真、带有.pdf附件的电子邮件或其他电子签名(包括DocuSign和Adobe Sign)，每个电子签名均应为原件，其效力如同其签名和本协议的签名在同一文书上一样。当本协议的每一方都已收到本协议的副本并(通过电子通信、传真或其他方式)由本协议的所有其他各方签署和交付时，本协议即生效。在 之前，除非每一方都已收到本协议另一方签署的本协议副本，否则本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或 其他通信)。
第11.10节完整协议。本协议和保密协议构成双方之间关于其主题的完整协议，并取代双方之间关于其主题的所有先前的口头和书面协议和谅解。
第11.11节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不应以任何方式影响、损害或无效。在作出上述决定后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。
第11.12节具体履行。本第11.12款中的各方权利是本协议预期进行的交易的组成部分。双方承认并同意将发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施：(A)如果违反本协议的任何规定，则违反本协议的任何规定 或(B)如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款履行，双方将得不到任何适当的补救。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定(这是他们根据本协议或适用法律有权获得的任何其他补救措施的补充)，而无需证明 实际损害，双方还同意放弃与该补救措施相关的任何担保或张贴任何保证书的要求。双方同意不以任何理由主张具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反适用法律或不公平的，也不主张金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法或当事人在法律上有适当的补救办法。第11.12款中包含的任何内容均不得要求任何一方在行使第10.01款下的任何解约权(或追索公司解约金、母公司解约金)之前，就本第11.12款下的具体履行提起任何诉讼(或限制任何一方S就特定履行提起诉讼的权利
113
第11.12节或第11.12节中包含的任何内容，也不应限制或限制任何一方S根据第10.01节的条款终止本协议的权利或根据本协议当时或之后可能获得的任何其他补救措施。
第11.13条释义。以下解释规则应适用于本协定：(I)本协定中使用的词语和类似含义的词语应指整个协定，而不是本协定的任何特定条款；(Ii)本协定中的内容和标题表仅为方便参考而列入，在本协定的解释或解释中将被忽略；(Iii)除非另有说明，否则提及条款、章节和展品是指本协定的条款、章节和展品；(Iv)本协议附件或本协议中提及的所有展品和附表，包括公司披露明细表和母公司披露明细表，均纳入本协议，并作为本协议的一部分；(V)本协议附件中使用的任何大写术语，包括公司披露明细表或母公司披露明细表，但其中未另行定义的 应具有本协议规定的含义；(Vi)本协定中的任何单数术语应被视为包括复数，任何复数术语均应包括单数，对任何性别的提及应包括所有性别；(Vii)当本协定中使用的词语包括？？、？包括？或？？时，应被视为后跟但不限于？？词语，无论它们是否实际上后跟这些词语或具有类似含义的词语；(Viii)书面、书面或类似术语是指印刷、打字和其他以可见形式复制词语(包括电子媒体)的手段；(Ix)凡提及任何适用法律，应视为提及经不时修订的适用法律以及根据该法律颁布的任何规则或条例；(X)提及任何人，包括该人的继承人和经许可的受让人； (Xi)在计算一段时间时，根据本协定，在该时间段之前、之后或之后，作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；(Xii)凡指美元，则指美元；(Xii)提供给母公司及其代表的相关文件、文书或材料是指(A)在适用的尽职调查数据站点(或在任何洁净室或仅在外部律师的情况下提供)向母公司张贴或提供相关文件、文书或材料，向母公司及其代表提供访问权限，或就公司而言，在适用的尽职调查数据站点(或在任何干净的房间或仅在外部律师的基础上提供)向公司张贴或提供相关文件、文书或材料，并允许公司及其代表访问，在每一种情况下，在签署和交付本协议之前；(B)在本协议签署和交付之前通过电子邮件或亲自提供的(包括提供给外部律师的材料)；或(C)在本协议日期之前提交或提供给美国证券交易委员会；(Xiv)短语中的？范围？一词在一定程度上是指主题或其他理论的扩展程度，该短语不意味着？如果？(Xv)本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草， 如果出现含糊之处或意向或解释问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任，(Xvi)提及公司股东或公司普通股的其他持有人应被视为包括任何公司美国存托股份的持有人，除非文意另有所指(为免生疑问， 应理解，公司美国存托凭证本身并非根据安排计划被收购，亦不构成计划股份)；和(Xvii)术语？或？、？任何？和？都不是排他性的。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
114
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。
| 父级 | ||
| 作者： | /s/克里斯托弗·吉布森 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·吉布森 | |
| 标题： | 首席行政官 | |
[ 交易协议签名页]
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。
| 公司 | ||
| 作者： | 撰稿S/David·哈莱特 | |
| 姓名： | David·哈莱特 | |
| 标题： | 临时行政总裁 | |
[ 交易协议签名页]
附件A
定义
本协议中使用的下列术语具有以下含义：
？1933法案是指修订后的《1933年美国证券法》。
？1934年法案是指修订后的1934年美国证券交易法。
？收购建议是指任何人(或一致行动人)或 集团(母集团任何成员除外)对任何(I)公司或其任何附属公司的资产(包括子公司的证券)的直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列相关交易中)相当于公司及其附属公司整体综合资产的20%或以上，或公司及其附属公司整体收入的20%或以上的任何意向、建议或要约。在综合基础上，可归因于：(Ii)直接或间接收购(无论是通过发行或转让，还是通过单一交易或一系列相关交易)公司20%或以上的未偿还投票权或股权证券，包括公司美国存托凭证(无论是通过投票权或股份数量)，(Iii)收购要约、要约收购或交换要约，如果完成，将导致该个人或集团实益拥有本公司20%或更多未偿还投票权或股本证券，包括公司美国存托凭证(无论通过投票权或股份数量)，或(Iv)合并、合并、股份交换、安排计划、业务合并、合营、重组、涉及本公司或其任何附属公司的资本重组、清盘、解散或类似交易或一系列关连交易，根据该等交易，紧接该等交易前的本公司股东以外的人士将持有本公司(包括本公司美国存托凭证)或(如适用)该等尚存、产生或最终母公司的20%或以上的投票权或股本证券(视情况而定)(每宗交易均以投票权或股份数目的方式进行)。
*就任何人而言，附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。控制一词是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式，术语控制？和控制？具有相关的含义。
？AI技术是指任何人工智能、机器学习、计算机视觉和深度学习技术， 包括但不限于(I)任何和所有生成性AI和非生成性或分析性AI系统；(Ii)利用监督学习、无监督学习或强化学习技术的算法、软件或系统；以及(Iii)专有的体现AI和硬件或设备，在其上执行人工智能、机器学习、计算机视觉、自然语言处理和深度学习算法、软件或系统。
？反托拉斯法是指1890年的《谢尔曼法》、1914年的《克莱顿法》、1914年的《联邦贸易委员会法》、《高铁法案》以及所有其他不时生效的联邦、州和外国适用法律，旨在禁止、限制或规范具有垄断、减少竞争或限制贸易的目的或效果的行为。
？适用法律(S)指，对于任何人， 任何联邦、州、外国或地方法律(法定、普通或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、命令或其他类似要求由对该人具有约束力或适用于该人的政府当局制定、通过、颁布或适用，除非本协议另有明确规定，否则可不时予以修订。？对适用法律或适用法律的引用应被视为包括FDCA、FDA、PHSA、EMA、贿赂立法、制裁法律、反托拉斯法和外国投资法 所制定或颁布的规则、法规和行政政策。
资产负债表日期是指2023年12月31日。
？贿赂立法是指与防止贿赂、腐败和洗钱有关的所有适用法律，包括《反海外腐败法》、《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》及相关实施法律、《2010年英国贿赂法》和《2002年联合王国犯罪收益法》。
？营业日是指除星期六、星期日或其他适用法律授权或要求纽约、纽约、犹他州盐湖城或英国伦敦的商业银行关闭的日子外的其他日子。
《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。
？《公司法》是指英国《2006年公司法》和根据该法令制定的任何法定文书，以及当时有效的每一次法定修改或重新颁布。
？美国存托股份公司 指美国存托股份，代表于本协议日期存放于托管人(或托管协议下的托管人)的一家公司普通股的实益所有权权益，受存托协议的条款及 条件的规限。
公司人工智能组件是指采用、提供或使用任何人工智能技术的公司平台的任何组件。
公司资产负债表是指公司及其子公司截至2023年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及该综合资产负债表的脚注，在截至2023年12月31日的财政年度中，公司在20-F表格中对S进行了报告。
公司披露日程表是指在本协议签订之日向母公司提交的公司披露日程表。
A-2
？公司外部药物候选产品是指公司或其子公司目前正在开发的所有小分子或生物制品候选产品，公司已将其独家开发和商业化的权利授予第三方。
？公司内部药品候选是指公司或其子公司目前正在开发的所有小分子或生物制品候选产品，不包括任何公司外部药品候选产品。
公司员工 计划是指任何(I)ERISA第3(3)节定义的员工福利计划，无论此类计划是否在美国发起或维持或受ERISA约束，(Ii)薪酬、雇佣、咨询、裁员、遣散费、解雇保护、控制权变更、交易奖金、保留或类似计划、协议、安排、方案、政策或惯例，或(Iii)规定补偿、奖金、利润分享、股权或基于股权的薪酬或其他形式的激励或递延薪酬的其他计划、协议、安排、实践、计划或政策；度假福利、保险(包括任何自我保险安排)、医疗、牙科、视力、处方或附带福利、人寿保险、搬迁或外派人员福利、额外津贴、残疾或病假福利、员工援助计划、工人补偿、补充失业福利、离职后福利或 退休福利(包括补偿、养老金、健康、医疗或保险福利)或任何类型的任何其他福利或补偿，在每种情况下，不论(A)是否由公司或其任何ERISA附属公司为任何人员、高级管理人员、公司或其任何附属公司对公司或其任何附属公司负有任何直接或间接责任的公司或其任何附属公司的雇员、工人或顾问(包括任何前董事、高级职员、雇员、工人或顾问) 或(B)本公司或其任何附属公司对其负有任何直接或间接责任的安排，在每种情况下，由政府当局赞助或维持的任何安排除外，适用的法律(包括书面委任或雇用条款)要求对其作出贡献。尽管有上述规定，由专业雇主组织或记录组织雇主发起或维护的计划、政策或安排不应是公司员工计划。
公司股东大会是指就安排计划召开的公司股东大会(及其任何延会、延期或 重新召开)，以就公司股东决议进行表决，预计在上一次计划会议结束后立即举行(有一项理解，即 如果计划会议延期、延期或重新召开，公司股东大会应相应延期或延期)。
？公司知识产权是指(I)公司或其任何子公司(单独或与任何其他方一起)拥有(或声称拥有)的知识产权(公司拥有的知识产权)和(Ii)由第三方拥有并许可(包括再许可)给公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司以其他方式获得权利的任何和所有知识产权。
公司普通股 指公司股本中的普通股，每股面值0.0005 GB(为免生疑问，应包括根据存款协议由托管人(或托管托管人)持有并与公司美国存托凭证相关的公司股本中的普通股)。
A-3
？公司平台是指专有的编码、软件、数学或 概率模型，用于预测化合物对特定生物目标或具有特定ADMET参数的活性可能性、自动化设计算法、进化设计算法、主动学习算法、集成结构数据库和基于结构的设计程序，在每种情况下，都存在于生效时间，并组成公司及其子公司基于人工智能的药物发现平台。
？公司RSU？是指代表接受公司普通股或根据公司股票计划授予的公司美国存托凭证的权利的限制性股票单位。
公司股票期权是指根据公司股票计划授予的收购公司普通股或公司美国存托凭证的任何期权(为免生疑问，包括市价期权和RSU式或零价期权)，无论是否受时间归属 或业绩归属条件或其组合的限制。
公司股东指不时持有公司普通股 股份的持有人(为免生疑问，为免生疑问，亦指不时在本公司S股东名册上显示的公司普通股登记持有人)。
公司股东批准指本公司股东批准本公司股东决议案，包括以下内容：(I)计划股东于计划大会上获出席并参与表决(不论亲身或受委代表)的大多数计划股东(占该等计划股东所持计划股份价值不少于四分之三(Br)(75%))批准安排计划；及(Ii)亲身或受委代表出席本公司股东大会并于本公司股东大会上表决所需的多数票通过本公司股东决议案(载于本公司股东大会通告)。
？公司股东大会是指计划会议和公司总经理。
？公司股东决议是指为(A)授权公司董事(或正式授权的董事委员会)采取他们认为必要或适当的一切行动以实施安排计划的特别决议；(B)修订公司组织文件，并批准为促进交易及/或安排计划的实施而需要的其他事项，(C)如获得法院批准，指示公司董事会将法院命令送交英格兰及威尔士公司注册处处长，及 (D)指示本公司董事会无须就上级建议作出本公司不利的推荐更改，或促使本公司终止本协议，以便在取得本公司股东批准后，以附件C所载的形式取得本公司股东批准，并经母公司及本公司共同同意作出任何修订或增补，以订立与上级建议有关的最终协议。
？公司源代码？指任何公司人工智能组件或公司平台的任何源代码。
公司股票计划是指提供股权或基于股权的薪酬的任何公司员工计划，包括公司2021年股权激励计划、公司股票期权计划、公司企业管理层激励计划和公司未经批准的股票期权计划，每个计划都会不时修订。
A-4
《保密协议》是指母公司与公司于2024年6月27日签订的《保密函件协议》。
？同意？是指任何同意、批准、放弃、许可、许可、变更、证书、注册、豁免、特许、 许可、授权、确认、订单或其他确认。
？污染物是指任何后门、掉落死亡设备、定时炸弹、特洛伊木马、病毒或蠕虫(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码、软件例程或硬件组件 旨在具有或能够执行以下任何功能的禁用机制或保护功能：禁用机制或保护功能，旨在以任何方式扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍计算机系统或网络或其他设备的运行，或在未经用户S同意的情况下提供对计算机系统或网络或其他设备的未经授权的访问，或损坏或销毁任何数据或文件。
？持续服务提供商？指在紧接生效时间之前正在向公司或其任何子公司提供服务(无论是作为董事、高级管理人员、员工或 顾问)并在紧接生效时间之后继续向公司、母公司或其各自的任何子公司提供服务的任何个人。
？合同？是指任何合同、协议、义务、谅解或文书、租赁、许可证、特许权、特许经营权、 票据、期权、债券、抵押、契约、信托文件、贷款、保险单或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺；但？合同不应包括任何公司员工计划或任何母公司员工计划。
？法院是指英格兰和威尔士高等法院。
？法院命令是指法院根据《公司法》第899(1)条批准《安排方案》的命令。
法院批准是指法院按照母公司和公司合理接受的条款，未经修改或修改后批准《安排方案》。
法院批准听证是指为批准安排方案而举行的法院听证。
？CSOP期权是指旨在满足ITEPA附表4要求的公司股票期权。
？《存款协议》是指截至2021年10月5日，由公司、托管机构和根据该协议发行的公司美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间签订的、日期为2021年10月5日的存款协议，该协议会不时被修订、修改或补充。
？存托凭证是指花旗银行，N.A.或可能不时充当存托凭证的其他实体(按《存款协议》中对术语的定义)。
A-5
*存托股份指 登记持有人(如本公司股东名册所示)为托管人或根据存管协议为托管人持有该等计划股份的计划股份。
Dr被指定人指符合1986年英国金融法第67(6)条及第93(3)条的公司，母公司可全权酌情委任该公司，以根据安排计划作为存托股份的受让人。
？EMI期权是指旨在满足ITEPA附表5要求的公司股票期权。
？环境法是指管理或涉及(I)保护、保全或恢复环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表水、地下土地、动植物或任何其他自然资源)或人的健康的任何适用法律，包括保护雇员的健康和安全(涉及接触危险或有毒物质或废物)或(Ii)暴露于或使用、储存、回收、处理、发电、运输、加工、搬运、贴标签、生产、排放或处置有毒或危险物质或废物，或(B)对上述任何事项施加责任或责任，包括《全面环境反应、赔偿和责任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)或任何其他类似效果的法律。
？环境许可证是指公司或其任何子公司运营各自业务所需的所有许可证、许可证、特许经营权、差异、豁免、命令、证书、批准和政府主管部门的其他类似授权。
？股权证券对于任何人来说，是指(I)该人的股本或其他股权证券的任何股份，或该人的其他成员资格、合伙企业或其他所有权权益，包括美国存托股份，(Ii)该人可转换为股本或其他股权的股份或可交换的任何证券，或该人或其任何附属公司的其他成员资格、合伙企业或其他所有权权益，(Iii)从该人获得的任何认股权证、催缴、期权或其他权利，或该人对发行的其他义务，上述人士或其任何附属公司的任何股本或其他股本证券，或该人士或其任何附属公司的其他会员、合伙企业或其他所有权权益，或可转换为该人士或其任何附属公司的股本或其他股权证券，或其他会员、合伙企业或其他所有权权益的证券，或(Iv)由该人士发行或经其批准发行的任何限制性股份、股票增值权、业绩单位、或然价值权利、影子股票或类似证券或权利，而该等股份或类似证券或权利直接或间接衍生自或基于任何其他会员资格的任何股本或其他股权证券的价值或价格而提供经济利益，该人或其任何子公司的合伙企业或其他 所有权权益。
《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
就任何实体而言，ERISA附属公司是指根据《守则》第414节将与此类 实体一起被视为单一雇主的任何其他实体。
A-6
？交换股份是指根据交易将向计划股东交付的母公司普通股股份。
·金融市场行为监管局指联合王国金融市场行为监管局。
《反海外腐败法》是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
？备案是指任何登记、请愿书、声明、申请、时间表、表格、声明、通知、通知、报告、提交或其他备案，包括但不限于根据外国投资法进行的任何备案。
Br}外国投资法是指旨在禁止、限制或规范外国投资的任何适用法律。
？财务报告委员会 指英国财务报告理事会。
？GAAP？指美国普遍接受的会计原则 。
？政府当局是指任何国家、跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构、委员会或官员，包括其任何政治分支，或任何非政府自律机构、委员会或当局以及任何仲裁庭。
？团体？系指1934年法令第13(D)节所界定的团体。
危险物质是指被列入、定义、指定或分类的任何物质、材料或废物，或 任何对环境有管辖权的政府当局以其他方式管制为危险、有毒、放射性、危险、有害或污染物的任何物质、材料或废物，或根据任何环境法规定的类似含义的词语，包括石油或其任何衍生物或副产品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫绝缘或多氯联苯。
？《高铁法案》是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，以及据此颁布的规则和条例。
《国际财务报告准则》是指国际财务报告准则。
？负债对任何人来说，是指(A)借款的所有债务，无论是流动的、短期的还是长期的，也不论是有担保的还是无担保的；(B)债券、债权证、票据或类似工具所证明的所有债务，包括可强制赎回或可购买的股本或可转换为股本的证券的任何偿债能力；(C)通过对所拥有或获得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务，不论是否承担了由此担保的债务；(D)所有融资和资本租赁债务以及所有合成租赁债务。(E)作为账户当事人的人对财务担保、信用证、担保书、担保债券和其他类似票据的所有或有或有债务，不论是否提取； (F)证券化交易项下的所有债务；。(G)代表财产的递延和未付购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)；。
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(Br)银行承兑汇票(不论是否提取)；(I)该人士根据掉期、期权、衍生工具及其他对冲协议或安排须于终止时应付的现金支付责任净额(假设该等协议或安排于厘定日期终止)；及(J)对(A)至(I)项所述债务的担保，包括对另一人士S的债务或另一人士以本公司或其任何附属公司的资产作抵押的任何债务的担保。
？知识产权？指在世界任何地方产生或与以下各项有关的任何和所有普通法或法定权利：(I)专利、专利申请、法定发明注册、注册外观设计和类似或同等的发明权利(？专利)；(2)非公开的信息、技术诀窍、发明、发现、创造、规范、说明、过程、公式、方法、协议、技术、设计、专门知识、结果、战略、组成、 配方、实践、程序、过程、方法、知识、技术、技术、图纸、实验室笔记本和监管文件和提交材料；(3)商标、服务标志、商业外观、商号、标识和其他原产地名称或标记(商标)；(4)域名、统一资源定位符、社交媒体句柄以及与因特网地址、站点和服务相关的其他名称、识别符和定位符(因特网属性)；(5)著作权和作者作品中的任何其他同等权利(无论是否可登记，包括作为作者作品的软件权利)；(Vi)商业秘密和工业(Br)机密或专有商业或技术信息的秘密权利，包括专有技术、配方、配方、技术、研究、临床和其他数据，在每种情况下，由于不为他人所知而产生独立的经济价值，无论是实际的还是潜在的经济价值(商业秘密)；(Vii)数据、数据收集和数据库以及与此相关的文件的所有权利；(Viii)世界各地的作者和发明人的所有道德和经济权利，无论其面值如何；(Ix)S姓名、声音、签名、照片或肖像的权利、产生的权利或与之有关的权利，包括人格权、隐私权和公开权；(X)申请、登记和分割、延续、部分续集，条款及其延展、持续起诉 前述条款(I)至(Ix)的申请、对应条款、替代条款、重新审查、重新签发、续订、延期、恢复和恢复；以及(Xi)目前已知或今后在世界任何地方得到承认的所有其他类似的 或同等的知识产权或专有权利，包括强制执行和追讨因侵犯或挪用上述任何条款而获得损害赔偿的权利。
介入事件是指对公司及其子公司具有重大意义的任何事件、变更、发展或事件 (作为一个整体)：(I)在本协议日期或之前，公司董事会不知道或无法合理预见，(Ii)不涉及或不涉及(A)任何收购提案或与之相关的任何询价或通讯，或与其相关的任何事项或后果，(B)与母公司或其任何关联公司有关或有关的任何事件、变更、发展或事件，或(C)本身的任何变化，在本公司美国存托凭证或母公司普通股股份的市价或成交量中(只要导致或促成该变动的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或事件未被排除在介入事件的定义之外，则可在决定是否已有或合理地预期会有介入事件时予以考虑)。
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？知识？是指(I)对公司而言，是指 公司披露时间表第1.01(A)节所述的个人的知识，以及(Ii)对于母公司而言，是指在合理询问对相关事项负有主要责任的个人的直接报告后，对母公司披露时间表第1.01(A)节所述的那些个人的了解。
？就任何股份、担保、财产或资产(视情况而定)而言，留置权是指任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、质押、优先购买权、优先购买权、买卖合同、地役权、通行权、侵占、占用权、社区财产权益或任何性质的限制或其他产权负担，无论 自愿产生或因适用法律的实施而产生。
重大不利影响是指对公司及其子公司的整体业务、运营或财务状况产生重大不利影响的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生；但以下任何事件、变化、效果、环境、事实、发展或事件，只要是由下列任何因素引起、引起或与之有关的，均不得视为构成重大不利影响，或在确定是否已经或将合理地预期会有重大不利影响时予以考虑：(I)美国或全球经济状况或其他一般商业、财务或市场状况的任何变化；(Ii)一般影响公司或其任何子公司所处行业的任何条件变化；(Iii)任何货币价值的波动；。(Iv)本公司美国存托凭证的市场价格或交易量本身的任何下跌 (但任何引起或促成该下跌的事件、变化、影响、情况、事实、事态发展或事件，如未被排除在重大不利影响的定义之外，则可在决定是否已有或将合理地预期会有重大不利影响时考虑在内)，。(V)证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的监管、立法或政治条件。在美国或任何外国的每个案例中，(Vi)公司或其任何子公司本身未能满足任何时期的任何内部或公布的任何预测、预测、估计或预测、收入、收益或其他财务或经营指标(前提是，在确定是否已经或将合理地预期存在重大不利影响时，可考虑导致或导致此类失败的任何事件、变化、影响、情况、事实、事态发展或事件，而这些事件、变化、影响、情况、事实、事态发展或事件没有被排除在重大不利影响的定义之外)，(Vii)本协议的签署和交付，本协议的公告或悬而未决，或本协议预期的交易(包括交易)的悬而未决或完成，采取本协议所要求的任何行动(本定义另一条款未排除的范围内，公司不遵守第6.01条规定的义务，但母公司根据第6.01条无理拒绝同意的情况除外)，或与母公司或其任何子公司有关的身份或任何事实或情况，包括任何前述条款对公司或其任何子公司与政府当局、客户、供应商、合作伙伴、高级管理人员、员工或其他重要业务关系的合同关系或其他关系的影响(但本条第(Vii)款不适用于任何涉及签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易的后果的陈述或保证(包括第4.01、4.03和4.04节中的陈述和保证)或与 所包含的成交条件有关的陈述或保证
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(br}在第9.02(B)节中，在涉及此类陈述和保证的范围内)；(Viii)任何政府当局或由其对任何适用法律的任何权威解释、更改或提议，或专业医疗组织作出、发布或提议的任何建议、声明或其他声明；(Ix)IFRS(或其权威解释)的任何更改或预期更改；(X)地缘政治状况、敌对行动的爆发或升级、内乱或政治动乱、任何战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义；或前述情况的任何升级或恶化，(Xi)任何流行病、大流行或其他疾病爆发或公共卫生事件，任何飓风、地震、洪水、灾害或其他自然灾害，天灾或因天气状况(或前述任何情况的任何恶化)引起的任何变化，或(Xii)因违反受托责任或违反证券法的指控而产生的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，在每一种情况下，与本协议或本协议预期的交易(包括交易)有关，但第(I)、(Ii)款所述事项除外，(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xi)可以被考虑在内(在本定义另一条款未排除的范围内)，只要任何该等事件、变化、效果、情况、事实、发展或发生对公司及其子公司作为一个整体的影响相对于该事件对在公司及其子公司所处行业中经营的公司的影响是不成比例的不利影响。然后完全达到这种不成比例的程度。
？开源许可证是指符合开源定义(由开源倡议颁布)或 自由软件定义(由自由软件基金会颁布)的任何许可证，或任何其他要求在分发任何软件或材料的过程中分发源代码的许可证，要求在同一许可证下分发修改或衍生作品的任何许可证，或禁止任何人收取与再许可、展示或分发任何软件或材料相关的费用或寻求赔偿的任何其他许可证。？开源许可证包括但不限于知识共享许可证、开放数据库许可证、Mozilla公共许可证(包括其任何变体)、GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、公共公共许可证、 阿帕奇许可证、BSD许可证或MIT许可证。
？开放源码材料？指在开放源码许可下以源代码形式向公众普遍提供的任何技术。
《橙色书》指的是食品药品监督管理局S橙皮书：经批准的 具有治疗等效性评估的药物产品.
？命令是指由任何政府当局或与任何政府当局(不论是临时的、初步的或永久的)发布、公布、作出、提出或订立的任何命令、令状、法令、判决、裁决、裁决、和解或规定。
？母AI组件是指采用、提供或使用任何AI技术的任何母平台的任何组件。
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母公司收购建议是指任何个人(或一致行动人士)或集团(母集团任何成员除外)或集团提出的任何利益、建议或要约，涉及(I)直接或间接收购(无论是在一次交易或一系列相关交易中)母公司或其任何子公司的资产(包括子公司的证券)，将母公司及其子公司合并资产的20%或更多作为一个整体，或将母公司及其子公司收入的20%或更多作为一个整体，(Ii)直接或间接收购母公司20%或以上的已发行投票权或股本证券(不论是以投票权或股份数目)，(Iii)收购要约、要约收购或交换要约，若完成，将令该人士或集团实益拥有母公司已发行投票权或股本证券(不论是投票权或股份数目)的20%或以上，或(Iv)合并、合并、换股、安排计划、业务合并、合资企业、重组、资本重组、清算、解散或涉及母公司或其任何附属公司的类似交易或一系列相关交易，根据该等交易，紧接该交易前的母公司股东以外的人士将因该交易(不论以投票权或股份数目)而持有母公司或(如适用)该尚存、产生或最终母公司实体的投票权或股本证券的20%或以上。
母公司资产负债表是指母公司及其子公司截至2023年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及此类合并资产负债表的脚注，在母公司S截至2023年12月31日的财年10-k表格报告中均有阐述。
母公司普通股是指母公司的A类普通股，每股面值0.00001美元。
？母公司披露日程表是指在本协议之日交付给公司的母公司披露日程表。
？母公司药品候选是指目前作为母公司或其子公司内部计划开发的所有小分子或生物制品候选产品(为免生疑问，不包括为任何第三方开发的任何小分子或生物制品候选产品)。
？母公司员工计划是指任何(I)ERISA第3(3)节定义的员工福利计划，无论此类计划是否在美国发起或维护或受ERISA约束，(Ii)薪酬、雇佣、咨询、裁员、遣散费、离职保护、控制权变更、交易奖金、保留或类似计划， 协议、安排、计划、政策或惯例，或(Iii)规定薪酬、奖金、利润分享、股权或股权薪酬或其他形式的激励或递延薪酬的其他计划、协议、安排、实践、计划或政策，度假福利、保险(包括任何自我保险安排)、医疗、牙科、视力、处方或附带福利、人寿保险、搬迁或外派福利、额外津贴、残疾或病假福利、雇员援助计划、工人补偿、补充失业福利、离职后或退休福利(包括补偿、养老金、健康、医疗或保险福利)或任何其他福利或 任何种类的补偿，在每种情况下，不论(A)是否由父母或其任何ERISA附属公司为任何董事、官员、员工、母公司或其任何子公司的员工或 顾问(包括任何前董事、高管、员工、工人或顾问)，或(B)母公司或其任何子公司对其负有任何直接或间接责任的
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，在每一种情况下，除由政府当局发起或维持的、适用法律要求作出贡献的任何安排外，包括书面任命条款或 雇用条款。尽管有上述规定，由专业雇主组织或雇主记录组织发起或维护的计划、政策或安排不应是家长雇员计划。
母公司集团是指母公司及母公司的其他任何直接或间接子公司。
？母公司知识产权是指(I)母公司或其任何子公司(单独或与任何其他方一起)拥有(或声称拥有或以其他方式控制)的知识产权(母公司拥有的知识产权)和(Ii)由第三方拥有并许可(包括再许可)给母公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司以其他方式被授予权利的任何和所有知识产权。
母公司 干预事件是指对母公司及其子公司(作为一个整体)具有重大意义的任何事件、变化、发展或事件，且(I)母公司董事会在本协议日期或之前不知道或无法合理预见，(Ii)不涉及或不涉及(A)任何母公司收购提案或与之相关的任何询价或沟通或与其有关的任何事项或后果，(B)任何与公司或其任何附属公司有关或有关的事件、变化、发展或事件，或(C)本身的任何变化，根据母公司普通股或公司美国存托凭证的市场价格或成交量(只要 任何引起或促成该变化的事件、变化、影响、情况、事实、事态发展或事件，而这些事件、变化、影响、情况、事实、发展或事件未被排除在母公司重大不利影响的定义之外)，在确定是否存在或合理地预期存在母公司干预事件时，可将其考虑在内)。
母公司材料不利影响是指对母公司及其子公司的整体业务、运营或财务状况产生重大不利影响的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生；但下列任何事件、变化、效果、情况、事实、发展或发生，其引起、引起或与下列任何事项有关的程度，均不得被视为构成母公司重大不利影响，或在确定是否已经或将合理地预期会有母公司重大不利影响时予以考虑：(I)美国总体或全球经济状况或其他一般商业、金融或市场状况的任何变化，(Ii)一般影响母公司或其任何子公司经营的行业的任何条件变化，(Iii)任何货币价值的波动，(Iv)母公司普通股的市场价格本身或成交量的任何下跌(只要在确定是否已经或将合理地预期会有母公司重大不利影响时，引起或促成这种下跌的任何事件、变化、影响、情况、事实、事态发展或事件可被考虑在内)，(V)证券、信贷、金融、美国或任何外国的债务或其他资本市场，(Vi)母公司或其任何子公司本身未能满足任何内部或已公布的任何预测，对任何时期的预测、估计或预测、收入、收益或其他财务或经营指标(前提是，任何事件、变化、影响、
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未被排除在母材料不利影响定义之外的导致或促成该故障的情况、事实、发展或事件可在确定是否存在或将合理地预期存在母材料不利影响时考虑在内)、(Vii)本协议的签署和交付、本协议的公告或悬而未决或本协议预期的交易(包括交易)的悬而未决或完成、采取本协议所要求的任何行动(本定义另一条款未排除的范围除外)、母公司S遵守第7.01条规定的义务，除非公司根据第7.01条无理拒绝同意)或公司或其任何子公司的身份，或与公司或其任何子公司有关的任何事实或情况，包括任何前述内容对母公司或其任何子公司与政府当局、客户、供应商、合作伙伴、高级管理人员、员工或其他重大业务关系的合同或其他关系的影响(但本款第(Vii)款不适用于涉及执行后果的任何陈述或担保，本协议的交付或履行，或本协议预期的交易的完成(包括第5.01、5.03和5.04节中的陈述和保证)，或关于第9.03(B)节中包含的与该陈述和保证有关的成交条件)，(Viii)任何政府当局或由任何政府当局或由其提出的任何适用法律的任何采用、实施、颁布、废除、修改、修正、权威解释、变更或提议，或由专业医疗组织作出、发布或提议的任何建议、声明或其他声明，(Ix)《公认会计原则》的任何变化或预期变化 (或其权威解释)，(X)地缘政治情况、敌对行动的爆发或升级、国内或政治动乱、任何战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义，或上述情况的任何升级或恶化， (Xi)任何流行病、大流行或其他疾病爆发或公共卫生事件，任何飓风、地震、洪水、灾害或其他自然灾害，天灾或因天气条件(或上述任何情况的恶化)导致的任何变化，或(Xii)任何索赔、行动、因违反受托责任或违反证券法的指控而引起的诉讼或法律程序，在每种情况下均与本协议或本协议拟进行的交易(包括交易)有关，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xi)款所述事项可被考虑(在本定义另一条款未排除的范围内)，但任何此类事件、变更、效果、情况、事实、母公司及其子公司的发展或发生作为一个整体，相对于此类事件、变化、影响、环境、事实、发展或发生对母公司及其子公司所处行业中经营的公司的影响，以及仅在这种不成比例的程度上，是不成比例的不利。
？母平台？是指组成母公司S人工智能驱动的药物发现平台的专有编码、软件、数学和概率模型，截至生效时间。
父源代码 代码是指任何父AI组件或任何父平台的源代码。
？母公司股东？指不时持有母公司普通股的 股东。
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母公司股东批准是指母公司股东大会上，母公司股东大会上以母公司股本的多数投票权通过母公司股份发行的批准。
母公司股票价格？是指母公司普通股在生效日期在纳斯达克上的收盘价。
母公司高级计划是指任何善意的，由任何个人(或一致行动的人)或集团(在收购建议的定义中所有提及20%被视为提及50%)在本协议日期后由母公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问并考虑到母公司董事会认为合适的所有母公司收购建议的条款(包括提出母公司收购建议的人(S)的身份以及预期完成的时间和可能性后)确定的条款下，以善意方式确定的条款。完成和获得必要融资的条件(如为现金交易，包括(全部或部分)该等资金的可获得性，以及任何已承诺融资的性质、条款及条件性)，(A)从财务角度而言，对母股东较交易更为有利，及(B)合理地能够按建议的条款完成。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
？允许留置权是指(I)公用事业或税费的任何留置权(A)尚未到期和支付，或(B)正在通过适当的程序真诚地争夺，并已根据IFRS或GAAP(视情况而定)建立足够的准备金，(Ii)承运人、仓库工人S、机械师、材料工人S，维修人员在正常业务过程中因适用法律的实施而产生的S或其他类似留置权，金额尚未拖欠，或已全额担保，或正通过适当的 程序诚意争议，并已根据国际财务报告准则或公认会计准则(视情况而定)建立足够的准备金，(Iii)与工人补偿、失业保险和其他社会保障法律有关的质押或存款，在正常业务过程中，每种情况下，(Iv)地役权，通行权，在正常业务过程中产生的契诺、限制和其他产权负担，不会实质性减损受其约束的财产的价值或用途，(V)根据任何租约授予房东的法定留置权和留置权， (Vi)在正常业务过程中根据知识产权向为提供服务而订立的服务提供商、顾问、承包商或供应商授予的非排他性许可，(Vii)任何购置款担保权益、设备租赁或类似的融资安排，(Viii)在公司资产负债表(适用于公司或其任何子公司的留置权)或附注中或在公司披露明细表第1.01(B)节中披露的任何留置权，以及(Ix)其他不动产留置权(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)，即 (A)是记录事项或(B)将通过对该等不动产的当前准确调查或实物检查披露的，在前述条款(Xi)(A)-(B)的每一种情况下，不会也不会合理地期望在任何重大方面单独或整体损害该等不动产的获取、占用或使用，以用于或拟用于与业务有关的目的。
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？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或此类政府或政治分支机构或机构(在每种情况下，无论是否具有单独的法人资格)。
？个人数据是指可以合理地用来识别个人自然人或家庭的任何和所有信息，包括识别或可以用于识别个人自然人或个人自然人的信息，单独或与其他信息结合使用的信息，包括姓名、物理地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、密码或个人识别码、设备识别符或唯一识别号、政府颁发的识别符(包括社保号和司机S驾照号码)、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息，宗教或政治观点或从属关系以及婚姻或其他状况(只要这些数据元素 可以合理地与个人自然人或家庭相关联，或链接到能够合理地与个人自然人或家庭相关联的任何此类数据元素)。个人数据还包括根据任何适用法律(包括任何隐私法律要求)定义为个人数据、个人身份信息、个人信息或受保护的健康信息的任何信息。
？隐私法律要求是指(A)与个人数据隐私或处理有关的所有适用法律，在适用的范围内，包括(I)HIPAA、(Ii)加州消费者隐私法、(Iii)美国州数据安全法律和法规，如纽约州盾法、保护英联邦居民个人信息的马萨诸塞州标准、201 CMR 17、所有州数据泄露通知法和州生物特征隐私法；(4)可比的国家和外国适用法律的适用要求，例如1995年10月24日的欧盟数据保护指令(针对2018年5月25日之前的时期)、欧盟2016年4月27日的一般数据保护条例2016/679/EU以及所有相应的成员国立法(针对2018年5月25日和之后的时期)，经第2006/24/EC号指令和第2009/136/EC号指令修订的2002年7月12日欧盟电子隐私指令(关于电子通信领域个人数据处理和隐私保护的第2002/58/EC号指令和欧盟成员国的相关执行立法)，(V)(关于2018年5月25日及以后的期间)英国《2018年S数据保护法》和(关于2018年5月25日之前的)英国《1998年S数据保护法》和(Vi)《联邦贸易委员会法》第5节适用于接收、访问、使用、披露、和消费者个人数据的安全；(B)与个人资料的私隐、资料保护、处理、转移或安全有关的对第三方的任何适用合约 责任；(C)就本公司或其任何附属公司而言，本公司或其所有附属公司S及其所有附属公司的私隐政策或有关公开张贴或以其他方式提供予资料被处理的个人的个人资料的通知；及(D)就母公司或其任何附属公司而言，所有母公司S及其附属公司有关公开张贴或以其他方式提供予资料被处理的个人的个人资料的私隐政策或通知 。
·诉讼是指在每一种情况下，由任何政府当局或在其面前进行的所有诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、诉讼、调解、审计、调查、审查或其他类似程序。
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？参考日期？指2022年1月1日。
？释放？是指任何溢出、排放、泄漏、倾倒、倾倒或倾倒、倾倒、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境(包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)。
？就任何人而言，代表是指其高级职员、董事、雇员、投资银行家、律师、会计师、审计师、顾问和其他代理人、顾问和代表。
剩余股份的含义与《安排方案》赋予的含义相同。
受制裁国家指克里米亚、所谓的顿涅茨克人民和S共和国、所谓的卢甘斯克人民和S共和国的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的任何地区。
？被制裁人员是指根据任何制裁法律，包括美国、英国、欧洲联盟或联合国的制裁法律，限制或禁止与其进行交易的任何人，包括(I)由(A)美国财政部、外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局或美国国务院维护的任何受制裁人员名单中的任何人，(B)联合王国财政部S陛下，(C)联合国安全理事会任何委员会，或(D)欧洲联盟，(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家的任何人，或在任何受制裁国家组织的政府当局或政府机构，以及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的人直接或间接拥有或控制50%或以上的任何人，或明知而为该人的利益或代表该人行事的任何人。
？制裁法律是指与经济制裁有关的所有适用法律，包括禁运、出口限制、进口限制、支付或接受国际付款的能力、冻结或阻止目标人的资产、与被制裁人或在受制裁国家的资产进行交易或取得所有权权益的能力。
《萨班斯-奥克斯利法案》是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
？计划会议是指根据《公司法》第896条经法院许可召开的会议(S)(及其任何延期、延期或重新召开)，目的是审议并在认为合适的情况下批准(经修改或不修改)安排计划。
《安排方案》是指公司根据《公司法》第26部分为根据本协议实施的拟议安排方案，主要采用附件b所列的形式，并经(A)母公司和公司共同同意，且(如有要求)经法院批准，或(B)由法院以其他方式强制实施，母公司和公司各自合理和真诚地按照公司法和本协议行事，在每种情况下均符合公司法和本协议的任何修改、附加或条件。
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？计划股东？具有 安排计划中所赋予的含义。
？计划股份？具有《安排方案》中赋予它的含义。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
高级员工是指：(1)公司或其任何子公司的董事；或(2)公司或其任何子公司的总裁副职等员工或者更高。
？源代码？统称为任何软件源代码或软件源代码的材料部分或方面(包括任何软件源代码中包含的任何专有信息或算法)。
？指定材料合同是指，除公司员工计划外，(A)第4.15(A)(Iii)节、第4.15(A)(Vi)节、第4.15(A)(Vii)节、第4.15(A)(Viii)节或第4.15(A)(X)节所指类型的任何公司材料合同，(B)在任何实质性方面限制或声称限制的任何合同，母公司或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)在关闭后从事任何业务或与任何人或在任何领域进行竞争的自由，(Ii)在关闭后对母公司或其任何附属公司(公司及其附属公司除外)包含重大排他性或最惠国义务或限制，或(Iii)包含限制母公司或其任何附属公司(公司及其附属公司除外)销售、营销、分销、推广、制造、开发、商业化能力的任何其他条款，或测试或研究母公司平台、本公司平台或母公司或本公司的任何产品或候选产品，直接或通过第三方间接在任何重大方面，(C)其条款要求或合理地可能要求在截至2024年12月31日的财政年度之后的两个财政年度的任何一个财政年度内的任何合同，本公司或其任何附属公司支付或交付现金或其他代价的金额在任何年度的预期价值超过1,200,000美元，及(D)任何并非在正常业务过程中订立的合约，而根据其条款，或合理地可能需要在截至2024年12月31日的财政年度后的下两个财政年度的任何一年，向本公司或其任何附属公司支付或交付现金或其他代价，金额 于任何年度的预期价值超过1,200,000美元。
对于任何人来说，子公司子公司指的是任何实体 ，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数席位或履行类似职能的其他人员直接或间接由该人拥有。就本 协议而言，只要该人直接或间接拥有该子公司的所有证券或其他所有权权益（不包括个人董事或高管持有的任何证券或其他所有权权益根据适用法律持有此类证券或其他所有权权益），子公司应被视为该人的子公司全资子公司。
？高级建议书意味着任何善意的，任何 个人(或一致行动的人)或集团(母公司集团的任何成员除外)在本协议日期后提出的书面收购建议(收购建议定义中提到的20%被视为指50%)，其条款由公司董事会本着善意确定，
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在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，并考虑到公司董事会认为合适的收购建议的所有条款和条件(包括提出收购建议的人(S)的身份和预期完成的时间和可能性、完成和获得必要融资的条件(如果是现金交易，则包括(全部或部分)现金交易、该等资金的可用性以及任何已承诺融资的性质、条款和条件)。(A)从财务角度而言对本公司股东更为有利，且(B)交易 合理地能够按建议条款完成。
？税收是指美国任何和所有联邦、州、地方、 省级和非美国收入、总收入、特许经营权、销售、使用、净值、商品和服务、从价、财产、工资、扣缴、消费税、遣散费、转移、就业、社会保障、失业、执照、残疾、登记、估计、替代或附加最低、增值、印花、职业、保费、资本存量、资本收益、文件、环境或意外之财或其他 利润税，以及任何其他税、评估、征税、征收、关税。通行费或其他类似的收费和收费，在每种情况下都属于税收性质，由任何政府当局征收，连同任何利息、罚款、附加税和在每种情况下征收的任何额外金额，无论是否有争议。
？纳税申报单是指向任何税务机关提交或提供、或要求提交或提供给任何税务机关的任何报告、申报表、文件、表格、申请、证书、选举、声明、声明或其他 与税务有关的信息，包括信息申报表、退款申请、与估计税款的付款有关或与之相关的任何文件，包括其任何附表或附件及其任何修正案。
征税当局是指 有权征收、评估、确定、管理或征收任何税款的任何政府当局。
？技术？系指下列任何或全部：(1)原创作品，包括计算机程序和软件，无论是源代码形式还是可执行代码形式、应用程序接口、软件体系结构和文档；(2)发明(无论是否可申请专利)、发现和改进；(3)专有和保密的信息和商业秘密；(4)数据、数据库、数据汇编和收集以及技术数据和性能数据；(5)方法和过程；(6)设备、原型、数据库、设计和原理图；和 (七)知识产权的任何其他有形体现。
“第三方”是指除公司、母公司或其各自子公司或代表以外的任何个人或集团。
？交易日？是指母公司普通股在纳斯达克交易的那一天。
？培训数据是指用于培训或改进任何人工智能技术的任何数据(无论是结构化的还是非结构化的)，包括使用网络抓取、网络爬行或网络采集软件或将网络上的非结构化数据转换为机器可读的、可供分析的结构化数据的任何技术或服务获得的任何数据。
？《财政部条例》是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
A-18
？联合王国公司法是指《公司法》、《1985年英国公司法》、《1985年英国公司合并(相应规定)法》和《1989年英国公司法》。
？增值税是指(I)根据议会指令2006/112/EC或执行该指令的任何国家立法征收或征收的任何税收；以及(Ii)未包括在(I)中的由英国1994年增值税法案和任何相关二级立法征收的任何增值税。
？故意违反是指由于知道或可以合理预期采取此类行为或不采取行动可能导致实质性违反任何此类契约或协议的一方的故意行为或不采取行动而导致的对本协议中规定的任何契约或协议的实质性违反。
在别处定义的术语。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：
| 术语 | 部分 | |
| 可接受的公司保密协议 |
6.02(b) | |
| 可接受的家长保密协议 |
7.02(b) | |
| 协议 |
前言 | |
| 附属计划文件 |
3.01(b) | |
| 假定的公司选项 |
2.03(a) | |
| 假设公司RSU |
2.03(c) | |
| 破产和股权例外 |
4.02(a) | |
| 福利持续期 |
8.03(a) | |
| 资本化日期 |
4.05(a) | |
| 结业 |
1.02 | |
| 截止日期 |
1.02 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司401(K)计划 |
8.03(c) | |
| 公司不良推荐变更 |
6.02(a) | |
| 公司审批时间 |
6.02(b) | |
| 公司董事会 |
独奏会 | |
| 公司董事会推荐 |
4.02(b) | |
| 公司董事 |
2.05(d) | |
| 公司外汇基金 |
2.01(b) | |
| 公司材料合同 |
4.15(a) | |
| 公司物资子公司 |
4.06(a) | |
| 公司组织文件 |
4.01 | |
| 公司许可证 |
4.12 | |
| 公司注册知识产权 |
4.19(a) | |
| 公司监管机构 |
4.14(a) | |
| 公司监管许可证 |
4.14(a) | |
| 公司保留计划 |
8.03(d) | |
| 公司美国证券交易委员会文档 |
4.07(a) | |
| 公司终止付款 |
10.03(a) |
A-19
| 术语 | 部分 | |
| 条件 |
8.06（b）（iii） | |
| 留任员工 |
8.03(a) | |
| 法院文件 |
3.02（a）（i） | |
| 法庭制裁听证会 |
3.02（b）（i） | |
| 托管托管人 |
2.01(b) | |
| 欧共体 |
4.14(a) | |
| 生效日期 |
1.03 | |
| 有效时间 |
1.03 | |
| EMA |
4.14(a) | |
| 结束日期 |
10.01(B)(I) | |
| Exchange代理 |
2.01(b) | |
| 兑换率 |
2.02(a) | |
| 林业局 |
4.14(a) | |
| FDCA |
4.14(a) | |
| 外国反垄断法 |
4.03 | |
| 委托书表格 |
3.01(b) | |
| HMRC |
4.03 | |
| 英国税务海关总署许可 |
4.03 | |
| 受赔方 |
7.03(b) | |
| 预期的美国税收待遇 |
8.07(b) | |
| 内部控制 |
4.07(f) | |
| 租契 |
4.20 | |
| 最高限额 |
7.03(c) | |
| MHRA |
4.14(a) | |
| 纳斯达克 |
4.03 | |
| 新公司计划 |
8.03(b) | |
| 非美国计划 |
4.17(j) | |
| 报价文档 |
8.06（b）（i） | |
| 其他需要的归档 |
3.01(c) | |
| 嵌板 |
4.25 | |
| 父级 |
前言 | |
| 家长不良推荐变更 |
8.04 | |
| 家长批准时间 |
7.02(b) | |
| 母公司董事会 |
独奏会 | |
| 母公司董事会建议 |
5.02(b) | |
| 母材合同 |
5.14(a) | |
| 父选项 |
2.03(a) | |
| 上级组织文档 |
5.01 | |
| 父注册IP |
5.17(a) | |
| 母公司监管机构 |
5.13(a) | |
| 母公司监管许可 |
5.13(a) | |
| 父RSU |
2.03(c) | |
| 母公司美国证券交易委员会文档 |
5.06(a) | |
| 母公司股份发行 |
3.01(a) | |
| 母公司股东大会 |
3.01(a) |
A-20
| 术语 | 部分 | |
| 母股东 |
3.01(a) | |
| 父母终止付款 |
10.03(b) | |
| 各方 |
前言 | |
| 每ADS股份可转让 |
2.01(a) | |
| PHSA |
4.14(a) | |
| 委托书 |
3.01(a) | |
| 不动产 |
4.20 | |
| 注册声明 |
8.06（b）（i） | |
| 规则S-K |
4.10 | |
| 附表14D-9 |
8.06（b）（ii） | |
| 方案文件附件 |
3.01(a) | |
| 方案技术缺陷 |
3.05(B)(I) | |
| 第二个请求 |
8.02(c) | |
| 股份对价 |
2.02(a) | |
| 可交付的股票 |
2.02(a) | |
| 收购守则 |
独奏会 | |
| 技术修订 |
3.05(b) | |
| 交易记录 |
独奏会 | |
| 交易文件 |
3.01(d) | |
| 交易诉讼 |
8.08 | |
| 转让税 |
11.04 |
A-21
附件B
安排方案的形式
在 高等法院
英格兰和威尔士商业和财产法院
公司法院（ChD）
CR-[2024]-[•]
关于EXSCIENTIA PLC
和
关于 2006年公司行为
安排方案
(根据2006年《公司法》第26部)
之间
Emerald PLC
和
计划股东
(定义见下文)
初步准备
(A)在本方案中 安排1，除非与主题或上下文不一致，否则以下表述具有以下含义：
| ？收购？ | 母公司(及/或在母公司S当选时，(I)就任何或全部剩余股份、母公司及/或(Ii)就存托股份、DR代名人)收购本公司全部已发行股本及将予发行的 股本的建议； | |
| ？附属公司？ | 就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。控制一词是指直接或间接拥有通过合同或其他方式通过有表决权证券的所有权来指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，而术语控制和控制具有与之相关的含义。 | |
| 1 | 草案备注：安排方案将在必要的程度上更新，包括标准的徽章措辞 ，以处理无证股份的转让。 |
| ·适用法律？ | 任何联邦、州、外国国家或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、命令或由政府当局制定、通过、颁布或适用的对该人具有约束力或适用于该人的其他类似要求，除非本安排方案另有明确规定，否则可不时予以修订； | |
| ？工作日？ | 适用法律授权或要求纽约、犹他州盐湖城或英国伦敦的商业银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外； | |
| ？认证表格？或 ？以经认证的形式 |
非未经证明的股份或其他证券； | |
| ？代码？ | 指经修订的《1986年美国国税法》； | |
| 《公司法》 | 《2006年公司法》，经不时修订； | |
| ？公司美国存托凭证 | 美国存托股份，在符合《存托协议》的条款和条件的前提下，每一份美国存托股份在本协议日期代表一家公司普通股的实益所有权权益，存放在托管机构(或托管机构)； | |
| 公司外汇基金 | 具有第4(A)款给予该词的涵义； | |
| 《公司股票计划》 | 任何提供股权或基于股权的薪酬的公司员工计划，包括公司2021年股权激励计划、公司股票期权计划、公司企业管理层激励计划和公司 未经批准的股票期权计划，每个计划都会不时修改； | |
| 公司股东？ | 持股人不时持有公司普通股； | |
| 公司普通股 | 指公司股本中的普通股，每股面值0.0005 GB(为免生疑问，应包括根据存款协议由托管人(或托管人)持有并与公司美国存托凭证相关的公司股本中的普通股)； | |
| ？？法院？ | 英格兰和威尔士高等法院； | |
| “法院命令” | 法院根据《公司法》第899(1)条批准本安排计划的命令； | |
B-2
| 《存款协议》 | 本公司、托管人以及根据该协议发行的公司美国存托凭证的所有持有人和实益持有人之间于2021年10月5日签署的存款协议，该协议不时被修订、修改或补充至 时间； | |
| ·托管？ | 花旗银行(Citibank，N.A.)或可能不时充当存托机构的其他实体(该术语在《存管协议》中定义)； | |
| ？托管托管人 | 具有第4(C)款给予该词的涵义； | |
| ·存托股份 | 登记持有人(如本公司股东名册所示)是根据《存款协议》为托管人持有该等计划股份的托管人或托管托管人的该等计划股份； | |
| 《存托博士》 | [•];2 | |
| ·博士被提名人 | 符合1986年《金融法》第67(6)条和第93(3)条的公司，由母公司全权酌情指定，以根据本《安排方案》作为存托股份的受让人； | |
| 生效日期？ | 本《安排方案》按照其条款生效的日期； | |
| 有效时间？ | 本《安排方案》按照其条款生效的时间； | |
| ？公司？ | ExScience a plc，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号为13483814，注册办事处位于英国牛津郡牛津市牛津科学园薛定谔大楼，邮编：OX4 4GE； | |
| “欧洲清算银行” | 欧洲结算英国国际有限公司； | |
| ？Exchange代理？ | 在生效日期前由母公司根据交易协议的规定指定为交易所代理的实体； | |
| ·交换比率？ | 具有第2(A)款给予该词的涵义； | |
| ·交易所股票 | 指根据交易协议须交付予计划股东的母公司普通股股份； | |
| 2 | 草案附注：根据《英国税务及海关总署S手册》CG50240的规定，存托文件所在的司法管辖区内的存托权益持有人将被视为相关股份的实益拥有人。 |
B-3
| 排除的股份？ | 任何符合以下条件的公司普通股：
(I)以母公司和/或母公司集团的任何成员(和/或前述任何 被提名人)的名义注册或由母公司和/或母公司集团的任何成员实益拥有的 ；或
(Ii)以库房形式持有的 ，
在每种情况下，在上下文允许的任何相关日期或时间； | |
| ·政府权威？ | 指任何国家、跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机关、委员会或官员，包括其任何政治分支，或任何非政府自律机构、委员会或当局和任何仲裁庭； | |
| ？持有者？ | 登记持有人，包括通过传送有权的任何人(S)； | |
| *最迟可行日期？ | 关闭营业时间[•]2024年，为本安排方案的最后实际可行日期； | |
| 留置权 | 对于任何股份、担保、财产或资产(视情况而定)，任何抵押、留置权、质押、抵押、担保、质押、优先购买权、买卖合同、地役权、通行权、侵占、占用权、共同财产权益或任何性质的限制或其他产权负担，无论是自愿发生的或因适用法律的实施而产生的； | |
| ？订单？ | 由任何政府当局或与任何政府当局(不论是临时的、初步的或永久的)发布、公布、作出、作出或订立的任何命令、令状、法令、判决、裁决、禁令、裁决、和解或规定； | |
| --纳斯达克 | 纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场有限责任公司(视情况而定)； | |
| ？父级？ | 递归制药公司，一家在特拉华州注册成立的公司，公司编号[•]; | |
| 母公司A类普通股 | 母公司资本中每股0.00001美元的A类普通股； | |
| 母公司b类普通股 | 母公司资本中每股0.00001美元的B类普通股； | |
| 母公司普通股 | 母公司A类普通股和母公司B类普通股； | |
B-4
| 母公司集团？ | 母公司及母公司的其他任何直接或间接子公司； | |
| ？？人员？ | 任何个人、公司、合伙、有限责任合伙、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或此类政府或政治分支机构或机构(不论是否具有单独的法人资格)； | |
| ？每股美国存托股份可交付成果 | 具有第2(B)款给予该词的涵义； | |
| “剩余股份” | 计划股份(不包括存托股份)； | |
| ·安排方案？ | 本安排计划以目前的形式，或经任何修改、补充或条件(I)母公司与公司共同同意，并(如有需要)经法院批准，或(Ii)由法院以其他方式强制实施，且公司和母公司均以合理及真诚的方式行事，均按《公司法》及交易协议行事，双方均可接受； | |
| ？方案创纪录时间？ | [•]; | |
| *计划股东？ | 计划股份持有人和计划股东指计划股东中的任何一人； | |
| *计划股份 | 本公司普通股：
(I)在本安排计划日期已发行的 ；
(Ii)在本安排计划日期 之后及表决记录时间之前发出的 (如有的话)；及
(Iii)在投票记录时间或之后但在计划记录时间之前发出的 (如有)，其条款为原始或任何后续持有人应受本安排计划约束，或其持有人已书面同意受本安排计划约束，
在每种情况下(在上下文需要的情况下)，在计划记录时间仍在发行，但不包括在任何相关日期或时间的任何排除在外的股票； | |
| ·共享交付成果？ | 具有第2(A)款给予该词的涵义； | |
B-5
| ？子公司？ | 具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人员直接或间接拥有其证券或其他所有权权益的任何实体。 就本协议而言，如果某人直接或间接拥有子公司的全部证券或其他所有权权益(不包括根据适用法律需要持有此类证券或其他所有权权益的个人董事或高级管理人员持有的任何证券或其他所有权权益)，该子公司应被视为该子公司的全资子公司； | |
| ？税制？ | 任何和所有美国联邦、州、地方、省级和非美国收入、总收入、特许经营权、销售、使用、净值、商品和服务、从价、财产、工资、扣缴、消费税、 遣散费、转移、就业、社会保障、失业、执照、残疾、登记、估计、替代或附加最低、增值、印花税、职业、保费、股本、资本收益、文件、环境或意外之财或其他利润税，以及任何其他税、评估、征税、征收、关税、通行费或其他类似费用和费用。在每一种情况下，属于税收性质，由任何政府当局征收，连同任何利息、罚款、附加税和在每一种情况下征收的任何额外金额，无论是否有争议； | |
| 《交易协议》 | 母公司与公司之间的交易协议日期为[•]2024年8月，同意与收购和安排计划有关的某些事项，该计划可能会不时修改至 时间； | |
| ？英国？或？联合王国？ | 大不列颠及北爱尔兰联合王国； | |
| ？美国？或？美国？ | 美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国和哥伦比亚特区的任何州或行政区；以及 | |
| 投票记录时间？ | [•]. | |
| (A) | 在本安排方案中：(I)除非另有说明，否则所有对一天中的时间的提及均指伦敦时间；(Ii)所有对英镑或英磅的提及均指联合王国的合法货币；(Iii)所有对美元和美元的提及均指美国的合法货币；及(Iv)所有条款和子条款均指本安排计划的条款和子条款。 |
| (B) | 于最后实际可行日期，本公司已发行及将发行股本为[•]公司 普通股，计算依据为：[•]]34 |
| 3 | 草案备注：反映已发行股票数量和公司股票计划发行数量。 |
| 4 | 草案备注：有待进一步审查； |
B-6
| (C) | [于最后实际可行日期，母公司的已发行股本为$[•]分为[•] 母公司A类普通股和[•]母公司B类普通股，全部计入全额缴足股款。 |
| (D) | 于最后实际可行日期，母集团并无成员公司持有或实益拥有任何公司的普通股。 |
| (E) | 家长已同意由律师出席聆讯以批准本安排计划，并向法院承诺受本安排计划与父母有关的条文的约束，并签立及作出或促使签立及作出为实施本安排计划而需要或适宜签立或作出的所有文件、作为及事情。 |
安排方案
| 1. | 转让计划股份 |
| (A) | 于生效日期起及自生效日期起，母公司及(如母公司选择)DR代名人应根据第1(B)款 收购所有缴足股款的计划股份，不受所有留置权(根据适用证券法产生的转让限制除外)，连同于生效时间或其后随附或与之相关的所有权利，包括投票权及收取及保留所有股息及其他分派(如有)的权利及任何其他资本回报(不论以减少股本或股份溢价账或其他方式)。 |
| (B) | 为了这种收购的目的， |
| (i) | 存托股份应在母公司S选举时转让给： |
| (a) | 家长；和/或 |
| (b) | 一位博士候选人，作为[•](DR托管公司)，根据指定DR托管公司的适用托管协议的条款，代表母公司持有托管股份， |
通过转让表格或其他转让文书(S)或转让指示(S)(在向DR代名人进行任何此类转让时，DR托管机构应就该等股份向母公司发行一张或多张存托凭证)；
| (Ii) | 剩余股份应以单独的转让形式或其他单独的转让文书或指示(或指示)的方式转让给母公司；以及 |
| (Iii) | 为使有关转让生效(S)，母公司可委任任何人士为受权人及/或代理人，而 应获授权为有关受权人及/或代理人，代表各有关计划股份持有人签立及交付有关计划股份的一份或多份转让表格或其他转让文书(S)或转让指示(不论作为契据或 其他形式)，而如此签立的每份转让表格、文书或指示或发出的指示应犹如其已由受让计划股份持有人签立或发出一样有效。每份 该等转让表格或其他文书或指示应被视为有关计划股份的主要转让文书，而计划股份的衡平法权益或实益权益只可根据该等表格、指示或转让文书与该等计划股份的法定权益一并转让。 |
B-7
| (C) | 在生效日期根据第1(A)款 和第1(B)款转让计划股份，以及更新公司成员名册以反映该项转让之前，每名计划股东不得撤销： |
| (i) | 委任母公司(及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人)为其受权 及/或代理人，以代表其(取代或指示行使)其计划股份所附带的任何投票权及任何或所有其他权利及特权(包括但不限于收取有关计划股份应累算或应付的任何分派或其他利益的权利，以及要求召开本公司或其任何类别股东的股东大会的权利)； |
| (Ii) | 委任母公司(及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人)为其受权人及/或代理人，代表该计划股东签署任何该等文件，并作出母公司及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人认为与行使与其计划股份有关的任何投票权或任何其他权利或特权(包括但不限于，有权就本公司任何股东大会或个别股东大会签署简短通知同意书， 或代表有关计划股东及/或出席及/或签立有关其计划股份的任何形式的委托书，委任任何由母公司及/或其代名人(S)及/或其任何一名或以上董事或 代理人提名的人士出席本公司任何股东大会及个别股东大会(或其任何延期、延会或复会)，并有权行使或不代表该等计划股东行使或不行使与计划股份有关的投票权。 |
| (Iii) | 授权母公司(及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人)作为其受权人及/或代理人，就其计划股份(或该等计划股份的任何权益)的任何交易或出售，采取母公司(及/或其代名人(S)及/或任何一名或多名董事或代理人)认为合适的行动；及 |
| (Iv) | 授权本公司及/或其代理人向母公司(及/或其代名人(S))寄发有关该等计划股份的任何通知、通函、 认股权证或其他文件或通讯(包括因将其计划股份转换为证书形式而发行的任何股票(S)或其他所有权文件(S))， |
自生效日期起，任何计划股东将无权 行使任何投票权或任何其他与计划股份相关的权利或特权，除非按照母公司的指示。
| (D) | 根据第1(B)(III)款和第1(C)款授予的授权，就所有目的而言，均应视为由契据授予。 |
B-8
| 2. | 转让计划股份的代价 |
| (A) | 在第1(A)及1(B)款以及在第2(C)及2(D)款及第5及6条的规限下，如本公司于生效日期前于纽约市时间上午9：00前提供生效时间已发生的证据，或如本公司于上午9：00之前提供该等证据，则在任何情况下不迟于生效时间后的下一个营业日转让计划股份及作为转让计划股份的交换。(Br)纽约时间，在生效日期，不迟于交割后的第二个工作日)母公司应在下文规定的条件下，就每股方案股票，[•]向入账列为缴足股款、毋须评估及无任何留置权(适用证券法所订转让限制除外)的计划股东支付交换股份(可交割股份 及一股交换股份与每股计划股份的比率为交换比率)。 |
| (B) | 如果在交易协议日期至生效时间之间，已发行的公司普通股或母公司普通股因任何股息、红利发行、临时股息、拆分、重组、合并、重新分类、重新指定、资本重组、股份拆分、反向股份拆分、合并或交换股票或证券而变更或交换为不同数量或类别的股票或证券，则应在该期间内以记录日期宣布股票或股票股息。或任何类似事件发生 (或如各公司美国存托股份所代表的公司普通股数目已根据存款协议而有所改变)，则交换比率(及/或如属持有证书的公司美国存托凭证，以换取 将各公司美国存托股份交予托管人(或托管人))相当于可交付股份(每股美国存托股份股份可交付股份)的数额(视何者适用而定)，将作出适当调整，以提供母公司及计划股东于该事件发生前交易协议所预期的同等经济效果。 |
| (C) | 不得向计划股东交付与 安排计划有关或与交易协议有关的零碎交易所股份，亦不会发行任何该等零碎股份的股票或股息。 |
| (D) | 如(I)除托管人(或托管人)以外的任何计划股东本来有权获得的交易所股份的任何部分，将由交易所代理在生效日期后在合理的切实可行范围内尽快汇集并在市场上出售，而该计划股东须在生效日期 日期后以现金支付，连同出售的净收益(在扣除出售的开支(包括任何税项及须就此支付的不可退还的增值税)后)，(Ii)托管(或托管托管人)将以直接现金支付予托管人(或托管托管人)，以直接向托管人(或托管托管人)支付现金，代表托管S有权获得按母公司普通股于 生效日期在纳斯达克上的开盘价估值的零碎交易所股份。 |
B-9
| 3. | 有关计划股份的股票 |
自生效时间起生效或在生效时间后在合理切实可行范围内尽快生效：
| (A) | 根据本安排计划，计划股东将不再拥有有关计划股份的任何权利，但收取本安排计划第2、4和5条所述可交付股份的权利除外； |
| (B) | 代表计划股份的所有股票将不再作为其所代表的股份的所有权文件 ，计划股份的每位持有人应应本公司的要求将其交付本公司(或本公司指定接收该等证书的任何人)，或按本公司的指示销毁该等证书； |
| (C) | 待完成根据本安排计划第1条所需的一份或多份转让表格或其他转让文书或指示，并就此缴付任何英国印花税后，本公司应在其股东名册内作出或促使作出适当的记项，以反映根据本安排计划第1条向母公司转让计划股份一事。 |
| 4. | 可交割股份的结算 |
| (A) | 在生效时间之后或在实际可行的情况下(但无论如何不迟于生效时间后的营业日 ，如果本公司在生效日期纽约市时间上午9：00之前提供生效时间已经发生的证据，或如果本公司在生效日期纽约市时间上午9：00之后提供此类证据，则不迟于此类交付后的第二个工作日)，母公司应为计划股东的利益向交易所代理收取股票保证金，或在母公司S选择权的情况下，向交易所代理收取股票保证金。帐簿记账形式的交易所股票的证据，代表股票可交割总额。根据前一句话存入交易所代理的所有股份在下文中将称为公司外汇基金。 不会为计划股东的利益支付或累算可交付股份的利息。 |
| (B) | 母公司须向交易所代理支付或安排向将于本公司持有的交易所代理支付与交易所股份有关的所有股息或其他分派的总额，或安排向交易所代理支付有关交易所股份的所有应付股息或其他分派的总额，并在交易所代理向有权获得可交付股份的计划股东交付交易所股份当日或之后及之前的记录日期。在适用法律的规限下，交易所代理应向有权获得可交付股份的相关计划股东交付下列股息和分派：(I)在根据安排计划交付交易所股份之日或之前的所有股息或分派，以及(Ii)在根据安排计划交付交易所股份之后的支付日期的所有该等股息或分派，以及(Ii)在根据安排计划交付交易所股份之后的支付日期。 |
B-10
| (C) | 即使本安排方案有任何相反规定，母公司就托管股份须向交易所代理提供的交付事项的所有义务均须得到履行，只要母公司直接向托管人提供该等交付事项(或如托管人本身并非公司ADS的相关计划股份的登记持有人，则以就该等计划股份而言的被提名人、托管人或其他实体为该计划股份的计划股东(该等托管保管人))。 |
| (D) | 母公司应促使交易所代理在生效日期后尽快在 母公司S选择： |
| (a) | 发送或促使以证书形式发送交易所股票，该等交易所股票将按照第4条的规定进行结算，以实施本安排方案给各自有权获得该协议的人。 |
| (b) | 取得证明该计划股东对交易所股份(作为登记持有人)的所有权的账簿记账声明反映在母公司成员名册中。 |
| (E) | [在生效日期之前，公司和母公司应与托管人建立公司和母公司合理接受的程序，以确保(I)托管(或托管托管人)应迅速将每股美国存托股份的可交付成果交付给美国存托股份公司的每位持有人(如果是经过认证的公司美国存托凭证， 已将公司美国存托凭证正式交给托管人(或托管托管人))，(Ii)(A)就就交易所股票应付的股息或其他分配向公司美国存托凭证持有人支付的任何资金，以及 (B)如合理可行，除非本公司及母公司合理地接受其他安排，否则公司美国存托凭证持有人从托管人或托管托管人处收取现金以代替零碎股份的权利 应尽可能以同样方式处理。如双方合理地认为有必要推进此类程序的建立，公司应对保管人、公司和母公司合理接受的保证金协议进行一项或多项修订，双方应提交保管人合理要求的任何证书和大律师意见。]5 |
| (F) | 母公司应确保在母公司成员登记册中做出适当的记录，以反映交易所股票的结算情况。 |
| (G) | 交易所代理或任何其他人士向计划股东( 托管人除外)递送根据本安排计划须作出的通知、支票、所有权文件、证书或权利说明书，须以邮寄方式寄往于计划记录时间于本公司股东名册所载彼等各自的登记地址，或如属联名持有人，则寄往当时有关联名控股于该股东名册内排名首位的持有人的地址。 |
| (H) | 所有支票应以美元为单位，由美国清算银行出具，并且(受制于子条款错误！找不到引用来源。)须支付予有关的计划股东(或如属联名持有的计划股东，则须支付予就该联名持有而在本公司股东名册上名列首位的一名联名持有人 |
| 5 | 草案备注：与保管人商定程序后，在将方案提交法院之前应更新章节 |
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| (br}于计划创纪录时间的计划股份数目)。与本安排计划有关的任何该等支票的兑现，即为完全履行本安排计划下的父母S(及父母S各自的代理人或代名人)支付(或促使支付)本安排所代表的款项的责任。[如以银行转账方式向计划股东支付任何款项，有关款项应以美元 转入该银行账户[根据相关公司股东制定的任何现有付款授权]，而这种转移应是完全履行本安排计划下支付(或促成支付)该等款项的义务。] |
| (I) | 本公司、母公司或其各自的代理人或代名人均不对根据本安排方案发送的任何通知、所有权声明、支票、证书或权利说明书在发送过程中的任何损失或延迟负责，其风险由有权获得该等通知的人承担。 |
| (J) | 母公司须就存托股份 于生效日期起计十二个月内未转让予计划股东的任何交付事项须应母公司的要求迅速交付予母公司或其指定人(S)(有一项理解，此等交付不影响计划股东可能须收取股份交付事项的任何法律权利)，其后该等计划股东将有权只向母公司寻求支付其对股份 交付事项的申索，而母公司仍须负上法律责任。 |
| (K) | 本第4款的前款应在法律规定的任何禁令或条件的约束下生效。 |
5.扣押权。
尽管本安排计划有任何其他规定，母公司、母公司集团任何成员公司、母公司集团任何成员公司的任何联属公司、任何DR代名人、交易所代理及任何其他人士均有权从根据本协议或安排计划(包括股份可交付品)支付的任何款项(包括股份交付品)中扣除及扣留根据守则、其下颁布的规则及规例或任何其他适用法律就支付该等款项而须扣除及扣留的任何款项(如有)。在如此扣除和扣留的范围内，如果适用法律要求，此类扣除和扣留的金额(A)应汇给适用的政府当局；以及(B)就本协议和安排计划的所有目的而言，应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员 。
| 6. | 海外股东 |
本安排方案第4款的规定应受适用法律施加的任何禁止或条件的约束。在不损害前述一般性的原则下，如果任何计划股东的注册地址在英国或美国以外的司法管辖区，或母公司合理地认为是英国或美国以外司法管辖区的公民、居民或国民，或位于英国或美国以外的司法管辖区，则母公司被告知，根据第4条交付交易所股票将违反或可能违反该司法管辖区的法律，或将或可能要求母公司或公司(视情况而定)遵守任何政府或其他同意或任何登记，母公司或公司(视属何情况而定)不能遵守的备案或其他手续，或母公司或公司(视属何情况而定)认为不适当繁重的遵守，则交易所代理可在与母公司磋商后，
B-12
| 决定交易所股票不得交付给该计划股东，并决定(I)交易所代理应以在出售时可在市场上合理获得的最佳价格出售交易所股票，以及(Ii)出售股票的净收益(扣除与出售相关的所有费用和佣金后，包括销售收益应支付的不可退还的增值税的任何税项和金额，除根据交易协议的条文按彼等应享有的交易所股份的适当比例支付任何所需预扣税款(br})外，彼等将根据有关股东订立的任何现有付款授权，以银行转账方式寄出支票或付款，无须支付利息。 |
在没有恶意或故意违约的情况下，母公司、本公司或如此指定的人士均不对因出售时间或条款而产生的任何损失或 损害承担任何责任。
| 7. | 任务规定 |
所有与支付股息和其他指示(或被视为指示)有关的授权，包括通信优惠，由计划股东向本公司发出，并在计划记录时间生效，与持有计划股份有关，除非并直至修订或撤销，否则自生效日期起，应被视为对该计划股东有权获得的相应交易所股票的有效授权或指示，除非计划股东在计划记录时间已持有母公司普通股(且母公司的注册人能够匹配 该等持股)。在此情况下，与该等现有母公司普通股有关的任何授权及指示亦将适用于向计划股东发行的交易所股份，因此与计划股份有关的任何授权将不予理会。
| 8. | 本安排计划的实施 |
本安排计划于法庭命令副本送交英格兰及威尔斯公司注册处处长后立即生效。
| 9. | 改型 |
本公司和母公司可代表所有有关人士共同同意对本安排方案的任何修改或补充，或法院批准或施加的任何条件。
| 10. | 管治法律 |
该安排计划受英国法律管辖，并受英国法院的专属管辖权管辖。
日期[•]
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附件C
公司股东决议的形式
特别决议
已解决
为实施日期为[•](经修订或补充)本公司与 计划股份(定义见该安排计划)的持有人之间的协议，该计划股份的副本已向本次会议出示，以供识别之用，并由会议主席以其原有形式签署，或经修改或经修改、公司与母公司同意并经英格兰及威尔斯高等法院(法院)批准或施加的条件而附加或附加：
(A)本公司董事(或获正式授权的董事委员会)现获授权并获授权采取他们认为必需或适当的一切行动，以实施安排计划；及
(B)自本决议通过之日起，通过并纳入以下新的条款，对本公司的组织章程进行修订[152]:
“[152]。 排列方案
[152].1在本文中[152]，凡提及安排计划，即指#年的安排计划[•] 本公司与原形式的法案第26部下的计划股份(定义见安排方案)持有人之间的协议，或本公司与Recursion制药公司(母公司)商定并经英格兰和威尔士高等法院批准或强制实施的任何修改、增加或条件，以及(除本文定义外[152])《安排方案》中定义的术语与本条含义相同[152].
[152].2尽管本章程细则有任何其他规定，或本公司在股东大会上通过的任何普通或特别决议的条款，如果本公司在本条通过之日或之后发行或从国库中调出任何股份(母公司、母公司的任何子公司或其代名人(S)(各为母公司))[152]在计划记录时间之前，该等股份应以有关人士的名义发行或转让，但须符合安排计划的条款(就此而言应为计划股份)，而该等股份的原持有人或任何其后的持有人须受安排计划约束。
[152].3尽管本章程细则有任何其他 规定，如本公司任何股份于计划记录时间或之后(每股为计划后股份)向任何人士或S被提名人(母公司除外)(新成员)发行或转让，则只要安排计划已生效，该等股份将按以下条款发行或转让：(于生效日期)或(如稍后)发行或转让(但须受本条条款规限)[152].3及物品[152].6)立即转移到
母公司(或母公司可能指示的人)(买方)，其有义务收购计划后每股股份，条件是母公司获得向新成员交付0.7729股母公司普通股(交易所股份)(可交割股份和交易所股票与计划每股计划股份的比率为交换比率)，条件是根据安排计划向计划股份持有人支付的金额，但须受条款的规限[152].5.
[152].4依据第(1)段向新会员(或代名人)配发、发行或转让的交易所股份[152]本细则第.3条应入账列为已缴足股款，并在各方面与当时已发行的所有其他已缴足母公司普通股同等(配发或转让日期前的记录日期应付的任何股息或其他分派除外)，并须不时受母公司章程的规限。
[152].5不得根据本条向新会员(或代名人)配发、发行或转让任何零碎的交易所股份。新会员原本有权获得的任何零碎交易所股份，须于同一日期与根据本条转让股份的任何其他新会员的零碎权益合计，由此产生的交易所股份最高总数须配发及发行予本公司委任的人士。该等交易所股份于配发及发行后应在实际可行范围内尽快在市场上出售，而出售所得款项净额(在扣除与出售有关的所有开支及佣金，包括出售所得收益应缴的任何增值税后) 将按适当比例(四舍五入至最接近的一分钱)以英镑支付予有权享有该等股份的人士，惟5.00美元或以下的个人权利须为母公司的利益保留。
[152].6在生效日期后对本公司或母公司的股本进行任何重组或重大更改(包括但不限于任何拆分及/或合并)，或宣布股息或以股息代发股息的记录日期在生效日期后，或任何类似事件将会发生(或如各公司美国存托股份所代表的公司普通股数目已根据存款协议更改)，或者公司普通股或母公司普通股的数量或类别已经改变或交换为不同数量或类别的公司普通股或母公司普通股，则交换比例和可交付股份应由董事以公司审计师或公司选定的独立投资银行(董事可能选择的绝对酌情权)确定为适当的方式适当调整，以反映该重组或变更，并向母公司、计划股东和新成员提供条款所规定的相同经济效果[152].3. 本文中的引用[152]该等股份在作出该等调整后，须作相应解释。
[152].7任何新成员可在根据任何公司股票计划或任何其他公司购股权、股份单位奖励、期权股权奖励或其他类似股权奖励计划向其发行或转让任何计划后股份之前，以董事会规定的方式向公司发出不少于两个营业日的S书面通知，表明其有意将计划后股份转让给其配偶或民事合伙人，并可在该通知已有效发出的情况下，一旦该等计划后股份被发行或转让给他们，立即将任何该等计划后股份转让给他们的配偶或民事伴侣，条件是该等计划后股份
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根据本条的规定，将立即从该配偶或民事合伙人转给买方[152]犹如该配偶或民事合伙人是有关的新会员一样。如果已根据本细则有效地发出通知，但新成员并未立即将发出通知的后计划股份转让予其配偶或民事合伙人，则该等股份应根据本细则直接转让予母公司(或按其指示)。
[152].8使本条所规定的任何计划后股份转让生效[152]，母公司可委任 任何人为新会员的受权人及/或代理人，以将计划后股份转让予买方，并以转让人的身份代表新会员(或任何后续持有人或该新会员的任何代名人或任何该等后续持有人)签立及交付一份或多份转让表格或其他转让文书或指示(不论作为契据或 其他形式)，并作出受权人认为以买方为受益人的所有其他事情及签立及交付所有该等文件(不论作为契据 或其他)。/或有必要或需要代理人将计划后股份归属买方，在归属前，将行使买方可能指示的与计划后股份有关的所有权利及特权。如获委任受权人及/或代理人，则新会员此后(除非受权人及/或代理人未能按照买方指示行事)无权行使计划后股份所附带的任何权利或特权，除非买方同意。本公司可就计划后每股可交付股份的交付开出良好收据，并可将买方登记为该股份的持有人 并就此向其发出股票。本公司并无责任就任何计划后股份向新成员发出证书。买方应在符合适用法律的情况下，按照第[152].3于向新成员发行计划后股份后，在合理可行范围内尽快交付每股计划后股份的可交付额。母公司应向新成员配发和发行或转让交易所股票，并在不迟于向新成员发行或转让后计划股票的日期起计14天内，向新成员发送一张从英国清算银行开出的以新成员为收款人的英镑支票 ，除非：(A)本公司根据第[152].10对于登记地址在联合王国以外司法管辖区的任何新会员，或公司合理地 认为是联合王国以外司法管辖区公民、居民或国民的任何新会员，应出售交易所股票，在这种情况下，交易所股票应出售，并根据第[152].10；或(B)公司根据第[152].10就登记地址位于英国以外司法管辖区的任何新会员，或公司合理地相信为英国以外司法管辖区的公民、居民或国民，并向新会员支付相等于交易所股份价值的现金金额，在此情况下，母公司须于计划后股份发行或转让日期起计14天内，向新会员寄出由英国结算银行开出的以新会员为收款人的 英镑支票，作为该等后计划股份及任何零碎权益的代价 。
[152].10对于注册地址在英国以外司法管辖区的任何新成员，或公司合理地认为是英国以外司法管辖区公民、居民或国民的新成员，公司被告知，根据本条配发和/或发行或转让交易所股票将或可能违反该司法管辖区的法律，或将或可能要求公司和/或母公司遵守任何政府
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本公司及/或母公司无法遵守或本公司及/或母公司认为过于繁琐的其他同意或任何登记、备案或其他手续，本公司可全权酌情决定向新会员出售该等交易所股份或支付相当于交易所股份价值的现金金额。倘若交易所股份将予出售，则 公司应根据本细则委任一名人士作为新股东的受权人或代理人，而该人士应获授权代表该新股东促使本公司已作出有关决定的任何股份于配发、发行或转让股份后在切实可行范围内尽快出售，包括获授权以转让人身分为新股东签立及交付转让表格或其他文书或转让指示(不论作为契据或其他形式)。出售所得款项净额(扣除与出售有关的所有开支及佣金，包括出售所得款项应缴的任何增值税)或相当于交易所股份价值的现金金额，应在实际可行范围内尽快按适当比例支付予有权享有的人士，惟任何零碎现金权利须四舍五入至最接近的整分钱。
[152].9尽管本章程细则有任何其他规定，本公司及董事均应拒绝登记在计划记录时间至生效日期之间的任何股份转让，但根据安排计划转让予买方的股份除外。
[152].10如安排方案 未能在第(1)款所指的日期(或按照该条款设定的其他日期)前生效[•]关于安排方案，本文[152]将不再具有任何效力。
(C)在获得法院批准的情况下，本公司应并在此指示本公司向英格兰和威尔士公司注册处处长递交法院命令，但在每个阻止、禁止、禁止或使交易完成为非法的 案件中，任何具有司法管辖权的法院或其他法庭不得发出禁令或其他命令，并将继续有效，也不得通过任何仍然有效或有效的法律；和
(D)本公司董事(或经正式授权的 董事会委员会)现获指示，彼等无须就上级建议作出本公司不利的推荐更改，或促使本公司终止交易协议，以便在取得本公司股东批准后就上级建议订立最终协议(本决议案中的资本化条款具有交易协议所载涵义)。
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