8-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年8月6日

RECRUION PHARMACEUTICALS，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-40323	46-4099738
(国家或其他司法管辖区成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(税务局雇主识别号码)

格兰德河街41号南

盐湖城, UT84101

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(385)269 - 0203

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☒	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.00001美元	RXRX	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405或(本章230.405节)或1934年证券交易法第120亿.2条所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

交易协议

这笔交易

2024年8月8日，Recursion PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)签订了一项交易协议(“交易协议“)与根据英格兰和威尔士法律注册成立、注册号为13483814的上市有限公司ExScience a plc(”ExScience a“)合作。

交易协议规定，在符合交易协议所载条款及条件的情况下，包括获得本公司各股东的必要批准，本公司将根据英国《2006年公司法》第26部下的安排计划(“安排计划”及该等交易)收购ExScience a的全部已发行及将发行股本。交易记录”).

根据交易协议，在安排计划的生效时间(“生效时间”)后，ExScience a的每股普通股(每股a)计划股份)将由计划股份持有人(每名“计划股东”)转让予本公司(或按其指示，就ExScience a的美国存托凭证(定义见下文)转让予一名代名人)，以换取0.7729股本公司A类普通股，每股面值0.00001美元(可交付的股票统称为“交易所股份”，以及每股可交割股份与每股计划股份的比率为兑换率“)。因为每一股美国存托股份相当于一股美股存托股份的实益权益，每股面值为0.0005 GB(上述美股存托股份“美股存托股份”和美股存托股份埃克斯卡里亚美国存托股份“)，持有美国存托凭证的股东将有权获得等同于可交割股份数额的交易所股份。

投票协议；不可撤销的承诺

于签署交易协议的同时，(I)合共持有或控制本公司合共约32%投票权的本公司若干股东已与ExSciences a订立投票及支持协议(各“投票协议”)，据此，各该等股东同意(其中包括)并在投票协议所载条款及条件的规限下，投票表决该股东持有的本公司所有股本股份，赞成发行交易所股份；及(Ii)合共持有或控制ExScience a总流通股股本约42%的ExScience a的某些股东已订立一项不可撤销的承诺(每个股东及不可撤销的承诺“)，据此，各该等股东同意，除其他事项外，并在该不可撤销承诺所载的条款及条件的规限下，投票(或已代表他们投票)他们在ExScience a的全部股份，赞成所有决议，以批准及实施

安排方案及某些相关事项。此外，订立表决协议的本公司股东已同意(其中包括)自交易协议日期起至(I)表决协议届满日期、(Ii)本公司股东大会表决批准本公司发行交易所股份时及(Iii)于二零二四年十二月三十一日前不出售或以其他方式处置彼等实益拥有的任何本公司股本股份，惟指定例外情况除外。

交易的条件

本公司和ExScience a各自完成交易的义务取决于若干条件的满足或放弃，包括：(I)ExScience a股东对安排计划和某些相关事项的批准，以及英格兰和威尔士高等法院(“法院”)对安排计划的批准；(Ii)公司股东对交易所股票发行的批准；(Iii)某些监管批准，包括1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案下适用等待期的到期或终止；(Iv)另一方在所有重大方面遵守该另一方在交易协议下的责任；(V)在交易协议所载若干重大标准的规限下，另一方的陈述及保证的准确性；(Vi)并无任何法律或命令禁止、阻止、禁止或非法完成交易；及(Vii)联交所于该交易中可发行的股份已获批准于纳斯达克上市。

陈述和保证；契诺

交易协议载有本公司与ExScience a各自作出的若干陈述、保证及契诺，包括(其中包括)双方在正常业务过程中作出商业上合理的努力以开展各自业务的契诺，以及在未经另一方同意下不采取特定行动的契诺。双方已同意尽各自合理的最大努力在合理可行的情况下尽快完成交易，包括获得完成交易所需、适当或适宜的每一第三方同意或批准。除某些例外情况外，每一方当事人在向第三方征集备选收购提案、向第三方提供信息以及与第三方就备选收购提案进行讨论的能力(及其子公司和代表的能力)方面，还受到“无店铺”限制。此外，各方同意，除某些例外情况外，其董事会不会撤回对其股东的交易建议。

对ExScience a股权奖的处理

在交易协议生效时，遵守交易协议中规定的条款和限制，并受其约束：

•

根据ExScience a的股票计划收购ExScience a普通股或ExScience a ADS的每个期权(每个该等期权为“ExScience a股票期权”)，在紧接生效时间之前尚未行使，并由持续服务提供商(每个、一个或多个)持有假设的ExScience a选项)将不再代表以相同的条款和条件(包括适用的归属、行权和到期条款，并受ExScience a就交易采取的遣散费和保留计划的约束)获得A类公司普通股的认购权(每个该等认购权，即“公司认购权”)保留计划“))适用于紧接生效时间之前所假设的ExScience a购股权；但条件是：(I)受各公司购股权规限的A类公司普通股的数量应通过以下方式确定：(A)在紧接生效时间之前，该股票期权标的的ExScience a ADS或ExScience a普通股数量(视情况而定)乘以(B)换股比率，并将该乘积向下舍入到最接近的整体股份；和(Ii)每个公司期权的每股行权价应通过以下方式确定：(A)将紧接生效时间之前假定的ExScience a期权的每股行权价除以(B)交换比率，并将该商数四舍五入至最接近的整数美分；

•

每一份在紧接生效时间前已发行且未行使且并非假定的ExScience a购股权的ExScience a购股权应注销并转换为获得一定数量的公司A类普通股(四舍五入至最接近的整股)的权利，该权利等于(I)乘以(A)乘以(A)的乘积，该乘积为(A)在紧接生效时间之前归属(包括根据保留计划归属)的ExScience a购股权的部分(包括根据保留计划归属)，乘以(B)与交换比率的乘积，减去(II)A类公司普通股的数量，相当于(A)除以(A)根据交易协议处理ExScience a股票期权产生的每股行使价格加适用预扣税款和其他授权扣除的总和，再除以(B)A类公司普通股股票在交易结束日的收盘价(“公司股价”)所获得的商数；

•

在紧接生效时间之前，由持续服务提供商持有的、代表有权获得ExSciences a普通股或ExScience a美国存托凭证的限制性股票单位奖励(每个单位，一个“ExScience a RSU”)。假设ExScience a RSU“)应停止代表获得ExScience a ADS或ExScience a普通股(视情况而定)的权利，并按与紧接生效时间之前适用于此类假定ExScience a RSU奖励的相同条款和条件(包括适用的归属条款，并在符合保留计划的情况下，公司RSU的每一奖励将仅以公司A类普通股的股票结算)，转换为涵盖A类公司普通股的限制性股票单位奖励；但A类公司普通股的股份数目须受每项该等奖励所规限，计算方法为：(X)在紧接生效时间前，以(Y)与换股比率相乘，并将该乘积向下舍入至最接近的整体股份数目；及

•

在紧接生效时间之前尚未发行且不是假定的公司RSU的ExScience a RSU的每一次奖励应被取消并转换为获得相当于(I)等于(A)的乘积的A类公司普通股(四舍五入至最接近的整股)的权利，该乘积为(A)以紧接生效时间之前授予的ExScience a RSU奖励的部分为基础的ExScience a RSU奖励的数量，以及(B)交换比率，减去(II)相当于(A)除以(A)除以(A)除以(B)除以(B)公司股价所得商数的A类公司普通股。

就上文所述的ExScience a股票期权和ExScience a RSU的奖励的处理而言，如果此类股权奖励受业绩归属条件的约束，则此类业绩归属条件将被视为在下列较大的情况下实现：(I)根据适用的奖励协议实现所有相关业绩目标的目标水平，或(Ii)在紧接交易结束前ExScience a的财政季度末，相对于目标的所有相关业绩目标的实际实现水平，并且仅该股权奖励的该部分应成为公司期权、公司RSU的奖励、或接受A类公司普通股的权利(视情况而定)。该股权奖励的剩余部分，如有，将立即没收(仅针对未归属部分)。

解约费和解约费

交易协议包含任何一方均可行使的某些终止权，其中包括：(I)交易未于晚上11：59前完成。于2025年8月8日(东部时间)，(如该安排计划于该日期前四个营业日内获法院批准，则可获延长最多四个工作日)：(Ii)具司法管辖权的政府当局已发出禁止该交易的最终不可上诉命令，(Iii)在适用的会议上，ExSciences a的股东并无就该交易提供所需的批准，(Iv)法院拒绝或拒绝批准该安排计划，而任何相关上诉不成功，或(V)本公司股东不批准该股份发行。

此外，在某些额外的有限情况下，任何一方都可以终止交易协议，包括如果另一方改变了对其股东的交易建议或由一方参与交易

订立一份协议，就另类收购作出规定，该协议构成“上级建议”(就ExScience a而言)或“母公司上级建议”(就本公司而言)(两者均定义见交易协议)，但须受协议中所载其他条款及条件的规限。

如果交易协议在某些情况下终止，ExScience a将被要求向公司支付相当于688万美元的款项，这些情况包括(I)如果ExScience a终止交易协议以接受上级建议，或(Ii)如果公司因ExScience a不利的推荐变更而终止交易协议(或者如果ExScience a董事会向法院传达ExScience a董事会不再支持完成交易或不再希望法院批准安排方案)。如(I)若交易协议因ExScience a的股东不在适用会议上批准交易或法院拒绝或拒绝批准安排计划而终止，(Ii)在ExScience a的股东大会或安排计划聆讯日期至少四个营业日前公开宣布及并无附带条件地公开撤回另类收购建议，及(Iii)在终止后12个月内ExScience a就另类交易订立最终协议，而该等交易其后完成，则ExScience a亦须支付该终止费用。

如果交易协议在某些情况下终止，本公司将被要求向ExScience a支付相当于5877万美元的款项，这些情况包括(I)如果本公司终止交易协议以接受母公司上级建议，或(Ii)ExScience a因母公司不利推荐变更而终止交易协议。在下列情况下，本公司亦须支付该终止费用：(I)若交易协议因本公司股东不批准发行股份而终止，(Ii)替代收购建议已于本公司股东大会至少四个营业日前公开公布且并无附带条件地公开撤回，及(Iii)于终止交易后12个月内，本公司就替代交易订立最终协议，而该交易其后完成。

其他信息

上述对每项交易、安排方案、交易协议、表决协议及不可撤销承诺的描述并不完整，且参考交易协议全文、表决协议形式及不可撤销承诺(机构)形式及不可撤销承诺(个人)形式(分别作为本报告的8-k表格的附件2.1、附件10.1、附件10.2及附件10.3)而有所保留，每一项均以参考方式并入本报告。

交易协议包含陈述、保证、契诺和协议，这些内容仅为该协议的目的而订立，并且截至指定日期。交易协议中的陈述和担保反映了交易协议各方之间的谈判，并不打算作为事实陈述供公司股东或ExScience a的股东或任何其他人士参考。特别是，交易协议中的陈述、担保、契诺和协议可能受到双方当事人商定的限制，包括被双方之间在交易协议谈判中作出的某些保密披露所修改或限制，以及为在各方之间分担风险而不是确定事实事项的目的。此外，当事各方可以不同于投资者可能认为的实质性标准的方式适用重要性标准。因此，交易协议中的陈述和保证可能不描述它们作出之日或任何其他时间的实际情况，您不应依赖它们作为事实陈述。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在交易协议日期后发生变化，除非适用法律要求，否则本公司不承担更新该等信息的义务。

项目 2.02。

经营业绩和财务状况。

2024年8月8日，公司发布新闻稿，公布了截至2024年6月30日的季度经营业绩和财务状况。新闻稿的副本作为附件99.1提供，并通过引用结合于此。

项目 3.02

股权证券的未登记销售。

以上包含在项目1.01中的信息在此通过引用并入本项目3.02中。根据修订后的《1933年证券法》第3(A)(10)节规定的豁免，本公司将按照本文所述发行的证券无需注册即可发行。

项目 5.02

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

2024年8月6日，Terry-Ann Burrell通知公司董事会，她决定辞去公司董事会成员和审计委员会主席一职，自2024年8月12日起生效。Burrell女士的辞职并不是由于与公司在有关公司运营、政策或做法的任何事项上存在任何分歧。公司董事会已任命Zachary Bogue接替Burrell女士担任审计委员会主席，自2024年8月12日起生效。

项目 7.01。

《FD披露条例》。

2024年8月8日，公司发布新闻稿宣布了这笔交易。本新闻稿以表格8-k的形式作为本报告的附件99.2提供，并通过引用并入本项目7.01。

同样在2024年8月8日，公司发布了与2024年8月8日L(收益)电话会议相关的演示文稿。本演示文稿的副本作为本报告的附件99.3以表格8-k的形式附于本文件，并作为参考纳入本项目7.01。

同样在2024年8月8日，公司向公司网站的投资者部分发布了更新的企业演示文稿。本演示文稿的副本以表格8-k作为本报告的附件99.4附于本报告，并以引用方式并入本项目7.01。

根据本表格8-k第2.02项(包括附件99.1)和第7.01项(包括附件99.2、99.3和99.4)提供的信息，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18节(《证券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)，或以其他方式受制于该条款的责任，也不应被视为通过引用而并入1933年证券法(经修订)或交易法下的任何其他申请，除非在该申请中明确提出具体引用。

其他信息以及在哪里可以找到它。

本通讯涉及本公司与ExScience a之间拟议的交易，该交易将成为本公司与ExScience a向美国证券交易委员会提交的联合委托书的主题。联合委托书将提供拟议交易的全部细节和随之而来的收益和风险，包括安排方案的条款和条件，以及根据英国适用条款要求提供给ExScience a股东的其他信息。2006年《公司法》。本通讯不能取代联合委托书或本公司或艾司曼公司可能向美国证券交易委员会提交或发送给各自证券持有人的与拟议交易相关的任何其他文件。我们敦促证券持有人在获得最终联合委托书和所有其他相关文件后阅读这些文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息，因此一旦获得这些文件，这些文件就会发送给公司的股东或艾司丹娜的股东。所有文件归档后，均可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获取。您也可以通过以下方式获取这些文件：联系公司的投资者关系部：Investors@recursion.com；或联系Exisla的投资者关系部：Investors@exSciences a.ai。本函件不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准。

敦促投资者和证券持有人阅读委托书(将根据英国的要求，包括关于EXSCIENTIA安排方案的说明性声明)。如果这些文件由于包含或将包含有关拟议交易的重要信息而可用，则应谨慎且完整地提供这些文件(2006年《公司法》)和任何其他可能提交给美国证券交易委员会的相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充。

征集活动的参与者。

本公司、ExScience a及其各自的董事和高管可被视为参与任何与拟议交易相关的委托书征集。

有关公司董事和高级管理人员的信息可在公司日期为2024年4月至23日的2024年股东年会的委托书中获得。有关ExScience a的董事和高管的信息可在ExScience a于2024年3月21日发布的Form 20-F年度报告中获得。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书声明中，以及在获得后将提交给美国证券交易委员会的有关拟议交易的所有其他相关材料。投资者在做出任何投票或投资决定之前，应在联合委托书可用时仔细阅读。

没有邀约或恳求。

本通信的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约或征求购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内，也不存在任何在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或资格之前此类要约、征求或出售将是非法的证券要约、征求或出售。如果没有根据修订后的1933年美国证券法(证券法)进行注册，或根据豁免或不受此类注册要求约束的交易，不得在美国进行证券要约。根据证券法第3(A)(10)节的规定，在拟议交易中发行的公司证券预计将在获得此类登记要求豁免的情况下发行。

前瞻性陈述。

根据联邦证券法，本文中包含的非历史事实的陈述可被视为前瞻性陈述，可通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”或类似含义的词语来识别，包括但不限于，关于Recursion和ExScience a拟议的业务合并以及Recursion或ExScience a未来业务和财务业绩的前景的陈述，例如为患者提供更好的治疗、更快和更低的成本；更高效、更大规模地发现和翻译更高质量的药物；帮助实现全栈技术支持的平台；允许Recursion在HIT期间更快、更有效地运行SAR周期，以引领优化；产生多样化的化学物质，以试验性地改进预测图；未来18个月临床计划读数的数量和时间；合并后的公司一流的潜在的销售机会；成功项目的销售潜力，每个项目的年度最高销售机会超过10亿美元；未来24个月的里程碑付款潜力约为2亿美元，在合作过程中扣除特许权使用费前的收入超过200亿美元；ExScience a股东将获得合并公司的百分比；现金跑道将延伸到2027年；估计的年度协同效应的价值；通过英国的安排计划实施合并；预计在2025年初完成交易；继续打造下一代生物技术公司的最佳范例；David博士计划加入合并后的公司担任首席科学官；以及许多其他计划。这些前瞻性陈述是基于Recursion和ExScience a各自管理层的当前信念以及他们所做的假设和目前掌握的信息，受难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。实际结果和结果可能与这些基于各种风险和不确定因素的前瞻性陈述大不相同，这些风险和不确定性包括：可能导致交易协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；无法获得Recursion的股东批准或ExScience a的股东批准或未能满足完成拟议的合并的其他条件，包括及时或根本没有获得英格兰和威尔士高等法院对安排计划的批准，以及收到所需的监管批准；拟议的合并可能扰乱每家公司目前的计划和运营；将Recursion和ExScience a各自管理团队的注意力从其各自正在进行的业务运营中转移；

Recursion、ExScience a或合并后的公司留住关键人员的能力；实现拟议合并的好处的能力，包括成本协同效应；完全或及时成功地将ExScience a的业务与Recursion的业务整合的能力；在宣布拟议的合并后可能对Recursion、ExScience a或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；与拟议的合并相关的成本、费用、开支和收费的金额；经济、市场或商业条件的影响，包括竞争、监管批准和候选药物商业化，或这些条件的变化，对Recursion‘s、ExScience’s和合并后的公司的运营、收入、现金流、运营费用、员工招聘和保留、与商业伙伴的关系、开发或推出技术支持的药物发现以及将候选药物商业化；在国际上开展Recursion和ExScience a业务的风险；美联储和其他中央银行利率变化的影响；潜在通胀、外汇汇率波动和供应链中断的影响；在生物制药行业保持技术支持的药物发现的能力；以及与Recursion将在拟议的合并中发行的普通股的市场价值有关的风险。

其他重要因素和信息包含在Recursion最新的Form 10-k年度报告和ExScience a最新的Form年度报告中20-F,包括在题为“风险因素”一节中总结的风险，Recursion的最新季度报告Form 10-Q和ExScience a的Form6-K2024年5月21日提交的，以及每家公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他定期文件，可在https://ir.recursion.comRecursion）的情况下访问，http://investors.exscientia.ai（Exscientia）的情况下访问，或在www.sec.gov上访问。所有前瞻性陈述均受到这些警示性陈述的限制，仅适用于做出之日。Recursion和Exscientia都不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目 9.01.

财务报表和证物。


展品数		描述

2.1*		Recursion Pharmaceuticals，Inc.签订的交易协议和Exscientia plc的日期为2024年8月8日。

10.1		投票和支持协议的格式。

10.2		不可挽回的事业形式（机构）。

10.3		不可挽回的事业形式（个人）。

99.1		Recursion Pharmaceuticals，Inc.的新闻稿日期：2024年8月8日。

99.2		Recursion Pharmaceuticals，Inc.的新闻稿日期：2024年8月8日。

99.3		公司简报日期为2024年8月8日。

99.4		L（盈利）看涨陈述日期为2024年8月8日。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*	根据法规S-k第601（a）（5）项，省略了展品和/或时间表。注册人特此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的证据和附表的副本;但注册人可以根据《交易法》第240亿.2条要求对如此提供的任何证据或附表进行保密处理。


RECRUION PHARMACEUTICALS，Inc.

作者：		/s/迈克尔·塞科拉
		迈克尔·塞科拉
		首席财务官