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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
适用于从 _________ 到 _________ 的过渡期。
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速过滤器 |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 8 月 5 日，注册人已经
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
简明财务报表 |
2 |
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简明资产负债表 |
2 |
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简明的运营报表和综合亏损 |
3 |
|
股东权益简明报表 |
4 |
|
简明的现金流量表 |
6 |
|
简明财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
16 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
25 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
26 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
26 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
26 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
26 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
26 |
第 5 项。 |
其他信息 |
27 |
第 6 项。 |
展品 |
28 |
签名 |
29 |
|
我
第一部分—财务信息
第 1 项。简明财务报表
泰拉生物科学公司
简明资产负债表
（以千计，股票和面值数据除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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预付资产和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限制的现金 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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租赁负债，当前 |
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应计负债和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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租赁负债，非流动 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注10） |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益（亏损） |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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||
见未经审计的简明财务报表附注。
2
泰拉生物科学公司
简明的运营报表和综合亏损
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
|
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三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入： |
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利息和其他收入，净额 |
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其他收入总额 |
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净亏损 |
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有价证券的未实现亏损 |
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综合损失 |
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) |
基本和摊薄后的每股净亏损 |
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) |
用于计算净亏损的加权平均股票 |
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||||
见未经审计的简明财务报表附注。
3
泰拉生物科学公司
股东权益简明表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
|
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普通股 |
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额外 |
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累计其他综合收益（亏损） |
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累积的 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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发行普通股 |
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普通股的归属 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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发行普通股 |
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普通股的归属 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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普通股 |
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额外 |
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累计其他综合收益（亏损） |
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累积的 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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发行普通股 |
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发行预先注资的认股权证， |
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发行普通股 |
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普通股的归属 |
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基于股票的薪酬 |
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有价商品的未实现亏损 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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发行普通股 |
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普通股的归属 |
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基于股票的薪酬 |
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有价商品的未实现亏损 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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( |
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见未经审计的简明财务报表附注。
5
泰拉生物科学公司
简明的现金流量表
（未经审计）
（以千计）
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧 |
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基于股票的薪酬 |
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有价证券的增加，净额 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款、应计费用和其他负债 |
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使用权资产和租赁负债，净额 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买有价证券 |
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有价证券的销售和到期 |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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根据福利计划发行普通股的收益 |
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私募发行普通股和预先注资认股权证的收益 |
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通过私募支付普通股和预先注资认股权证的发行成本 |
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融资活动提供的净现金 |
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本期净现金增加（减少） |
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期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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将现金、现金等价物和限制性现金与 |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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现金流信息的补充披露： |
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为换取租赁负债而获得的使用权资产 |
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非现金投资和融资活动： |
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应付账款和应计负债及其他流动负债中包含的财产和设备的采购 |
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提前行使的期权的归属视回购而定 |
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行使股票期权产生的应收账款包含在预付费用、其他流动资产和其他资产中 |
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见未经审计的简明财务报表附注。
6
泰拉生物科学公司
简明财务报表附注
（未经审计）
1。组织和演示基础
组织
Tyra Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）于特拉华州注册成立
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（GAAP）以及美国证券交易委员会（SEC）关于10-Q表格和第S-X条例第10-01条的指示编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（FASB）颁布的会计准则编纂（ASC）和会计准则更新（ASU）中的GAAP。未经审计的简明财务报表仅包括正常和经常性调整，公司认为这些调整对于公平陈述公司的财务状况及其经营业绩和现金流是必要的。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表整个财年或任何后续过渡期的预期业绩。截至2024年6月30日的简明资产负债表源自该日的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。由于GAAP要求的完整财务报表的所有披露均未包含在此处，因此这些未经审计的简明财务报表及其附注应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告一起阅读。
重要会计政策摘要
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，如公司截至2023年12月31日的10-k表年度报告中所述，公司的重大会计政策没有变化。
公允价值测量
公司按公允价值衡量现金等价物和可供出售的债务证券。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设确定的。公允价值受多种因素的影响，包括资产或负债的类型、资产或负债的特定特征以及市场状况，包括市场参与者之间交易的存在和透明度。作为考虑此类假设的基础，会计指导建立了三级公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
级别 1 — 活跃市场的未经调整的报价，在计量日可以获得相同的、不受限制的资产或负债的报价。
二级——活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场的报价，或基本上在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入。
第 3 级 — 需要对公允价值衡量具有重要意义且不可观察（即几乎或根本没有市场活动支持）的投入的价格或估值技术。
7
货币市场基金是高流动性投资，被归类为1级。这些资产的定价信息随时可用，并且可以自评估之日起进行独立验证。可供出售的债务证券是使用来自类似资产或非活跃市场中可观察到的数据的可观察数据进行估值的。这些资产被归类为 2 级。
有价证券
有价证券包括政府担保实体的债务证券。这些证券被归类为可供出售的证券，因为可能需要在到期前出售此类证券。可供出售证券按公允价值入账，相关的未实现损益包含在累计的其他综合收益或亏损中，并作为股东权益的单独组成部分列入。可供出售证券的摊销成本反映了保费的摊销和到期折扣的增加。债务证券的溢价和折扣摊销为净利息和其他收入。公司将有价债务证券的投资归类为流动资产，无论规定的到期日如何，该到期日可能超过当前资产负债表日期的一年。短期分类反映了管理层的观点，即整个投资组合都是可用的，公司可以在必要时使用出售这些投资的收益为当前的业务提供资金。
限制性现金
限制性现金由根据某些合同协议的条款仅限于提取或使用的现金组成。截至2024年6月30日和2023年12月31日，限制性现金均为美元
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算得出的。普通股等价物只有在具有稀释作用时才包括在内。就计算基本和摊薄后的每股净亏损而言，预先注资的认股权证被视为未偿还认股权证，因为股票的发行几乎没有或根本没有额外对价，并且在预先注资认股权证的原始发行日期之后可以全部归属和行使。公司潜在的稀释性证券包括未归属的普通股、提前行使股票期权时未归属的普通股、公司股权激励计划下的已发行股票期权以及根据员工股票购买计划可购买的估计股票，并且被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为它们将具有反稀释作用。在所有报告期内，由于公司的净亏损状况，用于计算基本和摊薄后已发行股票的数量没有差异。
承付款和或有开支
当公司认为可能已发生负债并且可以合理估计该金额时，公司就会承认与意外损失有关的负债。如果当时损失范围内的某个金额似乎比该范围内的任何其他金额都要好，则公司将累积该金额。当该范围内的任何金额都不比任何其他金额更好的估计值时，公司应计该区间内的最低金额。
最近发布的会计公告
2020年8月5日，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2020-06，“债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题815-40）”，该文件简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计，包括可转换工具和实体自有权益合约。亚利桑那州立大学是财务会计准则委员会简化计划的一部分，该计划旨在减少GAAP中不必要的复杂性。对于小型申报公司，该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后的财政年度有效。公司采用了自2024年1月1日起生效的该准则，该准则并未对公司的简明财务报表产生重大影响。
8
已发布的会计公告尚未通过
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税（主题740）：所得税披露的改进”。亚利桑那州立大学 2023-09 要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。亚利桑那州立大学2023-09对公共实体有效，年度期限从2024年12月15日之后开始，允许提前采用。该公司目前正在评估该指导方针对其简明财务报表的影响。
2。公允价值测量
下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允价值计量的公司现金、现金等价物、有价证券和限制性现金（以千计）：
|
2024年6月30日 |
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|
总计 |
|
相同资产在活跃市场中的报价（1级） |
|
|
重要的其他可观测输入（级别 2） |
|
|
大量不可观察的输入（级别 3） |
|
||||
现金和现金等价物： |
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||||
现金和货币市场基金 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
限制性现金： |
|
|
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现金 |
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有价证券： |
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美国国库证券 |
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美国政府机构证券 |
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有价证券总额 |
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|
||||
总计 |
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||||
|
总计 |
|
相同资产在活跃市场中的报价（1级） |
|
|
重要的其他可观测输入（级别 2） |
|
|
大量不可观察的输入（级别 3） |
|
||||
现金和现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金和货币市场基金 |
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
限制性现金： |
|
|
|
|
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现金 |
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有价证券： |
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美国国库证券 |
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美国政府机构证券 |
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有价证券总额 |
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总计 |
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
由于到期日短，公司预付资产和其他流动资产、应计账款和其他流动负债的账面金额接近公允价值。公司的非金融资产或负债均未按非经常性公允价值入账。在所列的任何时段中，1、2或3级之间均未发生转账。
9
3。有价证券
下表汇总了公司计为可供出售证券的有价证券（以千计，年度除外）：
|
2024年6月30日 |
|
||||||||||||||
|
成熟度 |
摊销成本 |
|
|
未实现的收益 |
|
|
未实现的损失 |
|
|
估计的公允价值 |
|
||||
美国国债 |
1 或更少 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
美国政府机构证券 |
1 或更少 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美国国债 |
1-2 |
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美国政府机构证券 |
1-2 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||||||
|
成熟度 |
摊销成本 |
|
|
未实现的收益 |
|
|
未实现的损失 |
|
|
估计的公允价值 |
|
||||
美国国债 |
1 或更少 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
美国政府机构证券 |
1 或更少 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美国国债 |
1-2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国政府机构证券 |
1-2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
下表按类别和证券处于持续亏损状态的时间长度（以千计）列出了处于未实现亏损状况的可供出售证券的公允价值和未实现亏损总额：
|
2024年6月30日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
未实现亏损少于 12 个月 |
|
|
12 个月或更长时间的未实现亏损 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
|
公允价值 |
|
|
未实现的损失 |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现的损失 |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现的损失 |
|
||||||
美国国债 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
美国政府机构证券 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
( |
) |
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总计 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
未实现亏损少于 12 个月 |
|
|
12 个月或更长时间的未实现亏损 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
|
公允价值 |
|
|
未实现的损失 |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现的损失 |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现的损失 |
|
||||||
美国政府机构证券 |
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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总计 |
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
截至 2024 年 6 月 30 日，有
公司可供出售证券的应计利息为美元
10
4。财产和设备
财产和设备包括以下各项（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
装备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
计算机和软件 |
|
|
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|
|
||
租赁权改进 |
|
|
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|
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||
家具和固定装置 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司认可了 $
5。应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下各项（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
应计工资和其他员工福利 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
应计研究和开发 |
|
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应计的法律和专业费用 |
|
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||
应计的其他一般和管理费 |
|
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|
|
|
|
||
应计负债和其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6。股东权益
普通股
为未来发行预留的普通股包括以下内容：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
已授予和未偿还的普通股期权 |
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|
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||
2021年可供未来发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
根据该法可将来发行的股票 |
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|
|
|
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||
已发行和未偿还的预先注资认股权证 |
|
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|
|
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||
为未来发行预留的普通股总额 |
|
|
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|
|
|
||
2022年10月3日，公司与Virtu Americas LLC（代理人）签订了自动柜员机销售协议（以下简称 “销售协议”），根据该协议，公司可以不时出售总发行价不超过美元的普通股
11
私募配售
2024 年 2 月 1 日，公司签订了私募证券购买协议（2024 年 2 月 SPA）
7。股权激励计划和股票薪酬
股权激励计划
2021 年 9 月，公司董事会通过了 2021 年激励奖励计划（2021 年计划），其股东批准了。2021年计划通过后，公司限制了2020年股权激励计划（2020年计划）下未来股权奖励的发放。
2021年计划规定向公司的员工、非雇员董事和顾问发放股票期权和其他股票奖励。总共有
截至2024年6月30日的公司股票期权活动摘要如下（以千计，股票和每股数据和年份除外）：
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|
选项 |
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|
加权平均值 |
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|
加权平均值 |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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已锻炼 |
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( |
) |
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$ |
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|||
已取消 |
|
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( |
) |
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$ |
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|
|
|
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|||
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|
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|
$ |
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|
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|
$ |
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||||
可于 2024 年 6 月 30 日行使 |
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$ |
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|
$ |
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||||
已归属，预计将于 2024 年 6 月 30 日归属 |
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|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
||||
12
股票薪酬支出
该公司使用Black-Scholes估值模型估算了股票期权的公允价值。当期权被没收时，公司会对其进行核算。在裁决没收期间，先前确认的裁决薪酬支出将被撤销。
|
|
六个月已结束 |
|
||
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2024 |
|
2023 |
|
无风险利率 |
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预期期限（年） |
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预期的股价波动 |
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股息收益率 |
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所有股权奖励中确认的股票薪酬支出已在简明的运营和综合亏损报表中列报如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
|
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2023 |
|
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2024 |
|
|
2023 |
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||||
研发费用 |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
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一般和管理费用 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，导致薪酬支出逆转的没收并不重要。
截至2024年6月30日，与未偿员工和非雇员期权相关的未确认薪酬成本为美元
员工股票购买计划
2021 年 9 月，公司董事会和股东批准并通过了 2021 年员工股票购买计划 (ESPP)。ESPP在公司第一份注册声明生效日期之前的工作日生效。总共有
公司确认的薪酬支出为 $
13
8。每股净亏损
下表列出了每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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|
2023 |
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||||
分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
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已发行普通股的加权平均值 |
|
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||||
减去：可回购的未归属限制性普通股的加权平均值 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
||
减去：提前行使普通股期权时发行的未归属普通股的加权平均值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股票，无论是基本股还是摊薄后的净亏损 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
||||
基本和摊薄后的每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，已发行普通股的加权平均值，无论是基本股还是摊薄后的普通股，都包括在行使2024年私募发行的2024年预融资认股权证时可发行的加权普通股（如附注6所述）。2024年的预融资认股权证可随时以名义对价行使，因此，在计算每股基本亏损和摊薄后的净亏损时，这些股票被视为已发行股票。
下表列出了未偿还的潜在稀释性证券，这些证券因纳入摊薄后每股净亏损而被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外。
|
|
截至6月30日， |
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2024 |
|
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2023 |
|
||
未归属的限制性普通股有待回购 |
|
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提前行使股票期权后未归属的普通股 |
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购买普通股的期权 |
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ESPP下可购买的预计股份 |
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9。租约
该公司拥有办公和实验室空间的运营租约，包括其公司总部。
2020年8月，公司签订了约合同
14
该公司在确定租赁期限时没有将续订期限包括在内，因为公司不太确定是否行使修订后的原始租约或扩建租约的续订期权。
根据公司的租赁协议，公司支付了美元的保证金
为计量租赁负债的金额支付的现金为美元
租赁费用的组成部分包括运营成本、短期租赁成本和可变租赁成本。摊销记入简明的运营和综合亏损报表中的研发费用以及一般和管理费用。
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|
三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
|
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2023 |
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
||||
运营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
短期租赁成本 |
|
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可变租赁成本 |
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|
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
租赁负债的到期日、加权平均剩余期限和加权平均贴现率如下（以千计）：
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至12月31日的年度 |
|
|
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|
2024 年（剩下的六个月） |
|
$ |
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2025 |
|
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2026 |
|
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2027 |
|
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2028 |
|
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|
此后 |
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最低租赁付款总额 |
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|
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减去：代表利息的金额 |
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( |
) |
租赁负债的现值 |
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|
减去：租赁负债的流动部分 |
|
|
( |
) |
租赁负债，非流动 |
|
$ |
|
|
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6月30日 |
|
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十二月三十一日 |
|
||
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
加权平均剩余租赁期限（年）-经营租赁 |
|
|
|
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|
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||
加权平均增量借款利率——经营租赁 |
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% |
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% |
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10。承诺和意外开支
其他资金承诺
截至2024年6月30日，该公司正在对其各种管道项目进行临床和临床前研究。公司在正常业务过程中与合同研究组织签订合同，为临床试验做准备，与专业顾问签订合同，提供专家建议，与其他供应商签订临床用品制造或其他服务合同。这些合同通常可以在发出通知后由公司选择取消，并且没有巨额的取消罚款。
15
诉讼
公司可能不时成为正常业务过程中发生的诉讼的当事方。截至2024年6月30日，公司没有受到任何重大法律诉讼，目前没有任何重大法律诉讼待审或受到威胁。如果认为任何主张或未申诉的索赔或法律诉讼造成的潜在损失是可能的，并且金额可以合理估计，则公司将对估计的损失承担责任。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析以及本10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期简明财务报表应与截至2023年12月31日止年度的财务报表及其附注以及相关的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，两者均包含在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（2023年年度报告）中。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（季度报告）包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、研发计划、预期开发时间和阶段、成本、我们正在进行和计划中的候选产品的临床前研究和临床试验的设计和实施、监管机构指定的潜在好处、监管机构申请和批准候选产品的时机和可能性、开发潜力的陈述候选产品和候选产品的安全性和治疗益处、我们对候选产品进行商业化的能力（如果获得批准）、候选产品的定价和报销（如果获得批准）、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品开发工作的未来结果，都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，你可以通过诸如 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “会” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词。本季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。本警示声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的，对所有前瞻性陈述进行了全面的限定。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发针对成纤维细胞生长因子受体（FGFR）生物学领域巨大机遇的下一代精准药物。我们的内部精准医疗平台SNISPLE可通过迭代分子SnåpShots实现快速精确的药物设计，帮助预测最有可能导致现有疗法获得性耐药性的基因变化。我们最初的重点是应用我们的加速小分子药物发现引擎来开发靶向肿瘤学和基因定义条件下的疗法。
16
在肿瘤学领域，经批准的靶向治疗（例如激酶抑制剂）的广泛可用性改变了癌症治疗格局。尽管靶向肿瘤治疗为某些患者创造了治疗益处，但反应率和疗效持续时间通常受到获得性耐药性、脱靶毒性以及现有疗法的其他缺陷的限制。我们正在使用我们专有的SNELSP平台来生成新的候选产品，这些候选产品专为限制脱靶毒性和解决获得性耐药性而设计，以提供下一代治疗选择。
我们的主要候选产品 TYRA-300 是一种研究性口服 FGFR3 选择性抑制剂，目前正在一项国际、多中心、开放标签的 1 期临床试验 SURF301（未经治疗和耐药的 FGFR3+ 晚期实体瘤研究）中进行评估。SURF301（NCT05544552）旨在确定 TYRA-300 的最佳和最大耐受剂量（MTD）和推荐的 2 期剂量（RP2D），并评估 TYRA-300 的初步抗肿瘤活性。SURF301 目前正在招收患有局部晚期或转移性尿路上皮癌 (muC) 和其他具有 FGFR3 基因变异的晚期实体瘤的成年人。我们预计，SURF301 的第一阶段将提供数据，为我们打算在未来可能的mUc和非肌肉浸润性膀胱癌（NMIBC）研究中评估的 TYRA-300 的给药计划提供信息。SURF301 的 A 部分第 1 阶段部分已在未确定 MTD 的情况下完成了剂量递增，目前 b 部分的扩展组正在评估可能的治疗性每日一次和每日两次的剂量，为未来可能在 NMIBC 和 MuC 进行的 2 期研究做准备。我们预计将提交 SURF301 第一阶段的初步结果，以便在 2024 年下半年的科学大会上发表。
除肿瘤学外，FGFR3 还与许多基因定义的疾病有关，例如软骨发育不全 (ACH) 和其他骨骼发育不良，因为它具有调节骨和软骨形成的作用。2023 年 3 月，我们宣布，根据与法国巴黎想象研究所合作进行的一项积极的临床前结果，我们将将 TYRA-300 的开发扩展到 ACH。研究数据显示，与载体相比，TYRA-300 使小鼠的体长增加了 17.9%（p
我们认为，TYRA-300 的设计可能会对 ACH 和潜在的其他骨骼发育不良产生有意义的影响。我们正在进行更多支持研究性新药申请 (IND) 的研究，并计划在 2024 年下半年向 FDA 提交一份研究性新药 (IND) 申请，以启动一项二期临床试验，测试多剂量 TYRA-300 以支持患有 ACH 的儿童。我们预计，这项研究的主要目标将是评估ACH儿童的安全性和耐受性，并确定进一步发展的剂量。我们预计次要目标将包括评估生长速度、生长比例和药代动力学（PK）的变化。我们还计划对临床结果和生活质量衡量标准进行探索性评估，并评估生物标志物以确定与 TYRA-300 的剂量反应关系。2023 年 7 月和 2024 年 1 月，美国食品药品管理局分别授予 TYRA-300 的孤儿药认定 (ODD) 和罕见儿科疾病 (RPD) 称号，用于治疗 ACH。
2024 年 7 月，我们宣布根据积极的临床前结果，将 TYRA-300 的开发范围扩大到软骨发育不全 (HCH)。在临床前六氯环己烷模型中，TYRA-300 显示长骨长度增加，并与六氯环己烷改变后的蛋白结合。HCH 是一种与 ACH 密切相关的骨骼发育不良。六氯环己烷最常见由 FGFR3 基因中的 N54万突变（约 70-80%）引起。TYRA-300 的设计可以抑制驱动 FGFR3 相关骨骼发育不良（包括 ACH、HCH 等）的改变。
我们的第二个候选肿瘤学产品 TYRA-200 是一种研究性口服 FGFR1/2/3 抑制剂，具有激活 FGFR2 基因变异以及临床上重要的分子制动和看门人耐药突变的效力。TYRA-200 目前正在一项多中心、开放标签的 1 期临床研究 SURF201（对先前治疗和耐药的 FGFR2+ 胆管癌和其他晚期实体瘤的研究）（NCT06160752）中进行评估，该研究旨在评估 TYRA-200 的安全性、耐受性和 Pk 值，确定进一步开发的最佳剂量以及 MTD 和 RP2D，并评估初步的抗肿瘤活性。
17
我们提名了第三种临床开发候选药物，即 TYRA-430，这是一种用于治疗FGF19+/FGFR4驱动的癌症的在研FGFR4/3偏向抑制剂。2024 年 8 月，我们宣布，美国食品药品管理局允许我们的 IND 对 TYRA-430 进行 1 期临床研究。这项 1 期研究将是一项针对晚期肝细胞癌 (HCC) 和其他具有激活 FGF/FGFR 通路畸变 (SURF431) 的实体瘤的 TYRA-430 的多中心、开放标签、首次人体研究。我们认为，TYRA-430 有可能解决肝癌中尚未得到满足的重大需求，因为目前尚无经批准的生物标志物驱动的靶向疗法。
自2018年开始运营以来，我们已将大部分资源用于组织和人员配置、业务规划、筹集资金、开发我们的专有SNELSUP平台、为我们的开发计划开展研发活动、建立我们的知识产权组合以及为我们的运营提供一般和行政支持。迄今为止，我们尚未产生任何收入，其运营资金主要来自首次公开募股（IPO）、可转换优先股的私募以及未来股权简单协议的发行。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为3,690万美元和2,520万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为2.07亿美元。截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为3.738亿美元。
2024年2月，我们完成了9,286,023股普通股和预筹认股权证的私募配售，在扣除发行费用之前，共购买了6,087,230股普通股，总收益约为2亿美元（2024年私募配售）。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。根据我们的临床开发活动、其他研发活动和资本支出的时间，我们的净亏损可能会在季度之间和逐年大幅波动。我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损，尤其是在我们进行临床前研究和临床试验、继续开展研发活动、利用第三方生产候选产品和相关原材料、雇用更多人员、扩大和保护我们的知识产权，以及承担与上市公司相关的额外成本的情况下。
根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券将足以为至少2026年的运营费用和资本支出提供资金。除非我们成功完成候选产品的开发并获得监管部门的批准，否则我们从未创造过任何收入，也不希望通过产品销售产生任何收入，如果有的话，这种情况也不会持续数年。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，在我们能够从候选产品的销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过股权发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时或以优惠条件筹集额外资金或签订此类其他安排，或者根本无法达成此类其他安排。如果我们无法筹集额外资金或在需要时达成此类安排，我们可能被迫推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或未来的商业化工作，或者授予开发和销售候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售此类候选产品。
运营结果的组成部分
运营费用
研究与开发费用
迄今为止，我们的研发费用主要包括与我们的SNELSE平台开发以及我们的候选产品和开发计划相关的外部和内部成本。我们的研发费用主要包括：
18
我们将研发费用按其发生的时期支出。外部支出是根据对完成特定任务进展情况的评估来确认的，该评估使用我们的服务提供商提供给我们的信息，或者我们对每个报告日所提供服务水平的估计。我们根据开发计划和其他特定计划跟踪外部支出。但是，我们不会根据项目的具体情况跟踪内部成本，因为这些成本主要与薪酬、早期研究和消耗品成本有关，这些费用部署在多个正在开发的项目中。
研发活动是我们商业模式的核心。与我们的任何候选产品的成功开发相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种监管要求，根据我们的开发阶段，目前无法准确地确定其中许多因素。此外，我们无法控制的未来监管因素可能会影响我们的临床开发计划。处于后期开发阶段的候选产品通常比处于早期开发阶段的候选产品的开发成本更高。因此，我们预计，随着我们通过临床前研究和通过临床试验，继续发现和开发更多候选产品，扩大我们的产品线，维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合，以及雇用更多人员，我们的研发费用将在未来几年内大幅增加。
我们未来的研发费用可能会因多种因素而有很大差异，例如：
19
与我们的任何候选产品的开发相关的任何变量结果的变化都可能显著改变与开发该候选产品相关的成本和时间。
为获得监管机构批准而进行必要的临床前和临床研究的过程既昂贵又耗时。我们的候选产品或任何未来候选人的实际成功概率可能会受到各种因素的影响。我们的任何候选产品或任何未来的候选产品都可能永远无法成功获得监管部门的批准。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括与人事相关的费用，包括执行和管理职能人员的员工工资、奖金、福利和股票薪酬费用。其他重要的一般和管理费用包括与知识产权和公司事务有关的律师费、会计专业费、税务和咨询服务费以及保险费用。我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将增加，以支持我们增加的研发活动、制造活动以及与上市公司运营相关的成本增加。这些增加的成本可能包括与招聘额外人员、与维持交易所上市和美国证券交易委员会（SEC）要求的遵守相关的审计、法律、监管和税收相关服务、董事和高级管理人员的保险费用以及投资者和公共关系成本的增加。
20
运营结果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
下表汇总了我们在所述期间的经营业绩（以千计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
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||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
17,997 |
|
|
$ |
12,162 |
|
|
$ |
5,835 |
|
一般和行政 |
|
|
5,535 |
|
|
|
3,852 |
|
|
|
1,683 |
|
运营费用总额 |
|
|
23,532 |
|
|
|
16,014 |
|
|
|
7,518 |
|
运营损失 |
|
|
(23,532) |
) |
|
|
(16,014) |
) |
|
|
(7,518) |
) |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和其他收入，净额 |
|
|
4,830 |
|
|
|
2,742 |
|
|
|
2,088 |
|
其他收入总额 |
|
|
4,830 |
|
|
|
2,742 |
|
|
|
2,088 |
|
净亏损 |
|
$ |
(18,702) |
) |
|
$ |
(13,272) |
) |
|
$ |
(5,430) |
) |
研究与开发费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，研发费用分别为1,800万美元和1,220万美元。580万澳元的总增长主要是由于CRO和药物制造成本增加，以支持我们正在进行和计划中的临床试验，增加了300万美元，人员成本增加了130万美元，股票薪酬成本增加了120万美元，设施和其他运营成本增加了70万美元。40万美元的临床前费用减少部分抵消了这一增长。
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中我们按开发计划分列的研发费用（以千计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
外部研发支出按照 |
|
|
|
|
|
|
||
每人 TYRA-300 |
|
$ |
2,133 |
|
|
$ |
679 |
|
TYRA-300 ONC |
|
|
3,529 |
|
|
|
3,100 |
|
TYRA-200 |
|
|
1,051 |
|
|
|
1,071 |
|
TYRA-430 |
|
|
936 |
|
|
|
745 |
|
其他开发计划 |
|
|
2,550 |
|
|
|
1,846 |
|
未分配的研发费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他研究和开发 |
|
|
1,550 |
|
|
|
959 |
|
基于人事和股票的薪酬 |
|
|
6,248 |
|
|
|
3,762 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
17,997 |
|
|
$ |
12,162 |
|
一般和管理费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，一般和管理费用分别为550万美元和390万美元。增加160万美元的主要原因是股票薪酬成本增加了70万美元，专业成本增加了50万美元，人事成本增加了30万美元，其他运营成本增加了10万美元。
其他收入
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，其他收入分别为480万美元和270万美元。210万澳元的增加主要与2024年私募收益产生的现金、现金等价物和有价证券的增加以及利率的波动有关。
21
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
下表汇总了我们在所述期间的经营业绩（以千计）：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
35,199 |
|
|
$ |
22,570 |
|
|
$ |
12,629 |
|
一般和行政 |
|
|
10,654 |
|
|
|
7,778 |
|
|
|
2876 |
|
运营费用总额 |
|
|
45,853 |
|
|
|
30,348 |
|
|
|
15,505 |
|
运营损失 |
|
|
(45,853) |
) |
|
|
(30,348) |
) |
|
|
(15,505) |
) |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和其他收入，净额 |
|
|
8,959 |
|
|
|
5,196 |
|
|
|
3,763 |
|
其他收入总额 |
|
|
8,959 |
|
|
|
5,196 |
|
|
|
3,763 |
|
净亏损 |
|
$ |
(36,894) |
) |
|
$ |
(25,152 |
) |
|
$ |
(11,742) |
) |
研究与开发费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，研发费用分别为3520万美元和2,260万美元。总额增加1,260万美元，主要是由于CRO和药物制造成本增加，以支持我们正在进行和计划中的临床试验，增加了760万美元，人员成本增加了240万美元，股票薪酬成本增加了220万美元，设施和其他运营成本增加了120万美元。80万美元的临床前费用减少部分抵消了这一增长。
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中我们按开发计划分列的研发费用（以千计）：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
外部研发支出按照 |
|
|
|
|
|
|
||
每人 TYRA-300 |
|
$ |
3,538 |
|
|
$ |
977 |
|
TYRA-300 ONC |
|
|
8,063 |
|
|
|
4,958 |
|
TYRA-200 |
|
|
1,955 |
|
|
|
1,787 |
|
TYRA-430 |
|
|
1,892 |
|
|
|
1,311 |
|
其他开发计划 |
|
|
4,763 |
|
|
|
4,240 |
|
未分配的研发费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他研究和开发 |
|
|
2,850 |
|
|
|
1,776 |
|
基于人事和股票的薪酬 |
|
|
12,138 |
|
|
|
7,521 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
35,199 |
|
|
$ |
22,570 |
|
一般和管理费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用分别为1,070万美元和780万美元。增加290万美元的主要原因是股票薪酬成本增加了140万美元，专业服务成本增加了90万美元，人事成本增加了50万美元，其他运营成本增加了10万美元。
其他收入
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他收入分别为900万美元和520万美元。380万澳元的增加主要与2024年私募收益产生的现金、现金等价物和有价证券的增加以及利率的波动有关。
22
流动性和资本资源
流动性来源
2021 年 9 月 17 日，我们完成了首次公开募股，发行了 1242 万股普通股，净收益约为 1.812 亿美元。在首次公开募股之前，我们主要通过私募可转换优先股为运营提供资金，净收益为1.572亿美元，不包括40万澳元的发行成本。
2024年2月6日，我们完成了2024年的私募配售，总收益约为2亿美元，扣除40万美元的发行费用。2024年3月19日，我们在S-3表格上提交了一份注册声明，登记了在行使私募中发行的预先注资认股权证时可发行的普通股和普通股的转售，美国证券交易委员会于2024年4月22日宣布该注册声明生效。
迄今为止，我们现金的主要用途是为我们的研发活动提供资金，包括与 TYRA-300、TYRA-300 ACH 和 TYRA-200 以及其他研究计划、业务规划、建立和维护我们的知识产权组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。
2022年10月3日，我们与Virtu Americas LLC（代理人）签订了自动柜员机销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过代理出售总发行价不超过1.5亿美元的 “在市场上” 发行的普通股。普通股（如果有）的出售将按出售时的现行市场价格进行，或按照与代理商的另行约定。代理人将从我们那里获得佣金，最高可达根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。
根据销售协议，我们没有义务出售，代理人也没有义务买入或卖出任何普通股。无法保证我们将根据销售协议出售任何普通股，如果我们这样做，也无法保证我们可能出售的普通股的价格或数量或进行此类出售的日期。截至2024年6月30日，我们尚未根据销售协议出售任何股票。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量（以千计）：
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|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(32,286) |
) |
|
$ |
(19,462) |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(126,918) |
) |
|
|
(84) |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
200,688 |
|
|
|
746 |
|
本期净现金增加（减少） |
|
$ |
41,484 |
|
|
$ |
(18,800 |
) |
经营活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为3,230万美元，主要包括我们的3,690万美元净亏损和110万美元的运营资产和负债净变动，经调整后主要与股票薪酬支出和有价证券增加相关的570万美元非现金费用。
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,950万美元，主要包括我们的净亏损2,520万美元，经调整后主要与股票薪酬支出相关的510万美元非现金费用以及60万美元的运营资产和负债净变动。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1.269亿美元，包括购买1.892亿美元的有价证券和60万美元的房地产和设备购买，与可供出售的有价证券的销售和到期日相关的6,290万美元抵消。
23
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为10万美元，包括购买房地产和设备。
融资活动
截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为2.07亿美元，主要包括发行普通股和2024年私募认股权证的2亿美元收益，被40万美元的发行成本和根据110万美元福利计划发行普通股的收益所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为70万美元，与根据福利计划发行普通股的收益有关。
未来的资金需求
根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2024年6月30日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以支付至少到2026年的预期运营费用和资本支出。但是，我们对财务资源足以支持我们运营的时期的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会有重大差异。我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，而且我们可能会比预期的更快地耗尽我们的资本资源。此外，在临床试验中进行临床前研究和测试候选产品的过程成本高昂，而且这些研究和试验的进展时间和费用尚不确定。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
在我们能够创造可观的产品收入来支持我们的成本结构之前，如果有的话，我们希望通过股权发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法筹集额外资金
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提供资金或在需要时以优惠条件或根本不这样做作出其他安排.只要我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售此类候选产品。
合同义务和承诺
在截至2024年6月30日的六个月中，2023年年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的有关合同义务的信息没有发生任何重大变化。
截至2024年6月30日，未来的总经营租赁承诺为910万美元，其中约40万美元将在2024年到期，其余的将在2025年至2033年期间到期。
关键会计政策与估计
与2023年年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中披露的关键会计政策和估计相比，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近通过的会计公告
有关最近发布的可能会影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明财务报表附注1。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
从2023年年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——市场风险的定量和定性披露” 中提供的讨论来看，截至2024年6月30日，围绕我们的市场风险，包括利率风险、外币汇率风险和通货膨胀风险，没有发生任何实质性变化。
第 4 项。控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官（分别为我们的首席执行官和首席财务和会计官）的参与下，评估了截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。根据美国证券交易委员会第13a-15（b）条的要求，我们对截至本季度末的披露控制和程序进行了评估
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本报告涵盖了。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前没有受到任何重大法律诉讼的约束。我们可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中发生索赔。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，而且无法保证会获得有利的结果。
第 1A 项。风险因素
我们的2023年年度报告第1A项中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
首次公开募股收益的使用
2021年9月14日，美国证券交易委员会宣布我们在S-1表格（文件编号333-258970）上的注册声明对我们的首次公开募股生效。在2021年9月17日发行结束时，我们以每股16.00美元的首次公开募股价格出售了12,420,000股普通股，其中包括承销商全额行使额外购买162万股股票的期权，并获得1.987亿美元的总收益，扣除约1,390万美元的承保折扣和佣金后，我们的净收益约为1.812亿美元以及与发售相关的交易成本约为360万美元.与首次公开募股相关的费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有任何类别股权证券10％或以上的个人，或其关联公司或我们的关联公司。美银证券有限公司、杰富瑞集团和Cowen and Company, LLC担任本次发行的联席账面管理人。
截至2024年6月30日，我们估计，我们已将首次公开募股的收益中约1.453亿美元用于一般公司用途，包括为开发 TYRA-300、TYRA-200 和其他开发计划提供资金。2021年9月15日根据《证券法》第424（b）（4）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中描述的收益的计划用途没有实质性变化。
发行人回购股票证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
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第 5 项。其他信息
首席营销官过渡
2024年8月4日，我们与我们的首席医疗官Hiroomi Tadawand.D.，博士签订了过渡协议（过渡协议）。多田博士打算寻求其他机会，但已同意继续在我们这里工作一段时间，以协助过渡和支持他的继任者担任首席医疗官。在任命继任者（即职位转换日期）之前，多田博士将继续担任目前的首席医疗官一职，但无论如何都不迟于2025年1月1日。在职位转换日，多田博士将过渡到支持我们担任特别顾问一职，最早的日期为（i）2025年1月1日，或（ii）多田博士因任何原因终止聘用的日期（第（i）和（ii）条中最早的日期将是多田博士的离职日期）。我们正在寻找多田博士的继任者。自职位转换之日起，多田博士将不再担任执行官。在离职日期之前，多田博士将继续获得目前的现金补偿。
如果离职日期 (i) 2025年1月1日，或 (ii) 由于多田博士因故终止、正当理由辞职、因残疾死亡或终止雇用关系而导致的离职日期更早，但前提是他执行了一般性索赔声明并遵守了适用的限制性契约，则多田博士有权获得以下补助金和福利：(A) 他在2025年6月30日之前的年度基本工资；(B) 如果离职日期发生在多田博士领取2024年的年度奖金之前，他将继续留任有资格获得2024年的年度奖金（如果离职日期在2024年12月31日之前，则该年度奖金将根据2024年至离职日的总天数按比例分配）；（C）加速归属多田博士未归属股权奖励的50％；（D）在2025年6月30日之前为多田博士及其受抚养人提供的医疗保健延续补助金；（E）多田博士的既得股权奖励将在离职日期（行使期延长）两周年之前继续行使；但是，前提是作为延长行使期的条件是，多田博士同意在行使期延期内的任何一个交易日都不转让或出售超过前一个日历周普通股平均每日交易量的5％的普通股。
前述对过渡协议的描述并不完整，参照过渡协议的全文进行了全面限定，我们打算在截至2024年9月30日的季度10-Q表季度报告中提交该协议的副本。
规则 10b5-1 交易安排
我们的高管（定义见《交易法》第16a-1（f）条）和董事可以不时签订第10b5-1条或非规则10b5-1的交易安排（每个术语的定义见S-K法规第408项）。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的高级管理人员或董事均未加入
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第 6 项。展品
展品编号 |
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展品描述 |
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以引用方式纳入 |
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随函提交 |
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表单 |
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日期 |
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数字 |
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3.1 |
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经修订和重述的公司注册证书 |
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10-K |
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3/22/23 |
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3.1 |
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3.2 |
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修订和重述的公司注册证书修正证书，日期为2024年5月29日 |
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8-K |
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5/31/24 |
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3.1 |
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3.3 |
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经修订和重述的章程，自 2023 年 10 月 26 日起生效 |
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8-K |
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10/26/23 |
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3.1 |
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4.1 |
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证明普通股的股票证书样本 |
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S-1 |
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8/20/21 |
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4.1 |
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4.2 |
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经修订和重述的投资者权利协议，日期为2021年3月5日，由注册人及其某些股东签署 |
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S-1/A |
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9/9/21 |
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4.2 |
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4.3 |
|
预付认股权证表格 |
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8-K |
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2/5/24 |
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4.1 |
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10.1 |
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非雇员董事薪酬计划，修订和重述于 2024 年 5 月 1 日生效 |
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10-Q |
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5/9/24 |
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10.3 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条的要求对首席执行官进行认证 |
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X |
31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条的要求对首席财务官进行认证 |
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|
X |
32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 |
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|
X |
32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 |
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X |
101. INS |
|
内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
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X |
101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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X |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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|
X
|
* 本认证被视为未按照《交易法》第18条的目的提交或以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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|
泰拉生物科学有限公司 |
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日期：2024 年 8 月 7 日 |
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作者： |
/s/ 托德·哈里斯博士 |
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托德·哈里斯博士 |
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总裁、首席执行官兼董事 |
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（首席执行官） |
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日期：2024 年 8 月 7 日 |
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作者： |
/s/ 艾伦·富尔曼 |
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|
艾伦·富尔曼 |
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首席财务官 |
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（首席财务和会计官） |
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