美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

☒根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

1934 年的《证券交易法》

在截至的季度期间 2024年6月30日

或者

☐根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡报告

1934 年的《证券交易法》

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会文件号： 001-32644

7100 技术驱动器

西墨尔本， 佛罗里达32904

（主要行政办公室地址和邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(321) 984-1414

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

有 3,536,956 截至2024年8月1日，注册人已发行的普通股，面值0.60美元。

目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

BK 科技公司

简明合并资产负债表

(以千计，股票数据除外）（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

BK 科技公司

简明合并运营报表

(以千计，股票和每股数据除外）（未经审计)

参见简明合并财务报表的附注。

BK 科技公司

简明合并现金流量表

(以千计）（未经审计)

参见简明合并财务报表的附注。

BK 科技公司

简明合并财务报表附注

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月

未经审计

（以千计，股票和每股数据和百分比或另行注明除外）

第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于的特别说明

前瞻性陈述

我们认为，向证券持有人和公众传达我们对未来的期望很重要。因此，本报告包括本报告中以引用方式纳入的任何信息，包含有关未来事件和预期的陈述，这些陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，包括在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下有关我们的计划、目标、预期和前景的陈述。您可以期望通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预测”、“相信”、“计划”、“估计”、“项目”、“期望”、“打算”、“打算”、“寻求”、“受到鼓励”，以及其他类似的表述。本报告中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。我们还可能在向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件中作出前瞻性陈述。此外，我们可能会以口头或书面形式向投资者、分析师、媒体成员或其他人发表前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于以下内容：技术的变化或进步；我们的SaaS和无线电业务线及其下提供的产品的成功；新产品和技术的成功推出，包括我们成功开发和销售预期的SaaS产品以及计划的新BKR系列产品线中的新多频段无线电产品和其他相关产品的能力；LMR行业的竞争；包括联邦、州在内的总体经济和商业状况和地方政府预算赤字和支出限制；资本的可用性、条款和部署；对合同制造商和供应商的依赖；与固定价格合同相关的风险；严重依赖向美国政府机构的销售以及我们遵守与此类销售相关的合同、法律和法规要求的能力；政府机构根据现有协议在多个经批准的供应商之间进行分配；我们遵守美国税法和利用递延所得税资产的能力；我们吸引和留住高管的能力高管、熟练工人和关键人员；我们管理增长的能力；我们为收购、处置或投资交易确定潜在候选人和完善收购、处置或投资交易的能力，以及成为公司非控股权益股东所面临的风险；我们资本配置战略的影响；与维护品牌和声誉相关的风险；政府监管的影响；医疗保健成本上涨；我们与位于其他国家的制造商的业务，包括美国政府和外国政府的变化 '贸易和关税政策；我们的库存和债务水平；知识产权保护；经营业绩和股价的波动；战争或恐怖主义行为、自然灾害和其他灾难性事件；任何侵权索赔；数据安全漏洞、网络攻击和其他影响我们技术系统的因素；充足的保险覆盖范围；维持我们在纽约证券交易所的美国上市；与控股公司相关的风险；以及对我们股价和筹资能力的影响通过未来销售获得的资本我们普通股的股份。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映或建议的计划、目标、预期和前景是合理的，但这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，我们无法保证我们的计划、目标、预期和前景将会实现。我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日后发生的事件、情况或结果的影响。但是，您应查阅我们在随后的任何10-k表年度报告、10-Q表季度报告或8-k表最新报告中可能作出的进一步披露（包括前瞻性披露）。

可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异的重要因素载于我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的 “风险因素” 部分和其他地方，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，其中包括以下内容：

我们认为没有义务公开更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述，无论是由于本报告发布之日之后的新信息、未来事件、假设的变化还是其他原因。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

本报告管理层讨论和分析（“MD&A”）部分中报告的美元金额以百万美元或整数美元金额披露。

以下讨论和分析应与我们在本报告其他地方出现的简明合并财务报表及其附注以及我们在2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中出现的MD&A、合并财务报表及其附注一起阅读。

执行摘要

Bk Technologies Corporation（纽约证券交易所美国股票代码：BKTI）（及其全资子公司 “Bk”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是一家控股公司，通过其运营子公司Bk Technologies, Inc. 提供公共安全级通信产品和服务，使急救人员更安全、更高效。此处描述的所有运营活动均由我们的运营子公司开展。

Bk经营了70多年，通过其运营子公司Bk Technologies, Inc. 经营两个业务部门：广播和SaaS。

无线电业务部门设计、制造和销售由双向 LMR 组成的无线通信产品。双向 LMR 可以是手持式（便携式）或安装在车辆（移动）中的无线电。

通常，Bk Technologies品牌的产品服务于政府市场，包括但不限于联邦、州和市政府机构以及各种工商业企业的应急响应、公共安全、国土安全和军事客户。我们相信，与同类产品相比，我们的产品和解决方案能够以更低的成本提供高规格、坚固耐用、可靠、功能丰富、符合 Project 25 标准的无线电，从而提供卓越的价值。

SaaS业务部门专注于提供创新的公共安全智能手机应用程序，这些应用程序可在公共蜂窝网络上无处不在。我们的BKRPlay品牌智能手机应用程序将提供多种服务，使急救人员更安全、更高效。当连接到我们的收音机时，组合解决方案将提供独特的功能，从而扩大我们收音机的销售范围。

我们于 1997 年 10 月 24 日根据内华达州法律注册成立。我们的前身是宾夕法尼亚州的一家公司 Adage, Inc. 重组后成立的公司，该公司于1998年1月30日从宾夕法尼亚州重新注册到内华达州。自 2018 年 6 月 4 日起，我们将公司名称从 “ReLM Wireless Corporation” 更改为 “Bk Technologies, Inc.”

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州西墨尔本科技大道7100号32904，我们的电话号码是 (321) 984-1414。

2022年和2023年，客户对我们产品的需求和订单强劲，并持续到2024年的前六个月。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们积压的未配送客户订单分别约为2690万美元和1,600万美元。待办事项的变化主要归因于订单的时间及其配送。

在截至2024年6月30日的三个月中，销售额增长了约6.6％，达到约2,030万美元，而去年同期为1,900万美元。增长主要归因于BKR 9000无线电产品的出货量，在一定程度上归因于无线电配件销售的增加。截至2024年6月30日的三个月，毛利率占销售额的百分比为37.3％，而上一季度为27.4％，这总体上反映了产品销售组合以及材料、组件和运费成本的改善。截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理（“SG&A”）费用总额约为550万美元（占销售额的27.3％），而去年同期为600万美元（占销售额的31.5％）。截至2024年6月30日的三个月，我们确认的营业收入约为200万美元，而去年同期的营业亏损约为80万美元。

在截至2024年6月30日的三个月中，我们确认了其他支出，净额约为10万美元，主要来自信贷额度的利息支出。相比之下，去年同期的其他支出净额为60万美元，其中包括对FG Holdings LLC的投资的未实现亏损和信贷额度的利息支出。

在截至2024年6月30日的三个月中，税前收入总额约为190万美元，而去年同期的税前亏损约为130万美元。

我们确认截至2024年6月30日的三个月期间的税收支出为220美元，去年同期没有税收支出。

截至2024年6月30日的三个月，净收益总额约为170万美元（每股基本和摊薄后每股收益0.47美元），而去年同期的净亏损约为130万美元（每股基本和摊薄后每股亏损0.39美元）。与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，改善的主要因素是产品销售组合以及与降低成本相关的原材料和运费成本降低，以及供应链中断导致的电子元件短缺有所缓解。

截至2024年6月30日，营运资金总额约为2,030万美元，其中1,450万美元由现金、现金等价物和贸易应收账款组成。相比之下，截至2023年底，营运资金总额约为1,680万美元，其中包括1140万美元的现金、现金等价物和贸易应收账款。

可用信息

我们的互联网网站地址是 www.bktechnologies.com。我们在互联网网站上免费提供10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8-k表最新报告、委托书以及这些报告的修正案（在我们向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后）。此外，我们的《商业行为与道德准则》、《首席执行官和高级财务官道德守则》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》、《提名和治理委员会章程》以及其他公司治理政策可在我们的网站上的 “投资者关系” 下查阅。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本报告。应我们的投资者关系部门的要求，可通过向 bktechnologies@imsinvestorrelations.com 提交书面请求或致电 (203) 972-9200 免费获得任何这些材料的副本。有关我们投资者关系部门的更多信息可以在我们的网站上找到。公司向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告也可通过美国证券交易委员会的网站免费获得，网址为 http://www.sec.gov。

第二季度和六个月摘要

在截至2024年6月30日的三个月中，客户对我们产品的需求和订单持续强劲，为2,820万美元，而去年同期为2,080万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，客户对我们产品的需求和订单为5,050万美元，而去年同期为3,460万美元。

2024年第二季度的销售额增长了6.6％，达到约2,030万美元，而去年第二季度的销售额约为1,900万美元。截至2024年6月30日的六个月中，销售额约为3,850万美元，与去年同期的约3,770万美元相比增长了2.0％。2024年第二季度的毛利率占销售额的百分比约为37.3％，而去年同期为27.4％，这总体上反映了产品销售结构以及供应链材料成本和运费与去年第二季度相比的改善。截至2024年6月30日的六个月中，毛利率占销售额的百分比约为35.9％，而去年同期为26.8％，这总体上反映了成本削减举措、运费成本和产品销售组合。2024年第二季度的销售、一般和管理（“SG&A”）支出总额约为550万美元，比去年第二季度约600万美元的销售和收购费用低7.8％，而截至2024年6月30日的六个月期间的销售和并购支出与去年同期相比下降了8.8％。销售和收购支出的减少主要归因于2023年第二季度BKR 9000产品的开发和营销举措。这些因素使截至2024年6月30日的三个月期间的营业收入约为200万美元，而去年同期的营业亏损约为80万美元。截至2024年6月30日的六个月期间，营业收入约为300万美元，而去年同期的营业亏损为180万美元，这与产品销售结构和成本削减计划产生的材料成本改善有关，也与去年同期的供应链挑战有关。

2023年第二季度，我们确认对FG Holdings, LLC的投资未实现净亏损约40万美元，该投资已于今年第一季度退出。在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认对FG Holdings, LLC的投资的未实现净亏损总额约为50万美元，而今年同期的已实现亏损约为10万美元。2024年第二季度，我们确认的净利息支出为10万美元，而去年同期为20万美元；而在截至2024年6月30日的六个月期间，我们确认的净利息支出为30万美元，而去年同期为30万美元。

截至2024年6月30日的三个月，净收益约为170万美元（每股基本和摊薄后每股收益0.47美元），而去年同期的净亏损约为130万美元（每股基本和摊薄后每股亏损0.39美元）。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的净收益总额约为230万美元（每股基本和摊薄后每股收益0.66美元），而去年同期的净亏损约为260万美元（每股基本和摊薄后每股亏损0.77美元）。

截至2024年6月30日，营运资金总额约为2,030万美元，其中约1,450万美元由现金、现金等价物和贸易应收账款组成。截至2023年12月31日，营运资金总额约为1,680万美元，其中约1140万美元由现金、现金等价物和贸易应收账款组成。

运营结果

为了帮助理解本报告所涉期间的经营业绩，下表显示了以销售额百分比表示的简明合并运营报表中的部分项目：

净销售额

截至2024年6月30日的第二季度，净销售额增长了6.6％，达到约2,030万美元，而去年同期的净销售额约为1,900万美元。截至2024年6月30日的六个月中，总销售额约为3,850万美元，而去年六个月的销售额约为3,770万美元。客户对我们产品的需求和订单持续强劲，这反映了市场对我们的BKR 5000以及2023年推出的BKR 9000产品的认可。

截至2024年6月30日的第二季度的销售主要归因于联邦荒地火灾相关机构以及某些州和地方的公共安全机会。从产品的角度来看，第二季度订单和出货量的主要贡献者是我们的BKR 5000便携式收音机和相关配件。BKR系列被设想为一个全面的新产品系列，其中包括BKR 9000等新车型，该车型在2023年第二季度实现了首次销售。开发更多BKR系列产品并将其推向市场的时机可能会受到各种因素的影响，包括各种电子元件供应商对我们的供应链的潜在影响。我们认为，BKR系列产品应通过扩大可能购买我们产品的联邦和其他公共安全客户的数量来扩大我们的潜在市场。但是，各级机构下达订单的时间和规模可能是不可预测的，并受预算、优先事项和其他因素的影响。因此，我们无法保证销售将根据特定合同进行，也无法保证我们的销售前景能够实现。

尽管当前的通货膨胀环境和持续的地缘政治冲突以及未来几个月和季度的相关制裁的潜在影响仍不确定，但这些影响有可能对我们的客户和供应链产生不利影响。对我们的客户和供应商的这种负面影响可能会对我们未来的销售、毛利率、运营和财务业绩产生不利影响。

产品成本和毛利率

截至2024年6月30日的第二季度，毛利率占销售额的百分比约为37.3％，而去年同期为27.4％。在截至2024年6月30日的六个月期间，毛利率约为35.9％，而去年同期为26.8％。我们的产品成本和毛利率主要来自材料、劳动力和管理费用、产品组合、制造量和定价。截至2024年6月30日的季度和六个月的毛利率与去年同期相比有所增加，这主要是由于产品销售组合和包括电子元件在内的材料成本的改善，以及较小程度上涨的运费缓解。

在截至2023年12月31日的年度中，包括半导体和集成电路在内的全球材料短缺导致供应有限，这反过来又延长了交货时间，并导致我们产品中使用的某些组件的成本上涨。尽管这些短缺的进展和持续时间尚不确定，但我们监测了产品成本改善的许多关键组成部分，并已改善到疫情前的水平。我们结合内部制造能力和合同制造关系来提高生产效率并管理材料和劳动力成本。我们相信，我们目前的制造能力和合同关系或类似的替代方案将继续提供给我们。但是，未来我们可能会遇到新产品成本和有竞争力的定价压力，它们对毛利率的影响程度（如果有）尚不确定。

销售、一般和管理费用

销售和收购费用包括营销、销售、佣金、工程、产品开发、管理信息系统、会计、总部和基于非现金股份的员工薪酬支出。

截至2024年6月30日的季度销售和收购费用总额约为550万美元（占销售额的27.3％），而去年同期约为600万美元（占销售额的31.5％）。在截至2024年6月30日的六个月中，销售和收购费用减少了110万美元，下降了8.8％，至约1,080万美元（占销售额的28.1％），而去年六个月期间的销售和收购支出约为1190万美元（占销售额的31.5％）。

2024年第二季度的工程和产品开发费用总额约为200万美元（占销售额的9.8％），而去年同期约为260万美元（占销售额的13.7％）。在截至2024年6月30日的六个月中，工程和产品开发费用总额约为410万美元（占销售额的10.6％），而去年六个月期间约为500万美元（占销售额的13.3％）。工程费用的减少主要归因于产品设计和开发活动，特别是2023年第二季度推出的BKR 9000系列电台。这些活动大多由我们的内部工程团队执行，是他们的主要重点，同时为我们现有产品提供持续的工程支持。开发和推出新产品的确切日期尚不确定，可能会受到供应链短缺和未来几个月和季度的某些组件交货时间等因素的影响。

2024年第二季度的营销和销售费用总额约为170万美元（占销售额的8.4％），而去年第二季度的营销和销售费用约为150万美元（占销售额的8.0％）。在截至2024年6月30日的六个月中，营销和销售费用增加了约10万美元，增长了5.2％，达到约320万美元（占销售额的8.4％），而去年同期约为310万美元（占销售额的8.1％）。

2024年第二季度的其他一般和管理费用总额约为180万美元（占销售额的9.0％），而去年同期约为190万美元（占销售额的9.8％）。在截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用总额约为350万美元（占销售额的9.2％），而去年六个月期间约为380万美元（占销售额的10.1％）。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，一般和管理费用减少的主要原因是，在截至2023年6月30日的六个月中，与市场（ATM）申报和反向股票拆分相关的某些公司支出具有非经常性质。

营业收入（亏损）

截至2024年6月30日的季度营业收入总额约为200万美元（占销售额的10.0％），而去年第二季度的营业亏损约为80万美元（占销售额的4.1％）。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的总营业收入约为300万美元（占销售额的7.8％），而去年六个月的营业亏损约为180万美元（占销售额的4.7％）。与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的营业收入有所改善，这归因于与产品销售结构改善相关的毛利率增加，以及成本削减和供应链改善导致的材料成本降低。