附件10.1

海滨中心

写字楼租赁

本办公室租赁(“租赁”)的日期为“基本租赁信息摘要”(下称“摘要”)第1节所述的日期，由特拉华州有限责任公司(“业主”)1 Twin Property Owner LLC和特拉华州公司(“承租人”)Soleno Treateutics，Inc.签订。

租赁基本信息摘要

第一条

房舍、建筑物、项目和公共区域

1.1处所、建筑物、工程项目及公用地方。

1.1.1处所。房东特此将本摘要第2.2节规定的房屋出租给承租人，承租人在此租赁本摘要第2.2节所述的房屋(以下简称“房屋”)。房舍的轮廓列于本文件所附的附件A，房舍的每一层或每几层的可出租平方英尺数符合《概要》第2.2节的规定。双方在此同意，物业的租赁是基于并受制于本文所述的条款、契诺和条件，以及租户契诺，作为本租赁遵守和履行其将遵守和履行的每一和所有该等条款、契诺和条件的重要代价，并且本租赁是在履行该等条款、契诺和条件的条件下签订的。双方特此确认，附件A的目的是仅显示该术语在下文第1.1.2节中定义的“建筑物”中的房屋的大致位置，并且该附件并不意味着构成关于该房屋的建造、其确切面积或“公共区域”的具体位置的协议、陈述或保证，该术语在下文第1.1.3节中定义，或其要素或通向建筑物或“项目”的通道，该术语在下文第1.1.2节中定义。除本租约和附件中作为附件b的承租人工作书(“承租人工作书”)中明确规定的情况外，承租人应接受房屋目前的“现状”状态，房东没有义务提供或支付与改善房屋有关的任何改善工程或服务。承租人还承认，除本租约和承租人工作书中明确规定的情况外，房东或其任何代理人均未就房屋、建筑物或项目的状况或前述任何事项是否适合承租人开展业务作出任何陈述或保证。租客接管该处所，即可确证该处所及建筑物当时的卫生状况及维修情况令人满意。然而，尽管有上述规定，业主同意，位于房屋内或为其提供服务的建筑物的电气、机械、电梯、供暖、通风、空调和管道系统应在租赁开始之日处于良好的工作状态。除因承租人或其任何代理人、承包商、雇员、持牌人或受邀请人的疏忽或疏忽，或由承租人或代表承租人进行的任何更改或改善(承租人改善除外)所致者外，如该等系统于租赁开始日期当日未能正常运作，而承租人在租赁开始日期后365天内向业主发出通知，业主应负责维修或恢复该等系统，费用由业主自负。截至本合同日期，房东尚未收到任何政府机构的书面通知，房东也不知道该房产违反了法律，包括《美国残疾人法》第三章。

1.1.2建筑物及工程项目。房舍是摘要第2.1节规定的建筑物(“建筑物”)的一部分。本租约所使用的“项目”一词，应指(I)建筑物和公共区域，(Ii)建筑物和公共区域所在的土地(经过美化、停车设施和其他改善)，(Iii)位于建筑物附近的某些其他办公大楼，分别称为双海豚径1号和双海豚径3号，以及

该等写字楼的位置，以及(Iv)业主酌情决定在项目以外增加的任何不动产、面积、土地、建筑物或其他改善设施。

1.1.3公共区域。承租人有权与项目中的其他租户共同使用，并在符合本租约第5条所述规则和规定的情况下，不时提供供业主、租户和项目任何其他租户共同使用的项目部分(该等区域以及业主酌情指定的项目其他部分，包括指定为某些租户专用的某些区域，或由业主和某些租户共享的某些区域，在本文中统称为“公共区域”)。公共区域由“工程公共区域”和“建筑公共区域”组成。本租约中使用的“项目公共区域”一词，是指业主指定的项目公共区域部分。本租约中使用的“建筑物公共区域”一词，是指业主指定的建筑物内的公共区域部分。公共区域的维护和运营方式应由业主合理酌情决定，其方式应与位于大楼附近的建筑具有类似级别、大小、年限和质量的一流写字楼(但前述规定不应要求业主升级任何现有建筑系统(例如暖通空调、电梯、消防/生命安全)以跟上新开发的最新技术或提供任何新的或额外的服务)，并且其使用应遵守业主可能不时制定的规则、法规和限制。业主保留暂时关闭、更改或增加项目及公共区域各部分的位置的权利；但业主行使上述权利不得对承租人将物业用作许可用途或对承租人进入物业造成重大干扰。

1.2办公场所和建筑的可出租平方英尺。就本租约而言，房屋和建筑物的“可出租平方英尺”应按业主当时测量可出租平方英尺的现行方法计算。房东和租客在此约定并同意，房屋的可出租面积如《概要》第2.2节所述。尽管有上述规定，承租人应有权在租赁开始日期后三十(30)天内重新测量房产。如果承租人的重新计量导致房屋的可出租平方英尺与本文规定的可出租平方英尺不同：(I)本租赁项下依赖于该计量的所有变量(包括基本租金和承租人份额)应从租赁开始日期起按比例进行调整，以及(Ii)在新确定后十(10)个工作日内，房东和租户应通过签订双方都可接受的本租约修正案来书面确认，修改本租约的可出租平方英尺、基本租金、承租人份额、以及本租约中所列的任何其他事项，受该物业的可出租平方英尺的该等变动影响；但基本租金不得因重新计量而增加。在任何情况下，房东都无权在租期内或之后的任何续期期间重新测量房屋的尺寸。

1.3第一要约权。房东特此授予原先指定的承租人或任何根据允许转让而获得许可的受让人(“原承租人”)对大楼整个第五(5)层(约18,026平方英尺)的持续第一要约权利(“第一要约空间”)。房东和租客承认，截至本租赁之日，First Offer Space目前处于空置状态，未受到任何

其他租户或居住者的权利。如果承租人在收到本租约第1.3.1节中定义的“首次报价通知”后，未能行使其出租全部或部分首次报价空间的权利，则房东可以按照首次报价通知中规定的条款将首次报价空间出租给任何一方。尽管第1.3节有任何相反的规定，如果承租人有权根据第1.3节行使其第一要约权，但没有接受房东首次要约通知中提出的房东的要约，并且房东提议以比第一次要约通知中的条款更有利的实质性条件将第一要约空间出租给未来的租客，则第1.3节的条款应再次适用，就像房东没有向租户提供第一次要约通知一样；然而，如果承租人对该新的第一要约通知的行使期限(如下文第1.3.2节所定义)应修改为五(5)天。就本协议而言，向另一方提供的实质性条款(“建议条款”)不得被视为比首次报价通知中所述的条款优惠得多，除非根据建议条款提供的首次报价空间租金的年化净现值小于根据首次报价通知提供的首次报价空间租金的年化净现值的95%(95%)，这是由房东使用房东善意选择的贴现率并考虑到与首次报价空间有关的所有建议的实质性条款(包括期限的长度)而合理确定的。净租金、任何基准年度、任何税项或开支增加或其他财务增加，以及任何津贴或其他财务优惠，但不包括任何延长租期的权利或任何扩建租赁物业的权利(不论是以扩展选择权、第一要约或拒绝的权利或任何类似权利的形式)。承租人的第一要约权应符合第1.3节中规定的条款和条件。

1.3.1报盘程序。当第一个优惠空间(或其任何部分)变为“可用”时，房东应不时通知租客(“首次优惠通知”)，该术语在下文中定义。根据该首次报价通知，房东应提出将当时可用的首次报价空间出租给租户。首次报价通知应描述如此提供给租户的空间，并应列出下文第1.3.3节中定义的“首次报价租金”，以及房东愿意将该空间出租给租户的其他经济条款。如此提供给承租人的空间的可出租面积应如第一次报价通知中所述。就第1.3节而言，第一个报价空间应被视为“可用”：(I)自本租赁之日起；以及(Ii)如果承租人未能行使其将第一个报价空间的全部或部分租赁给第三方的权利，且房东将第一个报价空间首次租赁给第三方，房东决定第一个报价空间的现有租户不会延长或续订其租期，或就第一个报价空间签订新的租赁合同，并且房东打算将第一个报价空间出租给公众。

1.3.2验收程序。如果承租人希望就首次发售通知中所述的空间行使承租人的首次发售权利，则在向租户交付该首次发售通知后的十五(15)个工作日内(“承租人的行使期”)，承租人应按照其中所载条款向业主递交通知，说明承租人有意就该首次发售通知中所述的首次发售空间行使其首次发售权利。如果租客没有在十五(15)个工作日内通知房东，则房东有权按照房东想要的任何条款，向房东想要的任何人出租第一次优惠通知中所描述的空间。尽管本合同有任何相反规定，承租人必须选择在下列情况下行使其第一要约权

所有，关于房东在任何特定时间向租户提供的第一个报价空间，租户不得选择只出租其中的一部分。如果承租人没有就首次要约通知中描述的首次要约空间行使其第一要约权，或者如果承租人没有在首次要约通知交付后十五(15)个工作日内对首次要约通知做出回应，则第1.3节所述的承租人首次要约权在第一次要约通知所涵盖的空间范围内不适用于此后十二(12)个月，并且在符合上文第1.3.1节的条款的情况下，房东有权以任何条款和条件自由出租该空间和/或以其他方式授予该空间的选择权或权利，且不受第一要约权利的限制。

1.3.3首次报价空间租金。根据本租约第1.3.5节定义的“首次发售开始日期”前九(9)个月内完成的交易，承租人就首个发售空间(“首次发售租金”)支付的年度“租金”(该术语在本租约第4.1节中定义)应等于该术语在下文中定义的首个发售空间的“公平租金价值”。该术语在下文第4.2.1节中定义的新“基准年”，仅就首次报价空间而言，应为首次报价开始日期所在的日历年(除非首次报价开始日期发生在日历年的最后一个季度，在这种情况下，基准年应为下一年)。公平租金价值应考虑(A)就该等可比空间给予该等租户的租金减免优惠(如有)；(B)就该等可比空间已提供或将予提供的租户改善或津贴(如有)，并已考虑主题空间现有改善的价值(如有)，该等价值将基于该等改善的楼龄、状况、设计、装修质量及布局，以及该等改善可供租户以外的一般写字楼使用者使用的程度；及(C)就该等可比空间给予该等租户的其他合理金钱优惠。本租赁所使用的“公平租金价值”应等于每平方英尺可出租的年租金(包括额外租金，并考虑适用于此的任何“基准年”或“开支止损”)，即租户在公平交易中租赁的非转租、无担保、非股权空间的大小不显著大于或小于可比租期的主题空间的情况，该可比空间位于加利福尼亚州红杉市的可比建筑中。

1.3.4在First Offer空间内建造。承租人应接受当时存在的“原样”状态下的第一个优惠空间，除非在第一个优惠通知中另有规定。首个提供空间的改善设施的建造应符合本租约第八条的条款。

1.3.5租约修订。如果承租人及时行使本协议规定的承租人首次提供空间的租赁权，则在此后十五(15)天内，房东和租客应签署修正案(“首次提供空间修正案”)，根据首次提供空间公告和本第1.3节中规定的条款和条件在房屋中增加该首次提供空间。承租人应开始支付该首次发售空间的租金，该首次发售空间的期限将于首次发售通知所载的开始日期(“首次发售开始日期”)开始，并于为此发出的首次发售通知所载的日期终止。

1.3.6第一要约权的终止。第1.3节中包含的权利应是原始承租人和任何允许的受让人根据允许的

如果原始承租人或允许受让人租赁整个物业，则只能由原始承租人和任何允许受让人(而不是本租约第14.1节定义的任何其他受让人、转租人或其他“受让人”)行使承租人在本租赁中的权益。承租人无权按照第1.3节的规定租赁首发盘空间，如果在承租人试图行使任何首发盘权利之日，房东和承租人签署《第一要约修正案》之日，或在预定向承租人交付该首盘盘空间之日，承租人在本租约项下违约超过任何适用的通知或补救期限，或者承租人以前在本租赁项下的任何适用通知和补救期限之后发生货币违约或重大非货币违约两次以上(“期权条件”)；但房东有权由房东自行决定放弃选择条件。

第二条

租期

2.1租赁期。本租赁的条款和规定自本租赁之日起生效。本租赁期限(“租赁期限”)应如摘要第3.1节所述，自摘要第3.2节所载日期(“租赁开始日期”)开始，并于摘要第3.3节所载日期(“租赁到期日”)终止，除非本租赁按下文规定提前终止。就本租约而言，术语“租赁年”指租赁期内每个连续十二(12)个月的期间。在租赁期内的任何时候，房东均可向租户交付附件C所列格式的通知，仅作为对其中所列信息的确认，承租人应在收到通知后十(10)个工作日内签署并返还房东。如果信息是准确的，承租人未能在规定的时间内签署通知并将其退还给房东，即为承租人确定通知中所载的信息与通知中指定的信息相同。尽管本协议有任何相反规定，如果租赁开始日期在(I)2024年9月15日之前仍未发生，则租户将在此后的每一天获得额外的基本租金减免日，直至租赁开始日期发生或(Ii)2024年11月15日，则租户可在通知房东后终止本租约，并且在终止时，房东应向租户退还任何押金和预付租金。双方承认并同意上述日期可能因租户和不可抗力造成的延误。

2.2早期控球。在本第2.2节条款的约束下，如果本租约已由各方完全签约，且租客已交付本租约所需的所有预付租金、保证金和保险凭证，房东授予租客在房东合理确定的租赁开始日期前三十(30)天进入房产的权利，其风险由房客自行承担，仅用于安装电信和数据电缆、设备、家具和其他人员。租约生效日期之前的占有权应遵守本租约的所有条款和条件，但承租人不需就租约生效日期之前的租户仅为该等目的而占用物业的时间支付租金。然而，承租人应对承租人在此期间要求并向其提供的任何特殊服务负责。尽管有上述规定，如果承租人在租赁开始日期之前出于商业目的而占有该房产，则该占有权应受

根据本租约的条款和条件，承租人和承租人应在租赁开始日期前的每一天支付基本租金和根据本协议应支付给房东的任何其他费用。上述提前占有不应提前租约到期日。房东可以在租赁开始日期之前的任何时间，在房东合理确定租客进入对房东、租客或其各自的承包商或员工造成危险情况的任何时间，或在房东合理确定租客进入阻碍或以其他方式阻止房东尽早完成租户改善工作的情况下，暂时撤回进入房产的许可。

第三条

基本租金

3.1基本租金。承租人应在没有事先通知或要求的情况下，向项目管理处的业主或业主代理人支付《概要》第4节所述的基本租金(“基本租金”)，无需事先通知或要求，或在业主不时以书面形式指定的其他地点支付，支付方式为货币支票或承租人选择的ACH，在付款时，ACH是美利坚合众国私人或公共债务的法定货币。在租赁期内每个日历月的第一天或之前，按照《租赁摘要》第四节的规定，按月平均分期付款，不得进行任何抵销或扣减。在任何免费租赁期届满后，租赁期第一个完整月的基本租金应在承租人签订本租约时支付。如果任何租金支付日期(包括租赁开始日期)落在该月的第一(1)天以外的月份的某一天，或如任何租金的支付时间短于一个(1)个月，则自该日历月结束或租赁期结束之日起，任何零碎月份的租金将按日计算，费率相当于适用年租金的1/365。根据本租赁条款需要进行的所有其他付款或调整，如需要按时间分摊，则应按同样的基准分摊。

3.2降低基本租金。只要承租人在任何适用的通知及补救期间之后并无以金钱或非金钱形式拖欠本租约，则在初始年期的最初九(9)个完整历月(“租金减值期间”)内，承租人并无责任在该租金减值期间支付任何可归因于物业的基本租金(“租金减值”)。房东和租客承认，租金减免的总金额为516,600.00美元。承租人确认并同意上述租金减免已给予承租人，作为订立本租约及同意支付租金及履行本租约其他规定的条款及条件的额外代价。如承租人在本租约下发生金钱或非金钱上的重大违约，并未能在根据租约条款及条件准许补救的通知及补救期间(如有)内纠正该等违约，则于该违约发生日期租金减值的未用部分的美元金额应转换为贷项，并于租赁期限结束时适用于基本租金，而承租人应立即有责任开始全数支付物业的基本租金。

第四条

额外租金

4.1一般条款。除支付本租约第三条规定的基本租金外，承租人还应支付本租约第4.2.6节和第4.2.2节中分别定义的年度“直接费用”中的“承租人份额”，超出适用于“基准年度”的直接费用金额，该术语在下文第4.2.1节中定义；但在任何情况下，承租人在任何“费用年度”(该术语在下文第4.2.3节中定义)直接费用的任何减少都不会使承租人有权享受基本租金的任何减少或本租赁项下到期金额的任何抵扣。承租人支付的该等款项，连同承租人根据本租约条款须向业主支付的任何及所有其他款项，以下统称为“额外租金”，而基本租金及额外租金在本文中统称为“租金”。根据本第4条应支付的作为附加租金的所有金额，应与基本租金相同的期限和方式支付。在不限制租客在租赁期届满后的其他义务的情况下，租客支付额外租金的义务和业主向租户退还本条第4条所规定的任何额外租金的义务应在租赁期届满后继续存在。

4.2与额外租金有关的关键术语的定义。如本条第四条所用，下列术语应具有以下所述含义：

4.2.1“基准年”系指“概要”第5节规定的期间。

4.2.2“直接费用”指“营业费用”和“税费”。

4.2.3“开支年度”指租赁期的任何部分所属的每个历年，包括租期届满的历年，但业主可在通知租客后，不时将开支年度更改为任何其他连续十二(12)个月的期间，如有任何该等更改，承租人的直接开支份额须按任何该等更改所涉及的任何开支年度公平调整。

4.2.4“营运开支”指业主在任何开支年度内，因或与项目或其任何部分的拥有权、管理、保养、保安、维修、更换、恢复或营运有关而支付或累积的所有开支、成本及任何种类及性质的金额。在不限制前述一般性的情况下，运营费用具体包括以下任何和所有费用：(I)供应所有公用事业的成本，公用事业、电话、机械、卫生、暴雨排水和电梯系统的运营、维修、维护和翻新的成本，以及与此相关的维护和服务合同的成本；(Ii)许可证、证书、许可证和检查的成本，以及可能影响运营支出的任何政府法规的竞争成本，以及与政府规定的交通系统管理计划或类似计划相关的成本；(Iii)由业主合理厘定的与工程有关的所有保险的费用(但在工程因地震而受损的情况下(每次、及

如果承租人首次支付50,000.00美元(“地震事件”)并且承租人在地震保险中的免赔额超过50,000.00美元(本文中称为“超额可扣除份额”)，承租人应支付初始50,000.00美元外加任何该等超额可扣除份额，超出的可扣除份额应在承租人首次支付50,000.00美元的下一年开始的十(10)年内摊销，未摊销金额的利息比《华尔街日报》不时公布的最优惠贷款利率高出百分之一(1%)。承租人只应在发生的当年支付最初的50,000.00美元，此后仅在支付初始付款的下一年的剩余租赁年度(包括其任何延期)内按月平均支付超额可扣除份额的摊销部分；(Iv)环境美化、重新开垦、窗户清洁以及项目运营、维修和维护所使用的所有用品、工具、设备和材料的费用；(V)停车区的运营、维修、恢复和维护的费用；(6)与项目的管理、运营、维护和维修有关的所有承包商和顾问的费用和其他费用，包括管理费和/或激励费、咨询费、律师费和会计费；但在任何情况下，项目的管理费(以项目总收入的百分比表示)不得超过此类总收入的百分之三(3%)(“管理费”)；(7)根据任何设备租赁协议支付的款项和任何管理办公空间的公平租金价值；(Viii)从事项目运营、维护和安全工作的所有人员的工资、薪金和其他补偿及福利，包括对其征收的税款；(Ix)与项目分担费用有关的任何文书项下的费用；(X)项目所有系统和设备及其部件的运营、维修、维护和更换，包括但不限于机械、管道、电气、供暖、通风和空调以及消防生命安全系统和设备，但须受以下第(Xiii)条的限制；(Xi)清洁、废物收集、处置和回收、警报、保安和其他服务的费用，以类似或类似的更换方式更换公共区域的墙面和地板覆盖物、天花板瓷砖和固定装置、维护和更换路缘和人行道、修理屋顶和重铺屋顶的费用，但须符合以下第(Xii)条的规定；。(Xii)在业主合理确定的期间内摊销(包括未摊销费用的利息)，用于项目或其任何部分的个人财产的购置费用或租金支出；。(Xiii)与项目有关的资本改善或其他成本，其目的是(A)在项目或其任何部分的运营或维护方面实现节约，或减少当前或未来的运营费用(仅限于任何实际节省的范围内)，(B)替换或修改位于公共区域的非结构性项目，以保持公共区域的良好状态或状况，或(C)根据在租约开始日期后颁布(并经解释和执行)的任何政府法律或法规所要求的；但是，任何资本支出(包括摊销成本的合理利息)应在业主根据一贯适用的健全的房地产会计和管理实践合理确定的项目的合理使用年限内摊销(“许可资本支出”)；(Xiv)由任何联邦、州或地方政府强加给业主的消防和警察保护、垃圾清除、社区服务或其他不构成下文第4.2.5节(Xv)中定义的“税费”的费用、费用、收费或评估，或由任何联邦、州或地方政府强加给业主的任何授权所产生的费用、收费或评估。[故意删除](十六)根据与建筑物分担费用有关的任何地役权、许可证、经营协议、声明、限制性契诺或文书支付的款项，包括但不限于任何

影响本项目的契约、条件和限制，以及影响本项目的互惠地役权协议，任何停车许可证，以及与影响本项目的交通机构达成的任何协议(统称为“基础文件”)，以及(Xvii)本项目或其任何部分的报告的所有成本，以根据美国环保局的能源之星®评级系统、美国绿色建筑委员会在能源和环境设计方面的领先评级系统或类似系统或标准进行认证，包括提供、安装、修改和升级节能和节水设备和系统以及进行更改的成本，根据上文第(Xiii)款的规定，对项目进行更换或增加，以减少运营费用、公用事业消耗和/或温室气体排放，或以其他方式改善建筑和建筑系统的运行。业主同意以商业上合理的方式招致运营费用，并考虑到建筑和项目的等级和质量。尽管有上述规定，但就本租赁而言，运营费用不应包括：

(I)费用，包括法律费用、空间规划师费用、广告和推广费用，以及与工程项目原来的建造或发展或原来或将来的租赁有关的经纪费用，以及安装租户改善设施的费用，包括许可证、牌照和检查费用，这些费用是为在租契开始日期后最初在工程项目内占用空间的新租户而作出的，或为项目的租户或其他占用人翻新或以其他方式改善、装饰、油漆或重新装饰空置空间而招致的(但不包括与工程项目的任何公用地方或泊车设施有关的费用)；

(2)除上文第(Xii)、(Xiii)和(Xiv)项所述外，折旧、抵押贷款利息和本金支付以及其他债务费用(如有)、罚款和利息、资本修缮和改建费用以及资本改善和设备费用；

(Iii)由项目的任何租客或占用人，或由承运人或承租人的承运人或任何其他人以保险方式发还业主的费用，以及任何租客直接与当地公共服务公司签约支付的电力费用；

(四)任何坏账损失、租金损失、坏账准备金或租金损失；

(V)与组成业主的合伙企业或实体的业务运营相关的成本，因为它们与项目的运营成本(具体包括但不限于与项目运营相关的会计成本)区分开来。与组成业主的合伙企业或实体的业务运营相关的成本包括合伙企业会计和法律事务的成本，与任何抵押权人的诉讼辩护的成本(承租人的诉讼可能存在争议)，出售、辛迪加、融资、抵押或抵押业主在项目中的任何权益的成本，以及与业主与其雇员之间、业主与项目管理层之间、或业主与其他租户或租户之间的任何纠纷有关的成本；

(Vi)没有将其大部分受雇时间投入工程项目的任何雇员的工资和福利，除非该等工资和福利是按比例计算，以反映经营和管理工程项目所用的时间与花在事务上的时间的比例

与运营和管理项目无关；但在任何情况下，本租赁的运营费用不得包括项目经理以上人员的工资和/或福利；

(Vii)业主为工程项目支付的地租款额；

(Viii)除支付给业主或业主的附属公司或关联公司的管理费、管理费用和利润增量外，该等费用和利润增量超过符合条件的一流非关联第三方在竞争基础上提供的此类服务的成本；

(Ix)支付给业主经营的商业特许权内的文员、服务员或其他人的任何补偿，但支付给项目内任何门房的任何补偿须作为营运开支计算；

(X)租赁空调系统、升降机或其他设备所招致的租金及其他有关开支，而该等设备的成本一经购买，即不会作为资本成本从营运开支中扣除，但不包括并非附连于工程项目的用以提供清洁或类似服务的设备，此外，为补救或改善工程项目内的紧急情况而租用或租赁的设备，亦不包括在内；

(Xi)项目中承租人或其他承租人向业主报销或业主有选择地向一个或多个承租人(租客除外)无偿提供的所有物品和服务；

(Xii)从本租约其他地方的运营费用中明确排除的任何成本；

(Xiii)项目管理人员占用的任何办公空间的租金，只要该等办公空间的面积或租金超过建筑物附近类似建筑物的管理人员占用的办公空间的面积或公平市场租金价值，并酌情根据适用项目的规模进行调整(但如果该管理办公室的人员在该项目之外还对其他财产履行管理责任，则该管理办公室的租金价值应在该项目和该等其他财产之间公平分配)；

(Xiv)因业主或其代理人、雇员、供应商、承包商或材料或服务提供者的严重疏忽或故意不当行为而造成财产损失的费用；

(Xv)任何种类的储备；

(Xvi)艺术品或雕塑的费用；

(Xvii)慈善或政治捐款的费用；

(Xviii)遵守与拆除危险材料有关的法律(根据适用法律的定义)而产生的费用，这些法律在租赁开始日期之前存在于建筑物或项目中，其性质是，如果联邦、州或市政府当局当时知道该州存在这种危险材料，并且在当时存在于建筑物或项目上的条件下，则会要求拆除这种危险材料或与之有关的其他补救或遏制行动；以及移除、补救、容纳或处理危险材料所产生的费用，该危险材料在本合同日期后由业主或项目的任何其他租户带入大楼或进入项目，且当时的性质是，如果联邦、州或市政府当局当时知道该危险材料存在于该州，且在当时的条件下，该危险材料存在于大楼内或项目上，则会要求移除该危险材料或与之有关的其他补救或遏制行动；

(Xix)将工程项目改作其他用途的任何许可、图则、研究或翻新的费用；及

(Xx)在租赁开始之日遵守任何有效的(以及经解释和执行的)任何适用法律的成本，但如果在租赁开始日符合所有适用法律的建筑物的任何部分因正常磨损而不符合规定，则除非根据本条款另有规定，否则使建筑物的该部分符合规定的费用应计入运营费用中。

如果房东没有向承诺执行该工作或服务的租客提供任何特定的工作或服务(如果由房东执行，其成本将包括在直接费用中)，则直接费用应被视为增加了相当于房东在此期间合理地发生的额外直接费用的金额，如果房东自费向该租户提供该工作或服务的话。如果项目在基准年度或任何费用年度的全部或部分时间内没有至少100%(100%)被占用，业主应对该年度可变直接费用的组成部分进行适当调整，以确定在项目100%(100%)被占用的情况下可能发生的可变直接费用的金额；如此确定的金额应被视为该年度的可变直接费用的金额。基准年的直接费用不应包括因特殊情况(包括但不限于不可抗力、抵制、罢工、保育附加费、禁运或短缺)或与允许资本支出相关的摊销成本(“增加”)而导致的全市场成本增加；然而，如果任何特定的增加在基准年之后继续存在，如果运营费用没有计入基准年的运营费用，则不包括随后一年的此类增长(S)。在任何情况下，任何支出年度与税收、项目保险、安全或公用事业成本相关的直接支出的组成部分不得少于分别与基准年度的税收、项目保险、安全或公用事业成本相关的直接支出的组成部分。

如果在基准年度之后的任何费用年度内，某项明细项目类别(包括但不限于任何类型的保险)包含在运营费用中，而该运营费用不包括在

对于基准年度(“新项目”)，基准年度的运营费用应增加房东合理确定的该新项目在基准年度应支付的金额(如果新项目最初只发生了部分日历年，则该新项目的成本应合计为代表基准年和首次发生新项目的日历年的完整日历年)，并在新项目最初出现的日历年结束后，承租人应承担承租人在基准年度调整后的金额上增加的运营费用份额。尽管有上述规定，在任何情况下，在基准年度之后但发生新项目的日历年度之前的任何日历年的运营支出不得因基准年度运营支出的此类增加而追溯调整，并且承租人在任何情况下均无权因此类增加而获得信贷。

4.2.5税。

4.2.5.1“税费”系指所有联邦、州、县或地方政府或市政当局征收的所有税项、费用、收费或其他任何种类和性质的征税，不论是一般的、特别的、普通的或非常的(包括但不限于房地产税、房地产消费税、一般和特别评估、过境税、租赁保有税或基于收到租金的税款，包括适用于收取租金的毛收入或销售税，除非承租人要求支付)，对固定装置、机械、设备、仪器、系统和设备、附属物征收的个人财产税。与本项目或其任何部分有关的家具和其他个人财产)，应在任何支出年度内(不考虑该政府或市政当局使用的任何不同的会计年度)，因为或与本项目或其任何部分的所有权、租赁和运营有关而支付或应计。

4.2.5.2税项开支应包括但不限于：(I)对本项目或其任何部分的租金、租赁权或其他收入，或对租赁本项目或其任何部分的业务征收的任何税款；(Ii)除先前包括在不动产税定义内的任何评税、税项、费用、征款或收费以外，或部分或全部取代任何评税、税项、费用、征款或收费的任何评税、税项、费用、征款或收费，而租客及业主已承认第13号建议已获加利福尼亚州选民在1978年6月的选举中采纳(“13号建议”)，而政府机构可就消防、街道、人行道及道路维修、垃圾清除及以前免费向物业拥有人或住客提供的其他政府服务征收评税、税项、费用、征款及收费，及进一步认识到第13号提案降低了政府服务和便利设施的水平和质量，税务支出还应包括任何政府或私人评估，或项目对政府或私人费用分摊协议的贡献，目的是增加或改进政府机构通常提供的服务和便利设施的质量；(Iii)可由处所的面积分摊或量度的任何评税、费用、征款或收费，或根据本协议须缴付的租金，包括但不限于就收取该等租金，或因租客管有、租赁、营运、管理、保养、改建、修理、使用或占用处所或其任何部分而征收的任何营业税或总所得税或消费税；及。(Iv)就这项交易或承租人作为一方的任何文件而作出的任何评税、税项、费用、征款或收费。

房舍内的屋苑或其上的改善工程。房东可以分期缴纳的，房东应当在法律允许的最高分期数内缴纳，并计入实际缴纳当年的纳税费用。

4.2.5.3根据上文第4.2.5.1节最后一句的条款，如果租赁期内或其任何延期期间的任何期间的税费在支付后因任何原因(包括但不限于适用的政府或市政当局的错误或重估)而增加，承租人应应要求向房东支付房东根据本租赁条款作为建筑税费计入的任何该等增加的税费份额。尽管第4.2.5节有任何相反规定(除上文第4.2.8.1节所述外)，(I)所有超额利得税、特许经营税、赠与税、股本税、继承税、遗产税、联邦和州所得税，以及适用于房东一般或净收入(与租金、收入或项目运营收入相对)的其他税种，(Ii)作为运营费用包括的任何项目，(Iii)承租人根据本租约第4.5节支付的任何项目，以及(Iv)因房东未按时付款和/或未提交任何应缴税款或信息申报单而产生的税务处罚。如本项目(或其任何部分)(或税项支出)于基准年度的物业税评税并未反映100%租赁、竣工及入伙项目的评估(或税项支出)，则应根据稳健的房地产会计原则调整税项支出，以反映100%租赁、竣工及入伙项目的评估(及税项支出)。

4.2.5.4尽管本租约有任何相反规定，在计算基准年度和任何支出年度的税收支出时，应不考虑与提案8相关的任何房地产税的减少，因此，基准年度和/或支出年度的税收支出可能大于房东实际发生的税费，但仍应是本租赁项下的应缴税费；但(I)房东为保证8号提案的任何减税而产生的任何费用和开支不得从税费中扣除，也不得计入本租赁的直接费用中；(Ii)8号提案下的退税不得从税费中扣除，也不得退还给租户，而应是房东的独有财产。房东和租客承认，前一句话并不打算以任何方式影响(A)将法定的每年2%(2.0%)的税费增长计入税费(因为该法定增幅可能会被后续法律修改)，或(B)根据第13号提案的条款计入或不计入税费。尽管本租约有任何相反规定，只有房东才能提起诉讼以减少税费，而租客在未经房东同意的情况下提起任何此类诉讼，将构成租客根据本租约违约的事件。尽管如此，房东没有义务提交任何申请或提起任何诉讼，以寻求减少税费。可归因于项目估值的基准年度税费，包括承租人的改善，应称为“基本税额”。

4.2.6“承租人份额”指摘要第6节规定的百分比。

4.3直接费用的分配。

4.3.1分配方式。双方承认，该大楼是一个多栋大楼项目的一部分，与该项目相关的费用和支出(即直接费用)应由该大楼的租户和该项目中其他大楼的租户分摊。因此，如上文第4.2节所述，直接开支(包括营运开支和税项开支)为整个项目按年厘定，而直接开支的一部分应由业主在公平的基础上合理厘定，分配给大楼的租户(相对于项目中任何其他楼宇的租户)，该部分应为本租约中的大楼直接开支。分配给大楼租户的这部分直接费用应包括完全属于大楼的所有直接费用和可归因于整个项目的公平部分直接费用。

4.3.2成本池。业主有权根据业主的合理决定权，不时将项目的部分或全部直接费用公平地分配给项目的不同部分或占有者(“成本池”)。该等成本池可包括但不限于项目或项目建筑物的写字楼租户，以及项目或项目建筑物的零售空间租户。每个此类成本池内的直接费用应以公平的方式分配并向该成本池内的租户收取。

4.4额外租金的计算和支付。如果在租赁期限内结束或开始的任何支出年度，承租人在该支出年度的直接费用份额超过了适用于基准年度的承租人的直接费用份额，则承租人应按照下文第4.4.1节所述的方式向房东支付相当于超出部分(“超额”)的金额作为额外租金。

4.4.1实际直接费用及承租人付款对账单。房东应在每个费用年度结束后一百二十(120)天内向租户提交一份报表(“报表”)，说明上一费用年度发生或应计的直接费用，并说明超出的金额。在收到租赁期内开始或结束的每个支出年度的报表后，如果存在超额，承租人应在收到报表后三十(30)天内全额支付该支出年度的超额金额，减去在该支出年度内支付的金额(如有)，如该术语在下文第4.4.2节中定义，并且如果承租人支付的估计超额金额超过实际超额金额，则承租人应获得抵免，抵免承租人根据本租赁下一个到期的租金多付的金额。房东未能及时提交任何支出年度的报表，不影响房东或租客执行本条款第四条规定的权利。即使租赁期限已满，租客已腾出房产，但在本租赁终止的支出年度中，当租户应承担的直接费用份额最终确定时，如果存在超支，租户应在开具发票和合理的备份文件后三十(30)天内向房东支付该金额，如果租客支付的估计超出的金额超过实际超出的金额，房东应在三十(30)天内交付应付给租户的多付金额的支票。本第4.4.1节的规定在租赁期限期满或提前终止后继续有效。然而，如果房东未能向租户提供特定日历的实际运营费用报表

如果房东在每一日历年度结束后十八(18)个月内向租户追讨任何少付的运营费用(除非该少付是由于租户不履行支付预计运营费用和额外租金的义务)；但该十八(18)个月的时限不适用于相关税务机关在该十八(18)个月期间内未开具账单的税费。此外，在任何情况下，上述关于业主以任何方式交付实际费用报表的期限的规定，不得限制或以其他方式损害业主在发现或以其他方式确定与实际费用报表有关的新的、额外的或不同的信息时，在该时间段之后修改该实际成本报表的权利。

4.4.2估计直接费用报表。此外，房东应向租客提供一份年度费用估算表(“估算表”)，其中应列出房东对当时费用年度的直接费用总额的合理估计(“估计”)，以及通过将该费用年度的直接费用与基准年度的直接费用金额进行比较而计算出的估计超额部分(“估计超额”)。房东应尽商业上合理的努力，在该估算表所涉费用年度结束后的5月1日或之前，将该估算表交付给租户。房东未能及时提交任何费用年度的估算表，不应妨碍房东行使其根据本第4条收取任何估计额的权利，也不得禁止房东在必要的程度上修改任何估算表或迄今交付的估计额。此后，承租人应在下一期基本租金到期时(但不早于承租人收到估算表后三十(30)天)支付当时支出年度估计超额部分(减去根据本第4.4.2节最后一句支付的任何金额)。该分数应以本支出年度内已过去的月数为分子，包括付款月份在内，并以十二(12)作为其分母。在提供新的估算表(房东有权随时交付给租客)之前，租户应每月支付相当于房东提交给租客的上一份估算表中所列估计超额总额的十二分之一(1/12)的金额，并按月支付基本租金分期付款。

4.5承租人直接负责的税费和其他费用。

4.5.1承租人有责任并应在拖欠前十(10)天支付对承租人的设备、家具、固定装置和位于房屋内或周围的任何其他个人财产征收的税款。如果对租客的设备、家具、固定附着物和任何其他个人财产征收任何该等税项，或如果业主财产的评估价值因计入该等设备、家具、固定附着物或任何其他个人财产的价值而增加，而业主是根据增加的评税而缴税，则业主有权不论其有效性而缴税，但只有在租客提出适当抗辩时，租客才应应要求向业主退还因评税增加而向业主征收的税款或该等税款的比例(视属何情况而定)。

4.5.2如在租赁期内安装于物业内的租客改善工程，不论是由业主或租客安装及/或支付费用，亦不论是否贴附于不动产以成为其一部分，就不动产税而言，其估值高于评估大厦内其他地方符合业主“建筑标准”的租客改善工程的估值，则因该等超额评估估值而向业主或物业征收的税项开支，应被视为向租客的个人财产征收的税项，并须受上文第4.5.1节的规定所管限。

4.5.3尽管本租约有任何相反规定，房东可直接向租户收取费用，租户应在拖欠租金之前支付任何(I)租金或销售税、总收入税、服务税、转让税或增值税，或本租约租金或服务的任何其他适用税项，或与本租约有关的任何其他适用税项；(Ii)因租户拥有、租赁、运营、管理、维护、改建、维修、使用或占用物业或项目任何部分而评估的税项。包括项目停车设施和因任何类型的投票措施而产生的税收或评估，包括选民或当地机构通过的倡议或选民批准的州提案；或(Iii)就这项交易或承租人作为设定或转让该处所的权益或产业权的一方的任何文件而评估的税款。

4.5.4房东可按月向租客收取租客根据本第4.5条负有直接责任的税项和其他费用的估计金额，但房东应将租客实际支付的金额与租客应支付的金额进行核对，作为每个支出年度结束后报表的一部分。

4.6业主账簿及纪录。如果承租人在收到特定支出年度的报表后不超过一百八十(180)天提出书面请求(“审计请求”)，并且如果承租人在任何适用的通知和补救期限之后没有拖欠本租约，房东应向承租人提供与上述直接费用相关的合理证明文件。房东应在租客提出书面要求后六十(60)天内将上述信息提供给租户。在承租人收到此类信息后一百二十(120)天内(“审查期”)，如果承租人对报表中所列的直接费用金额有争议，由租客指定并支付费用的独立注册会计师(会计师(A)是注册会计师，(B)是国家或地区公认的会计师事务所的成员，(C)不是按或有费用计算)，可在合理通知业主后，在合理时间，在业主办公室查阅业主关于报表的记录。只要承租人在任何适用的通知和补救期限之后，在本租约下没有违约，并且承租人已经支付了根据适用的估计报表和报表(视属何情况而定)要求支付的所有无争议的金额。在进行此类检查时，承租人和承租人代理人必须事先同意遵循房东关于检查房东记录的合理规则和程序，并应签署关于此类检查的商业上合理的保密协议。承租人未能在审查期内对任何报表中所列的直接费用金额提出异议，应被视为承租人对该报表的批准，此后，承租人放弃对该报表中所列金额提出异议的权利或能力。如果在检查后，承租人仍对该额外租金提出异议，则应由承租人自费决定适当的租金数额。

由业主选择并经租户合理批准的独立注册会计师(“会计师”)；但如果会计师的确定证明直接费用被夸大超过5%(5%)，则会计师的费用和此类确定的费用应由业主支付。承租人特此承认，承租人检查房东的账簿和记录并就承租人应支付的直接费用金额提出异议的唯一权利应为第4.6节所述，在任何费用年度，承租人无权不止一(1)次检查房东的账簿和记录和/或对承租人应支付的直接费用金额提出异议，承租人特此放弃根据适用法律检查该等账簿和记录和/或对承租人应支付的直接费用金额提出异议的任何和所有其他权利。

第五条

处所的使用

5.1准许用途。承租人应将房屋仅用于《概要》第7节规定的许可用途，未经房东事先书面同意，承租人不得使用或允许将房舍或项目用于任何其他目的或任何目的，房东可自行决定拒绝使用。除非另有明确规定，否则该场所不得用作医务室、牙科办公室、政府办公室、呼叫中心或服务器场，或用于任何高密度或高行人流量的用途。

5.2禁止使用。本租约禁止的用途包括但不限于：(1)美国任何机构或局或其任何州或行政区的办公室；(2)其任何外国政府或行政区的办事处或机构；(3)任何医疗保健专业人员或服务组织的办公室；(4)学校或其他培训设施，但不附属于公司、行政或专业办公室的用途；(V)零售或餐饮用途，及/或(Vi)“合作设施”的运作，定义如下，承租人不得允许任何合作设施占用全部或部分物业。承租人进一步约定并同意，承租人不得将房屋或其任何部分用于任何用途或目的，或违反附件D所列规则和法规的规定，或违反美利坚合众国、加利福尼亚州的法律，或违反当地市或县管理机构或其他对项目有管辖权的合法当局的条例、法规或要求，包括但不限于与危险材料或物质有关的任何法律、条例、法规或要求，这些术语由现在或今后有效的适用法律定义，或任何底层文件。本租约的规章制度与本租约的其他规定如有冲突，以本租约的其他条款为准。承租人不得在处所内或附近作出或容许任何事情以任何方式损害工程项目的声誉，或妨碍或不合理地干扰建筑物其他租户或占用人的权利，或伤害或不合理地烦扰他们，或使用或容许处所被用作任何不正当、非法或令人反感的用途，承租人亦不得在处所之内、之内或周围造成、维持或准许任何滋扰。承租人须遵守租约及承租人对处所的使用所规定的权利及义务，而承租人的权利及义务须受制及从属于所有记录在案的地役权、契诺、条件及现在或以后影响工程项目的限制。“协同办公设施”是指共享办公空间(包括行政/共享办公套间、

孵化器类型的办公室/设施、灵活的工作场所中心或虚拟办公空间)，用于向第三方用户发放许可。

第六条

服务和公用事业

6.1标准租户服务。业主应在租赁期内的所有日子(除非下文另有说明)提供下列服务，并应与位于大楼附近的办公大楼的级别、大小、年限和质量保持一致。

6.1.1在所有适用于此的政府规则、法规和指导方针的限制下，房东应在必要时提供暖气和空调(“暖通空调”)，以便从上午8：00开始为办公场所的正常办公提供正常舒适。至下午6：00除元旦日、马丁·路德·金日、总裁日、独立日、阵亡将士纪念日、劳动节、感恩节、感恩节后的第二天、圣诞节，以及在业主合理酌情决定下，与大厦及其附近的其他建筑物遵守的当地或国家认可的其他节日(统称为“假日”)外，星期一至星期五(统称为“建筑时间”)。

6.1.2业主应提供足够的电线和设施，用于连接承租人的照明设备和附带使用设备，条件是：(I)附带使用设备的连接电力负荷在建筑时间内按月计算平均不超过每平方英尺三(3)瓦，为附带使用设备提供的电力将为名义上的一百二十(120)伏，并且供应该等附带使用设备的电路不需要超过二十(20)安培的电流。及(Ii)按月计算，租户照明设备的电力负荷平均不超过楼宇每平方英尺实用面积四分之三瓦特，而为租户提供照明的电力将为额定277伏特，其用电量须受适用的法律及法规所规限，包括第24条。承租人应承担房屋内非建筑标准照明设备的灯具、启动器和镇流器的更换费用。

6.1.3业主应在建筑物公用区域以及房屋所在楼层的任何洗手间和厨房区域，从常规建筑物出水口提供城市用水，用于饮用水、卫生间和厕所。

6.1.4业主应在星期一至星期五(节假日期间除外)为建筑物内和周围的建筑物提供常规的工作日清洁服务，并以与建筑物附近其他可比建筑物一致的方式提供擦窗服务。

6.1.5业主应在建筑时间内提供非专属、无人值守的自动乘客电梯服务，在其他时间应有一部电梯可用。

包括在节假日。房东应提供非专属货运电梯服务，但须经房东安排。

6.1.6自本租赁之日起，业主应以与业主提供的服务实质上一致的方式，为建筑物提供合理的出入控制服务。尽管有上述规定，业主在任何情况下对任何人进入或被排除在建筑物或项目之外的任何错误不负任何责任。在适用法律、不可抗力和本租约其他条款的约束下，除非发生紧急情况，否则承租人应每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每天

承租人应随时与房东充分合作，并遵守房东为暖通空调、电气、机械和管道系统的正常运行和保护而合理规定的所有法规和要求。

6.2租户使用超标。未经业主事先书面同意，承租人不得在房屋内使用发热机、普通分马力办公机器以外的机器，或建筑标准灯以外的设备或照明，这可能会影响空调系统以其他方式维持的温度或增加业主根据本租约6.1节的条款通常为房屋提供的水。如果承租人使用的水、电、热或空调超过房东根据本租约6.1节规定提供的水、电、热或空调，承租人应在开单后三十(30)天内向房东支付超出费用的实际费用，按提供这些费用的公用事业公司收取的费率计算。承租人的用电量不得超过本项目或立管或布线装置的馈线容量，并且在符合下文第29.31节的条款的情况下，承租人在未经业主事先书面同意的情况下，不得在房屋内安装或使用或允许安装或使用任何大功率计算机或电子数据处理设备，而这种同意不得被无理拒绝；但是，安装或使用标准商业办公用途的正常和常规计算机设备不需要业主的同意。如果承租人希望在房东根据本租约第6.1节规定有义务提供该等公用事业的时间以外的时间使用供暖、通风或空调，承租人应向房东发出房东不时合理确定的租客所需用途的事先通知(如有)，以便提供该等公用事业，房东应按房东不时合理确定的每区每小时向租户提供该等公用事业的费用(应视为额外租金)向租户提供该等公用事业。截至本租赁之日，每个区域的每小时成本为每小时75.00美元。尽管本租约中有任何相反的规定，承租人应立即向房东支付房东的标准费用，以支付房东根据本租约条款向租户提供并要求房客提供的任何服务的费用。

6.3中断使用。承租人同意，房东不对通过减租(本租约第19.5.2节明确规定的除外)或其他方式造成的损害承担责任，

未能提供或延迟提供任何服务(包括电话及电讯服务)，或未能提供或延迟提供任何服务(包括电话及电讯服务)，或未能提供或延迟提供任何服务(包括电话及电讯服务)，或任何质量或数量的下降，而该等未能或延迟或减少的全部或部分原因，是由于任何罢工、停工或其他劳工问题，或在作出合理努力后未能在建筑物或项目内获得电力、煤气、水或其他燃料，或因任何暴乱或其他危险情况、紧急情况、意外或伤亡、租户或其他各方的作为或失责，或任何其他非业主合理控制的原因所致；该等不履行、延迟或减租，不得视为对承租人使用及管有物业构成驱逐或干扰，或免除承租人支付租金(本租约第19.5.2节特别规定除外)或履行其在本租约项下的任何义务。此外，房东在任何情况下均不对财产损失或损坏、租户业务受损或干扰负责，包括但不限于因未能提供本条第六条所述的任何服务或公用事业而造成的利润损失，或因未能提供本条第六条所述的任何服务或公用事业而引起的利润损失。

第七条

修理

除下列房东义务外，承租人应自费保持房屋(房东根据本租约明确负责维护和维修的部分除外)，包括其中的所有改善、固定装置、家具和系统和设备(包括但不限于专门为房屋和房屋所在楼层提供服务的管道固定装置和设备，如洗碗机、垃圾处理器和自动取暖机)，在租赁期内始终保持良好的维修和状况，但合理的损耗、伤亡、和维修，这是房东根据本租约明确的责任。此外，承租人应自费，但在房东的监督和事先合理批准下，在房东指定的任何合理时间内，迅速和充分地修复所有损坏的房产，并更换或修复所有损坏、损坏或磨损的固定装置和附属设备，但因正常磨损、伤亡或超出租户合理控制范围而造成的损坏除外；但是，房东可以选择，或者如果租户没有进行这样的维修，房东可以但不需要进行这样的维修和更换，租户应向房东支付合理的维修和更换费用，包括合理比例的成本(将为建筑物和/或项目统一确定)，足以在收到账单后三十(30)天内偿还房东因参与此类维修和更换而产生的所有管理费用、一般条件、费用和其他费用或开支。尽管有上述规定，业主仍应负责维修和维护与可比的A级办公建筑相一致的良好状态，包括建筑物的外墙、基础和屋顶、建筑物楼层的结构部分以及建筑物的基本建筑系统和设备(包括但不限于电力、管道、电梯和暖通空调系统)，但由于租户的疏忽或故意不当行为而需要进行此类维修的除外；但如该等维修是由于租客的疏忽或故意行为不当所致，则业主仍须由租客自费进行该等维修，或如业主的保险已承保，则租客只须支付与此有关的任何免赔额。在符合第19.5.2条和第27条的规定下，房东可以，但不应被要求在一切合理的情况下进入房产

在不少于24小时的时间内(但除非在紧急情况下或在与定期计划维护有关的情况下提前通知承租人)对房产、项目或位于项目内的任何设备进行业主认为合理必要的维修、改动、改善或增加，或按照政府或半政府当局或法院命令或法令的要求进行。承租人特此放弃并放弃1932节第1款、《加州民法典》1941节和1942节或现在或将来生效的任何类似法律、法规或条例下的任何和所有权利和利益。

第八条

增加和改建

8.1业主同意改建。在未事先征得业主书面同意的情况下，租户不得对房屋或与房屋有关的任何机械、管道或暖通空调设施或系统(统称为“更改”)进行任何改善、更改、增加或更改，该等更改应在开工前至少十五(15)天由租户请求同意，业主不得无理拒绝同意，只要业主拒绝同意任何对建筑物的结构部分或系统或设备造成不利影响或从建筑物外部可见的更改。尽管有上述规定，承租人在向房东发出十(10)个工作日的通知后，可在未经房东事先同意的情况下进行更改，只要此类更改满足以下所有标准(“美观的更改”)：(1)具有美观的性质，如油漆、挂图和安装地毯；或(2)在本租约期限内的任何十二(12)个月期间的总成本低于50,000.00美元，且从建筑物或建筑物的外部看不到，不会影响建筑物的系统或结构，且不需要在建筑物的墙壁内或天花板之上进行工程。

8.2建造方式。作为同意对房屋或其周围进行任何和所有改动或维修的条件，房东可在其合理的酌情决定权下提出业主认为合适的要求，包括但不限于要求租户仅为此目的使用由租客从房东提供并合理批准的名单中挑选的承包商、分包商、材料、机械师和材料工人，以及根据以下第8.5条的规定，根据房东的书面要求，租户应在租约期满或提前终止时，由租户承担费用，移除这些变更。承租人应按照任何和所有适用的联邦、州、县或市政法律、规则和法规，并根据建筑物所在城市(或其他适用的政府当局)颁发的有效建筑许可证，以良好和熟练的方式进行此类改造和维修，所有这些都应符合业主的施工规则和规定；但在开始施工任何改造之前，承租人应与业主会面，讨论业主的设计参数和法规遵从性问题。如果承租人对房屋进行了任何改动，需要或引起政府要求对下面定义的“基地建筑”进行更改，则房东应由租户自费对基地建筑进行此类改动。“基地建筑”应包括建筑物的结构部分、公共卫生间、电梯、出口楼梯间以及位于建筑物内部核心的位于建筑物所在楼层的系统和设备。在执行

承租人在进行任何该等改建工程时，应以不妨碍任何其他承租人进入工程项目或其任何部分的方式进行工程，并不得妨碍业主或其他承租人在工程项目内的业务。承租人不得使用(房东通知后应停止使用)承包商、服务、工人、劳动力、材料或设备，因为房东合理判断，这会扰乱在大楼或公共区域内或周围从事其他工作、劳动或服务的劳动力或行业的劳动关系。除承租人根据本租约第9条承担的义务外，在完成任何改建后，承租人同意根据加利福尼亚州民法典第8182条或任何后续法规，在大楼所在县的记录员办公室记录竣工通知，承租人应向项目施工经理提交一份可复制的改建竣工图纸以及任何政府机构与改建相关的所有许可证、批准和其他文件。

8.3改进费。如果承租人直接向承包商付款，承租人应(I)遵守业主关于最终释放留置权的要求，以及与承租人向承包商支付工作费用相关的豁免，以及(Ii)签署业主标准承包商规章制度。如果承租人直接向房东订购本合同规定房东无需提供的任何工作，承租人应向房东支付相当于(I)此类工作总成本不超过100,000.00美元的工作费用的5%(5%)，以及(Ii)如果此类工作的总成本超过100,000.00美元，则支付任何此类工作硬成本的3%(3%)，以补偿房东因参与该工作而产生的所有间接费用、一般条件、费用和其他成本和开支。如果承租人没有直接从房东那里订购任何工程，承租人应补偿房东合理的、实际的、自付的费用和与房东审查该工作相关的实际费用。本第8.3节不适用于承租人的改进。

8.4建筑保险。除本租约第10条的要求外，如果承租人进行任何改动，在该等改动开始之前，承租人应向业主提供证据，证明承租人或其承包商承保“建筑商一切险”/承建商承保业主批准的承保该等改建工程的保险，以及业主可能合理要求的其他保险，但应理解并同意，所有该等改建应在完成后立即由承租人根据本租约第10条投保。此外，承租人的承包商和分包商应按照本租约第10条的要求，按业主合理批准的金额投保商业一般责任保险。对于所有预计花费150,000.00美元或更多(由房东合理确定)的变更，房东可酌情要求租户获得令房东满意的履约和付款保证金或某种替代形式的担保，金额足以确保完成此类变更，并将房东指定为共同债权人。

8.5房东的财产。在房屋内或周围不时安装或放置的所有改建、改善、固定附着物、设备和/或附属物，应由租户承担全部费用，并应成为业主的财产，但承租人可以拆除承租人可以拆除的任何改建、改善、固定附着物和/或设备。

向业主证实，业主向租客提供的任何租户改善津贴资金均未支付，但条件是租户修复因搬迁而对房产和建筑物造成的任何损坏，并将受影响的部分恢复到原来的状态。此外，在本第8.5节条款的约束下，房东可在租赁期限结束前向租户发出书面通知，要求租户自费拆除租户在房屋内进行的任何更改(租户最初的改善除外)，并修复因此而对房屋和建筑物造成的任何损坏，并将受影响的部分恢复到原来的状态。尽管如上所述，在承租人请求房东同意任何变更时，房东应通知承租人适用的变更是否需要根据第8.5条的条款移除，如果房东没有以书面形式通知承租人，在租赁期限结束或本租赁提前终止之前，房产内的特定变更仍将保留在房产内，则承租人有义务在租赁期限结束或本租赁任何较早终止之前将其移除并按照本条款的规定修复房产；此外，如果房东没有回应租客的上述请求，租户可以向房东发出第二份书面请求，该请求应包含以下大写字母：“本通知构成租户的第二次通知，要求根据租约第8.5条的条款，通知需要拆除适用的变更或改善；房东在五(5)个工作日内未回复本通知，应视为房东表示不需要拆除前述更改或改善。”如果房东在收到第二次通知后五(5)个工作日内没有对此作出回应，则视为租户不应被要求拆除适用的更改或改进。尽管有上述规定，但双方同意，承租人没有义务拆除截至本租赁之日在房屋内存在的任何改建、增建或改善，或除由承租人或代表承租人安装的语音和数据布线外(承租人应被要求拆除和恢复，除非业主在其唯一选择中通知承租人不要求承租人拆除该等语音和数据布线和布线)，承租人没有义务拆除包括任何标准办公装修的任何改建，如石膏板、隔断、天花板网格和瓷砖、荧光灯面板、建筑标准门和非胶合地毯。如果租户未能完成拆除和/或修复因拆除房屋的任何改动而造成的任何损坏，并将受影响的部分恢复到原来的状态，房东可以这样做，并可以向租户收取合理的费用。承租人特此保护、维护、赔偿房东，使其免受任何与安装、安置、拆除或融资任何此类改建、改善、固定装置和/或设备有关的责任、费用、义务、费用或留置权索赔，承租人的义务应在本租约到期或提前终止后继续存在。尽管本租约中有任何相反的规定，承租人没有义务移除或恢复任何承租人的改进。

第九条

反对留置权的契约

承租人应使项目和房产不受因承租人或代表承租人所进行的工作、所提供的材料或承担的义务而产生的任何留置权或产权负担，并应保护、辩护、赔偿和使房东不受由此产生或与之相关的任何索赔、责任、判决或费用(包括但不限于合理的律师费和费用)的伤害。承租人应在房屋开始施工前至少十五(15)天(或根据适用法律可能需要的额外时间)通知房东，让房东有机会张贴和记录适当的不负责任通知。承租人应在收到房东通知后七(7)个工作日内以抵押或其他方式取消任何此类留置权或产权负担(除非项目或其任何部分有被出售、没收、丧失抵押品赎回权或遗失的危险，在这种情况下，承租人应在收到房东通知后五(5)个工作日内以保证金或其他方式取消任何此类留置权或产权负担，如果承租人不这样做，房东可支付解除此类留置权或产权负担所需的金额，而无需负责调查其有效性。如此支付的金额应被视为本租约项下应按要求支付的额外租金，但不限于业主根据本租约可获得的其他补救措施。本租约中包含的任何内容不得授权承租人做出任何行为，使业主对建筑物或处所的所有权受到任何留置权或产权负担的影响，无论是通过法律的实施还是明示或默示合同的要求。任何与上述工程有关的对建筑物或处所的留置权或产权负担的申索，或与并非由业主进行或并非应业主要求进行的处所有关的申索，均属无效，或业主可选择只以租客在处所的权益为抵押，并在各方面从属于业主对工程项目、建筑物及处所的所有权。

第十条

保险

10.1赔偿和豁免。除非房东或房东各方(定义见下文)的疏忽或故意不当行为或房东违反本租约超出任何适用的通知和补救期限，否则承租人特此承担因任何原因(包括但不限于因在房产内、在房产上或附近滑倒而造成的任何人身伤害)的财产损坏或伤害的所有风险，并同意房东、房东的管理代理人及其各自的附属公司、合伙人、分合伙人、成员、董事、受托人、代理人、雇员、房东的独立承包商和房东的任何抵押权人(统称，房东各方)对租客或通过租客索赔的其他人造成的人身或财产损坏或因失去使用而造成的损坏，不负任何责任，并在此免除任何责任。在法律允许的最大范围内，根据第10.5条的规定，承租人应赔偿、辩护、保护房东各方，并使其免受任何损失、费用、损害、费用和责任(包括但不限于法庭费用和合理的律师费)，这些损失、费用、损害、费用和责任(包括但不限于法庭费用和合理的律师费)与期间内、之上或周围的任何原因(包括但不限于滑倒和摔倒)、承租人或通过承租人或承租人提出索赔的任何人或承包商的疏忽有关。

在租赁期限届满之前、期间或之后，承租人、承租人或任何此等人士的关联方、代理人、佣人、雇员、受邀者、客人或承租人的被许可人，或任何违反本租约条款的行为，但上述赔偿条款不适用于房东或任何房东一方或房东违反本租约的疏忽或故意不当行为，超过任何适用的通知和补救期限。如果房东在任何与租客占用房产有关或因租客占用房产而引起的针对租户的诉讼中被列为被告，租户应向房东支付在该诉讼中发生的费用和开支，包括但不限于其实际的专业费用，如合理的评估师费用、会计师费用和律师费。根据第10.5条的规定，房东应赔偿、保护、保护租户、其合伙人、次合伙人及其各自的高级职员、代理人、佣人、雇员、股东和独立承包商(“租户方”)，使其免受因房东或任何房东当事人的疏忽或故意不当行为而产生的任何和所有损失、成本、损害、费用和责任(包括但不限于诉讼费用和合理的律师费)。本条款第10.1节的规定在本租赁期满或更早终止时继续有效，涉及与在该期满或终止之前发生的任何事件相关的任何索赔或责任。

10.2租户对业主火灾和意外伤害保险的遵守情况。承租人应由承租人承担费用，遵守保险公司关于房屋使用的所有要求。如果承租人对房屋的特殊行为或使用导致此类保单保费的任何增加，则承租人应向房东补偿任何此类增加的保费。承租人应遵守美国保险协会(前全国消防保险人委员会)和任何类似机构的所有规则、命令、法规或要求，费用由承租人承担。

10.3租户保险。承租人应在租赁期内以其自身的成本和费用维持下列金额的保险。

10.3.1 商业一般责任保险，以事故形式承保因租户运营而产生的索赔，包括（i）财产/运营责任;（ii）主机酒责任，（iii）个人和广告伤害责任;和（iv）合同责任，责任限额不低于以下所示金额（可通过一般责任和雨伞保单组合满足这些限额）：

10.3.2商业财产保险承保下列由承租人拥有、持有或对承租人负有法律责任的财产，包括但不限于：(I)所有办公家具、商业和贸易固定装置、设备、独立橱柜、可移动隔断、商品、库存和承租人在房屋上安装的、为承租人安装的或由承租人支付费用的所有其他承租人财产，(Ii)承租人的装修和任何其他

(I)于租赁开始日期已存在的物业改善(不包括基地大楼)(“原有改善”)；(Iii)物业的所有其他改善、改建及加建；及(Iv)承租人保留损失风险的任何其他财产，包括但不限于电子数据处理设备及雇员个人财产。此类保险应按实物损失或损坏的“一切险”投保，不排除风灾或冰雹，投保的全部重置成本价值为新的，不扣除投保物品的折旧，并应包括火灾或其他危险造成的损坏或其他损失，包括但不限于故意破坏和恶意破坏、盗窃、水损坏(包括喷头泄漏、管道破裂或堵塞、爆炸)，并提供为期一(1)年的业务中断保险。保险单还应包括：(A)免除任何共同保险要求；(B)时间要素保险，涵盖业务中断和因上述危险造成的损失或损害而对自有或非自有财产造成的额外费用，从而妨碍正常运营。

10.3.3法定工人补偿和雇主责任保险，意外伤害的每起事故限额为100万美元(1,000,000美元)，每名雇员的限额为100万美元(1,000,000美元)，疾病伤害的保单限额为100,000美元(1,000,000美元)。

10.3.4汽车责任保险涵盖任何汽车的所有权、维护和运营，无论该汽车是拥有的(但仅限于承租人拥有任何公司车辆)、租赁或非拥有。承租人应继续投保，每次事故人身伤害和财产损失的综合限额不低于100万美元(1,000,000.00美元)。此类保险应为承租人提供人身伤害索赔，包括因事故造成的死亡和因承租人在项目中的操作而对他人财产造成的损害，无论该等操作是由承租人、承租人代理人或由他们中的任何人直接或间接雇用的任何人进行的。

10.3.5伞责任保险为上述商业一般责任和汽车责任保单提供超额责任保险，每次事故的限额至少为300万美元(3,000,000美元)，总金额为300万美元(3,000,000美元)。此类保险应按下列形式书写，或者其承保范围至少与基本保险单相同。

10.4政策形式。本租约要求承租人投保的最低保单限额，在任何情况下均不限制承租人在本租约项下的责任。此类保险应以事故为基础，除产品/已完成经营外，(I)作为第一个被指定的被保险人发放给承租人，(包括产品/已完成经营和不包括工人补偿和财产保险)将房东、房东各方和其他在房产中享有权益的个人或实体(如房东不时要求)列为额外的保险人，包括房东的管理代理人(如果有)；(Ii)包括放弃以房东和其他保险实体为受益人的代位权；(Iii)由被Am Best Company评为财务实力评级为“A-”或更高，财务规模类别为“VIII”或以上或更令业主合理满意并获准在加利福尼亚州经营业务的保险公司发出；。(Iv)该保单及承保范围为就其下的所有索偿而言的主要及非供款保险，而由业主、业主各方及其他额外保险人承保的任何保险均属超额保险，且不涉及承租人的任何保险要求；及。(V)可分割权益条款或

代言。承租人应在签署和交付本租约的同时，并在本租约要求的任何保单续期后的合理时间内，将ACORD 25上的责任保险证书和ACORD 28上的财产保险证书或房东批准的替代同等格式(“证书格式”)交付给业主。证书表格应为提供本合同所要求的保险范围的每一份保单提供以下证据：(A)保险公司名称、(B)保单编号、(C)保单期限、(D)每次事故和合计限额，以及(E)任何适用的附加投保人或免除代位求偿权的要求。如果承租人未能购买此类保险，或未能交付此类保单或证书，房东可选择在向租户发出三十(30)天的书面通知后，代租户购买此类保单，其费用应在向租户交付账单后三十(30)天内支付给房东。与提供本合同所要求的保险范围的保单相关的任何和所有免赔额和保费应由承租人承担，并由承租人承担全部风险。承保范围的缺失不会减少或限制承租人在本租约中规定的赔偿房东的义务。

10.5代位权。房东和租客打算各自的财产损失风险应由合理的保险公司承担，在上述规定的范围内，房东和租户特此同意，在财产损失的情况下，仅向各自的保险公司寻求赔偿，前提是同意在本协议下提供或以其他方式承保。双方特此放弃对方对此类损失的所有权利和索赔，并放弃各自保险人的所有代位求偿权，但放弃代位求偿不影响被保险人根据代位求偿的权利。双方同意，他们各自的保险单现在或将被背书，因此，放弃代位权不影响被保险人根据代位权获得赔偿的权利，只要不收取实质性的额外保费。

10.6附加保险义务。于租期首三(3)年后，承租人应在整个租赁期内自行承担及维持根据本细则第10条规定承租人须承保的合理增加的保险金额，以及业主可能合理要求的其他合理类型的保险范围及涵盖物业及租客在其内经营的合理金额，但在任何情况下不得超过与大厦及其附近相若的楼宇的业主当时所要求的保险金额及种类。

10.7房东保险。业主应根据健全合理的风险管理原则，在整个租赁期内继续为业主和建筑物投保一切风险或特殊形式的保险，保险金额和免赔额由业主决定(前提是业主对建筑物的所有风险或特殊形式的保险应保持在业主合理估计的重置成本价值)。所有此类保险的成本都包括在运营费用中。

第十一条

损坏和破坏

11.1房东修理损坏的房舍。如因火灾或其他人员伤亡造成房屋损坏，承租人应立即通知房东。如果房屋、建筑或为房屋提供服务或提供通道的任何公共区域因火灾或其他伤亡事故而受损，房东应在合理延误保险调整或房东无法合理控制的其他事项的情况下，迅速和勤奋地修复房屋、建筑和公共区域，并在符合第11条所有其他条款的情况下，修复该房屋、建筑和公共区域。该等修复须与意外发生前的处所、建筑物及公用地方的状况大致相同，但分区、建筑法规及其他法律或建筑物或项目的按揭持有人所要求的改动，或业主认为合理合宜的公用地方的任何其他改动，均须符合工程项目的性质，但出入该楼宇及供该楼宇使用的任何公用洗手间的通道不得受到重大损害。一旦房屋发生损坏，房东向租客发出通知(房东维修通知)后，房东(或房东指定的任何一方)应将本租约第10.3.2条第(Ii)-(Iii)款规定的承租人保险项下应支付给租客的所有保险收益分配给房东，房东应修复对房屋内安装的改建、改善、原有改进造成的任何伤害或损坏，并应将该等更改、改善或原始改善恢复到其原始状态；但如果房东的修缮费用超过房东从承租人的保险承保人那里获得的保险金额，承租人应在房东开始修理损坏之前向房东支付该修理费。如果房东在得知事故发生之日起六十(60)天内没有送达房东维修通知书，租户应自费修复安装在房屋内的任何损坏或损坏，并应将该等原来的改善恢复到原来的状态。无论房东是否发出房东维修通知书，在开工前，承租人应将与此有关的所有平面图、规格书和施工图提交房东审批，房东应合理批准承包商进行该等改善工程。对于因该等损坏或维修而对租客或其访客造成的任何不便或烦扰，或对租客业务造成的任何伤害，业主概不负责；但如该等火灾或其他伤亡事件损坏了租客居住所需的处所或公用地方，而该处所并无因此而被租客占用，则在该期间及在该处所不宜占用的范围内，租金应按不适宜用作本租约所准许用途的该处所的可出租平方英尺与该处所的可出租平方英尺总面积的比例递减。如果房东不递送房东维修通知书，租客根据前一句话获得租金减免的权利应自房东合理确定为租客应完成房屋修缮的日期起终止，假设租客已就此进行了合理的尽职调查。业主应在合理可能的情况下尽快向租户提交修复损坏所需时间的估计数，以便租户可以使用该房屋，并将大楼和公共区域用作一流办公大楼；此类通知将基于业主建筑师和承包商的审查和意见(“业主竣工通知”)。

11.2房东有权进行维修。尽管有本租约第11.1节的规定，房东仍可选择不重建和/或修复房屋、建筑和/或项目，而是终止本租约，方法是在发现损坏之日后六十(60)天内以书面形式通知租户终止租约，该通知包括给租户六十(60)天的终止日期，但房东只有在建筑物或项目因火灾或其他伤亡或原因而受损时才可这样选择，无论房产是否受到影响，并且存在以下一种或多种条件：(I)根据房东的合理判断，在房东竣工通知书规定的损坏发现之日起二百七十(270)天内，不能合理地完成修缮(不支付加班费或其他保险费)，并且房东终止大楼内的所有其他租约；(Ii)建筑物或工程项目的任何按揭的持有人，或就该建筑物或工程项目的土地出租人，须要求将保险收益或其任何部分用来清偿按揭债项，或终止土地租契(视属何情况而定)；。(Iii)有关损毁并非由业主的保险单(不包括免赔额)完全承保，而未投保的维修费用超过150,000.00元；。(Iv)业主决定重建该建筑物或公用地方，使其在结构或建筑上有很大不同；。(V)损坏发生在租赁期的最后十二(12)个月内，且不能在损坏之日起六十(60)天内修复；或(Vi)项目任何其他部分的业主(业主除外)不打算修复该部分的损坏；但是，如果房东没有根据上述规定的房东终止权选择终止本租约，并且(I)房东合理地认为维修不能在开始后一百八十(180)天内完成，或(Ii)损坏发生在租赁期的最后十二(12)个月内并且不能在损坏之日起六十(60)天内修复，承租人可以选择不早于损坏日期后六十(60)天且不迟于损坏日期后九十(90)天，以书面方式通知房东终止本租赁，自通知中指定的日期起生效，该日期不得早于租户发出通知之日起二十(20)天，也不得超过通知之日起六十(60)天。尽管有第11.2节的规定，承租人只有在满足以下每个条件时，才有权根据第11.2节终止本租约：(A)火灾或其他伤亡对项目造成的损害不是由承租人或其合伙人或次合伙人及其各自的高级职员、代理人、佣人、雇员和独立承包商的严重疏忽或故意行为造成的；(B)在任何适用的通知和补救期限之后，租户在本租约下不会违约；以及(C)由于损坏，承租人无法合理地在物业内开展业务。此外，如果在业主竣工通知规定的时间段后六十(60)天内未实际完成维修，承租人有权通过书面通知业主(“终止损坏通知”)终止本租赁，自终止损坏通知中规定的日期(“终止损坏日期”)起生效，终止损坏日期可长达交付终止损坏通知后六十(60)天。尽管有上述规定，如果承租人向房东递交了终止损坏通知，则业主有权在终止损坏通知中规定的终止损坏日期后三十(30)天内暂停损坏终止日期的发生，方法是在业主收到终止损坏通知后五(5)个工作日内，向承租人提交业主负责修复损坏的承包商的证书，证明该承包商善意地判断，修复工作应在终止损坏日期后三十(30)天内基本完成。如果维修工作应在维修前基本完成

如果该三十(30)天期限届满，则终止损坏通知无效，但如果修复工作未能在该三十(30)天期限内基本完成，则本租赁合同应在该三十(30)天期限届满时终止。

11.3法定条文的豁免。本租约的条款，包括第11条，构成房东和租客之间的明示协议，涉及对房屋万亿.E建筑物或项目的全部或任何部分的任何和所有损坏或破坏，以及加利福尼亚州的任何法规或法规，包括但不限于《加州民法典》第1932(2)和1933(4)条，涉及双方之间没有明示协议的情况下关于损坏或破坏的任何权利或义务，以及任何其他现在或今后有效的法规或法规，不适用于本租约，也不适用于对处所、建筑物或工程项目的全部或任何部分的任何损坏或破坏。

第十二条

不放弃

本租赁的任何条款均不应被视为本租赁的任何一方放弃，除非在其签署的书面文件中明确放弃。本协议任何一方对本协议所包含的任何条款、约定或条件的任何违反行为的放弃，不应被视为对任何后续违反本协议所包含的相同或任何其他条款、约定或条件的放弃。业主随后根据本租约接受租金，不应视为放弃租客先前违反本租约的任何条款、契诺或条件，但租客未能支付如此接受的特定租金除外，不论业主在接受该租金时是否知悉先前的违反。接受低于本合同规定的租金不应被视为放弃房东收取全部到期款项的权利，在任何支票或付款上的任何背书或声明或该支票或付款附带的任何信件也不得被视为同意和满意，房东可以接受此类支票或付款，但不损害房东收回全部到期款项的权利。业主在本租约终止后向租客收取任何款项，不得以任何方式改变租期的长短或租客在本租约下的占有权，或在发出任何通知后，恢复、继续或延长租客在收到该等款项前发出的任何通知，双方同意，在通知送达或诉讼开始后，或在对处所的占有权作出最终判决后，业主可收取及收取任何到期租金，而上述租金的支付并不放弃或影响上述通知、诉讼或判决。

第十三条

谴责

如果该房产、建筑物或项目的全部或任何重要部分被征用权接管或被任何主管当局谴责用于任何公共或准公共用途或目的，或者如果任何毗邻的财产或街道被当局以要求使用、重建或重建该房产、建筑物或项目的方式重新配置或腾出，或者如果房东授予契据或其他文书以代替以征用权或谴责的方式接管或谴责，则业主有权终止本租约，自要求将占有权交还给

权威。如果超过25%(25%)的房屋可出租平方英尺被占用，或者如果进入房屋的通道受到严重损害，在每种情况下超过一百八十(180)天，承租人应有权终止本租约，自要求向当局交出占有权之日起生效。承租人不得因此而向业主或当局提出任何索偿要求，而业主有权获得与此相关的全部赔偿或款项，但承租人有权就承租人的个人财产及属于承租人的任何固定附着物、租客根据本租约条款在租期届满后可拆除的任何租赁物以及搬家费用提出任何单独索赔，只要该等索赔不会减少业主、其出租人就建筑物或项目或其承按人可获得的赔偿金，且该等索赔须单独支付给承租人。所有租金应自终止之日起分摊。如果房屋的任何部分被征收，而本租约不会因此而终止，租金应按比例减免。承租人特此放弃其根据《加州民事诉讼法典》1265.130条款可能享有的任何及所有权利。即使本细则第13条有任何相反规定，如暂时租用全部或任何部分物业为期180(180)天或更短时间，则本租约不得终止，但基本租金及额外租金在收取期间应按物业可出租平方英尺与物业可出租平方英尺总面积的比例及按照第19.5.2节的其他规定予以扣减。房东有权获得与任何此类临时征用有关的全部赔偿金。

第十四条

转让和分租

14.1转账。未经房东事先书面同意，承租人不得转让、抵押、质押、抵押、扣押或允许任何留置权附加或以其他方式转让本租赁或本租赁项下的任何权益，不得允许根据法律的实施对本租赁或本租赁项下的任何权益进行任何转让或以其他方式转让、转租房屋或其任何部分。或订立任何许可证或特许协议，或以其他方式准许承租人及其雇员及承建商以外的任何人士占用或使用物业或其任何部分(以上所有事项有时统称为“转让”，任何获转让或寻求转让的人士有时称为“受让人”)。如果承租人希望得到房东的同意，承租人应书面通知房东，该通知(“转让通知”)应包括(I)转让的建议生效日期，不得早于转让通知交付之日起二十(20)天，也不得超过转让通知交付之日后一百八十(180)天，(Ii)对要转让的房屋部分(“主题空间”)的描述，(Iii)建议转让的所有条款及其对价，包括下文第14.3节所定义的“转让溢价”的计算。与转让有关的建议受让人的名称和地址，以及与建议转让有关的所有现有的已签立和/或建议的文件的副本，包括所有将签立以证明此类转让的现有有效文件或附带或与此类转让有关的协议，但房东有权要求租客利用业主在商业上合理的标准同意转让与转让同意书有关的文件；(4)由高级人员核证的建议受让人的当前财务报表，

受让人的合伙人或所有人、拟受让人的商业信用和个人背景及历史，以及业主合理要求的任何其他资料，使房东能够合理地确定拟受让人的财务责任、性质和声誉、受让人的业务性质和拟使用的主题空间，以及(V)承租人以附件E的形式出具的签立禁止反言书；但如果该禁止反言书中包含租户声称房东在本租约项下有任何过失、违约或不履行义务的声明，则该事实不得用于否定转让通知的效力。除任何允许的转让外，任何未经业主事先书面同意的转让，在业主的选择下均为无效、无效和无效，并在业主的选择下构成租户在本租约项下的违约。无论房东是否同意任何建议的转让，房客应在房东提出书面要求后三十(30)天内，支付房东合理的审查费和处理费，以及房东产生的不超过2000美元的合理专业费用(包括但不限于律师费、会计师费、建筑师费、工程师费和咨询费)。

14.2业主同意。房东不得不合理地拒绝或延迟按照转让通知中规定的条款将主题空间转让给受让人的建议，并应在租户发出转让通知后二十(20)天内给予或拒绝同意。在不限制拒绝同意的其他合理理由的情况下，双方特此同意，在以下一项或多项适用的情况下，根据本租约和任何适用法律，房东拒绝同意任何拟议的转让是合理的：

14.2.1受让人的品格或声誉或所从事的业务与建筑物或工程项目的质素不符；

14.2.2受让人打算将主题空间用于本租约不允许的用途，包括但不限于将主题空间的全部或任何部分用于合作设施的运营；

14.2.3受让人要么是政府机构，要么是其机构；

14.2.4鉴于在请求同意之日将承担的与转让有关的责任，受让人不是具有合理财务价值和/或财务稳定性的一方；

14.2.5拟议的转让将导致违反项目中的另一空间租约，或将给予项目占用者取消其租约的权利；或

14.2.6建议受让人或任何直接或间接控制、由建议受让人控制或共同控制的个人或实体，(I)在提出同意请求时租赁项目内的空间，除非业主无法提供承租人所需的可比空间，或(Ii)在紧接业主收到转让通知之日前六(6)个月期间正在与业主谈判或已与业主谈判，以租赁项目中的空间，除非业主无法在受让人要求时提供项目中可比空间的数量。

如果租户已经向房东递交了转让通知，如果房东在上述二十(20)天内没有对任何同意请求做出回应，租户有权向房东提出第二次同意请求，第二次通知必须以粗体、大写字体明确说明如下：“这是房客向房东发出的第二次通知。房东没有根据租约第17条的条款对租客要求同意所提议的转让的第一份通知作出答复。如果房东在五(5)个工作日内没有就建议的转让回复本通知，房东应被视为已同意建议的转让。如果承租人的第二次通知严格遵守本节的条款，并且房东在收到第二次同意请求后五(5)个工作日内仍未做出回应，则承租人请求同意的转让应被视为已获房东批准。

如果业主同意依照第14.2条的规定进行转让，承租人可在业主同意后六(6)个月内，但不得迟于上述六(6)个月期满后，按照与承租人根据本租约第14.1条向业主提交的转让通知中所述的基本相同的条款和条件，进行房产或部分房产的转让。但如果转让通知的条款和条件与转让通知中规定的条款和条件有任何不同，(I)房东最初有权根据第14.2条拒绝同意转让，或(Ii)会导致拟议的转让与租户原始转让通知书中规定的条款有实质性差异，承租人应再次将转让提交房东批准，并根据第14条采取其他行动。尽管本租约有任何相反规定，但如果租户或任何拟议的受让人声称房东根据第14.2条无理拒绝或推迟同意，或根据第14条以其他方式违反或采取不合理行为，他们的唯一补救措施应是要求直接损害赔偿的诉讼和宣告性判决，以及寻求救济的禁令，而不会造成任何后果损害，承租人特此放弃《加州民法典》1995.310(B)节或任何后续法规的规定。

14.3转让溢价。如果房东同意转让，作为双方在此同意的合理条件，承租人应向房东支付承租人从该受让人那里收到的任何“转让保险费”的50%(50%)，该条款在第14.3节中定义。“转让溢价”是指受让人在转让期间应支付的与转让有关的所有租金、额外租金或其他代价，超过租金，以及承租人在转让期间按每可出租平方英尺计算的额外租金，如果转让的房产少于全部，则首先扣除承租人因转让而产生的合理自掏腰包费用，(I)与转让相关的任何经纪佣金或法律费用，(Ii)与转让相关的任何房产改善，以及(Iii)为促成特定转让而向受让人合理提供的任何市场货币津贴(统称为，“承租人转移费用”)。“转让溢价”还应包括但不限于受让人向承租人支付的与转让相关的关键款项、奖金或其他现金代价，以及承租人向受让人提供的服务或承租人向受让人转让的固定装置、设备或家具的任何超出公平市价的付款。

14.4 [故意删除]

14.5转让的效力。如果房东同意转让，(I)本租约的条款和条件不得被视为已被放弃或修改，(Ii)该同意不得被视为同意租户或受让人的任何进一步转让，(Iii)租户应在签约后，以房东合理接受的格式，迅速向房东提交与转让有关的所有文件的签立原件；(Iv)应房东的要求，租户应提供一份经独立注册会计师或租户首席财务官认证的完整报表，(V)任何与本租约有关的转让或与此有关的协议，不论是否经业主同意，均不解除租客或租约的任何担保人在本租约项下的任何责任，包括但不限于与主题空间有关的责任。房东或其授权代表有权在任何合理时间至少提前三十(30)天发出通知，审核与任何转让有关的租客账簿、记录和文件，并有权复印这些文件。如果任何转让的转让溢价被发现少报，承租人应在要求后三十(30)天内支付欠款，如果少报超过5%(5%)，承租人应支付房东合理的审计费用。

14.6额外的转账。就本租赁而言，“转让”一词还应包括(I)如果承租人是合伙公司或有限责任公司，在十二(12)个月内自愿、非自愿或根据法律的实施，退出或变更50%(50%)或更多的合伙人或成员，或转移50%(50%)或更多的合伙或会员权益，或解散合伙企业或会员而不立即重组，以及(Ii)如果承租人是少数人持股的公司(即，其股票不是公开持有的，也不是通过交易所或场外交易的)，(A)租户解散、合并、合并或以其他方式重组；或(B)在十二(12)个月内出售或以其他方式转让合计50%(50%)或以上有表决权的租客股份(因赠与或死亡给直系亲属除外)，或(C)在十二(12)个月内出售、抵押、质押或质押合计占租客未设押资产价值50%(50%)或以上的股份。尽管本租约有任何相反规定，由非1934年《证券交易法》(修订本)所指的“内部人士”通过“场外”市场或任何公认的国内或国际证券交易所转让已发行股本或其他上市股本权益，或购买已发行股本或其他上市股本权益，或购买首次公开发行股票时发行的股本权益，不应包括在确定控制权是否已转让的范围内。

14.7发生违约。本合同项下的任何转让应服从于本租约的规定，如果本租约在任何转让期间终止，房东有权：(I)将转让视为取消，并通过任何合法手段收回主题空间，或(Ii)要求受让人委托房东并承认其为任何此类转让的房东。如果租户在任何适用的通知和补救期限后仍未履行本租约，房东有不可撤销的授权，作为租户的代理人和实际代理人，指示任何受让人直接向房东支付转让项下或与转让相关的所有款项(房东应适用于承租人在本合同项下的义务

租约)，直到这种违约被治愈。受让人应依赖房东对租客违约的任何陈述，而不需要租客对此进行确认。在任何转让后，受让人应以书面形式承担承租人此后根据本租约履行或遵守的所有义务和契诺。业主向任何受让人收取或接受租金，不得视为放弃本条第14条的任何规定，或任何受让人的批准，或免除租客在本租约下的任何义务，不论是在此之前或之后产生的。在任何情况下，房东对任何受让人强制执行本租约的任何条款，不得被视为放弃了房东对租户或任何其他人强制执行本租约任何条款的权利。如果承租人在本合同项下的义务已得到保证，则除非担保人也同意转让，否则房东对转让的同意不会生效。

14.8视为同意转让。即使本租约有任何相反规定，(A)将处所的全部或部分转让或分租给承租人的关联公司(在本租约日期由承租人控制、控制或共同控制的实体)，(B)出售承租人股本中的法人股份，与在国家认可的证券交易所首次公开发行承租人的股票有关，(C)以筹集额外资本为主要目的的非公开发行承租人股票，(D)将租契转让予取得租客全部或实质所有资产或大部分租客股份的实体，或(E)将租契转让予在租赁期内因合并或合并租客而产生的实体，不得视为根据本条第14条须经业主同意的转让(下文(A)至(E)项所述的任何受让人或分承租人称为“准许受让人”)，但条件是：(I)承租人至少在转让或分租生效日期前十(10)天通知房东，并迅速向房东提供房东合理要求的关于上述转让或受让人的任何文件或信息(但如果与拟议的购买、合并、合并或重组有关的保密或法律禁止，则承租人应在拟议的购买、合并、合并或重组生效日期后十(10)天内向房东发出书面通知)，(Ii)租户没有违约，超出任何适用的通知和补救期限，并且该转让或分租不是租户逃避其在本租约项下义务的托词，(Iii)该获准受让人的性质和声誉应与建筑物的质量一致，(Iv)该获准受让人的有形净值(不包括作为资产的商誉)应至少等于原始租户在本租约之日的净值(“净值”)，以及(V)无论是否经业主同意，与本租约有关的转让均不得免除承租人在本租约项下的任何责任，以及，如果转让了承租人在本租赁中的全部权益，承租人和受让人的责任应是连带的。承租人在本租赁中的全部权益的受让人，如有资格成为允许受让人，也可在本文中称为“允许受让人”。本第14.8节中使用的“控制”是指直接或间接拥有任何个人或实体至少51%(51%)的有投票权证券，或在其事务的一般方向上拥有至少51%(51%)的投票权。如本租契所转让租客的任何核准受让人或该处所的分租(全部或部分)不再是该核准受让人，则该停止须视为须经业主同意的转让或分租。

第十五条

交回处所；拥有权及
移走固定附着物

15.1交回房产。业主或业主的任何代理人或雇员在租赁期内作出的任何行为或事情，均不得视为业主接受交出物业，除非业主以书面明确承认此意图。向业主或业主的任何代理人或雇员交付该处所的钥匙，并不构成退回该处所或终止本租约，不论该钥匙其后是否由业主保留，而即使该租客已交付该钥匙，租客仍有权在任何合理时间应要求退还该等钥匙，直至本租约已妥为终止为止。租客自愿或以其他方式交出本租约，无论房东是否接受，或双方终止本租约，均不适用于合并，而房东可选择将影响物业的所有分租或分租转让予业主，或终止任何或所有该等分租承租人或分租。

15.2租客移走租客财产。在租期届满或本租约提前终止时，承租人应在符合本条第15条规定的情况下，退出并将物业的占有权交还业主，其状况与承租人取得占有权时一样良好，且经业主和/或租客改进后，合理的损耗、伤亡和维修均不在此列，本合同中明确由业主负责的情况除外。期满或终止时，承租人应自行决定移走或安排移走所有杂物、垃圾、家具、设备、商业及贸易固定装置、独立橱柜、可移动隔断及其他由承租人拥有或安装或放置在物业内的个人财物，以及房东自行决定要求移走的任何其他以承租人名义提出要求的类似物品，并须自费修复因移走而对物业及建筑物造成的所有损坏。

第十六条

等待

如承租人在租赁期届满或提前终止后，未经业主明示或默示同意而继续租约，则该等租赁只按月进行，且不构成续订或续期，在此情况下，基本租金应按月租金支付，其相等于(A)本租赁期最后一个租赁期内适用的租金及(B)相等于150%的百分比的乘积。该租赁应受本合同所载的所有其他适用条款、契诺和协议的约束。本条款第16条中的任何规定均不得解释为业主同意承租人的任何保留，房东明确保留在本租约期满或以其他方式终止时要求承租人将房产的占有权交还给业主的权利。本第16条的规定不得被视为限制或构成放弃本条款或法律规定的房东的任何其他权利或补救措施。如果承租人在本租约终止或期满后十五(15)天内未能在房东通知承租人房东已签订租赁或其他协议

除因此而产生的对房东的任何其他责任外，租客还应保护、捍卫、赔偿房东，使其免受因此而造成的一切损失、费用(包括合理的律师费)和责任，包括(在不限制前述一般性的原则下)任何后续租客因未能交出房产而提出的任何索赔以及因此而对房东造成的任何利润损失。

第十七条

禁止反言证书

在房东提出书面要求后的十(10)个工作日内，租户应签署、确认并向房东提交禁止反言证书，该证书应基本上以附件E的形式(或本项目的任何潜在抵押权人或买家或其任何部分可能要求的其他商业合理形式)的形式，在其中注明当时可能存在的任何例外情况，并应包含房东或房东的抵押权人或潜在抵押权人合理要求的任何其他信息。任何潜在的抵押权人或项目全部或任何部分的购买者都可以依赖任何此类证书。承租人应签署并交付为此目的可能合理需要的任何其他文书。在租赁期内的任何时候，在房东签署标准保密协议后，房东可以要求房东向房东提供当前财务报表和本财务报表年度前两(2)年的财务报表。该等报表应按照公认会计原则编制，如果这是承租人的正常做法，则应由独立的注册会计师审计。尽管有上述规定，房东不得在期限内的每个连续一(1)年内要求超过一次财务报表，除非(I)租客违约超过适用的通知期和治愈期，或(Ii)房东就拟议的融资、出售或转让建筑物提出要求。承租人未能及时签立、确认和交付禁止反言证书或其他文书，即构成对房屋的接受，并无一例外地承认禁止反言证书中所包含的陈述是真实和正确的。

第十八条

从属关系

本租契须受制及从属于该建筑物或项目的所有现有及未来的土地或相关租契，以及针对该建筑物或项目或其任何部分(如有)而现时或以后有效的任何按揭、信托契据或其他产权负担的留置权，以及该等按揭、信托契据或其他产权负担的一切续期、扩展、修订、合并及替换，以及以该等按揭或信托契据为抵押而作出或将会作出的所有垫款，除非该等按揭、信托契据或其他产权负担的持有人或该土地租契或相关租契下的出租人以书面要求本租契优于该等按揭、信托契据或相关租契的出租人(统称为“高级持有人”)。尽管如上所述，在承租人签署本租约并交付给房东的同时，承租人应签署并向房东交付一份附属、不受干扰和委托协议，其格式为附件F(

“SNDA”)。房东应在租客向房东提交本租约和承租人签署的SNDA之日起六十(60)天内将本租约和承租人签署的SNDA完全签立并交付给租户，如果房东在六十(60)天内没有这样做，并且在接到租户的通知后三十(30)天内仍未履行，则租户可在该三十(30)天期限后五(5)个工作日内向房东提供书面通知，通知房东终止本租约。在承租人提出至少三十(30)天的书面请求后，房东应尽商业上合理的努力，由承租人承担全部费用，包括但不限于支付高级持有人收取的任何费用，以该等高级持有人提供的标准和商业合理的形式从任何未来的高级持有人那里获得从属不干扰和委托协议，该协议要求该高级持有人接受本租约，并且只要超出任何适用的通知和补救期限的违约事件尚未发生且仍在继续，则不得干扰承租人的占有。承租人立约并同意，在任何要求止赎任何该等按揭或代替按揭的契据(或如任何土地租契终止)的诉讼中，在任何该等止赎出售或代替按揭的售卖或契据(或土地出租人)提出要求时，授权留置权持有人或购买者或其任何继承人(或土地出租人)不作任何扣减或抵销，并承认该购买者或留置权持有人或土地出租人为本租约项下的出租人，但该留置权持有人或买方或土地出租人应同意接受本租约，且不得干扰承租人的占用。只要承租人及时支付租金，并遵守和履行本租赁的条款、契诺和条件，承租人就可以遵守和履行。房东在此的权益可随时转让给任何留置权人作为担保。承租人应在房东提出要求后十(10)个工作日内签署房东合理认为必要的进一步文书或保证，以证明或确认本租约相对于任何该等抵押、信托契约、土地租约或基础租约具有从属或优先地位。承租人放弃任何现行或未来法规、规则或法律的规定，这些法律、规则或法律可能赋予或声称给予承租人任何权利或选择权，以终止或以其他方式对本租约以及承租人在发生止赎程序或出售时的义务产生不利影响。

第十九条

违约；补救措施

19.1违约事件。承租人如有下列情形之一，即构成本租约违约：

19.1.1承租人未能支付本租约规定的任何租金或任何其他费用，或到期支付的任何部分，但承租人有权获得房东的书面通知和三(3)个工作日的治疗期；但如果任何此类通知在自第一(1)次通知之日起的十二(12)个月期间内发出两(2)次，则第三(3)次未能在到期后三(3)个工作日内支付根据本租约应在该十二(12)个月期间向房东支付的任何额外款项将自动违约，而无需通知；或

19.1.2除非在本租赁中另有规定承租人履行义务的具体时间段，在这种情况下，承租人未能在该时间段内履行义务应是承租人根据本第19.1.2节的规定的默认行为，承租人未能遵守或履行

房东向租客发出书面通知后三十(30)天内租客仍未履行本租约的任何其他条款、契诺或条件；但如果此类违约的性质是不能在三十(30)天内合理地予以纠正，则如果租客在该期限内努力开始补救，并在此后努力进行纠正和补救，则不应被视为违约；或

19.1.3租客放弃房产；或

19.1.4承租人未能遵守或履行本租约第5条、第14条、第17条或第18条的规定，且在房东通知后持续两(2)个工作日以上；或

19.1.5承租人在收到房东的书面通知后五(5)天内没有按照第10条的要求维护或向房东提供保险证据。

本协议规定的通知期限是法律规定的任何通知期限的替代，而不是补充。

19.2违约时的补救措施。当租户在任何适用的通知和补救期限之后发生违约事件时，房东除依法或衡平法上可获得的任何其他补救措施(所有这些补救措施应是不同的、单独的和累积的)外，还可以选择寻求下列任何一种或多种补救措施，每一种和所有这些补救措施都应是累积的和非排他性的，而不需要任何通知或要求。

19.2.1终止本租约，在此情况下，租客应立即将房产交还业主，如果租客不这样做，在不损害其可能因占有或拖欠租金而获得的任何其他补救措施的情况下，业主可进入并接管房产，并驱逐或驱逐租客和任何其他可能占用房产或其任何部分的人，而不承担起诉或任何索赔或损害赔偿的责任；房东可向租客追讨以下款项：

19.2.1.1终止合同时所赚取的未付租金在判给时的价值；

19.2.1.2在判给时，终止合同后至判给时本应赚取的未付租金的价值，超过承租人证明本可合理避免的租金损失金额；

19.2.1.3在授予租赁期后，租赁期余额的未付租金超过承租人证明本可合理避免的租金损失的金额，在授予时的价值；

19.2.1.4为补偿业主因租客未能履行其在本租约项下的义务而直接造成的所有损害或在正常情况下可能因此而产生的所有损害，特别是但不限于摊销的经纪佣金和产生的广告费用、费用所需的任何其他金额

将处所或其任何部分改建为新租客，不论是作相同或不同用途，以及为获得新租客而作出的任何特别优惠；及

19.2.1.5在房东选择的情况下，适用法律不时允许的作为前述规定的补充或替代的其他数额。

本19.2节所使用的“租金”一词应被视为是指根据本租约条款要求承租人支付的所有各种金额，无论是支付给房东还是其他人。如上文第19.2.1.1和19.2.1.2节所用，“授予时的价值”应按本租约第25条规定的利率计算，但在任何情况下不得超过法律允许的此类利息的最高金额。如上文第19.2.1.3节所用，“授予时的价值”应按照授予时旧金山联邦储备银行的贴现率加百分之一(1%)的折现率计算。

19.2.2房东应享有《加州民法典》1951.4条所述的补救措施(出租人可在承租人违约和放弃后继续租赁，并在到期时追回租金，如果承租人有权转租或转让，但仅受合理限制)。因此，如果房东因租户违约而没有选择终止本租约，房东可不时在不终止本租约的情况下强制执行其在本租约下的所有权利和补救措施，包括在到期时追回所有租金的权利。

19.2.3除适用法律另有规定外，业主在任何时候均有权寻求任何声明、强制令或其他衡平法救济，并明确执行本租约，或限制或责令违反或违反本租约任何条款，而无需事先要求或通知。

19.3租客的分租。不论房东是否因租客违约而终止本租约，如第19条所述，房东均有权终止租客订立并影响物业的任何及所有分租、许可证、特许权或其他双方同意的占有权安排，或在房东全权决定下，继承租客在该等分租、许可证、特许权或安排中的权益。如果房东选择继承租客在任何该等分租、特许、特许权或安排中的权益，自房东通知该选择之日起，租客将不再享有根据该等选择而收取的租金或其他代价的进一步权利或权益。

19.4 努力重新安置。 重新进入或重新占有、维修、维护、变更、改建和添加、预算分配、任命接管人以保护房东在本合同项下的利益，或房东的任何其他行为或不作为，均应被解释为房东选择终止本租约或租户的占有权，或接受交出该房产，除非房东向租户发出明确的书面通知，否则该通知也不得全部或部分免除租户在本协议项下的任何义务。 租户特此不可撤销地放弃任何法律规定的赎回或恢复本租约的任何权利。

19.5房东违约。

19.5.1总则。尽管本租约有任何相反规定，房东不得违约，除非房东在收到租客书面通知后三十(30)天内未能履行该义务，并详细说明房东不履行该义务；但是，如果房东的义务的性质是需要超过三十(30)天才能履行，则如果房东在该三十(30)天内开始履行义务并在此后努力追求完成，则房东不应违约。当房东在本租约项下违约时，承租人可行使法律或衡平法规定的任何权利，除非本租约另有明确规定。

19.5.2租金减免。如果承租人被阻止使用或不使用房屋或其任何部分，原因是：(I)房东在租赁开始日期后进行的任何维修、维护或更改，或房东未能履行本租约要求的任何维修、维护或更改，这严重干扰了租户对房产的使用，或(Ii)未能提供本租约要求的服务、公用设施或进入房产的通道(以上第(I)或(Ii)项所述的一组情况称为“取消事件”)，则承租人应将该减值事件通知房东，并且如果该减值事件在房东收到任何此类通知后连续五(5)个工作日(或在任何连续十二(12)个月期间内持续超过十五(15)个工作日)，并且(A)房东没有努力开始并寻求完成该减值事件的补救措施，或者(B)房东从涵盖该减值事件的租金中断保险中获得收益，则基本租金、承租人的直接费用份额、而在符合资格期限届满后，租客继续被禁止使用处所或其部分的时间，按该租客被阻止使用和不使用的部分处所的可出租面积占处所的可出租总面积的比例，租客支付停车费的义务(以租客未使用的范围为限)须予减轻或减少(视属何情况而定)；但如承租人在超过合资格期间的一段时间内被禁止使用及不使用处所的一部分，而处所的其余部分不足以让承租人在该处有效地经营业务，而承租人不从该剩余部分经营业务，则在承租人因此而被阻止在该处有效经营业务的合资格期间届满后的一段时间内，在承租人继续被阻止使用期间，整个处所的基本租金及承租人在直接开支中所占的份额以及承租人支付停车费的义务须予减免，而不使用，前提。然而，如果租客在该期间内重新占用该处所的任何部分，则自租客重新占用该处所的该部分之日起，根据该重新占用部分的可出租面积占该处所的可出租总面积的比例，可分配给该重新占用部分的租金应由承租人支付。如果因本租约第11条或第13条所涵盖的事件而导致减租事件，则承租人减免租金的权利应受该第11条或第13条(视何者适用而定)的条款所规限，资格期限不适用于该等条款。这种减免基本租金和承租人的直接费用份额的权利应是承租人在法律上或衡平法上针对减租事件提供的唯一和唯一的租金减免补救措施。除第19.5.2节以及第11条和第13条另有规定外，

本合同包含的任何内容均不应被解释为免除承租人支付本合同规定的到期租金。

第二十条

宁静享受之约

业主契诺，承租人于支付租金、收取服务费用及其他预留款项后，并在遵守、遵守及履行承租人须遵守、遵守及履行的所有其他条款、契诺、条件、条款及协议时，在租期内，应在符合本条款、契诺、条件、条款及协议的情况下，和平及悄悄地拥有、持有及享用物业，而不受任何透过业主或透过业主提出合法申索的人士的干扰。前述契约取代任何其他明示或默示的契约。

第二十一条

保证金

在承租人签署本租约的同时，承租人应向房东交一笔保证金(“保证金”)，金额为本摘要第8节规定的金额，作为承租人忠实履行本租约项下所有义务的保证金。如果承租人对本租赁的任何条款，包括但不限于与支付租金、移走财产和修复由此造成的损害有关的规定，超过任何适用的通知和补救期限，房东可以在不通知租户的情况下，使用全部或任何部分保证金来支付任何租金或任何其他拖欠款项，承租人应应要求将保证金恢复到其原始金额；然而，如果房东不能自由地向租户提交违约通知(例如，在破产申请之后)，则提交通知和相关治疗期的到期不应成为房东应用保证金的权利的先决条件。保证金的任何未使用部分应在租赁期限届满后四十五(45)天内退还给承租人，或根据房东的选择，退还给承租人权益的最后受让人。租客无权获得押金的任何利息，房东有权将押金与房东的其他资金混合在一起。承租人特此不可撤销地放弃承租人根据《加州民法典》1950.7节(第(B)款除外)现在或将来可能拥有的、现在或今后有效的任何继承性法规和所有其他法律规定的任何和所有权利、利益或保护(如果有的话)，包括但不限于以下任何法律规定：(I)规定房东必须退还租赁保证金的时间框架，或(Ii)规定房东只能向保证金索要合理必要的款项，以补救拖欠租金的情况，修复承租人造成的损坏，或者清理受影响的房屋。承租人承认并同意：(A)退还保证金的任何法定时间框架已被上文第21条确定的明示期限所取代，(B)除不受此限制外，房东可以向保证金索要(I)上文第21条明确确定的任何和所有款项，以及(Ii)补偿房东因承租人拖欠本租约造成的任何和所有损失或损害而合理需要的任何额外款项

通知和补救期限，包括但不限于根据《加州民法典》1951.2条款终止本租赁时应支付的所有损害赔偿或租金。

第二十二条

[故意删除]

第二十三条

标志

23.1满楼。经业主在其合理酌情决定权下事先书面批准，并只要所有标志与建筑物和项目的质量、设计和风格相一致，如果处所由建筑物的整个楼层组成，承租人可自费在处所内的任何地方安装识别标志，包括在处所的电梯大堂，但该等标志不得从建筑物的外部可见。

23.2多租户楼层。如果其他租户占用了房屋所在楼层的空间，租户的识别标志应由业主提供，费用由租户承担，该标识应与业主在建筑物内其他类似楼层使用的标识相当，并应符合业主当时的建筑标准标识程序。

23.3禁止标牌和其他物品。任何已安装且未经房东单独批准的招牌、通知、标识、图片、名称或广告，房东可在不另行通知的情况下拆除，费用由租客承担。承租人不得在项目或公共区域的外部或屋顶安装任何标志。任何标志、窗帘或百叶窗(即使它们位于业主批准的大楼窗帘后面)或从房屋或大楼外部可见的其他物品，应事先获得业主的批准，并由业主自行决定。

23.4大楼目录。承租人有权在位于大厦大堂的业主名录上免费获得一份大厦标准名录，只要该名录存在。业主有权自行决定拆除该名录，代之以电子或类似的名录，或利用业主的门禁或门房人员为大楼的访客和客人提供名录服务。

23.5纪念碑标牌。

23.5.1承租人有权将其名称列在本项目的公共纪念碑标志(“纪念碑标志”)上，但须符合本条款第23.5条的规定。在纪念碑标志上包括承租人姓名的承租人标志的设计、大小和颜色，以及其附贴在纪念碑标志上的方式，应符合所有适用法律，并须经业主、任何适用的政府当局和任何影响项目的业主或企业协会批准。业主有权拒绝同意任何在业主唯一但合理的判断下，与项目和纪念碑标志的设计标准不协调的标志。房东有权要求

纪念碑标志上的所有名字都具有相同的大小和风格。承租人在制造和安装任何建议的标牌和文字之前，必须获得业主的书面同意。承租人姓名在纪念碑标志上的位置应得到业主的合理批准。为了获得房东的同意，承租人应向房东提交设计图，说明所有字母的类型和大小；所用材料的颜色、饰面和类型；以及(如果适用且房东完全同意)任何照明规定。尽管纪念碑标志将由业主维护，但租户应支付与纪念碑标志相关的任何维护和维修费用的按比例分摊。如果在纪念碑标志上列出了其他名称，则未来的所有维护和维修费用应由承租人和该纪念碑标志上列出的其他各方按比例分摊。

23.5.2设计、建造、安装、保险、维护、维修和拆除纪念碑标志上的承租人姓名，一切风险、费用和费用均由承租人承担。承租人应自费负责维护、维修或更换纪念碑标志上的承租人标牌，并应以业主合理满意的方式进行维护。

23.5.3于本租约期满或提前终止后，本租约所授予的承租人权利将会终止，业主可自行支付承租人唯一及合理的费用及开支，将承租人的姓名从纪念碑标志上移去，并将纪念碑标志恢复至安装承租人标志前的状况，但普通损耗除外。在房东提出要求后三十(30)天内，该等搬迁和修复的费用应作为额外租金支付。业主可在租赁期(或任何延长租期)期间的任何时间，提前五(5)天向租客发出书面通知，将租户姓名在纪念碑标志上的位置迁移到租户合理批准的位置。租户名称的迁移费用应由房东承担。

23.5.4本第23.5节规定的权利不得转让，除非与根据本租约第14条进行的转让有关。

23.6建筑标牌。承租人有权获得一个位于建筑物外部顶部的承租人识别标志(“建筑物标志”)。建筑标牌的确切位置应符合所有适用法律和业主的事先书面批准，不得无理扣留。拥有建筑物标牌的权利受下列条款和条件的约束：(A)承租人应向房东、红杉市和任何其他业主或商业协会或有管辖权的公共当局提交建筑物标牌的平面图和图纸(这些图则和图纸可指定建筑物标牌是照明的)，并应在安装前获得业主和每个此类司法管辖区的书面批准，并应完全遵守所有适用法律；(B)承租人应自行承担设计、建造和安装建筑物标牌的费用；(C)建筑物标牌的大小、颜色和设计须事先获得业主的书面批准；及(D)承租人须保持建筑物标牌状况良好及维修，所有保养及维修费用均由承租人承担。维护应包括但不限于清洁。尽管有上述规定，承租人不承担任何与承租人根据本租约展示建筑物标志的权利相关的费用。承租人对建筑物标牌的权利应在本租约期满或提前终止时终止。在本租约到期或提前终止时，如果承租人未能拆除建筑物标牌

根据本租约的条款，业主应按照本租约的条款，将建筑物标牌移走，并将建筑物修复并恢复到安装建筑物标牌之前的状态(如有必要，包括更换任何预制混凝土面板)，所有费用均由租户自行承担，并按照本租约另行通知，无需业主另行通知。尽管本租约有任何相反规定，承租人应在收到发票后三十(30)天内支付拆除和修复的所有费用和费用。本第23.6条规定的权利不得转让，除非是与转让许可后的转让有关，除非房东自行决定以书面形式另有约定。

第二十四条

遵守法律

承租人不得在房产或项目内或附近做任何事情或容忍任何事情，这将以任何方式与任何现行或以后可能颁布或颁布的任何法律、法规、条例或其他政府规则、法规或要求相冲突，包括任何与残疾人通道有关的政府法规(统称为“适用法律”)。承租人应自负费用，迅速遵守任何适用法律(包括进行改建的义务)，并应以其他方式纠正任何违反适用法律的行为，这些违法行为涉及(I)承租人使用物业，(Ii)承租人对物业或(Iii)基地大楼所作的任何变更，但仅限于因承租人对物业所作的变更而触发的义务，且此类变更不是正常和常规的商业办公改善，或因承租人将物业用作非一般办公用途而触发。本条例任何规定均不得要求承租人进行任何必要的改建、增建或改善，以遵守有关公共区域的适用法律，除非该等改建、增建或改善与物业所在楼层的公共区域有关，并直接因承租人或其代表在物业内进行的改建、增建、修理或其他工作(业主进行的承租人改善除外)，或租客将物业用作一般办公用途以外的特定用途而直接产生。此外，本协议不要求承租人就公共区域或房产遵守适用法律，这些法律要求在不考虑承租人的特殊用途(一般办公用途除外)或由承租人或代表承租人进行的任何改建、增建或改善(业主进行的承租人改进除外)的情况下，在整个建筑范围内进行改建、基本建设或安装新的或额外的机械、电气、管道或消防/生命安全系统。如果现在或以后由负责为雇主、雇员、房东或租客建立、监管和执行职业、健康或安全标准的州、联邦或地方政府机构对房东或房客施加任何标准或法规，则承租人同意自负费用迅速遵守这些标准或法规，并与房东合作，包括但不限于，采取房东可能合理要求的行动，以努力遵守这些标准或法规。任何有管辖权的法院的判决或在任何司法诉讼中接纳租客的决定，无论房东是否为诉讼一方，该房客是否违反了上述任何政府措施，在房东和房客之间，应是该事实的决定性事实。承租人应及时支付因不遵守规定而可能产生或施加的所有罚款、罚款和损害赔偿

符合本条例第二十四条的规定。根据《加州民法典》1938节的规定，房东特此向租户披露，租户特此确认，该房屋未经过认证接入专家(CASP)的检查。根据《加州民法典》第1938(E)节的要求，房东特此声明：“认证通道专家(CASP)可以检查主题房屋，并确定主题房屋是否符合州法律规定的所有与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反与建筑相关的无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。为进一步说明上述情况，业主和租客特此达成如下协议：(A)承租人要求的任何CASP检查应由房东事先批准的CASP进行，费用和费用由承租人承担；(B)为纠正违反与建筑相关的无障碍标准而在房屋内进行的任何维修；以及为纠正违反与建筑相关的无障碍标准而需要对建筑物进行的任何维修，应受本第24条其他条款的约束。房东应遵守与基础建筑相关的所有适用法律，但遵守该等适用法律不是本租约中承租人的责任，而且房东如不遵守此等法律，将禁止承租人获得或维护该房屋的占用证明，或将不合理和实质性地影响承租人员工的安全或对承租人员工的健康造成重大危害，或将以其他方式对承租人使用或进入该房屋造成重大和不利影响。房东应被允许将房东根据本条款第24条发生的任何成本或支出计入运营费用，但不得超过本租约第4条条款的禁止范围。承租人在此同意尽合理努力通知房东，如果承租人对房屋进行任何改动或改善，可能会根据任何残疾无障碍法律影响对房屋或建筑物的无障碍。房东在此同意尽合理努力通知租客，如果房东对房产进行任何改动或改善，可能会影响根据任何残疾通道法律对房产或大楼的无障碍使用。

第二十五条

滞纳金

如果房东或房东指定人在收到房东的书面通知后五(5)个工作日内仍未收到房客的任何分期付款或房客应支付的任何其他款项，则房客应向房东支付相当于逾期金额的5%(5%)的滞纳金，以及房东因房客未能支付租金和/或其他费用而产生的任何合理律师费；但在任何十二(12)个月期间内，如承租人未能及时支付本合同项下的任何分期付款或其他款项，则承租人有权在收取滞纳金前第一(1)次收到欠款通知和五(5)个工作日的治疗期。逾期收取的费用应被视为额外租金，要求它的权利应是房东根据本协议或法律享有的所有其他权利和补救措施之外的权利，不得解释为违约金或以任何方式限制房东的补救措施。除了……之外

上述滞纳金、任何租金或本合同项下的其他欠款在到期后十(10)天内仍未支付的，应自到期之日起计息，直至按年利率(“违约率”)支付为止，年利率(“违约率”)等于(I)在每个日历月的第一个星期二公布的联邦储备委员会统计出版物H.15(519)中引用的年度“银行优质贷款”利率(或如停止公布该利率，房东和租户应合理商定的其他可比指数)加两(2)个百分点中的较小者，和(Ii)适用法律允许的最高费率。

第二十六条

业主补救违约的权利；租客付款

26.1房东的治愈。承租人根据本租约须遵守或履行的所有契诺及协议，均须由承租人自行承担费用及开支，且不会减租，除非本租约另有明文规定。如果承租人不履行本租约项下的任何义务，并且这种不履行情况将持续超过上文第19.1.2节所允许的时间，除非本租约另有规定，否则房东可以(但没有义务)支付任何该等款项或执行任何该等行为，而不因承租人的任何违约而放弃其权利，也不免除承租人在本租约项下的任何义务。

26.2承租人的报销。除非本租约另有明确规定，承租人应在房东向租客提交报表后向房东支付：(I)相当于房东根据第26.1条的规定合理地支付的支出和与房东补救租客违约有关的义务；(Ii)相当于本租约第10条所指的所有损失、费用、债务、损害赔偿和费用的款项；及(Iii)相当于业主因收取或试图收取租金或强制执行或试图强制执行业主根据本租约或根据法律而享有的任何权利而产生的所有开支和义务，包括但不限于所有合理的法律费用和如此支出的其他金额。承租人在第26.2条下的义务应在租赁期限期满或更早终止后继续存在。

第二十七条

房东进入

业主保留在任何合理时间及在向租客发出合理通知后进入物业的权利，以(I)视察物业；(Ii)将物业展示给潜在买家，或当前或未来的承按人、地面或相关出租人或保险公司，或在租赁期限的最后十二(12)个月内，向潜在租客展示物业；(Iii)张贴不负责任的通知；或(Iv)对物业或大楼或大楼的系统和设备进行合理必要的维修。尽管如此，除非(A)在租户要求的范围内，(B)与定期维护计划有关，和/或(C)在发生紧急情况时，房东应在房东进入房产进行任何维修之前，至少提前四十八(48)小时通知租户。即使第27条有任何相反规定，房东仍可随时进入房舍，以(A)执行房东要求的服务，包括清洁服务；

(B)因违反本租约而以本租约规定的方式接管；及(C)履行承租人在任何适用的通知和补救期限后未能履行的任何承租人契诺。除非本租约另有规定，包括但不限于本租约第19.5.2节，否则房东可以在不减免租金的情况下进行任何此类入账，并可采取所需的合理步骤来实现所述目的。承租人特此放弃对损害或对承租人业务的任何伤害、不便或干扰、利润损失、任何入住率损失或场所的宁静享受的任何索赔，以及由此造成的任何其他损失。对于上述每个目的，房东应始终拥有一把钥匙，用来打开房屋内的所有门，租户的金库、保险箱和租户事先指定的特殊安全区除外。在紧急情况下，房东有权使用房东认为适当的任何方式来打开房屋的门。业主以上述方式进入处所，不得当作是强行或非法进入处所，或扣留处所，或实际或推定地将租客逐出处所的任何部分。除业主另有明确同意外，本租约的任何条款均不得解释为业主有义务进行任何维修、改动或装饰。房东应尽商业上合理的努力，尽量减少对与进入房屋有关的租客业务行为的干扰，并应遵守并促使其代理人遵守租客向房东提供的合理安全和保密措施。承租人有权要求房东及其代理人由承租人代表陪同。房东应真诚努力，确保房东进行的任何此类工作或维修或改动不会对租户将房屋用于允许的用途造成实质性干扰。

第二十八条

租户停车

自租赁开始之日起，承租人有权免费使用《概要》第9节规定的停车通行证数量，其中停车通行证适用于项目停车设施。在任何情况下，承租人都无权使用超过《概要》第9节规定的停车通行证数量和类型。承租人继续使用停车证的权利的条件是：承租人遵守为停车证所在停车设施的有序运营和使用而不时制定的所有规章制度(包括业主建立的任何贴纸或其他识别系统以及禁止在项目的停车设施内进行车辆维修和保养活动)、承租人合作确保承租人的员工和访客也遵守这些规章制度，以及承租人在本租约下不违约。承租人使用项目停车设施的风险完全由承租人承担，承租人承认并同意房东对承租人、其雇员和/或访客的车辆损坏，或与本协议授予的停车权或任何承租人、其雇员和/或访客使用停车设施有关或相关的其他人身伤害或财产损坏或盗窃不承担任何责任。承租人在本协议项下的权利受制于任何基础文件的条款。租户在大楼停车设施中的停车权限应受大楼停车设施中使用的任何停车方式的限制(例如，自停车、代客停车、堆叠停车等)。业主明确保留随时更改项目停车设施的大小、配置、设计、布局和所有其他方面的权利，承租人承认并同意业主可在不承担任何责任的情况下

承租人在不减免本租约项下任何租金的情况下(除本租约第19.5.2节明确规定者外)，不时暂时关闭或限制进入项目停车设施，以准许或便利任何该等建造、改建或改善；但承租人须维持使用分配给承租人的停车位数目。房东可以将其在本协议项下的责任委托给停车运营商，在这种情况下，该停车场运营商应拥有本协议赋予房东的所有控制权。根据第28条授予承租人的停车通行证仅提供给承租人，仅供承租人自己使用，除非与批准的房屋转租或本租约的转让有关，否则未经房东事先批准，承租人不得转让、转让、转租或以其他方式转让此类通行证。承租人可以通过房东建立的一种或多种方法来验证访客停车，验证率通常适用于访客停车。

第二十九条

杂项条文

29.1术语；说明。此处所用的“房东”和“租客”一词应包括复数和单数。为使本规定适用于公司或合伙企业或个人、男性或女性(视情况需要而定)所需的必要语法更改，在所有情况下均应假定为在每种情况下均已充分表达。文章和章节的标题仅为方便起见，不得被视为限制、解释、影响或改变该等文章和章节的含义。

29.2结合效应。除本租契的所有其他条文另有规定外，本租契的每一契诺、条件及条文均适用于业主及租客，以及他们各自的继承人、遗产代理人、继承人或受让人的利益，并须(视情况需要而定)对业主及租客具有约束力或使其受益，但本条不得准许租客作出违反本租约第十四条规定的转让。

29.3没有航权。本租约不授予承租人对任何财产的任何观景权或采光权或空气权，无论该财产是否属于房东或任何其他人。如果在任何时间，由于工程项目内或周围的维修、改善、保养或清洁，导致处所的任何窗户暂时变暗或遮挡窗户的光线或视野，则不对业主承担任何责任，也不会减少或减少租户在本租约下的义务。

29.4修改租约。如果建筑物或项目的任何当前或未来的抵押权人或土地出租人需要对本租约进行修改，该修改不会对承租人造成增加的成本或费用，或以任何其他方式对承租人在本租约项下的权利和义务造成重大不利影响，则在这种情况下，承租人同意可以对本租约进行如此修改，并同意签署任何合理需要的文件，并在提出要求后十(10)个工作日内将文件交付给房东。应房东或任何抵押权人或土地出租人的要求，承租人同意签署一份简短的租赁表格，并在提出要求后十(10)个工作日内将其交付给房东。

29.5房东权益的转让。承租人承认房东有权转让其在项目或建筑物以及本租约中的全部或任何部分权益，承租人同意，如果发生任何此类转让，房东将自动免除本租约项下的所有责任，承租人同意在转让日期后完全由受让人履行房东在本租约项下的义务，受让人应被视为已完全承担并对房东应履行的所有义务承担责任，包括退还任何保证金，承租人应委托受让人履行其义务。

29.6禁止录制。除本租约第29.4条另有规定外，租客或任何透过租客、承租人或代表租客行事的人士，均不得记录本租约或任何与此有关的备忘录、誓章或其他书面文件。

29.7房东头衔。房东的所有权一直是租客所有权的至高无上的地位。本条例并不授权承租人作出任何可能、将会或可能会妨碍业主所有权的行为。

29.8当事人之间的关系。本租约双方或任何第三方不得将本租约中包含的任何内容视为或解释为建立委托代理关系、合伙关系、合资企业关系或房东与租户之间的任何关系。

29.9付款的申请。房东有权使用根据本租约从承租人那里收到的付款，而不考虑租户对此类付款的指定，以履行承租人在本租约项下的任何义务，其顺序和金额由房东自行决定。

29.10的关键时间。就履行本租赁的每一条款而言，时间是至关重要的，其中履行时间是一个因素。

29.11部分无效。如果本租约中包含的任何条款、条款或条件在任何程度上无效或不可强制执行，则本租约的其余部分或该条款、条款或条件对无效或不可强制执行的条款、条款或条件以外的个人或情况的应用不应因此而受到影响，并且本租约的每一个其他条款、条款和条件应在法律允许的最大可能范围内有效和可强制执行。

29.12不提供保修。在签署和交付本租约时，承租人不依赖于任何陈述，包括但不限于关于构成额外租金的任何项目的金额或额外租金总额的任何陈述，或房东在完全、相同水平或相同基础上向其他租户提供相同服务的任何陈述，或未在本租约中或在本租约所附的一个或多个展品中陈述的房东的任何保证或任何声明。

29.13房东无罪开脱。业主或业主双方对业主在本租约下的任何违约或因本租约或业主的经营、管理、租赁、维修、翻新、更改或与项目或处所有关的任何其他事宜而产生的任何违约，所负的责任应完全且完全限于与业主在建筑物中的权益相等的金额。就本协议而言，“业主在建筑物中的权益”应包括应由租户支付的租金、保险收益(但在任何情况下不得

承租人，或代表承租人或通过承租人索赔的任何人，根据任何此类保险单，被视为或以其他方式被视为损失收款人)，以及从没收或征用权诉讼中获得的收益(在房东实际收到的范围内)。房东或房东任何一方均不对此承担任何个人责任，承租人特此代表自己和所有通过万亿.Rough或在承租人之下提出索赔的人明确放弃并免除此类个人责任。本条款29.13中所包含的责任限制将有利于房东和房东双方目前和未来的合伙人、附属公司、受益人、高级管理人员、董事、受托人、股东、代理人和员工，以及他们各自的合伙人、继承人、继承人和受让人。在任何情况下，业主的任何现在或未来的合伙人(如果业主是合伙企业)、受托人或受益人(如果业主或业主的任何合伙人是信托)，都不会为履行业主在本租约下的义务承担任何责任。尽管本合同有任何相反的规定，房东和房东双方在任何情况下都不对租户业务的伤害或损坏或干扰负责，包括但不限于利润损失、租金或其他收入损失、商机损失、商誉损失或使用损失。尽管本合同有任何相反的规定，但在符合第16条的条款和条件的情况下，承租人和承租方在任何情况下都不对业主业务的损害或损坏或干扰负责，包括但不限于利润损失、租金或其他收入损失、商机损失、商誉损失或使用损失。

29.14整个协议。双方理解并承认，本租赁双方之间没有任何口头协议影响本租赁，本租赁构成双方关于租赁物业的完整协议，并取代和取消双方之间或业主向租户展示的任何和所有先前的谈判、安排、小册子、协议和谅解(如果有)，且不得用来解释或解释本租赁。除非双方以书面形式签署，否则不得修改、删除或增加本租赁的任何条款、契诺、条件或条款。

29.15租赁权。业主保留在项目中签订其他租约的绝对权利，这是业主根据其唯一的商业判断确定的，以最大限度地促进建筑物或项目的利益。承租人不依赖于任何特定的承租人或类型或数量的承租人在租赁期内占用建筑物或项目中的任何空间的事实，房东也不代表。

29.16不可抗力。由于罢工、停工、劳资纠纷、天灾、战争行为、恐怖主义行为、无法获得服务、劳工或材料或合理的替代物、政府行为、民众骚乱、流行病、火灾或其他伤亡以及其他超出有义务履行义务的一方的合理控制的原因而造成的任何预防、延误或停工(统称为“不可抗力”)，不论本租约中有任何相反规定，均应免除该方在相当于任何此类预防、延误或停工的一段时间内的行为，因此，如果本租赁规定了任何一方履行义务的期限，则该期限应延长该当事人因不可抗力而导致的任何履行延迟的期限。

29.17租客放弃赎回。承租人特此放弃承租人及所有根据承租人提出申索的人士在本租约终止后透过任何法院命令或判决或任何法律程序或令状赎回承租人占用物业的任何及所有权利。

29.18个通知。任何一方根据本协议或法律向另一方发出或要求发出的所有通知、要求、声明、指定、批准或其他通信(统称为“通知”)应以书面形式发出，应(A)通过美国挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据(“邮件”)发送，(B)由国家认可的夜间快递递送，或(C)亲自递送。任何通知应按《概要》第10节规定的适当地址发送、传输或交付给承租人，或发送至承租人在向房东发出的通知中不时指定的其他地点，或向业主发送、传送或递送至下述地址，或房东在向承租人发出的通知中不时指定的其他地点。任何通知将被视为在收到交付之日、拒绝接受交付之日或首次尝试交付之日发出，但由于地址变更而无法发出，且未发出通知。任何由代理人代表房东或由房东的管理代理人发出的通知，应视为房东发出并完全有效。自本租赁之日起，任何向房东发出的通知必须发送、传输或递送至以下地址：

1 Twin Property Owner LLC

C/O新标记

双海豚大道3号，195套房

加州红杉市，邮编：94604

注意：物业经理

复制到：

1 Twin Property Owner，LLC

圣克鲁斯大道556号，301套房

加州门洛帕克，邮编：94025

注意：查森·拉普

29.19联合和多个。如果有一个以上的承租人，本租约对承租人施加的义务应是连带的。如果承租人是已婚个人，本租约的条款、契诺和条件应对承租人所属的婚姻社区具有约束力。

29.20管理局。如果承租人是一家公司、信托、合伙或有限责任公司，承租人特此声明并保证承租人是正式成立的、有资格在加利福尼亚州开展业务的现有实体，承租人拥有签署和交付本租约的完全权利和授权，代表承租人签署的每个人都有权这样做。如果房东是一家公司、信托、合伙或有限责任公司，房东在此声明并保证房东是一家正式成立的实体，有资格在加利福尼亚州开展业务，房东有完全的权利和权力签署和交付本租约，代表房东签字的每个人都有权这样做。

29.21律师费。如果房东或租客中的任何一方就物业的占有权、追讨根据本租约到期的任何款项，或因违反本租约的任何规定或要求对另一方的任何其他济助而提起诉讼，则胜诉一方所产生的所有费用和开支，包括合理的律师费，应由另一方支付，另一方的义务应被视为在诉讼开始之日发生，并应可强制执行，无论诉讼是否被起诉至判决。

29.22适用法律；司法参考。本租约应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃在因本租约引起或与本租约有关的任何诉讼中接受陪审团审判的权利。如果根据加州法律，本条款29.22中的陪审团豁免条款不能强制执行，则应适用以下条款。双方希望并打算商定一种机制和程序，根据该机制和程序，由本租约引起的或与房舍有关的争议和争议将以迅速和迅速的方式得到解决。因此，除非法或强制扣留者的诉讼或关于预先判决的扣押补救措施外，本合同任何一方针对另一方(和/或针对其高级人员、董事、雇员、代理人或子公司或附属实体)提出的任何诉讼、诉讼或反索赔，无论是因本租约、租户使用或占用房产而引起的或以任何方式与本租约、租户使用或占用房产有关的任何事项，以及/或任何伤害或损害索赔，无论是合同、侵权或其他方面的，均应由裁判根据《加州民事诉讼法》第638-645.1节的规定进行审理并予以解决。包括(可予修订的)或其任何后续法规(S)(“裁判部分”)。启动司法参考程序的任何费用以及所有收费和由裁判产生的费用应由启动程序的一方支付(但如果任何一方要求记者，则记者应在被请求的所有程序中在场，该记者的费用--除其他各方订购的复印件--应由提出请求的一方承担)；但是，该程序的费用和费用的分配，包括任何启动费用，应根据上文第29.21节最终确定。诉讼地点应在办公地点所在的县。在任何一方收到根据第29.22条提出的解决任何争议或争议的书面请求后十(10)天内，双方应商定一名单独的裁判，该裁判将审理所有问题，无论是事实还是法律问题，并根据裁判部门的要求报告对这些问题的裁决和判决。如果双方不能在十(10)天内就裁判达成一致，则任何一方都可以在房屋所在的县提起诉讼，以便根据

裁判组。如果裁判员是由法院指定的，裁判员应是一名中立、公正的退休法官，在JAMS、美国仲裁协会或类似的调解/仲裁机构中，对待确定的相关事项具有丰富的经验。任何一方都可以根据裁判部分所列的任何理由对被提名的裁判提出质疑。裁判有权决定所有事实和法律问题，并报告他或她在这些问题上的决定，并有权就提交给裁判的任何诉讼理由，在法律或衡平法上发布所有公认的补救措施，包括根据本租约裁决律师费和费用。然而，裁判无权裁决惩罚性损害赔偿，或本租约明文规定不允许的任何其他损害赔偿，双方特此放弃任何追讨此类损害赔偿的权利。双方当事人应有权按照《加州民事诉讼法典》的规定进行所有证据开示，裁判员应监督证据开示，并可像任何初审法院法官一样执行所有证据开示令，并有权监管证据开示，并根据加州法律对证据开示发出和执行传票、保护令和其他限制。转介程序应根据加州法律(包括证据规则)进行，在所有方面，推荐人应遵守转介程序时适用的加州法律。当事各方应迅速、勤奋地相互合作并与裁判合作，并应采取必要的行动，以便根据本条款第29.22条的规定，迅速、迅速地解决争议。在这方面，双方同意双方和裁判应尽最大努力确保(A)自任命裁判之日起不超过六(6)个月内进行证据开示，不包括关于证据开示的动议，以及(B)审判日期定在任命裁判之日起九(9)个月内。根据《加州民事诉讼法》第644条，裁判员对整个问题的裁决必须作为法院的裁决，在向法院书记员或如果没有书记员的情况下向法官提交裁决书时，可以同样的方式对判决进行登录，就好像诉讼已由法院审判一样。裁判的任何决定和/或判决或其他命令均可提出上诉，上诉的程度和方式与该决定、判决或命令如由适用于本协议的上级法院的法官作出时可上诉的程度和方式相同。裁判员应在他/她的判决书中陈述他/她对事实的发现和法律结论。当事各方打算根据《民事诉讼法》具体执行这项一般性参考协议。没什么

在本条款中，第29.22条不得损害任何一方从有管辖权的法院获得临时救济或其他衡平法补救的权利，如民事诉讼法和/或适用的法院规则另有规定的权利。

29.23提交租约。提交本文书供承租人检查或签署并不构成对租赁的保留、选择权或选择权，在房东和租客双方签署和交付之前，本文书不作为租约或其他方式有效。

29.24名经纪人。房东及租客谨此保证，除概要第12节所列的房地产经纪或代理(“经纪”)外，并无与任何房地产经纪或代理人进行任何与本租赁谈判有关的交易，亦不知道其他任何房地产经纪或代理有权收取与本租赁有关的佣金。每一方都同意赔偿和保护另一方，使另一方不受任何索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、成本和费用(包括但不限于合理的律师费)的损害，这些索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、费用和支出(包括但不限于合理的律师费)被指控因与任何房地产经纪人或经纪人(经纪人除外)的任何交易而欠下的任何租赁佣金或同等补偿，由补偿方、通过补偿方或在补偿方之下发生。房东应根据房东和经纪人之间的另一项协议向经纪人支付佣金。第29.24条的条款在租赁期限期满或提前终止后继续有效。

29.25独立公约。本租约应被视为房东和租客之间的契诺是独立的和非从属的，租户在此明确放弃任何相反的法规的利益，并同意，如果房东未能履行本租约中规定的义务，租客无权进行任何维修或执行本租约项下的任何行为，费用由房东承担，或抵销房东的租金或其他欠房东的款项。

29.26项目或建筑物名称、地址和标牌。业主有权随时更改项目或建筑物的名称和/或地址，并有权在业主自行决定的情况下在项目或建筑物的外部和内部安装、粘贴和维护任何和所有标志。未经业主事先书面同意，承租人不得在广告或其他宣传中使用项目或建筑物的名称或使用项目或建筑物的图片或插图，或将其用作承租人在处所内开展业务的地址以外的任何目的。

29.27 对应物和电子签名。 本租约可以签订副本，其效力与双方签署了同一文件相同。 两份副本应一起解释并构成单一租赁。 此外，双方同意并同意本租约可以通过.pdf文件的电子邮件或使用电子签名技术签署和/或传输（例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术），并且该签名的电子记录应有效，并作为带有该方手写签名的纸质副本对签署方具有约束力。 双方进一步同意并同意：（1）如果一方使用电子签名技术签署本租约，则通过点击“SIGN”，该方即以电子方式签署本租约，以及（2）

出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本租赁中出现的电子签名应与手写签名同等对待。

29.28保密。承租人承认本租约的内容和任何相关文件均为保密信息。承租人应严格保密此类机密信息，不得向承租人的财务、法律和空间规划顾问以外的任何个人或实体披露此类机密信息。

29.29大楼翻新。双方明确理解并同意，业主没有义务也没有承诺对房屋、大楼或其任何部分进行改建、改建、改善、翻新、维修或装饰，除本合同或承租人工作书中明确规定外，业主未向租客就房屋或大楼的状况作出任何陈述。然而，承租人在此承认，业主目前正在翻新或可能在租赁期内对项目和/或建筑进行翻新、改善、更改或修改(统称为“翻新”)。承租人特此同意，此类翻新不应构成对承租人的推定驱逐，也不应使承租人有权享受任何租金减免(本租约第19.5.2节明确规定的除外)。房东应尽商业上合理的努力，在任何装修期间尽量减少对租客使用或进入房屋的干扰；但房东不承担任何责任，也不对租客因装修而对租户的业务造成的任何伤害或干扰负责，承租人也无权因因装修而失去对整个或部分房产或租户个人财产的使用或改善，或因该等装修造成的任何不便或烦恼，从房东那里获得任何赔偿或损害，但第19.5.2节规定的除外。

29.30无违规行为。承租人特此保证并声明，其在本租约下的签署或履行不得导致承租人违反任何约束承租人的协议、文书、合同、法律、规章制度，承租人应保护、辩护、赔偿房东，并使房东不受因承租人违反本保修和陈述而产生的任何索赔、要求、损失、损害、债务、费用和费用，包括但不限于合理的律师费和费用的影响。

29.31通信和计算机线路。承租人可以安装、维护、更换、移除或使用为房屋服务的任何通信或计算机电线和电缆(统称为“线路”)，但条件是：(I)承租人应事先获得业主的书面同意，不得无理拒绝同意，应使用业主以书面形式合理批准的有经验的合格承包商，并遵守本租约第7条和第8条的所有其他规定；(Ii)应根据业主的合理意见，为项目的现有和未来居住者保留可接受数量的备用线路和额外线路的空间，(Iii)线路(包括立管电缆)应适当绝缘，以防止过度的电磁场或辐射，应由业主合理接受的保护管道包围，并应根据下文所述的“识别要求”进行标识；(Iv)任何新的或现有的线路应符合所有适用的政府法律和法规；以及(V)承租人应支付与此相关的所有费用。所有线路均应清楚地标有塑料标签(或用电线将塑料标签粘贴在线路上)，以显示租户的姓名、套房号码、电话号码以及在紧急情况下联系的人员的姓名

(A)在场所外每隔四英尺(4‘)处(具体包括但不限于电气室隔水管和其他公共区域)，以及(B)在线路的终点处(S)(统称为“识别要求”)。房东保留在本租约期满或提前终止前通知承租人的权利，要求承租人自行承担费用和费用，拆除在本租约期满或提前终止前由承租人或其代表安装在物业内或为其提供服务的所有线路。

29.32运输管理。承租人应遵守目前或未来旨在管理项目和/或大楼内和周围的停车、交通或交通的所有政府规定的计划，并与此相关，承租人应通过直接与房东、任何政府交通管理组织或任何其他与交通相关的委员会或实体合作，对位于该场所的所有员工采取负责的交通规划和管理行动。

29.33 OFAC遵从性。

29.33.1陈述和保证。承租人声明并保证：(A)承租人和在承租人中拥有权益的每个个人或实体(I)目前未被列入财政部外国资产管制办公室(OFAC)根据任何授权法规、行政命令或法规(统称为“名单”)维护的特别指定国民和受阻人士名单和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或条例(统称为“名单”)维护的任何其他类似名单上，且(Ii)不是因任何贸易禁运、经济制裁或美国法律、法规、或美国总裁行政命令，(B)租户的资金或其他资产均不构成任何禁运人士(定义见下文)的财产，或直接或间接由任何禁运人士实益拥有，(C)禁运人士(不论直接或间接)对租户并无任何性质的利益，(D)租户的任何资金均未从任何非法活动中取得，以致对租户的投资为法律所禁止或租约经修订属违法，及(E)租户已实施程序，并将一贯适用该等程序，确保上述陈述和保证在任何时候都保持真实和正确。禁运人员“一词系指根据美国法律受贸易限制的任何个人、实体或政府，包括但不限于《国际紧急经济权力法》[《美国联邦法典》第50编第1701节及以后各节]、《与敌贸易法》[美国联邦法典第50编附件]。及其颁布的任何行政命令或法规，导致对承租人的投资被法律禁止，或承租人违反法律。

29.33.2遵守法律。承租人并同意：(A)遵守有关洗钱、反恐、贸易禁运和经济制裁的所有法律规定，无论现在或今后有效；(B)如果本款或上一款所述的任何陈述、保证或契诺不再真实或已被违反，或如果承租人有合理理由相信它们可能不再真实或已被违反，则立即以书面通知房东；(C)不使用任何“被禁止者”的资金(如2001年9月24日行政命令所定义)，阻止财产并禁止与下列人员进行交易：威胁承诺或支持恐怖主义)根据经修订的租约向房东支付任何应付款项，以及(D)在

房东的要求，提供房东可能要求的信息，以确定租户是否遵守本条款。

29.33.3违约事件；赔偿。承租人特此确认并同意，承租人在本租约期限内的任何时间被列入名单，均为本租约项下的违约事件。尽管本租约有任何相反规定，承租人不得允许名单上的任何个人或实体或任何被禁运人士(永久、临时或暂时)使用或占用该处所或其任何部分，而任何该等人士或实体对该处所的任何该等使用或占用均属本租约项下的违约事件。承租人应赔偿房东，使其不会因房东和/或其关联公司因第三方对房东和/或其关联公司提出的索赔而产生的所有损失、损害、责任、成本和费用(包括但不限于合理的律师费和开支)而受到损害，这些损失、损害、责任、成本和费用是由于承租人根据本合同第29.34条作出的错误陈述或承租人违反本条款规定的任何约定而引起或被指控的。

29.34公用事业计费信息。如果承租人被允许直接与第三方供应商签订合同，为房屋提供电力、天然气和/或水服务(所有这些都是房东唯一和绝对的自由裁量权)，承租人应在收到房东的书面请求后三十(30)天内，向房东提供适用公用事业提供商要求的每一份发票的副本。承租人承认，根据《加州公共资源法典》第25402.10条及其通过的法规(统称为《能源披露要求》)，房东可能被要求向某些第三方披露有关承租人在大楼内的能源使用情况的信息，包括但不限于大楼的潜在购买者、贷款人和租户(“承租人能源使用披露”)。承租人特此(A)同意所有此类承租人能源使用披露，并且(B)承认房东不需要通知承租人任何承租人能源使用披露。此外，承租人特此免除房东与任何承租人能源使用披露有关、产生和/或产生的任何和所有损失、成本、损害、费用和责任。本条款29.34的条款在本租约期满或提前终止后继续有效。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

特此证明，房东和租户已于上文第一条所述的日期和日期执行本租约。

《房东》：

1 Twin Property Owner，LLC，
特拉华州一家有限责任公司

发信人：
姓名：
其：

发信人：
姓名：
其：

“租户”：

SOLENO THERAPETICS，Inc.，

特拉华州的一家公司

发信人：
姓名：
其：

发信人：
姓名：
其：

附件A

海滨中心

处所的轮廓

附件B

海滨中心

承租人工作书

本承租人工作书应列出与承租人在房屋内进行改善工程有关的条款和条件。这封承租人工作信基本上是按时间顺序编排的，并按顺序讨论房舍的建造问题，因为这些问题将在房舍的实际建造过程中出现。本承租人工作书中提及的《本租赁》条款或章节，应指本承租人工作信函作为附件b所附的办公租约第1条至第29条的相关部分，本承租人工作信函是其中的一部分；本承租人工作信函中提及的《本承租人工作信函》各节应指本承租人工作信函第1至5节的相关部分。

第1节

房舍的施工图

房东和租客已经批准了SSA于2024年6月6日为该房屋准备的空间计划，并作为附件b的附表1附于本文件(以下简称“空间计划”)。在承租人签署本租约之日起十(10)个工作日内，承租人应真诚地与业主的建筑师和工程师合作，提供合理必要的信息，以便业主的建筑师和工程师完成房屋的建筑和工程图纸，并以完整的形式完成建筑施工图，使分包商能够竞标工程并获得所有适用的许可，并以符合空间平面图的方式和符合空间平面图的逻辑扩展(统称为“批准的施工图”)。经批准的施工图须经承租人事先书面批准。业主应根据批准的施工图，自费建造房屋的改善工程(“承租人改善工程”)。未经业主事先书面同意，承租人不得对(I)空间平面图或(Ii)经批准的施工图进行任何更改或修改，如果这种更改或修改会直接或间接推迟本承租人工作书第4.1节所定义的房屋的“基本完工”，或增加承租人改善设计或施工的成本，则房东有合理的酌情权拒绝同意。

第2节

[故意删除]

第3节

保证和担保

尽管租约中有任何相反规定，除了但不限于业主在租约和本工作书下的义务，承租人应在租赁开始日期后十二(12)个月内，以书面形式通知业主因承租人装修中的任何缺陷或工艺不当或业主提供的与承租人改善工程相关的材料或设备而导致的任何维修、更换或恢复。如果承租人确定由于承租人装修中的任何缺陷或不当工艺，或房东提供的与承租人改善工程相关的材料或设备，需要进行维修、更换或修复，并在租赁开始日期后365天内向房东发出通知，房东应负责维修或修复，费用由房东承担。

第4节

完成租户改善工作；
租约开始日期

4.1可供使用。该房舍在基本建成后即视为“可供使用”。就本租赁而言，房屋应在承租人根据批准的施工图进行改善的施工完成后“基本完工”，但由承租人或在承包商的监督下安装的任何清单物品和任何承租人固定装置、工作站、内置式家具或设备除外，并为该房屋颁发占用证书(或同等证书)。房东应负责纠正因承租人改进而产生的与房屋有关的任何违反适用法律的行为，只要这些法律在租赁之日是有效的(如解释和执行的)，房东应承担费用；但业主的义务不包括安装新的或更多的机械、电气、管道或消防/生命安全系统，除非适用法律要求在整个建筑物范围内进行此类改进，而不考虑租户使用和经营的具体性质(一般办公室用途除外)或由租户或代表租户进行的任何更改(租户改进除外)。尽管有上述规定，房东仍有权真诚地对任何被指控的违规行为提出异议，包括但不限于，申请和获得豁免或延期遵守的权利，主张法律允许的任何和所有抗辩的权利，以及在法律允许的最大限度内对任何决定、判决或裁决提出上诉的权利。房东在用尽所有上诉或抗辩的权利后，将进行一切必要的维修、增建、改动或改善，以遵守任何最终命令或判决的条款。尽管如此，承租人，而不是房东，应对根据《反兴奋剂法》任何条款提出的任何索赔负责，而非业主，并负责纠正因下列特定性质而引起或与之相关的任何违规行为

承租人在处所内的事务，或承租人对处所内的任何家具、设备或其他财产的安排，由承租人或代表承租人进行的任何修理、改动、增加或改善(承租人改善除外)。

4.2房舍基本完工的延迟。除第4.2节规定外，租赁开始日期应按本租赁和上文第4.1节规定的日期发生。如果房屋的基本完工或在租赁开始日期之前的任何其他条件的发生出现延迟或延迟，在以下情况下，如租赁开始日期中所述：

4.2.1承租人未及时批准需要承租人批准的事项；

4.2.2在任何适用的通知和补救期限之后，承租人违反本承租人工作书或租约的条款；

4.2.3承租人要求更改已批准的施工图；或

4.2.4承租人、其代理人或雇员的任何其他作为或不作为；

则即使租约或本承租人工作函件有任何相反规定，且不论物业实际建成日期为何，物业实质建成日期应视为假若没有发生上述一项或多项承租人延误的情况下物业实质建成的日期。只有在房东以书面形式向租户发出延迟通知，并且房客在收到房东的延迟通知后两(2)个工作日内，租客没有采取任何适当的措施尽量减少或防止此类延误时，才应被视为发生了延迟。

第5条

其他

5.1租户在基本完工前进入房产。只要承租人及其代理人不干扰承包商在建筑物和房地内的工作，承包商应允许承租人在房地基本完工前三十(30)天进入房地，以便承租人在房地内安装设备或固定装置(包括承租人的数据和电话设备)。承租人在按照第5.1节的条款进入房屋之前，应向业主和承包商提交一份时间表，供他们批准，该时间表应详细说明承租人进入的时间和目的。承租人应使房东免受损害，并赔偿、保护和保护房东，使其免受建筑物或场所的任何损失或损害，以及因承租人根据本5.1节的行为而造成的任何人员伤害。

5.2服务电梯。业主应按照其对大楼其他租户的义务，在最初的装修、家具和搬进房屋的过程中，向租户免费提供合理的电梯。

5.3租户代表。承租人已指定Jim Mackaness作为其在本承租人工作书中规定的事项的唯一代表，在另行通知房东之前，他有完全的权力和责任代表承租人按照本承租人工作书的要求行事。

5.4业主代表。房东已指定大通·拉普作为其在本租户工作书中规定的事项的唯一代表，在另行通知租户之前，大通·拉普有完全的权力和责任代表房东按照本租户工作书的要求行事。

5.5租户的代理人。根据当时的主劳动协议，所有承包商、分包商、劳工、材料工人和供应商都应是工会劳工。

5.6在这封租户工作信中的关键时刻。除另有说明外，本文中所有提及的“天数”均指并指日历日。在所有要求承租人批准或交付物品的情况下，如果没有发出批准的书面通知或物品没有在规定的时间段内交付，业主可自行选择，在该期限结束时，该物品应自动被视为已由承租人批准或交付，下一个后续时间段将开始。

5.7租户的租约违约。尽管本租约中有任何相反的规定，但如果租约中描述的违约事件，或租户根据本租户工作书在任何适用的通知和补救期限之后的任何时间发生的违约，则(I)除根据租约授予房东的所有其他权利和补救措施外，房东有权促使承包商停止建造房屋(在这种情况下，承租人应对本租户工作书第4节中规定的停工导致的房屋基本完工延迟负责)，和(Ii)房东在本租户工作书条款下的所有其他义务应予以免除，直至违约行为根据租赁条款得到纠正为止。

5.8电子邮件。根据本租户工作信函，一方向另一方发出或要求向另一方发出的任何通知、要求、陈述或通信可以：(I)通过电子邮件发送给租户jmackaness@soleno.life，以及(Ii)通过电子邮件发送给房东chase@princestreetpartners.com，或租户或房东可能以书面形式向另一方提供的其他电子邮件地址(视情况而定)。

附表1附件b

附件C

海滨中心

租赁期通知日期

回复：写字楼租约日期为201_[__________________, a ___________________](“业主”)和_

女士们、先生们：

根据《写字楼租约》(以下简称《租约》)，我们谨通知您并/或确认如下：

附件D

海滨中心

规章制度

承租人应忠实遵守和遵守下列规章制度。业主不对承租人不履行任何上述规章制度或其他任何与项目其他承租人或居住者的行为或不作为有关的行为或不作为负责。本租约的规章制度与本租约的其他规定如有冲突，以本租约的其他条款为准。

1.未经业主事先书面同意，租客不得更改任何锁或在处所的任何门窗上安装任何新的或额外的锁或螺栓。承租人应承担承租人要求的任何锁具更换或修理的费用。房东将为房屋提供十(10)把钥匙，租客需要的任何额外钥匙必须以合理的价格从房东那里获得，由房东确定。本租约终止后，承租人应归还房东所有储物室、办公室和卫生间的钥匙，无论是提供给房客的钥匙，还是房客以其他方式获得的钥匙，如果房东认为有必要更换钥匙或更换丢失钥匙开启的锁，承租人应向房东支付更换或更换钥匙的费用。

2.除正常进出处所外，所有通往公共走廊的大门须时刻关闭。

3.业主保留在大楼附近类似建筑物的惯例时间内关闭和锁上建筑物的所有出入口的权利。承租人、其员工和代理人必须确保在离开大楼时，如果大楼是在正常营业时间之后，大楼的门是安全关闭和锁上的。任何租客、其雇员、代理人或任何其他人士在建筑物如此上锁的任何时间，或在建筑物被视为在正常营业时间以外的任何时间进入或离开建筑物，均可被要求签署建筑物登记册。除非寻求进入建筑物的人有适当的身份证明或事先安排的进入建筑物的通行证，否则可拒绝进入建筑物。房东将向租客以书面形式提出要求的人提供通行证。承租人应对所有承租人请求通过的人负责，并对房东的所有行为负责。业主和他的代理人在任何情况下都不对任何人进入或被排除在建筑物外的任何错误承担损害赔偿责任。在发生入侵、暴徒、暴动、公众骚乱或其他骚乱的情况下，业主有权在建筑物或项目持续期间，以其认为对生命财产安全和保护适当的任何方式阻止进入建筑物或项目。

4.在没有事先通知业主的情况下，不得将家具、货物或任何种类的设备带进建筑物。所有进出大楼的活动应由业主安排，并且只能在业主合理指定的时间和方式进行。业主有权规定进入大楼的所有保险箱和其他重物的重量、大小和位置，以及将其移入和移出大楼的时间和方式。房东认为必要时，保险箱和其他重物应当保持原状

在适当分配重量所需的厚度的支撑件上。在任何情况下，房东将不对任何此类安全或财产的损失或损坏负责。因移动或维护任何此类安全或其他财产而对建筑物的任何部分、其内容物、占用者或访客造成的任何损害，应由承租人独自承担责任和费用。

5.建筑物内不得接收家具、包裹、供应品、设备或商品，亦不得将家具、包裹、供应品、设备或商品在电梯内上下移动，但在业主合理批准的时间内、在特定电梯内或由业主合理批准的人员携带的时间除外。

6.租户的要求只有在向项目管理处或业主指定的办公地点提出申请后才会得到满足。除业主特别指示外，业主员工不得从事任何非正常职责的工作或做任何事情。

7.未经业主事先书面同意，租客不得在处所或建筑物的任何部分展示、分发、油漆或张贴任何标志、广告、告示或传单。承租人不得骚扰、招揽、兜售或游说本项目的任何居住者，并应与业主及其代理人合作，防止此类情况发生。

8.卫生间、尿厕、洗脸盆及其他器具不得作建造用途以外的其他用途，亦不得在其内抛掷任何种类的异物。因违反本条而造成的任何损坏、停工或损坏的费用，须由造成该等损坏、停工或损坏的租客或其佣工、雇员、代理人、访客或持牌人承担。

9.未经业主事先书面同意，租客不得使处所的地面负荷过重，亦不得标记、钉钉子或螺丝、钻入间隔、木制品或石膏板，或以任何方式污损处所或其任何部分。

10.除供承租人的雇员及受邀人士专用的自动售货机外，未经业主书面同意，不得在处所内安装、维修或操作自动售货机，亦不得安装、维修或操作自动售货机。

11.承租人不得在处所、建筑物或工程项目之内或之内使用或存放任何煤水、汽油或其他易燃或可能燃烧的液体、化学品、物质或物料。

12.未经业主事先书面同意，租户不得使用业主提供的以外的任何供暖或空调方法。

13.租客不得在处所之内或之上使用、保存或准许使用或保管任何肮脏或有害的气体或物质，亦不得准许或容许因噪音、气味或震动而以令业主或工程项目其他占用人反感或反感的方式占用或使用处所，或以任何乐器、收音机、留声机或任何其他方式干扰其他租客或在其内经商的人。承租人不得将任何物品扔到门外、窗户外、天窗外或过道上。

14.除供使用的动物外，承租人不得将任何枪械、动物、禽鸟、水族馆带进或存放在工程项目、建筑物或处所内，或除非在业主指定的范围内，否则不得将自行车或其他车辆带进或存放在工程项目、建筑物或处所内。

15.不得在处所内进行或准许烹饪，亦不得将处所用作储存商品、住宿或作任何不正当、令人反感或不道德的用途。尽管有上述规定，保险商实验室批准的设备和微波炉仍可用于为员工和访客加热食品和冲泡咖啡、茶、热巧克力和类似饮料，只要此类使用符合所有适用的联邦、州、县和市法律、法规、条例、规则和条例。

16.该处所不得用作制造或储存商品，但如该等贮存是与使用摘要所规定的处所有关连的，则属例外。未经房东明确书面同意，承租人不得占用或允许将房屋的任何部分用作信使式操作或派遣办公室、公共速记员或打字员，或以任何形式制造或销售酒、毒品或烟草的办公室，或用作医务室、理发店或美甲店，或用作就业局。承租人不得雇用或支付房屋内除在房屋内为该承租人实际工作的任何员工外的任何员工，也不得发布广告招聘在房屋内提供住址的劳动者。

17.业主保留将任何人排除或逐出本项目的权利，如业主认为任何人已醉酒或受酒精或毒品影响，或以任何方式作出任何违反本规则及规例的行为。

18.承租人、其雇员和代理人不得出于吸烟或任何其他目的，在入口处、走廊、人行道、大堂、法院、大厅、楼梯、电梯、前厅或任何公共区域游荡，也不得以任何方式阻碍这些区域，只能将其用作房产的出入口。

19.承租人不得浪费电力、水或空调，并同意与业主充分合作，以确保建筑物的供暖和空调系统最有效地运行，并应避免试图调整任何控制。

20.承租人应将其所有垃圾和垃圾存放在房屋内部。任何物料不得放置在垃圾箱或盛器内，而该等物料的性质，使其不能在建筑物所在的城市内以移走和处置垃圾及垃圾的普通及惯常方式处置，而不违反管限该等处置的任何法律或条例。所有垃圾、垃圾和垃圾的处理只能在业主指定的时间内通过房东指定的入口通道和电梯进行。

21.承租人应遵守房东或任何政府机构制定的所有安全、消防和疏散程序和规定。

22.租客雇用的任何人从事清洁工作，须事先获得业主的书面批准，而在建筑物内外，均须受建筑物经理(但不是以经理或业主的代理人或受雇人的身分)的控制和指示，而租客须对该等人的一切作为负责。

23.未经业主事先书面同意，不得将遮篷或其他突出物安装在建筑物的外墙上；除业主标准窗帘外，不得将窗帘、百叶窗、窗帘或屏风安装在或悬挂在处所的任何窗或门上，或用于与该等窗或门相关的用途。所有悬挂在建筑物周边的电气天花板固定装置必须是荧光灯和/或业主事先书面批准的质量、类型、设计和暖白色灯泡颜色。未经业主事先书面同意，任何窗户的内部或外部都不得涂抹或以其他方式防晒。承租人应遵守业主关于打开和关闭窗户的规定，如果有的话，窗户上的窗户可以看到建筑物或建筑物公共区域的任何内部部分。

24.反射或允许光线和空气进入建筑物内大厅、通道或其他公共场所的窗框、窗扇、天窗、窗户和门，不得由承租人遮盖或阻挡，也不得将瓶子、包裹或其他物品放置在窗台上。

25.房客必须遵守房东的要求，告知员工房东的重要物品。

26.租户必须遵守加州劳动法6404.5节中规定的加利福尼亚州“禁烟”法律，以及任何可能不时生效且不会被该州法律取代的当地“禁烟”法令。

27承租人特此承认，房东没有义务为房屋万亿.E大楼或本项目的利益提供警卫服务或其他安全措施。承租人特此承担一切责任，保护承租人及其代理人、员工、承包商、受邀者和客人及其财产不受第三方行为的影响，包括锁上门和关闭其他进入场所的途径，无论房东是否选择为项目或其任何部分提供安全保护。承租人还承担房东自行决定提供的任何安全和安保设备、服务和程序可能无效、故障或被未经授权的第三方规避的风险，承租人除承担本租赁项下的其他保险义务外，还应在承租人希望针对与此类事件相关的损失提供保护的范围内获得自己的保险范围。承租人应配合房东制定或法律要求的任何合理的安全或安保计划。

28.所有电气或机械性质的办公设备应由租户放置在业主批准的环境中，以吸收或防止任何振动、噪音和烦扰。

29.承租人不得在建筑物的任何空间或公共大厅内使用任何手推车，但装有橡胶轮胎和橡胶护栏的手推车除外。

30.未经业主事先书面同意，不得在该房屋内进行拍卖、清算、贱卖、停业或破产出售。

31.任何租客不得使用或准许将处所的任何部分用作居住宿舍、寝室或宿舍。

32.承租人不得允许携带或饲养任何动物(反兴奋剂协议条款下的服务动物除外)或禽鸟，包括但不限于家庭宠物，带进或饲养在处所、大楼、项目或任何公共区域内或周围。承租人应负责因任何此类服务动物出现在场所或项目内或附近而产生的任何额外清洁费用或其他费用。

业主保留随时更改或废除任何一项或多项本规则和规例的权利，或制定业主认为为管理、安全、护理和清洁处所、建筑物、公共区域和项目所需的其他和进一步合理的规则和规则，以及维持其中良好秩序，以及方便其他住户和租户的权利。房东可以为了任何特定租户的利益而放弃任何一项或多项这些规则和法规，但房东的这种放弃不得解释为对任何其他租户的此类规则和法规的放弃，也不得阻止房东此后对项目的任何或所有租户执行任何此类规则或法规。承租人应被视为已阅读本规则和规则，并同意遵守这些规则和规则，作为其占用房产的条件。

附件E

海滨中心

承租人禁止反言证明书的格式

以下签署为某写字楼租契(“该租契”)承租人，于_[__________________, a ___________________]，作为业主和以下签署人作为租户，对于位于加利福尼亚红木城海洋公园路100号的办公楼_

以下签署人承认，本禁止反言证书可以交付给房东或潜在抵押人或潜在买家，并承认所述潜在抵押人或潜在买家将依赖此处包含的声明来发放贷款或收购房产所属的财产，并且收到本证书是发放此类贷款或收购此类财产的条件。

于20年_执行。

附件F

海滨中心

SNDA形式

和要求记录
记录后返回：

Katten Muchin Rosenman LLP
550 South Tryon Street，2900套房
北卡罗来纳州夏洛特28202
注意：亚当·L·斯托达德，Esq.

1 TWIn Property Owner llc，

特拉华州一家有限责任公司

（房东）

和

SOLENO THERAPETICS，Inc.，

特拉华州的一家公司
（租户）

和

CMIF房地产投资信托有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

（）

从属地位、不受干扰和律师协议

从属地位、不受干扰和律师协议

本从属关系和委托协议(本《协议》)自[_]年月日[____________]，2024年，由特拉华州的一家SOLENO治疗公司(“承租人”)、特拉华州的一家有限责任公司(“房东”)和特拉华州的一家有限责任公司(“贷款人”)的一家孪生财产所有者有限责任公司和其中的一家SOLENO治疗公司(“承租人”)。

见证人：

鉴于本协议影响本协议附件A所述的财产；

鉴于，“房产”、“租赁”、“财产”、“贷款”、“租赁和租金转让”、“票据”、“担保文书”、“贷款协议”、“违约事件”、“债务”和“贷款文件”等术语在本文件所附定义附表中定义为附件B；

鉴于，业主和租客已经签订了涵盖物业内房产的租赁协议；

鉴于，除非租约从属于抵押文书，否则贷款人不会提供票据证明的贷款，该票据是以涵盖财产的担保文书以及租约和租金转让为抵押的；

鉴于双方希望明确确认租赁从属于担保文书和转让租赁和租金，这是贷款人贷款义务的前提条件，担保文书和租赁和租金的转让在任何时候都优先于租赁产生的租赁权益和产业；以及

鉴于承租人已要求贷款人同意，在贷款人取消抵押品或转让租赁及租金或贷款人应以其他方式接管物业的情况下，贷款人不会干扰承租人对物业的占有权，且只要承租人当时没有拖欠租约，且只要承租人在任何止赎时向贷款人或买方委托律师代替止赎出售物业或买方，贷款人愿意同意该请求，并遵守下文规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

1.从属关系。

尽管租约有任何相反的规定，租约及由此产生的租赁产业，以及承租人在其下的所有权利，在任何时候都是、将是并将始终受制于担保文书、租赁和租金的转让以及贷款人在其中和贷款文件下的所有权利，以及任何和所有上述各项的续期、修订、修订、合并、替换和扩展。这

协议将具有相同的效力和效力，犹如担保文书以及租约和租金的转让已在租约或任何有关通知之前记录。

2.租客的认收及同意。

租户确认并同意：

(A)已告知承租人存在担保文书以及证明和担保贷款的协议；和

(B)自本条例生效日期起及之后，如业主作出任何作为或不作为，使租客有权立即或在期限届满后终止租契、要求部分或全部迁出、扣留租金及/或以其他方式拒绝履行租客根据租契须履行的任何义务，则租客将不会行使任何该等权利：

(I)直至银行已就该作为或不作为向贷款人发出书面通知为止；及

(Ii)在根据租约给予业主补救该等作为或不作为的相同期间，以及就金钱违约或任何其他违约而额外给予三十(30)天的期间之前，贷款人在收到该通知后，取得物业管有权及补救该违约所合理需要的天数(但在任何情况下不得少于额外三十(30)天及不超过一百二十(120)天)。

(C)承租人已知悉租约及租金及根据租约到期应付的所有其他款项已转让或将转让予贷款人，作为抵押文书所担保的贷款及转让租赁及租金的抵押。如果贷款人通知承租人发生担保文书项下的违约事件，并要求承租人直接向贷款人或其指定人支付租约项下的租金和所有其他到期或即将到期的款项，承租人应履行该要求，并直接向贷款人或贷款人书面授权支付租约项下的租金和所有其他到期款项。房东在此不可撤销地授权承租人在收到上述通知和要求后，向贷款人或其指定人支付上述款项。

(D)承租人应将业主根据租约发出的任何违约通知的副本同时发送给贷款人，并以相同的方式将该通知发送给业主。

(E)在贷款人提出要求后十(10)个工作日内，承租人应向贷款人和/或贷款人指定的任何人交付由承租人签署并在各方面均可被贷款人接受的禁止反言证书，证明(如有)租约完全有效，租户最近一次支付租金的日期和金额，据租户所知，租户在租约下没有未解决的抗辩或抵销(或说明租户要求的抗辩或抵消，视情况而定)以及贷款人合理要求的有关租户或租约的其他信息。

(F)本协议满足租约中与授予不干扰协议有关的任何条件或要求。

(G)在没有贷款人事先书面同意的情况下，承租人不得同意对租约的任何修订或修改，同意可由贷款人唯一但合理的酌情决定给予或拒绝；但承租人没有义务就与租户行使租约中现有的单边权利或第一要约或其他类似选择权相关的任何程序上的修订或修改获得贷款人的事先书面同意。

(H)尽管租契有任何相反规定，如贷款人取得该处所或物业的所有权或接管该物业，则除贷款人当时对该物业的权益(如有的话)外，贷款人并无任何责任或招致任何法律责任，而租客则只关注贷款人在该物业中的权益(如有的话)，以支付及履行根据本条例或根据租约施加于贷款人的任何义务，而贷款人现获解除及解除在本协议及租契下的任何其他义务。承租人同意，对于承租人针对贷款人可能获得或担保的任何金钱判决，承租人应仅关注贷款人在该房产或该房产所属财产中拥有的产业权或权益，租户不得从贷款人或贷款人的股东、负责人、高级管理人员、董事、代理人或雇员的任何其他资产中收取或试图收取任何该等判决。

3.不受干扰、授权和新租约。

(A)如贷款人因强制执行或止赎抵押文书、贷款协议、票据或租契及租金的转让，或藉向贷款人交付代替止赎的契据，或因任何其他方法，而管有或取得该处所的所有权：

(I)贷款人同意不得因任何理由干扰租客对该处所的管有，除非该理由会使业主有权根据租约条款终止租约，或使该业主有权根据租约条款将租客赶出该处所；但在贷款人管有该处所或取得该处所的业权时，租客在适用的通知期及治愈期届满后并未根据租契违约；及

(Ii)承租人须根据租约的所有条款、契诺及条件，在余下的租期及可根据租约的任何选择权进行的任何延展或续期期间，与贷款人受制于贷款人，其效力及作用犹如贷款人为租约下的业主，而承租人特此授权贷款人作为其业主，上述授权书有效及自营，而无需任何一方在贷款人取得物业管有权或取得物业所有权后立即签署任何其他文书。然而，在贷款人选择并提出书面要求后，承租人同意在贷款人收到房产所有权后六十(60)天内签署一份确认前述条款的文书，该文书令贷款人满意，其中

承租人应承认该委托书，并说明其租赁的条款和条件。

(B)如并非贷款人的任何人或实体因强制执行或止赎抵押文书、贷款协议、票据或租契及租金的转让而管有或取得该处所的所有权，或如业主将其在该处所的产业权转让予贷款人以外的任何人或实体，或如业主在该处所的产业权借法律的施行或任何其他方法转移给贷款人以外的个人或实体(该等人士或实体在下文称为“继任拥有人”)，则在上述任何情况下：

(I)租客在管有该处所时，不得因任何理由而受到该继承拥有人的干扰，但如该理由使业主有权根据租契条款终止租契，或使该业主有权依据租契条款将租客逐出该处所，则租客不得因任何理由而受到干扰；但在该继承拥有人管有该处所或取得该处所的业权时，租客在适用的通知期及治愈期届满后仍不会失责；及

(Ii)租客须根据租约的所有条款、契诺及条件，在余下的租约年期及根据租约内任何选择权可作出的任何延展或续期期间，约束该继任业主，其效力及作用犹如该继任业主为租约下的业主一样，而承租人特此授权该继任业主为其业主，该授权书有效及自给自足，而任何一方无须签署任何其他文书，即可在该继任业主取得物业管有权或取得物业所有权后立即生效。然而，承租人在选出该继任业主后，同意在该继任业主收到房产所有权后六十(60)天内签署一份令该继任业主满意的文书，以确认前述条款，承租人应在该文书中确认该委托书，并阐明其租赁条款和条件。

(C)如贷款人或任何继任拥有人如前述般管有该处所或取得该处所的业权，则贷款人或该继任拥有人均不得：

(I)对租契下任何前业主(包括但不限于业主)的任何作为、不作为或错失负上法律责任；或

(Ii)受租客根据租契可能对任何先前业主(包括但不限于业主)的任何抵销或免责辩护所规限；或

(Iii)受租客可能已向租约下的任何前业主(包括但不限于业主)支付的超过当月的租金或额外租金的约束，或受租客可能已预付给租约下的前业主(包括但不限于业主)的任何保证金、清洁按金或其他预付费用的约束，但如该等付款或按金是由继任业主或业主收取的，则属例外，或(A)该等付款须已明示

经贷款人书面批准，且(B)此类预付款是根据租约的明示要求支付的；或

(Iv)受未经贷款人合理书面同意而对租约作出的任何修订或修改所约束；但前述规定不适用于与租客行使租约中现有的单边权利或第一要约或其他类似选择权有关的对租约的任何程序性修订或修改；或

(V)除业主完成租客改善工程的费用(定义见本租约日期)外，受租约下任何业主(包括但不限于业主)就完成物业或物业的任何改善工程所订立的任何协议约束，或向承租人支付或退还任何该等改善工程完成费用的任何分担费用。

（d） 新租约。 租户同意，应承租人或任何已占有或获得上述房产所有权的继承所有者的要求，与承租人或该继承所有者（作为房东）签订该房产（作为租户）的租赁，其条款和条件与租户与房东之间的租赁相同，该租赁应涵盖所有权转让时存在的租赁的任何未到期期限。

4.业主的承认及同意。

房东作为租约项下的房东和担保文书项下的抵押人，承认并同意自己及其继承人、继承人和受让人：

(A)本协议不：(I)构成贷款人放弃其在担保文书或其他贷款文件下的任何权利和/或(Ii)以任何方式免除房东遵守担保文书或其他贷款文件的条款、条款、条件、契诺、协议和条款的义务。

(B)担保文书和其他贷款文件的规定仍然完全有效，房东必须遵守。

(C)如果贷款人通知承租人根据担保文书或其他贷款文件发生任何违约，并要求承租人直接向贷款人支付租金和根据租约应支付的所有其他款项，房东承认并同意承租人有权利和义务直接向贷款人支付根据租约应支付的所有该等租金和其他款项，或按贷款人的书面授权支付。

(D)除贷款文件明确允许外，未经贷款人事先书面同意，房东不得同意对租约的任何修改或修改，贷款人可根据合理酌情权给予或拒绝同意。

5.杂项。

(A)本合同项下或与本合同相关的任何其他文件所要求或允许的任何通知、要求、同意、批准、指示、协议或其他通信(任何“通知”)应以书面形式进行，并应按本合同附件b所示的地址发给本合同各方。所有通知应(I)亲自投递(包括通过联邦快递或其他类似的全国夜间快递服务投递)至上述地址，在这种情况下，如果投递不是在工作日或下午5：00之后，则应被视为投递日期或之后的第一个工作日。纽约时间)寄到上述办事处；或(Ii)以挂号邮寄，要求回执，在这种情况下，除非收件人拒绝投递，否则应视为已在收据上显示的投递日期送达，在这种情况下，投递被拒绝后应视为已投递。

(B)本协议对本协议各方、其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但如果贷款人在本协议项下的权益发生转让或转让，则贷款人在本协议项下的所有义务和责任应终止，所有此类义务和责任应由贷款人权益受让方承担；此外，承租人在本协议项下的权益不得转让或转让。

(C)本协议应受加利福尼亚州法律管辖并按加利福尼亚州法律解释。

[签名显示在以下页面上。]

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

在我之前，_（公证人姓名），来自上述州和县，亲自出庭，我与他相识，经宣誓，承认自己是_代表并作为其自由行为和契约，为其中所载的目的执行上述文书 [__________].

封印

[在以下页面继续签名。]

在我之前，_（公证人姓名），来自上述州和县，亲自出庭，我与他相识，经宣誓，承认自己是_代表并作为其自由行为和契约，为其中所载的目的执行上述文书 [__________].

见证我的手和印章，这 日 、20[_].

封印

[在以下页面继续签名。]

房东：

1 Twin Property Owner，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

在我之前，_（公证人姓名），来自上述州和县，亲自出庭，我与他相识，经宣誓，承认自己是_代表并作为其自由行为和契约，为其中所载的目的执行上述文书 [__________].

封印

附件A

财产的法律描述

这里的土地位于雷德伍德市

位于加利福尼亚州圣马泰奥县的市，描述如下：

第一部分：

1号地块的全部范围，如题为“码头公园1号单位，即2号地段的再分割，即记录于地块地图第48册第76及77页的地块地图上所示”，并于1981年7月27日送交加利福尼亚州圣马特奥县县记录局存档于地图册第105卷第41及42页。

APN：095-152-080

日本：105-041-000-0001T

地块二：

2号地块的全部范围，如题为“Marina Park 1号，即2号地段的再分割，即记录于地块地图第48册第76及77页的地块地图上所示的码头公园1号单位，加利福尼亚州圣马特奥县雷德伍德市圣马特奥县记录”所示，该地图于1981年7月27日送交加利福尼亚州圣马特奥县县记录局，载于地图册第105卷第41及42页。

APN：095-152-090

日本：105-041-000-0002T

附件B

定义一览表

“贷方”指的是特拉华州的有限责任公司CMIF REIT LLC。所有向贷款人发出的通知应发送至：

CMIF REIT LLC

C/O摩根资产管理公司

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，Ops 2/Floor 2

纽瓦克，特拉华州

注意：格雷戈里·桑顿

以及一份副本，以供：

卡滕·穆钦·罗森曼

550 S.Tryon Street，2900套房

北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：亚当·L·斯托达德，Esq.

“租赁和租金转让”是指2022年2月18日将租赁和租金转让给贷款人和受让人，日期为2022年2月18日，由房东作为转让人签立，贷款人作为受让人，经修订、修改或以其他方式更改，以确保偿还票据所证明的贷款，并确保某些其他义务，记录在或将记录在物业所在的官方公共记录中。

“抵押文书”指日期为2022年2月18日的若干信托契据、租约及租金转让、抵押协议及固定装置存档，该等契约由业主以设保人/按揭人的身份为贷款人的利益签立，并可予修订、修改、延长、合并、拆分或重述，以保证偿还附注所证明的贷款，以及保证某些其他义务记录在物业所在的官方公共记录中或将与物业所在地的官方公共记录一起记录。

“房东”指1 Twin Property Owner LLC，一家特拉华州的有限责任公司。所有向房东发出的通知应按照租约条款发送，并将副本发送给贷款人。

“租赁”是指房东和租客之间日期_[经修订的_]，覆盖了整个场所。

“贷款”是指贷款人向房东和/或其附属公司发放的原始本金为53,400,000.00美元的第一笔抵押贷款。

“贷款协议”是指房东和贷款人之间在本合同日期或该日前后签订的特定贷款协议。

“贷款文件”是指“贷款协议”中定义的“贷款文件”。

“违约事件”应具有贷款协议中赋予该术语的含义。

“本票”是指房东和/或其关联方以贷款人为受益人的某些本票，日期为贷款本金的原始日期或该日期前后，该本票可以被修改、修改、延期、合并、拆分或重述。

“义务”应具有“担保文书”中赋予该术语的含义。

“房屋”指租户在物业上的改善工程中占用或将占用的某些空间，如租约中更全面的描述。

“财产”是指通常被称为海岸中心的某些不动产和改进，更具体地在本附表所附的协议附件A中描述，以及对其的改进。

租户Soleno治疗公司，特拉华州的一家公司。所有向租户发出的通知应发送至：

附件G

海滨中心

保密协议的格式

保密协议

本保密协议(“协议”)于20月20日由(“房东”)和(“租户”)之间签订。

1.目的。房东和租客正在考虑由房东向租户出租通常称为Suite_的某些不动产(“交易”)，该房产位于位于(“该建筑物”)的建筑物中。关于房东对该交易的评估和调查，房东已要求租户向房东提供某些“机密信息”(定义如下)。

2.保密信息的定义。“保密信息”是指交付给房东的年度报告、现金流量表和资产负债表中包含的任何财务信息。机密信息不包括以下信息：(I)在披露时已向公众披露；或(Ii)在稍后的日期通过非房东的过错向公众披露，然后在该较晚日期之后才向公众披露；或(Iii)在收到信息之前已在房东手中；或(Iv)由有合法权利披露此类信息的第三方向房东披露。

3.不披露和不使用信息。房东同意不向第三方或房东的员工披露保密信息，除非第三方或员工需要获得保密信息以实现上文第1节所述的预期目的。房东同意将采取一切合理措施保护和避免机密信息的泄露或滥用。

4.终止。除非双方另有书面协议，房东在本协议项下对每项保密信息的保密义务应自本协议之日起三(3)年内终止。

5.传召出庭令或法庭命令。如果房东或向其披露保密信息的任何人收到根据有管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他命令的条款要求披露全部或部分保密信息的请求，房东应：(I)立即以书面形式通知租户此类请求的存在、条款和情况；(Ii)就采取措施抵制或缩小该请求的可取性与租户进行磋商；(Iii)如果需要披露保密信息，仅提供房东的律师在法律上要求披露的保密信息部分；以及(Iv)与承租人合作，由承租人承担费用，努力获得命令或其他可靠的保证，确保对要求披露的保密信息部分给予保密处理。

6.补救办法。房东和租客承认，如果违反本协议，损害赔偿金可能不能提供足够的救济。因此，房东承认，承租人有权对威胁违反本协议或继续违反本协议的行为寻求禁制令救济。

7.通知。与本协议有关的任何通知应以书面形式送达，并应(I)通过挂号信、预付邮资、要求的回执，或(Ii)由提供书面送达证据的信誉良好的快递服务机构递送，此类通知的地址如下：

8.整份协议。本协议代表本协议双方的全部谅解和协议，只有以单独的书面形式、适当签署、明确修改或放弃本协议，才能修改或放弃本协议。

9.依法治国。本协议应受该国法律管辖，并根据该国法律解释。

10.律师费。如果任何一方提起诉讼以强制执行本协议的规定，胜诉方(包括同意在支付据称到期的款项后驳回诉讼的一方，或获得实质上所寻求的救济的一方)应有权获得合理的律师费和法庭费用。

11.杂项。本协定对下列签字方、其继承人和受让人具有约束力，并为他们的利益着想。未能执行本协议的任何条款并不构成放弃本协议的任何条款。

12.业主法律责任的限制。根据本协议向业主提出的任何索赔的补偿仅限于针对业主在建筑物中的权益并在其范围内可强制执行。房东在本协议项下的义务不打算也不应对其或其投资经理的受托人、董事、高级管理人员、合伙人、受益人、成员、股东、雇员或代理人的任何私人财产具有个人约束力，房东在任何情况下都不对承租人承担本协议项下的任何利润损失、业务损害或任何形式的特殊、间接或后果性损害的责任。

13.对口签字。本协议可以签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，并且所有此类副本应

组成一个协议。本协议的签署副本可通过传真或电子邮件交付，双方同意接受通过电子邮件发送至本协议的传真签名或扫描签名并受其约束，这些签名应被视为原始签名，所传输的协议与原始协议上的原始签名具有相同的约束力。在任何一方的要求下，通过电子邮件传输的任何传真文件或扫描文件将由签署原始传真文件或扫描文件的一方以原始形式重新执行。任何一方不得提出使用传真机或扫描文件，或任何签名是通过使用传真机或电子邮件传输的事实，作为执行本协议的辩护。此外，双方同意可以使用电子签名技术(例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术)签署本协议，并且该签署的电子记录应与带有该方手写签名的纸质副本一样有效，并且对如此签署的一方具有约束力。双方进一步同意并同意：(1)如果一方使用电子签名技术签署本文件，点击“签署”，则该方以电子方式签署本协议，(2)出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本协议上的电子签名应被视为与手写签名相同。

房东和租客自上文所述日期起已签订并签署本协议，特此为证。

写字楼租赁

海滨中心

加州红木城

1 Twin Property Owner LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作为房东，

和

索莱诺治疗公司一家特拉华州公司

作为租户。

展品