团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
| （标记 一） | ||
| 每季度
根据第 13 或 15 (d) 条提交报告 1934 年的《证券交易法》 在截至的季度期间 |
||
| 要么 | ||
| 过渡
根据第 13 或 15 (d) 条提交报告 1934 年的《证券交易法》 在从到的过渡期内 |
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| （州 或其他司法管辖区 公司或组织） | （I.R.S. 雇主 身份证号） | |
| （地址 主要行政办公室） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的： | 交易 符号 | 姓名 在注册的每家交易所中： | ||
| 这个
|
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
举报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
在 2024 年 8 月 6 日， 股份 Fibrobiologics, Inc. 的普通股，美元 每股面值未平息。
纤维生物制剂， 公司
每季度 表格 10-Q 报告
对于 截至2024年6月30日的季度
桌子 的内容
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 物品 1。 | 财务报表（未经审计） | 4 |
| 浓缩 截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的资产负债表 | 4 | |
| 未经审计 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表 | 5 | |
| 未经审计 截至2024年6月30日的三个月和六个月的股东权益/（赤字）变动简明表以及 2023 | 6 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 | 7 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 8 | |
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 物品 1。 | 法律诉讼 | 29 |
| 物品 1A。 | 风险因素 | 29 |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 |
| 物品 3. | 优先证券违约 | 29 |
| 物品 4。 | 矿山安全披露 | 29 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 29 |
| 物品 6。 | 展品 | 30 |
| 签名 | 31 | |
| 1 |
特别的 关于前瞻性陈述的说明
这个 10-Q 表格的季度报告或季度报告，以及此处以引用方式纳入的文件（如果有）包含前瞻性 可能涉及重大风险和不确定性的陈述。中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述 本季度报告，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、前景的声明 产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时机和可能性、计划和目标 未来运营的管理、预期产品和前景的未来业绩、管理的计划和目标是前瞻性的 声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩的重要因素， 业绩，或与以下各方明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大差异的成就 前瞻性陈述。
在 在某些情况下，你可以通过 “预测”、“相信”、“考虑” 等术语来识别前瞻性陈述 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划” “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或者 “会” 或这些条款或其他类似表述的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些话。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 这 我们当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验的时机、进展和结果，包括 关于开始和完成研究或审判的时间以及相关准备工作的声明，期间的声明 哪些试验结果将公布; 我们的研发计划; | |
| ● | 这 监管机构提交、申报和批准的时机、范围或可能性，包括我们产品的最终监管批准 候选人； | |
| ● | 我们的 开发候选产品并将其推进到临床试验中并成功完成临床试验的能力； | |
| ● | 我们的 如果获准用于商业用途，对我们候选产品的患者群体规模的期望； | |
| ● | 这 实施我们的业务模式和我们的业务、候选产品和技术的战略计划； | |
| ● | 我们的 商业化、营销和制造能力和战略； | |
| ● | 这 如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销； | |
| ● | 这 尤其是我们的候选产品，以及一般细胞疗法的市场接受程度和临床效用； | |
| ● | 我们的 建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力； |
| 2 |
| ● | 我们的 竞争地位； | |
| ● | 这 我们和/或我们的许可方能够确立和维护涵盖我们产品的知识产权的保护范围 候选人； | |
| ● | 发展 以及与我们的竞争对手和行业相关的预测； | |
| ● | 我们的 有关支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计； | |
| ● | 这 我们估计，在这段时间内，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们未来的运营费用提供资金 资本支出要求；以及 | |
| ● | 这 法律法规的影响。 |
我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们业务的预期和预测，该行业是 我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的运营和财务趋势，以及 这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅能说明问题 截至本季度报告发布之日，受本节所述的许多风险、不确定性和假设的影响 标题为”风险因素” 以及本季度报告的其他内容。因为前瞻性陈述本质上是主观的 对于风险和不确定性（其中一些无法预测或量化），您不应依赖这些前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生 而且实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求， 在发布本季度之前，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述 报告，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
在 此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们相信这些信息 构成此类陈述的合理依据，此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述解读为 表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述。
| 3 |
部分 I — 财务信息
物品 1。财务报表（未经审计）
纤维生物制剂， 公司
浓缩 资产负债表
（在 千股，股票和每股数据除外）
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益/（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 母公司应付款 | — | |||||||
| 经营租赁负债，短期 | ||||||||
| 应付创业板承诺费 | — | |||||||
| 远期合约责任 | — | |||||||
| 责任文书 | — | |||||||
| 认股权证责任 | — | |||||||
| 短期应付票据 | — | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益/（赤字） | ||||||||
| 优先股，$ 面值； A系列优先股已获授权； 股票和 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | — | — | ||||||
| 优先股，$ 面值； b系列优先股已获授权； 股票和 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | — | — | ||||||
| 优先股，$ 面值； b-1系列优先股已获授权； 股票和 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | — | — | ||||||
| 优先股，$ 面值； C系列优先股已获授权； 股票和 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | — | — | ||||||
| 无表决权普通股，美元 面值； 已获授权的股份； 股票和 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | — | |||||||
| 有投票权的普通股，美元 面值； 已获授权的股份； 股票和 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | — | — | ||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额/（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东权益/（赤字） | $ | $ | ||||||
这个 随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 4 |
纤维生物制剂， 公司
浓缩 运营报表
（未经审计， 以千计，股票和每股数据除外）
在已结束的三个月中 六月 30， | 在已结束的六个月中 6月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般、行政和其他 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入/（支出）： | ||||||||||||||||
| 负债票据和认股权证责任公允价值的变化 | — | — |
||||||||||||||
| 远期合约负债公允价值的变化 | ( | ) | ( |
) | — |
|||||||||||
| 承诺费支出 | — | — | ( |
) | — |
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| 其他收入/（损失） | ( | ) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息收入 | — | — |
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| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净收入/（亏损） | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 视同分红 | — | — | — |
( |
) | |||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损） | $ | $ | ) | $ | ) | $ |
) | |||||||||
| 加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票 | ||||||||||||||||
这个 随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 5 |
纤维生物制剂， 公司
浓缩 股东权益变动表/（赤字）
（未经审计， 以千计，股票除外）
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中
| 网络家长 | 系列 优先股 | 系列
B 优先股 | 系列
b-1 优先股 | 系列
C 优先股 | 不投票
常见 股票 | 投票
常见 股票 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 股权/ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列优先股的发行 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换为有表决权的普通股 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接取消A系列优先股 清单 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额（未经审计）— 2024 年 3 月 31 日 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额（未经审计）— 2024 年 6 月 30 日 | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
| 网络家长 | 系列 优先股 | 系列
B 优先股 | 系列
b-1 优先股 | 系列
C 优先股 | 不投票
普通股 | 投票
常见 股票 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 股权/ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售扣除直接成本的B系列优先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行b系列优先股进行转换 票据和应计利息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 视作与 ROFN 协议衍生品相关的股息 责任 | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额（未经审计）— 2023 年 3 月 31 日 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售扣除直接成本的B系列优先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售扣除直接成本的b-1系列优先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于转换票据和应计票据的b系列优先股 利息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额（未经审计）— 2023 年 6 月 30 日 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
这个 随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 6 |
纤维生物制剂， 公司
浓缩 现金流量表
（未经审计， 以千计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 负债票据和认股权证责任公允价值的变化 | ( | ) | — | |||||
| 远期合约负债公允价值的变化 | — | |||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 其他衍生责任损失 | — | |||||||
| 可转换票据债务折扣的摊销 | — | |||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用的变化 | ( | ) | ||||||
| 应付承诺费的变更 | — | |||||||
| 向家长支付的款项变动 | ( | ) | — | |||||
| 经营租赁负债的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| ROFN 协议向家长付款 | — | ( | ) | |||||
| 母公司应收票据的还款和收益 | — | |||||||
| 短期借款的收益 | — | |||||||
| 偿还短期借款 | ( | ) | — | |||||
| B系列优先股发行的收益，扣除直接成本 | — | |||||||
| 发行b-1系列优先股的收益，扣除直接成本 | — | |||||||
| 普通股发行的收益，扣除直接成本 | — | |||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | — | $ | — | ||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | — | |||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 发行用于转换票据和应计利息的B系列优先股 | $ | — | $ | |||||
| 将票据转换为B系列优先股的衍生负债的重新分类 | $ | — | $ | |||||
这个 随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 7 |
纤维生物制剂， 公司
注意事项 至未经审计的简明财务报表
六月 2024 年 30 日
1。 组织、业务描述和流动性
组织 和商业
纤维生物制剂， Inc.（“公司” 或 “Fibrobiologics”）最初是作为有限责任公司（“LLC”）成立的 根据德克萨斯州的法律，于2021年4月8日（“Inception”），然后于12月改为特拉华州的一家公司 2021 年 14 日。Fibrobiologics是一家临床阶段的生物技术公司，总部位于德克萨斯州休斯敦，为以下患者开发创新的治疗方法 使用成纤维细胞的慢性疾病。该公司的主要重点是临床前研究的启动和进展，以及 与伤口愈合、多发性硬化、退行性成纤维细胞治疗相关的临床阶段美国食品药品监督管理局试验 椎间盘疾病、牛皮癣、癌症和其他疾病。在成立之前，与这些疾病相关的临床前研究和开发 途径是在母公司SpinalCyte, LLC（“母公司” 或 “FibroGenesis”）的领导下进行的。
直接 清单
开启 2024年1月31日，公司完成了其普通股在纳斯达克的直接上市（“直接上市”）。完成后 在直接上市中，公司无表决权普通股、b系列优先股和b-1系列的所有已发行股份 优先股以一对一的方式自动转换为有表决权的普通股，优先股的所有已发行股份 该公司的A系列优先股无偿被取消。
要去 问题和管理层的计划
这个
公司自成立以来就蒙受了营业亏损，并预计随着基础设施的建设，这种亏损将在未来持续下去，
开发知识产权，开展研发活动。该公司主要依赖合并
天使投资人以及私募股权和债务配售，为其运营提供资金。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有
累计赤字为美元
细分市场
正在运营
细分市场被确定为企业的组成部分，可以对其进行单独的离散财务信息进行评估
由首席运营决策者在做出有关资源分配的决策和评估绩效时进行的。首席执行官
官员是首席运营决策者，他汇总审查财务信息，以分配资源
并评估财务业绩。该公司将其业务作为单一运营部门运营和管理，因此
| 8 |
2。 重要会计政策摘要
基础 演示文稿
这个 随附的未经审计的简明财务报表是根据公认的会计原则编制的 在美利坚合众国（“GAAP”）获取临时财务信息，并根据以下指示 表格10-Q和美国证券交易委员会规则和条例第S-X条第8条 （“秒”）。随附的截至2024年6月30日的未经审计的简明资产负债表，未经审计的简明报表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的运营情况，未经审计的简明股东报表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股权/（赤字），以及未经审计的简明现金流量表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计。因此，它们不包括所有信息和脚注 GAAP 要求提供完整的财务报表。应阅读随附的未经审计的简明财务报表 以及公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告 2024 年 2 月 29 日，其中包含经审计的财务报表及其附注。未经审计的简明财务报表 是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，反映了所有报表 必要的调整（包括正常的经常性调整），以公允地陈述公司截至6月的财务状况 2024 年 30 日，截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月的经营业绩，未经审计的简明报表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益/（赤字）以及未经审计的简报 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量表。2023 年 12 月 31 日未经审计的简明资产负债表 此处包含的来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露或附注 以获取完整的财务报表。
这个 与这三者有关的未经审计的简明财务报表附注中披露的财务数据和其他信息 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计。中期业绩不一定代表整个业绩 年份或未来任何时期。
期间 从 2021 年 1 月 1 日到 2021 年 4 月 8 日成立期间，该公司作为 FibroGenesis 的业务线运营 而不是作为一个单独的独立实体。因此，在公司于2021年4月8日成立之前，财务报表 源自母公司的历史会计记录。所有一般和管理费用以及研究和开发 母公司自2021年1月1日起最初产生的与公司业务活动直接相关的费用， 通过公司于2021年4月8日成立，已分配并纳入公司的财务报表。这个 由此产生的母公司净投资在股东权益/（赤字）中列报，代表母公司的利息 在公司记录的净资产中，并已通过ROFN协议予以注销，详见附注6和10。
在
2023 年 10 月，公司修订并重报了其在特拉华州的公司注册证书，以立即生效
使用 的估计数
这个 根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表需要管理层做出估计和假设 影响未经审计之日的资产和负债报告的金额以及或有资产和负债的披露 简明财务报表和报告期内报告的支出金额。这些估计是基于信息 截至未经审计的简明财务报表发布之日可用；因此，实际业绩可能与这些估计有所不同 和假设。
注意力 的信用风险
金融
可能使公司面临信用风险集中的工具主要包括现金和现金等价物。这个
公司在金融机构有大量现金余额，全年经常超过联邦保险限额
为 $
| 9 |
风险 和不确定性
这个 公司面临某些风险和不确定性，包括但不限于以下任何领域的变化 公司认为可能会对未来的财务状况或经营业绩产生重大不利影响：时间和 公司将其当前和未来的候选产品推向临床开发并通过临床开发的能力；成本和 与公司候选产品的临床用品生产相关的时间表；监管部门的批准和 其候选产品的市场接受度；第三方合同研究机构（“CRO”）的业绩以及 合同开发和制造组织（“CDMO”）；来自具有更大能力的制药公司的竞争 财务资源或专业知识；保护知识产权、针对公司的诉讼或索赔 知识产权或其他因素；获得额外资金的需求；及其吸引和留住员工的能力 这是支持其增长所必需的。CRO、CDMO或供应商的运营中断可能会对以下方面产生负面影响 公司的业务、财务状况和经营业绩。
现金 和现金等价物
现金
现金等价物包括不受限制的现金余额和原定到期日为三的短期、流动性投资
购买时不超过几个月。该公司有 $
财产 和设备
财产
设备按扣除累计折旧后的成本列报.财产和设备的折旧是使用直线计算的
一般而言，方法是指相应资产的估计使用寿命 三 到
财产 每当事件或情况变化表明资产账面金额时, 对设备进行减值审查 可能无法恢复。需要进行减值评估的情况包括可观测值的大幅下降 资产的市场价值，资产使用范围或方式的重大变化，或重大不利变化 将表明一项资产或一组资产的账面金额不可收回.为了持有和使用长期资产, 只有在账面金额无法通过未贴现的现金流收回的情况下，公司才会确认减值亏损，而且 根据账面金额和估计公允价值之间的差额衡量任何减值损失。该公司没有产生这样的费用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的亏损。
租约
这个 公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。如果一项安排传达了控制权，则该安排即为或包含租约 在一段时间内使用已确定的资产以换取对价。如果确定了租约，则确定了分类 租约开始时。经营租赁负债在租赁开始时按未来租赁付款的现值确认 日期。该公司的租约不提供隐性利率，因此该公司估计其增量借款 租赁付款的折扣率。增量借款利率反映了公司为借款而必须支付的利率 在抵押的基础上，金额等于在相似经济环境中相似期限内的租赁付款。经营租赁 使用权（“ROU”）资产基于相应的租赁负债，根据当时或之前支付的任何租赁付款进行调整 开工, 初始直接成本和租赁激励措施.除非公司符合以下条件，否则不考虑续约或提前终止 有理由肯定会行使这些选择权。确认运营租赁费用，ROU 资产按直线摊销 租赁期限内的基础。
正在运营 租赁包括在经营租赁使用权资产、经营租赁负债、短期和长期经营租赁负债中 在公司未经审计的简明资产负债表上。
这个 公司已根据会计准则编纂（“ASC”）842-20-25-2选择了不这样做的会计政策 在未经审计的简明资产负债表上记录短期租约，定义为期不超过12个月的租约。租金支出记录在 就财务报表而言，租赁是根据最新合同在租赁期内按直线方式确认的 可用条款。
| 10 |
公平 价值测量
ASC 820， 公允价值测量，为按公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分了 基于市场数据（可观察输入）和公司自己的假设（不可观察的输入）的假设。可观察的输入 是市场参与者根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的投入 该公司的。不可观察的输入是反映公司对市场参与者投入的假设的输入 将用于对资产或负债进行定价，是根据当时情况中现有的最佳信息制定的。ASC 820 将公允价值确定为在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格 测量日期的市场参与者之间。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础, ASC 820 建立了区分以下内容的三层价值层次结构：
级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
级别 2-除 1 级输入之外的其他可直接或间接观测的输入，例如报价市场价格、利率 和收益率曲线。
级别 3-不可观察的资产或负债投入（即由很少或根本没有市场活动支持）。第 3 级输入包括管理层的 对市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设的自己的假设（包括以下假设） 风险）。
分类 在估值层次结构中，以对公允价值衡量至关重要的最低投入水平为基础。
衍生品
衍生物 金融工具，包括负债工具，按公允价值记录在未经审计的简明资产负债表上。责任已分类 衍生品在每个报告日均按其公允价值重新计量，公允价值的减少或增加确认为其他 未经审计的简明运营报表中分别存在收益或亏损。每份报告均不重新衡量股票分类衍生品 日期。如果负债分类的衍生品有资格重新归类为股票分类的衍生品，则任何收益或亏损 直至改叙时已确认的不会被撤销。
研究 和发展
研究 开发费用在发生时记作支出。研发成本包括进行研究所产生的成本 和开发活动，包括工资和奖金、科学家招聘费用、员工福利、设施成本、实验室 用品、制造费用、临床前费用、研究材料以及咨询和其他合同服务。一定要付出代价 研究与开发活动根据个别安排的条款予以认可，这些条款可能与模式不同 所产生的成本，并以预付或应计研发的形式反映在未经审计的简明财务报表中。
专利 成本
如 公司继续为获得专利技术的市场批准而承担费用，专利费用按总体支出计算， 未经审计的简明运营报表中的管理和其他费用。费用包括续订或延长期限的费用 已确认的无形资产、专利辩护费用和专利申请费用。管理层将继续花费此类费用，直到 市场批准是通过相应管理机构的监管批准获得的。
收入 税收
这个 公司是C类公司，按资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产 负债是根据财务报表与资产和负债的纳税基础之间的差异确定的 颁布的税率适用于预计差异将逆转的年份。估值补贴是在以下情况下确定的 这是将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额所必需的。
| 11 |
在下面 ASC 740-10 的规定， 所得税，公司通过审查适用税收来评估不确定的税收状况 对公司在诉讼时效仍然开放的纳税年度采取的所有立场进行法律处理。ASC 740-10 提供 当不确定的税收状况很有可能维持时，可以确认税收状况带来的税收优惠 根据技术案情进行审查，包括对任何相关上诉或诉讼程序的裁决。公司认识到 与未确认的税收优惠负债（如果有）相关的利息和罚款，作为所得税支出项目的一部分 在随附的未经审计的简明运营报表中。
以股票为基础 补偿
这个 公司根据估计的公允价值确认与授予员工和非员工的股票期权相关的薪酬成本 在授予之日发放补助金，并以直线方式确认所需服务期内的支出，通常是 奖励的归属期限。没收将在发生时予以确认。股票期权的公允价值是根据当天估算的 使用Black-Scholes期权定价模型进行授权，该模型要求管理层做出判断并进行估计，包括：
| ● | 公平 普通股的价值—对于在2024年1月31日直接上市之前发放的补助金，普通股的估计公允价值 截至每个期权授予日，公司股票奖励所依据的股票均由董事会确定 考虑到公司最近公布的第三方对普通股的估值以及 董事会对其认为相关且可能的其他客观和主观因素的评估 从最近一次估值之日到赠款之日都发生了变化.这些第三方估值是进行的 根据美国注册会计师协会会计和估值中概述的指导方针 指南，作为补偿发行的私人控股公司股权证券的估值（实践援助）。对于之后发放的补助金 直接上市，普通股标的股票奖励的公允价值基于该报公布的收盘价 授予之日的纳斯达克全球市场。 | |
| ● | 预期 学期—预期期限代表股票奖励预计将兑现的时期。该公司使用 确定预期期限的简化方法，该方法基于授予时间和合同期限的平均值 选项。 | |
| ● | 预期 波动率— 由于公司的运营历史有限，缺乏公司特定的历史和隐含波动率 数据，预期的波动率是根据可比公开交易的普通股的平均历史波动率估算的 实体在一段时间内与股票期权赠款的预期期限相称。选择了可比的公司 基于他们的规模、产品开发周期的阶段或专业领域。公司将继续采用这一程序 直到有足够的关于其自身股价波动性的历史信息可用。 | |
| ● | 无风险 利率—无风险利率基于授予零息票时有效的美国国债收益率 到期日约等于预期奖励期限的美国国库券。 | |
| ● | 预期 分红—公司从未支付过普通股股息，也没有计划为普通股支付股息。 因此，该公司使用的预期股息收益率为零。 |
新兴 成长型公司
和 直接上市完成后，该公司是一家新兴成长型公司（“EGC”），定义见Jumpstart Our 2012年《创业法》（“乔布斯法案”）。根据乔布斯法案，EGC可以推迟采用新的或修订的会计准则 在《就业法》颁布之后发布，直到这些标准适用于私营公司为止。公司已选出 使用这段延长的过渡期来遵守生效日期不同的新的或修订的会计准则 上市公司和私营公司；但是，如果该准则允许，公司可以提早采用新的或修订的会计准则 收养。
| 12 |
在 此外，公司将利用《乔布斯法》为EGC提供的其他豁免和较低的报告要求。视特定情况而定 《乔布斯法》中规定的条件，除其他外，EGC无需（i）提供审计师的认证报告 关于公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告的内部控制体系， (ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革下可能要求非EGC上市公司披露的所有薪酬 和《消费者保护法》，（iii）遵守上市公司会计监督委员会可能就以下方面通过的任何要求 强制性审计公司轮换或对审计师报告进行补充，提供有关审计的更多信息 财务报表（审计师讨论和分析），或（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如相关性 高管薪酬与绩效之间，以及首席执行官薪酬与中位员工薪酬的比较 补偿。
最近 发布的会计公告
在 2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）No. 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-07”），意在于 改善应申报分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露，以及 将披露要求扩大到拥有单一可报告细分市场的实体。该指导方针对开始的财政年度有效 2023 年 12 月 15 日之后，以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。ASU 2023-07年将追溯适用于未经审计的简明财务报表中列报的所有先前时期。该公司目前正在评估 本新指南的通过可能对公司未经审计的简明财务报表产生的潜在影响。
在 2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 第 2023-09 号文件， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-09”）。 亚利桑那州立大学2023-09年的指导方针通过进一步分解税率中的信息，提高了所得税披露的透明度 对账和按管辖区分的缴纳的所得税.该标准在财政年度开始的财政年度内对上市公司有效 2024 年 12 月 15 日之后，允许提前收养。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学 2023-09 所产生的影响 其未经审计的简明财务报表中可能有。
三 已结束的月份 六月 30， | 六个月已结束 6月30日 |
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| （以千计，股票和每股金额除外） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ |
( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 对每股收益分子的调整： | ||||||||||||||||
| 视同分红 | — | — | — |
( |
) | |||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益/（亏损） | $ | $ | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股普通股净收益/（亏损），基本和摊薄 | $ | $ | ) | ) | ) | |||||||||||
如 在附注6中进一步描述，该公司发行了 2022年8月18日的无表决权普通股股票。因为发行 出于会计目的，无表决权的普通股被视为股票拆分，这些股票被视为已发行 2022年1月1日。截至2023年6月30日的三个月和六个月的加权平均已发行股票数量基于 2022年8月18日发行的无表决权普通股。三股和六股已发行股票的加权平均数 截至2024年6月30日的月份基于2022年8月18日发行的无表决权普通股以及所有已发行普通股的转换 无表决权普通股、b系列优先股和b-1系列优先股在完成后转换为有表决权的普通股 2024 年 1 月 31 日直接上市，以及发行 向 GeM Global Yield LLC SCS 或 GeM 发行的普通股， 从 2024 年 2 月到 3 月。
如 在附注7中进一步描述，该公司发行了 2024年6月向创业板发行普通股，以促进下调通知。 出于会计目的，截至2024年6月30日，这些股票不被视为已发行，因为这些股票没有收到任何收益 发行时，这些股票将由创业板通过随后的收盘通知和付款购买，或者退还给公司， 因此，这些股票是可以偶然回收的。
如
在附注10中进一步描述，该公司同意向FibroGenesis支付Fibrobiologics任何股权投资总收益的15％
在首次公开募股、直接上市或出售公司之前，在该事件发生时取消A系列优先股；以及
是 $
| 13 |
这个
公司有 $
4。 财产和设备
财产 和设备，净包括以下内容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 实验室设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备、软件及其他 | ||||||||
| 按成本计算的财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
这个
实验室设备的使用寿命为
5。 金融工具的公允价值
如
截至2022年12月31日，该公司在2022年票据中衡量了与转换期权功能相关的衍生负债
公允价值。截至2024年6月30日，美元
如
截至2023年12月31日，公司根据股票购买协议衡量了其对投资者的责任工具，详情另行说明
在 Note 7 中，售价 $
这个 下表汇总了公司定期按公允价值计量的金融资产和负债 三级公允价值层次结构：
| 截至2024年6月30日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
| （以千计） | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| 总资产公允价值 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 责任文书 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
| 远期合约责任 | — | — | ||||||||||||||
| 认股权证责任 | — | — | ||||||||||||||
| 负债总额公允价值 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
| （以千计） | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 责任文书 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 公允价值总额 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 14 |
这个 下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中与三级金融负债相关的活动：
| （以千计） | 责任 乐器 | 向前 合同 责任 |
搜查令 责任 | |||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | $ | $ | — | $ | — | |||||||
| 直接上市后责任工具的分裂 | ( | ) | ||||||||||
| 6月27日提款通知的远期合同负债增加 2024 | — | — | ||||||||||
| 2024 年 1 月 31 日发行时的认股权证负债增加 | — | — | ||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | — | — | ( | ) | ||||||||
| 截至2024年6月30日的公允价值 | $ | — | $ | $ | ||||||||
如
自2023年12月31日起，负债工具包括或有认股权证负债和或有看跌期权（远期）
合同）负债作为单一记账单位。负债工具的价值是使用Black-Scholes估值模型确定的
以及管理层假设，截至2023年12月31日，在到期前成为上市公司的可能性为50％
《股票购买协议》。Black-Scholes估值模型中使用的输入包括估计的认股权证数量，以及
假设普通股价格为美元
每股， 五年
到期时间，a
随后
2024年1月31日完成直接上市，认股权证负债和远期合同负债不再是或有负债，而是分为两部分
不在责任文书中，被视为单独的记账单位。截至2024年1月31日，该公司的认股权证负债价值
向GeM Yield Bahamas Limited（“GYBL”）发行的认股权证是使用Black-Scholes估值模型确定的。包括 Black-Scholes 估值模型中使用的输入
这
如 在附注7中进一步描述，该公司于2024年6月27日发布了提款通知，用于 股份。发行时记录的远期合约负债的公允价值基于股票数量，收盘价 每股价格为美元 2024 年 6 月 27 日，以及 % 向从公司购买股票的投资者提供折扣。根据远期合同负债的公允价值，于2024年6月30日进行了重新测量 股票，每股收盘价为美元 2024 年 6 月 28 日，以及 向购买股票的投资者提供百分比折扣 来自公司。
这个 现金和现金等价物、预付费用、其他流动资产、应付账款、应计费用以及母公司的应付账款和应收账款的账面金额由于其短期到期日而接近其公允价值。
那里 在截至2024年6月30日的六个月中，没有一级、二级或三级资产和负债的转入或转出。
| 15 |
6。 股东权益/（赤字）/母公司净投资
已授权
资本 — 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司授权 优先股。截至十二月
2023 年 31 月 31 日，该公司发行了 向FibroGenesis收购的A系列优先股股票，这些股票是根据组建投标的
公司的股份，以换取通过专利转让捐赠某些正在进行的研发和专利资产
以及知识产权交叉许可协议。A系列优先股拥有投票权，在无投票权之前排名第一
与支付股息和分配有关的普通股和普通股以及清算、解散、清盘或
否则。此外，“A” 系列优先股的清算优先权等于美元
在 2022年12月，公司修改了公司注册证书，以授权 “B” 系列优先股股票 股票。在 “A” 系列优先股和之前的优先股之后，“B” 系列优先股有清算优先权 改为普通股和无表决权普通股。“B” 系列优先股拥有投票权，将自动转换 根据公司经修订和重述的公司注册证书的定义，在首次公开募股交易完成后转为普通股。
在
2023年1月，为了反映与母公司的ROFN协议，正如附注10中进一步讨论的那样，公司修订了其证书
注册为 a) 在公司首次公开募股、直接上市或出售时消除 “A” 系列优先股 $
在
2023 年 3 月，公司接受了股票认购，以美元的价格购买 b 系列优先股 一千并记录在案
股票认购应按美元全额支付
在 2023 年 4 月，公司修订了公司注册证书，以授权 普通股，增加数量 获授权的 “B” 系列优先股股份，最高为 股份，并授权 “b-1” 系列的股票 优先股的清算优先股等于 “A” 和 “B” 系列优先股。系列 “b-1” 优先股拥有投票权，将在首次公开募股交易完成时自动转换为普通股，定义见 公司经修订和重述的公司注册证书。
| 16 |
在
2023 年 10 月，公司修改并重报了其在特拉华州的公司注册证书，将其增加到
分享其有表决权普通股的法定股份，面值美元 每股，减少到 分享其授权股份
无表决权的普通股，面值美元 每股，并授权 C系列优先股的股份，面值美元
每股。C系列优先股排名优先于普通股和无表决权普通股，次于A系列优先股
清算、解散、清盘或其他情况下的股票、b系列优先股和b-1系列优先股。
在 2024 年 1 月，公司发行了 向其首席执行官授予了C系列优先股的股份，后者又向董事会授予了代理权 按照经修订和重述的公司注册证书中的规定，对这些股份进行投票。
开启
2024年1月31日，公司完成了直接上市，符合首次公开募股交易资格。由于首次公开募股，杰出人物
A系列优先股无偿被取消，已发行的b系列优先股，即b-1系列优先股
股票和无表决权的普通股全部以 1:1 转换为有表决权的普通股。此外，
开启 2021年11月12日，公司与某些投资者签订了股票购买协议，出售不超过$的股票 千 普通股（“总限额”）。该协议以公司实现其公开上市为前提 普通股。该协议的主要条款包括承诺费 总限额的百分比，最迟应在一年内到期 即使没有提款，也要在公开上市后向投资者发行五年期认股权证 购买等于公司总股本权益4％的普通股，以a）当时的每股价格中较低者为准 公开上市或 b) 美元的商数 千除以权益总数（完全摊薄后的普通股）。
之后
于2024年1月31日完成公开上市，在截至2024年3月31日的三个月中，公司共出售了
以美元计价的普通股
随后
公开上市完成后，公司记录的应付账款为 $
开启
2024 年 6 月 27 日，公司发行了 股份
普通股，以促进股票购买协议下的提款通知。正如附注3中进一步描述的那样，出于会计目的，这些股票是
截至 2024 年 6 月 30 日，未被视为已发行。该公司于 2024 年 6 月 30 日记录了
重新测算的远期合约负债的估计公允价值为美元
8。 所得税
这个 在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六个月中，公司没有记录任何税收准备金或福利。管理层已经评估了积极的方面 以及影响公司递延所得税净资产可变现性的负面证据，并已确定该资产更多 公司很可能不会确认递延所得税净资产的收益。因此，该公司记录了 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的全额估值补贴。
9。 租赁、承诺和意外开支
这个 公司已根据ASC 842-20-25-2选择了一项会计政策，不记录短期租赁，短期租赁定义为有条款的租赁 在未经审计的简明资产负债表上，不超过12个月。出于财务报表的目的，在租赁项下记录的租金支出已确认 根据最新的可用合同条款，在租赁期限内按直线划分。
| 17 |
在
2022年10月，公司签订了办公空间租赁协议，期限为
在
2023年6月，公司签订了新的研究业务临时实验室和办公空间租约。这份租约有期限
的
租金
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的支出为美元
如 自2024年6月30日起，剩余期间和未来五年的未来最低还款额如下（以千计）：
| （以千美元计） | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | — | |||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | ||||
| 减去：当前租赁负债 | ( | ) | ||
| 非流动租赁负债总额 | $ | |||
10。 关联方交易
如 如附注6所述，公司通过专利从FibroGenesis手中收购了某些正在进行的研发和专利资产 转让和知识产权交叉许可协议。专利转让协议转让了权利、所有权和利益 加入并获得FibroGenesis向该公司提供的某些专利以供进一步发展。知识产权交叉许可协议 向公司授予FibroGenesis在有限用途领域拥有的专利的专有权利，其中包括诊断，治疗， a) 脊柱疾病、失调或病症的预防和缓解，b) 癌症，c) 骨科疾病、失调或病症， 和 d）多发性硬化症。
在
2023年1月，公司与其母公司签订了关于首次谈判权的协议（“ROFN协议”），
FibroGenesis为了换取FibroGenesis同意将公司注册证书修改为 a) 在首次公开募股时取消，Direct
公司上市或出售A系列优先股 $
| 18 |
这个 公司于2022年8月10日通过了2022年股票计划（“计划”），股东于2022年8月18日批准了该计划。这个 计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励， 限制性股票单位奖励和其他股票奖励。该计划通过发放股票奖励，旨在帮助公司获得 并保留符合条件的奖项获得者的服务，为此类人员提供激励措施，使他们尽最大努力取得成功 公司，并提供一种方式，使符合条件的接收者可以从普通股价值的增加中受益。在九月 2022年，公司共发行了 行使价为美元的期权 每股分配给员工、董事和科学顾问 本计划下的董事会成员。2023 年 2 月，公司共发行了 行使价为美元的期权 每股 致本计划下的员工和董事。2023 年 8 月，共有 行使价为美元的期权 每股被没收。 2024 年 3 月，该公司发行了 行使价为美元的期权 根据本计划向员工每股发放。2024 年 6 月， 该公司发行了 行使价为美元的期权 根据本计划向员工每股发放。通常，奖励由 公司在四年内进行归属，其行使价等于董事会确定的普通股的估计公允价值 考虑独立第三方编制的公司普通股同期估值的董事人数 上市前授予的期权的估值公司，或上市后授予的期权在授予之日的收盘出价 清单。
如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期间，有 和 股票分别可在未来发行 计划。
三个月已结束 6月30日 |
六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般、行政和其他 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 除了 $ 千股股票期权薪酬支出，一美元 千股薪酬支出 因拨款而获得认可 在截至2024年6月30日的六个月中，向首席执行官提供的C系列优先股股份。
| 股票期权 | ||||
| 未确认的股票薪酬支出（以千计） | $ | |||
| 待确认的预期加权平均期补偿成本（年份） | ||||
| 股票期权 | 加权平均值 每股行使价 分享 | 加权平均值 剩余的合同寿命 （年） | 聚合 内在价值 （以千计） | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | — | ||||||||||||||
| 已锻炼 | — | $ | — | — | — | |||||||||||
| 没收/取消 | — | $ | — | — | — | |||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | |||||||||||||||
| 假设： | 六个月 已结束 2024年6月30日 | 六个月 已结束 2023年6月30日 | ||||||
| 无风险利率 | 到 % | % | ||||||
| 预期的波动率 | 到 % | % | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 预期分红 | % | % | ||||||
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元 每股。
12。 后续事件
这个 公司已经评估了截至 2024 年 8 月 7 日的后续事件，并确定 没有发生任何需要调整这些未经审计的简报中的披露内容的事件 财务报表。
2024 年 6 月 27 日，公司发行了 普通股以促进根据下述提款通知发出 股票购买协议。投资者随后接受了《提款通知》 股票并于7月发送了收盘通知 2024 年 11 月 11 日，对于 以净价发行的股票 申请后每股 % 折扣和汇款 $ 千 公司的总收益。其余的 股票， 股票被退回 并取消了而且 股票已在提款通知中使用。
| 19 |
物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 以下讨论和分析应与未经审计的财务报表及其附注一起阅读 本季度报告的第1部分第1项以及经审计的合并财务报表及其相关附注包括 我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的一部分。
概述
我们 是一家临床阶段的生物技术公司，专注于为患者开发和商业化基于成纤维细胞的疗法 患有慢性病，医疗需求严重未得到满足，包括伤口愈合、多发性硬化 (MS)、退行性 椎间盘疾病、牛皮癣和某些癌症，以及可能的延长寿命的应用，包括胸腺和脾脏发作 逆转。目前，我们新颖的制造工艺需要收集外科手术中多余的组织，然后使用 异基因成纤维细胞来生长细胞库以用于我们的手术。我们最先进的候选产品是 CYWC628、CYMS101 和 CybroCell™。
我们 正在开发 CYWC628 作为基于异基因成纤维细胞的伤口愈合疗法的临床前后期阶段。我们的 目前的研究重点是利用成纤维细胞和成纤维细胞衍生的细胞来治疗糖尿病小鼠的伤口。的结果 我们迄今为止的研究表明，与两者相比，伤口闭合率在统计学上显著加快 推出了伤口护理产品和对照品，并提高了愈合伤口的质量。对于我们剩下的临床前研究，我们将 研究在化学诱发的慢性伤口非 CNZO10/LTJ 小鼠模型上多次给药 CYWC628，完成剂量 滴定研究提供有关 CYWC628 有效剂量范围的信息，并完成急性和慢性毒性研究。我们 预计将在2024年第三季度完成这些研究。根据我们迄今为止取得的结果和预计的时间 这些额外的临床前研究，我们计划启动为期十二周的研究 如果资金允许，将于2025年在澳大利亚进行治疗糖尿病足溃疡的1/2期临床试验。
我们 正在开发 CYMS101 作为一种基于异基因成纤维细胞的治疗多发性硬化症的疗法。在使用 CYMS101 完成动物研究后，我们获准在墨西哥使用成纤维细胞成分对患者进行临床研究 患有多发性硬化症并且已经完成了第一阶段的研究。该研究对五名参与者进行。该研究的主要目的是评估 安全性，次要目标是评估疗效。我们目前正在进行进一步研究，以确定行动方式 在少突胶质细胞扩张中的成纤维细胞，如果资金允许，预计将在多发性硬化症的1/2期临床试验中提交IND申请。 在启动 1/2 期临床之前，我们可能会寻找战略合作伙伴与我们合作开发 CYMS101 试验，如果成功，则在完成之后，在开始3期临床试验之前。
CybroCell™ 是一种基于异基因成纤维细胞的退行性椎间盘疾病疗法，被设计为一种替代修复方法 椎间盘（或任何其他关节软骨）的软骨。我们已经完成了两项动物研究。结果来自 研究呈阳性，最终获得 “人体首次” 试验批准。我们已获得美国食品药品管理局的IND许可，但有条件的 经我们的主细胞库批准，将对患有椎间盘退行性疾病的患者进行1期研究，并将进行 这项研究在美国境内。时间表将在资金允许的情况下通过与食品和药物管理局的讨论来确定。
我们 还有牛皮癣、癌症和延长寿命计划处于早期开发阶段，我们计划加快此类计划 在资金允许的情况下。
我们 目前使用CDMO来生产我们的候选细胞疗法。如果我们的候选产品获得上市批准，我们将进行评估 建立自己的cGMP制造设施或继续将生产外包给CDMO进行临床试验的长期可行性 测试和商业销售。
由于 我们于2021年4月从FibroGenesis分拆出来，我们的业务包括业务规划、招聘人员、筹集资金、建造 我们的知识产权组合，以及对我们的候选产品和成纤维细胞技术进行研发， 利用成纤维细胞的临床益处作为我们细胞治疗平台的基础。
我们 自成立以来已出现净亏损，随着我们继续开展研发活动，预计将来会蒙受损失。 迄今为止，我们的运营资金主要来自FibroGenesis的投资，即发行560万美元的可转换股票 2021年12月至2022年4月的期票、1,860万美元的优先股的发行以及发行 640万美元的普通股。
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如 截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物约为600万美元。自成立以来，我们已经投入了大量经营 损失。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别蒙受了约760万美元和460万美元的净亏损。 截至2024年6月30日，我们的累计赤字约为3190万美元。我们预计将继续产生巨额开支 以及未来几年的营业亏损。请参阅 “—资金需求” 下面。
我们 预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失，我们预计，如果出现以下情况，这些损失将大幅增加 就像我们一样：
| ● | 提前 通过临床开发开发我们的主要候选产品，如果获得美国食品药品管理局的批准，则进行商业化； | |
| ● | 提前 我们的临床前开发计划转化为临床开发； | |
| ● | 招致 为我们的候选产品提供电池生产的制造成本； | |
| ● | 寻找 我们任何成功完成临床试验的候选产品的监管批准； | |
| ● | 增加 我们为识别和开发新候选产品而开展的研发活动； | |
| ● | 聘请 额外的人员； | |
| ● | 扩大 我们的运营、财务和管理系统； | |
| ● | 遇到 成为上市公司的要求和要求； | |
| ● | 投资 进一步发展以保护和扩大我们的知识产权； | |
| ● | 建立 销售、营销、医疗事务和分销基础设施，用于将我们可能获得的任何候选产品商业化 上市批准并打算商业化；以及 | |
| ● | 扩大 我们的制造并发展我们的商业化工作。 |
到期 与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性以及经济和发展不确定性， 我们可能无法准确预测所有开支的时间或规模。我们最终创造收入以实现目标的能力 盈利能力将在很大程度上取决于我们候选产品的开发、批准和随后的商业化。如果我们失败了 要实现盈利或无法持续维持盈利能力，那么我们可能无法继续在 计划水平并被迫减少或终止我们的业务。
如 因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的长期持续经营和推行我们的增长战略。 在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们希望通过销售为我们的运营提供资金 股权、债务融资或其他资本来源，其中可能包括与其他公司的合作或其他战略交易。 我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或签订此类其他协议或安排，或者 所有。如果我们未能筹集资金或在需要时签订此类协议，我们将不得不大幅推迟、减少或取消 我们的一种或多种候选产品的开发和商业化，或推迟我们对潜在许可或收购的追求。
普通的 趋势与展望
最近 事态发展
牛皮癣
我们 正在完成一项利用牛皮癣小鼠模型的早期阶段项目，以评估静脉注射的潜在用途 用于治疗牛皮癣的成纤维细胞球体。迄今为止的结果包括单次给药成纤维细胞球体 患有中度牛皮癣的小鼠出现显著改善，并且多次给药成纤维细胞球体导致显著改善 患有严重牛皮癣的小鼠的病情有所改善。我们还将成纤维细胞球体与单次和多次给药抗IL-23进行了比较 用于治疗轻度至中度牛皮癣小鼠的单克隆抗体。我们注意到，成纤维细胞球体的单一治疗方法是 明显优于单次和多次施用抗 IL-23 单克隆抗体。三种抗 IL-23 单克隆抗体 美国食品药品管理局批准用于治疗牛皮癣的治疗方法，包括Tremfya®、Illumya® 和Skyrizi®。
延期 生活中的应用
如 作为我们开发逆转胸腺发育过程的方法的早期项目的一部分，我们最近完成了一个 关于开发一种基于成纤维细胞的人造胸腺类器官（AOT）的概念验证研究，该类器官的行为都像功能性胸腺 体内和体外。我们的体外数据表明，胸腺类器官可以允许从 T 细胞祖体发育 （来自骨髓的造血干细胞祖体）转化为表达 T 细胞受体 (TCR) 的未成熟的 T 细胞。TCR 是 T 细胞的主要功能受体，它允许它识别癌症、病毒感染细胞或自身 vs 等靶标 非自我。这是 t 细胞发育管道中的关键步骤，无法表达功能 TCR 的细胞不会 生存。我们在严重的联合免疫缺陷病（SCID）小鼠身上进行的活体动物模型研究表明 培养仅三天后采集的胸腺类器官可以注射/移植到免疫缺陷小鼠体内并产生 完全成熟的 T 细胞，表达 TCR 并分化为 CD4 或 CD8万细胞。CD4万辅助细胞和 CD8 细胞毒性 T 细胞在体内起着截然不同的作用，因此同时具有两种类型的存在和功能至关重要。此外，我们的 数据表明，CD4万细胞进一步发育成调节性T细胞（FOXP3+），可保护人体免受炎症和 自身免疫性疾病。此外，我们的数据表明，胸腺类器官还会产生 Gamma delta t 细胞，这种细胞很少见 存在于脾脏、粘膜组织和皮肤中。
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组件 运营业绩
收入
至 日期，我们尚未从产品销售中产生任何收入，预计不会从产品的销售中产生任何收入 可预见的未来。如果我们对任何候选产品的开发工作成功并获得监管部门的批准，我们 将来可能会通过产品销售产生收入。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上将从中获得收入 我们的任何候选产品的商业化和销售。我们的任何产品都可能永远无法成功获得监管部门的批准 候选人。
研究 和开发费用
我们的 研发费用包括与开发我们的候选产品相关的费用，包括：
| ● | 与员工相关 费用，包括我们的研发人员的工资、福利、差旅和股票薪酬； | |
| ● | 实验室 设备和用品； | |
| ● | 直接 第三方费用，例如根据与CRO和CDMO签订的协议产生的费用； | |
| ● | 顾问们 代表我们开展研发活动； | |
| ● | 成本 与进行临床前研究和临床试验有关； | |
| ● | 成本 与技术相关；以及 | |
| ● | 设施 以及其他分配的开支, 包括租金和其他设施相关费用和其他用品的支出. |
我们 支出研发费用。我们为收到的商品或服务而支付的不可退还的预付款 将来用于研发活动的费用记作预付费用。预付金额记作为 相关商品已交付或提供服务。
我们 随着我们继续投资研究，预计在可预见的将来，我们的研发费用将大幅增加 以及与开发我们的候选产品进入临床开发后期阶段相关的开发活动，以及 我们的其他候选产品正在进入临床开发阶段进行临床前开发。进行必要操作的过程 获得监管部门批准的临床研究既昂贵又耗时，而且我们的候选产品的成功开发 非常不确定。因此，我们无法确定研发项目的期限和完成成本 或者我们将在何时和多大程度上通过任何候选产品的商业化和销售来获得收入。这是到期的 与开发候选产品相关的众多风险和不确定性，包括与以下方面相关的不确定性：
| ● | 这 我们当前开发计划的临床试验的持续时间、成本和时间，以及与新项目相关的任何其他临床试验 候选产品； | |
| ● | 这 我们的财务和其他资源足以完成必要的临床前研究和临床试验； | |
| ● | 这 接受未来临床试验的IND申请； | |
| ● | 这 成功及时地注册和完成临床试验； | |
| ● | 这 成功完成临床前研究和临床试验； | |
| ● | 成功的 来自我们临床项目的数据，这些数据支持我们的候选产品在目标人群中具有可接受的风险收益概况； | |
| ● | 这 接收和维护相关监管机构的监管和营销许可； | |
| ● | 建立 与第三方制造商签订的协议，为我们的临床试验和商业化生产（如果有）提供临床供应 候选产品获得批准； | |
| ● | 这 开展合作以进一步开发我们的候选产品； | |
| ● | 获得 并维护我们的候选产品的专利和商业秘密保护及监管排他性；以及 | |
| ● | 成功地 如果获得批准，将推出我们的候选产品并实现商业销售。 |
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一个 与我们的任何计划或我们开发的任何候选产品的开发相关的任何变量的结果的变化 将大大改变与此类方案的制定和/或监管批准相关的成本、时间和可行性 或候选产品。
将军， 行政和其他费用
我们的 一般、管理和其他费用主要包括人事成本、分配的设施成本和其他费用 外部专业服务，包括法律、营销、投资者关系、人力资源服务和会计服务。人事 成本包括我们的一般和行政人员的工资、福利和股票薪酬。我们将承担额外费用 上市公司运营产生的费用，包括与遵守上市公司规章制度相关的费用 美国证券交易委员会、纳斯达克、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们也是 预计将扩大我们的管理职能规模，以支持我们的业务增长。
利息 开支
我们的 利息支出主要包括应计利息支出和可转换票据折扣的摊销。
声明 运营的
结果 运营的
对比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中
这个 下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩。
三个月已结束 6月30日 | 更改金额 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| （未经审计， 以千计） | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 975 | $ | 547 | $ | 433 | ||||||
| 一般、行政和其他 | 2,249 | 1,546 | 605 | |||||||||
| 运营费用总额 | 3,224 | 2,093 | 1,038 | |||||||||
| 运营损失 | (3,224) | ) | (2,093) | ) | (1,038) | ) | ||||||
| 负债票据和认股权证责任公允价值的变化 | 5,527 | — | 5,527 | |||||||||
| 远期合约负债公允价值的变化 | (1,500 | ) | — | (395) | ) | |||||||
| 承诺费支出 | — | — | — | |||||||||
| 其他收入/（损失） | 30 | (57) | ) | 87 | ||||||||
| 利息收入 | 70 | — | 70 | |||||||||
| 利息支出 | (5) | ) | (10) | ) | 5 | |||||||
| 净收入/（亏损） | $ | 898 | $ | (2,160 | ) | $ | 4,256 | |||||
六个月已结束 6月30日 | 更改金额 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| （未经审计， 以千计） | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 1,935 | $ | 1,021 | $ | 911 | ||||||
| 一般、行政和其他 | 4,739 | 3,337 | 1,312 | |||||||||
| 运营费用总额 | 6,674 | 4,358 | 2,223 | |||||||||
| 运营损失 | (6,674) | ) | (4,358 | ) | (2,223 | ) | ||||||
| 负债票据和认股权证责任公允价值的变化 | 2,422 | — | 2,422 | |||||||||
| 未来合同负债公允价值的变化 | (1,500 | ) | — | (395) | ) | |||||||
| 承诺费支出 | (1,941 | ) | — | (1,941 | ) | |||||||
| 其他收入/（损失） | 30 | (72) | ) | 102 | ||||||||
| 利息收入 | 110 | — | 110 | |||||||||
| 利息支出 | (9) | ) | (146 | ) | 137 | |||||||
| 净亏损 | $ | (7,562 | ) | $ | (4,576) | ) | $ | (1,788 | ) | |||
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研究 和开发费用
研究 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，开发支出分别为100万美元和50万美元。增加 50万美元的主要原因是：
| ● | 增加的 在截至2023年6月30日的三个月之后，由于雇用了更多的研究科学家，人事相关费用为20万美元； | |
| ● | 增加的 研究材料和用品、会议和折旧费用20万美元，这要归因于实验室人员增加以及 临床前研究；以及 | |
| ● | 增加的 纸巾购置成本为10万美元。 |
研究 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，开发支出分别为190万美元和100万美元。增加 90万美元的主要原因是：
| ● | 增加的 在截至2023年6月30日的六个月后雇用更多研究科学家，与人事相关的费用为40万美元； | |
| ● | 增加的 研究材料和用品、会议和折旧费用30万美元，这是由于实验室人员增加所致 临床前研究；以及 | |
| ● | 增加的 纸巾购置成本为20万美元。 |
研究 而且候选产品不追踪开发费用。
将军， 行政和其他费用
将军， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，行政和其他费用分别为220万美元和150万美元。 增加70万美元的主要原因是：
| ● | 增加的 上市公司D&O保险的支出为20万美元； | |
| ● | 增加的 我们在2024年发行的会计、法律和监管费用为20万美元； | |
| ● | 增加的 2024年增加人员的支出为20万美元； | |
| ● | 增加的 与专利申请相关的法律费用为10万美元。 |
将军， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，行政和其他费用分别为470万美元和330万美元。这个 增加130万美元的主要原因是:
| ● | 增加的 与我们完成的直接上市相关的监管、法律、会计、保险和营销费用为100万美元的支出 2024 年 1 月及随后的发行； | |
| ● | 增加的 2024年增加人员的支出为40万美元； | |
| ● | 增加的 30万美元与专利申请相关的律师费支出； | |
| ● | 下降 由于2023年1月发放高管奖金的时机，支出为30万美元。 |
改变 按公允价值的负债票据和认股权证负债计算
改变 负债票据和认股权证负债的公允价值为550万美元，截至6月30日的三个月中没有任何收益， 分别是 2024 年和 2023 年。根据我们之间的股票购买协议，向投资者提供的责任工具，GeM Global Yield LLC SCS（简称 GeM）和 2021 年 11 月 12 日的 GeM Yield Bahamas Limited（GYBL）或 GeM SPA 由该特遣队组成 认股权证负债和或有看跌期权。在截至2024年6月30日的三个月中，550万美元的收益源于 将认股权证负债计入市场，只要认股权证是，认股权证负债就会在每个报告期结束时发生 未清并列为负债.
改变 负债票据和认股权证负债的公允价值为240万美元，截至6月30日的六个月中没有任何收益， 分别是 2024 年和 2023 年。
改变 按远期合约负债的公允价值计算
改变 按公允价值计算，远期合同负债的公允价值为150万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中没有任何负债， 分别地。我们于2024年6月27日根据股票购买协议向创业板发布了提款通知，该通知创建了远期股票 合同责任以每股平均每日收盘价的90％向投资者出售股票 时期。截至2024年6月30日的三个月中，150万美元的亏损是根据远期股票的估计公允价值计算的 已发布的提款通知的合同负债于2024年6月30日进行了重新计算，将在收到提款通知后计入市场 投资者的截止通知。
承诺 费用支出
承诺 费用支出为190万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为零。根据200万美元的承诺费 在2024年1月完成直接上市后，GeM SPA的款项开始支付给GeM。承诺费作为提款支付给 GeM 发布通知，剩余余额将在公开上市一年后支付。我们向创业板出售了300万美元的普通股 在截至2024年3月31日的三个月中，GeM SPA要求立即支付约10万美元的承诺费。 这10万美元的承诺费部分是从收到的额外实收资本收益中扣除的。剩下的 由于我们计划通过其他来源筹集资金，但没有进一步发行的计划，因此立即支出了190万美元 在我们公开上市一周年之前向GeM发出提款通知，届时剩余款项将到期。
其他 损失
其他 损失包括向FibroGenesis支付的款项，金额超过了协议生效时确定的衍生负债。 我们和FibroGenesis于2023年1月签订的首次谈判权或ROFN协议。
利息 收入
利息 收入由利息收入和现金等价物的未实现损益组成。
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利息 开支
利息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，支出分别为0万美元和10万美元。减少了0.1美元 在截至2023年12月31日的年度中，100万美元是由于票据的到期日和转换造成的。利息支出已入账 2023年，名义利率为6.0％，外加2022年可转换票据折扣的摊销。
收入 税收
这个 所有时期的有效所得税税率均为0.0％。目前，我们已经在递延税净额中记录了全额估值补贴 资产。
流动性 和资本资源
概述
至 日期，我们的运营资金主要来自FibroGenesis的投资、可转换贷款下的借款收益 协议，以及发行优先股和普通股的收益。从成立到 2024 年 6 月 30 日，我们已经收到 出售可转换票据的净收益约为560万美元，优先股发行的净收益为1,860万美元，以及 280万美元来自普通股的发行。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物约为600万美元， 累计赤字约为3190万美元。截至2024年6月30日，我们没有未偿债务。
现金 流量
这个 下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量。
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (6,222) | ) | $ | (3,661) | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (74) | ) | (80 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 3,106 | 12,853 | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加/（减少） | $ | (3,190) | ) | $ | 9,112 | |||
现金 来自经营活动的流量
网 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金分别为620万美元和370万美元， 主要包括分别为760万美元和460万美元的净亏损.公允价值变动造成的非现金损失 远期合同负债为150万美元，股票薪酬支出为110万美元，经营租赁摊销 20万美元的使用权资产，10万美元的折旧费用和150万美元的应付承诺费变更费 部分抵消了净亏损，而负债工具公允价值变动的非现金收益为240万美元，增长了 预付费用50万美元，应付账款和应计费用减少20万美元，应付账款减少 母公司10万美元，经营租赁负债减少20万美元，这增加了六家公司运营中使用的现金 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。90万美元的股票薪酬的非现金支出，经营租赁的摊销 20万美元的使用权资产，10万美元的可转换票据债务折扣的摊销，以及账户的增加 20万美元的应付和应计支出部分抵消了净亏损，而其他流动资产增加的0.3美元 在截至六个月中，运营租赁负债减少了20万美元，运营租赁负债减少了20万美元 2024 年 6 月 30 日。
现金 来自投资活动的流量
网 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金分别约为10万美元和10万美元， 主要包括实验室设备的采购.
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现金 来自融资活动的流量
网 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金约为310万美元，为1,290万美元， 分别地。在截至2024年6月30日的六个月中，我们签订了60万美元的短期借款协议，为该协议融资 D&O保险保费并偿还了30万美元的借入本金，我们从中筹集了280万美元的净收益 根据GeM SPA出售普通股。在截至2023年6月30日的六个月中，我们向FibroGenesis支付了260万美元 ROFN协议，我们从FibroGenesis偿还应付给我们的票据中获得了30万美元，我们收到了1,520万美元 发行b系列优先股和b-1系列优先股的净收益总额。
资金 要求
我们 没有任何产品获准销售，而且我们从未通过与客户签订的合同产生任何收入。我们预计不会 创造任何有意义的收入，除非我们获得监管部门的批准并将我们当前或未来的任何产品商业化 候选人，我们不知道何时或是否会发生这种情况。我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失, 我们预计，随着我们继续开发当前和未来的产品并寻求监管部门的批准，损失将增加 候选人，并开始将任何批准的产品商业化。我们面临所有通常与开发相关的风险 新候选产品，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素 可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们将承担与上市公司运营相关的额外费用。
这个 财务报表的编制好像我们将继续作为一个持续经营的企业一样，它考虑了资产的变现和 在正常业务过程中偿还债务。我们蒙受了营业亏损和运营产生的负现金流 自成立以来。截至2024年6月30日，我们的累计赤字约为3190万美元。管理层预计将继续 产生营业亏损和负现金流。
这些 各种因素使人们严重怀疑我们在财务报表发布后是否有能力继续经营一年。 我们继续作为持续经营企业的能力取决于公司筹集额外资金的能力。我们需要加薪 额外资金以继续为我们的运营提供资金。我们相信我们将能够通过股权融资获得额外资本 或其他为业务提供资金的安排; 但是, 如果有的话, 无法保证能够获得这种额外资金 在可接受的条件下。如果我们无法获得此类额外融资，则将需要缩减或停止未来的业务。
我们的 未来的资金需求将取决于许多因素, 包括但不限于:
| ● | 这 我们对候选产品的临床试验的启动、进展、时间表、成本和结果； | |
| ● | 这 与管道开发相关的其他研究和临床前研究的启动、进展、时间表、成本和结果 我们未来启动的其他研究项目； | |
| ● | 这 制造活动的成本和时间，包括我们计划中的与产品相关的生产规模扩大活动 候选人和其他项目，因为我们通过临床前和临床开发通过商业化推动其发展； | |
| ● | 这 可能扩大我们目前的发展计划以寻求新的适应症； | |
| ● | 这 满足美国食品和药物管理局和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本； | |
| ● | 这 提出、起诉、辩护和执行专利索赔和其他知识产权的费用，无论是许可还是其他方式； |
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| ● | 这 竞争性技术和市场发展的影响; | |
| ● | 这 支付许可费、潜在的特许权使用费和潜在的里程碑付款； | |
| ● | 这 一般业务费用成本； | |
| ● | 这 为我们可能受到监管的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本 在我们选择自行将产品商业化的地区获得批准；以及 | |
| ● | 这 作为上市公司运营的成本。 |
此外， 我们的运营计划可能会改变，我们可能需要额外的资金来满足临床试验的运营需求和资本要求 以及其他研究和开发支出.
如果 我们需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金。如果我们 在需要时无法获得足够的融资，我们可能不得不推迟、缩小其范围或暂停一项或多项临床前研究 研究、临床试验、研发计划或商业化工作。我们可能会寻求筹集任何必要的额外资金 通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和其他许可安排相结合的资本。 如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体措施的能力 行动，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过以下方式筹集额外资金 营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排，我们 可能必须向我们的候选产品、技术、未来的收入来源或研究计划放弃某些宝贵的权利，或 以可能对我们不利的条款授予许可证。
合同性的 义务和承诺
材质 正常业务过程中产生的合同义务主要包括经营租赁。未来的最低租金额 截至2024年6月30日，不可取消的租约约为180万美元，其中50万美元将在一年内到期。我们一般来说 期望用手头现金和融资活动提供的现金来兑现这些承诺。
关键 会计估计
我们的 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 它们是根据公认会计原则编制的.这些财务报表的编制要求我们作出估计、判断 以及影响报告的资产和负债数额的假设，截至该日或有资产和负债的披露 资产负债表日期和报告期内报告的支出金额。根据公认会计原则，我们会评估我们的 持续进行估算和判断.我们的估计基于历史经验和我们认为的其他各种因素 在这种情况下是合理的，其结果构成对资产账面价值做出判断的依据 从其他来源看不出来的负债。在不同的假设下，实际结果可能与这些估计值有所不同 或条件。
我们 将我们的关键会计估算定义为根据GAAP进行主观估计和判断的估计 这些是不确定的，可能会对我们的财务状况和经营业绩以及具体情况产生重大影响 我们运用这些原则的方式。有关我们的重要会计政策和估算的描述，请参阅披露内容 在我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的第二部分第7项中。没有发生任何实质性变化 我们自 2023 年 12 月 31 日以来的关键会计政策和估计。
物品 3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第120亿.2条的定义，是一家规模较小的申报公司，以及 无需提供本项目下指定的信息。
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物品 4。控制和程序
我们 维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a—15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保 我们根据《交易法》及其细则和条例要求在报告中披露的信息已记录在案， 在 SEC 规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告，并且此类信息是 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时 关于必要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期目标提供合理的保证 控制目标，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制措施的成本效益关系 和程序。
评估 披露控制和程序
我们 在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下进行了评估 兼我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的首席财务官 在编制本财年财务报表期间，本10—Q表季度报告所涵盖期的结束 截至2023年12月31日的财年，我们的管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是 缺乏职责分离。实质性弱点被定义为内部控制的缺陷或多种缺陷的组合 超过财务报告，因此我们的年度或中期财务报告存在重大误报的可能性 不会及时阻止或发现陈述。
具体而言， 我们的管理层发现财务报告职能内部控制存在重大缺陷，该漏洞是由于 在我们的财务报表所涉期间，对适当职责分工的控制措施的设计和实施不力 由于人数有限。根据这样的评估，由于已发现的重大缺陷，我们的主要高管 高管兼首席财务和会计官得出结论，我们的披露控制和程序无效。
补救措施 应对物质缺陷的计划
我们 将继续增加员工，评估职责分离，并采取措施改善我们的财务内部控制 随着我们的成长而报告。
更改 在财务报告的内部控制中
那里 根据第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，公司对财务报告的内部控制没有变化 发生在截至2024年6月30日的三个月中，对我们产生了重大影响或合理可能产生重大影响 对财务报告的内部控制。
局限性 论控制的有效性
一个 控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以保证控制系统的目标 控制系统已满足。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法提供绝对的保证 已发现组织内的所有控制问题（如果有）。因此，我们的披露控制和程序以及我们的 对财务报告的内部控制旨在为控制目标提供合理而非绝对的保证 系统已满足。我们将继续实施、改善和完善我们的披露控制和程序以及对财务的内部控制 报告。
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部分 II — 其他信息
物品 1。法律诉讼
来自 我们可能会不时参与与知识产权、商业、就业和其他出现的事项有关的法律诉讼 在正常的业务过程中。此类事项存在不确定性，无法保证此类法律程序 不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们不是当事方 此时的任何法律诉讼。
物品 1A。风险因素
我们的 业务受到风险、不确定性和事件的影响，这些风险和事件如果发生，可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响 我们证券的运营和交易价格。除下文所述外，风险因素没有实质性变化 之前在 “第一部分，第 1A 项” 中描述过。截至12月的财政年度的10-k表年度报告中的 “风险因素” 2023 年 31 月 31 日，于 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提起诉讼。
风险 与我们的财务状况和资本要求有关
那里 这是对我们继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑。
在 关于本季度报告的编写，我们的管理层得出结论，我们能否做到，存在重大疑问 在本季度报告发布后的十二个月内继续作为持续经营企业。我们持续运转的能力 担忧取决于筹集资金来维持目前的运营和继续开展研究和开发工作。我们计划筹集 通过公开或私募股权发行、债务融资和/或潜在合作为我们的运营提供额外资金 以及许可证安排或其他来源.但是，无法保证会有任何额外融资或任何创收合作 将在需要时提供，或者我们将能够获得资金或按照我们可接受的条件进行合作。
这些 各种因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。对我们继续下去的能力存在重大疑问 持续经营可能会对我们普通股的每股价格产生重大不利影响，而且我们可能更难做到 获得融资。如果现有或潜在的合作者拒绝与我们做生意，或者潜在的投资者拒绝与我们做生意 由于这些担忧，参与未来的任何融资，我们增加现金状况的能力可能会受到限制。感知 我们可能无法继续经营下去，这可能会导致其他人出于对我们的担忧而选择不与我们打交道 履行我们的合同义务的能力。我们已经持续编制了未经审计的简明合并财务报表 关注基础，它考虑在正常过程中变现资产和清偿负债和承付款 业务的。本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表不包括任何 如果我们无法继续作为持续经营企业，可能需要进行调整。如果我们无法继续进行下去 担心，我们将被迫推迟、减少或终止我们的研发计划，或考虑其他各种战略 另类选择，您可能会损失对我们的全部或部分投资。
物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2024年6月27日，公司向发行了300万股普通股 促进根据股份购买协议发出提款通知。投资者随后接受了84万美元的提款通知 股票，并于2024年7月11日就以每股净价4.09美元发行的84万股股票发送了截止通知 10％的折扣并将总收益汇给了公司，总收益为343.6万美元。在剩余的216万股股票中，有56万股已返还 并取消了，在提款通知中使用了1,600,000股股票。
物品 3.优先证券违约
没有。
物品 4。矿山安全披露
不是 适用的。
物品 5。其他信息
开启 2024 年 6 月 25 日，我们的董事会（“董事会”）批准并通过了经修订和重述的章程（“经修订的” 以及重述的章程”），该条款于当天生效。除其他外，经修订和重述的修正案 章程通过澄清某些程序要求来阐明美国证券交易委员会采用的通用代理规则 对于打算根据以下规定征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的人 经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条，包括适用的通知和招标要求。
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物品 6。展品
| 公司成立 按参考资料 | ||||||||||
展览 数字 |
展览 描述 | 表单 | 秒 文件 不。 |
展览 | 备案 日期 | |||||
| 3.1 | 经修订和重述的注册人公司注册证书 | S-1/A | 333-275361 | 3.1 | 十一月 2023 年 30 日 | |||||
| 3.2 | 经修订和重述的章程 |
8-K | 001-41934 |
3.1 | 2024年6月27日 | |||||
| 4.1 | 根据GEM SPA签发的Fibrobiologics, Inc.认股权证表格 | S-1/A | 333-277019 | 4.2 | 三月 2024 年 15 日 | |||||
| 10.1 | SpinalCyte LLC和Fibrobiologics, Inc. 之间的知识产权交叉许可协议修正案1，自2021年5月17日起生效。 | |||||||||
| 10.2 | SpinalCyte LLC和Fibrobiologics, Inc. 之间的专利转让协议修正案2，自2021年5月17日起生效。 | |||||||||
| 31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |||||||||
| 31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务和会计官进行认证。 | |||||||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。* | |||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在其中 内联 XBRL 文档。 | |||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类架构文档。 | |||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类计算链接库文档。 | |||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类定义链接库文档。 | |||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类标签链接库文档。 | |||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法演示文稿链接库文档。 | |||||||||
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101.INS 中包含适用的分类扩展信息）， 101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.Lab 和 101.PRE）。 | |||||||||
* 根据所通过的《美国法典》第18章第1350条，本10-Q表季度报告附于附录32.1所附的认证 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条，不得将注册人视为 “已提交” 经修订的1934年《证券交易法》第18条。
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人，因此获得正式授权。
| 纤维生物制剂， INC。 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 7 日 | 作者： | /s/ 马克·安徒生 |
标记 安徒生 首席 财务官员 (适时地 授权官员和首席财务官) | ||
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