10-Q
--12-310001789972第二季错误是是2018年2月1日2024年6月30日0001789972us-gaap：非控制权益成员2023-01-012023-03-310001789972us-gaap：留存收益成员2022-12-310001789972cgem：二〇三三年五月三十一日成员cgem：市场股份发行计划成员2024年6月30日0001789972us-gaap：其他综合收益的累计成员2024-04-012024年6月30日0001789972US-GAAP:研发费用成员2023-04-012023年6月30日00017899722024-03-310001789972us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001789972美国通用会计准则：资产支持证券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001789972us-gaap:私募成员2024年01月01日2024-04-300001789972us-gaap:优先股成员2023-01-012023-03-310001789972us-gaap：附加资本溢价成员2024年6月30日0001789972US-GAAP:一般和管理费用成员2024年01月01日2024年6月30日0001789972us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap：美国政府机构债券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972US-GAAP:研发费用成员2024年01月01日2024年6月30日0001789972cgem：珍珠太和药物成员2023-04-012023年6月30日0001789972cgem：港口授权协议成员cgem：港湾生物医药美国公司成员cgem：基于成就的成员srt:最大成员2024年01月01日2024年6月30日0001789972us-gaap:优先股成员2023-03-310001789972美国通用股票成员2022-12-310001789972us-gaap：附加资本溢价成员2024-04-012024年6月30日0001789972us-gaap:公司票据证券成员us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001789972us-gaap：公允价值输入-2级别会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日00017899722022-12-310001789972us-gaap：留存收益成员2023-01-012023-03-310001789972us-gaap:优先股成员2024年6月30日0001789972国家：MA2022年8月1日2022-08-310001789972us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-03-310001789972us-gaap：非控制权益成员2023年12月31日0001789972us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:公司票据证券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972us-gaap:优先股成员2023-01-012023年6月30日0001789972国家：MA2024年01月01日2024年6月30日0001789972美国通用会计准则：资产支持证券成员cgem：短期投资成员2024年6月30日0001789972us-gaap：公允价值输入-2级别会员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972cgem：珍珠太和药物成员2024年6月30日0001789972美国通用股票成员2024年01月01日2024-03-310001789972美国通用股票成员2023年6月30日0001789972US-GAAP:员工股票期权成员2023-01-012023年6月30日0001789972us-gaap：留存收益成员2024-04-012024年6月30日0001789972cgem：二〇三三年五月三十一日成员2023-05-310001789972us-gaap：公允价值输入-2级别会员us-gaap:公司票据证券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972美国通用股票成员2024年6月30日0001789972us-gaap:公允价值输入3级会员美国通用会计准则：资产支持证券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001789972us-gaap:公允价值输入3级会员美国通用会计准则：资产支持证券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972us-gaap：美国政府机构债券成员cgem：短期投资成员2023年12月31日00017899722024年01月01日2024-03-310001789972us-gaap：美国政府机构债券成员cgem：短期投资成员2024年6月30日0001789972us-gaap：其他综合收益的累计成员2022-12-310001789972us-gaap：美国政府机构债券成员us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972us-gaap：其他综合收益的累计成员2024年6月30日00017899722023-03-310001789972cgem：港口授权协议成员2023-01-012023年6月30日0001789972us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:公司票据证券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001789972US-GAAP:员工股票期权成员2024年01月01日2024年6月30日0001789972us-gaap:优先股成员2023年6月30日0001789972us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap：美国政府机构债券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001789972us-gaap:公司票据证券成员cgem：短期投资成员2023年12月31日0001789972cgem：珍珠太和药物成员2024-04-012024年6月30日0001789972us-gaap:优先股成员2023年12月31日0001789972cgem：二〇三三年五月三十一日成员cgem：市场股份发行计划成员2024年01月01日2024年6月30日0001789972US-GAAP:研发费用成员2024-04-012024年6月30日0001789972us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-01-012023-03-310001789972美国通用股票成员2023-01-012023-03-310001789972us-gaap：其他综合收益的累计成员2024年01月01日2024-03-310001789972cgem：库利南琥珀公司成员子公司成员2023年12月31日0001789972cgem：生物科技价值基金LP交易协议成员2023年01月31日0001789972us-gaap：附加资本溢价成员2023-04-012023年6月30日00017899722024年01月01日2024年6月30日0001789972cgem：库利南MICACorp成员子公司成员2024年6月30日0001789972us-gaap：留存收益成员2023年12月31日0001789972us-gaap:优先股成员2024-03-310001789972us-gaap：附加资本溢价成员2023年6月30日0001789972us-gaap：附加资本溢价成员2023-03-3100017899722023-01-012023年6月30日0001789972美国通用股票成员2023年12月31日0001789972CGEM：Cullinan MICACorp成员子公司成员2023年12月31日0001789972warrants成员2024年01月01日2024年6月30日0001789972us-gaap：其他综合收益的累计成员2023年6月30日0001789972美国通用会计准则：资产支持证券成员CGEM：短期投资成员2023年12月31日0001789972美国通用会计准则：资产支持证券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001789972CGEM：Cullinan MICACorp成员2024-04-012024-04-3000017899722023-04-012023年6月30日00017899722024年6月30日0001789972us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-04-012023年6月30日00017899722024-07-310001789972CGEM：预计在ESPP计划下可发行股份成员2024年01月01日2024年6月30日0001789972us-gaap：附加资本溢价成员2023-01-012023-03-310001789972us-gaap:公司票据证券成员us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972us-gaap：其他综合收益的累计成员2023年12月31日0001789972CGEM：预计在ESPP计划下可发行股份成员2023-01-012023年6月30日0001789972美国通用股票成员2023-03-310001789972us-gaap：留存收益成员2024年6月30日0001789972us-gaap: 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受限股票会员2023-01-012023年6月30日0001789972美国通用会计准则：资产支持证券成员us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001789972US-GAAP:研发费用成员2023-01-012023年6月30日0001789972us-gaap：留存收益成员2023年6月30日0001789972us-gaap：公允价值输入-2级别会员美国通用会计准则：资产支持证券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972us-gaap:公司票据证券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001789972us-gaap：附加资本溢价成员2023年12月31日00017899722023年6月30日0001789972us-gaap：美国政府机构债券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972CGEM：Pearl Taiho Pharma成员2024年01月01日2024年6月30日0001789972us-gaap：美国政府机构债券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日00017899722023年12月31日0001789972us-gaap：留存收益成员2024年01月01日2024-03-310001789972CGEM：Pearl Taiho Pharma成员2023-01-012023年6月30日0001789972us-gaap：留存收益成员2024-03-310001789972us-gaap：美国政府机构债券成员us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001789972us-gaap：附加资本溢价成员2024年01月01日2024-03-310001789972us-gaap：公允价值输入-2级别会员us-gaap:公司票据证券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001789972us-gaap：附加资本溢价成员2024-03-310001789972美国通用股票成员2023-04-012023年6月30日00017899722024-04-012024年6月30日0001789972us-gaap：公允价值输入-2级别会员us-gaap：美国政府机构债券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972美国通用会计准则：资产支持证券成员us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972us-gaap:私募成员2024-04-300001789972us-gaap:协作安排成员CGEM：麻省理工学院成员2023-01-012023年6月30日0001789972CGEM：短期投资成员2024年6月30日0001789972CGEM：Cullinan Amber Corp成员子公司成员2024年6月30日0001789972us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972us-gaap：其他综合收益的累计成员2024-03-310001789972us-gaap：公允价值输入-2级别会员us-gaap：美国政府机构债券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001789972us-gaap:公司票据证券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0001789972CGEM：Cullinan Florentine Corp成员子公司成员2024年6月30日0001789972us-gaap：公允价值输入-2级别会员美国通用会计准则：资产支持证券成员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日0001789972warrants成员2024年6月30日0001789972us-gaap:优先股成员2024年01月01日2024年6月30日0001789972赔偿保证成员2024年6月30日0001789972CGEM：销售基础成员CGEM：Harbour License Agreement成员CGEM：Harbour Biomed UsInc成员srt:最大成员2024年01月01日2024年6月30日0001789972US-GAAP:一般和管理费用成员2024-04-012024年6月30日0001789972us-gaap：留存收益成员2023-04-012023年6月30日iso4217:美元指数xbrli:股份xbrli：纯形平方英尺xbrli:股份区块链传输iso4217:美元指数

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-Q

（壹網）

☒

根据美国证券交易法第13或15(d)条规定提交的季度报告

截至季度结束日期的财务报告6月30日2024

或

 

☐

根据《1934年证券交易法》第13或15(d)节规定提交的转会报告，针对从 到 的转会期

委托文件编号：001-39866001-39856

卡林那治疗公司

（根据其章程指定的注册人的准确名称）

特拉华州

81-3879991

（国家或其他管辖区的

公司成立或组织）

（IRS雇主

识别号码）

 

 

One Main Street
Suite 1350
剑桥, 马萨诸塞州

02142

（公司总部地址）

(邮政编码)

(617) 410-4650

（报告人的电话号码，包括区号）

 

（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）

根据法案第12（b）条注册的证券：

 

每一类别的名称

 

交易代码

 

注册交易所名称

普通股，每股面值为$0.0001

 

CGEM

 

纳斯达克全球精选市场

 

请勾选以下选项：(1)本注册机构在过去12个月内（或该注册机构需提交此类报告的更短时间范围内）是否已经提交了所有根据证券交易法1934年第13或15(d)节的规定而要求提交的报告；以及(2)过去90天内是否一直遵循了这些提交要求。是 ☒ 否 ☐

请勾选以下选项：本注册机构是否在过去12个月内（或该注册机构需要提交此类文件的更短时间范围内）已提交根据第405条规则的S-t法规（本章的§232.405）要求提交的每个交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐

请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件提交人

☐

 

加速文件提交人

 

☐

非加速文件提交人

☒

较小的报告公司

☒

 

 

 

 

新兴成长公司

 

☒

 

如果是新兴成长型公司，请勾选以下选项，表明注册机构是否选择不使用延长的过渡期以符合根据证券交易法第13(a)节规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

请勾选以下选项：本注册机构是否为外壳公司（根据证券交易法规则12b-2的定义）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年7月31日，本注册机构普通股的流通数量为 57,976,641.

 

 

 

 

目录

 

 

页

第I部分

财务信息

 

 

项目1。

基本报表（未经审计）

 

1

 

合并资产负债表

 

1

 

合并利润表和综合收益（损失）表

 

2

 

合并股东权益表

 

3

 

合并现金流量表

 

5

 

合并财务报表附注

 

6

事项二

分销计划

 

13

第3项。

有关市场风险的定量和定性披露

 

20

事项4。

控制和程序

 

20

 

 

 

 

第二部分

其他信息

 

 

项目1。

法律诉讼

 

21

项目1A。

风险因素

 

21

事项二

未注册的股票股权销售和筹款用途

 

21

第3项。

对优先证券的违约

 

21

事项4。

矿山安全披露

 

22

项目5。

其他信息

 

22

项目6。

展示资料

 

23

 

签名

 

24

 

i

 

有关前瞻性声明之特别说明

本季度10-Q表格中包含的前瞻性声明是根据1933年证券法（修订版）第27A节和1934年证券交易法（修订版）第21E节的安全港规定进行的，这涉及到风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息有实质性的不同。除历史事实陈述外，本季度10-Q表格中包含的所有陈述，包括关于我们的策略、未来经营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标以及预期市场增长的陈述，都属于前瞻性陈述。带有“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“未来”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“目标”、“会”等类似表达式，旨在确定前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词。

本季度10-Q表格中的任何前瞻性声明均反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就实质性的不同。导致实际结果与当前预期不同的因素，包括我们在2023年12月31日（即“2023年10-K”）年度报告和其他提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件中列出的因素，包括以下：

•
临床阶段产品候选人的商业成功、开发成本和获批的时间；
•
我们的研究和开发计划，以及我们现有和将来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进展、结果和成本，包括关于研究或临床试验的启动和完成时间及相关的准备工作，并且结果将变得可用的期限；
•
我们能否提交和获得全球监管提交，包括在我们预期的时间或根本就无法提交临床试验新药申请；
•
我们能否按我们预计的速度启动、招募和参加我们的临床试验；
•
我们能否获得和保持产品候选人的监管批准，以及如果获得批准，任何相关的限制、限制或警告；
•
我们能否与当前正在市场推广疗法或开发具有与我们产品候选人目标或适应症相似的目标或适应症的公司竞争；
•
我们依赖第三方开展临床试验并为我们的临床试验生产药物物质和药物制品；
•
我们现有和将来的任何产品候选人的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；
•
我们能够识别和推进任何附加药物候选品的临床开发的能力;
•
如果获得批准，我们当前和未来的产品候选品的商业化，包括我们成功构建专业销售团队和商业基础设施，以营销我们当前和未来的产品候选品的能力;
•
我们能够确定研究重点并应用有风险规避策略，有效地发现和开发当前和未来的产品候选品的能力;
•
我们有能力留住并招募关键人员；
•
我们有能力获得并保持足够的知识产权；
•
我们对政府和第三方支付者的覆盖范围、定价和报销的期望;
•
我们对我们的支出、持续亏损、资本需求、我们当前资源的充足性以及我们需要或能够获得额外融资的估计;
•
我们可能从太阳药业公司获得的分期付款。
•
我们的正在研发的产品候选体存在潜在投资机会
•
战略合作协议的潜在好处，我们进一步与开发、监管和商业化专业人才的合作者建立战略合作或安排的能力;
•
有关我们的竞争对手或行业的发展和预测的信息

ii

 

这些因素在我们的2023年10-k报告以及本季度10-Q报告和我们向SEC提交的其他报告中得到了更全面的讨论。我们可能无法实际实现披露在我们的前瞻性陈述中的计划、意图或预期，投资者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响，也不反映我们可能进行的任何合作或战略伙伴关系。

您应完整阅读本季度10-Q报告以及我们在此引用并已提交或作为附件提交的文件，并理解我们实际未来的结果可能与我们的预期大不相同。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求我们这样做。

本 季 度 10-Q报告中还包含有关我们所在行业、我们的业务和我们产品候选品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、投影、市场调研或类似方法得出的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与在此信息中假定的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，我们从我们自己的内部估计和研究获得了这些行业、业务、市场和其他数据以及我们的产品候选品。我们还从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源准备了报告、研究调查、研究和类似数据。虽然我们不知道在本季度10-Q报告中提出的任何第三方信息存在错误陈述的情况，但是尤其是估计，由于涉及大量假设，存在风险和不确定性，并且基于各种因素，包括我们的2023年10-K报告中所述的风险因素以及本季度10-Q报告其他部分在内的情况可能会发生变化。
 

iii

 

第一部分——财务信息

第一条. 财务报表。

CULLINAN THERAPEUTICS，INC.

合并资产负债表

(未经审计)

（以千为单位，除股份数量外）

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

115,021

 

 

$

98,434

 

短期投资

 

 

547,474

 

 

 

368,633

 

资产预付款和其他流动资产的变动

 

 

15,304

 

 

 

13,124

 

总流动资产

 

 

677,799

 

 

 

480,191

 

资产和设备，净值

 

 

836

 

 

 

989

 

经营租赁权使用资产

 

 

2,121

 

 

 

2,543

 

其他

 

 

460

 

 

 

459

 

总资产

 

$

681,216

 

 

$

484,182

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

1,555

 

 

$

2,493

 

应计费用及其他流动负债

 

 

20,706

 

 

 

24,204

 

经营租赁负债，流动负债

 

 

1,215

 

 

 

1,440

 

流动负债合计

 

 

23,476

 

 

 

28,137

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债，净值超过流动资产

 

 

1,519

 

 

 

2,150

 

负债合计

 

 

24,995

 

 

 

30,287

 

承诺和 contingencies（注9）

 

 

 

 

 

 

股东权益:

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.00010.0001面值$10,000,000截至2024年6月30日和2019年12月31日授权股票 647,500截至2024年6月30日和2023年12月31日，发行和流通股数为。

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，每股面值为 $0.0001；0.0001面值$，并且授权发行未命名的优先股，每股面值为$截至2024年6月30日和2019年12月31日授权股票 57,871,638 和 42,900,083截至2024年6月30日和2023年12月31日，流通的股票数量分别为：

 

 

6

 

 

 

4

 

额外实收资本

 

 

936,724

 

 

 

654,685

 

累计其他综合损失

 

 

(476

)

 

 

(129

)

累积赤字

 

 

(280,033

)

 

 

(200,857

)

Cullinan股东权益总计

 

 

656,221

 

 

 

453,703

 

非控制权益

 

 

—

 

 

 

192

 

股东权益合计

 

 

656,221

 

 

 

453,895

 

负债和股东权益合计

 

$

681,216

 

 

$

484,182

 

请见未经审计的合并财务报表附注。

 

1

 

CULLINAN THERAPEUTICS, INC.

综合损益表

(未经审计)

（以千为单位，每股金额除外）

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

营业费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

$

用户数为40,910

 

 

$

27,391

 

 

$

66,905

 

 

$

79,487

 

普通和管理

 

 

13,768

 

 

 

10,214

 

 

 

26,111

 

 

 

20,874

 

营业费用总计

 

 

50,027

 

 

 

37,605

 

 

 

93,016

 

 

 

100,361

 

经营亏损

 

 

(50,027

)

 

 

(37,605

)

 

 

(93,016

)

 

 

(100,361

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

8,071

 

 

 

5,322

 

 

 

13,764

 

 

 

9830

 

其他收入（费用）净额

 

 

(72

)

 

 

69

 

 

 

(116

)

 

 

176

 

净亏损

 

 

(42,028

)

 

 

(32,214

)

 

 

(79,368

)

 

 

(90,355

)

归属于非控股权益公司的净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(192

)

 

 

(179

)

Cullinan普通股股东净亏损

 

$

(42,028

)

 

$

(32,214

)

 

$

(79,176

)

 

$

(90,176

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合收益（损失）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(42,028

)

 

$

(32,214

)

 

$

(79,368

)

 

$

(90,355

)

投资中未实现的损益

 

 

(145

)

 

 

(383

)

 

 

(347

)

 

 

976

 

综合亏损

 

 

(42,173

)

 

 

(32,597

)

 

 

(79,715

)

 

 

(89,379

)

非控股权益应归属综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(192

)

 

 

(179

)

归属于Cullinan的综合亏损

 

$

(42,173

)

 

$

(32,597

)

 

$

(79,523

)

 

$

(89,200

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Cullinan的每股普通股股东应占净亏损:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀释

 

$

(固定费用覆盖率

)

 

$

(0.82

)

 

$

(1.61

)

 

$

(2.24

)

计算每股普通股股东应占净亏损所使用的加权平均股数:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀释

 

 

55,052

 

 

 

39,952

 

 

 

49,031

 

 

 

40,315

 

请见未经审计的合并财务报表附注。

 

2

CULLINAN THERAPEUTICS，INC。

股东权益的综合报表

(未经审计)

（以千为单位，除股份数量外）

 

 

优先股

 

 

普通股票

 

 

额外的
实缴

 

 

累积的
其他
综合

 

 

累积的

 

 

非控制权益

 

 

股东总数

 

 

 

股份

 

 

数量

 

 

股份

 

 

数量

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

利益

 

 

股权

 

2023年12月31日的余额。

 

 

647,500

 

 

$

—

 

 

 

42,900,083

 

 

$

4

 

 

$

654,685

 

 

$

(129

)

 

$

(200,857

)

 

$

192

 

 

$

普通股权益

 

根据权益激励计划的股票发行净额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

165,562

 

 

 

—

 

 

 

1,085

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,085

 

以股票为基础的补偿

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,227

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,227

 

投资未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(202

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(202

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(37,148

)

 

 

(192

)

 

 

(37,340

)

2024年3月31日的结余

 

 

647,500

 

 

$

—

 

 

 

43,065,645

 

 

$

4

 

 

$

663,997

 

 

$

(331

)

 

$

(238,005

)

 

$

—

 

 

$

425,665

 

普通股和认购权净发行额，发行成本扣除后

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,421,070

 

 

 

1

 

 

 

262,651

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

262,652

 

股权激励计划下的普通股净发行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

384,923

 

 

 

1

 

 

 

3,335

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,336

 

以股票为基础的补偿

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,533

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,533

 

收购非控股权益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,792

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,792

)

投资未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(145

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(145

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(42,028

)

 

 

—

 

 

 

(42,028

)

2024年6月30日的余额

 

 

647,500

 

 

$

—

 

 

 

57,871,638

 

 

$

6

 

 

$

936,724

 

 

$

(476

)

 

$

(280,033

)

 

$

—

 

 

$

656,221

 

请见未经审计的合并财务报表附注。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

CULLINAN THERAPEUTICS, INC.

股东权益合并财务报表

(未经审计)

（以千为单位，除股份数量外）

 

 

优先股

 

 

普通股票

 

 

额外的
实缴

 

 

累积的
其他
综合

 

 

累积的

 

 

非控制权益

 

 

股东总数

 

 

 

股份

 

 

数量

 

 

股份

 

 

数量

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

利益

 

 

股权

 

2022年12月31日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

45,796,449

 

 

$

5

 

 

$

585,320

 

 

$

(2,601

)

 

$

(47,695

)

 

$

—

 

 

$

535,029

 

来自非控制权益的贡献

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

179

 

 

 

179

 

优先股发行并置换普通股

 

 

647,500

 

 

 

—

 

 

 

(6,475,000

)

 

 

(1

)

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

通过股权激励计划发行普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,152

 

 

 

—

 

 

 

(36

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(36

)

以股票为基础的补偿

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,259

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,259

 

投资未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,359

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,359

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(57,962

)

 

 

(179

)

 

 

(58,141

)

2023年3月31日的余额

 

 

647,500

 

 

 

—

 

 

 

39,343,601

 

 

 

4

 

 

 

592,544

 

 

 

(1,242

)

 

 

(105,657

)

 

 

—

 

 

 

485,649

 

普通股发行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,310,000

 

 

 

—

 

 

 

38,388

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,388

 

通过股权激励计划发行普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

81,703

 

 

 

—

 

 

 

214

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

214

 

以股票为基础的补偿

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,920

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,920

 

投资未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(383

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(383

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(32,214

)

 

 

—

 

 

 

(32,214

)

2023年6月30日的余额

 

 

647,500

 

 

$

—

 

 

 

42,735,304

 

 

$

4

 

 

$

639,066

 

 

$

(1,625

)

 

$

(137,871

)

 

$

—

 

 

$

499,574

 

请见未经审计的合并财务报表附注。

4

CULLINAN THERAPEUTICS, INC.

综合现金流量表

(未经审计)

(以千为单位)

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(79,368

)

 

$

(90,355

)

调整为净损失到经营活动现金流量净使用：

 

 

 

 

 

 

股权补偿费用

 

 

18,760

 

 

 

15,179

 

可市场交易证券的增值

 

 

(7,031

)

 

 

(3,516

)

折旧和摊销

 

 

153

 

 

 

153

 

非控制权益的非现金贡献

 

 

—

 

 

 

4

 

经营性资产和负债变动:

 

 

 

 

 

 

资产预付款和其他流动资产的变动

 

 

(2,181

)

 

 

1,161

 

应付账款

 

 

(938

)

 

 

(169

)

应计费用及其他流动负债

 

 

(3,933

)

 

 

(178

)

应交所得税

 

 

—

 

 

 

(4,282

)

经营活动使用的净现金流量

 

 

(74,538

)

 

 

(82,003

)

投资活动：

 

 

 

 

 

 

购买有市场流通的证券

 

 

(456,298

)

 

 

(170,592

)

有价证券到期收益

 

 

284,142

 

 

 

198,094

 

购置固定资产等资产支出

 

 

—

 

 

 

(208

)

投资活动产生的净现金流量

 

 

(172,156

)

 

 

27,294

 

筹资活动：

 

 

 

 

 

 

发行普通股和预融资认股权，扣除发行成本净额

 

 

262,652

 

 

 

38,388

 

根据权益激励计划净发行普通股

 

 

4,421

 

 

 

178

 

收购非控股权益

 

 

(3,792

)

 

 

—

 

可转换债券发行

 

 

—

 

 

 

1,825

 

筹资活动产生的现金净额

 

 

263,281

 

 

 

40,391

 

现金及现金等价物的净增加（减少）

 

 

16,587。

 

 

 

(14,318

)

期初现金及现金等价物余额

 

 

98,434

 

 

 

156,152

 

期末现金及现金等价物

 

$

115,021

 

 

$

141,834

 

补充非现金披露

 

 

 

 

 

 

非现金投融资活动和补充现金流信息

 

 

 

 

 

 

所支付（退还）的所得税

 

$

(2,274

)

 

$

4,708

 

可转换票据转换为非控股权益

 

$

—

 

 

$

175

 

见附注未经审计的合并财务报表。

5

库利南治疗公司

财务报表注解

(未经审计)

(1)
业务性质和报告编制依据

组织

库利南治疗公司（“Cullinan” 或 “公司”）及其全资子公司为临床阶段生物制药公司，致力于为患者创造新的护理标准，并于2016年9月成立，在马萨诸塞州剑桥市设有主要办事处。在2024年4月公司更名为库利南治疗公司，之前公司名称为库利南肿瘤公司（Cullinan Oncology, Inc.）。

流动性

公司历史上一直亏损累累，自公司成立以来一直有负现金流，并预计在可预见的未来将继续产生运营亏损。库利南最终的成功取决于其研究和开发活动的结果以及其将产品候选药物商业化的能力。库利南面临许多风险，包括但不限于需要获得充足的额外资金来进行其产品候选药物的持续和计划中的临床研究。由于与制药产品和开发相关的众多风险和不确定性，公司无法准确预测完成产品候选药物开发所需资金的时间或金额，出于多种原因，包括公司无法控制的原因，成本可能超出库利南的预期。

自成立以来，库利南主要通过出售股权证券、许可或出售其产品候选药物的权利来资助其运营。截至2024年6月30日，公司的现金、现金等价物、短期投资和应收利息余额为$100，000，000，在该财务报表的发行之日起的未来12个月内，预计这些余额足以资助公司的营业费用和资本支出。在2024年4月，库利南通过定向增发股票和预融资认股权的方式进行融资（“2024年定增”），净融资额为$664.9 262.7 在扣除发行费用$ 万后，共募集了$ 万。有关2024年定向增发的详细信息，请参见注释6。17.3 有关2024年定向增发的详细信息，请参见注释6。

(2)
重要会计政策摘要

Cullinan的重要会计政策与其在截至2023年12月31日的财政年度的年度审计合并财务报表及其附注中披露的情况没有发生实质性变化（即“2023年10k”）

报告范围

公司附带的未经审计的合并财务报表已按照美国公认会计原则（“美国GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和法规编制，包括公司及其合并子公司的帐户。在合并时已消除公司内部结算和交易。公司运营的是半导体业务，正在开发早期治疗方法。 之一 公司业务分为所有板块，正在开发早期治疗方法。

据Cullinan管理层的看法，未经审计的合并财务报表反映了所有正常和重复性的调整，并且必须进行公正的财务报表呈现。按照美国GAAP编制这些未经审计的合并财务报表及其附注需要管理层进行影响已报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。应该阅读这些未经审计的合并财务报表及其附注与公司的年度审计合并财务报表和附注中包含的2023年10-k。

最近采用的会计准则

2023年11月，金融会计准则委员会（“FASB”）发布了一项会计准则更新，以改善可报告的板块披露要求，主要是通过有关重要板块费用的增强披露。此更新的主要规定要求公司在年度和中期基础上披露重要板块费用、板块损益及其他定期提供给公司首席营运决策者（“CODM”）的板块项目。此更新还要求公司披露CODM的职称和职位，并解释CODM如何在评估板块绩效和决定如何分配资源时使用报告的板块措施。此更新还要求单个可报告板块的公司提供所有必需的板块报告披露。这项新标准将于2023年12月15日后开始的财政年度和2024年12月15日后开始的财政年度内的中期生效。允许提前采纳。Cullinan在2024年1月1日进行了2024年年度报告和2025年开始的中期报告的采纳。

6

最近发布的会计声明

Cullinan目前符合“创业公司”（“EGC”）的条件，根据《创业公司创业法案》的规定，允许公司延迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司已经选择在成为EGC期间采用新的或修订的会计准则的延长过渡期；但是，Cullinan可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。根据2024年6月30日非关联方持有的公司普通股市值，公司将于2024年12月31日之前停止成为EGC。因此，从公司于2024年12月31日结束的年度报告开始，公司将不能依赖上述延长过渡期，并将需要在相同时间范围内采用所有新的会计准则，这些准则不是EGC。

2023年12月，金融会计准则委员会（FASB）发布了一项会计准则更新，通过改进与税收信息相关的透明度，主要是通过与汇率和缴纳所得税信息有关的所得税披露的增强，提高对所得税信息的透明度。此更新中的主要规定要求公司在每年报告特定类别的汇率调整，并为达到定量阈值的协调项目提供其他信息。此更新还要求公司在每年报告中披露缴纳的所得税额，从继续营业的利润（或亏损）之前的营业外收入（或损失）和继续营业的所得税费用（或好处）中分解联邦、州和外国司法管辖区。此新标准将于2024年12月15日后开始的财年开始生效，并允许提前采纳。公司预计将于2025年1月1日采用这项新标准。公司正在评估这项新标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

(3)
金融工具

投资

Cullinan在2024年6月30日按证券类型确定了其投资（以千为单位）：

 

 

分期偿还的
成本

 

 

毛利
未实现的
收益

 

 

毛利
未实现的
损失

 

 

预计
公正价值

 

短期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国政府票据

 

$

288,215

 

 

$

4

 

 

$

(140

)

 

$

288,079

 

企业债券

 

 

234,954

 

 

 

9

 

 

 

(351

)

 

 

234,612

 

资产支持证券

 

 

24,781

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

24,783

 

所有短期投资

 

 

547,950

 

 

 

15

 

 

 

(491

)

 

 

547,474

 

投资合计

 

$

547,950

 

 

$

15

 

 

$

(491

)

 

$

547,474

 

Cullinan于2023年12月31日按安防类型确认资产投资如下（以千为单位）：

 

 

分期偿还的
成本

 

 

毛利
未实现的
收益

 

 

毛利
未实现的
损失

 

 

预计
公正价值

 

短期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国政府记录

 

$

208,289

 

 

$

221

 

 

$

(16

)

 

$

208,494

 

企业债券

 

 

99,359

 

 

 

27

 

 

 

(275

)

 

 

99,111

 

资产支持证券

 

 

61,114

 

 

 

3

 

 

 

(89

)

 

 

61,028

 

所有短期投资

 

 

368,762

 

 

 

251

 

 

 

(380

)

 

 

368,633

 

投资合计

 

$

368,762

 

 

$

251

 

 

$

(380

)

 

$

368,633

 

金融工具的公允价值财务会计准则委员会（以下简称FASB）ASC主题 820，“公允价值计量”下，符合财务工具（如下定义）的金融工具的公允价值与附表资产和负债的账面价值大致相当，主要是因为其短期特性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户的公允价值为78066,540美元。

下表列出了Cullinan截至2024年6月30日重复计量的金融资产的公允价值（以千为单位）：

 

 

一级

 

 

二级

 

 

三级

 

 

总费用

 

短期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国政府记录

 

$

—

 

 

$

288,079

 

 

$

—

 

 

$

288,079

 

企业债券

 

 

—

 

 

 

234,612

 

 

 

—

 

 

 

234,612

 

资产支持证券

 

 

—

 

 

 

24,783

 

 

 

—

 

 

 

24,783

 

所有短期投资

 

 

—

 

 

 

547,474

 

 

 

—

 

 

 

547,474

 

投资合计

 

$

—

 

 

$

547,474

 

 

$

—

 

 

$

547,474

 

 

7

以下表格列出了截至2023年12月31日按照公允价值计量的公司金融资产的公允价值（以千为单位）：

 

 

一级

 

 

二级

 

 

三级

 

 

总费用

 

短期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国政府债券

 

$

—

 

 

$

208,494

 

 

$

—

 

 

$

208,494

 

企业债券

 

 

—

 

 

 

99,111

 

 

 

—

 

 

 

99,111

 

资产支持证券

 

 

—

 

 

 

61,028

 

 

 

—

 

 

 

61,028

 

所有短期投资

 

 

—

 

 

 

368,633

 

 

 

—

 

 

 

368,633

 

投资合计

 

$

—

 

 

$

368,633

 

 

$

—

 

 

$

368,633

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，由于这些工具具有短期性质，Cullinan的现金及现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的公允价值与其账面价值相近。

(4)
应计费用及其他流动负债包括以下方面：

应计费用和其他流动负债于2024年6月30日和2023年12月31日如下（以千为单位）：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年12月31日

 

签订的研发费用

 

$

12,021

 

 

$

8,434

 

与太保重文根据合作协议净额

 

 

2,359

 

 

 

7,869

 

员工报酬

 

 

4,106

 

 

 

6,987

 

其他流动负债

 

 

2,220

 

 

 

914

 

累计费用及其他流动负债总计

 

$

20,706

 

 

$

24,204

 

 

(5)
许可和合作协议

哈伯许可协议

2023年2月，Cullinan与Harbour BioMed美国公司（“Harbour”）签订了许可和合作协议（“Harbour许可协议”），根据该协议，Harbour授予Cullinan在美国开发、制造和商业化HBM7008（CLN-418）的独家许可。

根据哈伯许可协议的条款，Cullinan向哈伯支付了一笔预付许可费，金额为$25.0 在签署协议时支付了一万美元。根据事先规定的开发和监管里程碑的实现，Harbour有机会获得多达1,000万美元的阶段性付款。Harbour还有资格获得多达2,000万美元的基于销售的里程碑以及按照授权产品的基础上高达美国商业销售的数额不等的特许产品的分层版税。此外，在Harbour许可协议下，Harbour授予Cullinan某些知识产权以使公司履行其义务并行使其Harbour许可协议下的权利。Cullinan评估了Harbour许可协议，并确定美国开发、制造和商业化HBM7008（CLN-418）的独家许可协议代表了未完成的研究和开发的资产收购。公司还确定在收购时该资产没有另外的未来用途，因此，1,000万美元的许可费用被记录为2023年6月30日结束的研发费用。截至2024年6月30日，Harbour许可协议下没有实现里程碑。苹果CEO库克大规模出售股票，套现超过3亿港元。 在事先规定的开发和监管里程碑的实现基础上，Harbour有机会获得多达1,000万美元的里程碑性付款。Harbour还有资格获得多达2,000万美元的基于销售的里程碑以及按照授权产品的基础上高达美国商业销售的数额不等的特许产品的分层版税。此外，在Harbour许可协议下，Harbour授予Cullinan某些知识产权以使公司履行其义务并行使其Harbour许可协议下的权利。Cullinan评估了Harbour许可协议，并确定美国开发、制造和商业化HBM7008（CLN-418）的独家许可协议代表了未完成的研究和开发的资产收购。公司还确定在收购时该资产没有另外的未来用途，因此，1,000万美元的许可费用被记录为2023年6月30日结束的研发费用。截至2024年6月30日，Harbour许可协议下没有实现里程碑。415.0 在事先规定的开发和监管里程碑的实现基础上，Harbour有机会获得多达1,000万美元的里程碑性付款。Harbour还有资格获得多达2,000万美元的基于销售的里程碑以及按照授权产品的基础上高达美国商业销售的数额不等的特许产品的分层版税。此外，在Harbour许可协议下，Harbour授予Cullinan某些知识产权以使公司履行其义务并行使其Harbour许可协议下的权利。Cullinan评估了Harbour许可协议，并确定美国开发、制造和商业化HBM7008（CLN-418）的独家许可协议代表了未完成的研究和开发的资产收购。公司还确定在收购时该资产没有另外的未来用途，因此，1,000万美元的许可费用被记录为2023年6月30日结束的研发费用。截至2024年6月30日，Harbour许可协议下没有实现里程碑。25.0 在事先规定的开发和监管里程碑的实现基础上，Harbour有机会获得多达1,000万美元的里程碑性付款。Harbour还有资格获得多达2,000万美元的基于销售的里程碑以及按照授权产品的基础上高达美国商业销售的数额不等的特许产品的分层版税。此外，在Harbour许可协议下，Harbour授予Cullinan某些知识产权以使公司履行其义务并行使其Harbour许可协议下的权利。Cullinan评估了Harbour许可协议，并确定美国开发、制造和商业化HBM7008（CLN-418）的独家许可协议代表了未完成的研究和开发的资产收购。公司还确定在收购时该资产没有另外的未来用途，因此，1,000万美元的许可费用被记录为2023年6月30日结束的研发费用。截至2024年6月30日，Harbour许可协议下没有实现里程碑。

除非提前终止，否则Harbour许可协议将继续生效，直到Cullinan的特许权 royality obligations 到期。Harbour许可协议可能因另一方重大违约而被终止，但需接受通知和补救条款，或在对方破产的情况下终止。Cullinan可以向Harbour提供90天书面通知以便方便地终止Harbour许可协议。在Harbour许可协议中，每一方都作出了惯例保证并同意限定条款，包括但不限于就此类交易进行赔偿。关于Harbour许可协议的详细信息，请参阅注释12。

Cullinan可以向Harbour提供90天书面通知以便方便终止Harbour许可协议。 在Harbour许可协议中，每一方都作出了惯例保证并同意限定条款，包括但不限于就此类交易进行赔偿。关于Harbour许可协议的详细信息，请参阅注释12。

与大丰共同开发协议

Cullinan与大丰附属公司有一项共同开发协议，根据协议，公司正在合作开发zipalertinib，并有权选择在美国共同推广zipalertinib。zipalertinib的开发成本由大丰和公司平均分摊，双方各获得未来潜在美国销售利润的百分之八十的份额。 公司认为与大丰的共同开发协议是一项合作安排，因为Cullinan是zipalertinib开发的积极参与者。在签订共同开发协议后，为zipalertinib开发活动支付给或从大丰获得的支付应记录在研究和开发费用中。截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司分别录得了与大丰共同承担的zipalertinib开发费用1,500万美元和3,000万美元的研究和开发费用。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，Cullinan有8,000万美元的费用是由大丰报销的，该费用被记录为减少研究和开发费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别录得了与大丰共同承担的zipalertinib开发费用1,500万美元和3,000万美元的研究和开发费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，Cullinan有8,000万美元的费用是由大丰报销的，该费用被记录为减少研究和开发费用。由于大丰的原因，2023年12月31日和2024年6月30日的拖欠款项为8,000万美元。 50Cullinan与大丰附属公司有一项共同开发协议，根据协议，公司正在合作开发zipalertinib，并有权选择在美国共同推广zipalertinib。zipalertinib的开发成本由大丰和公司平均分摊，双方各获得未来潜在美国销售利润的百分之八十的份额。

8

公司得出的结论是与大丰的共同开发协议是一项合作安排，因为Cullinan是zipalertinib开发的积极参与者。在签订共同开发协议后，为zipalertinib开发活动支付给或从大丰获得的支付应记录在研究和开发费用中。对于截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司分别录得了与大丰共同开发zipalertinib所产生的1,500万美元和3,000万美元的研发费用。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，Cullinan有8,000万美元的费用是由大丰报销的，该费用被记录为减少研究和开发费用。对于截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司分别录得了与大丰共同开发zipalertinib所产生的1,500万美元和3,000万美元的研究和开发费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，Cullinan有8,000万美元的费用是由大丰报销的，该费用被记录为减少研究和开发费用。由于大丰的原因，2023年12月31日和2024年6月30日的拖欠款项为8,000万美元。5.2万美元和11.2 截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司分别录得了与大丰共同开发zipalertinib所产生的1,500万美元和3,000万美元的研究和开发费用。2.8万美元和4.7 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，Cullinan有8,000万美元的费用是由大丰报销的，该费用被记录为减少研究和开发费用。5.5万美元和10.2 对于截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司分别录得了与大丰共同开发zipalertinib所产生的1,500万美元和3,000万美元的研究和开发费用。2.1万美元和3.1 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，Cullinan有8,000万美元的费用是由大丰报销的，该费用被记录为减少研究和开发费用。2.4万美元和7.9 由于大丰的原因，2023年12月31日和2024年6月30日的拖欠款项为8,000万美元。

其他许可和合作协议

在截至2024年6月30日的三个和六个月中，公司的其他许可和合作协议未实现里程碑。

在截至2023年6月30日的三个月中，公司的其他许可和合作协议未实现里程碑。在截至2023年6月30日的六个月中，Cullinan为实现其其他许可和合作协议的里程碑支出了2,500万美元的研究和开发费用。0.2 在截至2023年6月30日的六个月中，Cullinan为实现其其他许可和合作协议的里程碑支出了2,500万美元的研究和开发费用。

(6)
股东权益

普通股票

每股普通股享有一个选票，如果董事会宣布发放分红派息，则有权获得分红派息。 不要 截至2024年6月30日，已宣布派发股息。

2024年定向增发

2024年4月，卡林南完成了2024年定向增发，发行了约百万股普通股以及预先购买约百万股普通股的认股权证。卡林南从2024年私募获得了净收益500万美元，减去发行成本的400万美元。在下面“认股权证”一栏中，查看认股权证的详细信息。 14.4 卡林南与投资者进行定向增发交易，发行约百万股普通股以及预先购买约百万股普通股的认股权证。 0.3 卡林南从定向增发中获得净收益，为500万美元。262.7 扣除发行成本后，卡林南从2024年定向增发获得了500万美元的净收益。17.3 关于预先购买认股权证的详细信息，请参见下面的“认股权证”版块。

按市场价格股票发行计划

2023年5月，卡林南与Cowen and Company, LLC(“Cowen”)达成一项协议，设立一个市场股权发行计划(ATM™)，该计划允许公司通过Cowen作为代理人从时间到时间地出售最高为8500万美元的普通股。截至2024年6月30日，卡林南在过去6个月内未在ATM™下进行销售。截至2024年6月30日，卡林南已经通过ATM™发行了约百万股普通股，净收益为500万美元(扣除佣金)。截至2024年6月30日，卡林南在ATM™下保留了约300万美元的普通股。125.0 卡林南的ATM™允许公司通过Cowen从时间到时间地出售价值最高8500万美元的普通股。 3.3 卡林南在ATM™下销售了近百万股普通股，并获得了500万美元的净收益(扣除佣金)。38.4 卡林南通过ATM™销售了约百万股普通股，其中净收益为500万美元(扣除佣金)。85.6 截至2024年6月30日，卡林南的ATM™中持有价值约300万美元的普通股。

优先股

2023年1月，卡林南与生物技术价值基金、生物技术价值基金II、生物技术价值交易基金OS有限合伙以及MSI BVF SPV有限责任公司(“Stockholders”)签署了一份交换协议。根据该协议， Stockholders交换了百万股卡林南普通股，换取百万股新被指定的A系列可转换优先股，这是一个无投票权的优先股，面值为每股25美分。每股优先股都可以在持有人的选择下随时按比例转换成10股普通股，但要受到一些限制，包括如果持有人及其关联方作为这些转换后发行的所有普通股的受益所有人，那么持有人将被禁止将优先股转换为普通股。持有优先股的人允许递增该百分比至不超过20%的比例，并提前60天通知。 6.5 卡林南与投资者进行了交易，并与持有人交付了百万股普通股。作为对价，持有人获得了对应的百万股新被指定的A系列可转换优先股。 0.6 每股A系列可转换优先股不含权利，其面值为每股25美分。0.0001普通股股东有一票权。

每股A系列可转换优先股都可以在持有人的选择下随时按比例转换成10股普通股，但要受到一些限制，包括如果持有人及其关联方作为这些转换后发行的所有普通股的受益所有人，那么持有人将被禁止将优先股转换为普通股。 9.99如果持有人及其关联方拥有的普通股比例在转换后超过了全部经过发行的、未解除限制的普通股的50%，则持有人将被禁止将优先股转换为普通股。 19.99持有人可以在提前60天通知后将期权增加至不超过20%。

优先股一般不享有投票权，但法律规定除外，并且如果期权的条件需要此类股票投票，则需要优先股投票人中的多数同意。如果公司进行清算、解散或清算，则持有优先股的人在与普通股的股东进行收益分配时拥有同等的权利。只有在公布并支付了普通股利息的情况下，优先股才有权获得相应数量的股利。

9

优先股排名超过了Cullinan公司今后特别排名低于优先股的任何股票等级或系列；与普通股及与优先股平级并排；在今后特别排名优于优先股的任何一级或一系列股票中排名靠后，按照公司解散、清算或清算的情况分配资产，无论是自愿还是被迫。

公司认为优先股应分类为永久股权。

非控制权益

公司持有某些待批准临床产品的控股开发子公司。这些控股开发子公司向公司和第三方发行了普通股和优先股。子公司普通股和优先股持有人通常按每股一票的比例享有投票权。子公司普通股持有人有权在子公司董事会宣布分红时进行分红派息，并仅在向各自子公司的优先股股东支付所有应支付的优先金额后才可以分红派息。下表显示了截至2024年6月30日和去年12月31日公司所持有的控股产品候选者的所有权情况：

 

 

截至

药物候选品

 

2024年6月30日

 

2023年12月31日

CLN-619

 

99%

 

95%

CLN-049

 

97%

 

96%

CLN-617

 

94%

 

94%

2024年4月，卡莱恩支付了1,000万美元，以收购由非控股股东持有的卡莱恩CLN-619开发子公司的股份。3.8 。

认股证

截至2024年6月30日，公司潜在可发行的普通股股票与未行使的预付全权认购权相关，购买万股公司普通股股票的行使价格为每股 0.3 万股，预付全权认购权可以按照持有人的意愿在任何时间行使，但受到某些限制。行使价格和股数会因为某些股票分红支付和股票分类、兑换、合并或替代而进行调整。预付全权认购权如果在2024年4月前没有被行使，就会到期。0.001 卡莱恩认为预付全权认购权应该归类为权益类。公司还确定预付全权认购权应包含在计算基本每股归属于卡莱恩普通股股东的净亏损的加权股票中。

卡莱恩在下列支出类别中记录了股权为基础的补偿费用，并在综合损益表中列出了2024年和2023年6月30日的三个和六个月（以千元计）：

(7)
以期权为基础的薪酬

版税转让协议。公司的CLN-619、CLN-049和CLN-617开发子公司都与两个慈善基金会签订了版税转让协议。根据这些版税转让协议，慈善基金会联合享有适用子公司开发的任何产品全球净销售额的低个位数版税比例，但在专利到期后和于变更控制权后开发的知识产权上受到限制。卡莱恩认为这些版税转让协议应作为独立的金融工具计量公允价值。公司认为，在协议开始时这些工具没有价值。

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

普通和管理

 

$

6,679

 

 

$

4,671

 

 

$

11,771

 

 

$

8,876

 

研发

 

 

3,854

 

 

 

3,249

 

 

 

6,989

 

 

 

6,303

 

股权基础薪酬总额

 

$

10,533

 

 

$

7,920

 

 

$

18,760

 

 

$

15,179

 

 

(8)
截至2024年6月30日，卡莱恩还没有任何产品的适销净销售额，因此在这些协议下，公司还没有支付或承担任何的版税。鉴于这些基础技术的早期阶段和实现批准和商业化所必须面临的普遍的技术、监管和竞争风险，所以公司认为这些版税转让协议没有价值，并在2024年6月30日和去年12月31日的财务报表中没有披露任何相关负债。

公司与合同研究组织、合同制造组织和其他第三方在业务正常进行过程中签订合同，进行临床前研究、临床试验和测试和制造服务。这些协议通常包括解除条款。

在正常业务中，卡莱恩可能会向供应商、租赁公司、业务伙伴和其他方面提供不同范围和条款的保障，涉及某些事项，包括但不限于违约损失或第三方的知识产权侵权索赔。此外，公司还与董事会成员和高管签订了赔偿协议，要求卡莱恩在某些情况下，包括这些董事或高管的地位或服务，承担赔偿他们的责任。在某些情况下，公司可能需要支付的未来最大金额是无限制的。到目前为止，卡莱恩还没有因此承担任何重大成本。公司不知道任何可能对其财务状况、业绩或现金流产生重大影响的赔偿安排，并且在财务报表中没有透露任何相关负债，截至2024年6月30日和去年12月31日。 否

10

-9
承诺和不确定事项

公司在正常业务中与合同研究组织、合同制造组织和其他第三方签订合同，进行临床前研究、临床试验和测试以及制造服务。这些协议通常包括取消条款。

保护协议

在业务正常进行过程中，卡莱恩可能向供应商、租赁公司、业务伙伴和其他方提供范围和条款不同的保障，涉及某些事项，包括但不限于协议违约损失或第三方知识产权侵权索赔。此外，公司还与其董事会成员和高管签订了赔偿协议，要求卡莱恩在某些情况下，包括董事或高管的地位或服务，为他们的责任承担赔偿。在某些情况下，公司可能需要支付的未来最大金额是无限制的。迄今为止，卡莱恩还没有因此承担任何重大成本。公司不知道任何可能对其财务状况、业绩或现金流造成重大影响的赔偿安排，并没有在2024年6月30日和去年12月31日的财务报表中披露任何相关的义务。 否

法律诉讼

Cullinan目前没有参与或了解任何重大法律诉讼。在每个报告日期，公司根据处理应计项目的权威指导中规定的条款评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否可能且可以合理地估计。Cullinan在发生此类法律诉讼的情况下即时支出相关成本。

（10）
租约

Cullinan在马萨诸塞州剑桥市的一幢多户公寓大楼内租有约平方英尺的办公空间，该租期始于2022年8月，至2026年7月结束。该公司还在马萨诸塞州剑桥市的一幢多户公寓大楼内租有约平方英尺的办公空间，该租期始于2018年2月，于2024年6月到期。租赁费用包括2024年6月30日三个月和半年的运营租赁成本。租赁费用包括运营租赁成本和 14,000 的运营租赁成本。下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的补充现金流信息（以千美元计）： 8,000 下表总结了截至2024年6月30日的公司未来最低租金支付额（以千美元计）：0.3万美元和0.6 现值的总租赁负债：0.4万美元和0.9 百万。截至2023年6月30日三个和六个月，总额分别为

下表总结了截至2024年6月30日和2023年12月31日的加权平均剩余租赁期和贴现率：

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

计入租约负债测量的支付现金：

 

 

 

 

 

 

经营租赁的经营现金流量

 

$

1,024

 

 

$

875

 

由于Cullinan的经营租赁合同没有提供隐含利率，因此公司根据可用信息使用其增量借贷利率确定租金的现值。 Cullinan的增量借贷利率是基于租赁期限，经济环境并反映公司需支付的担保基础上的利率。

 

 

2024年6月30日

 

2024年余下的时间

 

$

714

 

2025

 

 

1,461

 

2026

 

 

871

 

未来最低租赁付款总额

 

 

3,046

 

减：隐含利息

 

 

(312

)

Cullinan的普通股股东每股净损失

 

$

2,734

 

以下表格总结了Cullinan普通股股东在2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月和六个月中的基本和摊薄每股净损失的计算方法（以千美元为单位，除了每股数据）：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年12月31日

 

加权平均剩余租赁期限（年）

 

 

2.1

 

 

 

2.4

 

加权平均折扣率

 

 

11.0

%

 

 

10.9

%

Cullinan的经营租赁没有提供隐含利率，公司根据可用信息使用其增量借贷利率确定租金的现值。 Cullinan的增量借贷利率是基于租赁期限，经济环境并反映公司需支付的担保基础上的利率。

11

(11)
以下表格总结了Cullinan普通股股东的摊薄和基本净损失每股归属于流通股股东的计算方法：

Cullinan普通股股东的摊薄和基本每股净损失，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的计算方法如下（以千美元和每股数据为单位）：

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Cullinan普通股股东的净损失

 

$

(42,028

)

 

$

(32,214

)

 

$

(79,176

)

 

$

(90,176

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄的普通股股份平均权重，以千美元和基础折算为单位。

 

 

55,052

 

 

 

39,952

 

 

 

49,031

 

 

 

40,315

 

Cullinan普通股股东的每股净损失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀释

 

$

(固定费用覆盖率

)

 

$

(0.82

)

 

$

(1.61

)

 

$

(2.24

)

Cullinan使用库藏股权方法和折算方法确定了稀释股份的数量。 以下表格总结了因其效益呈反稀释趋势在2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月中未计入计算的潜在普通股股份（以千美元为单位）：

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

期权

 

 

8,289

 

 

 

9,185

 

优先股

 

 

6,475

 

 

 

5,795

 

限制性股票奖励和单位

 

 

301

 

 

 

156

 

员工股票购买计划

 

 

7

 

 

 

—

 

总费用

 

 

15,072

 

 

 

15,136

 

 

-12
后续事件

2024年8月，在对CLN-418第一期临床试验数据进行审核后，该公司通知Harbour其决定终止Harbour许可协议，该协议将于2024年11月生效。与终止相关的是，公司将停止开发CLN-418并将CLN-418的开发和商业权利返还给Harbour。关于Harbour许可协议的更多详细信息请参见注5。

12

第2项。经营情况和业绩分析。

请将我们的财务状况和业务结果的下列讨论与分析与我们的未经审计的合并财务报表，及相关附注一同阅读详见本季度10-Q表格和我们的截至2023年12月31日年度报告在2024年3月14日提交给证券交易委员会的10-K表格中。本讨论和10-Q表格中的其他部分包括我们对计划、目标、期望、意图和预测的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述讨论的结果有所不同。请参阅我们2023年10-K的“第一部分，项目1A.风险因素”和本季度10-Q表格的“第二部分。项目1A.风险因素”中我们认为可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的重要因素。

概述

我们是一家临床阶段生物制药公司，致力于为患者创造新的护理标准。我们的策略是确定高影响靶点，即抑制疾病关键驱动因素或利用免疫系统消除自身免疫性疾病和癌症中的有害细胞。然后，我们选择我们认为是最佳治疗模式的目标免疫疗法。我们从内部和外部寻找创新，专注于具有新技术或不同机制的产品候选药物。在我们将一个产品候选药物推进到临床开发之前，我们评估它作为单一药剂的潜力以及其产生免疫反应或抑制疾病过程的能力。基于这种策略，我们已经建立了具有广泛和深入的靶向免疫和肿瘤学项目的管道，其中包括多个不同的临床阶段的产品候选药物。

免疫学

•
CLN-978是一种CD19xCD3万亿细胞ENGAGER（"TCE"），我们正在开发用于自身免疫性疾病的治疗。学术界和工业团体已经生成了多个临床数据和病例系列，证明了CD19靶向CAR T细胞疗法可以在多个自身免疫性疾病指征，包括系统性红斑狼疮（"SLE"）中导致病症持续改善，甚至在某些情况下可以出现持续缓解的情况。尽管如此，细胞疗法仍有很多限制，包括需要淋巴去势化化疗，这与重大毒性有关，以及美国食品药品监督管理局（"FDA"）认可的次发癌风险和延长制造引领时间的限制。最近，学术研究人员发表了数据，表明CD19xCD3 TCE在多种自身免疫疾病指征中能够实现类似的结果。基于这些新兴的临床数据，支持CD19靶向疗法在多个自身免疫疾病中的疗效，并且我们认为CLN-978可以解决许多CAR T疗法的局限性，我们正在探索在各种自身免疫性疾病中开发CLN-978，并致力于评估其广泛的潜力。我们计划在2024年第三季度提交调查新药（"IND"）申请，以评估CLN-978在SLE患者中作为第一个指示的疗效。另外，我们计划启动一项临床试验，以评估与阿道霉素协同使用的CLN-978对风湿性关节炎患者的疗效，与弗里德里希-亚历山大大学的埃尔朗根-纽伦堡分校和罗马天主教心脏医院合作。

在治疗有复发和难治性b-NHL患者的第1期剂量递增试验中，对三例患者进行的临床观察显示CLN-978在每周皮下注射30微克的初始起始剂量下具有临床活性。其中三名患者中有两名患者经历了目标临床效益，包括一名患者经历了完全缓解。两名基线可检测到B细胞的患者均在CLN-978注射后经历了快速、深度和持续的B细胞减少。两名患者在CLN-978首次注射后发生了G1细胞因子释放综合症，无患者出现免疫效应细胞相关性神经毒性综合症。其他不良事件主要是低等级和/或机械学为基础（例如，第一次注射后的短暂淋巴细胞过少）。这些数据支持CLN-978不仅能够消除外周血液中的B细胞，而且在组织驻留疾病中展示了一定的临床活性，并具有良好的安全性。

肿瘤学

•
CLN-619是我们的主要未搭档肿瘤学项目，是一种单克隆抗体，可稳定肿瘤细胞表面的MICA / b，以促进通过细胞毒性的先天和适应性免疫细胞介导的肿瘤细胞溶解。CLN-619正在进行中，既是单独使用的治疗，也是与检查点抑制剂（"CPI"）疗法联合使用的治疗，并且正在进行中的Phase1临床试验中治疗晚期实体瘤患者。

13

2024年6月，我们在美国临床肿瘤学年会上介绍了临床试验中CPI治疗组合剂量递增模块的第一组临床数据以及单药治疗剂量递增模块的最新数据。来自CLN-619与CPI奥珂单抗联合使用的初步临床数据显示，跨多种肿瘤类型存在目标肿瘤反应。在通常不对CPI治疗敏感的肿瘤类型患者中观察到了三例局部缓解，其中包括携带肿瘤基因突变的非小细胞肺癌（“NSCLC”）患者。单独使用CLN-619的初步临床数据表明，在多种肿瘤类型中，有目标肿瘤反应和延长稳定疾病。我们观察到一例完全缓解、两例局部缓解和九例疾病稳定至少18周，使临床获益率为41.4％。初步的临床数据表明，CLN-619在单药治疗剂量递增和与pembrolizumab联合使用中的所有剂量均具有可接受的安全性。未观察到限制用量毒性。与其他单克隆抗体一致，输注相关反应仅限于第一剂，并且在接受预先药物处理的患者中，所有反应均为G1或G2。

该第1/2a临床试验在治疗宫颈癌（单药治疗）、子宫内膜癌（单药治疗和联合治疗）、非小细胞肺癌（单药治疗和联合治疗）和卵巢癌（联合治疗）的患者中继续进行。可以根据当前临床试验中观察到的临床活性启动其他扩大队列。预计将在2025年上半年公布针对子宫内膜和宫颈癌的疾病特异性扩大队列的数据。另外，2024年2月，FDA批准了我们的IND申请，以评估CLN-619在复发/难治性多发性骨髓瘤患者中的Phase 1临床试验的安全性。

•
Zipalertinib (CLN-081/TAS6417)是我们与Taiho Pharmaceutical Co. Ltd.的子公司共同开发的口服小分子不可逆表皮生长因子受体("EGFR")抑制剂，旨在选择性地靶向表达EGFR外显子20 ("EGFRex20")插入突变的细胞，相对保留表达野生型EGFR的细胞。我们将从美国销售zipalertinib的未来税前利润中获得50％的收益。FDA已经将zipalertinib授予突破性治疗注释。我们与Taiho的合作伙伴一起，在REZILIENT1临床试验的关键第20亿阶段评估zipalertinib在EGFRex20 NSCLC患者中的潜在疗效，并在全球Phase 3临床试验中与化疗药物合并使用作为EGFRex20 NSCLC成年患者的潜在一线治疗。我们预计将在2024年年底完成REZILIENT1临床试验关键的第20亿部分的招募。

2024年6月，我们宣布了我们的REZILIENT1临床试验的关键第20亿部分zipalertinib在接受先前amivantamab治疗的EGFRex20插入突变NSCLC患者的初步临床数据。截至2024年1月12日的数据统计，共有31名患者入选。患者接受了中位数为3例的先前系统性抗癌治疗方案，包括先前铂类化疗，先前抗-PD1/L1治疗和先前EGFR酪氨酸激酶抑制剂治疗。在数据整理时，有18名患者可以进行评估，并显示与先前化疗后相似的抗肿瘤活性。 Zipalertinib表现出可管理的安全性，与之前报告的安全性相似。没有出现4级或5级与治疗相关的不良事件。我们计划在2024年9月欧洲医学肿瘤学会口头报告中提供有关我们REZILIENT1关键修正的其他数据。

•
CLN-049是一种FLT3xCD3万亿细胞结合嵌合抗体，在正在进行的Phase 1临床试验中研究其在复发/难治性急性髓系白血病（"AML"）或骨髓增生异常综合征（"MDS"）患者中的安全性。我们还启动了第二项旨在评估CLN-049在MRD阳性AML中的安全性的Phase 1临床试验。在CLN-049的Phase 1临床试验数据审查后，我们报告称，在具有剂量递增的皮下注射的剂量递增阶段中观察到注射部位限制性反应。基于这些结果以及初步临床活性的观察，现在使用静脉注射进行研究相关。
•
CLN-617是一种融合蛋白，将具有抗肿瘤活性的两种强效细胞因子，白细胞介素-2（"IL-2"）和白细胞介素-12（"IL-12"）与肿瘤保留结构域相结合，用于治疗实体肿瘤。正在进行中的CLN-617人体首例Phase 1临床试验对具有晚期实体瘤的患者进行治疗。
•
CLN-418是一种B7H4x4-1Bb全人类双特异性免疫活化剂，旨在通过将B7H4作为肿瘤相关抗原而达到对4-1Bb的有条件激活。B7H4在多种癌症中高度表达，而在正常组织中表达较少。在2024年8月，根据CLN-418第1期临床试验的数据评估后，我们通知Harbour BioMed US Inc. ( “Harbour” )决定终止CLN-418的许可和合作协议( “Harbour许可协议” )，生效时间为2024年11月。终止Harbour许可协议后，我们将停止CLN-418的开发并将CLN-418的开发和商业权利归还Harbour ，并将我们的资源集中在其他产品候选者上。更多详情请参见本季度10-Q表格中我们的合并财务报表注释中的注释5。

14

除了上述的产品候选者，我们还在发现阶段开发数个临床前项目，包括我们与Icahn School of Medicine at Mount Sinai的合作，以开发新的造血祖细胞激酶1降解剂。

我们对CLN-619、CLN-049和CLN-617拥有全球知识产权的控股权。我们持有CLN-978的全球知识产权和CLN-418的美国知识产权，并且我们持有我们的早期阶段项目的全球知识产权或全球知识产权的独家选择权。我们正在与Taiho的一个附属公司共同开发zipalertinib，Taiho持有该药物的知识产权。以下表格显示了截至2024年6月30日我们在持有全球知识产权的产品候选者中的所有权益利益：

药物候选品

 

截至
2024年6月30日

CLN-619

 

99%

CLN-049

 

97%

CLN-617

 

94%

自2016年创立以来，我们一直致力于筹集资本、组织和人员配置，确定、收购或授权获得产品和技术权利，创建并保护我们的知识产权组合以及开发和推进我们的项目。我们没有任何经过批准的销售产品，并且没有从产品销售中生成任何收入。

我们主要通过出售股权和授权或出售我们的产品候选品的权利来筹集经费。截至2024年6月30日，我们从股权融资中获得了净收益84220万美元。我们从以前许可协议中获得了1890万美元的收入，并从向Taiho出售我们的zipalertinib开发子公司的股权中获得了27500万美元的现金收益。2024年4月，我们通过私募股份和预先配股证明以净收益26270万美元出售了我们的普通股和预先融资证券( “2024私募股份” )，扣除发行费用1730万美元。更多详情请参见本季度10-Q表格中我们的合并财务报表附注6。

截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物、短期投资和应收利息总计为66490万美元。应收利息包括在合并资产负债表的预付费支出和其他流动资产中，并表示我们市场证券中应计但未支付的利息。我们有历史上大量的营运亏损，并自成立以来一直有负的营运现金流。截至2024年6月30日，我们积累的赤字为28000万美元。我们未来的生存能力取决于我们的研究和开发的成功以及我们获得额外的资金来资助我们的运营的能力。我们不能保证我们当前的营运计划会实现，也不能保证我们将能够以可接受我们的方案获得额外资金，或根本不会获得额外资金。

我们面临着与生物科技行业早期公司普遍面临的风险和不确定性，包括但不限于新技术创新、专有技术的保护、依赖关键人员、遵守政府监管和获得额外资本来资助运营的能力。除我们目前和未来的产品候选者需要进行重大的额外研究与开发努力，包括产品临床试验前和临床试验、监管核准前的研究和开发，还需要足够的人员和广泛的合规报告能力。我们不能保证研究和开发进程将成功完成，我们将获得知识产权的适当保护，开发的任何产品将获得必要的政府监管批准或任何获得批准的产品将具有商业价值。

我们的业绩成分

营业收入

自创立以来，我们没有因销售产品而产生任何收入，也不预计在不久的将来或根本不会因销售产品而产生任何收入。

研发费用。

研发支出主要包括与我们的产品候选者和项目的研究和开发相关的成本。这些支出包括：

•
从事研究和开发职能的员工的薪酬成本；
•
在支持我们药物开发和研究活动的组织下发生的费用；
•
与我们的产品候选者和项目的临床前和临床开发相关的费用，包括与合同研究组织(CRO)的协议下的费用；

15

•
与主要从事为我们的临床试验、研究和开发项目提供药物物质、原材料和药物产品的合同制造组织相关的费用，以及进行我们的临床试验、非临床研究和其他科学开发服务的调查站点和顾问的费用；
•
从事制备非临床和临床试验材料的成本，包括制造登记和验证批次的成本；
•
与质量和监管要求的合规性相关的成本；
•
第三方许可协议下的付款; 和
•
设施，信息技术，人员和其他间接费用的直接分配成本。

Zipalertinib在美国销售的开发成本和任何未来可能的税前利润均由我们和大保平等分享。

总部和管理费用

总部管理费用主要包括高管管理，财务，法律，企业和业务发展以及其他行政职能人员的补偿成本。总部管理费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用； 会计，审计，税务和管理咨询服务的专业费用; 保险成本; 行政出差费用; 营销费用; 和其他运营成本。

其他收入

其他收入主要包括我们的现金，现金等价物和投资所赚取的利息收入。

运营结果

2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月的比较

下表列示了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月和六个月的运营结果（以千为单位）：

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

营业费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

$

用户数为40,910

 

 

$

27,391

 

 

$

66,905

 

 

$

79,487

 

普通和管理

 

 

13,768

 

 

 

10,214

 

 

 

26,111

 

 

 

20,874

 

营业费用总计

 

 

50,027

 

 

 

37,605

 

 

 

93,016

 

 

 

100,361

 

经营亏损

 

 

(50,027

)

 

 

(37,605

)

 

 

(93,016

)

 

 

(100,361

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

8,071

 

 

 

5,322

 

 

 

13,764

 

 

 

9830

 

其他收入（费用）净额

 

 

(72

)

 

 

69

 

 

 

（116

)

 

 

176

 

净亏损

 

 

(42,028

)

 

 

(32,214

)

 

 

(79,368

)

 

 

(90,355

)

归属于非控股权益公司的净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

（192

)

 

 

（179

)

Cullinan普通股股东的净亏损

 

$

(42,028

)

 

$

(32,214

)

 

$

(79,176

)

 

$

(90,176

)

研发费用。

以下表格总结了我们的研发费用，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个和六个月（以千为单位）：

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

CLN-978

 

$

4,458

 

 

$

182

)

 

$

5,961

 

 

$

1,643

 

CLN-619

 

 

于2022年9月9日给予Stronghold特别基金售后的认股权证

 

 

 

5,991

 

 

 

14,682

 

 

 

10,503

 

Zipalertinib

 

 

7,226

 

 

 

7,760

 

 

 

15,514

 

 

 

存货-净额

 

CLN-049

 

 

2,529

 

 

 

2,650

 

 

 

4,914

 

 

 

4,793

 

CLN-617

 

 

1,444

 

 

 

1,753

 

 

 

3,044

 

 

 

4,045

 

CLN-418

 

 

2,037

 

 

 

1091

 

 

 

5,109

 

 

 

27,970

 

临床阶段的产品候选者

 

 

26,699

 

 

 

19,063

 

 

 

49,224

 

 

 

62,366

 

早期研究

 

 

1,431

 

 

 

1,024

 

 

 

2,769

 

 

 

家具和装置

 

未分配人员及其他

 

 

4,275

 

 

 

4,055

 

 

 

7,923

 

 

 

8,267

 

以股票为基础的补偿

 

 

3,854

 

 

 

3,249

 

 

 

6,989

 

 

 

6,303

 

所有研发费用

 

$

用户数为40,910

 

 

$

27,391

 

 

$

66,905

 

 

$

79,487

 

 

16

2024年6月30日三个月的研发费用增加了890万美元，相比于2023年同期主要是由于临床费用增加（230万美元）， 化学、制造和控制（"CMC"）费用增加（220万美元）， 前期费用增加（220万美元）， 人员费用与新增人员相关（150万美元）以及股权补偿成本（60万美元）的增加。

2024年6月30日六个月的研发费用减少了1260万美元，相比于2023年同期，主要是由于2023年CLN-418的一次性前期许可费用（2500万美元），部分抵消临床费用增加（750万美元）， 前期费用增加（230万美元）， 人员费用与新增人员相关（230万美元）以及股权补偿成本（70万美元）的增加。

总部和管理费用

2024年6月30日三个月的一般和行政费用增加了360万美元，相比于2023年同期主要是由于股权补偿成本（200万美元）和增加的人员费用（150万美元）与新增人员相关。

2024年6月30日六个月的一般和行政费用增加了520万美元，相比于2023年同期主要是由于人员费用的增加（290万美元）和新增人员相关的股权补偿成本（290万美元）。

其他收入

2024年6月30日三个和六个月的其他收入分别比2023年同期增加了260万美元和360万美元，主要与投资收入增加有关。

归属于非控制权益的净损失

归属非控股股权的净亏损是根据每个报告期初和报告期末综合资产负债表中的非控股股权的差额确定的，在考虑我方开发子公司与第三方之间的任何资本交易后。

非GAAP财务指标

概述

我们曾经历了重大经营亏损，在成立以来的运营中一直处于负现金流状态，并预期未来仍将持续发生经营亏损。我们尚未商业化任何产品，如果有的话，我们也不期望从产品销售中产生收入。迄今为止，我们主要通过出售股票和许可或出售我们的产品候选者的权利来资助我们的运营。截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物、短期投资和应收利息共计6.649亿美元。

根据我们目前的运营计划和假设，我们预计我们目前的现金、现金等价物、投资和应收利息将足以资助运营，至少到我们合并财务报表发布之日起的十二个月时间。我们是基于可能被证明是错误的假设做出这些估计的，我们可能会比预期更早地利用我们可用的资本资源。我们不能保证我们能以合理的条件或根本无法筹集到额外的资本。

2023年5月，我们与Cowen and Company，LLC（“Cowen”）签订了一份协议，建立了一项按市价（"ATM"）的股权发行计划，根据该计划，我们可以通过作为我们销售代理的Cowen不时地提供和出售多达$12500万的普通股。在2024年6月30日结束的6个月中，我们在ATm下未进行任何销售。截至2024年6月30日，我们在ATm下出售了约330万股股票，并收到了3840万美元的净收益，扣除佣金后。截至2024年6月30日，我们在ATm下的普通库存股票有8560万美元。

2024年4月，我们完成了2024 Private Placement，发行了约1440万股普通股和预先发行的认股权，以购买约30万股额外的普通股。扣除1730万美元的发行费用，我们从2024 Private Placement获得了26270万美元的净收益。请参阅我们在本季度10-Q表格中对合并财务报表的注释的注释6，以获取有关2024年私募的详细信息。

截至2024年6月30日和2023年的现金流量比较（以千为单位）

以下表格总结了我们在2024年6月30日和2023年的现金来源和用途（以千为单位）：

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动使用的净现金流量

 

$

（74,538

)

 

$

（82,003

)

投资活动产生的净现金流量

 

 

（172,156

)

 

 

27,294

 

筹资活动产生的现金净额

 

 

263,281

 

 

 

40,391

 

现金及现金等价物净减少额

 

$

16,587。

 

 

$

（14,318

)

 

17

经营活动的现金流量

截至2024年6月30日，在运营活动中，我们使用了7450万美元的现金，主要包括我们的营业费用（不包括非现金项目）7410万美元和非税营业资产和负债的净变化930万美元的净变化，部分抵消了利息收入（不包括可市场可交易证券累计利息）670万美元和230万美元的净所得税退款。非现金营业费用主要包括股权基础补偿费用。

截至2023年6月30日，在运营活动中，我们使用了8200万美元的现金，主要包括我们的营业费用（不包括非现金项目）8500万美元和所交纳的所得税470万美元，部分抵消了利息收入（不包括可市场可交易证券累计利息）630万和202万美元的非税营运资产和负债净变动受益。非现金营业费用主要包括股权基础补偿费用。

投资活动现金流量

截至2024年6月30日，投资活动中的净现金流出为17220万美元，主要包括45630万美元的购买可市场可交易证券和28410万美元的可市场可交易证券到期收益。

截至2023年6月30日，投资活动中的净现金流入为2730万美元，主要包括可市场可交易证券到期收益19810万美元，部分抵消了可市场可交易证券购买的17060万美元。

筹资活动现金流量

截至2024年6月30日，融资活动提供的净现金流入为26330万美元，主要包括2024年私募发行普通股的净收益26270万美元和根据股权为基础的补偿计划发行普通股的净收益440万美元，部分抵消了支付给非控股权益方CLN-619开发子公司持有的股票的380万美元。

截至2023年6月30日，融资活动提供的净现金流入为4040万美元，主要包括2024年ATm发行普通股的净收益3840万美元和CLN-619发展子公司向非控股权益发行可转换债券的180万美元。

未来的资金需求

我们预计，我们的费用将继续上升，包括我们推进产品候选品的临床试验和制造以及我们当前和潜在未来产品候选研究的临床前活动。此外，我们仍将像公共公司一样运营，并增加额外成本，包括重要的法律、审计、投资者关系和其他费用。

我们的支出也将随着以下方面的增加而增加：

•
继续我们的研发工作并提交我们当前和未来的产品候选者和项目的IND；
•
为我们当前和未来的产品候选者进行临床前研究和临床试验；
•
经历任何延迟或遇到任何上述问题，包括但不限于失败的研究或试验、复杂的结果、安全问题或其他监管挑战；
•
制定必要的流程控制和制造能力，以获得我们当前和未来的产品候选者的市场批准，并支持商业规模的制造；
•
开发和实施计划，建立和运营自营制造业务和设施，如果被认为是适当的；
•
为成功完成临床试验的我们当前和未来的产品候选者寻求监管批准；
•
雇用和保留额外的人员，如非临床、临床、药物安全性、质量保证、监管事务、制造、分销、法律、合规、医疗事务、财务、总务、商业和科学人员；
•
开发、维护、扩展和保护我们的知识产权组合。

根据我们当前的运营计划和假设，我们预计我们当前的现金、现金等价物、投资和利息应收款项将足以支撑至少自我们综合财务报表发行之日起的十二个月的运营。我们基于一些可能被证明是错误的假设来制定这些估计，我们可能会比预期更快地利用我们的可用资本资源。随着我们开展开发项目和监管审查过程，我们预计将会承担与产品制造、预商业活动和商业化相关的显著费用。我们还可能需要额外的资本来追求进一步扩展我们的产品管道。

18

由于与我们的产品候选者和项目的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们的营运资金需求的确切金额。我们未来的融资需求将取决于并可能因许多因素而显著增加，包括：

•
我们当前和未来的产品候选者的药物发现、实验室测试和临床开发的范围、进展、结果和费用；
•
按时完成我们的临床前研究和临床试验，这可能比我们目前预期的要慢得多或者成本更高，并且在很大程度上取决于第三方承包商的表现；
•
患者接受我们当前和未来的产品候选者时可能遇到的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度；
•
我们是否能够建立和保持合作伙伴关系和授权协议，并在如有的情况下以有利的条件获取或授权技术或项目的程度；
•
筛选进入临床试验以及快速解决我们的开发项目可能面临的任何延迟或临床暂停的成本；
•
为适应我们预期的人员增长而扩展我们的设施的成本；
•
我们以及我们与之签订合同的第三方是否有能力生产足够的我们当前和未来的产品候选者的临床和商业供应，并与监管机构保持良好关系，并开发、验证和维护符合当前良好制造规范的商业化制造过程的成本；
•
准备、提交和实施专利申请、维护和执行我们的知识产权权利、捍卫知识产权相关的索赔的成本；
•
我们是否会获取或授权技术或项目的程度；
•
获得足够第三方覆盖和报销我们的产品候选者（如获批）的销售价格和可用性。
•
作为一家公共公司运营的持续成本。

在我们能够创造足以达到盈利能力的产品收入之前，我们预计通过股权发行、债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来为我们的现金需求提供资金。如果我们通过股票发行筹集额外资本，公司现有的所有权利益将被稀释。如果我们通过政府或第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集资金，我们可能不得不放弃我们的技术、未来的收入流、研究项目或产品候选人的有价值权利，或按不利于我们的条款授予许可。债务融资（如有）可能涉及协议，限制或限制我们采取特定行动的承诺，例如增加债务、进行资本开支或宣布股息。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予我们本来希望自己开发和推广的产品或产品候选人的开发和市场推广权利。

我们是几个能源和托管安排的一方。有关更多信息，请参见招股说明书中的“Cipher – Material Agreements – Power Arrangements and Hosting Arrangements

我们在各种许可和合作协议下承担一定的付款义务。根据这些协议，我们需要在成功完成和实现某些知识产权、临床、监管和销售里程碑时进行里程碑付款。许可和合作协议下的支付义务取决于未来事件，例如我们实现特定的开发、临床、监管和商业里程碑，我们也将需要在销售这些协议下开发的产品时进行里程碑和版税付款。由于这些未来里程碑付款的完成和时间不太可能或难以估计，因此截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些金额没有纳入我们的合并资产负债表中。

截至2024年6月30日，总未来最低租金支付额为300万美元，其中140万美元可在12个月内支付。有关我们租赁义务及预期未来付款时间的详细信息，请参阅我们在本季度“10-Q”报告中包含的合并财务报表的附注10。

此外，我们在业务常规过程中与CROs签订临床试验和与其他供应商签订预临床研究、制造服务和其他运营用途的服务和产品协议，这些协议通常可通过书面通知取消。

关键会计政策和估计

我们的关键会计政策与2023年的10-k中描述的没有实质性变化。

19

作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。

我们当前符合“跃动启动业务创新法”下的“成长企业”资格，该法规允许我们推迟采用某些会计准则的时间，直到这些准则适用于私人企业为止。在我们仍然是成长型企业的期间，我们已经选择使用新或修订会计准则的延长过渡期，但是我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。

因为（i）截至2024年6月30日，我们非关联方持有的普通股市值超过7,000万美元（ii）我们已经成为公众公司超过一年，（iii）我们已提交至少一份年度报告，因此我们将在2024年12月31日之前不再被视为成长型企业。因此，从2024年12月31日开始，我们将无法再依赖上述的延长过渡期，并将被要求在与不是成长型企业相同的时间范围内采用所有新的会计准则。我们还将受到其他适用于其他公众公司但以前不适用于我们的要求的约束，包括萨班斯-奥克斯利法第404条规定的规定，该条规定要求我们的独立注册会计师事务所就我们的内部控制有效性提供一个确证报告。

最近发布和采用的会计准则描述了可能会对我们的财务状况和运营结果产生影响的会计准则，具体披露在本季度“10-Q”报告中的合并财务报表附注2中。

信息要求不适用于我们，因为我们选择了适用于较小报告公司的规模披露要求。

事项3。关于市场风险的数量和质量的披露。

我们已经建立了合规检查和程序，如《证券交易法》第13a-15（e）和15d-15（e）条规定的，在规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据证券交易法提交或提交的报告中必须披露的信息，并向管理层（包括首席执行官和首席财务官）累积并通报，以便做出及时的披露决策。此外，合规检查和程序的设计必须反映出资源限制，管理当局必须评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。

项目4.控制和程序。

披露控件和程序的评估

我们的管理层与首席执行官和首席财务官参与评估了我们的披露控制和程序（如《证券交易法》第13a-15（e）和15d-15（e）条规定）。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运营得如何出色，都只能在合理保障达成所需的控制目标上提供保障，而管理在评估控制和程序的成本效益关系时不可避免地会运用自己的判断。我们的披露控制和程序已经被设计为在合理保障达成其目标的前提下提供合理保障。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：2024年6月30日，我们的披露控制和程序（如《证券交易法》第13a-15（e）和15d-15条规定）以合理保障水平有效。

2024年6月30日的评估中，我们的内部控制过程未发生重大变化，在根据《证券交易法》第13a-15（d）和15d-15（d）条规定进行的评估中确定的内部控制不会对2024年6月30日的财务报告产生重大影响。

财务报告内部控制的变化

在2024年6月30日结束的财政季度期间进行的评估中，没有确定与我们的内部控制相关的变化，这些变化可能对我们的内部控制产生实质性影响或有可能产生实质性影响。

20

第二部分-其他信息

我们可能会不时涉及诉讼或其他法律诉讼。我们目前没有参与任何依据我们管理层意见可能对我们业务产生重大不利影响的诉讼或法律诉讼。无论结果如何，诉讼都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，因为它可能会导致辩护和解决成本、管理资源分散和其他因素。

项目1A.风险因素。

除了本季度“10-Q”报告中所列明的其他信息外，您还应认真考虑我们在于2023年12月31日结束的财年的年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大影响。我们的2023年12月31日提交的10-K的风险因素披露受到本季度“10-Q”报告中描述的信息的限制。在我们2023年12月31日提交的10-K中描述的风险不是唯一的风险。我们目前尚未知晓的其他风险和不确定性或者目前我们认为其不重要也可能对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大不利影响。我们的风险因素未发生实质性变化，除以下情况外：

自2024年12月31日起，我们将不再符合“成长型企业”或“较小报告公司”标准，因此将需要遵守更严格的披露和合规要求。

我们目前是根据《跃动启动业务创新法》定义的“成长型企业”（“EGC”），同时根据证券交易委员会（“SEC”）规则是“较小报告公司”（“SRC”）。但是，因为（i）截至2024年6月30日，我们非关联方持有的普通股市值超过7,000万美元（ii）我们已经成为公众公司超过一年，（iii）我们已提交至少一份年度报告，因此我们从2024年12月31日起将不再符合EGC或SRC的标准，并于2025年1月1日开始成为大型加速的报告者进行未来报告。

作为大型加速报告者，我们将受到其他公开公司适用但以前由于我们作为EGC和SRC的身份而不适用于我们的披露和合规要求的约束，这些约束包括但不限于：

•
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，我们独立注册的会计师事务所需要证实我们的内部财务报告控制有效性要求；
•
遵守公共公司会计监督委员会可能采取的任何关于强制进行审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的要求；
•
我们需要提供有关高管薪酬的更加详细的披露；
•
我们需要进行非约束性的高管薪酬投票，获得之前未获批准的金色降落伞付款的股东批准；

我们预计失去作为初创企业和小型研究公司的地位并遵守作为大型快速报告公司的额外要求将增加我们在法律、会计和财务合规成本以及与投资者关系活动有关的成本，并使管理层和其他人员转移注意力，从而需要为公共公司报告要求投入大量时间。此外，如果我们不能及时遵守变更的要求，股票的市场价格可能会下降，我们可能会受到我们所在证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，从而需要额外的财务和管理资源。

第2项。未注册的股权销售和资金使用。

普通股首次公开发行所得款项的使用

2021年1月7日，我们的S-1表格注册声明（注册编号333-251512）因我们的首次公开发行（IPO）而被证券交易委员会（"SEC"）宣布生效。根据扣除承销折扣和发行费用后的净收益，我们从IPO中获得了264500000美元。截至2024年6月30日，我们已经使用了IPO的净收益的25600万美元。我们将IPO未使用的净收益投资于货币市场基金和市场证券。所注册证券所得款项使用相关信息已经被引用到我们的IPO的“所得款项使用”部分中，如我们在2021年1月7日的终极招股书描述，并根据1933年修正版证券法规则424(b)(4)于2021年1月11日向证券交易委员会提交。我们的终极请求书没有计划使用的所得款项发生重大变化。

第3项。优先证券违约事项。

不适用。

21

第4项。矿业安全披露。

不适用。

第5项。其他信息。

重要协议终止

2024年8月5日，根据CLN-418的一期临床试验数据审核后，公司通知Harbour BioMed US Inc.（"Harbour"）决定终止给予其的独家CLN-418在美国的开发、制造和商业化许可（"License Agreement"），并于2024年11月3日生效。根据许可协议，Harbour已经授予公司CLN-418在美国的开发、制造和商业化的独家许可。随着许可协议的终止，Cullinan将停止CLN-418的开发并将CLN-418的开发和商业化权利归还给Harbour，将公司的资源集中于其它产品候选者。

任命董事

2024年8月2日，公司的董事会（"董事会"）任命Mary Thistle担任二类董事，任命在2024年8月8日生效。Thistle女士还被任命为董事会提名和公司治理委员会（"提名委员会"）的成员。

64岁的Thistle女士此前曾任Bill & Melinda Gates医学研究所（"医学研究所"）特别顾问，任期为2020年秋季至2022年6月，并曾任该组织的首席幕僚，任期为2018年1月至2020年秋季。在医学研究所之前，她在基因疗法公司Dimension Therapeutics, Inc.（"Dimension Therapeutics"）担任高级领导职位，包括2016年至2017年的首席运营官和2015年至2016年的首席商务官。在加入Dimension Therapeutics之前，Thistle女士在生物制药公司Cubist Pharmaceuticals, Inc.（"Cubist Pharmaceuticals"）担任各种领导职位，包括2014年至2015年的高级副总裁、2012年至2013年的副总裁和2009年至2012年的高级总监。在Cubist Pharmaceuticals之前，她曾在ViaCell, Inc.和PerkinElmer Inc.担任过各种职务。Thistle女士自2018年3月以来一直担任Q32 Bio Inc.董事会成员（曾用名Homology Medicines, Inc.，简称Q32 Bio），自2021年5月以来一直担任Entrada Therapeutics, Inc.董事会成员，自2022年4月以来一直担任Vigil Neuroscience, Inc.董事会成员，以及担任多个私人公司的董事会成员。Thistle女士还曾是Alaunos Therapeutics, Inc.（曾用名Ziopharm Oncology, Inc.）的董事会成员，任期自2020年11月至2023年12月。Thistle女士拥有马萨诸塞大学波士顿分校的商业和会计学位，并拥有已过期的注册会计师资格。我们认为，Thistle女士由于其财务和商业发展背景和行业经验，有资格担任我们董事会成员。

根据公司的非员工董事薪酬政策（"非员工董事薪酬政策"），在任命为董事之后，Thistle女士于2024年8月8日获得了一项期权，其授予日公允价值为275000美元。这些期权将按照授予日期后的第一、第二和第三个周年的规定划分三份，并依据Thistle女士作为董事的继续服务于适用的成熟日而分配。非员工董事获发的所有期权，将在公司控制转移时全部行使。此外，Thistle女士将获得根据非员工董事薪酬政策获得的现金保管人酬金，以补偿她在董事会和提名委员会服务的报酬。

另外，与Thistle女士当选为董事有关的是，Thistle女士将签署公司的标准董事赔偿协议，该协议的副本已于2020年12月18日提交给证券交易委员会（"SEC"）和S-1表格登记声明（文件号333-251512）。根据该协议的条款，公司可能需要为董事所支出的某些费用提供赔偿，包括律师费、判决、罚款和和解金额等等。

Thistle女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解，使其被任命为公司的董事。自公司上一个财政年度开始以来，Thistle女士没有参与任何金额超过$120,000的与公司的交易，并且目前也没有任何该类交易。

22

第6项。展品。

展示文件

数量

描述

 

 

 

3.1

 

注册人第二次修订章程，修订日期为2024年4月15日，由修正案修订（在2024年5月15日提交给SEC的季度报告的展示3.1中引用）。

 

 

 

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。

 

注册人修正和重发的第三次章程，修订日期为2024年4月15日（在2024年4月16日提交给SEC的8-k表格的展示3.2中引用）

 

 

 

3.3

 

注册股票可转换优先股权利和限制的指定证书（在2023年1月19日提交给SEC的8-K表格的展示3.1中引用）

 

 

 

10.1

 

2024年4月15日的股票购买协议形式，由注册人和卖方组成（在2024年4月16日提交给SEC的8-k表格的展示10.1中引用）。

 

 

 

10.2

 

登记权协议的形式，由注册人和购买方组成，有效日期为2024年4月15日（在2024年4月16日提交给SEC的8-k表格的展示10.2中引用）。

 

 

 

10.3

 

现金保管凭证的形式（在2024年4月16日提交给SEC的8-k表格的展示10.3中引用）。

 

 

 

10.4#

 

依照《雇佣协议》，于2024年4月29日起，申报人与玛丽·凯·芬顿（已被纳入提交给美国证监会的2024年4月29日申报人提交的8-K表格展览10.1中，请参见）达成了协议。

 

 

 

31.1*

根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条的规定，信安金融首席财务官的认证书，该规定根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定采纳。

 

 

 

31.2*

根据《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条规定文件，信安金融主要财务负责人的认证，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。

 

 

 

32.1**

根据2002年《萨班斯-豪利法案》第906条以及第18节的18 U.S.C. 第1350条规定，负责执行官员和负责财务主管的认证

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档——实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中

 

 

 

101.SCH

 

内嵌链接基础文档的内嵌XBRL分类延伸模式文档。

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件（采用内嵌XBRL格式，包含于展示文档101项中）。

 

*随此提交。

表示管理契约或是薪酬计划、契约或安排。

**随附文件

23

签名

根据1934年修改后的证券交易法的规定，申报人已由其授权代表亲手签署本报告。

草丛天泽生物有限公司。

日期：2024年8月8日

通过：

/s/ Nadim Ahmed

姓名：Nadim Ahmed

 

职务：总裁兼首席执行官

签名：/s/ Ian Lee

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：2024年8月8日

 

通过：

/s/ Mary Kay Fenton

 

 

 

姓名：Mary Kay Fenton

 

 

 

头衔：临时财务负责人

（信安金融及会计主管）

 

 

 

 

 

24