Document附录 3.1
编号：C1256453
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商业公司法
我在此证明，根据《商业公司法》，克罗诺斯集团公司已于太平洋时间2020年7月9日下午1点15分继续从安大略省的司法管辖区进入不列颠哥伦比亚省，名称为克罗诺斯集团公司。
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延续证书编号 C1256453
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克罗诺斯集团公司
商业公司法
不列颠哥伦比亚省
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第一条
解释
1.1 定义... 1
1.2《商业公司法》和《解释法》的定义适用... 2
第二条
股票和股票证书
2.1 授权股份结构... 2
2.2 股份证明书的表格... 2
2.3 有权获得证书或确认书的股东... 2
2.4 通过邮件交付... 2
2.5 更换磨损或污损的证书或确认书... 2
2.6 补发丢失、被盗或销毁的证书或确认书... 3
2.7 拆分股票证书... 3
2.8 证书费... 3
2.9 对信托的认可... 3
2.10 股票可能未通过认证... 3
第三条
发行股票
3.1 董事授权... 4
3.2 佣金和折扣... 4
3.3 经纪业务... 4
3.4 签发条件... 4
3.5 股票购买权证、期权和权利... 4
第四条
股份登记册
4.1 中央证券登记册... 4
4.2 正在关闭登记... 5
第五条
股份转让
5.1 登记转账... 5
5.2 转让文书的形式... 5
5.3 转让人仍然是股东... 5
5.4 签署转让文书... 5
5.5 询问标题不必填项... 6
5.6 转会费... 6
第六条
股份的传输
6.1 法定个人代理人死亡后得到承认... 6
6.2 法定个人代表的权利... 6
第七条
购买股票
7.1 获准购买股份的公司... 7
7.2 资不抵债时不得购买、赎回或其他收购... 7
7.3 购买、赎回或以其他方式收购的股份的出售和投票... 7
第八条
借款权
8.1 借款权... 7
第九条
改动
9.1 授权股份结构的变更... 8
9.2 特殊权利和限制... 8
9.3 更改姓名... 8
9.4 其他更改... 8
第十条
股东会议
10.1 年度股东大会... 9
10.2 决议代替年度股东大会... 9
10.3 召集股东大会... 9
10.4 股东大会通知... 9
10.5 通知和投票的记录日期... 10
10.6 未发出通知和豁免通知... 10
10.7 股东大会特别业务通知... 10
10.8 股东大会的地点... 10
第十一条
股东会议议事录
11.1 特殊业务... 11
11.2 特别多数... 11
11.3 法定人数... 11
11.4 一位股东可能构成法定人数... 11
11.5 有权参加会议的人... 12
11.6 法定人数要求... 12
11.7 缺乏法定人数... 12
11.8 下次会议缺乏法定人数... 12
11.9 椅子... 12
11.10 候补主席的选定... 13
11.11 休会... 13
11.12 休会通知... 13
11.13 举手或投票决定... 13
11.14 结果声明... 13
11.15 动议无需附议... 14
11.16 投票... 14
11.17 投票方式... 14
11.18 要求在休会时进行投票... 14
11.19 组织... 14
11.20 主席必须解决争议... 14
11.21 投票... 14
11.22 不要求就主席选举进行投票... 14
11.23 要求投票不是为了阻止会议继续进行... 15
11.24 保留选票和代理人... 15
11.25 通过电话或其他通信媒介开会... 15
第十二条
股东的投票
12.1 股东或股份的选票数... 15
12.2 具有代表身份的人的投票... 15
12.3 联名持有人的投票... 15
12.4 作为共同股东的法定个人代表... 16
12.5 公司股东的代表... 16
12.6 当代理条款不适用于公司时... 16
12.7 委任代理持有人... 16
12.8 备用代理持有者... 17
12.9 当代理持有人无需成为股东时... 17
12.10 代理存款... 17
12.11 代理投票的有效性... 17
12.12 委任代表表格... 18
12.13 撤销代理... 18
12.14 撤销代理必须签署... 18
12.15 出示有权投票的证据... 18
第十三条
导演们
13.1 第一任董事；董事人数... 18
13.2 董事人数的变动... 19
13.3 尽管空缺，董事的行为仍然有效... 19
13.4 董事的资格... 19
13.5 董事的薪酬... 19
13.6 董事费用的报销... 19
13.7 董事的特别报酬... 19
第十四条
选举和罢免董事
14.1 年度股东大会选举... 20
14.2 同意成为董事... 20
14.3 未能选举或任命董事... 20
14.4 退休董事职位未填补... 21
14.5 董事可以填补临时空缺... 21
14.6 董事的剩余行动权... 21
14.7 股东可能会填补空缺... 21
14.8 其他董事... 21
14.9 停止担任董事... 21
14.10 股东罢免董事... 22
14.11 董事罢免董事... 22
第十五条
提名董事的预先通知
15.1 对董事提名的限制... 22
15.2 提名程序... 22
15.3 提名股东的提名... 23
第十六条
披露董事的利益
16.1 在公司担任其他职务的董事... 27
16.2 不取消资格... 27
16.3 董事或高级管理人员提供的专业服务... 27
16.4 其他公司的董事或高级职员... 27
第十七条
董事的议事录
17.1 董事会议... 27
17.2 在会议上投票... 27
17.3 会议主席... 27
17.4 通过电话或其他通信媒介开会... 28
17.5 召集会议... 28
17.6 会议通知... 28
17.7 当不需要通知时... 28
17.8 尽管未发出通知，会议仍有效... 28
17.9 豁免会议通知... 29
17.10 法定人数... 29
17.11 任命有缺陷的行为的有效性... 29
17.12 书面同意决议... 29
第十八条
执行委员会和其他委员会
18.1 委员会的任命和权力... 29
18.2 委员会的义务... 30
18.3 董事会的权力... 30
18.4 委员会会议... 30
第十九条
军官们
19.1 董事可以任命高级职员... 31
19.2 官员的职能、义务和权力... 31
19.3 资格... 31
19.4 薪酬和任用条款... 31
19.5 可以委托官员的职责... 31
第二十条
赔偿
20.1 对董事和高级管理人员的强制性赔偿... 32
20.2 对董事和高级管理人员的进一步赔偿... 32
20.3 视为合同... 34
20.4 对他人的赔偿... 34
20.5 不遵守《商业公司法》... 35
20.6 公司可以购买保险... 35
第二十一条
分红
21.1 根据特殊权利支付股息... 35
21.2 股息申报... 35
21.3 无需通知... 35
21.4 录制日期... 35
21.5 支付股息的方式... 35
21.6 解决困难... 36
21.7 何时支付股息... 36
21.8 将根据股份数量支付的股息... 36
21.9 共同股东的收据... 36
21.10 股息不计息... 37
21.11 部分股息... 37
21.12 分红的支付... 37
21.13 留存收益或盈余的资本化... 37
第二十二条
文件、记录和报告
22.1 财务事务记录... 37
第二十三条
通知
23.1 发出通知的方法... 38
23.2 视为收到邮件... 38
23.3 发送证书... 38
23.4 致联席股东的通知... 38
23.5 致法定个人代表受托人的通知... 38
第二十四条
执行文件
24.1 一般文件的执行... 39
第二十五条
禁令
25.1 定义... 39
25.2 应用程序... 39
25.3 转让受限证券需要同意... 40
第二十六条
一般规定
26.1 股东可获得的信息... 40
延续证书编号 C1256453
商业公司法
文章
的
克罗诺斯集团公司
第 1 条
解释
1.1 定义。在本条款中，除非上下文另有要求：
“适用的证券法” 是指不时修订的加拿大、美国和任何其他相关司法管辖区的证券立法，根据任何此类法规制定或颁布的规则、规章和表格，以及已发布的国家文书、多边文书、证券委员会和类似监管机构的政策、公告和通知，在每种情况下均适用于公司；
“董事会” 指本公司的董事或唯一董事（视情况而定）；
“商业公司法” 是指不时生效的《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）及其所有修正案，包括根据该法制定的所有法规和修正案；
“公司” 是指 Cronos Group Inc.；
“解释法” 是指不时生效的《解释法》（不列颠哥伦比亚省）及其所有修正案，包括根据该法制定的所有条例和修正案；
“法定个人代表” 是指股东的个人或其他法定代表人；
“股东大会” 或 “股东大会” 是指本公司的年度股东大会和特别股东大会；
股东的 “注册地址” 是指中央证券登记册中记录的股东地址；
“证券转让法” 是指不时生效的《证券转让法》（不列颠哥伦比亚省）及其所有修正案，包括根据该法制定的所有法规和修正案。
1.1《商业公司法》和《解释法》的定义适用。《商业公司法》中的定义和《解释法》中的定义和解释规则，在适用的范围内，作了必要的修改，除非上下文另有要求，否则应像法规一样适用于这些条款。如果《商业公司法》中的定义与《解释法》中与本条款中使用的术语相关的定义或规则之间存在冲突，则在本条款中使用该术语时，将以《商业公司法》中的定义为准。如果这些条款与《商业公司法》之间存在冲突，则以《商业公司法》为准。
第二条
股票和股票证书
2.1授权股份结构。公司的授权股份结构由公司章程通知中描述的一个或多个类别和系列（如果有）的股份组成。
2.2股份证明书的表格。公司发行的每份股票证书都必须符合《商业公司法》，并按要求签署。
2.3有权获得证书或确认书的股东。除非股东作为注册所有者的股份是《商业公司法》所指的无证股票，否则每位股东都有权（a）一份代表以股东名义注册的每类或系列股份的股票证书，或（b）不可转让的对股东获得此类股票证书的权利的书面确认，前提是对于多人共同持有的股份，公司是不一定要签发多个股票证书或向几位共同股东之一或股东正式授权的代理人之一确认和交付股票证书或确认书足以交付给所有人。
2.4通过邮件交付。任何关于股东获得股票证书的权利的股票证书或不可转让的书面确认均可通过邮寄方式发送至股东的注册地址，公司或公司的任何董事、高级管理人员或代理人均不对由于股票证书或确认书在邮寄中丢失或被盗而给股东造成的任何损失负责。
2.5更换磨损或污损的证书或确认书。如果公司董事会或秘书（如果有）确信股东获得股票证书的权利的不可转让的书面确认书已磨损或污损，则他们在向他们出示股票证书或确认书时（视情况而定），并按照他们认为适当的其他条款（如果有）：
(a) 命令取消股份证明书或确认书（视情况而定）；以及
(b) 视情况签发补发股份证明书或确认书。
2.6更换丢失、被盗或销毁的证书或确认书。如果股东获得股票证书的权利的股票证书或不可转让的书面确认书丢失、被盗或销毁，则如果公司董事会或秘书（如果有）收到：
(a) 令他们满意的证明股份证明书或确认书丢失、被盗或销毁的证据（如有要求，应包括宣誓书）；以及
(b) 董事会认为足够的任何赔偿。
2.7拆分股票证书。如果股东向公司或为此目的正式指定的任何过户代理人或其他代理人交出股票证书，并书面要求公司以股东的名义签发两份或更多份股票证书，每张代表指定数量的股份，总共代表与交出的股票数量相同，则公司或其为此目的正式任命的代理人（视情况而定）必须取消交出的股票股票证书并在中签发替换股票证书根据该要求。
2.8 证书费。对于根据第2.5、2.6或2.7条发行任何股票证书，必须向公司支付金额（如果有），且不得超过董事会确定的《商业公司法》规定的金额。
2.9对信托的认可。除非法律或法规或本章程的要求，否则公司不会承认任何人持有任何信托的任何股份，并且公司不受任何约束或被迫承认任何股份或部分股份中的任何公平、或有的、未来或部分的权益，或（法律或法规或本条款的要求或有管辖权的法院的命令除外）与任何有关的任何其他权利（即使有相关通知）股东的股份，但对全部股份的绝对权利除外。
2.10股票可能未通过认证。尽管本第 2 条有任何其他规定，董事会仍可通过决议规定
(a) 本公司任何或所有类别或系列股份的股份可能是无证股票；或
(b) 任何特定股份均可为无凭证股份。
第三条
发行股票
3.1董事授权。在遵守《商业公司法》和公司已发行股票持有人的权利（如果有）的前提下，公司可以按董事会可能确定的方式、条款和条件以及发行价格（包括发行面值股票的任何溢价）向包括董事在内的个人发行、分配、出售或以其他方式处置公司当时持有的未发行股票和已发行股份。面值股票的发行价格必须等于或大于该股票的面值。
3.2佣金和折扣。公司可以随时向任何人支付合理的佣金或允许合理的折扣，以换取该人从公司或任何其他人那里购买或同意购买公司股份，或者购买或同意收购公司股份。
3.3经纪业务。公司可以为其证券的出售或配售支付合法或与之相关的经纪费或其他对价。
3.4 发行条件。除《商业公司法》另有规定外，在全额支付之前，不得发行任何股票。在以下情况下，股票将全额支付：
(a) 通过以下一种或多种方式向公司提供发行股份的对价：
(i) 过去为本公司提供的服务；
(ii) 财产；或
(iii) 钱；以及
(b) 公司收到的对价的价值等于或超过根据第3.1条为该股票设定的发行价格。
3.5股票购买权证、期权和权利。在遵守《商业公司法》的前提下，公司可以根据董事会确定的条款和条件发行股票购买权证、期权和权利，哪些股票购买权证、期权和权利可以单独发行，也可以与公司不时发行或创建的债券、债券、股票或任何其他证券一起发行。
第四条
股份登记册
4.1中央证券登记处。根据《商业公司法》的要求并受其约束，公司必须维护中央证券登记册，该登记册可以电子形式保存。董事会可以根据《商业公司法》指定代理人来维护中央证券登记册。董事会也可以任命一个或多个
代理人，包括保存中央证券登记册的代理人，视情况而定，作为其股份或其任何类别或系列股份的过户代理人，以及作为其股份或该类别或系列股份登记处的相同或另一代理人（视情况而定）。董事会可以随时终止对任何代理人的此类任命，并可以任命另一名代理人取而代之。
4.2 关闭登记。公司在任何时候都不得关闭其中央证券登记册。
第五条
股份转让
5.1登记转账。除非出现以下情况，否则不得登记本公司股份的转让：
(a) 公司已收到一份正式签署的有关该股份的转让文书；
(b) 如果公司已就待转让的股份签发股票证书，则该股份证明书已交还给本公司；
(c) 如果公司就待转让的股份签发了不可转让的书面确认书，确认股东有权获得股票证书，则该确认书已交给公司；以及
(d) 满足任何其他有利于公司的先决条件，此类转让必须遵守这些先决条件（包括为确保遵守适用证券法而必须满足的任何先决条件）。
5.2转让文书的形式。公司任何股份的转让文书必须采用公司股票证书背面的形式（如果有），或者采用公司或过户代理人可能批准的任何其他形式进行转让。
5.3转让人仍然是股东。除非《商业公司法》另有规定，在转让时将受让人的姓名输入公司的中央证券登记册之前，股份转让人仍被视为股份持有人。
5.4签署转让文书。如果股东或该股东的正式授权律师签署了以股东名义注册的股份的转让文书，则签署的转让文书构成了公司及其董事、高级职员和公司代理人登记转让文书中规定的或以任何其他方式规定的股份数量的完整而充分的权力，或者，如果未指定数字，则登记该股份所代表的所有股份
证书或在随转让文书交存的书面确认书中列出：
(a) 以该转让文书中指定为受让人的人的名义；或
(b) 如果该转让文书中没有人被指定为受让人，则以为登记转让而交存该文书的人的名义。
5.5查询标题不必填项。公司或公司的任何董事、高级管理人员或代理人均无义务调查转让文书中指定为受让人的个人的头衔，或者，如果转让文书中没有指定任何人为受让人，则无义务调查为登记转让而代其存放文书的人的头衔，也无义务对与股东或任何中间所有人或股份持有人登记转让有关的任何索赔负责，股份的任何权益、代表该等股份的任何股份证书或对获得此类股票股份证书的权利的任何书面认可。
5.6转账费。在遵守公司证券可能上市的任何证券交易所的适用规则的前提下，必须向公司支付与任何转让登记有关的费用（如果有），金额由董事会决定。
第六条
股份的传输
6.1死后承认的法定个人代理人。如果股东死亡，则股东的法定个人代表，或者如果股东是共同持有人，则幸存的共同持有人将是公司认可的唯一对股东的股份权益拥有任何所有权的人。在承认某人为股东的法定个人代表之前，董事会可能要求提供具有合法管辖权的法院的任命证明、遗嘱认证书、遗嘱认证书的授予或公司董事会、高级管理人员或正式授权代理人认为适当的其他证据或文件。
6.2法人代表的权利。股东的法定个人代表拥有与股东持有的股份相关的权利、特权和义务，包括根据本条款和适用的证券法转让股份的权利、特权和义务，前提是公司存放了《证券转让法》所指的任命或在职的适当证据。本第6.2条不适用于以股东名义注册的股份和以他人共同租赁的名义注册的股东死亡的情况。
第七条
购买股票
7.1公司获准购买股份。在遵守第7.2条、任何类别或系列股票所附的特殊权利和限制以及《商业公司法》的前提下，经董事会授权，公司可以按董事会确定的价格和条款购买或以其他方式收购其任何股份。
7.2资不抵债时不得购买、赎回或其他收购。如果有合理的理由相信以下情况，则公司不得为购买、赎回或以其他方式收购其任何股份支付款项或提供任何其他对价：
(a) 公司资不抵债；或
(b) 付款或提供对价将使公司破产。
7.3购买、赎回或以其他方式收购的股份的出售和投票。如果公司保留其兑换、购买或以其他方式收购的股份，则公司可以出售、赠与或以其他方式处置该股份，但是，当该股份由公司持有时：
(a) 无权在股东大会上对股份进行表决；
(b) 不得就该股份支付股息；以及
(c) 不得就该股份进行任何其他分配。
第八条
借款权
8.1借款权。如果获得董事会的授权（为避免疑问，据了解，董事会可以根据第18.1条将其提供此类授权的权力下放给委员会，或根据第19.2条将其提供此类授权的权力下放给高级职员），公司可以：
(a) 按照董事会认为适当的方式、金额、担保、来源和条款和条件借钱；
(b) 直接发行债券、债券和其他债务债务，或作为公司或任何其他人任何责任或义务的担保，并以董事会认为适当的折扣或溢价以及其他条款发行债券、债券和其他债务；
(c) 保证任何其他人偿还款项或履行任何其他人的任何义务，前提是该公司的任何董事或授权人员
公司可授权公司为公司全资子公司履行义务提供担保；以及
(d) 抵押贷款、抵押贷款，无论是以特定抵押还是浮动抵押的方式，授予公司现有和未来资产和企业的全部或任何部分的担保权益或提供其他担保。
第九条
改动
9.1授权股份结构的变更。在遵守第9.2条、任何类别或系列股份所附的特殊权利或限制以及《商业公司法》的前提下，公司可以通过特别决议：
(a) 创建一个或多个类别或系列的股份，或者，如果某一类别或系列的股份均未分配或发行，则取消该类别或系列的股份；
(b) 增加、减少或取消公司在任何类别或系列股份中获准发行的最大股份数量，或在未设定最高限额的任何类别或系列股份中确定公司获准发行的最大股份数量；
(c) 细分或合并其所有或任何未发行或已全额支付和已发行的股份；
(d) 如果公司获准以面值发行某类股票：
(i) 减少这些股份的面值；或
(ii) 如果该类别的股份均未被分配或发行，则增加这些股份的面值；
(e) 将其全部或任何未发行或已全额支付和已发行的面值股份更改为无面值股份，或将其任何没有面值的未发行股份更改为面值股份；
(f) 更改其任何股份的识别名称；或
(g) 在《商业公司法》要求或允许的情况下，以其他方式更改其股份或授权股份结构；
并在适用的情况下，相应地更改其条款和条款通知。
9.2 特殊权利和限制。在遵守任何类别或系列股份的特殊权利或限制以及《商业公司法》的前提下，公司可以通过特别决议：
(a) 为任何类别或系列股份的股份设定特殊权利或限制，并将这些特殊权利或限制附在这些股份上，无论这些股份中是否有任何或全部已发行；或
(b) 更改或删除任何类别或系列股份所附的任何特殊权利或限制，无论这些股份是否已发行或发行；
并相应地修改其《条款和条款通知》。
9.3更改姓名。公司可通过特别决议授权修改其章程通知以更改其名称。
9.4 其他变更。如果《商业公司法》没有规定决议的类型，并且这些条款没有规定其他类型的决议，则公司可以通过普通决议修改这些条款。
第十条
股东会议
10.1年度股东大会。除非根据《商业公司法》推迟或豁免年度股东大会，否则公司必须在成立或以其他方式认可之日起18个月内举行首次年度股东大会，之后必须在每个日历年至少举行一次年度股东大会，并且在最后一个年度参考日期之后不超过15个月，时间和地点由董事会决定。
10.2决议代替年度股东大会。如果所有有权在年度股东大会上投票的股东根据《商业公司法》以一致决议同意必须在该年度股东大会上进行交易的所有业务，则年度股东大会被视为在一致决议通过之日举行。在根据本第10.2条通过的任何一致决议中，股东必须选择适合举行适用的年度股东大会的日期作为公司的年度基准日。
10.3召集股东大会。在遵守《商业公司法》的前提下，只有董事会可以在其认为合适的情况下召开股东大会。
10.4股东大会通知。除非本条款另有规定，否则公司必须按照本章程规定的方式，或以普通决议（无论先前是否已发出决议通知）规定的其他方式（如果有），向有权出席会议的每位股东、公司的每位董事和审计师发送有关任何股东大会的日期、时间和地点的通知，除非本条款另有规定，至少在会议前以下天数：
(a) 如果公司是上市公司，则为21天，不超过60天；
(b) 否则，10 天。
10.5通知和投票的记录日期。董事会可以将日期定为记录日期，以确定有权通知任何股东大会并在任何股东大会上投票的股东。记录日期不得早于会议举行日期超过两个月，如果股东根据《商业公司法》要求举行股东大会，则不得超过四个月。记录日期不得早于会议举行日期，少于：
(a) 如果公司是上市公司，则为期30天；
(b) 否则，10 天。
如果未设定记录日期，则记录日期为首次发出通知的前一天下午5点，如果没有发出通知，则为会议开始。
10.6未发出通知和豁免通知。意外遗漏向任何有权获得通知的人发送任何股东大会的通知，或没有收到任何通知，并不使该会议的任何程序无效。任何有权获得股东大会通知的人都可以以书面或其他方式放弃该权利或同意缩短该通知的期限。某人出席股东大会即表示放弃参加会议的权利，除非该人出席会议的明确目的是以会议未合法召开为由反对任何企业的交易。
10.7股东大会特别业务通知。如果股东大会要审议第11.1条所指的特殊业务，则会议通知必须：
(a) 说明特殊业务的一般性质；以及
(b) 如果特殊业务包括审议、批准、批准、通过或授权任何文件或签署或使任何文件生效，则应附上该文件的副本或声明该文件的副本可供股东查阅：
(i) 在公司的档案办公室，或通知中规定的不列颠哥伦比亚省其他合理可到达的地点；以及
(ii) 在规定举行会议日期之前的任何一天或多天的法定办公时间内。
10.8股东大会的地点。股东大会可以在加拿大、美国的任何地方举行，也可以在董事会通过决议决定的其他地点举行。在《商业公司法》未禁止的范围内，此类其他地点可能包括虚拟会议，该会议应视为在公司的注册办事处举行。
第十一条
股东会议议事录
11.1特殊业务。在股东大会上，以下业务属于特殊业务：
(a) 在不是年度股东大会的股东大会上，除与会议进行或表决有关的业务外，所有业务均为特殊业务；
(b) 在年度股东大会上，除以下事项外，所有业务均为特殊事项：
(i) 与会议进行或表决有关的事项；
(ii) 审议本公司向会议提交的任何财务报表；
(iii) 审议董事会或审计师的任何报告；
(iv) 董事人数的设定或变更；
(v) 董事的选举或任命；
(vi) 审计员的任命；
(vii) 审计师薪酬的设定；
(viii) 任何不具约束力的咨询投票；
(ix) 因董事会不要求通过特别决议或特别决议的报告而产生的业务；
(x) 根据本条款或《商业公司法》，无需事先通知股东即可在股东大会上进行交易的任何其他业务。
11.2 特别多数。公司在股东大会上通过特别决议所需的多数票是该决议所得票数的三分之二。
11.3法定人数。在不违反任何类别或系列股份所附的特殊权利和限制的前提下，股东大会业务交易的法定人数是任何持有或通过代理人代表的人，总共拥有有权在会议上表决的已发行股份中至少33 1/ 3% 的持有人。
11.4一位股东可能构成法定人数。如果只有一位股东有权在股东大会上投票：
(a) 法定人数是该股东或通过代理人代表该股东的人；以及
(b) 该股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均可组成会议。
11.5有权参加会议的人员。除了有权在股东大会上投票的人外，唯一有权出席会议的其他人员是董事、公司高管、公司的任何法律顾问、公司的审计师和董事会或会议主席邀请的任何其他人员，以及《商业公司法》或本条款有权或要求出席任何股东大会的人，但如果这些人中有任何人确实出席了会议股东，该人不应计入法定人数，除非该人是有权在会议上投票的股东或代理持有人，否则无权在会议上投票。
11.6 法定人数要求。除选举会议主席和股东大会休会外，任何事项都不得在任何股东大会上进行交易，除非会议开始时有资格投票的股东达到法定人数，但这种法定人数不必在整个会议期间出席。
11.7缺乏法定人数。如果自设定举行股东大会的时间起半小时内，未达到法定人数：
(a) 如果是股东要求的会议，则会议解散，以及
(b) 就任何其他股东大会而言，该股东大会延期至下周的同一天在同一时间和地点举行。
11.8下次会议缺乏法定人数。如果在第11.7（b）条所述会议休会的会议上，自设定会议举行时间起半小时内未达到法定人数，则出席会议或由代理人代表的一名或多名有权出席会议和表决的股东构成法定人数。
11.9椅子。以下个人有权以主席身份主持股东大会：
(a) 董事会主席（如果有）；或
(b) 如果董事会主席缺席或不愿担任会议主席，则董事会首席董事（如果有）；或
(c) 如果董事会首席董事缺席或不愿担任会议主席，则首席执行官（或，如果首席执行官）
执行官缺席，由公司首席财务官）任命。
11.10选举候补主席。如果董事会主席、董事会首席董事或公司首席执行官（如果首席执行官缺席，则为首席财务官）任命的个人（视情况而定，则为首席财务官）在任何股东大会上未在预定举行会议时间后的15分钟内出席，或者董事会主席、董事会首席董事或首席执行官的个人视情况任命公司的执行官（或者，如果首席执行官缺席，则由首席财务官）任命是，不愿担任会议主席，或者董事会主席、董事会首席董事或公司首席执行官（如果首席执行官缺席，则为首席财务官）任命的个人（视情况而定）已告知公司秘书（如果有）或任何出席会议的董事，他们不会出席会议，出席的董事必须从他们的人选中选出一个担任会议主席，或者如果所有出席的董事都拒绝担任主席或未能出席因此，选择或如果没有董事出席，则有权在会议上投票的亲自或通过代理人出席会议的股东可以选择任何出席会议的人主持会议。
11.11休会。股东大会主席可以不时地将会议休会，如果会议有此指示，则必须休会，但除休会时会议未完成的事项外，不得在任何休会会议上处理任何事务。
11.12休会通知。没有必要就股东大会休会或将在续会的股东大会上处理的业务发出任何通知，除非当会议休会30天或更长时间时，休会通知必须以与原会议相同的方式发出。
11.13通过举手或投票作出决定。根据《商业公司法》，在股东大会上付诸表决的每项议案都将以举手方式决定，除非在宣布举手表决结果之前或之后的投票是由会议主席指导的，或者至少有一位亲自或通过代理人出席的有权投票的股东要求进行的。
11.14结果声明。股东大会主席必须根据举手或投票结果（视情况而定）向会议宣布对每个问题的决定，并且该决定必须写入会议记录。除非会议主席指示或根据第11.13条要求进行投票，否则会议主席宣布某项决议获得必要多数通过或被否决即为确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。
11.15动议无需借调。除非会议主席另有规定，并且会议主席有权提出或支持一项议案，否则在股东大会上提出的任何议案都无需附议。
11.16投票。在票数相等的情况下，股东大会主席除了作为股东可能有权获得的一张或多张选票外，无论是举手还是民意调查，都没有第二次或决定性表决。
11.17进行投票的方式。在遵守第11.18条的前提下，如果在股东大会上正式要求进行投票：
(a) 必须进行投票：
(i) 在会议上，或在会议之日后的七天内，按照会议主席的指示；以及
(ii) 按照会议主席指示的方式、时间和地点；
(b) 投票结果被视为要求进行投票的会议的决定；以及
(c) 要求投票的人可以撤回投票要求。
11.18要求在休会时进行投票。股东大会要求就休会问题进行民意调查，必须在会议上立即进行。
11.19组织。股东大会的业务顺序应由股东会议主席决定。股东大会主席应有权和有权为股东大会的正常举行制定规则、规章和程序，并采取一切必要或理想的行动和事情，包括但不限于制定维持秩序和安全的程序、限制就公司事务提出问题或评论的时间、限制在规定的股东大会开会时间之后进入该股东大会还有开幕式和结束对每个要进行表决的项目的投票投票。
11.20主席必须解决争议。如果对投票的接受或拒绝有任何争议，股东大会主席必须对争议作出裁决，他或她本着诚意作出的决定是最终和决定性的。
11.21投票。在民意调查中，有权获得超过一票的股东不必以相同的方式投出所有选票。
11.22不要求就主席的选举进行投票。不得要求对选举股东会议主席的投票进行投票。
11.23要求投票不妨碍会议继续。除非会议主席作出这样的规定，否则要求在股东大会上进行投票并不妨碍除要求进行投票的问题以外的任何业务继续举行会议。
11.24保留选票和代理人。公司或其代理人必须在股东大会后的至少三个月内保留投票中的每张选票和每位代理人在会议上投票，并在此期间让任何有权在会议上投票的股东或代理持有人在正常工作时间内检查这些选票。在这三个月期限结束时，公司或其代理人可能会销毁此类选票和代理人。
11.25通过电话或其他通信媒介开会。如果所有参加会议的股东或代理持有人，无论是面对面、通过电话或其他通信媒介，都能相互沟通，则股东或代理持有人可以亲自、通过电话或其他通信媒介参加股东大会。就《商业公司法》和本条款的所有目的而言，以本第11.25条规定的方式参加会议的股东或代理持有人被视为出席会议。
第十二条
股东的投票
12.1股东或股份的选票数。除任何股份所附的任何特殊权利或限制以及第12.3条对共同股东施加的限制外：
(a) 在举手表决中，每位身为股东或代理持有人并有权就该事项进行表决的人均有一票表决权；以及
(b) 在投票中，每位有权就该事项进行表决的股东对有权就该事项进行表决并由该股东持有的每股股份均有一票表决权，并且可以亲自或通过代理人行使该投票权。
12.2具有代表身份的人的投票。非股东可以在股东大会上进行投票，无论是举手还是投票表决，也可以指定代理持有人在会议上行事，前提是该人向会议主席或董事会确信该人是有权在会议上投票的股东的法定个人代表或破产受托人。
12.3联名持有人投票。如果有就任何股份注册的联席股东：
(a) 任何一位共同股东均可在任何股东大会上亲自或通过代理人就该股份进行表决，就好像该共同股东完全有权获得该股份一样；或
(b) 如果有多个共同股东亲自或通过代理人出席任何股东大会，并且其中有超过一人对该股份投票，则只有在中央证券登记册上姓名在中央证券登记册上名列第一的出席的共同股东的投票才会被计算在内。
12.4作为共同股东的法定个人代表。就第12.3条而言，以个人名义注册任何股份的股东的两名或多名法定个人代表被视为共同股东。
12.5公司股东的代表。如果不是本公司子公司的公司是股东，则该公司可以指定一个人作为其代表出席任何股东大会，并且：
(a) 为此，必须收到指定代表的文书：
(i) 在公司注册办事处或召集会议的通知中规定的任何其他地点接收委托书，其日期应至少为接收委托书通知中规定的工作日数，如果未指定天数，则在预定举行会议日期之前的两个工作日；或
(ii) 在会议上由会议主席或会议主席指定的人员发送；
(b) 如果根据本第12.5条指定了代表：
(i) 该代表有权在该次会议上代表公司行使与该代表作为个人股东时公司可以行使的相同权利，包括但不限于任命代理持有人的权利；以及
(ii) 如果代表出席会议，则应计算在内，以形成法定人数，并被视为亲自出席会议的股东。
任何此类代表的任命证据均可通过书面文书或任何其他传输清晰记录的信息的方法发送给公司或其转让代理人。
12.6当代理条款不适用于公司时。如果且只要公司是上市公司，则第12.7至12.15条仅在不违反任何适用的证券法或公司证券上市的任何交易所的任何规则的情况下适用。
12.7委任代理持有人。公司的每位股东，包括作为公司股东但不是子公司的公司，都有权在公司投票
股东大会可通过代理任命一名或多名（但不超过五名）代理持有人以代理人赋予的方式、范围和权力出席会议并行事。
12.8备用代理持有人。股东可以指定一名或多名备用代理持有人代替缺席的代理持有人。
12.9当代理持有人不必是股东时。除非某人是股东，否则不得将其指定为代理持有人，但在以下情况下，非股东的人可以被任命为代理持有人：
(a) 委任代理持有人的人是根据第12.5条任命的公司或公司的代表；
(b) 在将任命代理持有人参加的股东大会时，公司只有一名有权在会议上投票的股东；
(c) 亲自或通过代理人出席并有权在指定代理持有人参加的会议上投票的股东，根据一项委托持有人无权投票但代理持有人应计入法定人数的决议，允许代理持有人出席会议并在会议上投票；
(d) 公司是一家上市公司；或
(e) 如果获得董事会批准，该人是公司的董事或高级管理人员。
12.10代理存款。股东大会的代理人必须：
(a) 在本公司的注册办事处或召集会议以接收委托书的通知中规定的任何其他地点受理，该日期至少应为通知中规定的工作日数，如果未指明天数，则在预定举行会议日期之前的两个工作日收到；或
(b) 除非通知另有规定，否则应在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人员。
12.11代理投票的有效性。尽管委托书的股东死亡或丧失行为能力，尽管委托书被撤销或委托授权被撤销，但根据委托条款给予的投票仍然有效，除非收到关于该死亡、丧失行为能力或撤销的书面通知：
(a) 在任何时间（包括该日期）在公司的注册办事处，该日期至少应为召集使用委托书的股东大会的通知中规定的工作日数，如果没有天数
在预定举行此类会议的日期前两个工作日指定；或
(b) 由会议主席在委托书所涉的任何表决之前提出。
12.12代理表格。委托书，无论是特定股东大会还是其他股东大会，都必须采用董事会或会议主席批准的形式。
12.13撤销代理。在不违反第12.14条的前提下，可以通过收到的书面文书撤销每份委托书：
(a) 在任何时候，包括在公司注册办事处，该日期至少应为召集使用委托书的股东大会的通知中规定的工作日数，或者，如果未指定天数，则在规定举行该会议的日期前两个工作日；或
(b) 由会议主席在委托书所涉的任何表决之前提出。
12.14撤销代理必须签名。第 12.13 条中提及的文书必须按以下方式签署：
(a) 如果委任代理持有人的股东是个人，则该文书必须由股东或其法定个人代表或破产受托人签署；
(b) 如果委任代理持有人的股东是公司，则该文书必须由公司或根据第12.5条为公司指定的代表签署。
12.15出示投票权证据。任何股东大会的董事会或主席可以（但不必要）询问任何人在会议上的投票权，并且可以但不必要求该人出示关于存在投票权的证据。
第十三条
导演们
13.1第一任董事；董事人数。第一批董事是在《商业公司法》承认后适用于公司的章程通知中指定为公司董事的人员。董事人数，不包括根据第14.8条任命的额外董事，定为：
(a) 除第 (b) 及 (c) 段另有规定外，董事人数等于本公司首任董事的人数；
(b) 如果公司是上市公司，则三位中较大者以及最近设定的董事人数是：
(i) 通过普通决议（无论该决议事先是否已发出通知）；或
(ii) 根据第14.4条；
(c) 如果公司不是上市公司，则最近设定的董事人数为：
(i) 通过普通决议（无论该决议事先是否已发出通知）；或
(ii) 根据第 14.4 条。
13.2董事人数的变动。如果根据第 13.1 (b) (i) 或 13.1 (c) (i) 条设定董事人数：
(a) 股东可以选举或任命填补董事会中不超过该人数的任何空缺所需的董事；或
(b) 在遵守第14.8条的前提下，董事会可以任命，也可以由股东选举或任命董事来填补这些空缺。
13.3董事行为尽管空缺仍有效。董事会的行为或程序不能仅仅因为在职的董事人数少于本条款规定或以其他方式要求的董事人数而无效。
13.4董事的资格。董事无需持有公司股份作为其任职资格，但必须具有《商业公司法》要求的资格才能成为、担任或继续担任董事。
13.5董事的薪酬。董事有权获得董事会可能不时决定的报酬（如果有）。该薪酬可以（仅在董事会或其任何正式授权的委员会通过的任何适用政策允许的范围内）是向同时也是董事的公司任何高级管理人员或雇员支付的任何工资或其他薪酬的补充。
13.6董事费用的报销。公司可以向每位董事报销其在公司业务中和与公司业务有关方面可能产生的合理费用。
13.7董事的特别报酬。如果任何董事为公司提供任何专业或其他服务，而董事会认为这些服务超出了董事的正常职责，或者如果任何董事专门从事公司业务或与公司业务有关的事务，则可以向其支付董事会规定的薪酬（但仅限于该限度
董事会或其任何正式授权的委员会通过的任何适用政策（包括但不限于公司适用于关联方交易的任何政策）所允许，此类薪酬可以补充或取代他或她可能有权获得的任何其他报酬。
第十四条
选举和罢免董事
14.1在年度股东大会上选举。在遵守第15条的前提下，在每一次年度股东大会上，以及在第10.2条设想的每一项一致决议中：
(a) 有权在年度股东大会上投票选举董事的股东必须选出或通过一致决议任命一个由当时根据本章程确定的董事人数组成的董事会；以及
(b) 所有董事在根据 (a) 段选举或委任董事之前立即停止任职，但有资格连选或连任。
14.2同意成为董事。选举、任命或指定个人为董事均无效，除非：
(a) 该个人同意按照《商业公司法》规定的方式担任董事；
(b) 该个人是在个人出席的股东大会上当选或任命的，并且该个人在会上没有拒绝担任董事；或
(c) 对于第一任董事，根据《商业公司法》，该任命在其他方面有效。
14.3未能选举或任命董事。如果：
(a) 在《商业公司法》要求举行年度股东大会之日当天或之前，公司未能举行年度股东大会，并且所有有权在年度股东大会上投票的股东未能通过第10.2条所设想的一致决议；或
(b) 股东未能在年度股东大会上或在第10.2条所设想的一致决议中选举或任命任何董事；
那么当时在任的每位董事都会继续任职, 直到:
(a) 其继任者当选或任命的日期；以及
(b) 他或她根据《商业公司法》或本条款以其他方式停止任职的日期。
14.4退休董事职位未填补。如果在任何本应选举董事的股东大会上，任何退休董事的职位没有由该选举填补，则那些没有连任但被新当选的董事要求继续任职的退休董事如果愿意，将继续任职，以完成当时根据本条款确定的董事人数，直到为此召开的股东大会选出更多新董事目的。如果任何此类董事选举或续任未导致选举或延续当时根据本章程确定的董事人数，则董事人数应视为按实际当选或继续任职的董事人数确定。
14.5董事可以填补临时空缺。董事会中出现的任何临时空缺均可由董事会填补。
14.6董事的剩余行动权。尽管董事会出现空缺，董事会仍可采取行动，但是如果公司的在职董事人数少于本条款规定的董事法定人数，则董事会只能为任命不超过该人数的董事或召集股东大会以填补董事会的任何空缺，或者在符合《商业公司法》的前提下，出于任何其他目的采取行动。
14.7股东可以填补空缺。在不违反第15条的前提下，如果公司没有董事或在任董事人数少于本条款规定的董事法定人数，则股东可以选举或任命董事以填补董事会的任何空缺。
14.8 其他董事。在遵守第 15 条的前提下，尽管有第 13.1 条和第 13.2 条的规定，在年度股东大会或第 10.2 条所设想的一致决议之间，董事会可以再任命一名或多名董事，但根据本第 14.8 条任命的额外董事人数在任何时候都不得超过：
(a) 第一任董事人数的三分之一，如果在任命时首任董事中有一名或多名尚未完成其第一个任期；或
(b) 在任何其他情况下，是根据本第14.8条以外当选或被任命为董事的现任董事人数的三分之一。
任何以这种方式任命的董事将在根据第14.1（a）条下次选举或任命董事之前立即停止任职，但有资格连任或连任。
14.9停止担任董事。在以下情况下，董事停止担任董事：
(a) 董事的任期届满；
(b) 董事去世；
(c) 董事以《商业公司法》要求的方式通过书面通知辞去董事职务；或
(d) 根据第14.10条或第14.11条，董事被免职。
14.10股东罢免董事。公司可通过普通决议在任何董事任期届满之前将其免职。在这种情况下，股东可以通过普通决议选举或任命一名董事来填补由此产生的空缺，但须遵守第15条。如果股东没有在罢免的同时选举或任命董事来填补由此产生的空缺，则董事会可以任命或股东可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补该空缺。
14.11董事罢免董事。如果任何董事因（x）美国州或联邦法律规定的重罪、《刑法》（加拿大）规定的可起诉罪行或任何其他司法管辖区法律规定的类似罪行而被法庭起诉或定罪，或者该董事表示认罪或没有提出异议，则董事会可以在其任期届满之前将其免职，或 (y) 任何涉及道德败坏、欺诈、不诚实、贿赂或盗窃的罪行，或者如果该董事不再具备担任公司董事的资格根据《商业公司法》，不会立即辞职，董事会可以任命一名董事来填补由此产生的空缺。
第十五条
提名董事的预先通知
15.1对董事提名的限制。仅在遵守《商业公司法》的前提下，只有根据本第15条规定的程序提名并由董事会酌情满足《商业公司法》规定的董事资格的个人才有资格当选董事。
15.2提名程序。如果召开特别股东大会的目的之一是选举董事，则可以在任何年度股东大会或任何特别股东大会上提名个人参加董事会选举。此类提名可以通过以下方式提名：
(a) 由董事会或按董事会的指示，包括根据会议通知，为清楚起见，包括董事会在会议通知中提议选举的任何股东候选人，无论是根据与该股东达成的协议还是其他方式；
(b) 根据根据《商业公司法》的规定提出的提案，或根据《商业公司法》的规定提出的股东大会申请，或应一位或多名股东的指示或要求提出；或
(c) 任何人（“提名股东”）：
(i) 在发出下文第15.3条规定的通知之日以及该会议通知的记录日期营业结束时，作为一股或多股在该会议上有表决权的股票的持有人或实益拥有有权在该会议上被表决的股份的持有人在中央证券登记册中登记；以及
i.who 遵守本第 15.3 条中规定的下述通知程序。
15.3提名股东的提名。
(a) 除任何其他适用的要求外，要由提名股东提名，提名股东必须以适当的书面形式及时向公司主要执行办公室的秘书发出提名通知。为了及时起见，必须向公司秘书发出提名股东通知：
i. 就年度股东大会而言，在年度股东大会举行日期之前不少于30天或超过65天；但是，如果年度股东大会的举行日期自公司通过新闻稿首次公开发布年度股东大会日期之日起（“通知日期”）不到50天，则提名股东可以发出通知不迟于通知日期后的第 10 天营业结束前提出；以及
ii. 就为选举董事而召集的特别股东大会（也不是年度股东大会）而言，不迟于公司通过新闻稿首次公开宣布特别股东大会日期之后的第15天营业结束。
(b) 在任何情况下，股东大会的休会或延期或其公告均不得开启上述提名股东通知的新时限。
(c) 为了采用正确的书面形式，提名股东给公司秘书的通知必须载明：
i. 提名股东的身份和提名股东持有的有表决权证券的数量；
ii. 如果提名股东不是所有这些有表决权证券的受益所有人，则受益所有人的身份以及该受益所有人实益拥有的有表决权证券的数量；
iii. 关于提名股东以及任何受益所有人（如果适用），以下内容：
(A) 公司资本中由提名股东或受益所有人直接或间接控制或行使控制权或指令的任何证券的类别、系列和数量，以及与其中任何一方共同或一致行事的每一个人（以及每位此类人收购公司资本股份、任何衍生品或其他证券、工具或安排的期权或其他权利），付款或结算义务源自、引用或基于截至股东大会记录日期（如果该日期随后已公开并应已经公开）以及截至该通知发布之日的任何此类股票、任何套期保值交易、空头头寸和借贷安排）；
(B) 根据这些委托书、合同、协议、安排、谅解或关系，提名股东或受益所有人有权就董事的选举对公司资本中的任何股份进行投票。
(C) 对于为选举董事而召开的特别股东大会，应提交一份声明，说明提名股东或受益所有人是否打算向任何股东发送与个人提名有关的信息通告和委托书；以及
(D) 根据《商业公司法》和适用的证券法，要求在持不同政见者的委托通函或其他与邀请董事选举代理人有关的文件中披露的与提名股东或受益所有人有关的任何其他信息；以及
(E) 关于提名股东提议提名参选董事的每位个人：
(I) 个人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；
(II) 确认如果当选，该个人将同意担任董事；
(III) 个人的主要职业或就业；
(IV) 截至股东大会记录日（如果该日期当时已公开并应已经公开）以及截至该通知发布之日，本公司资本中由该个人直接或间接行使控制权或指导权的证券的类别或系列和数量；以及
(V) 根据《商业公司法》和适用的证券法，要求在持不同政见者的委托通函或其他与邀请董事选举代理人有关的文件中披露的与个人有关的任何其他信息。
(d) 提名股东给公司秘书的通知还必须注明：
i. 提名股东和拟议被提名人认为，根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）、5605（c）（2）条和5605（d）（2）条及其相关评论以及1934年《美国证券交易法》第10A-3（b）条和第10C-1（b）条，拟议被提名人是否有资格成为独立董事，经修订的，以及证券交易所或监管机构可能适用于公司的任何其他适用的独立性标准；以及
ii. 就公司而言，拟议被提名人是否具有《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2)、5605 (c) (2) 和5605 (d) (2) 条及其相关评注以及经修订的1934年《美国证券交易法》第10A-3 (b) 条和第10C-1 (b) 条所述的一种或多种关系证券交易所或监管机构可能适用于本公司的其他适用独立性标准。
(e) 公司可要求任何拟议的董事被提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该拟议董事候选人是否有资格担任独立董事，或者可能对股东合理理解该拟议董事候选人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。
(f) 除本第15条的规定外，提名股东和提名股东提名的任何个人还应遵守《商业公司法》、适用的证券法和适用的证券交易所规则中与本文所述事项有关的所有适用要求。
(g) 除非公司任何类别或系列股份所附的特殊权利或限制另有规定，否则除非根据本第15条的规定获得提名，否则任何个人均无资格当选董事；但是，本第15条中的任何内容均不应被视为妨碍股东在股东大会上讨论其本应有权处理的任何事项（与董事提名不同）根据业务规定提交提案公司法。会议主席应有权力和义务确定提名是否符合上述规定规定的程序，如果任何提议的提名不符合上述规定，则宣布不考虑这种有缺陷的提名。正式任命的提名股东的代理持有人有权在股东大会上提名由提名股东提名的董事，前提是本第15条的所有要求都得到满足。如果提名股东或其正式任命的代理持有人未出席股东大会提出提名，则尽管公司可能已收到与此类提名的代理人有关的委托书，但提名仍将被忽略。
(h) 除本第15条的规定外，提名股东和提名股东提名的任何个人还应遵守《商业公司法》、适用的证券法和适用的证券交易所规则中与本文所述事项有关的所有适用要求。
(i) 尽管本第15条有任何其他规定，但发给公司秘书的通知只能通过亲自送达的方式发出，并且只有在送达公司主要执行办公室地址的公司秘书时，才应被视为已经发出和发出；前提是此类交付是在非工作日或晚于下午 5:00（多伦多时间）下午 5:00（多伦多时间）进行的某一天（即工作日），则此类交付应视为在第二天送达那是工作日。
(j) 尽管有上述规定，董事会仍可自行决定放弃本第 15 条中的任何要求。
(k) 为了进一步确定起见，本第15条中的任何规定均不限制董事会根据本条款填补董事空缺的权利。
第十六条
披露董事的利益
16.1在公司担任其他职务的董事。董事可以在董事会可能确定的期限和条款（薪酬或其他方面）内在公司担任任何职务或盈利地点，但公司审计办公室除外。
16.2不取消资格。任何董事或拟任董事都不得被其办公室取消与公司签订合同的资格，无论是就董事在公司持有的任何办公场所或盈利场所还是作为卖方、买方或其他人签订的合同，在每种情况下，董事在遵守要求的前提下，均不得因此而宣告无效适用的证券法。
16.3董事或高级管理人员提供的专业服务。在遵守《商业公司法》和适用的证券法的前提下，公司董事或高级管理人员或任何与董事或高级管理人员有利益关系的人可以以公司的专业身份行事，但作为公司的审计师除外，并根据适用证券法的要求，董事或高级管理人员或此类人员有权获得专业服务的报酬，就好像该董事或高级管理人员不是董事或高级管理人员一样。
16.4其他公司的董事或高级职员。在遵守适用证券法要求的前提下，公司的董事或高级管理人员可以是或成为公司可能作为股东或其他人感兴趣的任何人的董事、高级管理人员或雇员，或以其他方式对此感兴趣，并且在遵守《商业公司法》和适用的证券法的前提下，公司董事或高级管理人员对其作为董事获得的任何薪酬或其他福利不向公司负责，该其他人的高级职员或雇员，或其对该其他人的利益。
第十七条
董事的议事录
17.1董事会议。董事会可以共同开会进行业务，休会或根据其认为合适的方式对会议进行其他规范，董事会可能不时决定，董事会可以定期在地点、时间和通知（如果有）举行。
17.2在会议上投票。在任何董事会议上出现的问题应由多数票决定，如果票数相等，会议主席没有第二次表决或决定性表决。
17.3会议主席。以下个人有权以主席身份主持董事会议：
(a) 董事会主席（如果有）；
(b) 董事会的首席董事（如果有）；
(c) 在以下情况下，董事会选定的任何其他董事：
i. 董事会主席在设定会议时间后的 15 分钟内未出席会议；
ii. 董事会主席不愿意主持会议；或
iii. 董事会主席已告知公司秘书（如果有）或任何其他董事，他或她将不出席会议。
17.4通过电话或其他通信媒介开会。如果所有参与会议的董事，无论是亲自出席，还是通过电话或其他通信媒介，都能相互沟通，则董事可以亲自、通过电话或其他通信媒介参加董事会议或董事会任何委员会的会议。就《商业公司法》和本条款的所有目的而言，以本第17.4条规定的方式参加会议的董事被视为出席会议并同意以这种方式参加。
17.5 召集会议。应董事会主席或董事会首席董事的要求，公司秘书或助理秘书（如果有）可以随时召集董事会议。
17.6会议通知。除了董事会根据第17.1条或第17.7条的规定定期举行的会议外，在每次会议发出合理通知后，必须通过第23.1条规定的任何方法，或口头或通过电话将每次会议的地点、日期和时间通知每位董事。
17.7当不需要通知时。在以下情况下，没有必要向董事发出董事会议通知：
(a) 该会议应在当选或任命该董事的股东大会之后立即举行，或者是任命该董事的董事会议；或
(b) 董事已放弃会议通知。
17.8尽管未发出通知，会议仍有效。意外未向任何董事发出任何董事会议通知或未收到任何通知并不使该会议上的任何程序无效。
17.9豁免会议通知。任何董事均可向公司发送一份由其签署的关于过去、现在或将来的任何董事会议或会议的豁免通知的文件，并可随时撤回对撤回之后举行的会议的豁免。在对未来所有会议发出豁免后，在该豁免被撤回之前，无需向该董事发出任何董事会议的通知，并且以这种方式举行的所有董事会议均被视为不是由于未向该董事发出通知而以不当方式召开或组织的。
董事出席董事会会议即免除会议通知，除非该董事以会议未合法召开为由明确表示反对任何业务交易的目的出席会议。
17.10法定人数。董事会业务交易所需的法定人数是现任董事人数的大多数或董事会可能不时确定的更多人数。
17.11预约有缺陷的行为的有效性。在遵守《商业公司法》的前提下，公司董事或高级管理人员的行为不能仅仅因为该董事或高级管理人员的选举或任命不合规定或资格缺陷而无效。
17.12书面同意决议。经所有有权表决的董事以书面形式同意的董事会或董事会任何委员会的决议，无论是通过签署的文件、传真、电子邮件还是任何其他传送清晰记录的信息的方式，都同样有效和有效，就像该决议在正式召集和举行的董事会会议或董事会委员会会议上通过一样。此类决议可以是两项或多项对应的决议，它们共同构成一项书面决议。以这种方式通过的决议在决议中规定的日期或任何对应方规定的最迟日期生效。董事会或董事会任何委员会根据本第17.12条通过的决议被视为董事会或董事会委员会会议的议事程序，其有效性和效力与在满足《商业公司法》所有要求以及本条款中与董事会或董事会委员会会议有关的所有要求的董事会议或董事会委员会的所有要求的董事会会议或董事会委员会的所有要求一样有效和有效。
第十八条
执行委员会和其他委员会
18.1委员会的任命和权力。董事会可通过决议：
(a) 任命一个或多个由他们认为合适的董事组成的委员会；
(b) 将董事会的任何权力转授给根据 (a) 段任命的委员会，但以下情况除外：
i. 填补董事会空缺的权力；
ii. 罢免董事或任命额外董事的权力；
iii. 更改董事会任何委员会的成员资格或填补其空缺的权力；以及
iv. 任命或罢免董事会任命的公司高级职员的权力；以及
(c) 使 (b) 段提及的任何授权受该决议或任何其后的董事决议所列条件的约束。
18.2委员会的义务。根据第18.1条任命的任何委员会在行使授予的权力时必须：
(a) 遵守董事会可能不时对其施加的任何规则；以及
(b) 在董事会可能要求的时间报告在行使这些权力时所做的每一项行为或事情。
18.3董事会的权力。对于根据第 18.1 条任命的委员会，董事会可随时采取以下行动：
(a) 撤销或更改赋予委员会的权力，或推翻委员会做出的决定，但撤销、修改或推翻之前的行为除外；
(b) 终止委员会的任命或更改其成员资格；以及
(c) 填补委员会的空缺。
18.4 委员会会议。在遵守第 18.2 (a) 条的前提下，除非董事会在任命委员会的决议或任何后续决议中另有规定，否则关于根据第 18.1 条任命的委员会：
(a) 委员会可在其认为适当时举行会议和休会；
(b) 委员会可以选举其会议主席，但是，如果没有选出会议主席，或者如果会议主席在预定会议举行时间后15分钟内未出席，则作为委员会成员的出席董事可以从其人数中选择一人主持会议；
(c) 委员会的过半数成员构成委员会的法定人数；以及
(d) 委员会任何会议上出现的问题由出席成员的多数票决定, 如果票数相等, 会议主席没有第二次表决或决定性表决。
第十九条
军官们
19.1董事可以任命高级职员。董事会可不时任命董事会确定的高级职员（如果有），董事会可以随时终止任何此类任命。
19.2官员的职能、义务和权力。董事会可以对每位官员：
(a) 确定该官员的职能和职责；
(b) 将董事会根据董事会认为适当的条款和条件及限制行使的任何权力委托给该高级职员；以及
(c) 撤销、撤回、更改或更改该官员的全部或任何职能、职责和权力。
在没有此类决议的情况下，相应的高级管理人员应有权力，并应履行通常由在组织和业务目的上与公司相似的公司的同类高级管理人员担任和履行的职责，但须受董事会的控制。
19.3资格。除非该官员符合《商业公司法》的资格，否则不得任命任何官员。一个人可以担任公司高管的多个职位。任何被任命为董事会主席或董事总经理的人都必须是董事。任何其他官员都不必是董事。
19.4薪酬和任用条款。所有高级职员的任命均应根据董事会认为合适的条款和条件以及薪酬（无论是工资、费用、佣金、参与利润或其他方式）作出，董事会可以随意解雇，除此类薪酬外，高级管理人员在停止担任该职位或离职公司后还有权获得养老金或酬金。被任命为官员并不产生任何就业权利。
19.5可以委托官员的职责。如果任何高级管理人员缺席或出于董事会认为足够的任何其他原因，首席执行官或董事会可以暂时将该官员的权力或职责委托给任何其他官员或任何董事。
第二十条
赔偿
20.1对董事和高级管理人员的强制性赔偿。在遵守《商业公司法》的前提下，公司必须向符合条件的一方（定义见《商业公司法》）及其继承人和法定个人代理人提供赔偿，使其免受所有符合条件的罚款（定义见《商业公司法》），并且在符合条件的诉讼（定义见《商业公司法》）的最终处置后，公司必须实际支付费用（定义见《商业公司法》）以及该人为此承担的合理费用在《商业公司法》允许的最大范围内行事。
20.2进一步赔偿董事和高级管理人员。除了公司根据第20.1条承担的义务外，在遵守《商业公司法》的前提下，除本第20.2条另有规定外，公司应在法律允许的最大范围内对受保人进行赔偿。如果最终确定受保人无权获得本公司赔偿，则受保人为本第20.2条所述的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时合理产生的费用应在收到该受保人偿还此类费用的承诺后立即支付或报销。受保人向公司偿还费用的义务是无担保的，不得就此收取任何利息。如果诉讼、诉讼或诉讼指控（1）根据经修订的1934年《美国证券交易法》第16（b）条提出的索赔，（2）违反公司的《商业行为和道德准则》、《内幕交易政策》或利益冲突政策或（3）违反加拿大、美国或其他适用的联邦法律，则公司不得赔偿任何受保人，也不得预付或偿还任何受保人的费用，省级或州内幕交易法，除非在每种情况下该受保人均根据案情胜诉，否则会收到书面陈述同意承担费用或在公司的书面同意下和解案件，在这种情况下，公司应赔偿和偿还该受保人。
除非公司确定相关受保人本着诚意行事，并以受保人合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的，否则公司不得根据本第20.2条支付任何赔偿索赔。除非法院下令，否则此类决定应由 (1) 非寻求赔偿的诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或 (2) 由董事以多数票指定的董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，或 (3) 如果没有此类董事，或者如果这些董事有这样的指示，由独立法律顾问在书面意见中提出，或（4）由股东提出。应推定受保人符合相关标准，如果公司未在受保人提出要求后的30天内做出决定，则应推定受保人符合相关标准
赔偿受保人，该受保人应被视为符合该标准。
受保人应在 (a) 得知可能要求赔偿或预付费用或报销费用的诉讼、诉讼或诉讼中，或 (b) 收到任何传票、引证、传票、投诉、起诉、起诉书、信息或其他文件时，立即以书面形式通知公司，这些文件可能需要赔偿或预付或报销本所涵盖的费用第 20.2 条受保人未能如此通知公司不应免除公司根据本第20.2条可能对该受保人承担的任何义务。除非受保人在收到索赔、诉讼、诉讼或诉讼通知后的两年内以书面形式将此类赔偿索赔通知公司，否则受保人不得提出赔偿或预付款或报销费用索赔，也不得由公司支付。
作为本第20.2条规定的赔偿或预先支付或报销费用的条件，受保人根据本第20.2条提出的任何付款要求均应以书面形式提出，并应由该受保人的法律顾问合理核算公司应支付的费用。
就本第20.2条而言，“受保人” 一词是指任何因该人或该人的立遗嘱人或无遗嘱人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为任何其他企业服务或任职而被当事人或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的任何人董事或高级管理人员；“公司” 一词应包括公司的任何前身和任何组成公司（包括公司在安排、合并或类似交易中吸收的任何成分）；“其他企业” 一词应包括任何公司、有限责任公司、无限责任公司、公共有限公司、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划、基金或其他企业；“应公司要求” 提供的服务应包括担任公司董事或高级管理人员，向其施加职责或涉及该董事或高级管理人员就以下事项提供的服务员工福利计划、其参与者或受益人，但前提是此类服务请求是书面形式；以及个人对员工福利计划采取的行动，如果该人有理由认为符合该计划的参与者和受益人的利益，则应被视为不违背公司最大利益的行动；“费用” 一词应包括所有合理的自付费用、成本和开支，包括但不限于法律顾问费、预付金费用、法庭费用、笔录费用、费用专家、证人费、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费、1974年《雇员退休收入保障法》对受保人就雇员福利计划征收的消费税或罚款、加拿大或美国联邦、省、州、地方或外国税收
在根据本第 20.2 条支付的任何款项中，罚款以及通常与辩护、准备辩护或调查实际或威胁的行动、诉讼或诉讼相关的所有其他支出或费用（包括受保人直接回应和否定此类诉讼、诉讼或诉讼中对受保人提出的肯定索赔（“允许的反诉”）的反诉，无论是民事、刑事、行政还是调查），但应受保人任何反索赔的费用，除了允许的反诉；以及诉讼、诉讼或诉讼应被视为包括唐纳德·芬奇个人和代表所有其他人针对迈克尔·戈伦斯坦和杰里·巴巴托公司在纽约东区提起的集体诉讼，芬奇诉克罗诺斯集团等人，2:20-CV-01324-JMA-ST（E.D.N.Y. 2020 年 3 月 12 日）（Dkt.第 1 项），以及吉尔·维特在纽约东区单独或代表所有其他类似的公司对公司提起的集体诉讼，迈克尔·戈伦斯坦和杰里·巴巴托，维特诉克罗诺斯集团等人，1:20-CV-01310-ENV-SIL（E.D.N.Y.，2020 年 3 月 11 日）（Dkt.第 1 项）（统称为 “现有诉讼”），就现有行动而言，其当事方或受其约束的高级管理人员和董事应被视为有权根据本第 20.2 条获得预付费用和赔偿。
任何与本第20.2条引起的赔偿、预付款或费用报销有关的诉讼、诉讼或诉讼必须在安大略省法院提起和审理。如果根据本第20.2条支付任何款项，公司应在支付的范围内代位行使受保人（根据任何保险单或其他方式）的所有追回权利，受保人应签发所有所需的文件，并应尽一切必要努力保障此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。除非法律要求或以其他方式公开（除非受保人违反本第20条规定的保密义务），否则任何受保人均应对与本第20条有关的任何信息保密，包括但不限于赔偿或预付款或费用报销、根据本协议支付或应付的金额以及双方之间的任何通信。对本条款的任何修正均不得损害任何受保人在任何时候因此类修订之前发生的事件而产生的权利。
20.3已赎回的合同。每个符合条件的当事方（定义见《商业公司法》）和每位受保人（定义见第20.2条）均被视为已根据本第20条所载的赔偿条款与公司签订合同。
20.4对他人的赔偿。在遵守《商业公司法》的任何限制的前提下，公司可以在适用法律允许的范围内对任何人进行赔偿。
20.5不遵守《商业公司法》。公司的董事或高级管理人员未能遵守《商业公司法》或本条款并不使他或她根据本第20条有权获得的任何赔偿无效。
20.6公司可以购买保险。公司可以为以下任何人（或其继承人或法定个人代表）的利益购买和维持保险：
(a) 现在或曾经是本公司的董事或高级职员；
(b) 在公司是或曾经是公司的关联公司时是或曾经是公司的董事或高级职员；
(c) 应公司的要求，现在或曾经是公司或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事或高级职员；
(d) 应公司的要求，担任或担任的职位等同于合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事或高级管理人员的职位；
免除他或她作为董事或高级管理人员或担任或担任同等职位的人所承担的任何责任。
第二十一条
分红
21.1根据特殊权利支付股息。本第21条的规定受持有股息特殊权利的股东的权利（如果有）的约束。
21.2股息申报。在遵守《商业公司法》和公司已发行股票持有人的权利的前提下，董事会可以不时宣布和批准支付他们认为适当的股息。
21.3无需通知。董事会无需将第 21.2 条规定的任何声明通知任何股东。
21.4记录日期。董事会可以将日期设为记录日期，以确定有权获得股息的股东。记录日期不得早于支付股息的日期超过两个月。如果未设定记录日期，则记录日期为董事会通过宣布分红的决议之日下午5点（多伦多时间）。
21.5 支付股息的方式。宣布分红的决议可以通过分配公司的特定资产或全额支付的股份或债券、债券或其他证券、债券或其他证券来全部或部分地支付股息，也可以通过其中任何一种或多种方式直接支付股息。
21.6解决困难。如果在第 21.5 条规定的分配方面出现任何困难，董事会可以在他们认为可取的情况下解决困难，特别是：
(a) 设定特定资产的分配价值；
(b) 决定可以根据固定价值向任何股东支付现金以替代任何股东有权获得的全部或部分特定资产，以调整所有各方的权利；以及
(c) 将任何此类特定资产归属于有权获得股息的人的受托人。
21.7何时支付股息。董事会宣布的任何股息均可在董事会规定的日期支付。
21.8股息将根据股份数量支付。任何类别或系列股票的所有股息都必须根据持有的此类股票的数量申报和支付。
21.9共同股东的收据。如果多人是任何股份的共同股东，则其中任何一人均可为该股份的任何股息、奖金或其他应付款项提供有效收据。
21.10股息不计息。没有股息可以抵消公司的利息。
21.11部分股息。如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，则在支付股息时可以不考虑该部分，该支付代表全额支付股息。
21.12分红的支付。任何以金钱支付的股份股息或其他分派均可通过支票支付，按收发人的指示支付，并邮寄至股东的注册地址，如果是共同股东，则邮寄至中央证券登记册上首次提名的共同股东的注册地址，或邮寄给股东或共同股东以书面或电子转账方式指示的个人和地址（如果有）由股东发表。在支票所代表的金额（加上法律要求扣除的税额）的范围内，邮寄此类支票或通过电子转账进行转账将免除所有股息责任，除非此类支票未在出示时支付，或者扣除的税款未支付给相应的税收机构。
21.13留存收益或盈余的资本化。无论这些条款中包含任何内容，董事会均可不时将公司的任何留存收益或盈余资本化，并可不时以全额支付的形式发行股票或任何
公司的债券、债券或其他证券作为股息，代表留存收益或盈余或其任何部分。
第二十二条
文件、记录和报告
22.1财务事务记录。董事会必须确保保留足够的会计记录，以正确记录公司的财务事务和状况，并遵守《商业公司法》。
第二十三条
通知
23.1 发出通知的方法。除非《商业公司法》或本条款另有规定，《商业公司法》或本条款要求或允许个人发送的通知、声明、报告或其他记录可以通过以下任何一种方法发送：
(a) 以该人的适用地址寄给该人的邮件如下：
i. 对于邮寄给股东的记录，股东的注册地址；
ii. 对于邮寄给董事或高级职员的记录，公司保存的记录中显示的董事或高级人员规定的邮寄地址，或收件人为发送该类别的一个或多个记录而提供的邮寄地址；
iii. 在任何其他情况下，预定收件人的邮寄地址；
(b) 按以下方式将该人的适用地址交付给该人：
i. 对于交付给股东的记录，股东的注册地址；
ii. 对于交付给董事或高级管理人员的记录，公司保存的记录中显示的董事或高级人员规定的交付地址，或接收人为发送该类别的一个或多个记录而提供的交付地址；
iii. 在任何其他情况下，预定收件人的送货地址；
(c) 除非预期收件人是公司或公司的审计师，否则通过传真将记录发送到预期接收人为发送该类别的一个或多个记录而提供的传真号码；
(d) 除非预期收件人是公司的审计员，否则通过电子邮件将记录发送到预期收件人为发送该类别的一个或多个记录而提供的电子邮件地址；
(e) 实际交付给预定收件人；
(f) 创建和提供在电子来源上张贴或通过电子来源提供的记录，该记录通常可供预定接收人查阅，并通过上述方法就此类记录的可用性提供书面通知；或
(g) 任何适用的证券法另行允许。
23.2视为邮件收据。通知、声明、报告或其他记录，即：
(a) 通过普通邮件向某人邮寄至第 23.1 条中提及的该人的适用地址，则视为该邮寄者在邮寄之日后的当天、星期六、星期日和节假日除外。
(b) 使用第 23.1 条所述人员提供的传真号码传真给某人，即视为传真当天被传真的人收到该传真的人已收到该传真；
(c) 通过第 23.1 条所述人员提供的电子邮件地址发送给某人的电子邮件地址被视为该电子邮件收件人在电子邮件发送当天收到该电子邮件的人已收到；以及
(d) 根据第 23.1 (f) 条交付的，被视为该人在该书面通知发出之日收到。
23.3发送证书。由公司秘书（如果有）或公司或以该身份行事的任何其他公司的高级管理人员签署的证明书，证明根据第 23.1 条发出了通知、声明、报告或其他记录，即是该事实的确凿证据。
23.4致共同股东的通知。公司可以通过向在中央证券登记册中首次提名的股份的共同股东提供通知、声明、报告或其他记录，向股份的共同股东提供此类记录。
23.5致法定个人代表受托人的通知。公司可以通过以下方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人提供通知、声明、报告或其他记录：
(a) 邮寄发给他们的记录：
i. 按姓名、已故或丧失行为能力股东的法定个人代表的头衔、破产股东的受托人头衔或任何类似描述；以及
ii. 在声称有此权利的人为此目的向公司提供的地址（如有）；或
(b) 如果没有向公司提供第 (a) (ii) 段提及的地址，则以在没有发生死亡、破产或丧失工作能力的情况下本可以发出的方式发出通知。
第二十四条
执行文件
24.1 一般文件执行。董事会可不时通过决议授权公司任何一名或多名人员、董事或高级管理人员以公司名义和代表公司（无需盖章）执行任何文书或文件，以公司名义或代表公司执行任何文书或文件（无需盖章），如果没有任命此类人士、董事或高级管理人员，则任何人士、董事或高级职员，则任何人士高级管理人员或董事可以执行（或授权执行）此类文书或文件。
第二十五条
禁令
25.1 定义。在这条第 25 条中：
(a) “转让受限证券” 是指：
i.a 本公司的股份；
ii.a 可转换为公司股份的公司证券；或
iii. 公司必须受转让限制的任何其他证券，以使公司满足加拿大证券立法的 “私人发行人” 豁免或范围和目的类似于 “私人发行人” 豁免的加拿大证券立法招股说明书或注册要求的任何其他豁免规定的转让限制要求。
(b) “证券” 的含义与《证券法》（不列颠哥伦比亚省）中规定的含义相同。
25.2应用程序。如果公司是上市公司，则第25.3条不适用于该公司。
25.3转让受限证券需要同意。未经董事会同意，不得出售、转让或以其他方式处置任何股份或其他转让限制性证券，董事会无需给出任何拒绝同意此类出售、转让或其他处置的理由。
第二十六条
一般规定
26.1股东可获得的信息。
(a.) 除《商业公司法》另有规定外，任何股东都无权发现任何有关公司业务细节或行为的信息，如果董事会认为向公众传达不利于公司的利益。
(b.) 在《商业公司法》赋予的权利的前提下，董事会可不时决定是否以及在何种程度上、何时何地和在何种条件或法规下向股东开放公司或其中任何一份的文件、账簿、登记册和会计记录供股东查阅，除非法规授予或授权，否则任何股东均无权检查公司的任何文件、账簿、登记册或会计记录董事会或根据股东的决议。
[签名页如下]
该公司的文章是这些文章。
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| 董事的全名和签名 | | 签署日期 |
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“迈克尔·戈伦斯坦”（签名） | | 2020 年 7 月 9 日 |
| 董事 | | |
