附件3.1

第十次修订和重述

 

公司注册证书

 

的

 

Aura BioScienceCES，Inc.

 

AURA Biosciences，Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，特此证明如下：

 

1.该公司的名称是Aura Biosciences，Inc.。向特拉华州州务卿提交注册证书正本的日期是2009年1月13日(“证书正本”)。该公司提交原始证书的名称是Aura Biosciences，Inc.

 

2.本第10次修订和重新发布的公司注册证书(“证书”)是对2021年3月17日提交给特拉华州州务卿的第九份修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的证书”)的条款进行修订、重述和整合，并根据特拉华州公司法第228、242和245条的规定正式通过。

 

3.现将经修订及重述的证书全文修订及重述，以提供本文所述的全文。

第一条

该公司的名称是奥拉生物科学公司。

第二条

公司在特拉华州的注册办事处地址是c/o公司信托中心，邮编：19801，邮编：威明顿，橘子街1209号，纽卡斯尔县。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

 

第三条

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。

 

 

 

第四条


股本

本公司有权发行的股本总数为1.6亿股(1.6亿股)，其中(I)1.5亿股(150,000,000股)为指定类别的普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，及(Ii)1,000万股(10,000,000股)为指定类别的非指定优先股，每股面值0.00001美元(“非指定优先股”)。

 

除任何系列非指定优先股的任何指定证书另有规定外，普通股或非指定优先股类别的法定股份数目可不时由持有本公司已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于该类别已发行股份的数目)，而不论公司条例第242(B)(2)条的规定如何。

 

每一类别或系列股票的权力、优先权和权利，以及对其的资格、限制和限制，应按照本第四条确定，或如下文所述。

 

A.普通股

 

在符合非指定优先股的所有权利、权力和优先权的情况下，除法律或本证书(或任何系列非指定优先股的任何指定证书)另有规定外：

 

(A)普通股持有人对选出公司董事(“董事”)及所有其他须由股东采取行动的事项，享有独家投票权，而每一股已发行的普通股，使其持有人有权就每项正式提交公司股东表决的事项投一票；但除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就更改或更改一个或多个尚未发行的非指定优先股系列的权力、优先权、权利或其他条款的对本股票的任何修订(或对任何一系列非指定优先股的指定证书的任何修订)进行表决，但受影响的一系列非指定优先股的持有人有权单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起投票，根据本证书(或根据任何系列非指定优先股的指定证书)或根据DGCL进行的该等修订；

 

(B)可宣布股息，并可将股息从公司合法可供支付股息的任何资产或资金中拨出，以供普通股支付，但只有在董事会或其任何授权委员会宣布并已宣布时才可；及

 

 

 

(C)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的净资产应按比例分配给普通股持有人。

 

B.非指定优先股

 

董事会或董事会的任何授权委员会被明确授权，在法律允许的最大范围内，通过一项或多项决议，从未发行的非指定优先股中，发行此类股票的一个或多个系列的非指定优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书，以确定或不时改变每个此类系列的股票数量，并确定指定、权力，包括投票权、全部或有限的、或无投票权、优先股和相关的、参与的、每一系列股份的可选权利或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。

第五条

股东诉讼

1.不开会而采取行动。要求或允许公司股东在公司股东年会或特别会议上采取的任何行动，必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上采取，不得以股东书面同意代替采取或实施。尽管本章程有任何相反规定，修订或废除本细则第V条第1节的任何规定须获得有权就此投票的股本中不少于三分之二(2/3)的流通股的赞成票，以及不少于每一类别有权就此投票的流通股的三分之二(2/3)的赞成票。

 

2.特别会议。除法规另有规定外，在任何一系列非指定优先股持有人的权利(如有)的规限下，本公司股东特别会议只能由董事会根据以在任董事的多数票通过的决议召开，股东特别会议不得由任何其他人士召开。只有特别会议通知所列事项才能在公司股东特别会议上审议或采取行动。

 

第六条

董事

 

1.
将军。除本条例另有规定或法律另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的领导下管理。

 

 

 

2.
董事选举。董事选举无须以书面投票方式进行，除非公司章程(下称“细则”)另有规定。

 

3.
董事人数；任期。本公司的董事人数应完全由董事会不时通过的决议确定。除可由任何系列非指定优先股持有人推选的董事外，董事按其各自的任期分为三类。公司的一级董事为Giovanni Mariggi Ph.D.Raj Parekh博士和Elisabet de los Pinos博士；公司的二级董事为David·约翰逊和卡兰·塔哈尔；公司的三级董事为Sapna Sriastava和Antony Mattessich。第I类董事的任期于2022年召开的股东年会届满，第II类董事的任期于2023年召开的股东年会届满，第III类董事的任期于2024年召开的股东年会届满。在每届股东年会上，被选举接替任期届满的董事的董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上届满。尽管有上述规定，获选出任每类董事的董事应任职至其继任者获正式选出及符合资格或直至其较早前辞职、去世或被免职为止。

 

尽管如上所述，当根据本证书第IV条的规定，任何一个或多个非指定优先股系列的持有人有权在股东周年大会或特别会议上作为一个系列单独投票或与其他该等系列的持有人一起投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺及其他特征应受本证书及适用于该系列的任何指定证书的条款所规限。

 

尽管本章程有任何相反规定，修订或废除本细则第四条第三节的任何规定须获得有权就此投票的股本中不少于三分之二(2/3)的流通股的赞成票，以及不少于每一类别有权就此投票的流通股的三分之二(2/3)的赞成票。

 

4.
职位空缺。在任何系列非指定优先股持有人选举董事及填补董事会有关空缺的权利(如有)的规限下，董事会的任何及所有空缺，不论如何发生，包括但不限于因董事会人数增加或董事身故、辞职、丧失资格或被免职，均须由当时在任的董事(即使少于董事会法定人数)的过半数投票赞成，而非由股东投票填补。按照前一句话任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者被正式选举并符合资格或直至其较早辞职、去世或被免职为止。在任何一系列非指定优先股持有人选举董事的权利(如有)的规限下，当董事人数增加或

 

 

如董事人数减少，董事会应在本章程第VI.3条的规限下决定增加或减少的董事人数应分配到的一个或多个类别；但董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事会出现空缺时，除法律另有规定外，其余董事应行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

 

5.
移走。在受任何系列非指定优先股选举董事及罢免任何该等系列持有人有权选出的任何董事(包括由董事选举填补董事会空缺的人士)的权利(如有)的规限下，任何董事(包括由董事选举填补董事会空缺的人士)不得(I)在有理由下及(Ii)经当时有权在董事选举中投票的股东以不少于已发行股本三分之二(2/3)的赞成票罢免。在任何股东年会或特别股东大会上建议罢免任何董事职务前至少四十五(45)天，建议罢免的书面通知及其据称的理由应送交董事，其罢免事宜将在股东大会上予以考虑。
第七条

法律责任的限制

公司的董事不应因违反其作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下赔偿责任除外：(A)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(B)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(C)根据《公司条例》第174条的规定；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果董事在本证书生效日期后被修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则公司的支付宝的责任应被取消或限制到经如此修订的大连市政府允许的最大程度。

 

(I)公司股东或(Ii)董事股东对本条第七条的任何修订、废除或修改，不应对在修订、废除或修改时作为董事的人在该等修订、废除或修改前发生的任何作为或不作为而对该等修订、废除或修改时已存在的权利或保障造成不利影响。

 

尽管本章程有任何相反规定，修订或废除本细则第VII条的任何规定须获得有权就此投票的股本中不少于三分之二(2/3)的流通股以及不少于三分之二(2/3)的每一类别有权就此投票的流通股的赞成票。

 

 

 

 

第八条

附例的修订

1.
由董事作出的修订除法律另有规定外，公司章程可由董事会以在任董事过半数的赞成票修改或废止。

 

2.
股东的修订。除章程另有规定外，公司章程可在任何股东周年大会或为此目的召开的股东特别会议上以至少三分之二(2/3)的已发行股本中有权就该修订或废除投票的股份的赞成票予以修订或废除，并作为一个类别一起投票。
第九条

公司注册证书的修订

本公司保留以法规和本证书现在或以后规定的方式修改或废除本证书的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留的约束。除本证书或法律另有规定外，凡本公司股本持有人须投任何票以修订或废除本证书的任何条文，该项修订或废除须获得有权就该修订或废除投票的已发行股本的过半数股本股份的赞成票，以及在为此目的而召开的正式组成的股东大会上，有权就该等修订或废除投票的每类流通股的过半数股份投赞成票。

* * *

 

 

本第十次修订重述的公司注册证书自2021年11月2日起生效。

 

 

Aura BioScienceCES，Inc.

 

 

作者：S/伊利萨贝特·德洛斯皮诺斯

姓名：伊利萨贝特·德·洛斯皮诺斯

职务：首席执行官兼总裁

 

 

 

 

修订证明书

发送到

第十条修订和重述的公司注册证书

的

Aura BioScienceCES，Inc.

（根据《宪法》第242条

特拉华州公司法总则)

AURA Biosciences，Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，特此证明如下：

1.
本公司最初是根据特拉华州公司法(“DGCL”)于2009年1月13日注册成立的。第十次修订和重新注册的公司证书于2021年11月2日提交给特拉华州州务卿(“宪章”)。根据《宪章》第242条的规定，本《修订证书》(以下简称《修订》)对《宪章》的某些条款进行了修订。
2.
本修正案已由公司董事会和股东根据DGCL第242条的规定批准并正式通过。
3.
现对《宪章》进行修订，增加一条新的第十条，全文如下：

“第十条。

高级船员法律责任的限制

在DGCL允许的最大范围内，公司高级人员(定义见下文)不会因违反其作为公司高级人员的受信责任而对公司或其股东承担金钱赔偿责任，但责任除外：(A)违反高级人员对公司或其股东的忠诚义务，(B)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，(C)高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或(D)由公司提出或根据公司权利提出的任何申索。如在本证书生效日期后修订公司条例，以授权公司采取行动，进一步免除或限制高级人员的个人责任，则公司高级人员的责任应在修订后的公司条例所允许的最大限度内予以免除或限制。就本章程第X条而言，“高级人员”指已获正式委任为公司高级人员的个人，而此人在作出有关责任主张的作为或不作为时，被视为已同意按10德尔的规定向公司的注册代理人送达法律程序文件。C.第3114(B)条。

本章程第X条的任何修订、废除或修改，如由(I)本公司股东或(Ii)本公司股东或(Ii)本公司股东对本章程第X条作出的任何修订、废除或修改，不得对在该等修订、废除或修改发生时担任高级人员的人在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为而对该等修订、废除或修改时已存在的任何权利或保障造成不利影响。“

 

 

兹证明，本修正案已根据DGCL第242条正式通过，并已于2024年6月20日由公司正式授权的人员正式签立。

 

Aura BioScienceCES，Inc.

 

作者：S/伊利萨贝特·德洛斯皮诺斯

姓名：Elisabet de los Pinos，Ph.D.

职务：总裁和首席执行官