第二次修订和重新签署的贷款协议

在之前和之间

加拿大丰业银行资产融资，

丰业银行的一个师

作为管理代理

和

作为本合同签字人的贷款人

作为贷款人

和

安德森加拿大有限公司

作为借款人

日期：2021年12月23日

1.1 定义 1

1.2 相关贷款人 2

第二节-信贷安排：第二节

2.1 循环贷款 2

2.2 美国最优惠利率贷款和SOFR贷款 5

2.3 加拿大最优惠利率贷款和CORA借款 6

2.4 定期贷款 [故意删除]    7

2.5 摇摆线设施 7

2.6 贷方的承诺 8

2.7 贷款融资 8

2.8 翻车 9

2.9 转换 10

2.10 贷方未能为贷款提供资金 11

2.11 掉期 11

2.12 附属设施 12

2.13 可用储备 12

2.14 手风琴特色 12

第3节-利息和费用 13

3.1 兴趣 13

3.2 平仓手续费 15

3.3 行政费 15

3.4 未使用线路费 15

3.5 付款 15

第4节-协议期限 16

4.1 Term 16

第5节-储备金、资本、赔偿、税收和相关条款 16

5.1 增加的费用 16

5.2 税 17

5.3 缓解义务：更换贷方 19

5.4 非法性 20

5.5 交易和环境责任赔偿 20

5.6 抵销权 21

5.7 贷方分担付款 22

5.8 行政代理人的报复 23

5.9 市场颠覆与基准替代 23

5.10 加拿大基准更换设置 25

5.11 赔偿损失 28

5.12 代理免责声明 28

第6节-现行条件 28

6.1 初始贷款的先决条件 28

6.2 所有贷款的先决条件 30

6.3 洪水保险 30

第7节-收集和管理 31

7.1 行政代理人贷款账户 31

7.2 报表 31

7.3 帐户收集 31

7.4 付款 33

7.5 贷款授权 34

7.6 所得款项用途 34

第8节-附属报告和契约 34

8.1 抵押品报告 34

8.2 帐户可卡因 35

8.3 库存可卡因 36

8.4 委托书 37

8.5 补救权 38

8.6 抵押品的验证 38

8.7 担保的解除、解除和排序 39

第9节-陈述和保证 39

9.1 陈述和保证 39

9.2 贫困人口的生存;累积 39

第10节-有利和不利的公约 39

10.1 维持存在 39

10.2 新抵押品地点 40

10.3 遵守法律、法规等 40

10.4 税款和索赔的支付 41

10.5 保险 41

10.6 财务报表等资料 42

10.7 出售资产、合并、合并、解散等 43

10.8 产权负担 43

10.9 负债 43

10.10 贷款、投资、担保等 45

10.11 股息和赎回 45

10.12 与附属机构的交易 46

10.13 固定费用覆盖率 46

10.14    [故意删除]    46

10.15    [故意删除]    46

10.16 知识产权 46

10.17 额外银行账户 46

10.18 根据公司债权人安排法提出的申请 47

10.19 养老金计划的运作 47

10.20 成本和费用 47

10.21 进一步保证 48

10.22 最受欢迎的收件箱 48

10.23 制裁 49

第11节-机构 49

11.1 任命和权力 49

11.2 作为收件箱的权利 49

11.3 无罪条款 49

11.4 行政代理人的信赖 50

11.5 行政代理人的赔偿 51

11.6 职责授权 51

11.7 行政代理人的更换 51

11.8 不依赖行政代理人和其他贷方 52

11.9 贷方集体行动 52

11.10 没有其他职责等 52

11.11 安全 53

11.12 在某些情况下为贷方及其附属机构提供的担保 53

11.13 通知的分发 53

11.14 贷款人会议 53

11.15 手风琴特色 53

11.16 付款错误 54

第12节-违约事件和补救措施 55

12.1 违约事件 55

12.2 补救办法 57

第13节-陪审团审判豁免;其他豁免和同意;适用法律 59

13.1 管辖法律;法院选择;程序送达;陪审团审判豁免 59

13.2 放弃通知 60

13.3 修正案和豁免 60

13.4 放弃反诉 62

第14节-杂项 62

14.1 通知;有效性;电子通信 62

14.2 部分无效 63

14.3 继承人和受让人 63

14.4 全部协议 65

14.5 标题 65

14.6 判决货币 66

14.7 对应方;集成;有效性;电子执行 66

14.8 信用信息 66

14.9 保密 66

14.10 爱国者法案、犯罪收益法案等 67

14.11 至上 67

14.12 有关任何支持的QFC的确认 67

展品和时间表索引

表现出 定义

附件B 陈述和保证

附件C 信息证明

附件D 任务和假设

附件E 承诺

附件F [故意删除]

附件G 手风琴协议的形式

附件H：借款基准证：借款基准证

附表10.6-合规性证书

附表10.8-额外允许留置权

附表10.9：允许的债务：不允许的债务

附表10.10：现有贷款、垫款和担保

附表10.17更新银行账户

第二次修订和重述贷款协议

本修订及重订贷款协议日期为2021年12月23日，由Andersons Canada Limited作为借款方(“借款方”)与加拿大丰业银行资产融资有限公司(Scotiabank Asset Finance，简称“Scotiabank Asset Finance”)签订，借款方为借款人(“借款方”)，加拿大丰业银行为管理代理人(“管理代理”)，贷款方为本协议签署页上指定的贷款人(该等贷款方及其各自的继承人和获准受让人，以下分别称为“贷款方”，统称为“贷款方”)以及本协议签署页上指定的其他义务人。

W I T N E S S E T H：

鉴于行政代理以行政代理及贷款人的身份与借款人订立于2013年7月13日订立的贷款协议，经日期为2013年9月24日的贷款协议第一次修订修订，并经日期为2013年12月30日的贷款协议第二次修订进一步修订，经日期为2016年9月1日的贷款协议第三次修订进一步修订，经日期为2017年7月31日的贷款协议第四次修订进一步修订，并经日期为2017年12月29日的贷款协议第五次修订(统称为“原贷款协议”)进一步修订。

鉴于行政代理人以行政代理和贷款人的身份与本协议的其他贷款方和借款人签订了日期为2018年6月26日的修订和重新签署的贷款协议，该修订和重新签署的贷款协议由日期为2019年12月2日的修订和重新签署的贷款协议的第一修正案、日期为2019年12月23日的修订和重新签署的贷款协议的第二修正案、日期为2020年3月2日的修订和重新签署的贷款协议的第三修正案、日期为2020年10月20日的同意和延期协议、日期为2021年1月27日的第四修正案、2021年和截至2021年5月10日的修订和重新签署的贷款协议第六修正案(统称“修订和重新签署的贷款协议”)。

鉴于借款人、行政代理和贷款人已同意根据本文所述的条款和条件修改和重述经修订和重新签署的贷款协议。

因此，现在，考虑到本协议所述的相互条件和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：

第1节--定义

1.1Definitions

除本协议另有规定外，在PPSA中定义的此处使用的所有术语，在上下文允许的范围内，应具有其中所给出的含义。除文意另有所指外，凡提及复数时，亦指单数，而提及单数时，亦指复数。凡根据本协议摘录中所述定义对借款人和贷款人或本协议中任何其他人的提及，均应包括其各自的继承人和受让人。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语(包括本协议的附件)应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，因为本协议现已存在，或今后可能被修改、修改、补充、延长、续签、重述或替换。本协议中使用的“包括”一词应指“包括但不限于”。本文中提及的任何法规或其任何条款包括经不时修订、修订、重新制定和/或合并的法规或条款及其任何后续法规。违约事件应存在、继续或继续，直到该违约事件根据第13.3节被放弃或得到令管理代理满意的治愈为止，如果该违约事件能够按照管理机构确定的那样被治愈

探员。除本协议另有规定外，本协议中使用的任何会计术语，除文意另有所指外，应具有根据公认会计原则通常给予该术语的含义。“加元”和“$”符号表示加拿大的合法货币。“美元”和“美元”符号表示美利坚合众国的合法货币。除非另有说明，本协议中所指的所有金额均以加元表示。就本协议而言，未在本协议中另行定义的大写术语应具有附件A中赋予它们的各自含义。

1.2相关贷款人

为此目的，特定贷款的相关出借人应为对该贷款有个人承诺的出借人。

第2节--信贷安排

2.1收回贷款

(A)在符合及符合本协议所载条款及条件下，贷款人同意在到期日或之前，以加拿大最优惠利率贷款、美国最优惠利率贷款、SOFR贷款、定期Corra贷款或每日复合Corra贷款的方式向借款人提供循环贷款，借款人不时要求的金额最高可达下列金额之和(“循环贷款借款基础”)，应根据最近提交给管理代理的最新借款基础证书按月确定(只要触发事件持续，则增加到每周)，并且在所有情况下不得重复：

(I)就现金及现金等价物而言：

(A)100%(100%)不受限制的现金或现金等价物，存放在贷款人或贷记到被冻结的账户，但受行政代理的优先、有效和完善的担保权益的限制，但须受允许留置权的限制，条件是借款人应立即通知行政代理，如果根据第2.1(A)(I)(A)条最近的借款基础证书中包含的金额减少了1,000,000美元或更多；

(B)85%(85%)的股权净值保留在证券账户中，但须受行政代理人的优先、有效和完善的担保权益的约束，但须受允许留置权的限制；

(Ii)就帐目而言：

(A)非投资级账户、境外账户或信用增强型账户的合格账户净额的85%(85%)；

(B)投资级别帐户或信用增强帐户的合资格帐户净额的90%(90%)；加上

(C)符合资格的外国账户净额的50%(50%)，但不包括投资级账户或信用增强型账户；但在任何情况下，此类账户的可用资金不得超过5,000,000美元；

(Iii)对于未开单账户，为未开账单账户金额的50%(50%)，如果开出账单，则符合资格的账户；但在任何情况下，此类未开账单账户的可获得性在任何时候都不得超过15,000,000美元；

(4)关于供应商回扣，自7月1日起至12月31日止的每年期间，80%(80%)的赚取的供应商回扣(扣除任何抵销)；

(V)关于符合条件的库存：

(A)被套期保值的芝加哥商品交易所谷物，以较小者为准：

(一)有序清算净值的百分之九十；

(二)现行市场价格的百分之九十(90%)；

(B)如属肥料，以下列两者中较少者为准：

(一)有序清算净值的百分之九十；

(2)先进先出(FIFO)成本和可变现净值中较低的70%(70%)；

(C)不包括在(A)或(B)项内，以下列较少者为准：

(一)有序清算净值的百分之九十；

(2)加权平均成本和可变现净值中较低者的70%(70%)；

（D）对于预付的农学产品，预付金额的百分之七十（70%）;加上

（E）关于粮食远期合同：

（1）距交货日期为12个月或更短时间的粮食远期合同合同权益的百分之八十（80%）;加上

（2）距交货日期超过12个月但不超过18个月的粮食远期合同合同权益的百分之七十（70%）;

但前提是，为了计算循环贷款借款基础，应扣除远期合同股权损失的百分之一百（100%）;并进一步规定，此类远期合同的可用性在任何时候都不得超过50，000，000美元;

（vi）就符合资格的房地产抵押品而言，以较小者为准：

(A)该等合资格房地产抵押品的公平市值的50%；或

(B)该等合资格房地产抵押品的强迫出售价值的75%；

最高为循环贷款借款基数的25%；

（七）就符合资格的机械和设备而言，以较小者为准：

(A)强制清盘净值的100%；或

(B)90占净有序清算价值的%;

最高可达循环贷款借款基数的5%；

（八）减去任何可用储备。

(B)行政代理可随时酌情决定：(1)在下列情况下减少符合资格的账户的循环贷款借款基数：(A)行政代理确定任何期间对账户的摊薄(基于(1)与账户净减少额(包括但不限于贷方票据、坏账和其他回扣，但仅包括被注销的符合资格的账户的数额超过为取代其而发行的符合资格的账户的数额)的总金额的比率，至(2)销售总额超过百分之五(5%)；或(B)账户债务人的总体信誉下降；和/或(2)减少与合格存货有关的循环贷款借款基数，条件是行政代理人确定(如行政代理人收到的最新评估或财务报表所示)：(A)任何时期的存货周转天数在任何重大方面发生了变化，除非这种变化是由于一般市场状况引起的，或(B)合格存货的价值或其任何类别的价值(根据上文(A)段中用来确定计算循环贷款借款基数的金额的相关价值计量)已经减少，或(C)库存的性质和质量恶化。在确定是否减少循环贷款借款基数时，行政代理可以考虑在确定合格账户、合格库存或建立可用准备金时也考虑的事件、条件、意外情况或风险。

(C)如循环贷款的任何部分的未偿还加元金额或未偿还循环贷款的加元总额超过循环贷款借款基数或最高循环信贷额度(视何者适用而定)，则该事件不得限制、放弃或以其他方式影响行政代理人或贷款人在该情况下或在任何未来情况下的任何权利，而借款人应行政代理人的要求，按所有贷款人的指示行事，而该指示可随时或不时作出，在要求付款的两(2)个工作日内，向贷款人全额偿还任何此类超额款项。

(D)借款人可：

(I)不时向行政代理提供一(1)个工作日的通知，说明偿还或预付的循环贷款金额以及偿还或预付日期，以支付或预付任何循环贷款，而无需支付溢价或罚款。

(2)随时取消整个未使用的循环贷款额度或其任何部分，向行政代理发出通知，说明应取消的数额和取消的生效日期(可以是

不早于下一个营业日)。在指定的取消生效日期，最大转让额应自动减去任何此类取消的金额。

(E)就本第2.1节而言，如借款人须在某一天递交通知，但并无指明送达该通知的截止日期，则该截止日期应为下午12时(多伦多时间)。

2.2美国最优惠利率贷款和SOFR贷款

(A)只要没有违约事件发生并持续，借款人可不时要求贷款人发放美国最优惠利率贷款，或要求SOFR贷款转换为美国最优惠利率贷款。借款人的此类申请应发送给行政代理，并具体说明美国最优惠利率贷款的金额或SOFR贷款转换为美国最优惠利率贷款的金额。在符合本文所述条款和条件的情况下，行政代理在收到借款人的此类请求后的一(1)个工作日内，应发放此类美国最优惠利率贷款或将此类SOFR贷款转换为美国最优惠利率贷款。

(B)只要没有违约事件发生并继续发生，借款人可不时要求贷款人发放SOFR贷款，或可要求将美国最优惠利率贷款转换为SOFR贷款，或要求任何现有的SOFR贷款继续额外的利息期限。借款人的此类请求应发送给行政代理，并应具体说明SOFR贷款的金额或将转换为SOFR贷款的美国最优惠利率贷款的金额或将继续进行的SOFR贷款的金额(受以下规定的限制的限制)以及适用于此类SOFR贷款的利息期。根据本协议的条款和条件，在行政代理收到借款人的此类请求后两(2)个工作日，应发放此类SOFR贷款或将美国最优惠利率贷款转换为SOFR贷款，或者此类SOFR贷款应继续(视情况而定)，条件是：(I)不存在或不发生违约事件且仍在继续；(Ii)行政代理不应发送任何终止本协议的通知；(Iii)借款人应已遵守一般由贷款人为所有客户订立并由行政代理不时就借款人提出的SOFR贷款要求而指定的惯例程序；。(Iv)任何时间的有效利息期(对于所有未偿还的CORA借款和SOFR贷款)不得超过二十(20)个期间；(V)SOFR贷款的总金额不得少于100万美元(1,000,000.00美元)或超过10万美元(100,000.00美元)的整数倍；。和(Vi)行政代理应已确定，自借款人申请SOFR贷款之日起，利息期限或调整后的期限SOFR可随时确定，且该利息期限不超过到期日。借款人申请SOFR贷款或将美国最优惠利率贷款转换为SOFR贷款或继续任何现有SOFR贷款的任何请求均不可撤销。

(C)任何SOFR贷款应在适用利息期的最后一天自动转换为美国最优惠利率贷款，除非适用贷款人已根据本条款在该SOFR贷款的最后一天前两(2)个工作日收到并批准继续此类SOFR贷款的请求。如果违约事件已经发生并仍在继续，任何SOFR贷款应根据贷款人的选择，在贷款人通知借款人后，随后转换为美国最优惠利率贷款。在本协议终止或不续签的情况下，借款人应应贷款人的要求(或任何贷款人可以选择向借款人的任何贷款账户收取费用)向贷款人支付补偿贷款人任何损失、费用或费用所需的任何金额。

上述贷款人根据上述任何规定将SOFR贷款转换为美国最优惠利率贷款所产生的费用。一旦发生持续的违约事件，或如果借款人在适用利息期的最后一天以外的某一天偿还或提前偿还SOFR贷款，借款人应赔偿贷款人遭受或发生的任何损失或支出，包括但不限于贷款人因清算或重新部署其为实现或维持任何和所有SOFR贷款而获得的存款或其他资金造成的任何利润或支出损失，或借款人为维持此类SOFR贷款而向贷款人支付的任何利息或其他费用，以及贷款人与此相关的任何其他费用、成本或支出。但如任何该等损失或开支是该贷款人故意的失当行为或严重疏忽所致，则属例外。

2.3加拿大最优惠利率贷款和Corra借款

(A)只要没有违约事件发生并继续发生，借款人可以不时要求贷款人提供加拿大最优惠利率贷款。借款人的此类请求应发送给代理商，并具体说明加拿大最优惠利率贷款的金额。在符合本条款和条件的前提下，代理人在收到借款人的请求后的一(1)个工作日内应发放加拿大最优惠利率贷款。

(B)只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人可以不时要求贷款人发放定期Corra贷款或每日复合Corra贷款。借款人的此类请求应发送给代理人，并具体说明定期CORA贷款或每日复合CORA贷款的金额。在符合本协议所载条款和条件的情况下，对于定期CORA贷款，应在代理人收到借款人的此类请求后两(2)个工作日内进行，对于每日复合CORA贷款的情况，应在代理人收到借款人的此类请求后三(3)个工作日内进行，此类定期CORA贷款或每日复合CORA贷款(视情况而定)应予以发放。如果对于任何请求的期限CORA借款没有规定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个期限为一(1)个月的利息期限。

(C)任何定期Corra贷款或每日复合Corra贷款应在适用利息期的最后一天自动转换为加拿大最优惠利率贷款，除非适用贷款人在该期限Corra贷款或每日复合Corra贷款的最后一日之前两(2)个营业日收到并批准继续该定期Corra贷款或每日复合Corra贷款的请求。如果违约事件已经发生并仍在继续，任何定期Corra贷款或每日复利Corra贷款应由贷款人选择，在贷款人通知借款人后，随后应转换为加拿大最优惠利率贷款。在本协议终止或不续签的情况下，借款人应应贷款人的要求(或任何贷款人可选择收取借款人的任何贷款账户)向贷款人支付补偿贷款人因根据上述任何规定将定期Corra贷款或每日复合Corra贷款转换为加拿大最优惠利率贷款而产生的任何损失、成本或支出所需的任何金额。一旦发生持续的违约事件，或如果借款人在适用利息期的最后一天以外的某一天偿还或提前偿还定期Corra贷款或每日复合Corra贷款，则借款人应赔偿贷款人遭受或发生的任何损失或支出，包括但不限于，贷款人因清算或重新部署其为实现或维持任何和所有定期Corra贷款或每日复合Corra贷款而产生的任何利润损失或支出，或应支付给贷款人的任何利息或其他费用

除非该等损失或开支是由该贷款人故意失当或严重疏忽所致，否则不得向该贷款人收取任何其他费用、成本或开支，以维持该定期Corra贷款或每日复利Corra贷款。

2.4Term贷款[故意删除]

2.5Swingline设施

(A)根据本协议的条款和条件，Swingline贷款人按照第2.5节(“Swingline贷款”)规定的条款，为借款人设立循环信贷安排，这是循环贷款安排的一部分，金额最高为2000万加元(20,000,000.00美元)。

(B)由Swingline贷款人在第2.5(F)节所设想的偿还该等垫款之前按本款所预期作出的垫款，称为“Swingline贷款”。

(C)在任何时候，所有Swingline贷款的未偿还金额不得超过以下两者中的较小者：

(I)2000万加元(200000.00美元)；以及

(Ii)最高转账信贷和循环贷款借款基数中较少者超过当时所有未偿还贷款(摆动贷款除外)的金额(如有的话)。

(D)借款人可根据本节第2.5(D)节向行政代理递交通知，要求在上午11：00前根据Swingline贷款获得垫款。在请求延长信用证之日。行政代理收到通知后，应通知Swingline贷款人所请求的信贷延期的金额和币种。任何以加元计价的信贷展期均构成加拿大最优惠利率贷款。任何以美元计价的信贷展期均应构成美国最优惠利率贷款。在符合本协议规定的情况下，Swingline贷款人应不迟于请求展期之日下午4：00(多伦多时间)将所请求的金额预付到借款人根据第2.5(D)节向行政代理提出的请求中指定的账户。

(E)在违约事件不存在和持续的情况下，借款人还可以通过透支其在Swingline贷款人的账户，获得Swingline贷款项下未偿还总金额高达10,000,000加元的预付款。在Swingline贷款人的美元账户中以透支方式产生的任何借方余额应构成美国最优惠利率贷款。在Swingline贷款人的加元账户中以透支方式产生的任何借方余额应构成加拿大最优惠利率贷款。Swingline贷款人可根据第2.5(D)节的规定，随时以透支方式在账户中透支资金，直至到期日，未偿还总金额在任何时候不得超过10,000,000加元。一旦触发事件存在并继续发生，借款人以透支方式获得本合同项下垫款的权利可被减少或暂停，由行政代理全权酌情决定。

(F)根据第2.5(D)节发放的Swingline贷款应由行政代理每周偿还，行政代理要求贷款人垫付相同金额的预付款，构成加拿大最优惠利率贷款或美国最优惠利率贷款(视情况而定)。

是.。根据第2.5(F)节发放的Swingline贷款应在Swingline贷款人向管理代理提出请求时偿还，后者将向贷款人申请相同金额的预付款，构成加拿大最优惠利率贷款或美国最优惠利率贷款(视情况而定)。

(G)每一贷款人(Swingline贷款人除外)同意根据其比例按比例赔偿Swingline贷款人(在借款人未偿还的范围内)因根据第2.3节作出的任何Swingline贷款而强加于Swingline贷款人、招致或针对Swingline贷款人的任何种类或性质的任何损失和索赔，但该贷款人不对Swingline贷款人的严重疏忽或故意不当行为所导致的损失或索赔的任何部分负责。

(H)Swingline贷款人不可撤销地同意向每一贷款人(Swingline贷款人除外)授予并在此授予，并诱使Swingline贷款人提供本协议项下的Swingline贷款。每一贷款人(Swingline贷款人除外)不可撤销地同意接受并购买，并在此接受并从Swingline贷款人按下述条款和条件为每个此类贷款人自己的账户和风险购买相当于该贷款人在本协议下由Swingline贷款人发放的每笔Swingline贷款中该贷款人按比例分摊的不可分割的利息。每一贷款人(Swingline贷款人除外)无条件且不可撤销地同意Swingline贷款人的意见，即如果借款人没有按照本协议的条款全额偿还任何Swingline贷款，则借款人应应要求通过行政代理向Swingline贷款人支付相当于该贷款人按比例分摊的该Swingline贷款金额或借款人未偿还的任何部分的金额。

(I)借款人有权随时或不时支付或预付任何Swingline贷款的全部或部分，而无需支付保费、罚款或通知。

2.6贷款人的承诺

在本合同条款和条件的约束下，相关贷款人各自同意不时向借款人提供信贷，但各相关贷款人在任何时候发放的信贷总额不得超过该贷款人的个人承诺。本协议或其他融资协议中包含的任何内容均不构成贷款人为合伙企业，特此明确表示拒绝。除Swingline贷款外，本协议项下要求的所有信贷应由所有相关贷款人同时提供给借款人。各贷款人应按比例向借款人的行政代理提供其在每笔信贷中的份额。任何贷款人不对任何其他贷款人在任何贷款项下按比例提供其信贷份额的义务的违约负责，也不会因另一贷款人在该贷款项下发放信贷时的违约而增加任何贷款人对某一特定贷款的个人承诺。任何贷款人未能按比例向借款人提供其在任何贷款项下的任何信贷份额，并不解除任何其他有关贷款人在本协议项下向借款人提供其在该贷款项下的按比例份额信贷的义务。

2.7贷款的资金来源

(A)借款人可通过向代理人递交不可撤销的书面通知，以信用证延期的方式获得本合同项下的信贷。

(B)每个相关贷款人应在下午2点前按比例向行政代理提供每笔循环贷款本金的比例份额。(多伦多时间)在信贷延期之日，这是应

借款人根据借款人的通知交付给行政代理，但须遵守本协议所载的通知要求(“预付款日期”)。行政代理应在借款人履行第(6)款规定的适用条款和条件后，通过将资金转入借款人指定账户的贷方，在预付款日向借款人提供此类资金。除非贷款人在预付款日前至少一(1)个营业日通知行政代理人，该贷款人将不按比例向行政代理人提供其在该循环贷款中的比例份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条例的规定在预付款日向行政代理人提供循环贷款的该部分，行政代理人可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理人已作出上述假设，但该贷款人不应将其在循环贷款中的按比例份额提供给该行政代理人，则该贷款人同意应要求立即向该行政代理人支付该贷款人在该循环贷款中的按比例份额，以及该行政代理人因此而产生的所有合理费用和开支，连同其按加拿大最优惠利率计算的利息，从向借款人提供该款项之日起至向该行政代理人支付或偿还该款项之日止；但尽管有该义务，如该贷款人没有如此付款，则在不损害借款人对该贷款人可能具有的任何权利的情况下，借款人应在行政代理人提出要求后，立即将该款项偿还给行政代理人。根据本协议，每个贷款人应向行政代理支付的金额应在行政代理提交给贷款人和借款人的证书中列出(该证书应包含应支付金额如何计算的合理细节)，并应构成该应支付金额的表面证据。如果贷款人向行政代理支付了本协议所要求的款项，则就本协议而言，如此支付的金额应构成该贷款人在循环贷款中的按比例份额，并使贷款人有权就该循环贷款对借款人享有所有权利和补救措施。

2.8Rollovers

(A)Corra借款。在符合本协议条款和条件的前提下，只要借款人向行政代理发出书面通知，要求就任何期限的CORA借款或每日复合CORA借款，在适用的初始或任何后续利息期之后的额外利息期间内继续全部或部分此类借款(受本条款和条件的约束)。

(B)SOFR贷款。在本协议条款及条件的规限下，只要借款人已要求贷款人继续以SOFR贷款的方式发放信贷，以替换到期的SOFR贷款的全部或部分未偿还的SOFR贷款，贷款人应在该SOFR贷款到期时，继续以SOFR贷款的方式向借款人发放信贷(无需向借款人进一步垫付资金)，本金金额等于到期的SOFR贷款的本金金额。

(C)展期通知。根据第2.8(A)条和第2.8(B)条向代理人发出的通知应是不可撤销的，并应具体说明：

(I)到期的定期Corra贷款或每日复合Corra贷款或即将到期的SOFR贷款的到期日，视情况而定；

(Ii)到期的定期Corra贷款或每日复合Corra贷款或SOFR贷款(视属何情况而定)的本金款额，以及其中须予取代的部分；及

(Iii)如属到期定期Corra贷款或每日复合Corra贷款或SOFR贷款，重置定期Corra贷款、每日复合Corra贷款或SOFR贷款的一个或多个利息期(视何者适用而定)。

2.9Conversions

(A)除第2.7节另有规定外，且借款人已向行政代理发出通知，要求贷款人将某一特定类型的未偿还贷款的全部或部分转换为另一种类型的贷款，贷款人应在转换之日继续以未偿还贷款或部分未偿还贷款转换成的贷款类型向借款人提供信贷(但不构成对借款人的进一步垫付资金)，本金总额等于未偿还贷款或正在转换的部分贷款的本金金额；但如将以一种货币计值的贷款或其任何部分转换为以另一种货币计值的贷款或其任何部分，则借款人须在转换时偿还该贷款或其部分以其所计值的货币转换而成的贷款。

(B)根据第2.9条作出选择时，借款人应在第2.2条和第2.3条规定需要提出请求时，向代理人发出书面通知，通知代理人该项选择是在该项选择生效之日作出的。每一次转换请求都是不可撤销的。

(C)每份转换请求应按照第2.2和2.3节的规定具体说明下列信息：

（i）是否将转换未偿还贷款，如果将转换未偿还贷款，则需转换的贷款类型;

（ii）贷款的本金额或其将转换的部分;

（iii）根据该转换请求做出的选择的生效日期，该日期应为营业日;

（iv）由此产生的借款是SOFR贷款、美国最优惠利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、定期CORA借款还是每日复合CORA借款;以及

(v)if由此产生的借款将是SOFR贷款、定期CORA借款或每日复合CORA贷款，在此类选择生效后，利息期将适用于其，该期限应为“利息期”一词定义中预期的期限。

如果任何此类转换请求要求借款期限为CORA，但未指定利息期限，则借款人应被视为选择了一(1)个月的利息期限。

(D)代理人在收到依照本节规定的转换请求后，应立即将转换请求的细节以及贷款人在每笔由此产生的贷款中所占的份额告知每一贷款人。

(E)如果借款人在转换请求中指明了根据转换请求选择转换的生效日期，而该日期不是适用利息期限的最后一天，则借款人应根据本协议的条款向贷款人支付违约费。

(F)在任何SOFR贷款、定期CORA贷款或每日复合CORA贷款(视何者适用而定)的当前利息期结束前进行任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应于转换生效日期支付，连同根据本协议应支付的任何分手费。

2.10贷款人未能为贷款提供资金

如果任何相关贷款人未能按要求向行政代理提供其在任何信贷安排下的贷款的按比例份额(该贷款人在本文中称为“违约贷款人”)，且行政代理没有根据第2.7节的规定提供资金，则行政代理应立即向借款人和其他相关贷款人发出关于违约贷款人未按比例提供贷款的通知，该通知应要求每个相关贷款人取代违约贷款人，按比例向行政代理提供其在该贷款中的按比例份额。每一相关贷款人(本文统称为“出借人”，个别称为“出借人”)应在收到行政代理的通知后一(1)个工作日内，根据出借人的相对承诺按比例提供其在这类垫款中的份额；但如果贷款人在未偿还循环贷款中的比例超过其承诺，则任何贷款人都没有义务提供任何此类垫款。在该等情况下，如任何供款贷款人代替失责贷款人提供资金，则该失责贷款人须向代替其提供资金的供款贷款人支付任何款项，并须应要求立即代其垫付由垫款日期至付款日期期间每一天按加拿大最优惠利率计算的任何款额及其利息，以支付供款贷款人就该笔贷款而收取的所有利息。除上述利息外，借款人还应支付借款人在本合同项下欠违约贷款人的所有款项(关于供款贷款人代表违约贷款人垫付的款项)，直至违约贷款人向供款贷款人的行政代理支付供款贷款人代表违约贷款人垫付的所有款项。在违约贷款人为违约贷款人的期间内，违约贷款人无权按比例获得本协议规定的费用份额。

2.11Swaps

任何贷款人及其联属公司均可根据借款人的要求，随时根据逐笔交易协商的条款和条件与运营公司订立任何掉期协议。贷款人及其任何联营公司均不承诺与借款人订立或安排任何掉期协议，并可在任何时间行使其唯一及绝对酌情决定权拒绝订立任何掉期协议，而行政代理可酌情采取合理行动，并在通知借款人的范围内，在可用准备金项下预留由行政代理酌情厘定的任何“信贷风险”，该储备金额不得超过有关该等掉期的附属融资通知金额。除其中规定的任何担保外，贷款人与借款人订立的任何互换均应以融资协议下授予的担保为担保。本协议中贷款人的任何权利是对任何互换协议规定的贷款人权利的补充，而不是限制或替代。如果本协议的条款在任何时间与任何管辖以下内容的协议之间存在任何不一致

互换，应以管理此类互换的协议条款为准。为了更大的确定性，运营公司不得与非贷款人或其附属公司的人签订掉期协议。

2.12附属设施

任何贷款人及其联属公司均可根据借款人的要求，随时根据逐笔交易协商的条款和条件与借款人订立任何附属贷款。贷款人及其联属公司并无承诺与借款人订立或安排任何附属贷款，并可于任何时间行使其唯一及绝对酌情决定权拒绝订立任何附属贷款。借款人或其附属公司与借款人订立的任何附属贷款，除根据本协议所允许的与该等附属贷款有关的任何担保外，还应以本协议下授予的担保作为担保。本协议中贷款人的任何权利是对贷款人根据任何附属贷款管理协议享有的任何权利的补充，而不是限制或替代。

2.13可用储备

借款人可获得的所有符合循环贷款借款基数和最大转账信用额度的循环贷款，应受制于行政代理在征得所需贷款人的同意后，在本协议其他地方允许的范围内建立和修订可用准备金的持续权利。

2.14 Accordion功能

(A)提高最高转帐信用额度。在满足下列条款和条件的情况下，借款人可不时通过向行政代理发出通知(“手风琴通知”)增加最高折旧信贷总额，通知中列明增加的金额和预期的增加生效日期(但增加的实际生效日期应被视为“手风琴生效日期”)，并指定当时不是贷款人的银行或其他受监管的金融机构成为贷款人，或指定已同意增加贷款人承诺的现有贷款人；但：

(I)只有在行政代理和Swingline贷款人事先书面同意的情况下，这种指定才有效，这种同意不得被无理拒绝；

(Ii)根据第9.1节被视为重复的每项陈述和保证，在手风琴生效日期当日在所有重要方面均属真实和正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样；

(3)没有发生在手风琴生效日期仍在继续的违约事件，也没有在实施所请求的加薪之后发生的任何违约事件；

(4)最高转帐信用额度增加的总金额至少为5,000,000美元，与先前依据第2.14节增加的所有其他最高转帐信用额度相加时，不超过70,000,000美元；

(V)借款人和指定的手风琴出借人(如果还不是出借人)应已正式填写、签立手风琴协议并将其交付行政代理，以及该公司和银行的支持。

在手风琴生效日期之前，行政代理可能合理要求的与之相关的文件和其他信息；

(6)已经是贷款人的任何指定手风琴贷款人应在手风琴生效日期之前向行政代理书面确认其承诺或增加的循环贷款承诺；和

(Vii)任何尚未成为贷款机构的新手风琴贷款机构，必须为行政代理所接受，并以合理方式行事。

(B)保留。任何贷款人都没有义务以任何方式增加其承诺。

(C)加价通知及生效日期。行政代理应立即将其从借款人收到的每一份手风琴通知通知每一贷款人。在满足上文第(A)段第(I)至(Vii)款所述的每一项条件后(借款人的证书对此予以确认，在行政代理实际不知情的情况下，该证书即为决定性的)，所请求的最高转账信用额度的增加应生效，行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人和每一贷款人根据第2.14节产生的最高转账信贷额度的增加，以及贷款人实现该项增加的最新承诺清单。

第3节-利息及费用

3.1Interest

(A)借款人应按适用利率向贷款人支付循环贷款未偿还本金的利息。

(B)借款人应向贷款人支付利息：(I)如果是加拿大最优惠利率贷款或美国最优惠利率贷款，每月拖欠的利息不得迟于每个日历月的第一(1)个营业日，以及(Ii)如果是Corra借款或SOFR贷款，则为适用利息期的最后一天；但如果利息期限超过三(3)个月，应不少于每三(3)个月支付一次应计利息，自该利息期限内该利息期限的第一天起，以及在以其他方式要求偿还此类贷款的日期支付。对于每笔SOFR贷款、定期CORA贷款或每日复合CORA贷款，借款人应具体说明利息期限。

(C)就加拿大最优惠利率贷款和Corra借款而言，本协议项下的利息应以每年365(365日)天计算，而就美国最优惠利率贷款和SOFR贷款而言，则以每年360(360日)天以及实际已过去或将要过去的天数(视乎情况而定)计算。

(D)加拿大最优惠利率贷款及美国最优惠利率贷款的利率应相等于加拿大最优惠利率或美国最优惠利率(视何者适用而定)每次增加或减少的数额，并于加拿大最优惠利率或美国最优惠利率(视何者适用而定)的任何变动公布后立即生效。

(E)在本合同持续、终止或不续期的违约事件发生之时及之后，应按要求支付本合同项下的所有利息。

(F)在任何情况下，构成借款人支付给贷款人的利息的费用不得超过任何适用法律允许的最高金额或利率，如果本协议的任何部分或条款与任何此类适用法律相抵触，则应视为对该部分或条款进行了修订以符合其规定。

(G)就本条例而言，凡按日历年以外的期间(“有关期间”)计算利息时，根据这种计算而厘定的每项利率，就《利率法》(加拿大)而言，以年利率表示，等于如此厘定的利率乘以该日历年的实际天数，再除以有关期间的天数。债务人在此承认并确认，他们理解本协议中的换算公式和如何计算任何年利率。行政代理同意，应债务人不时提出的要求，其将立即告知债务人在该时间(或在该时间之前的任何其他期间)有效的适用利率，并将协助债务人计算根据《利息法》(加拿大)第4条规定须披露的有效年利率(如适用)。债务人承认并同意，就《利息法(加拿大)》而言，本协议项下或任何融资协议项下向其提供的关于利息计算的信息应构成该利率或百分比等值的年利率或利率百分比的明示声明。债务人在此不可撤销地同意，在与本协议或任何融资协议有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，都不会抗辩或断言本协议或任何融资协议下的应付利息及其计算没有向债务人充分披露，无论是根据《利息法》(加拿大)第4条或任何其他适用法律。

(H)如果本协议或任何其他融资协议的任何规定将使借款人有义务支付任何应付给贷款人的利息或其他款项，其数额或计算利率将为法律禁止的，或将导致贷款人以刑事利率收取利息(如该等条款根据《刑法》(加拿大)解释)，则尽管有该等规定，该数额或利率应被视为已调整至最高额度或最高利率(视属何情况而定)，且不会被法律禁止，或导致贷款人以刑事利率收取利息，这种调整将在必要的范围内进行，具体如下：(1)首先，降低本节规定须支付给贷款人的利息金额或利率，(2)此后，减少根据《刑法》第347条的规定，必须支付给贷款人的任何费用、佣金、保费和其他金额，这些都构成了《刑法》第347条所规定的“利息”。尽管有上述规定，但在实施上述所有调整后，如果贷款人收到的金额超过了《刑法》(加拿大)该节所允许的最高限额，借款人应有权通过书面通知迅速从贷款人那里获得等同于该超出部分的补偿，在偿还之前，该金额应被视为贷款人应支付给借款人的金额。本节所指的任何金额或利率应根据公认的精算惯例和原则确定为适用贷款仍未结清期间的有效年利率，前提是任何属于“利息”含义(如《刑法》(加拿大)所定义)的费用、费用或开支应在该时间段内按比例分摊，否则在本协议终止或不续签之日起的一段时间内按比例分摊，如果发生争议，由行政代理任命的加拿大精算师学会会员证书应为该决定的推定证据。

(I)贷款人的获授权签署人员就根据本协议不时须支付的每一款额及/或每一利率所发出的证明书，如无明显错误，即为该款额及该利率的确证。

(J)为更明确起见，凡借款人根据本协议或任何融资协议须支付任何款项作为利息或费用，而该等款项须以每年的百分率计算，则本协议各方承认并同意，该金额应自付款日期起计算，而不适用“视为再投资原则”或“有效收益率法”。

(K)借款人确认其完全理解并能够根据本3.1节规定的计算年利率的方法计算适用于每项贷款的利率。贷款人同意，如果借款人以书面形式提出要求，贷款人应随时计算任何未偿还贷款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向借款人提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误或未能应要求提供此类信息，不应免除借款人在本协议或任何其他融资协议下的任何义务，也不会导致对贷款人的任何责任。借款人在此不可撤销地同意，在与融资协议有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，都不会抗辩或断言根据融资协议支付的利息及其计算没有充分向借款人披露，无论是根据《利息法》(加拿大)第4条还是任何其他适用法律或法律原则。

3.2成交费

借款人应代表贷款人向行政代理支付288,000美元的结算费，这笔费用应在本第二次修订和重新签署的贷款协议之日全额赚取并支付。

3.3管理费

借款人应每月向行政代理支付1,500美元的管理费，在本协议有效期间以及此后任何债务未清偿的情况下，每月(或其部分)行政代理的服务的管理费应在本协议生效之日及此后每个月的第一个营业日全额赚取并预付。

3.4未使用的线费

借款人应每月代表贷款人向行政代理支付未使用的额度费用，按照在定价网格中为利率(如本协议附件“A”中的利率定义中所述)指定的适用百分率乘以最大转账额度，乘以在本协议生效期间和之后的上一个月(或不足一个月)未偿还循环贷款的日均本金余额的加元金额乘以紧随其后的上一个月(或之前一个月)发生的天数的分数部分)除以从紧接的前一个日历月的第一天开始的日历年的天数，该费用应在每月欠费的第一个营业日支付。

3.5Payments

除非本协议另有明确规定，否则借款人应根据本协议或根据本协议交付的任何文件、票据或协议，在下午2：00之前将所有款项存入指定的支付账户。(多伦多时间)，行政代理有权在指定的付款日期从该账户中提取应付给行政代理或本合同项下贷款人的任何款项。在指定付款日期但在下午2：00之后收到的任何此类付款(多伦多时间)应视为在下午2：00之前收到。(多伦多时间)下一个工作日。

除非贷款人另有规定，否则借款人在本合同项下的所有利息、手续费和其他付款应以该等债务计价的货币支付。

第4节--协议期限

4.1Term

(A)本协议和其他融资协议应自本协议第一页规定的日期起生效，并应继续全面有效，直至到期日，除非根据终止通知提前终止。

(B)在融资协议终止生效之日，借款人应向行政代理支付全部未清和未付债务，并应向行政代理向贷方账户提供现金抵押品，金额由贷款人决定，以确保贷款人免受与任何或有债务有关的损失、费用、损害或支出，包括合理的法律费用和支出，包括临时记入债务贷方贷方的支票或其他付款，和/或贷款人尚未收到最终和不可行的付款。关于债务和现金抵押品的这种付款应以加元电汇的方式汇到付款账户。如果借款人向付款账户支付的金额在多伦多时间下午2点之前收到该银行账户，则利息应到期至下一个营业日(包括下一个营业日)。

(C)本协议或其他融资协议的终止，不得解除或解除借款人在本协议或其他融资协议下各自的责任、义务及契诺，直至当时到期及所欠的所有未清偿债务已全部及最终清偿，以及第4.1(B)节所规定的或有债务的现金抵押品已获提供为止，而贷款人在抵押品中的持续担保权益以及贷款人根据其他融资协议及适用法律所享有的权利及补救，应继续有效，直至所有该等债务已全部及最终解除，并已支付及如此提供现金抵押品为止。

第5节--准备金、资本、赔偿、税收和有关规定

5.1增加的成本

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何贷款人的资产、任何贷款人或其账户的存款、或任何贷款人或任何放款人或任何人所提供或参与的信贷。

任何贷款人向其借款或获得信贷的银行或金融机构(“资金银行”)；

(Ii)要求任何贷款人就本协议或其提供的任何贷款缴纳任何种类的税，或改变就此向该贷款人支付款项的征税基础，但第5.2节所涵盖的补偿税或其他税项除外，以及该贷款人应缴纳的任何除外税的征收或税率的任何变化；或

(3)对任何贷款人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是大幅增加该贷款人或资金银行作出或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或大幅增加该贷款人或资金银行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或大幅减少该贷款人或资金银行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后应贷款人的请求，借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人和/或资金银行发生的此类额外费用或减少。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处、该贷款人的控股公司或资金银行的任何关于资本要求的法律变更已经或将会产生以下效果：由于本协议、该贷款人的承诺或由该贷款机构作出的贷款、或由该贷款人出具或参与的信用证，该贷款人的资本回报率或该贷款机构的控股公司或资金银行的资本将大幅降低，如果贷款人或其控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策及其控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或其控股公司遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人提交给借款人的一份载有本节第(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，包括计算该等金额的合理细节，如无明显错误，即为该等金额的表面证据。借款人应在收到该证书并提出付款请求后10个工作日内，向贷款人支付本第5.1条规定的应付金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，除非有第5.1(A)至(C)节的相反规定，借款人不应被要求根据第5.1节赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少以及贷款人打算为此索赔之日之前六个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，除非引起此类增加或减少的法律变更具有追溯力。在这种情况下，上述六个月的期限应延长至包括其追溯力的期限。

5.2Taxes

(A)须缴税的付款。如果适用法律要求任何债务人、行政代理人或任何贷款人就债务人根据本协议或根据任何其他融资协议承担的任何义务或因债务人根据本协议或根据任何其他融资协议承担的任何义务而支付的任何款项，扣除或支付任何赔偿税款(包括任何其他税款)，则(I)在必要时应由该债务人增加应付金额，以便行政代理人或贷款人(视情况而定)在作出或计入所有必需的扣除和付款(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除和付款)后，收到的金额与其在不需要此类扣除或付款的情况下本应收到的金额相等，(二)债务人应当根据适用法律作出其应当作出的任何扣除；(三)债务人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门支付应当扣除的全部金额。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制上文第(A)款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳或促使缴纳任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人和每一贷款人，并在提出要求后15个工作日内全额支付行政代理人或贷款人支付的任何补偿税或其他税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些补偿税或其他税是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务数额的证明，应为该证明的表面证据。

(D)付款证据。债务人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，债务人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理地满意的其他付款证据交付行政代理。

(E)贷款人的地位。任何外国贷款人如因税务目的而根据借款人居住的管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约，就本协议或任何其他融资协议下的付款享有豁免或减免预扣税的权利，则应应借款人的要求，在适用法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项(复印件给行政代理)。此外，(A)任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到扣缴或信息报告要求的约束，以及(B)根据《所得税法》(加拿大)第XIII部分或其任何后续规定不再是或被视为加拿大居民的任何贷款人应在五天内以书面形式通知借款人和行政代理。

(F)对某些退税和减税的处理。如果行政代理人或贷款人完全酌情确定其已收到任何税款或其他税款的退款，而该税款或其他税款已得到借款人的赔偿，或债务人已根据本节就其支付的任何税款或其他税款支付了额外的金额，或由于支付了该等税款或其他税款，其受益于其本来应支付的免税额的减少，则该行政代理人或贷款人应向借款人或债务人(视情况而定)支付相当于该退款或减少额的金额(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额，借款人或债务人根据本节就导致退还或扣减的税项或其他税项，扣除行政代理或贷款人(视属何情况而定)的所有自付开支，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何税后利息净额除外)。借款人或义务人(视情况而定)应行政代理机构或贷款人的要求，同意将已支付给借款人或债务人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给行政代理机构或贷款人，前提是该行政代理机构或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等退款或减少额。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)，以任何特定方式安排其事务，或要求任何可用的退款或减税。

(G)会计。应借款人的要求，行政代理或贷款人(视情况而定)应提供其根据第5.2节要求赔偿的任何税项或其他税项的详细计算。

5.3减轻义务：替换贷款人

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第5.1节要求赔偿，或根据第5.2节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为这种指定或转让(I)将消除或减少根据第5.1条或第5.2条(视情况而定)应支付的金额，且(Ii)不会使该贷款人承担借款人不准备赔偿该贷款人且不会在其他方面对该贷款人造成重大不利的任何重大未偿还成本或开支。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.1节要求赔偿，如果借款人根据第5.2节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，如果任何贷款人的债务根据第5.4节被暂停，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理发出15天通知后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第14.3节所载的限制并得到其同意)。本协定和相关融资协议项下的权利和义务授予应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：

(I)借款人向行政代理人支付第14.3(B)(Vii)节规定的委托费，如果委派给的人不是贷款人或贷款人的附属机构；

(2)转让贷款人从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他款项而言)收到一笔款项，该款项相等于其贷款的未偿还本金、应计利息、费用及当时根据本协议及根据其他融资协议到期或应支付予贷款人的所有其他款项(包括本协议规定因预付贷款人而须予支付的任何违约费用及款项)；

(Iii)在根据第5.1节提出赔偿要求或根据第5.2节规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及

(4)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

(C)违约贷款人。根据第5.3节更换违约贷款人，不得以任何方式损害借款人针对任何违约贷款人的权利。

5.4Illegality

如果任何贷款人认定任何适用的法律规定任何贷款人或其适用的贷款机构发放或维持任何贷款(或维持其发放任何贷款的义务)，或根据某一特定利率确定或收取利率是非法的，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款机构根据某一特定利率确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，该贷款人关于该项非法活动的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种认定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应根据贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付任何贷款，或者，如果转换可以避免非法活动，则应转换任何贷款。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要这种通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

5.5交易责任和环境责任的赔偿

(A)借款人特此同意赔偿、免除行政代理(及其任何次级代理)和每个贷款人及其各自的股东、高级管理人员、董事、雇员和代理人(统称为“受补偿方”)，使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、损失、费用(包括但不限于所有文件、记录、存档、抵押或其他印花税或关税)、费用、债务和损害以及与此相关的费用(不论该受补偿方是否为本合同寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括，但不限于，合理的法律费用和自掏腰包的支出以及为任何种类的和解而支付的金额，当该等支付的和解金额已得到借款人的批准并合理行事时(在本节第5.5(A)条中，统称为

“赔偿责任”)，由受保障一方或其中任何一方支付、招致或遭受的，或对其提出的主张，其结果或引起的，或与以下各项有关的：(I)直接或间接地全部或部分以本合同项下提供的信贷的收益融资或将获得全部或部分融资的任何交易；(Ii)任何实际或威胁的调查、诉讼或其他法律程序，这些调查、诉讼或其他程序与本协议所设想的提供或建议提供的任何信贷有关，或(Iii)发生任何违约事件；但具有司法管辖权的法院根据最终不可上诉命令裁定因有关受赔方违反任何融资协议、严重疏忽或故意行为不当而产生的任何赔偿责任除外。尽管有上述规定，但本条款第5.5(A)款并不赋予受赔偿方追回根据本条款第4.1(B)款拟赔偿的赔偿责任的权利。

(B)在不限制第5.5(A)节规定的赔偿的一般性的原则下，借款人在此进一步同意就任何和所有与此有关的索赔、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、费用、收费、债务和损害以及与此相关的费用，包括但不限于合理的法律费用和自掏腰包支付的款项，以及在借款人(在本条第5.5(B)条中统称为“赔偿债务”)批准支付的任何和每一种和解金额，对受损害各方予以赔偿、免除和保护，并使其免受损害。因(I)借款人合法或实益拥有的任何不动产(或所拥有的任何产业或权益)、租赁、使用或经营的任何不动产上或之下的存在，或因以下直接或间接原因而招致或遭受的损失或对受补偿方或其中任何一方提出的指控；或(Ii)借款人违反或违反任何环境法，无论其是否由借款人造成或在借款人的控制范围内，但具有司法管辖权的法院根据最终不可上诉命令裁定因有关受赔方违反任何融资协议、严重疏忽或故意行为不当而产生的任何赔偿责任除外。

(C)本节第5.5节规定的所有债务在债务支付、本协议终止和不续签后仍然有效，不得因行政代理或贷款人或其代表进行的任何调查而减少或损害。

(D)借款人特此同意，为了有效地分配本节第5.5节规定的借款人的损失风险，行政代理和贷款人应被视为代表其各自的股东、高级管理人员、董事、雇员和代理人并为其利益行事的代理人或受托人。

(E)如果由于任何原因，借款人根据第5.5节规定的义务不可强制执行，则借款人同意尽最大努力偿付和履行适用法律允许的每项义务，除非有管辖权的法院裁定此类义务是由于违反任何融资协议或任何受补偿方的严重疏忽或故意不当行为而产生的。

(F)借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或前述任何关联方支付本节第5.5节规定的任何款项的情况下，每个贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)

只要未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)以其身份发生或针对该行政代理(或任何该等分代理)，或针对任何前述代表该行政代理(或任何该等分代理)的关联方而招致或提出的。出借人在本款项下的义务受本协定关于出借人若干责任的其他规定的约束。

(G)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他融资协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书(或其任何违反)、本协议、任何其他融资协议或本协议预期的任何协议或文书(或其任何违反)、本协议、本协议或本协议预期的任何贷款或其收益的使用所引起的间接、后果性、惩罚性、加重或惩罚性损害(与直接损害相反)向任何受偿方主张并放弃任何索赔。除非因受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，否则受补偿方对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资协议或因此或据此拟进行的交易而传播的任何信息或其他材料所造成的任何损害，不负任何责任。

5.6抵销权

(A)如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每个贷款人及其各自的关联公司随时和不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或即期的或最终的，以任何货币表示)以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠任何债务人或为任何债务人的贷方或账户而欠下的任何和所有债务(以任何货币计算)，以抵销借款人现在或今后根据本协议或任何其他融资协议对该贷款人承担的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他融资协议提出任何要求，尽管债务人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有责任。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是贷方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权、账户合并和银行留置权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。如果贷款人的任何关联公司行使本节第5.6节下的任何权利，则应按照第5.7节的规定分享所获得的利益，就像该利益是由其所属关联方的贷款人收到的一样。

5.7贷款人分担付款

(A)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式获得任何付款或其他减免，可能导致该贷款人收到其贷款总额的付款或其他减少，或其应计利息或本协议项下其他债务的比例高于本协议规定的比例，则收到该付款或其他减少的贷款人应立即(X)将该事实通知行政代理，并(Y)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以使所有此类付款的利益应为

贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分摊，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(2)本节的规定不得解释为适用于(X)任何债务人依据和按照本协议的明示条款作出的任何付款，或(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与权给任何受让人或参与者的任何代价而获得的任何付款，但债务人的任何债务人或债务人的任何关联方除外(适用本条的规定)；和

(B)本节的规定不得解释为适用于：(W)在未发生违约事件的情况下所作的任何付款，以及就借款人在融资协议下或与融资协议有关的债务而继续进行的任何付款；(X)就由许可留置权担保的义务(行政代理或任何贷款人享有的留置权除外)所作的任何付款，或在其他方面有权优先于借款人在融资协议项下或与融资协议有关的义务的任何付款；(Y)因债务人与该贷款人之间订立的衍生工具终止而欠该债务人的款额所引起的任何减幅，或(Z)该贷款人因获得任何形式的信贷保障而有权获得的任何付款。

债务人同意前述规定，并在可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排取得参与的任何出借人可向每一债务人充分行使抵销权和反请求权以及出借人关于这种参与的类似权利，如同该出借人是每一债务人的直接债权人一样。

5.8行政代理的追回

(A)贷款人提供资金；行政代理的推定。除非行政代理在提议的日期之前收到贷款人关于任何资金预付款的通知，即该贷款人将不向该行政代理提供该贷款人在该垫款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本协议中关于贷款人提供资金的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用垫款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人应应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按行政代理根据银行业关于同业补偿的现行惯例确定的利率计算。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在预付款中。如果贷款人不立即这样做，借款人应应要求立即向行政代理支付相应的金额，并按适用于有关垫款的利率计算利息。借款人的任何付款不应影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下任何贷款人账户到期应付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设分配应付给贷款人的金额。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从该金额分配给它之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按照行政代理根据银行业关于同业补偿的现行惯例确定的利率。

5.9市场扰乱和基准替代

(A)无法厘定差饷。如果所要求的贷款人在任何时间确定(这一决定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误)：

(I)SOFR一词不能根据其定义确定；或

(2)SOFR期限没有充分反映贷款人在借款人选定的一个利息期限内为SOFR贷款提供资金的成本；

行政代理将立即将这一决定通知借款人。在行政代理交付此类通知后，贷款人根据本协议发放或维持SOFR贷款的义务应暂停，直至行政代理(根据所要求的贷款人的指示)善意地确定导致这种情况的情况不再存在并撤销该通知为止。在收到该通知后，借款人可以撤销任何关于SOFR贷款的预付款、转换或展期的未决请求，如果没有，该请求和任何进一步的提款、转换或展期请求应被视为请求提款或转换(视情况而定)，请求相同本金总额的美国最优惠利率贷款。在这种转换时，借款人还应支付转换金额的利息，以及根据本合同第5.1、5.4或5.6节产生的任何赔偿义务所要求的任何额外金额。

(B)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他融资协议有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。任何此类修正案都将于下午5点生效。(多伦多时间)在行政代理向贷款人和借款人提供该建议修订之日后的第五个(5)工作日，只要该时间之前行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第5.8(B)条规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的实施、使用、采用和管理，管理代理将有权进行符合不时更改的基准替换，并且，无论

与本协议或任何其他融资协议相反，实施该等基准替换符合变更的任何修订将生效，无需本协议或任何其他融资协议的任何其他缔约方采取任何进一步行动或征得其同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理将通知借款人(I)基准的任何期限的移除或恢复；以及(Ii)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如适用)根据本条款5.9(B)作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他融资协议的任何其他当事人的同意，除非根据本节明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他融资协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)：

(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基调，以及

(B)如果根据上文第5.9(B)(四)(A)条删除的男高音随后显示在屏幕或某一基准的信息服务上(包括基准替换)，或(B)不具有或将不具有代表性，或不再符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则(包括基准替换)》，则行政机构可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，恢复先前被移除的男高音。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的SOFR贷款请求，或在任何基准不可用期间转换或展期SOFR贷款的请求

如果做不到这一点，借款人将被视为已将任何此类请求转换为美国最优惠利率贷款的请求或转换(如果适用)。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的美国最优惠利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何美国最优惠利率的确定。

5.10加拿大基准替换设置

(A)无法厘定差饷。

(I)除第5.10(B)至5.10(F)条另有规定外，如在任何定期Corra贷款或每日复合Corra贷款(视何者适用而定)的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政代理判定(该判定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，如适用，不能根据其定义确定“经调整的术语CORA”或“经调整的每日复合CORA”，原因不是加拿大基准过渡事件，或

(B)被要求的贷款人认为，由于任何原因，就任何关于定期Corra贷款或每日复合贷款(视何者适用而定)的请求，或对其转换或延续的请求，该定期Corra贷款或每日复合Corra贷款(视何者适用而定)就建议的定期Corra贷款或每日复合Corra贷款(视何者适用而定)的任何所请求的利息期间而言，并未充分及公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，而所需贷款人已向行政代理人发出关于该项厘定的通知，

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

(Ii)在代理人根据第5.10(A)(I)节向借款人交付该通知后，贷款人作出定期Corra贷款或每日复合Corra贷款(视何者适用而定)的任何义务，以及借款人继续发放定期Corra贷款或每日复合Corra贷款(视何者适用而定)或将加拿大最优惠利率贷款转换为定期Corra贷款或每日复合Corra贷款(视何者适用而定)的任何权利，应暂停(以受影响的定期Corra贷款或每日复合Corra贷款(视何者适用)或受影响的利息期间为限)，直至行政代理撤销该通知。

(Iii)行政代理收到根据第5.10(A)(I)条向借款人发出的通知后，

(A)(1)借款人可撤销任何未决的借入、转换为或延续定期CORA贷款或每日复合CORA贷款的请求(以受影响的定期CORA贷款或每日复合CORA贷款或受影响的利息期间为限)；(2)就定期CORA贷款而言，借款人可选择将任何此类请求转换为借入或转换为每日复合CORA贷款的请求

或(3)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，金额为其中规定的金额；以及

(B)(1)就定期Corra贷款而言，借款人可选择在适用的利息期结束时将任何未偿还的受影响定期Corra贷款转换为每日复合Corra贷款，及(2)在其他情况下或如未能选择，任何未偿还的受影响定期Corra贷款或每日复合Corra贷款(视何者适用而定)将于适用的利息期结束时被视为已转换为加拿大最优惠利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第5.11节要求的任何额外金额。

(B)加拿大基准替代方案。尽管本协议或任何融资协议有任何相反规定，但如果加拿大基准转换事件及其相关的加拿大基准替换日期发生在当时加拿大基准的任何设置之前，则(I)如果根据该加拿大基准替换日期的“加拿大基准替换”的定义(A)条款确定了加拿大基准替换，则该加拿大基准替换将在本协议项下和任何融资协议项下就该加拿大基准设置和随后的加拿大基准设置替换该加拿大基准，而不对该加拿大基准设置和后续的加拿大基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他融资协议；及(Ii)如根据“加拿大基准替换”定义(B)条款，就该加拿大基准替换日期确定加拿大基准替换，则该加拿大基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下及任何融资协议项下的任何加拿大基准设定的所有目的替换该加拿大基准。(多伦多时间)于该加拿大基准更换日期后第五(5)个营业日向贷款人发出通知，而无须对本协议或任何其他融资协议作出任何修订或采取进一步行动或同意，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该加拿大基准更换提出反对的书面通知。如果加拿大基准替换为每日调整复合CORA，则所有利息支付将在每个利息期间的最后一天支付。

(C)加拿大基准替换符合性变更。在使用、管理、采用或实施加拿大基准替代物时，行政代理将有权不时作出符合加拿大基准的变更，即使本协议或任何其他融资协议有任何相反规定，实施该等加拿大基准变更的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他融资协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)通知、决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何加拿大基准替换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施加拿大基准替换相关的符合任何加拿大基准变更的有效性。行政代理将根据第5.10(E)节(E)和(Y)任何加拿大基准不可用期间的开始通知借款人(X)加拿大基准的任何期限的移除或恢复。任何决定、决定或选举可

行政代理或任何贷款人(如适用)根据第5.10节作出的任何决定，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需本协议或任何其他融资协议的任何其他一方的同意，除非根据本第5.10节的明确要求。

(E)无法获得加拿大基准的基调。尽管本协议或任何其他融资协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施加拿大基准替代时)，(I)如果当时的加拿大基准是定期利率(包括术语Corra)，并且(A)该加拿大基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务机构，或(B)该加拿大基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该加拿大基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何加拿大基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在加拿大基准(包括加拿大基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不代表或将不代表加拿大基准(包括加拿大基准替换)的公告的影响，则行政代理可在该时间或之后修改所有加拿大基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。

(F)加拿大基准不可用期。在借款人收到加拿大基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何加拿大基准不可用期间作出、转换或继续借款的任何未决的借款、转换或继续贷款的请求，该贷款的类型是参照当时的加拿大基准确定的利率，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为以下请求：(I)关于定期CORA、每日复合CORA贷款的加拿大基准不可用期间，以及(Ii)对于加拿大基准(定期Corra除外)的加拿大基准不可用期间，加拿大最优惠利率贷款。

5.11损失赔偿

如果(A)借款人未能及时支付任何SOFR贷款、定期CORA贷款或每日复合CORA贷款的本金，(B)在利息期的最后一天之前(包括由于违约事件)支付任何SOFR贷款、定期CORA贷款或每日复合CORA贷款的任何本金(视适用情况而定)，(C)转换任何SOFR贷款、定期CORA贷款或每日复合CORA贷款(视适用情况而定)，(D)未能借款、转换、在任何该等情况下，借款人在收到受任何该等事件影响的任何贷款人的书面要求(该要求须合理详细列明申请该金额的依据)后，应在任何该等情况下继续或预付任何贷款，或(E)任何SOFR贷款、定期CORA贷款或每日复合CORA贷款(视何者适用而定)所指定的日期，而非因借款人根据第14.3节提出的要求而在利息期间的最后一天作出的转让。任何贷款人的证明，列明任何金额或

贷款人根据本第5.11节有权收到的交付给借款人的金额应推定为正确的，没有明显错误。借款人应在收到催款单后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

5.12代理免责声明

行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续管理、提交、计算美国最优惠汇率、加拿大最优惠汇率、期限SOFR参考汇率、经调整期限SOFR、期限SOFR、经调整每日复合CORA、经调整期限CORA、每日复合CORA、或其定义中提及的任何组成定义或费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代或加拿大基准替代)，包括任何该等替代方案的组成或特征，后续利率或替代利率(包括任何基准替代或加拿大基准替代)将与美国最优惠利率、加拿大最优惠利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、经调整每日复合CORA、经调整期限CORA、每日复合CORA、条款CORA或任何其他基准或加拿大基准在终止或不可用之前类似、或产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变更或符合加拿大基准的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响美国最优惠利率、加拿大最优惠利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、调整后每日复合利率、调整后期限CORA、每日复合利率、期限CORA或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换或加拿大基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定美国最优惠利率、加拿大最优惠利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、调整后每日复合CORA、调整后期限CORA、每日复合CORA、期限CORA或任何其他基准或加拿大基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律还是衡平法)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第6节--先决条件

6.1初始贷款的先例条件

以下每一项都是贷款人在本协议下进行初始贷款的先决条件：

(A)行政代理人应已收到令行政代理人满意的形式和实质的证据(包括但不限于任何附属地位、债权人之间的协议或解除行政代理人所要求的抵押品上的任何其他留置权或担保权益)，证明行政代理人代表贷款人拥有有效的已登记按揭(登记须与成交同时完成)，以及抵押品和任何其他财产的有效登记、完善和优先担保权益及留置权，而任何其他财产拟用作任何债务人的义务或债务的担保，但须受准许留置权的规限；

(B)与本协议和其他融资协议有关的所有必要的公司行动和程序在形式和实质上应令行政代理满意，并且行政代理应已收到所有信息

以及所有文件的副本，包括但不限于每个债务人的任职证书、必要的公司行动的记录和行政代理可能要求的与此相关的诉讼程序，如贷款人或其律师要求由适当的公司官员或政府当局认证的文件；

(三)自2021年12月1日起未发生重大不利变化；

(D)行政代理人应已在形式和实质上令行政代理人满意地收到来自第三人的所有同意、放弃、受托保管书、确认和其他协议，行政代理人认为这些同意、放弃、受托保函、确认和其他协议是必要或适宜的，以便允许、保护和完善其在抵押品上的担保权益和对抵押品的留置权，或实现本协定和其他融资协议的规定或目的，包括但不限于，完全从属协议，并以行政代理人在其合理酌情权下满意的条款，就任何次级债务；为获得更大的确定性，借款人应尽商业上合理的努力，就其租赁的每一处对运营公司的整体经营具有重要意义的房产获得房东豁免，但借款人没有义务向任何房东支付任何款项，或以其他方式向任何房东提供对价或其他诱因，以诱使他们达成任何此类房东豁免；

(E)行政代理人应已收到本条例和其他融资协议所要求的、形式和实质令行政代理人满意的保险和损失收款人背书的证据，以及保险单和/或注明行政代理人为第一损失收款人和附加被保险人的背书(视情况而定)；

(F)行政代理人应已收到行政代理人就融资协议和行政代理人可能要求的其他事项向借款人和债务人发出的意见书，其形式和实质内容令行政代理人满意；

(G)其他融资协议以及本协议和本协议项下的所有文书和文件应已正式签立并交付行政代理，其形式和实质应令行政代理满意；

(H)在实施根据本条例发放或将发放的初始循环贷款(“截止日期”)后，行政代理确定的超额可用金额不得少于25,000,000美元；和

(I)KYC信息。(I)任何贷款人在截止日期前至少五(5)天提出合理要求时，借款人应至少在截止日期前五(5)天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意。(Ii)在截止日期前至少五(5)天，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应向提出要求的每个贷款人提交与借款人有关的实益所有权证明。

6.2所有贷款的先例条件

以下每一项都是贷款人向借款人提供贷款的附加条件，包括最初的贷款和任何未来的贷款：

(A)借款人应已向代理人递交借款请求；

(B)本协议及其他融资协议所载的所有申述及保证，在各要项上均属真实和正确，其效力犹如该等申述及保证是在每笔贷款作出之日及当日及在其生效后作出的一样，但借款人须获准不时修订本协议所附的任何附表或资料证明书，藉向政务代理人提供高级人员证明书，使其中所指的任何事实事项在各要项上均属真实、准确及完整，此后，涉及该等减让表或资料证书的任何陈述和保证的任何重复，应视为参照经如此修订的该等减让表或资料证书作出；和

(C)在该项贷款作出当日及在该项贷款生效后，并无任何失责事件存在或已经发生，亦无失责事件持续发生。

6.3洪灾保险

只要美国银行(“美国银行”)仍是本协议项下的贷款人，以下是任何提高最高贷款额的附加条件，其中涉及增加美国银行的承诺或延长到期日，这应受(并以此为条件)：(1)根据与洪水保险相关的适用法律和行政代理人的其他合理要求，事先交付与抵押品中的不动产有关的所有洪水风险确定证书、洪水保险的确认和证据以及其他与洪水有关的文件；和(2)行政代理人应已收到借款人关于抵押品中的任何不动产的书面确认，该不动产位于联邦紧急事务管理署或其任何继承者根据《洪水保险法》确定为具有特殊洪水危险的地区，借款人向一家财务健全且信誉良好的保险公司维持(如有)洪水保险单，该保险单(I)承保位于“特别洪灾危险地区”的任何此类不动产，且(Ii)所承保的金额不少于(X)所担保债务的未偿还本金金额及(Y)根据《洪水保险法》就特定类型的此类不动产所能获得的最高承保限额，和(3)行政代理人应已收到美国银行的书面确认，即美国银行已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(该书面确认不得无理扣留、附加条件或拖延)。本文中使用的术语“洪水保险法”统称为(A)1968年的《国家洪水保险法》和(B)1973年的《洪水灾害保护法》，这两部法律均经修订，并与任何此类继承法一起生效。

行政代理人不得就任何债务人取得的任何不动产订立任何新的按揭，直至(1)行政代理人向贷款人交付(可以电子方式交付)有关该不动产的下列文件后四十五(45)日：(I)第三方卖方就任何财产作出的完整的洪水风险决定，而该财产上有适用条款中与洪水保险有关的任何“建筑物”的定义；(2)如该不动产位于“特别洪灾危险地区”，(A)通知适用义务人该事实及(如适用)通知适用义务人没有洪水保险承保范围，及(B)适用义务人已收到该通知的证据；及(Iii)如须向适用义务人提供该通知，且该不动产所在社区有洪水保险，则证据

(2)行政代理人应已收到美国银行的书面确认(只要美国银行仍是本合同项下的贷款人)，即美国银行已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类书面确认不得无理附加条件、扣留或拖延)。

第7节--收集和管理

7.1管理代理的贷款账户

行政代理应在其账簿上保留一个或多个贷款账户(S)，该账户应记录(A)所有贷款和其他债务以及抵押品，(B)借款人或其代表支付的所有款项，以及(C)本协议规定的所有其他适当的借记和贷记，包括费用、收费、成本、费用和利息。贷款账户(S)的所有分录应按照行政代理不时生效的惯例进行。

7.2Statements

行政代理应代表所有贷款人每月向借款人提交一份报表，列出行政代理根据本协议的规定为借款人维护的借款人贷款账户(S)中的余额，包括本金、利息、费用、成本和支出。行政代理应代表所有贷款人进行随后的调整，但在没有明显错误或遗漏的情况下，应被视为正确并被借款人接受，并作为所述帐户对借款人具有最终约束力，除非行政代理在借款人收到该声明之日起六十(60)天内收到借款人关于借款人的任何特定例外的书面通知。在行政代理向借款人提交上述书面声明之前，借款人在行政代理的贷款账户(S)的余额应为借款人对所有贷款人的应付金额和欠款的可推翻的推定证据。

7.3账款收款

(A)借款人应自费在借款人选择的贷款人处设立和维持冻结账户(“冻结账户”)，行政代理人应在其账簿上或行政代理人选定的银行设立和维持行政代理人的银行账户(“付款账户”)。借款人应迅速存入并指示通过电子资金转账汇款的账户债务人直接将账户上的所有付款以及构成库存或其他抵押品收益的所有付款直接汇入此类被冻结的账户，其形式与此类付款的形式相同，可以是现金、支票或其他方式。设立被冻结账户的银行应以行政代理满意的形式和实质签订协议，条件是：(1)在被冻结账户中收到或存入的所有项目均受行政代理持有的担保权益的约束，开户银行对被冻结账户、收到存入其中的项目或不时存入其中的资金没有留置权或抵销权，但此类协议中关于收回运营此类账户所产生的正常费用、成本和开支以及对通过清算退还的费用、错误和项目的补偿的协议除外。以及(Ii)托管银行将以即时可用资金每天电汇或以其他方式将收到或存入被冻结账户的所有资金电汇到由运营公司在Swingline贷款人处维持的运营账户(每个账户均为“托收账户”)。

(B)为了计算借款人可使用的循环贷款借款基础金额，向被冻结的账户支付的这类款项将在行政代理收到付款账户中立即可用资金的营业日用于(视最终收款情况而定)债务，前提是在足够的时间内收到付款，并在该日贷记借款人的贷款账户(S)的贷方，如果没有，则在下一个营业日贷记该款项。为了计算循环贷款的利息，该等款项或收到的其他资金将在行政代理收到付款账户中立即可用的资金之日(以最终收取为条件)用于债务，前提是该等付款或其他资金在足够的时间内收到，以便在该日贷记借款人(S)的贷款账户，如果没有收到，则在下一个营业日。如果行政代理人在没有循环贷款未付或超过未偿债务的任何时间收到冻结账户中的资金，行政代理人应在借款人指定的账户(截至本条例日期，该账户为附表10.17所列)将资金转给借款人，但借款人应应行政代理人的要求，将资金存入维持被冻结账户的银行的账户(截至本条例日期，该账户为附表10.17所列)，并且在转账前，应签署并向行政代理人交付一份形式和实质均令行政代理人满意的现金抵押品协议，向行政代理人提供优先于该账户的担保权益。

(C)借款人作为行政代理人的受托人，应收取其持有或控制的任何款项、支票、票据、汇票或与其所拥有或控制的账户或其他抵押品有关的任何其他付款和/或收益，并应在收到后立即将其存入或促使其存入被冻结的账户或付款账户，或以实物万亿汇款或安排其汇出。管理代理。在任何情况下，不得将其与借款人的自有资金混合在一起。借款人同意应要求向行政代理偿还因贷款人对该银行或个人的付款或赔偿所产生的任何欠款或向其支付的任何款项，除非该付款或赔偿是由于贷款人故意的不当行为或严重疏忽造成的。借款人根据第7.3节向贷款人偿还此类款项的义务在本协议终止或不再续签后继续有效。

(D)为提高确定性，借款人特此承认、确认、契诺并同意贷款人并以贷款人为受益人，即使发生违约事件，借款人仍应继续遵守本协议规定的任何冻结账户或付款账户协议，并且在违约事件发生之前或之后，此类冻结账户或付款账户的继续运作不得被视为贷款人强制执行其任何担保协议，贷款人有合同权利，借款人在此同意不可撤销和无条件地授权和指示贷款人继续使用任何和所有抵押品存款和收益作为未偿债务的抵押品。

(E)即使本文有任何相反规定，本节7.3中关于行政代理对借款人账户的控制权的条款，特别是根据第7.3(A)节第(Ii)款要求电汇至托收账户的规定，应仅在触发事件持续期间触发。为了更好地确定，第7.3节中的所有其他规定在任何情况下都应适用，包括但不限于向被冻结账户付款的义务。

7.4Payments

所有债务应支付给付款账户或行政代理不时指定的其他地点。借款人应就任何抵销、反索赔、抗辩、关税、税项、征税、附加费、费用、扣除、扣缴、限制或条件等任何形式的抵销、反索赔、抗辩、关税、税款、征税、扣缴、限制或条件等义务，向贷款人支付所有款项。如果在收到任何付款或用于支付任何债务的抵押品收益后，贷款人因任何理由被要求将该付款或收益退还给任何人，则拟通过该付款或收益履行的义务应恢复并继续存在，本协议应继续完全有效，犹如贷款人没有收到该付款或收益一样。借款人有责任向贷款人付款，并在此赔偿贷款人，并使贷款人不会因如此退还或退还的任何付款或收益而受到损害。即使贷款人依靠此类付款或收益可能采取任何相反的行动，本节第7.4节仍应有效。第7.4节在支付债务和终止或不续签本协议后继续有效。

行政代理可以，并应在被要求的贷款人的指示下，根据以下第(I)至(V)条的规定，就任何义务支付任何和所有款项。尽管本协议有任何相反的规定，行政代理在任何或所有债务加速后收取或收到的所有款项(只要这种加速未被撤销)，以及行政代理在违约事件发生后和违约事件持续期间因根据融资协议行使其补救措施而收到的所有收益，应按如下方式使用：

(I)首先，支付行政代理和贷款人根据本协议和融资协议到期、应支付或应偿还的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括合理的法律费用和支出；

(Ii)第二，支付Swingline贷款的利息，以及其后在该贷款上未偿还的本金；

(Iii)第三，支付本合同项下到期和应支付给行政代理和贷款人的所有费用(不包括任何附属设施的费用)；

(Iv)第四，就抵押品的收益而言，为当时因循环贷款的利息而到期应付的款额，以及其后循环贷款的任何未偿还本金及附属贷款项下的任何债务(最多为(I)至35,000,000及(Ii)附属贷款通知金额中较小者的总和)；及

(5)第五，支付当时到期和因其他债务而欠下的任何其他数额，包括但不限于附属设施项下超过35,000,000美元的债务。

在执行上述规定时，

(A)收到的数额应按上文规定的数字顺序用于每一类债务，直至在用于下一类债务之前用完为止；和

(B)每个贷款人或其他有权获得付款的人应收到一笔金额，相当于其按比例在可用金额中所占的份额

根据第(Iii)、(Iv)及(V)条(上述第2.12节所规定的附属设施除外)适用。

7.5授权发放贷款

贷款人有权根据任何声称是借款人的高级财务干事或其他授权人从借款人收到的传真或其他指示来发放循环贷款；但为提高确定性，不要求执行此类指示。本合同项下的所有循环贷款申请应明确规定预付款日期(该日期应为营业日)和所申请贷款的金额。任何一天在多伦多时间中午12：00之后收到的请求，应被视为在紧随下一个营业日开业时提出。本协议项下的所有循环贷款，在按价值转移到借款人的指定账户的贷方，或根据借款人的指示或根据本协议的条款和条件支付或设立时，应最终推定为已应借款人的要求并为借款人的利益而向借款人发放。

7.6收益的使用

借款人应将贷款人根据本协议向借款人提供的初始贷款的收益仅用于：(A)全额偿还混合债务，(B)对原始贷款协议项下的贷款进行再融资，以及(C)支付与本协议和其他融资协议(统称为(A)至(C)项，包括在内，在此称为“再融资”)的准备、谈判、执行和交付相关的费用、开支和费用。贷款人根据本条款向借款人提供的所有后续贷款，借款人应仅用于进行允许的收购，以及各运营公司的一般营运、营运资金和其他不受本条款禁止的正当企业目的。

借款人不得直接或间接使用信贷融资的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司或关联公司、合资伙伴或其他个人或实体；(1)为任何个人或实体或在任何司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在融资时是制裁的对象；或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括任何参与交易的个人或实体，无论是作为贷款人、行政代理、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁，或(2)违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。

第8节--抵押品报告和契诺

8.1合作报告

借款人应以行政代理人满意的形式向行政代理人提供下列文件：(A)根据行政代理人的要求，在每月结束后三十(30)天内(在任何触发事件持续期间，在每周结束的三(3)天内增加到每周)；(I)借款基础凭证，由应收账款和存货的前滚支持，并以电子形式提供支持细节；(Ii)应收账款账龄清单；(Iii)永久存货报告；(Iv)日记账、发票副本、运输单据和行政代理认为必要的其他证明文件；和(B)根据行政代理的要求，在月末三十(30)天内，(I)截至月底的借款基础证书，包括从上个月末开始的应收账款和库存的前滚，(Ii)应收账款的账龄清单，(Iii)应付账款的账龄清单，(Iv)永久库存报告，(V)试算表，(Vi)应收账款和存货与借款基础证书、试算表和财务报表的对账，(Vii)应计项目的清单，(Viii)日记账，销售发票，贷方或借方备忘录、装运单据以及行政代理认为必要的其他报告。

如果借款人的任何抵押品记录或报告是由会计服务机构、承包商、托运人或其他代理人准备或维护的，借款人特此不可撤销地授权该服务机构、承包商、托运人或代理机构将此类记录、报告和相关文件交付给管理代理机构，并在违约事件存在或已经发生且仍在继续的任何时间遵循管理代理机构关于进一步服务的指示。

在借款人参与卡夫AR融资或根据本协议第13.3(C)条同意的任何未来AR融资时，借款人应在借款人根据卡夫AR融资或未来AR融资(视情况而定)每次提交新材料时，向行政代理提供更新的借款基础证书，并提供卡夫、玛氏和/或凯洛格(视情况而定)应收账款前滚支持的最新借款基础证书，其中包括：(A)借款人从卡夫亨氏收到的总收款或付款的价值；无论是在正常业务过程中还是与卡夫AR融资相关的情况下，当前日历月的应收账款总额等于或超过400万美元(4,000,000美元)，和/或(B)借款人从与借款人签订未来应收账款融资的账户债务人收到的收款或付款总额等于或超过当前日历月的200万美元(2,000,000美元)

8.2计算契诺

(A)借款人应立即书面通知行政代理：(I)借款人履行其对任何账户债务人的任何义务的任何重大延误，或任何账户债务人的任何债权、抵销、抗辩或反索赔的主张，或与账户债务人的任何重大纠纷，或任何实质性的和解、调整或妥协，(Ii)借款人所知道的与任何账户债务人的财务状况有关的所有重大不利信息，以及(Iii)在任何事件或情况下，据借款人所知，会导致行政代理将任何当时存在的账户视为不再构成合格账户。未经行政代理同意，不得向任何账户债务人授予任何运营公司的任何重要账户的信贷、贴现、补贴或延期或协议，除非借款人按照过去的惯例在正常业务过程中除外。只要违约事件不存在或没有发生并且仍在继续，借款人就有权解决、调整或妥协任何债权、抵销、反索赔或与任何账户债务人的纠纷。在违约事件存在或已经发生且仍在继续的任何时候，行政代理机构有权自行选择对任何索赔、抵销、反索赔或与账户债务人的纠纷进行和解、调整或妥协，或给予任何信用、折扣或津贴。

(B)在不限制借款人向行政代理提交任何其他信息的义务的情况下，如果任何一个账户债务人退还的库存价值超过100万加元(1,000,000美元)，借款人应立即向行政代理报告。在库存被退回、回收或收回的任何时候，因出售该退回、回收或收回的库存而产生的账户(或其部分)不应被视为符合资格的账户。如果任何账户债务人在违约事件存在或已经发生并仍在继续时归还库存，借款人应在行政代理的要求下(I)以信托形式为行政代理持有归还的库存，(Ii)将所有归还的库存与其所有其他财产分开，(Iii)仅根据行政代理的指示处置归还的库存，以及(Iv)未经行政代理事先书面同意，不得发放任何与此相关的信用、折扣或津贴。

(C)对于每个账户：(I)交付给行政代理的任何发票或其交付给行政代理的附表上所示的金额在所有重要方面都应真实和完整，(Ii)除根据本协议条款交付给行政代理的付款外，不得在发票上支付任何款项(以下第(Iii)和(Iv)款所述付款除外)；(Iii)除非按照本协议向行政代理报告，否则不得向任何账户债务人授予任何前述的信用、折扣、津贴或延期或协议，但信用、折扣、根据过去的惯例在借款人的正常业务过程中作出或给予的津贴或延期，(Iv)除非根据本协议的条款向行政代理报告，否则不得与之相关的任何实质性抵销、扣除、抵销、抗辩、反诉或争议存在或主张，(V)根据适用法律，与之有关的所有文件在所有实质性方面都将在法律上充分，使运营公司有权根据其条款强制执行该账户的付款，但可执行性可能受到衡平法和破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律和不时生效的暂停法。

(D)各营运公司应在适当的背书及转让下，向行政代理人交付或安排交付所有动产票据，而该等动产票据产生的抵押品担保权益价值超过500,000美元，而该等抵押权益是该营运公司现时拥有或可于任何时间在借款人收到该等抵押品后立即取得的，除非行政代理人在合理行事时另有同意。只要不存在违约事件，行政代理应将由此产生的所有付款(包括其收益)转移到借款人指定的任何被冻结的账户。

(E)行政代理可在违约事件存在或已经发生且仍在继续的任何一个或多个时间，(I)通知任何或所有账户债务人，该等账户已为并代表其本人和贷款人转让给该行政代理，且该行政代理对该等账户拥有担保权益或留置权，该行政代理可指示任何或所有账户债务人直接向该行政代理或贷款人付款；(Ii)根据任何条款或条件，延长现金、信贷、退货或其他款项的付款时间、折衷、结算或调整，在不影响任何义务的情况下，(Iii)要求、催收或强制执行任何账户或该等其他义务，但不承担任何责任，且贷款人不应对其未能收取或强制执行付款或其代理人的疏忽负责，及(Iv)行政代理为保护贷款人利益而可能认为必要或适宜的任何其他行动。在违约事件存在或已经发生且仍在继续的任何时候，应行政代理人的要求，发送给任何账户债务人的所有发票和对帐单应说明，账户和其他债务已转让给行政代理人，代表其本人和贷款人，并且只能直接支付给行政代理人或贷款人，借款人应向行政代理人交付或安排交付证明出售和交付货物或提供服务的文件原件，证明销售和交付货物或履行任何引起任何账户的服务是行政代理人合理要求的。

8.3《清单契约》

关于库存：(A)各运营公司应始终保持符合行业规范的库存记录，保持正确和准确的记录，逐项说明类别；

库存的类型、质量和数量、运营公司为此支付的成本以及每天从中提取的费用和增加的库存；(B)任何运营公司均不得在未向行政代理发出书面通知的情况下，在信息证书所列地点以外的地点储存任何材料库存，但从信息证书所列或本协议允许的地点移至另一地点的库存除外；(C)应行政代理人不时提出的合理要求，各营运公司应向行政代理人提交或安排向行政代理人提交书面报告或评估报告，说明行政代理人可接受的清单形式、范围和方法，并由行政代理人可接受的评估师合理行事、向行政代理人提交或明确允许行政代理人和贷款人依赖的评估师；但：(I)在发生违约事件时所要求的任何此类评估应由借款人承担费用；(Ii)如果审计时不存在违约事件，任何一家运营公司都不应对任何十二(12)个月期间超过一次(在任何触发事件持续期间增加到两次)的评估费用负责(前提是，如果借款人在前十二(12)个月的月末借款基础报告中，超额可获得性仍然超过50,000,000美元，则贷款人放弃对此类评估的要求)；和(Iii)经所有合理行事的贷款人批准，并在向借款人发出合理的事先通知后，可不时要求进行额外评估，频率不超过每半年一次，在违约事件不持续的情况下，额外评估应由贷款人承担费用；(D)借款人应以合理的谨慎和谨慎态度，按照任何保险的适用标准，并在实质上符合适用法律的情况下，产生、使用、储存和维护库存；(E)每家运营公司承担因该运营公司生产、使用、销售或以其他方式处置库存而产生或有关的所有责任和责任；(F)任何一家运营公司都不得在获得批准后，或根据任何其他可能迫使该运营公司回购该等库存的理由，向任何客户出售库存；(G)各运营公司应将库存保持在良好且可销售的状态；及(H)在未事先书面通知行政代理的情况下，各运营公司不得在寄售或批准时收购或接受任何库存。

8.4授权书

各营运公司在此不可撤销地指定及委任行政代理人(以及行政代理人所指定的贷款人的任何接管人或贷款人或代名人)为该营运公司的真实及合法代理人，并授权该行政代理人，在该营运公司的行政代理人、接管人、贷款人或贷款人的代理人的名下，(A)在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间(I)要求支付帐目或其他存货或其他抵押品的收益，(Ii)透过法律程序或其他方式强制支付帐款，(Iii)行使营运公司的所有权利及补救办法以收取任何账户或其他抵押品；(Iv)按行政代理认为适当的条款、金额及时间出售或转让任何账户；(V)结算、调整、妥协、延长或更新账户；(Vi)解除及解除任何账户；(Vii)准备、存档及签署营运公司的任何破产债权证明文件或针对账户债务人的其他类似文件；(Viii)通知邮局当局将该运营公司的邮件投递地址更改为行政代理指定的地址，并打开和处置所有寄往该运营公司的邮件；(Ix)在任何帐目核查及其向账户债务人发出的通知上签署该运营公司的名称；以及(X)根据管理代理的决定，采取履行该运营公司在本协议和其他融资协议下的义务所需的一切行动和事情；以及(B)随时以任何方式控制任何支付或收益项目。(I)可使用存放该营运公司邮件的任何锁箱或邮筒，(Ii)在任何付款项目或其收益上批注该营运公司的名称，并将其存入行政代理的账户，以申请该等债务，及(Iii)在产生抵押品担保权益的任何动产上，以及与任何账户或与其有关的任何货物或任何其他抵押品的任何其他文件、文书、发票或类似文件或协议上，以该营运公司的名义背书。每家运营公司在此不可撤销地指定和指定行政代理(和任何

管理代理指定的贷款人的接管人或贷款人或被指定为该运营公司真实和合法的受权人)，并授权该行政代理在该运营公司、该行政代理、接管人、贷款人或贷款人的被指定人的名义下，在任何时间以该运营公司的名义签立并提交任何PPSA或其他融资声明或其修正案。各运营公司特此免除行政代理人、贷款人及其高级职员、雇员和指定人因本授权书项下的任何一项或多项行为而产生的任何责任，以及进一步的责任，无论是遗漏或佣金，但因行政代理人或任何贷款人本身违反任何融资协议、严重疏忽或故意不当行为(根据具有司法管辖权的法院的最终不可上诉命令而裁定)的除外。

8.5正确的治疗方法

行政代理人可在任何违约事件发生时选择：(A)补救借款人根据与第三方达成的任何协议的任何违约，或在上诉中支付或担保针对运营公司的任何判决，(B)在任何时间解除对抵押品征收的或存在的税款、留置权、担保权益或其他产权负担，以及(C)支付任何金额、招致任何费用或执行行政代理人合理行事所必需或适当的任何行为，以保全、保护、保险或维持抵押品以及贷款人与抵押品有关的权利；只要行政代理在采取任何此类行动之前，将尽合理最大努力通知借款人，除非行政代理合理行事，确定其在任何融资协议下的任何重大权利或任何重大抵押品立即受到威胁。贷款人可以将任何如此支出的合理金额添加到债务中，并向借款人的账户收取，这些金额将由借款人在要求时偿还。行政代理没有义务实施这种补救、付款或担保，也不应因此而被视为承担了运营公司的任何义务或责任。行政代理根据本节支付的任何款项或采取的任何其他行动，不得损害根据本条款主张违约事件并据此采取行动的任何权利。

8.6抵押品的核实

(A)行政代理人或行政代理人授权的任何贷款人或接管人应有权不时核实借款人的帐目和存货以及账簿和记录、系统和一般业务的存在、状态和价值，只要有任何未偿义务，行政代理人应以行政代理人合理行事认为适当的任何方式，包括直接联系加拿大税务局和任何其他适用的政府官员、许可委员会、机构或类似的监管机构、每家运营公司的客户、供应商、保险公司和其他担保债权人，对该运营公司、其业务、该等营运公司的账簿、记录及系统，以及帐目及存货的状况及价值，并进行存货清点及评估，而各营运公司同意提供行政代理可能就此而合理要求的一切合理协助及资料，以及执行所有合理行动及作出所有合理事情，并为该等目的准许或促使他人准许行政代理或其授权代理人进入各营运公司可能存放账目、簿册及记录、系统或存货的所有地方，以及进入每间营运公司占用或以其他方式进行业务的所有处所。即使营运公司的任何临时清盘、清盘、监察、接管或破产，或营运公司的任何威胁或待决的清盘、清盘、监察、接管或破产，本条文均适用。

(B)借款人应行政代理人不时提出的要求，向行政代理人交付或安排向行政代理人交付符合资格的房地产抵押品和/或符合资格的机器设备抵押品的书面报告或评估。

行政代理可接受的形式、范围和方法，合理行事，并由行政代理可接受的评估师，合理行事，致行政代理的形式、范围和方法，条件是：

(I)在发生失责事件时所要求的任何此类评估，费用须由借款人承担；

(2)如果不存在违约事件，借款人不应对这种评估的费用负责，除非善意的行政代理人有理由相信这种资产的评估价值已大幅减少。

8.7.担保的解除、释放和从属关系

除下列句子外，债务人或其任何一人不得解除根据本协议或其他融资协议(“担保”)或任何融资协议或其任何部分授予行政代理的担保，除非依据行政代理签署的书面免除和清偿或其他类似效力的文件。如果债务人以本协议或其他融资协议不禁止的任何方式转让一项或多项资产，该债务人有权就该等资产获得担保的解除和清偿。如果债务人设定或允许维持准予留置权定义第(E)、(F)或(G)款所指的留置权，该债务人应有权获得贷款人的留置权和担保权益对受该准许性留置权限制的财产的从属地位。

在所有未偿债务已永久偿还、支付、清偿和全部解除，且本合同项下的循环贷款已完全、永久和不可撤销地取消后，行政代理和贷款人在担保中的权益应予以解除和解除。

行政代理应不时作出、签立和交付或安排作出、签立和交付借款人可能合理要求的所有协议、文书、证书、融资报表、通知和其他文件以及所有行为、事项和事情，以实施、建立、证据或记录任何解除、解除和从属关系，并应在此后的合理时间内提供借款人根据本节第8.7款有权获得的解除、解除和从属关系。

第9节--陈述和保证

9.1陈述和保证

为促使贷款人订立本协议，借款人和各债务人(但仅限于适用于债务人的范围)特此作出附件B所述的陈述和担保(在本协议签署和交付后继续有效)，其真实性和准确性是贷款人向借款人发放贷款的持续条件。

9.2保修存续；累计

本协议或任何其他融资协议中包含的所有陈述和担保在本协议签署和交付后仍然有效，并且在该日期适用的范围内，应被视为在本协议项下的每一次额外借款或其他信贷融通之日再次向贷款人作出，并应最终推定为贷款人依赖，而无论贷款人进行了任何调查或掌握了任何信息。除借款人或其他债务人现在或以后将向贷款人提供或安排给予贷款人的任何其他陈述或保证外，本协议规定的陈述和保证应是累积的。

尽管有上述规定，借款人应被允许随时更新附表10.8至10.17和信息证书，方法是向行政代理提交一份官员证书，并附上替换时间表和信息证书。

第10节--肯定和否定公约

10.1维持生存

各债务人应随时维持、续期及全面维持其公司存在及其相关权利及特许经营权，并全面维持经营业务所需的所有许可证、许可证、商标、商号、批准、授权、租赁及合约，除非未能遵守或未能遵守该等规定并不会有亦不会合理地预期会导致重大不利变化。除本协议摘要中描述的借款人名称变更外，借款人应提前三十(30)天书面通知行政代理机构任何债务人公司名称的任何拟议变更，该通知应列出该新名称，并且借款人应向行政代理机构交付或安排交付该债务人修订条款的核证副本，该条款规定该债务人的名称在提交后立即变更。

102新的抵押品地点

每家运营公司可以在加拿大、美国和英国境内开设任何新的地点，在该新地点的库存将包括在循环贷款借款基础内(符合本文所载的资格要求)，前提是借款人(A)就任何该等新地点的开业或打算开业及时通知行政代理人，(B)签立并向行政代理人交付，或促使行政代理人签署和交付行政代理人合理确定为保护其在该地点的抵押品中的利益所必需或适宜的任何协议、文件和文书，包括PPSA和其他融资声明，以及行政代理可能要求的其他证据，以完善行政代理的优先担保权益和留置权(受许可留置权的约束)，以及(C)向行政代理提供更新的信息证书，包括该新地点。

10.3遵守法律、法规等。

(A)借款人应并应促使每一债务人在任何时候在所有重要方面遵守所有适用法律，但借款人或各自债务人通过努力进行的适当程序提出异议的任何事项除外，或这种不遵守行为不能合理地预期会导致重大不利变化的情况除外。

(B)各营运公司应自费建立并维持一套制度，以确保及监察其在所有营运活动中持续遵守所有重要环境法律，该制度应包括由熟悉环境法要求的营运公司雇员或代理人对该等遵守情况进行年度审查。所有环境调查、审计、评估、可行性研究和补救调查结果的副本应由每个运营公司应管理代理的要求迅速提供或安排提供给管理代理。各运营公司应迅速采取适当行动，对任何重大不遵守任何环境法的行为作出回应。

(C)各营运公司在收到借款人的任何通知或该营运公司的其他通知后，应立即向行政代理发出书面通知

了解(I)发生涉及运营公司拥有、租赁或运营的任何不动产上、上、下或从中释放、泄漏或排放任何危险物质的任何可报告事件，或(Ii)了解关于以下事项的任何调查、程序、投诉、命令、指令、索赔、传票或通知：(A)该运营公司违反或违反任何环境法的任何重大行为；或(B)在任何所拥有的房地产上、之上、之下或从任何不动产释放、泄漏或排放、威胁或实际排放任何危险物质，由运营公司租赁或运营，或(C)在运营公司拥有、租赁或运营的任何房地产上、之上、之下或从其生产、使用、储存、处理、运输、制造、搬运、生产或处置任何有害材料，或(D)任何其他环境、健康或安全事项；在(A)、(B)、(C)及(D)的每一种情况下，均可合理地预期会导致重大不利变化。

(D)在不限制前述规定的一般性的原则下，每当行政代理合理地确定存在重大不遵守情况，或任何情况要求运营公司或其代表采取任何行动以避免任何重大不遵守任何环境法的情况时，该运营公司应：应行政代理的要求和该运营公司的费用：(I)安排一名行政代理可以接受的独立环境工程师对该运营公司发生的不符合或被指控不遵守该等环境法的现场进行此类不符合的测试，并准备并向行政代理提交一份关于该不符合的报告，其中列出了该等测试的结果、其中所述的任何环境问题的应对建议计划以及成本估算；以及(Ii)在该不符合的范围内，向该行政代理提供该工程师的补充报告。或该运营公司对此的回应或其估计成本，应在任何重大不利方面发生变化。

10.4缴税和索偿

借款人应并应促使每一债务人适当地支付和解除对借款人或其财产或资产的所有税项、评税、分摊费和政府收费，但如不能合理地预期不会导致重大不利变化，且借款人或该债务人可利用的适当法律程序真诚地对其有效性提出质疑的税项除外，且该等税项已在其账面上预留足够的储备金。

10.5Insurance

借款人应，并应安排每一债务人，在任何时候，向财务健全和信誉良好的保险人维持有关损失或损坏抵押品的保险，以及所有其他种类的保险，以及由从事相同或类似业务且处境相似的知名声誉的法团惯常承保或承保的金额。该保险单的形式、金额和保险人均应令行政代理人满意，并应合理行事。借款人应向行政代理人提供行政代理人应合理要求的证书，作为此类保险的证明，如果借款人没有这样做，则行政代理人有权(但不是必需)获得此种保险，费用由借款人承担。所有保单应规定至少三十(30)天(或保险人只准备同意的较短期限)提前书面通知行政代理人任何取消或减少承保范围，行政代理人可作为借款人的代理人，在任何时候发生或发生违约事件，并继续、调整、结算、修改和取消此类保险。借款人应将行政代理指定为本应支付给运营公司的任何保险收益的损失收款人，并作为额外的被保险人(但

对于此类保单项下的第三方责任，借款人应在行政代理人合理行事的情况下，就所有保单的形式和实质满意的任何保险收益获得非供款贷款人的应付损失背书或其等价物。该贷款人的应付损失背书或其等价物应规定，以其他方式应支付给运营公司的此类保险的收益应按照其利息的形式支付给行政代理，并进一步规定，无论借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为，行政代理都应得到支付。如果不存在违约事件，行政代理应将其收到的任何保险收益发放给借款人；但如果保险收益与任何符合条件的机器和设备或符合条件的房地产抵押品的任何实质性损坏有关，则此类收益必须用于修复此类损坏或再投资于类似资产，否则此类收益必须用于偿还基于此类财产垫付的贷款金额。如果存在违约事件，行政代理可以选择在任何时间将行政代理收到的任何保险收益用于维修或更换抵押品的费用和/或支付债务的费用，无论当时是否到期，由所需贷款人决定的任何顺序和方式，或者如果当时没有到期和应付的债务，则持有该收益作为债务的现金抵押品，在债务到期和应付时用于支付该债务。

在不限制前述规定的情况下，对于位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据与洪水保险相关的适用法律获得洪水保险的“特别洪水危险地区”的任何合格机械设备或合格房地产抵押品，适用义务人(A)已经获得并将与财务稳健和信誉良好的保险公司保持联系(除非为该义务人拥有的任何合格机械设备或合格房地产抵押品提供保险的保险公司不再财务稳健和信誉良好，在这种情况下，(B)应行政代理人或任何贷款人的要求，该债务人应迅速向行政代理人或该贷款人(视情况而定)，在形式上和实质上向行政代理人提交该保险符合其合理接受的形式和实质的证据，包括但不限于此类保险每年续期的证据。

10.6财务报表和其他信息

(A)每间营运公司均须备存妥善的簿册及纪录，并须按照公认会计原则，真实而完整地记录该营运公司及其附属公司(如有的话)与抵押品及业务有关的一切交易或交易，而每间营运公司须向行政代理人提供或安排向行政代理人提供：

(1)在每个月结束后三十(30)天内，汇总当前优先应付款准备金金额的报告；

(Ii)在每月月底后三十(30)天内，各营运公司及其附属公司每月未经审计的综合财务报表(在每种情况下包括资产负债表、损益表、现金流量表及股东权益表)，均须合理详细，并公平地列报每间营运公司及其附属公司截至该月底及整个月底的财务状况及经营成果；及

(3)在每个财政年度结束后120天内，每家经营公司经审计的财务报表

该等财务报表包括资产负债表、损益表、财务状况变动表及股东权益表及其附注，全部均根据公认会计原则，连同管理层的讨论及分析，以及独立特许会计师对该等财务报表已根据公认会计原则编制的无保留意见，以及截至该会计年度末及截至该会计年度末的经营结果及财务状况，予以公平列报。

(B)借款人应立即以书面形式将以下细节以书面形式通知行政代理：(I)与抵押品或作为债务担保的任何其他财产有关的任何损失、损害、调查、诉讼、诉讼或索赔，以及(Ii)任何违约或违约事件的发生。

(C)在符合第14.9节的规定下，行政代理被授权向任何参与者或受让人或潜在参与者或受让人，或在适用法律要求的情况下，向任何法院或其他政府机构交付与运营公司业务有关的任何财务报表或任何其他信息的副本。各运营公司在此不可撤销地授权并指示所有会计师或审计师向行政代理交付每家运营公司的财务报表副本和由该等会计师或审计师代表各运营公司编写的任何审计相关报告的副本，费用由借款人承担，并向行政代理披露该等审计相关报告；但为了更加确定，此类授权不得涉及与审计服务无关的商业咨询服务的报告或信函。交付给行政代理的任何文件、时间表、发票或其他文件在交付给行政代理一(1)年后可由行政代理销毁或以其他方式处置，除非借款人以书面形式向行政代理另有指定。

(D)借款人应在每个月结束后三十(30)天内，以附表10.6的形式向行政代理提供符合以下条件的合规证书：(I)根据本合同第10.13节计算的财务契约；(Ii)在与养老金计划相关的缴费方面遵守所有适用法律的实质性情况；以及(Iii)确认每家运营公司已全额支付材料库存或符合条件的机器和设备所在的所有房舍租赁项下到期和应付的所有租金和其他金额，包括但不限于仓储或储存库存的任何费用。以及在任何该等租契的租契下的任何重大失责的详情。

(E)借款人应在每个财政年度开始后不超过六十(60)天向行政代理提交各营运公司下一财政年度的年度营运预算，该预算按月编制，并包括详细的资本支出预算，该营运预算须经借款人董事会批准，并应包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量，该等资产负债表、损益表和现金流量须按月详细反映资本开支、收购和与此有关的融资。

(F)借款人应迅速将债务人租用的房舍材料库存或符合条件的机械和设备所在的任何租约的任何违约情况通知行政代理；

(G)借款人应及时向行政代理人提供行政代理人可能不时合理要求的其他信息和银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)所要求的文件。

10.7出售资产、合并、合并、解散等。

未经所需贷款人事先书面同意，运营公司不得直接或间接(A)与任何其他人合并或允许任何其他人与其合并，或(B)出售、转让、租赁、转移、放弃或以其他方式处置任何股份或对任何其他人的债务或其对任何其他人的任何资产，(C)组建或收购任何子公司，除非该子公司在任何时候资产超过5,000,000美元成为债务人，或(D)清盘、清算或解散，或(E)同意执行上述任何一项。

10.8Encumbrances

未经所需贷款人事先书面同意，任何运营公司不得在其任何资产或财产(包括抵押品)上设立、招致、承担或容受任何性质的任何担保权益、抵押、质押、留置权、抵押或其他产权负担，但允许留置权除外。

10.9Indebtedness

(A)未经规定的贷款人事先书面同意，任何营运公司均不得因借入款项而招致、产生、承担、成为任何债项或对该等债项承担任何法律责任，或准许该等债项存在，但准许债项除外；但对于超过5,000,000美元(或等值外币)的许可债务，(I)任何一家运营公司不得直接或间接(A)修改、修改、更改或更改任何与此相关的协议、文件或文书，如果该等修订、修改、更改或变更对该运营公司有重大不利，或(B)赎回、退出、废止、购买或以其他方式获得由此产生的债务，或为此目的拨备或以其他方式存放或投资任何款项，除非符合其条款和条件或由此允许的情况除外。(Ii)借款人应将运营公司或其代表收到的与此相关的所有违约通知或加速付款要求在收到后立即提交给行政代理，或由运营公司或其代表在发送通知的同时发送(视情况而定)。

(B)同意循环母公司贷款和允许偿还贷款。

(I)尽管本协议中有任何相反的规定，但在以下第(Ii)款的规限下，行政代理特此同意借款人因循环母公司贷款和借款人偿还循环母公司贷款而产生的额外债务，总计最高可达60,000,000加元(“允许偿还贷款金额”)。

（ii）借款人承诺并同意不会进行任何允许的贷款还款，除非：（a）实施此类允许的贷款还款后的超额可用性等于或大于最大左轮信贷的10%;和（b）在进行此类允许的贷款还款时不存在违约事件，并且不会因进行此类允许的贷款还款而存在违约事件。

尽管这里有任何规定，但为了更大的确定性：

(A)借款人从母公司或母公司的继承人或受让人那里收到的与任何循环母公司贷款有关的任何款项，不得计入固定费用覆盖率的计算范围内；及

(B)借款人向父母或父母的继承人及受让人支付的任何与任何准许偿还贷款有关的款项，在计算固定收费覆盖率时，须不包括在固定收费范围内。

尽管有上述规定，各运营公司仍可：

(C)因再融资而支付的利息和本金；

(D)因债务而支付的利息，但须遵守行政代理满意的从属协议，但此种付款不存在或不会因此而发生违约事件，且借款人在履行该项付款后将遵守按照本合同第10.13节计算的财务契约；但任何此类利息支付，减去此类利息支付所需支付的任何税款，应立即再投资于运营公司；以及

(E)因债务而支付的本金，但须经所需贷款人事先书面同意，使行政代理满意，但须遵守从属协议。

为了根据第10.9节确定是否可以允许某一特定付款，FCCR测试期(如第10.13节所定义)应被视为始终有效。

10.10贷款、投资、担保等

未经所需贷款人事先书面同意，运营公司不得直接或间接向任何人提供任何贷款或预付款或财产，或投资(以出资、分红或其他方式)或购买或回购任何人的股份(根据第10.11节可能允许的除外)或债务或任何人的全部或大部分资产或财产，或担保、承担、背书或以其他方式(直接或间接)对任何人的债务、业绩、义务或股息负责，或同意进行上述任何行为。但下列情况除外：(A)在正常业务过程中背书托收或存款票据；(B)投资于：(I)加拿大政府、美利坚合众国政府或其任何一方的任何政治分支的短期直接债务或上述任何一项的任何工具；(Ii)由任何贷款人或任何银行发行的可转让存单，其长期债务为投资级或在其他方面令行政代理人满意，应付给运营公司的订单，或支付给持票人并交付给行政代理人，或将担保权利记入行政代理人作为一方的账户控制协议的贷方，以及(Iii)评级为A1或P1的商业票据；但对于上述任何一项，除非行政代理人书面放弃，否则运营公司应采取行政代理人认为必要的行动，并合理行事，以完善贷款人在此类投资中的担保权益，(C)履行本合同第10.10条附表所列的贷款、垫款、担保和其他财政援助，以及(D)提供有价证券；并进一步规定，仅就本合同附表10.10所列的贷款、垫款、担保和其他财政援助而言，(I)借款人不得直接或间接地(A)对上述条款进行实质性修改、修改、更改或改变

投资、贷款、垫款或担保或与之相关的任何协议、文件或票据，或(B)关于该等担保、赎回、注销、作废、购买或以其他方式获得根据该等担保而产生的债务，或为此目的而拨出或以其他方式存放或投资任何款项，及(Ii)借款人应向行政代理提交与该等贷款、垫款或担保或其他债务有关的所有通知或要求，但须受该等担保的规限，即借款人或其代表在收到该等担保后立即收到该等担保，或由借款人或其代表同时发出该等担保(视属何情况而定)。

10.11分红和赎回

未经所需贷款人事先书面同意，营运公司不得直接或间接宣布或派发任何股息，或为该等目的而拨出或以其他方式存放或投资任何款项，或赎回、退回、失败、购买或以其他方式收购其任何类别股份(或为该目的而拨出或以其他方式存放或投资任何款项)，或运用或拨出任何款项，或(以减资或其他方式)就任何该等股份作出任何其他分派，或同意作出任何前述任何事项。

尽管如上所述，运营公司可以支付股息，但条件是：(A)如果没有发生或不会因为这种支付而发生违约事件，借款人在实施这种支付后将遵守根据本合同第10.13节计算的财务契约，并且在实施这种支付后的超额可获得性超过20,000,000美元，或(B)这种股息减去就这种股息需要支付的任何税款，应立即以股东贷款的形式再投资于推迟到行政代理的运营公司，条件是行政代理满意的条款。

为了根据第10.11节确定是否可以允许某一特定付款，FCCR测试期(如第10.13节所定义)应被视为始终有效。

10.12与关联公司的交易

未经所需贷款人事先书面同意，运营公司不得直接或间接(A)从运营公司的任何高级管理人员、董事或与运营公司有关联的其他人购买、收购或租赁任何财产，或向运营公司的任何高级管理人员、董事或与运营公司有关联的其他人出售、转让或租赁任何财产，但在运营公司的正常业务过程中并根据其合理要求并按不低于运营公司在与非关联人的可比公平交易中获得的优惠条款的情况下，或(B)支付任何管理费用除外。管理或类似服务的咨询费或其他费用，或欠运营公司任何高管、雇员、股东、董事或其他与运营公司有关联的人士的任何债务，而该等债务并非债务人，但(X)就在正常业务过程中向运营公司提供的服务向高管、雇员及董事或该等其他人士提供合理补偿，(Y)支付法律、税务及会计服务的服务费，或(Z)本协议另有准许的情况除外。

尽管如上所述，运营公司仍可支付上述(B)项所述的任何付款，但条件是：(A)如果此类付款不存在或不会因此而发生违约事件，借款人将在履行付款后遵守根据本合同第10.13节计算的财务契约，并且在实施付款后的超额可获得性超过20,000,000美元，或(B)此类付款减去就此类付款所需支付的任何税款，应立即以股东贷款的形式再投资于推迟至行政代理的运营公司，其条款令行政代理满意。

为了根据第10.12节确定是否可以允许某一特定付款，FCCR测试期(如第10.13节所定义)应被视为始终有效。

10.13固定费用覆盖率

仅在任何FCCR测试期内，每个运营公司应保持固定费用覆盖率，以12个月滚动合并的基础计算，在每个月结束时不低于1.15：1；但就本协议而言，“FCCR测试期”应指从超额可用金额在任何时候小于30,000,000美元(“公约”触发金额“)之日起至随后超额可用金额等于或大于《公约》触发金额之日止的连续不少于四十五(45)天的期间。

10.14[故意删除]

10.15[故意删除]

10.16知识产权

如果运营公司获得或申请任何重大知识产权或与此相关的任何重大许可，借款人应立即通知行政代理，并应向行政代理提供所有书面材料的副本，包括但不限于与此类知识产权有关的申请和许可。应行政代理人的要求，运营公司应立即签署一份知识产权担保协议，并将其交付给行政代理人，该知识产权担保协议授予行政代理人在该知识产权上的完善担保权益，其形式和实质应令行政代理人满意，并合理行事。

10.17其他银行账户

运营公司不得直接或间接在任何银行或其他金融机构开设、设立或维持任何存款账户、投资账户或任何其他账户，但被冻结的账户和本合同附件10.17所列账户除外，但下列情况除外：(A)任何新的或额外的被冻结账户；(B)对于包含任何抵押品或其收益的任何其他此类新账户或额外账户，在行政代理事先书面同意下，不得无理扣留行政代理可能合理确定的同意，并受其合理确立的条件的限制；及(C)对于运营公司仅用于向第三方支付工资、税款或其他债务的任何账户，向行政代理发出存在账户的书面通知。

10.18根据《公司债权人安排法令》提出的申请

借款人承认，其与贷款人的业务和财务关系有别于其与任何其他债权人的关系。借款人同意，任何债务人不得根据CCAA提交任何安排计划(“CCAA计划”)，该计划规定或将直接或间接允许任何贷款人就该CCAA计划或其他目的与任何债务人的任何其他债权人进行分类。

10.19养恤金计划的运作

(A)借款人应严格遵守适用的养恤金计划文本、供资协议、《所得税法》(加拿大)、所有适用的省级养恤金福利立法和所有其他适用法律的要求来管理养恤金计划。

(B)如果行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人提交任何养恤金计划供资代理人的承诺书，说明供资代理人将立即通知行政代理人借款人没有向适用的养恤金计划缴纳任何规定的缴款。

(C)未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得接受从任何养恤金计划中支付的任何数额，并采取合理行动。

(D)未经所需贷款人事先书面同意并合理行事，借款人不得终止或安排终止任何退休金计划。

(E)借款人应按行政代理人的合理要求，迅速向行政代理人提供与任何养恤金计划有关的任何文件。借款人应在下列情况发生后30天内通知行政代理：(1)任何养恤金计划的负债大幅增加；(2)设立新的登记养恤金计划；(3)开始支付借款人以前未曾向其缴款的养恤金计划的缴费。

10.20成本和费用

借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、费用和支出，与本协议和其他融资协议的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)有关，以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有自付费用，包括律师的费用、收费和支出，与执行或保护其与本协议和其他融资协议有关的权利，包括其在本节项下的权利，包括在与此相关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

在不限制前述规定的情况下，借款人应支付与准备、谈判、执行、交付、记录、管理、收集、清算、强制执行和抗辩义务、贷款人在抵押品中的权利、本协议、其他融资协议以及与本协议或其有关的所有其他文件的准备、谈判、执行、交付、记录、管理、收集、清算、强制执行和抗辩有关的所有费用、开支、已发生的备案费用和已支付或应支付的税款，包括此后可能考虑(无论是否执行)或就本协议或其订立的任何修订、补充或同意，包括：(A)因备案或记录而支付或发生的所有费用和支出(包括PPSA融资报表和其他类似的备案和记录费用和税费、文件税、无形资产税和抵押贷款记录税和费用，如适用)；(B)支付或招致的所有保险费、鉴定费及查册费用；。(C)就汇出贷款收益、收取支票及其他付款项目，以及设立和维持被冻结的账户(如有的话)及付款账户而支付或招致的费用及开支，连同贷款人就此而收取的合理及惯常收费；。(D)为保存及保护抵押品而支付或招致的合理费用及开支；。(E)支付或发生与获得债务付款、强制执行贷款人的担保权益和留置权、出售抵押品或以其他方式变现抵押品、以其他方式强制执行本协议和其他融资协议的规定、或为因本协议和由此计划进行的交易而对行政代理提出或威胁的任何索赔(包括但不限于任何此类事项的准备和磋商)有关的合理费用和开支；(F)支付行政代理人在对担保品和每家运营公司的业务进行定期实地审查过程中迄今和今后不时发生的所有自付费用，外加外地和办事处的行政代理人审查员每人每天1,200美元的费用；但在任何时期内，有一个(和最多三(3)个触发事件持续)实地审查

审查只能每年进行，除非存在违约事件，如果存在违约事件，则由行政代理自行决定；以及(G)与上述任何事项相关的律师(包括法律助理)向行政代理支付的合理费用和支出。

根据本节和第5节规定到期的所有款项，应在收到要求后立即支付。行政代理人提交给借款人的列出本节规定的欠行政代理人、任何贷款人或分代理人或关联方(视属何情况而定)的一个或多个金额的证书，包括计算一个或多个金额的合理细节，应作为没有明显错误的表面证据。

10.21进一步保证

应行政代理随时及不时提出的要求，各营运公司应自费妥为签立及交付，或促使正式签立及交付该等进一步的协议、文件及文书，并作出或促使作出合理必需或适当的进一步行动，以证明、完善、维持及执行抵押品中的担保权益及留置权及其优先权，以及以其他方式实现本协议或任何其他融资协议的规定或目的。行政代理可以随时和不时地要求借款人的高级职员出具一份证明，表明已经满足第6.1和6.2节中所载的所有发放贷款的先决条件。在行政代理提出这种要求的情况下，每个贷款人可以选择停止发放任何进一步的贷款，直到行政代理收到该证书为止。在法律允许的情况下，借款人特此授权行政代理人签署并提交一份或多份仅由行政代理人或行政代理人代表签署的PPSA或其他融资声明或通知。为提高确定性，借款人应每年向行政代理提交一份新的一般担保协议，以反映根据PPSA或其他适用法律授予的作物担保效力的限制。

10.22最受欢迎的贷款人

如果运营公司与任何贷款人签订了任何包含一个或多个契诺的实质性协议，而这些契诺对运营公司或任何其他债务人的限制性大于本协议中规定的契诺，则每个运营公司同意应所需贷款人的要求，修改本协议，以在其他借款未偿还的情况下，将这些限制性契诺包括在本协议中。第10.22节中的任何规定不得解释为放弃任何债务人的任何契约。

10.23Sanctions

(A)制裁活动通知和银行要求偿还的权利：如果任何债务人与任何受制裁的人或任何受制裁的国家或任何国家进行任何贸易、商业或其他商业交易，借款人应迅速以书面形式并合理详细地通知行政代理。

(B)不得对资金产生可受制裁的利益：借款人不得从与受制裁人的业务或交易所得的收益中，或从违反任何制裁的任何行动中，为与信贷安排有关的任何付款或偿还的全部或部分提供资金。

(C)通知：如有债务人，借款人应在得知后立即以书面通知行政代理

(I)成为受制裁的人；或

(Ii)收到通知或知悉任何制裁当局就制裁而针对其提出的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查可合理地预期会导致重大不利变化。

(D)反腐败法。各义务人应遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

(E)例外：只有在不违反《外国域外措施法》的情况下，才能遵守本节中的公约(加拿大)。

第11节--机关

11.1任命及权限

各贷方特此不可撤销地任命本协议其他地方指定的人员为行政代理人，代表其作为本协议项下和其他融资协议项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取此类行动并行使本协议条款委托给行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

11.2作为贷款人的权利

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何义务人或其任何联营公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分行事，以及一般地与任何义务人或其任何联营公司从事任何类型的业务，犹如该人并非行政代理人，亦无向贷款人交代的责任。

11.3免责条款

(A)除本协议和其他融资协议中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，除本文和其他融资协议规定的范围外，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人按所需贷款人(或融资协议中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式要求行政代理人行使的酌处权和权力除外，但行政代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何筹资协议或适用法律的任何行动；以及

(Iii)除本协议及其他融资协议明文规定外，概无责任披露与任何营运公司或其任何联营公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联营公司以任何身份取得。

(B)行政代理不对其根据本协议或其他融资协议(I)在征得所需贷款人(或融资协议中所列必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理真诚地认为根据融资协议的规定是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或(Ii)在其本身没有违反融资协议、严重疏忽或故意不当行为的情况下，允许或不允许采取或不采取的任何行动负责。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约。

(C)除本协议另有明确规定外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他融资协议中或与本协议或任何其他融资协议有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，但行政代理应立即通知每一贷款人违约事件的发生，行政代理实际知道或通知，(Iv)本协议、任何其他融资协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

11.4管理代理的信任度

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，行政代理可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，在行政代理没有违反任何融资协议、严重疏忽和故意不当行为的情况下，行政代理不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

11.5行政代理的赔偿责任

每一贷款人同意赔偿行政代理并使其不受损害(在未得到运营公司报销的范围内)，按其适用的百分比(而不是共同或共同及个别地)从任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师的费用、收费和支出)按费率计算，这些损失、索赔、损害、债务和相关费用可能由行政代理以任何方式与融资协议或其中拟进行的交易有关或产生。然而，任何贷款人都不对任何部分负责。

因行政代理人的重大过失或故意不当行为而造成的此类损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用。

11.6职责的下放

行政代理可通过或通过行政代理从贷方(包括担任行政代理的人)及其附属公司中指定的任何一个或多个子代理，履行其在本协议或任何其他融资协议项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节的规定以及本协议中为行政代理人的利益制定的其他规定应适用于任何该等次级代理人、该行政代理人的关联方以及任何该等次级代理人，并应适用于他们各自与本协议所规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人的活动。

11.7更换行政代理

(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定一名继任者，该继任者应是在本协议中设立一个或多个贷款并在多伦多设有办事处或任何此类贷款人的附属公司在多伦多设有办事处的贷款人。只要要求贷款人在与借款人协商后，在30天内指定并获得对继任者的接受，只要要求贷款人在30天内通知行政代理和借款人，行政代理也可以被要求贷款人解除，继任者应是贷款人，如果本协议中设立了一个或多个，并且在多伦多设有办事处，或任何此类贷款人的附属公司在多伦多设有办事处。

(B)如该等继任人并非由规定的贷款人如此委任，并须在卸任的政务代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的政务代理人可代表贷款人委任一名符合第11.7(A)节所述资格的继任政务代理人，但如该行政代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他融资协议下的职责和义务(但如行政代理人根据任何融资协议代表贷款人持有的任何抵押品，则退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通讯和决定应由各贷款人或通过各贷款人直接作出。在前款规定的时间之前，贷款人应指定一名继任管理代理人。

(C)在继承人被任命为本协议项下的行政代理人后，该继承人应继承并被赋予前行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，该前任行政代理人应被解除其在本协议或其他融资协议项下的所有职责和义务(如果尚未按照前款的规定解除其职责和义务)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定，任何继承人应向借款人退还每年

支付给该前任的代理费，可归因于当年支付该费用的当年未到期部分。在前行政代理的服务终止后，本协定的规定应继续有效，以使该前行政代理、其子代理及其各自的关联方在前行政代理担任行政代理期间采取或不采取的任何行动方面受益。

11.8不依赖管理代理和其他贷款人

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他融资协议或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

11.9贷款人的集体诉讼

行政代理和每一贷款人在此承认，在适用法律允许的范围内，根据融资协议向行政代理或任何贷款人提供的任何抵押担保和补救措施是为了贷款人的利益而共同行动，而不是单独行动，并进一步承认，其在本协议和任何附属担保下的权利不应单独行使，而应由行政代理根据所需贷款人(或融资协议中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)的决定行使。因此，尽管本协议或任何附属担保中包含任何规定，每个贷款人在此约定并同意，其无权根据本协议或根据本协议采取任何行动，包括但不限于根据本协议或根据本协议宣布违约，但任何此类行动只能由行政代理在事先征得所需贷款人(或融资协议中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)的书面协议后才能采取。每一贷款人在此进一步约定并同意，一旦给予任何此类书面协议，它将在行政代理要求的范围内与行政代理充分合作。尽管有上述规定，在没有贷款人指示的情况下，如果行政代理单独认为出于合理和善意行事的紧急情况需要采取这种行动，则行政代理可以在没有通知贷款人或征得贷款人同意的情况下，代表贷款人采取其认为符合贷款人利益的适当或可取的行动。

11.10不得执行其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，本协议中规定的任何账簿管理人、安排人或类似头衔的持有人(如果有)均不具有本协议或任何其他融资协议项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。

11.11Security

融资协议下授予的担保应由贷款人的行政代理按照本协议的规定授予受益人并由其持有。行政代理应按照其惯例采取一切必要步骤完善和维持这种担保，行政代理应遵守贷款人提供的与强制执行或解除这种担保有关的所有指示。行政代理同意允许每家贷款人在合理通知后不时审查包含此类担保的原始文件并进行复印。

11.12在某些情况下以贷款人及其相联者为受益人的抵押

在不限制本协议或任何融资协议中包含的任何条款的情况下，根据任何融资协议授予行政代理的任何担保权益也应由行政代理代表贷方和任何债权人的任何关联公司持有，涉及任何债务人就该债权人或关联公司提供的任何附属设施而欠该债权人或关联公司的任何债务（包括但不限于根据本协议第2.12条提供的服务）。

11.13通知的分发

行政代理收到本合同项下代表贷款人交付给行政代理的任何通知或其他文件后，应立即向每一贷款人提供该通知或其他文件的副本。

11.14贷款人的会议

根据任何贷款人的书面要求，行政代理机构应召集所有贷款人开会。

11.15 Accordion功能

(A)加入。在每个手风琴出借人成为出借人的生效日期，本协议和每个其他融资协议此后应被解读和解释为，该手风琴出借人是本协议的一方，拥有与出借人同意接受的承诺有关的出借人的所有权利和义务，任何融资协议中对任何出借人的所有提及应相应地解释(在上下文允许的范围内)。每个出借人都不可撤销地指定、授权和指示行政代理作为其代理人和代理人，并具有完全的替代和授权权力，以完成并代表其签署与每个此类手风琴出借人有关的每一份手风琴协议。每一贷款人同意，它将受由行政代理如此填写和签署的每一份此类手风琴协议的条款约束。

(B)调整支付。在每个生效日期，行政代理应确定贷款人之间可能需要支付的调整付款的金额，以确保它们在循环贷款项下的未偿还贷款中各自的份额等于它们各自在循环贷款中的比例份额。每一手风琴贷款机构应向行政代理机构垫付要求其支付的任何此类调整付款的金额，行政代理机构应根据请求向另一贷款机构垫付上文确定的需要向其支付的相应调整付款金额。借款人有义务偿还根据第11.15(B)款调整的贷款人之间的未偿还循环贷款。对英航预付款和SOFR贷款的付款调整应在其当前条款和利息期届满之前进行。

11.16付款错误

(A)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地被贷款人接收(无论该贷款人是否知道)(无论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付或偿还；个别和集体地，“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)。

(但在不限制任何其他权利或补救措施的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，行政代理人不得根据第(A)(I)款就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的贷款人收到该错误付款之日起35天内提出的)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理人，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大的联邦基金利率和该行政代理根据银行业不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率向该行政代理偿还之日为止的每一天的利息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃关于任何索偿的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款(A)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)收到的错误付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额或日期不同，(Y)没有在错误付款通知之前或伴随错误的付款通知，或(Z)该贷款人以其他方式意识到已发送或收到，在每一种情况下，由于错误或错误(全部或部分)，与该错误付款有关的错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃行政代理就退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。每一贷款人同意，在上述每一种情况下，其应迅速(且在任何情况下，在其知悉(或视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速(但在任何情况下，不得迟于其后的一个营业日)向行政代理人退还要求以当日资金(或其收到的货币)支付的任何此类错误款项(或其部分)的金额，连同自该贷款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至该日以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。

(C)借款人和本合同的每一方同意：(X)如果因任何原因无法从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或本合同任何其他方所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换、承诺终止或任何融资协议项下的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后，每一方在第11.16条下的义务应继续有效。

第12节--违约事件和补救办法

12.1违约事件

以下事件中的任何一个或多个事件的发生或存在在本文中被单独称为“违约事件”，并且统称为“违约事件”：

(A)借款人在到期支付任何贷款本金时不付款；或在到期支付本合同或任何其他融资协议项下的任何费用、利息或偿还义务时，不付款并持续三个工作日；

(B)行政代理通知借款人发生了违反第10.13条的行为，并且

(I)固定收费覆盖率低于1.0；或

(Ii)在此后十(10)个工作日内，一个或多个非义务人未能以股权或次级债务的方式向运营公司提供所需的承保比例现金，并将其转移至被冻结的账户。为此目的，“所需承保比率现金”是指等于或大于该数额的数额，如果与适用月份的固定费用承保比率分子相加，则不会违反第10.13条。如果该规定的覆盖率现金是如此贡献的，(A)第10.13节应被视为在适用的月份内未被违反，以及(B)在计算以下11个月中每个月结束时结束的12个月期间的固定费用覆盖率时，应将该规定的覆盖率现金加到固定费用覆盖率的分子中；

(C)任何债务人未能履行本协议中包含的任何条款、契诺、条件或规定(第(A)至(B)款所述除外)或任何其他融资协议，且这种不履行(如果能够治愈)在行政代理通知后十五(15)天内未得到补救；

(D)任何债务人在本协议、其他融资协议或任何其他协议、附表、确认性转让或其他方面向贷款人作出的任何重大陈述、担保或事实陈述，在作出或被视为在任何重大方面是虚假或误导性的；

(E)任何债务人撤销、终止或质疑本协议或任何其他融资协议的可执行性；

(F)除适用的保险或信用证所涵盖外，任何支付款项的判决须针对任何债务人作出总额超过5,000,000美元的判决，并须在超过三十(30)天的期间内保持未清偿、未解除和未清偿的状态，或在任何该等执行之前的任何时间不得有效地暂停执行该判决；

(G)任何债务人，如属合伙、有限责任公司、有限责任合伙、有限责任合伙或法团，未经所规定的贷款人事先书面同意而解散、暂停或终止营业；

(H)根据现在或以后有效的加拿大破产法或任何外地司法管辖区的类似法律，或根据任何司法管辖区现在或以后有效的任何破产、安排、重组、暂缓执行、接管、债务重整、解散或清盘法律或法规(不论是在法律上或衡平法上)提交或展开的呈请书、案或法律程序，而该呈请书、案或法律程序是针对任何债务人或其全部或任何部分财产而提交或展开的，而该呈请书或申请在其提交日期后三十(30)天内仍未被驳回，或任何义务人须提交任何答辩书，接纳或不反对该呈请书或申请，或表示同意、默许或批准，任何此类诉讼或程序或所请求的救济将较早准予；

(I)任何债务人根据现在或以后有效的加拿大破产法或任何外国司法管辖区的类似法律，或根据任何司法管辖区现在或以后有效的任何破产、安排、重组、暂缓执行、接管、债务调整、解散或清盘法律或法规(不论是以法律或衡平法)，就其全部或任何部分财产提交或展开的呈请、案件或法律程序，包括但不限于任何债务人须：

(I)申请或同意委任该公司或其全部或大部分财产及资产的接管人、受托人或清盘人；

(Ii)无力或以书面承认其无力偿还到期的债项，或作出任何其他破产行为；

(3)为债权人的利益作出一般转让；

(4)向债权人提交自愿破产呈请书或转让书，或寻求重组、妥协、暂缓执行或安排的建议；

(5)利用与安排、暂停、妥协或重组有关的任何破产法或其他类似法律，或承认在任何破产、重组或破产程序中就其提出的请愿书或申请的重大指控；或

(Vi)为达成任何前述规定而采取任何公司行动；

(J)任何债务人在任何协议、文件或文书下的失责，而该失责是与欠贷款人以外的任何人的任何借款债项有关的，或任何资本化的租赁债务、与任何贷款人以外的任何人的担保、信用证、弥偿或类似类型的文书有关的或有债项，而在任何情况下，款额均超过加元$5,000,000；

(K)未经所需贷款人事先书面同意而更改对任何债务人的控制权；

(L)发生实质性不利变化的；

(M)任何债务人违反或不遵守该行政代理人就任何债务人订立的任何债权人间协议或附属协议的规定；

(N)国家税务部长根据第224条或《所得税法》(加拿大)或第317条的任何后续条款、或任何后续条款或任何其他人根据《加拿大消费税法案》或任何司法管辖区类似法律的类似规定就借款人提出的付款要求，应已被任何贷款人或任何其他人收到或以其他方式就借款人发出，但在适用的三十(30)天内未得到满足或解除；或

(O)本协议或任何其他融资协议，或本协议或其中任何条文，在签署及交付后，或因任何原因，将不再是任何债务人的法律、有效及具约束力的义务，或不再可根据其条款向任何债务人强制执行，或应被宣布为无效，并因上述任何一项而令贷款人在融资协议下的整体权利受到重大损害。

12.2Remedies

(A)在违约事件存在或已经发生且仍在继续的任何时候，行政代理和贷款人应享有本协议、其他融资协议、PPSA和其他适用法律规定的所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施均可在不通知任何债务人或征得任何债务人同意的情况下行使，但本协议明确规定或适用法律要求的通知或同意除外。根据本协议、任何其他融资协议、PPSA或其他适用法律授予行政代理和贷款人的所有权利、补救和权力，在任何一次或多次情况下都是由行政代理酌情决定的，是累积的、非排他性的和可强制执行的，应包括但不限于，有权向衡平法院申请禁制令，以限制任何债务人违反或威胁违反本协议或任何其他融资协议。在任何时候发生违约事件时，行政代理可以在任何时间或任何时间直接向任何债务人追偿债务，而无需事先追索抵押品。

(B)在不限制前述规定的原则下，在违约事件存在或已经发生且仍在继续的任何时候，行政代理机构应按照所需贷款人的指示，以书面通知借款人(“终止通知”)，加快偿还所有债务，并要求立即向贷款人付款(条件是，一旦发生第12.1(H)和12.1(I)节所述的任何违约事件，所有债务应自动到期并立即支付，而无需发出任何通知，在这种情况下，终止通知应视为已经发出)。在行政代理人递交终止通知后，行政代理人可酌情决定，但不限于：(I)在司法程序或其他人的协助或协助下，进入任何抵押品可能所在或所在的任何处所，并接管抵押品或完全处理、制造和修理全部或部分抵押品，并经营每家运营公司的业务；(Ii)要求每家运营公司，费用由每家运营公司承担；在行政代理人指定的任何地点和时间集合任何部分或全部抵押品并将其提供给行政代理人；(Iii)收集、止赎、接收、挪用、抵销和变现任何和所有抵押品；(Iv)为实现抵押品的出售、止赎或其他处置或任何其他目的，从可能位于其上或其中的任何处所移走任何或全部抵押品；(V)出售、租赁、转让、转让、交付或以其他方式处置任何和所有抵押品(包括就其订立合同、在任何交易所公开或私人销售，经纪人委员会，在行政代理的任何办事处或其他地方)，价格或条款如下

行政代理人可认为合理的现金、信用或未来交付，行政代理人有权在任何此类公开销售中购买全部或任何部分抵押品，所有上述内容不受债务人的任何赎回权利或股权的影响，债务人在此明确放弃和解除赎回权利或股权，(Vi)直接或间接地借入资金并将抵押品用于经营债务人的业务，或为任何此类目的将抵押品用作贷款或垫款的担保，(Vii)给予延长时间和其他放纵，接受和放弃担保，接受债务，给予免除和免除，并以其他方式处理债务人、债务人的债务人、担保人和行政代理认为合适的其他人，但不影响债务人或贷款人持有和变现根据任何融资协议设定的担保权益的权利，和/或(Viii)终止本协议。如果任何抵押品由行政代理按信用条件出售或出租，或用于未来交付，则在行政代理最终收取该抵押品的付款之前，不得因此而减少债务。如果法律规定必须发出抵押品处置通知，行政代理应提前十五(15)天向借款人发出通知，指明公开出售抵押品的时间和地点，或在此之后私下出售抵押品或以其他方式处置抵押品的时间，应被视为有关通知，债务人放弃任何其他通知。如果行政代理人提起诉讼，要求追回任何抵押品，或寻求通过判决前救济的方式追回任何抵押品，债务人将放弃否则可能需要的任何保证金的张贴。

(C)行政代理人应将行政代理人或任何贷款人从任何抵押品的出售、租赁、止赎或其他处置中实际收到的抵押品的现金收益，用于根据第7.4节支付债务。债务人应继续向贷款人支付任何欠款，并按本协议规定的最高利率支付利息，以及所有催收或强制执行的费用和费用，包括合理的法律费用和费用。

(D)在不限制前述规定的情况下，一旦违约事件持续发生，要求贷款人可选择(I)停止发放贷款或减少借款人可获得的循环贷款基数或循环贷款额，而无须发出通知，及/或(Ii)终止本协议中有关贷款人未来向借款人提供任何贷款的任何规定。

(E)行政代理人可委任、免任及重新委任任何一人或多人，包括贷款人的雇员或代理人为接管人(“接管人”)，其条款应包括全部或部分抵押品的接管人及管理人或代理人。就其行为的责任而言，任何此类接管人应被视为债务人的代理人，而不是行政代理人或贷款人的代理人，行政代理人和贷款人对该接管人、其雇员或代理人的任何不当行为、疏忽或不作为不负任何责任。除非行政代理另有指示，否则接管人收到的所有款项应以信托形式收取，并按各自按比例计算的股份支付给贷款人。该接管人应拥有本第12.2节所述的贷款人的所有权力和权利。行政代理人可以直接或通过其代理人或代名人行使接管人的任何或所有权力和权利。

(F)债务人应支付行政代理人、出借人或任何接管人或行政代理人的任何代名人或代理人在执行本协议或任何其他融资协议以及强制执行或收取义务时直接或提供服务(包括但不限于在全额赔偿基础上的合理律师费用、审计师费用、其他法律费用和接管人薪酬)所发生的一切合理费用、收费和开支。

费用连同因本协议所允许的任何借款而欠下的任何款项，应作为变现收益的押记，并在此作为担保。

第13节--陪审团审判放弃；其他放弃和同意；适用法律

13.1行政法；法院的选择；程序的送达；陪审团的审判豁免

(A)本协议和其他融资协议的有效性、解释和执行，以及因本协议双方之间的关系而产生的任何争议，无论是在合同、侵权行为、衡平法或其他方面，均应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖。

(B)债务人、行政代理和贷款人不可撤销地同意并服从安大略省法院的非排他性管辖权，并放弃因场地或法院不方便而对根据本协议或任何其他融资协议提起的诉讼的任何反对意见，或以任何与本协议或任何其他融资协议或与本协议或任何其他融资协议有关或附带的交易的任何方式与本协议或任何其他融资协议的交易有关或附带的任何反对意见，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权行为、股权或其他。并同意与任何此类事项有关的任何争议只能在上述法院审理(但行政代理有权在任何其他司法管辖区的法院对任何债务人或其财产提起其认为必要或适当的诉讼或诉讼，以便在抵押品上变现或以其他方式强制执行贷款人对任何债务人或其财产的权利)。

(C)在法律允许的范围内，每一债务人特此放弃对其进行的任何和所有程序文件的面交送达，并同意所有该等程序文件的送达可通过寄往本文件签名页上规定的其地址的挂号信(要求的回执)进行，并且所作的送达应被视为在将该文件存放在加拿大邮件中后五(5)天内完成，或根据行政代理人的选择，以任何此类法院规则规定的任何其他方式向义务人送达。在送达后三十(30)天内，该债务人应出席答辩程序，否则，在适用的民事诉讼规则允许或允许的范围内，该债务人应被视为违约，并可由行政代理或贷款人就所请求的索赔和其他救济的数额作出判决。

(D)在适用法律允许的范围内，债务人、行政代理人和贷款人均在此放弃在适用法律允许的范围内，就本协议或任何其他融资协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与本协议或任何其他融资协议或与本协议或任何其他融资协议相关或相关的交易有关或附带的任何方式与本协议或任何其他融资协议的交易相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉因的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权、股权或其他形式的。在适用法律允许的范围内，每个债务人和贷款人在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，每个债务人或贷款人可向任何法院提交本协议副本的副本正本，作为双方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

(E)行政代理人及贷款人对任何债务人因本协议或任何其他融资协议所预期的交易或关系所蒙受的损失，或因本协议或任何其他融资协议所预期的交易或关系而蒙受的损失，或因此而发生的任何作为、不作为或事件，不对任何义务人负任何责任(不论是在侵权、合同、股权或其他方面)，除非行政代理人及贷款人的最终判决或法院命令裁定，该等损失是因违反任何融资协议或构成严重疏忽或故意不当行为的任何行为或不作为所致。在任何此类诉讼中，行政代理和贷款人在履行本协议或任何其他融资协议的条款时，应有权享受可推翻的推定的利益，即其本着善意行事，并以普通谨慎行事。尽管有上述规定，债务人或任何其他人不得就因本协议或任何其他融资协议预期的交易或与之相关的任何其他责任理论违反合同而提出的任何违反合同的索赔，或与此相关的任何行为、不作为或事件，向行政代理、贷款人或其任何关联公司、董事、高级管理人员、雇员或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿索赔，且各债务人特此放弃、免除并同意不就任何此类损害赔偿索赔提起诉讼，无论该等损害赔偿是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的索赔。

(F)在适用法律允许的范围内，每一债务人特此明确放弃在行政代理人或贷款人在任何违约事件发生时行使权利之前的所有通知和听证的权利，以通过司法程序收回抵押品，或对抵押品或债务的其他担保进行补充、扣押或征收。在适用法律允许的范围内，各债务人特此放弃在任何司法程序或程序中要求行政代理人或贷款人张贴任何其他要求的保证金，以取得对债务的抵押品或其他担保的占有权、抵押品或其他担保，执行任何有利于行政代理人或贷款人的判决或其他法院命令，或以具体履行、临时限制令、初步或永久禁令、本协议或任何其他融资协议的方式强制执行。

13.2Waiver通知

在适用法律允许的范围内，每个债务人在此明确放弃对任何义务或抵押品中包含或证明的任何和所有票据和商业票据的要求、提示、拒付、拒付通知和不兑现通知，以及与义务、抵押品和本协议有关的任何种类或性质的任何其他要求和通知，除非本协议有明确规定。在相同、相似或其他情况下，行政代理或贷款人可以选择向任何债务人发出的通知或要求，不应使该债务人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

13.3修订及豁免

(A)在第13.3(B)节的规限下，任何融资协议的任何条款、契诺或条件只可在借款人事先同意下修订，而所需贷款人可(一般地或在特定情况下以及追溯或预期地)放弃遵守或遵守该等条款、条件或条件，而在任何该等情况下，未能遵守、履行或履行经如此修订或放弃的任何该等契诺、条件或义务(不论该等修订是在该等违约之前或之后作出或给予该同意或豁免)，不得被解释为违反该等契诺、条件或义务或违约或违约事件。

(B)尽管有第13.3(A)款的规定，未经各贷款人事先书面同意，该等修订或豁免不得直接：

(I)增加任何最高折扣额(除非可根据第2.14节所述手风琴增加)或该手风琴的最高额度；

(Ii)延长支付根据本协议或根据任何融资协议到期应付的本金或费用的到期日或时间，

(Iii)延长支付贷款利息的期限，免除本金、费用或利息的任何部分，降低所述利率(但在导致违约的情况得到补救后，任何违约率有所降低除外)，或修订按比例运用行政代理人就贷款而收到的所有款项的规定或方法，

(4)更改贷款人要求组成所需贷款人的百分比，或以其他方式修订所需贷款人的定义，

(V)减少根据本协议须付给贷款人的任何费用的述明款额或延迟付款日期，

(Vi)除与准许留置权有关的义务外，可准许任何义务排在其后，

(Vii)全部或部分解除、解除或修订债务或任何担保或任何其他融资协议的任何担保，但在本协议或任何其他融资协议明确规定的范围内除外，

(8)修订循环贷款借款基础的定义(以及在该定义中使用的定义的术语)，

(Ix)就适用于构成循环贷款借款基数的任何项目的百分率折扣的任何改变或任何预付款利率的任何增加作出规定，

(X)增加第2.5节所列的摆动绳索贷款的最高金额，

(Xi)修改本节条款13.3(B)。

(C)尽管本协议中有任何其他规定，行政代理仍可自行决定是否同意借款人寻求达成的应收账款融资安排(“未来应收账款融资”)，只要符合下列各项标准，行政代理可行使其唯一和绝对的酌情决定权：

(I)未来应收账款融资仅涉及账户债务人是玛氏或凯洛格(或其关联公司之一)的应收账款；以及

(Ii)未来应收账款融资的订立条款与卡夫应收账款融资大体相似，包括但不限于“圆满”的定义，该定义应与卡夫应收账款融资实质上一致；及

(3)借款人在根据未来应收账款融资进行的每一次处置的一(1)至五(5)个工作日内收到销售任何应收账款的付款；以及

(Iv)根据未来应收账款融资条款须解除的债务的任何抵押，只有在借款人收到出售有关应收账款的全部款项后才解除，而债务的抵押须予解除；及

(V)在根据适用的未来应收账款融资完成销售后，买方不得向借款人追索适用的应收账款。

13.4Waiver反诉

每一债务人均放弃在与本协议、其他融资协议、债务、抵押品或由此产生的或与本协议或其相关的任何事项的任何诉讼或程序中提出任何索赔、扣除、抵销或任何性质的索赔、扣减、抵销或反索赔(强制性反索赔除外)的所有权利。

第14节--杂项

14.1通知；有效性；电子通信

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄或由传真机发送到本协议其他地方规定的地址或传真号码，如果是贷款人，则按本协议规定的贷款人地址或传真机号码送达，如果是给债务人或借款人以外的借款人，则由借款人转交。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在上午9点至上午9点之间的营业日发出，则视为已发出。和下午5：00收件人所在的当地时间，应视为已于上午9：00提供。在收件人的下一个工作日)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向行政代理和本协议项下的贷款人发送或提供通知和其他通信，但上述规定不适用于向任何贷款人发出的贷款通知，前提是该贷款人已通过电子通信通知该行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过“回执”

所请求的“功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日的营业开始时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信时被视为已收到，其电子邮件地址如前述条款所述(I)通知该通知或通信可用并标明其网站地址。

(C)更改地址等本协议任何一方可以通过通知本协议其他各方的行政代理，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真机号码。

14.2部分无效

如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应使本协议作为一个整体无效，但本协议应被视为不包含被视为无效或不可执行的特定条款，双方的权利和义务应仅在适用法律允许的范围内解释和执行。

14.3继承人和分配人

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，债务人不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他融资协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给合格的受让人，(Ii)根据本节第(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人；但条件是：

(1)除非违约事件已经发生并仍在继续，转让人应(在转让后)维持不少于5,000,000美元的承付款；

(2)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则受让人不得为非居民(如《所得税法》(加拿大)所界定)；

(Iii)除非违约事件已经发生并仍在继续，或转让转让方贷款人的承诺额和当时所欠贷款的全部剩余金额，或转让贷款方或贷款人的关联方或核准基金对贷款方的全部余额，否则指转让的承诺额总额

(为此目的，包括其项下的未偿还贷款)，或者，如果适用的承诺当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自转让和与该项转让有关的假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日)，不得低于5,000,000美元，除非每一位行政代理，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人同意以其他方式同意较低的金额(每项同意不得被无理扣留或延迟)；

(4)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但本条第(4)款不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给单独的贷方；

(V)任何转让必须得到行政代理的批准(此类批准不得无理扣留或拖延)，除非：

(A)就一项承诺的转让而言，建议的受让人本身已是作出相同类型承诺的贷款人，或是贷款人或核准基金的联营公司，或

(B)拟议受让人是一家银行，其优先、无担保、无信用增强的长期债务至少分别被穆迪、S和DBRS中的至少两家评级为“A3”、“A-”或“A-low”；

(6)任何转让必须得到借款人的批准(这种批准不得被无理地扣留或推迟)，除非拟议的受让人本身已经是具有相同类型承诺的贷款人，或者是贷款人或核准基金的附属机构，或者违约事件已经发生并仍在继续；以及

(7)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，连同相当于5,000美元的处理和记录费，由转让人或受让人(而不是借款人)支付。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议和其他融资协议(包括任何附属担保)项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第(5)款和第(10.20)款的利益，并应继续就该转让生效日期之前发生的事实和情况对该贷款人违反本协议的任何行为负责。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售对此类权利和义务的参与。受让人就下列事项向转让贷款人支付的任何款项

转让或转让不应或被视为借款人的偿还或对借款人的新贷款。

(C)注册纪录册。行政代理应在其位于安大略省多伦多的办事处或行政代理可能不时建议的其他地点保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、债务人或债务人的任何关联人除外)(每个人，“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。参与者向贷款人支付的与出售参与权有关的任何款项，不应或被视为借款人的偿还或向借款人提供的新贷款。

除本节第(E)款另有规定外，借款人同意，在适用法律允许的范围内，每个参与者均有权享有第第(5)款和第(10.20)款的利益，如同其是贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第5.6节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第5.6节的约束，就像它是贷款人一样。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第5.1和5.2节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第5.2节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第5.2节，就像它是贷款人一样。

（f）某些承诺。 任何承租人均可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该承租人的义务，但此类质押或转让均不得免除该承租人在本协议下的任何义务，也不得取代该承租人的任何质押人或受托人作为本协议一方。

14.4最终协议

本协议、其他融资协议、本协议或其任何补充，以及与本协议或本协议相关而交付或将交付的任何文书或文件，代表

双方之间关于本协议标的的全部协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有其他先前的协议、谅解、谈判和讨论、陈述、保证、承诺、建议、要约和合同，无论是口头的还是书面的，包括但不限于原始贷款协议。如果本协议的条款与本协议的任何附表或附件有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

14.5Headings

本协议的章节划分以及标题和目录的插入仅为参考方便，不应影响本协议的解释或解释。

14.6司法货币

在适用法律允许的范围内，借款人就本协议项下的任何到期金额所承担的义务，即使是以任何其他货币(“其他货币”)(无论是否根据判决或其他方式)支付，也应仅限于贷款人根据正常银行程序可在紧接贷款人收到付款之日后的第二个营业日以另一种货币(在任何溢价和汇兑成本之后)支付的金额以其到期货币(“约定货币”)支付的金额为限。如因任何原因以协议货币购买的金额低于最初应支付的金额，借款人应以协议货币支付为弥补差额可能需要的所有额外金额。借款人的任何债务，在适用法律允许的范围内，应作为一项单独和独立的债务到期，直至按本节规定履行为止，继续具有充分效力和作用。

14.7对口；一体化；效力；电子执行

(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。除本协议的先决条件部分(S)另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，连同本协议的其他各方的签字，本协议将生效。通过传真或通过电子邮件发送扫描副本的方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)以电子方式执行任务。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)第2部分和第3部分，以及基于加拿大统一法律会议的《统一电子商务法》或其《统一电子证据法》的其他类似的联邦或省级法律。

14.8信用信息

借款人在此同意行政代理机构和贷款人彼此以及任何其他金融机构、征信局、征信机构和任何与其有联系的个人以保密的方式收集、使用、交换和披露信用或其他信息

借款人为经营管理贷款的目的，可以与其进行业务往来。借款人理解，此信息可用于与贷款或本协议项下预期的任何其他融资有关的任何目的，包括但不限于行使任何行政代理、任何贷款人或任何参与者在本协议或本协议项下预期的任何其他协议或文件项下的权利。

14.9Confidentiality

每个行政代理人和每个贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其各自及其附属公司、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并将被指示并同意对此类信息保密)，(B)在任何监管当局或其他政府当局或其法律顾问的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事一方提供，(E)在行使任何融资协议项下的任何补救措施或与任何融资协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行其项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的规定的协议的前提下，(I)向本协议项下其任何权利或义务的任何实际或预期受让人或参与者(或该受让人或参与者的顾问)，或(Ii)与借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，或(G)经借款人同意。就本节而言，“信息”系指从借款人或任何债务人收到的与借款人、任何债务人或其各自业务有关的所有信息，但以下信息除外：(I)由于违反本节以外的其他原因而可公开获得或变为可获得的信息；(Ii)行政代理或任何贷款人在借款人披露之前以非保密方式可获得或变为可获得的信息；(Iii)在借款人或任何其他义务人披露它之前，行政代理或任何不受任何保密义务约束的贷款人已经拥有它，或(Iv)它被标记为“非机密”(或借款人或任何其他义务人具有相同或类似含义的其他词语或表述)。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其谨慎行事，对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

14.10《爱国者法案》、《犯罪得益法案》等。

各贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》、《犯罪所得法案》和其他《了解您的客户》规则、法规和政策的要求，可能需要获取、核实和记录识别借款人和每一债务人的信息，这些信息包括借款人和该债务人的名称和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》、《犯罪所得法案》和其他《了解您的客户》规则、法规和政策识别借款人和这些债务人的其他信息。借款人同意应行政代理的要求在任何时候向贷款人提供所有此类信息，无论是关于目前是债务人的任何人，还是关于将来成为债务人的任何人。

14.11Paramountcy

如果本协议的规定与任何其他融资协议的规定有任何冲突或不一致，应以本协议的规定为准。如果任何其他融资协议中包含的任何契诺、陈述、担保或违约事件与本协议中关于同一特定事项的规定不同、与之冲突或不一致，则该契诺、陈述、担保或违约事件应被视为在必要程度上进行了修订，以确保其不会与本协议中关于同一特定事项的规定有所不同、不冲突或不一致。

14.12关于任何受支持的QFC的确认

在本协议和任何其他融资协议通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度)(尽管融资协议和任何受支持的QFC实际上可能被声明受管辖法州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和融资协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的融资协议下的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第14.12节中使用的下列术语具有以下含义。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“掉期合同”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券。

指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论该等交易是否受任何主协议所管限或约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会出版的任何形式的主协议的条款及条件所规限，或受其管限。任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任。“

[签名页面如下]

兹证明，行政代理、贷款人和借款人已于上述日期正式签立本提单。

行政代理人和贷款人

加拿大丰业银行资产金融，丰业银行的一个部门

收件人：_

姓名：

标题：

收件人：_

姓名：

标题：

地址：

国王街西40号

13楼

安大略省多伦多M5 H 1 H1

传真：（416）364-6068

借款人

安德森加拿大有限公司

收件人：_

姓名：

标题：

收件人：_

姓名：

标题：

首席执行官办公室地址：

海兰大道2号

安大略省布伦海姆N 0 P 1A 0

注意：首席财务官

传真：（519）676-1156

确认

以下签署的每个义务人在此承认并同意受本协议所包含的条款和条件的约束，自上文第一次写明的日期起。

汤普森美国有限公司

收件人：_

姓名：

标题：

收件人：_

姓名：

标题：

首席执行官办公室地址：

41703美国西南2号高速公路

明尼苏达州东大福克斯

美国56721

注意：总裁

传真：（519）676-1156

出借人

加拿大帝国商业银行

收件人：_

姓名：

标题：

收件人：_

姓名：

标题：

地址：

街199号，4楼

安大略省多伦多M5 L 1A 2

传真：（416）861-9422

请注意：

多伦多道明银行

收件人：_

姓名：

标题：

收件人：_

姓名：

标题：

地址：

惠灵顿街100号29楼

TD西塔

多伦多，ON M0.5万 1A2

传真：416-983-6522

请注意：

美国银行，北美，加拿大分公司

收件人：_

姓名：

标题：

收件人：_

姓名：

标题：

地址：

海湾街181号，4楼

安大略省多伦多M5 J 2 V8

传真：（312）453-4041

注意：_

加拿大农业信贷

收件人：_

姓名：

标题：

收件人：_

姓名：

标题：

地址：

FCC贷款管理中心

套房200 - 1133 St. George Boulevard，Moncton，新不伦瑞克，E1 E 4 E1

电话：506-851-6595

传真：506-851-6613

注意：

附件A
定义

1.《手风琴协议》

“手风琴协议”是指借款人根据第2.14（v）小节向行政代理人正式完成、签署和交付的附件G形式（或行政代理人可能接受的具有实质相同效力的其他形式）的协议。

2.《手风琴生效日期》

“手风琴生效日期”具有第2.14小节中指定的定义。

3.《手风琴出借人》

“手风琴通知”是指已同意接受根据第2.14款向行政代理人提交的手风琴通知中指定的额外承诺或初始承诺的分包商或拟议的新分包商。

4.《手风琴提示》

“手风琴通知”的定义如第2.14节所述。

5.“帐目”

“账户”是指运营公司现在和将来对出售或租赁的货物或提供的服务付款的所有权利，无论是否通过履约赚取。

6.《调整后的每日复合科拉》

“调整后每日复合汇率调整”指就任何计算而言，年率等于(A)每日复合汇率加(B)每日复合汇率调整数；但如如此厘定的调整后每日复合汇率调整幅度应小于下限，则调整后每日复合汇率调整汇率应视为下限。

7.“经调整的词语Corra”

“调整期间CORA”指的是，就任何计算而言，每年的费率等于(A)此种计算的期间CORA加上(B)期间CORA调整；但如果如此确定的调整期间CORA永远小于下限，则调整期间CORA应被视为下限。

8.“经调整的术语SOFR”

“经调整期限SOFR”指就任何期限而言，年利率等于(I)期限SOFR加(Ii)，一个月期为0.10%(10个基点)，三个月期为0.15%(15个基点)，六个月期为0.25%(25个基点)的总和；但如经如此厘定的经调整期限SOFR曾小于零%(0%)，则经调整期限SOFR应视为零%(0%)。

9.“联营公司”

“附属公司”是指就某一特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制该特定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。

10.“附属设施”

“附属设施”是指互换、信用卡设施、信用证和/或各种其他现金管理和/或银行服务或产品(包括但不限于金库、存管、借记卡、电子资金转账或集中抵销或综合银行安排)，在每种情况下均由运营公司与贷款人或其关联公司达成。

11.“附属设施公告金额”

“附属贷款通知金额”是指行政代理机构已收到各营运公司及提供该等附属贷款的贷款人或附属公司(如适用)发出的通知(其形式须不时决定，有关适用的附属贷款的性质)的所有附属贷款的储备金总额；为更明确起见，只有借款人与该等贷款人或附属公司已达成协议的金额才应构成附属贷款通知金额。

12.“适用法律”

“适用法律”系指(A)任何国内或外国法规、法律、条约、法典、条例、规则、规章、限制或附例(分区或其他)，包括但不限于制裁；(B)任何判决、命令、令状、禁令、决定、裁决、法令或裁决；(C)任何监管政策、惯例、指导方针或指令(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室的任何政策、惯例、准则或指令)；或(D)任何政府当局的任何特许、许可、资格、授权、同意、豁免、放弃、权利、许可或其他批准，对使用该术语的上下文中所指的人或对该人的财产具有约束力或影响该人的财产具有约束力；每种情况均具有法律效力。

13.“适用百分率”

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比。

14.“核准基金”

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

15.“分配和假设”

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

16.《可用男高音》

“可用期限”指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(I)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的任何期限，或(Ii)否则，指参照该基准(或其组成部分)计算的、用于或可用于确定支付利息的任何频率的任何付息期。

根据本协议按该基准计算的利息，在每一种情况下，均以该日期为基准计算，但为免生疑问，不包括根据第5.9(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

17.“可用储备金”

“可用准备金”是指，在任何确定日期，行政代理人可不时确定和修订的数额，以减少借款人在本协议规定的循环贷款借款基础下可获得的循环贷款数额：(A)反映行政代理人所确定的、对(I)抵押品或作为债务或其价值担保的任何其他财产产生或可能影响的事件、条件、或有或风险；任何债务人的业务或前景(Iii)贷款人对抵押品的担保权益和其他权利(包括其可执行性、完备性和优先权)或(B)反映行政代理人认为由任何义务人或其代表向行政代理人提供的任何抵押品报告或财务信息在任何重大方面是不完整、不准确或具有误导性的，或(C)反映行政代理人对任何优先应付款项准备金金额的合理估计，或(D)行政代理人认为构成违约事件或可能发生的任何事实的状态，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约事件，或(E)反映第2.11和2.12节(信用证除外)所考虑的任何附属设施，最大限度地反映(I)附属设施通知金额和(Ii)35,000,000，(F)反映每家运营公司持有的客户保证金的50%，或(G)反映任何租赁场所的任何未付租金，以及在发生违约事件时，就尚未取得令代理人满意的业主豁免的任何租赁物业而言，反映的款额不得超过一个月的租金，或(H)就位于英国的存货而言，金额最高为加元等值600,000加元，以反映针对浮动押记所涵盖资产而强制执行所得收益的最高金额，根据适用法律，浮动押记必须作废并可用于偿还无抵押债务，计算方法如下：第一批10,000 GB存货的50%加任何超出部分的20%，不超过600,000 GB。

18.“标杆”

“基准”最初是指术语SOFR；规定：如果就术语SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第5.9(B)条取代了以前的基准利率)。

19.“基准替代”

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)(I)每日简单SOFR加(Ii)0.10%(10个基点)的总和；或

(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如根据上文(A)或(B)项所厘定的基准替换将低于下限，则就本协议及其他融资协议而言，基准替换将被视为下限。

20.《基准置换调整》

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何替换，指由行政代理和借款人选择并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

21.“符合变更的基准替换”

“符合更改的基准替换”是指，在使用或采用术语SOFR或使用、采用、管理或实施任何基准替换时，任何技术、行政或操作更改(包括对“美国最优惠利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或展期通知、回顾期限的适用性和长度、任何违约条款的适用性(包括但不限于，以及其他技术、行政或操作事项)，以反映该费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在管理该费率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他融资协议的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

22.“基准更换日期”

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)就“基准过渡事件”的定义(A)段或(B)段而言，以下列日期为准：(1)发表公开声明或公布其中提及的信息的日期，以及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用基期的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义(C)段而言，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管监督人已确定并宣布不具代表性、不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合或不一致的情况将参照

(C)段提及的最新声明或出版物，即使在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在本定义第(A)或(B)款中，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在发生本定义(A)或(B)款所述的适用事件时发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的高音(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)。

23.“基准过渡事件”

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人就该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局、或对该基准点(或该组成部分)的管理人具有相类的破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或该组成部分)的所有可用基调；但条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该构成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会协会(IOSCO)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

1.“基准过渡开始日期”

“基准过渡开始日期”是指，就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为预期日期的第90天，以较早者为准

自该公开声明或信息发布之日起发生的事件(如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)。

2.“基准不可用期”

“基准不可用期间”是指：(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第5.9(B)条规定的任何融资协议的所有目的替换当时的基准，以及(B)截止于基准替换已经就本协议和根据第5.9(B)条规定的任何融资协议的所有目的替换当时的基准之时。

3.《实益所有权证明》

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

4.《实益所有权条例》

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

5.“BIA”

“破产及破产法”指经不时修订、补充、重述及全部或部分被取代的《破产及破产法(加拿大)》。

6.“被封帐号”

“被封锁的帐户”应具有本协议第7.3(A)节所述的含义。

7.“BNS”

“国籍号”是指丰业银行及其继承人和受让人。

8.“借用”

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款的任何借款，就定期CORA贷款和每日复合CORA贷款而言，是指只有一个利息期的借款。

9.《借款基准证》

“借款基础证书”是指填写齐全并经签署的借款基础凭证，其格式见附件H。

10.“营业日”

“营业日”指(A)行政代理按正常程序营业的一天(安大略省的星期六、星期日或法定假日除外)；(B)就任何美元计价贷款而言，指适用法律未授权或未要求纽约的商业银行继续关闭的任何其他日子；及(C)就SOFR贷款而言，指美国政府证券营业日。

11.《加拿大可用男高音》

“加拿大可用期限”指，截至确定日期，就当时适用的加拿大基准而言，(X)如果该加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该加拿大基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该加拿大基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第5.10节从“利息期”的定义中删除的该加拿大基准的任何基期。

12.“加拿大基准”

“加拿大基准”最初是指术语CRRA参考利率或每日复合CRRA(视具体情况而定)；如果就术语CORA参考利率、每日复合CRRA或当时的加拿大基准发生了加拿大基准转换事件，则“加拿大基准”是指适用的加拿大基准替换，前提是该加拿大基准替换已根据第5.10节替换了先前的基准利率。

13.“加拿大基准符合性变化”

“加拿大基准符合性变更”是指，就加拿大基准的使用或管理或任何加拿大基准的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或业务变更(包括对“加拿大最优惠利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款或预付款申请的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度的变更，行政代理决定可能适当地反映采用和实施任何该等费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他融资协议的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

14.“加拿大基准替代方案”

“加拿大基准替代”是指，就任何加拿大基准过渡事件而言，

(A)如果加拿大基准转换事件发生在CRRA期限参考利率方面，则每日复合CORA；和

(B)如果加拿大基准发生了转换事件，而不是Corra参考利率，则为以下总和：(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)对替代基准利率的任何选择或建议，或相关加拿大政府机构确定该利率的机制，或(B)确定替代当时加拿大基准利率的基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例

对于以加元计价的银团信贷安排和(Ii)相关的加拿大基准置换调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的加拿大基准替换将低于下限，则就本协议和其他融资协议而言，加拿大基准替换将被视为下限。

15.“加拿大基准置换调整”

“加拿大基准替换调整”是指，对于以未经调整的加拿大基准替换替换当时的加拿大基准的任何情况，指由行政代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关加拿大政府机构以适用的未经调整的加拿大基准替换该加拿大基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于在此时用加元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的加拿大基准取代该加拿大基准。

16.“加拿大基准更换日期”

“加拿大基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的加拿大基准有关的下列事件中最早发生的日期：

(A)就“加拿大基准过渡事件”的定义(A)或(B)款而言，指(I)该条所指的公开声明或信息公布的日期和(Ii)该加拿大基准的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准(或其该组成部分)的所有加拿大可用条款的日期；或

(C)在“加拿大基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该加拿大基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该加拿大基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但该非代表性将通过参考该(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该加拿大基准(或其组成部分)的任何加拿大可用基调。

为免生疑问，在第（a）或（b）条的情况下，在任何加拿大基准发生其中规定的有关该加拿大基准当时所有当前加拿大可用期限的适用事件或事件后，“加拿大基准更换日期”将被视为已发生。

17.“加拿大基准过渡活动”

“加拿大基准过渡事件”是指与当时的加拿大基准相关的以下一项或多项事件的发生：

(A)由该加拿大基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或资料公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地永久或无限期地停止提供该加拿大基准(或其部分)的所有加拿大可用男高音；但在该声明或发布时，并无继任管理人将继续提供该加拿大基准(或其该部分)的任何加拿大可用男高音；

(D)由监管监管人为该加拿大基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、加拿大银行、对该加拿大基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该加拿大基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该加拿大基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该加拿大基准(或其组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该加拿大基准(或其组成部分)的所有加拿大可用承租人；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准(或其组成部分)的任何加拿大可用基调；或

(E)监管机构为该加拿大基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该加拿大基准(或其组成部分)的所有加拿大可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，就任何加拿大基准而言，如已就该加拿大基准的每一现行加拿大可用基调(或在计算该基准时所使用的已公布成分)作出上述公开声明或发表上述资料，则将被视为已就该加拿大基准发生“加拿大基准转换事件”。

18.“加拿大基准不可用期”

“加拿大基准不可用期间”是指(A)自加拿大基准替换日期发生之时开始的一段时间(如有)，如果此时没有加拿大基准替换根据第5.10节和任何融资协议为本协议项下的所有目的替换当时的加拿大基准，以及(B)截至加拿大基准替换根据第5.10节的所有目的和根据任何融资协议替换当时的加拿大基准之时为止。

19.“加拿大元金额”

“加元金额”是指，在任何时候，(A)就任何以加元计价的金额而言，指当时的金额，以及(B)就以任何其他货币计价的任何金额而言，指行政代理当时根据以该货币购买加元的即期汇率而厘定的等值加元金额。

20.“加拿大最优惠利率”

“加拿大最优惠利率”指，就加拿大最优惠利率贷款而言，在任何一天：

(A)行政代理人在该日为厘定其在加拿大提供的加元商业贷款利率而不时公布的参考利率的年利率；及

(B)经调整期限Corra，息期不时生效，为期一个月，另加年息100个基点，

但在任何情况下，就本协定而言，加拿大的最优惠税率不得低于零。加拿大最优惠汇率是一个参考汇率，并不一定代表实际按任何惯例收取的最低或最好汇率。由行政代理决定的加拿大最优惠汇率的任何更改应在更改一般生效之日起生效。

21.“加拿大最优惠利率贷款”

“加拿大最优惠利率贷款”是指任何以加元计价的贷款或其部分，并根据本合同条款按照加拿大最优惠利率支付利息。

22.“加拿大参考银行”

“加拿大参考银行”系指丰业银行或其继承人和受让人，或行政代理不时以书面指定的其他银行。

23.“非经常开支”

“资本支出”指在任何会计期间，因任何购买或其他收购而应计或支付的任何金额，为更明确起见，不包括就该等收购和收购交换的任何以旧换新的价值，以及与(I)在正常业务过程中对资本资产的正常维修和维护、(Ii)以保险收益支付的资本资产的维修或重置、(Iii)任何其他业务收购、(Iv)资本租赁付款或(V)增长资本支出有关的金额。

24.“现金等价物”

“现金等价物”是指：

(A)美元或加元；

(B)由美国政府或加拿大或美利坚合众国或加拿大的任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(但须以美利坚合众国或加拿大的全部信心及信用(视何者适用而定)作质押)；

(C)由美利坚合众国任何州或加拿大任何省或地区或其任何政治分区或其任何公共工具发行的可出售一般债券，而在取得该债券时，S的信贷评级为“A”或更高，穆迪的信贷评级为“A2”或更高，或DBRS的信贷评级为“A”或更高；

(D)由任何商业银行或加拿大特许银行(X)发出的存款证、活期存款、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，而该商业银行或加拿大特许银行(X)的长期债务在取得时被S评为至少“A”级(或其同等评级)，穆迪的“A2”(或其等价物)或DBRS的“A”或(Y)该商业银行或其母公司或加拿大特许银行的短期商业票据在获得时被S评级至少为“A-1”(或其等价物)或被穆迪评为“P-1”(或等价物)或被DBRS的R-1(中间)评级；

(E)与符合上文第(B)、(C)和(D)款所述资格的任何银行订立的、期限不超过30天的回购义务，用于上文第(B)、(C)和(D)款所述类型的标的证券；

(F)在取得时被S评为“A-1”(或同等评级)或被穆迪评为“P-1”(或同等评级)或被DBRS评为R-1(中间)的商业票据，或具有国家认可统计评级机构的同等评级(如任何该等评级机构停止公布投资评级)的商业票据；

(G)任何投资公司或货币市场基金的权益，而该投资公司或货币市场基金将其95%或以上的资产投资于上文第(A)至(F)款所指明类型的工具；及

(H)在收购时被S评级为“AAA”或被穆迪评为“AAA”或被DBRS评为“AAA”，并拥有至少50亿美元投资组合资产的货币市场基金。

25.“CCAA”

“CCAA”指公司债权人安排法(加拿大)，经不时修订、补充、重述和全部或部分被取代。

26.《法律的变更》

“法律变更”是指在本协议之日之后发生下列情况之一：(A)任何适用法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何适用法律或其管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局制定或发布任何适用法律的情况。

27.《控制权的变更》

“控制权变更”指的是，如果任何人(不包括此类股权的现有持有人)在一段时间内或在任何时间直接或间接、单独或与《证券法》(安大略省)所指的其他人合作，获得一名个人的股权，总计超过所有已发行和未偿还投票权股权的50%；但借款人应促使每家运营公司的任何新股东在成为股东后立即向行政代理提供该运营公司资本中所有此类股东股份的质押。

28.“截止日期”

“截止日期”的含义应与6.1(H)节中赋予的含义相同。

29.“芝加哥商品交易所”

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所或其任何继承者。

30.“芝加哥商品交易所谷物”

“GME谷物”是指芝加哥商品交易所谷物，包括粉碎的大豆和食品级大豆。

31.“抵押品”

“抵押品”应统称为“一般担保协议”中所界定的抵押品。

32.“代收账户”

“托收账户”具有第7.3(A)节赋予该账户的含义。

33.“承诺”

“承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在本协议项下提供贷款的总承诺，对所有贷款人来说，是指所有贷款人在本协议项下提供贷款的总承诺，因为此类金额可根据本协议不时调整。自本合同签订之日起，各贷款方的承诺额见本合同附件E。

34.“科拉”

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

35.“科拉借款”

“Corra借款”指定期Corra借款和每日复合Corra借款。

36.“增信户口”

“信用增强型账户”是指由任何信用机构、公共或私人保险公司或任何投资级信用证保证支付的任何账户。

37.《每日复合考拉》

“每日复利CORA”是指任何一天的按复利日累加的CORA，该利率的方法和惯例(将包括拖欠的复利和五(5)个工作日的回顾期限)由行政代理根据加拿大有关政府机构为确定商业贷款的复利CORA而选择或建议的该利率的方法和惯例而制定；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌处权下制定另一惯例；如果管理人没有提供或公布CORRA，并且关于CORRA的加拿大基准更换日期尚未发生，则关于

任何需要CORA的日子，对CORA的引用将被视为对最后提供或发布的CORA的引用。

38.“每日复合科拉调整”

“每日复合Corra调整”是指相当于年利率0.29547%的百分比(29.547个基点)。

39.“每日复利Corra借款”

“每日复利Corra借款”指由每日复利Corra借款组成的借款。

40.《每日复利考拉贷款》

“每日复利Corra贷款”是指根据第2.3节发放的贷款，按调整后的每日复利Corra利率计息。

41.《每日简讯》。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，相当于当天SOFR的年利率，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定；如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

42.“DBRS”

“DBRS”指DBRS Limited。

43.“债务”

“债务”是指经营公司的所有合并债务(根据公认会计原则)不被行政代理视为权益，不包括应付账款和应计负债、经营租赁、递延税金和次级债务。

44.“默认”

“违约”是指构成违约事件或将构成违约事件的任何事件或条件，但满足使该事件或条件成为违约事件所需的任何后续条件除外，包括发出任何通知、经过时间或两者兼而有之。

45.“EBITDA”

“EBITDA”指就任何期间而言，相当于各经营公司按照公认会计原则确定的该期间的综合净收入的数额，加上或减去在确定该期间的净收入时分别扣除或加上的数额，不得重复：

(A)折旧和摊销；

(B)利息开支；

(C)股息和利息收入；

(D)在与非常、非经常性项目或非常项目有关的未经审计财务报表和年度经审计财务报表中披露的损益；

(E)该期间的税项；

(F)雇员或管理层薪酬产生的非现金支出，包括股票期权；

(G)摊销融资费用；以及

(H)外汇换算调整。

只要在确认干豆业务汇兑损失的外汇收益的确认时间上存在差异，EBITDA将根据时间差异的金额进行调整。

46.“合资格帐户”

“合格账户”是指运营公司创建的满足下列条件的账户：

(A)该等账目是由营运公司在其通常业务过程中实际及真诚地售卖及交付货物或提供服务所产生，而该等交易是按照任何与该等交易有关的文件所载的条款及条文而完成的；

(B)此类账户在到期日(第(I)段所指关联账户的三十(30)天)或(I)段所指关联账户的六十(60)天或(I)段所指关联账户的六十(60)天及亨氏(及其关联企业)账户和代理商可酌情批准的任何其他账户的120(120)天内未支付；为获得更大的确定性，行政代理应考虑借款人约会项目的行政代理认为合理的其他延长日期(例如，包括化学品批发和购买资金担保权益)；

(C)此类账户符合本协定第8.2(C)节所载的条款和条件；

(D)这种账户不是由寄售、担保销售、销售和退货、批准销售或账户债务人可能有条件或有条件付款的其他条款产生的；

(E)(I)有关该等账户的账户债务人的行政总裁办事处位于加拿大、美国或联合王国，(Ii)该账户是投资级或信用增强型账户，或(Iii)该账户是外国账户但不是投资级或信用增强型账户，及(A)该外国账户的账户债务人已向营运公司交付由一家银行签发或保兑的不可撤销信用证，而该银行是投资级或行政代理人满意的，并合理行事，以该账户所用货币付款

按行政代理人满意的形式和实质合理行事，且如行政代理人要求，信用证正本已交付给行政代理人或行政代理人的代理人，并已通知出票人已将信用证的收益转让给行政代理人，或(B)该外国账户受保险人向行政代理人出具的应付信用保险的约束，并按所要求的贷款人可接受的条款和金额支付；或(C)行政代理在其他各方面均可接受该账户(但须受行政代理决定的与其有关的循环贷款借款基地的限制)；

(F)此类帐目不包括进度帐单、帐单和持有发票或保留发票，但如行政代理收到帐户债务人的书面协议，其形式和实质令行政代理满意，确认帐户债务人无条件有义务收取与之有关的货物并支付发票，则不包括发票和保留发票；

(G)账户债务人并没有就该等账户提出反申索、抗辩或争议，亦没有亦不从事任何可导致抵销该等账户的权利的交易(但该账户债务人的账户中在任何时间及不时超过营运公司欠该账户债务人的款额或由该账户债务人所申索的部分，应视为合资格账户，除非本定义任何其他段将其排除在外)；

(H)此类账户受行政代理的优先、有效和完善的担保权益的约束，但须受允许留置权的限制；

(I)账户债务人或账户债务人的任何高级职员都不是运营公司的高级职员，或因家族成员、所有权、控制权、管理或其他原因而直接或间接与运营公司有关联；但尽管有上述规定，母公司及其关联公司所欠的账户不得根据本款第(1)款被排除在符合资格的账户之外；

(J)该等账户的债务人不是加拿大联邦政府或任何外国政府或任何外国政府的政治部、部门、机关或机构，除非在行政代理人的要求下，《加拿大财务管理法》或任何类似的外国、州或地方法律(如适用)已以令行政代理人满意的方式遵守；

(K)单一账户债务人或其关联公司的此类账户不超过所有其他合格账户的25%(25%)(亨氏(及其关联企业)为50%(50%))(但账户中不超过该百分比的部分应为符合资格账户的标准)；

(L)账户债务人(亨氏(及其关联公司)除外)在到期后六十(60)天内仍未支付的账户占该账户债务人总账户的50%以上，不属于该账户债务人；

(M)该等账户是由账户债务人所欠，而该账户债务人对借款人的债务总额不超过下列各项所厘定的账户债务人的信贷限额

借款人不时(但账户中不超过该信用额度的部分应为符合资格的账户，只要符合符合资格的账户的标准)；

(N)该等账户是由账户债务人所欠，而该账户债务人一直被该行政代理人视为有信誉的，由该行政代理人决定；及

(O)该等账目在所有重要方面均符合本协议的所有申述及契诺。

管理代理可能会建立并不时修订合格帐户的一般标准。任何不是合格账户的账户仍应是抵押品的一部分。

47.“合资格的受让人”

“合格受让人”是指已取得第14.3(B)节规定的任何同意的任何人(自然人、任何债务人或债务人的任何关联人除外)和第14.3(B)节不要求同意的任何人。

48.“合格库存”

“合格库存”是指根据下列标准，行政代理可以接受的所有情况下的库存。一般而言，符合条件的库存不应包括：(A)用于库存的备件；(B)不属于获准留置权的行政代理人以外的任何人享有担保权益、抵押权或留置权的存货；(C)不受行政代理人的优先、有效和完善的担保权益、留置权或抵押权制约的存货；(D)位于加拿大、美国和联合王国以外的存货；或(E)在所有实质性方面不符合本文件所有表述和契诺的存货；或(F)位于明尼苏达州的库存，除非该库存是谷物、杂粮或干食用豆类。合格库存的一般标准可由行政代理不时制定和修订，但借款人必须事先收到关于此类一般标准的书面通知。任何不属于合格库存的库存仍应是抵押品的一部分。

49.“环境法”

“环境法”是指对任何人而言，适用于此人和/或其业务和设施(不论是否由其所有)的所有与健康、安全、危险、危险或有毒物质、废物或材料、污染和环境事项有关的现在或今后任何时间有效的适用法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染物、化学品或危险、有毒或危险物质、材料或废物(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的法律，或与产生、制造、加工、污染物、污染物、化学品或危险、有毒或危险物质、材料或废物的分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理。

50.“合资格的机械及设备”

“合资格的机器和设备”是指债务人拥有的机器和设备，即：(A)在债务人独有的位置上，而该地点要么由债务人拥有，要么由债务人根据一份信誉良好的租约租赁；(B)享有以行政代理人为受益人的优先留置权，并且不受任何其他不属于许可留置权的留置权的限制(不包括该定义(E)款所界定的任何留置权)；(C)目前用于债务人的商业运作，(D)是

未过时，(E)可操作，(F)不受任何租赁或融资安排的约束，(G)不是固定装置，也没有被固定在任何房地产上，以及(H)在行政代理收到最近按行政代理满意的条款和形式对这些机械和设备进行评估后，已被行政代理书面接受为合格的机械和设备。

51.“合资格的房地产抵押品”

“合格房地产抵押品”是指(1)对于截至本协议日期由借款人或债务人以简单的费用拥有的房地产，并且包括在循环贷款借款基数中总价值为3,500万或以下的房地产：(A)行政代理机构在收到令其满意的当前评估后，已书面同意接受该房地产作为合格房地产抵押品，(B)行政代理人已代表贷款人按排名第一的行政代理人可接受的条款收取押记或按揭，并仅受行政代理人凭其全权酌情决定权所接受的所有权上的产权负担所规限；及(C)行政代理人在其全权酌情决定权所要求的环境报告中所确认的，不受环境法项下任何预期的现时或未来的索偿所约束；及(2)就截至本协议日期借款人或义务人并非以简单费用拥有的任何不动产而言，或包括在循环贷款借款基础中导致合资格房地产抵押品合计超过$3,500万的财产，即(A)所有贷款人在收到令所有贷款人满意的评估后已书面同意接受该房地产作为合资格房地产抵押品的财产，(B)行政代理人已代表贷款人按排名第一的行政代理人可接受的条款收取抵押或抵押，且仅受行政代理人凭其全权酌情决定接受的所有权上的产权负担所规限，以及(C)不受根据环境法提出的任何预期的当前或未来索赔的约束，该索赔可由行政代理根据其全权酌情决定权要求的环境报告予以确认。

52.“公平”一词

“权益”是指按照公认会计原则，在各运营公司的合并财务报表中反映的各运营公司合并后的股东权益，加上所有次级债务总额。

53.“股权”

“权益”指(A)就法团而言，指其股本中的股份(包括普通股及优先股)；(B)就普通合伙或有限责任合伙而言，指在该合伙中的任何合伙权益，以及在该合伙的收入或资本中的任何权益或从该合伙的分配中的任何权益，不论该等权益是否以单位为单位；(C)就信托而言，该等权益中的任何实益权益或其资产或收入中的任何实益权益，不论是否以单位为单位；及(D)就任何其他人而言，该信托的资本、资产或权益中的任何类似或相应权益；及并包括授予获得上述任何一项权利的任何权利、认股权证、选择权或其他担保。

54.“等值金额”

一种货币在任何一天的“等值金额”是指指定数量的另一种货币可以按即期汇率兑换成该货币的金额(或者，如果该汇率不可用，则由贷款人确定的其他汇率，以公平反映该货币的现行外汇等值)。

55.“错误付款”的含义与第11.16(A)节所赋予的含义相同。

56.“错误付款通知”具有第11.16(B)节赋予它的含义。

57.“违约事件”

“违约事件”是指发生或存在本合同第(12.1)节所述的任何事件或情况。

58.“超额供应”

“超额可获得性”是指由行政代理人在任何时候确定的加元金额，等于：(A)以下两项中较小的一项：(I)借款人当时可获得的循环贷款数额，该数额以行政代理人所确定的循环贷款借款基本公式为基础，并受行政代理人在本合同项下不时制定的分项限额和可用准备金的约束；以及(Ii)最大转账额度减去(B)以下之和：(I)当时所有未偿还和未偿还的循环贷款的金额，加上(Ii)优先应付款项储备的总额，以及(仅就确定结算时的超额可获得性而言)截至当时各营运公司的逾期贸易应付款项。

59.“不含税”

“不含税”是指，就行政代理人或任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，指：(A)对行政代理人或任何贷款人或因债务人的任何义务而支付的任何款项，(A)对其征收或由其资本、净收入和特许经营税(代替净收入税)、由该收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)、或就任何贷款人适用的贷款办事处所在的法律征收或计量的税款；(B)贷款人所在司法管辖区征收的任何分行利得税或任何类似税项；及。(C)就外国贷款人而言(除(I)受让人依据借款人根据第14.3(B)节提出的要求外，(Ii)受让人依据在违约事件发生并持续时所作的转让和假设，或(Iii)任何其他受让人在借款人已明确同意任何预扣税项应为弥偿税项的范围内)，(A)对一笔贷款征收或评估的任何预扣税，其前提是，在税务机关随后确定或声称可以免征该预扣税的情况下，且(B)适用法律要求在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)或可归因于该外国贷款人未能或不能(不是由于法律变更)遵守第5.2(E)节的情况下，扣留或支付根据本协议或任何融资协议向该外国贷款人支付的任何款项，但在指定新的贷款办事处(或转让)时，该外国贷款人(或其转让人，如有)有权的范围除外。根据第5.2(E)节的规定，从债务人那里获得与该预扣税有关的额外金额。为更明确起见，就上文第(C)项而言，预扣税包括外国贷款人根据《所得税法》(加拿大)第XIII部分或其任何后续条款被要求缴纳的任何税款。

60.“公平市价”

“公平市场价值”是指任何房地产在任何时候的价值，如果愿意的卖方在一段合理的时间内在公平的基础上将该财产的价值出售给愿意和知情的买方，该价值由当前评估(由要求贷款人合理行事的独立评估师进行)确定，扣除所有出售费用和针对该财产的留置权，或能够优先于或与保证债务的该财产的融资安排相同。

61.“融资协议”

“融资协议”统称为本协议、一般担保协议、抵押、质押协议以及任何债务人现在或以后随时签署和/或交付的与本协议有关的所有票据、转让、担保、担保协议和其他协议、文件和文书，与目前存在的或以后可能被修改、修改、补充、扩展、续签、重述或替换的内容相同。

62.“固定收费覆盖率”

“固定费用覆盖率”是指(A)经营公司(不包括在计算EBITDA时扣除的项目)的运营公司(不包括在计算EBITDA时扣除的项目)的未融资资本支出、应付税款和对股东的分配(减去再投资于运营公司的股东分配)除以(B)固定费用。在本定义中，“未融资资本支出”是指资本支出(增长资本支出除外)，其资金来源不是通过发行任何债务(包括以资本租赁的方式)、股权或出售任何资本资产的净收益或任何保险收益来弥补资本资产的损失或损害；但通过转移到冻结账户的任何股权或附属债务出资应增加固定费用覆盖率的分子。

63.“固定收费”

“固定费用”是指，对于运营公司的任何会计期间，在合并合并的基础上，无重复地在适用期间内就所有借款债务支付本金(为了更确切地说，不包括支付再融资方面的本金)，加上在适用期间内就所有资本租赁义务支付的本金，加上在适用期间内就所有借款债务支付的现金利息，包括资本租赁义务，加上就养老金计划支付的超过与养老金计划有关的支出的付款，减去再投资于运营公司的次级债务的任何利息支付金额。为更明确起见，循环贷款的任何付款(利息支付除外)不应构成固定费用的组成部分。

：“地板”

“下限”指年利率等于零%(0.00%)的利率。

65.“强迫出售价值”

“强制销售价值”是指任何房地产在任何时候的加元价值，该价值是根据目前的评估(由独立评估师进行，以满足所需贷款人的合理行为)在短期强制出售的基础上确定的，扣除销售费用和针对该财产的所有留置权的金额，该财产的排名或能够优先于或与担保债务的该财产的融资安排相同。

66.“外国帐户”

“外国账户”是指行政总裁办公室设在加拿大、美利坚合众国和联合王国以外的地方的个人所欠的账户，该账户是根据美利坚合众国和联合王国以外的司法管辖区的法律设立的。

67.“外国贷款人”

“外国贷款人”是指为纳税目的而不是根据借款人居住的管辖区的法律组织的任何贷款人，并且不被以其他方式考虑或视为就任何

根据本协议或任何融资协议，借款人因适用该司法管辖区的法律而居住在该司法管辖区的所得税或预扣税金而须向其支付的金额。就本定义而言，加拿大及其每个省和地区应被视为构成一个单一司法管辖区，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一司法管辖区。

68.“基金”

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

69.“资金银行”

“资金银行”具有本合同第5.1(A)节所赋予的含义。

70.“未来应收账款融资”

“未来应收账款融资”应具有本协议第13.3(C)节赋予的含义。

71.“公认会计原则”

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似职能和权威的机构)的声明和声明中提出的适用于确定之日的情况的公认会计原则。

72.《一般安全协定》

“一般担保协议”系指债务人就该义务给予行政代理人的一般担保协议和抵押物(如适用)。

73.“政府权威”

“政府当局”是指加拿大政府或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是省、州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

74.“增长资本支出”

“成长性资本支出”是指在任何会计期间，借款人以书面形式指定并经行政代理书面确认的与成长性资本支出有关的任何资本资产购买或其他收购所支付的任何金额，但条件是：(A)在任何十二(12)个月期间，此类不包括的金额不得超过5,000,000美元；(B)在实施此类付款后，超额可用金额超过23,000,000美元。

75.“危险物质”

“危险材料”是指任何危险、有毒或危险的物质、材料和废物，包括但不限于碳氢化合物(包括天然或人造石油和碳氢化合物)、易燃爆炸物、石棉、尿素甲醛绝缘材料、放射性物质、

生物物质、多氯联苯、杀虫剂、除草剂和任何其他种类和/或类型的污染物或污染物(包括但不限于包含危险成分的材料)、污水、污泥、工业废渣、溶剂和/或任何其他类似物质、材料或废物，包括受任何环境法管制或成为任何环境法管制的任何其他物质、材料或废物(包括但不限于任何环境法规定为危险或有毒的物质、材料或废物)。

76.“混合债务”

“混合债务”是指借款人欠Avrio次级债务有限合伙企业和第五第三银行加拿大分行的债务。

77.“弥偿法律责任”

“赔偿责任”具有本合同第5.5节所赋予的含义。

78.“受弥偿当事人”

“受补偿方”具有本合同第5.5(A)节所赋予的含义。

79.“保障税项”

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

80.《信息证书》

“信息证书”是指构成本协议附件C的借款人的信息证书，其中包含借款人为准备本协议和其他融资协议以及本协议规定的融资安排而向行政代理提供的关于每家运营公司、其业务和资产的重要信息。

81.“知识产权”

“知识产权”是指由运营公司所有或授权给运营公司并用于其业务运营或对其业务运营有必要的所有已颁发的专利和专利申请、工业品外观设计注册、商标、注册及其申请、商号和式样、标识、版权注册及其申请。

82.“利息支出”

“利息支出”是指各经营公司在公认会计原则确定的期间内的合并利息支出。

83.“利息期”

“利息期”是指：

(A)就每笔定期Corra贷款而言，自借款、转换或展期请求(视属何情况而定)所指明的日期开始并包括在内的最初一(1)或三(3)个月的期间(视属何情况而定)，适用于该定期Corra贷款并在该初始期间的最后一天结束(不包括在内)，以及此后每一(取决于是否可获得)大约一(1)或三(3)个月的连续期间

由借款人选择，并从前一个利息期间的最后一天开始(包括最后一天)以书面通知行政代理；

(C)就每笔每日复合Corra贷款而言，最初的期间(视情况而定)约为一(1)个月，自提出借款、转换或展期请求(视属何情况而定)之日起并包括该请求提出之日起，至最初期间的最后一天结束并不包括在内，此后，自上一次利息期的最后一天开始并包括在内的每一(1)个月的连续期间(视情况而定)；及

(D)就任何特定的SOFR贷款而言，由借款人在其要求提款的通知中选择的自该SOFR贷款被垫付或继续或另一笔贷款被转换为此类SOFR贷款之日起至此后一个月、三个月或六个月之日为止的期间(就本定义而言，每个月为30天的期间，在每种情况下取决于是否可用)；

但在任何一种情况下，借款人不得选择在本协议当前期限的最后一天之后结束的利息期。

84.“利率”

“利率”是指根据下列绩效网格计算的利率：

循环贷款

但利率应指上述适用利率加2%(2%)的年利率，由贷款人选择，(A)非或有债务：(I)在到期日期或行政代理发出终止通知之日当日及之后的期间，直至贷款人收到所有此类债务的全额和最后付款为止；(Ii)在行政代理通知借款人违约事件已经发生并仍在继续，以及所需贷款人已选择将本合同项下应支付的利率每年增加2%(2%)并持续到违约事件持续之日起及之后的期间，以及(B)未偿还的循环贷款超过本合同第2.1节规定的借款人可用金额(无论是否在贷款人知情或同意的情况下发生或发放，也无论是在违约事件发生之前或之后发生)，如果在行政代理向借款人提出付款要求后三(3)个工作日内仍未支付超额部分，但如果超额部分在该请求后超过三(3)个工作日仍未支付，则该利率上调将追溯至触发利率上调的条件(如上所述)首次满足之日。

并进一步规定：(A)适用利率的变化应自借款人根据本协议第10.6(D)条提交合规证书的有关日期后的下一个日历月的第一天起生效(但对于在该日未偿还的银行承兑汇票和SOFR贷款，利率的变化应在它们被展期或转换时生效)和(B)利率的变化应适用于在该日期未偿还的贷款，但仅适用于该等变化生效日期之后的贷款条款部分。如上所述。

85.“库存”

“库存”是指PPSA中定义的每个运营公司的库存。

86.“投资级”

“投资级”指至少获得S、穆迪或DBRS信用评级为“BBB-”或“BAA3”的债务证券、账户或其他工具，或由其优先、无担保、无信用增强型长期债务被如此评级的人发行的债务证券、账户或其他工具。

87.“ISDA定义”

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

88.“卡夫AR融资”

“卡夫AR融资”具有本协议第13.3（c）条赋予的含义。

89.“贷款”

“贷款”是指贷款人在本协议项下的任何信贷扩展，包括但不限于循环贷款。

90.“重大不利变化”

“重大不利变化”是指下列方面的任何重大不利变化：

（e）债务人的业务、财务状况、运营、资产或财产（作为一个整体），合理预计将对借款人偿还债务的能力产生不利影响;或

（f）本协议或任何其他融资协议的有效性或可执行性;或

（g）行政代理人和贷方在本协议或任何其他融资协议下的权利和补救措施。

91.“到期日期”

“到期日”是指2026年6月26日，根据本合同条款提前终止或提早到期的日期。

92.“最大信用”

“最高信贷额”是指290，000，000美元的金额，加上第2.14条所述手风琴项下每次增加的金额（如果适用）。

93.“最大左轮手枪积分”

“最高信用额度”指本合同项下的最高信用额度。

94.“穆迪”

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

95.“按揭”

“抵押品”是指以行政代理人为受益人的每份抵押品抵押，登记在合格房地产抵押品中的每个债务人拥有的每一处不动产上。

96.“合资格账户净额”

“合格帐户净额”是指合格帐户在任何时间签发、欠款、授予、未偿还、可用或申领的任何性质的退货、折扣、索赔、积分和津贴后的加元总金额。

97.“强制清算净值”

“强制清算净值”是指个人财产在任何时候的强制出售基础上的总清算价值的加元金额，该价值是根据当前的评估(由独立评估师进行，以满足要求的贷款人合理行事)确定的，扣除(A)行政代理根据其全权酌情决定权估计的清算费用，以及(B)针对此类财产的所有留置权(授予行政代理的留置权除外)的金额，或能够优先于或与确保债务的此类财产的融资安排并列的金额。

98.“有序清算净值”

“有序清算净值”是指在任何时候，就任何不动产或个人财产而言，根据当前评估(由要求贷款人满意的独立评估师进行)确定的此类财产有序清算总价值的加元金额。

合理地)扣除(A)行政代理根据其全权酌情决定权估计的清算费用和(B)针对该财产的所有留置权(授予行政代理的留置权除外)的金额，该财产的排名或能够优先于或与担保债务的该财产的融资安排相同。

99.“终止通知”

终止通知具有第12.2(B)节赋予该术语的含义。

100.“义务”

“债务”是指任何债务人欠行政代理、贷款人和/或其关联方的任何和所有循环贷款，以及任何其他任何性质和种类的债务，包括本金、利息、费用、费用、成本和开支，无论是作为本金、担保人、背书人、担保人、担保人或其他形式，在本协议、其他融资协议或附属设施下产生的，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是在本协议的初始或任何续订期限之前、期间或之后，或在关于任何义务或根据BIA、CCAA、或任何司法管辖区的任何类似法规(包括支付利息和其他如非启动该诉讼即应产生和到期的金额，不论该等金额是否在该诉讼中全部或部分被允许或允许)，不论是直接或间接、绝对或或有、连带或数个、到期或不到期、主要或次要、已清算或未清算、担保或无担保，以及由行政代理或贷款人或其附属公司以任何方式取得。

101.“债务人”

“债务人”是指借款人和对债务负有责任的任何担保人、背书人、承兑人、保证人或其他人，或作为债务担保的任何财产的所有人。自本合同生效之日起，唯一的义务人是运营公司。为了更好地确定，借款人未来的任何子公司都应被要求成为债务人。

102.“营运公司”

“营运公司”是指借款人或汤普森美国，而“营运公司”是指两者。

103.“其他税项”

“其他税”是指所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他融资协议支付的任何款项，或因本协议或任何其他融资协议的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他融资协议有关而产生的。

104.“父母”

“母公司”是指安德森公司及其继承人和受让人。

105.“参与者”

“参与者”具有第14.3(D)节中赋予该术语的含义。

106.“爱国者法案”

“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(P.L.107-56,115 Stat.272(2001))。

107.“付款帐户”

“付款帐户”应具有本合同第7.3(A)节规定的含义。

108.“养老金计划”

“退休金计划”系指营运公司赞助或管理或营运公司作出贡献的所有提供退休金、退休金或退休储蓄的福利计划，包括营运公司赞助或管理或营运公司作出贡献的退休金计划、补足退休金或补充退休金、“注册退休储蓄计划”(定义见《所得税法》(加拿大))、“注册退休金计划”(定义见《所得税法》(加拿大))及《退休补偿安排》(定义见《所得税法》(加拿大))。

109.“允许的收购”

“允许的收购”是指借款人进行的满足下列各项标准的任何收购：

(A)所收购的业务、资产或部门从事农产品分销；

(B)在紧接该项收购之前或之后，不存在失责事件；

(C)这种收购是非敌意的；

（d）就该收购支付的净现金对价不超过10，000，000美元;和

(E)在进行此类收购之前，借款人应向行政代理提供下列各项：

(1)一份合理详细的收购摘要，说明每项业务、前12个月的财务业绩、收购条款和整合计划；以及

(Ii)经修订的预测显示，收购后的超额可用金额仍将超过20,000,000美元，借款人将继续遵守第10.13节的财务契约。

110.“定期SOFR确定日”

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

111.“核准债项”

“许可债务”是指(A)债务；(B)在正常业务过程中未逾期的贸易义务、税收、政府税费和正常应计项目，或运营公司正在通过勤奋进行并可供该运营公司使用的适当程序对其金额或有效性提出质疑的债务，以及与之相关的充足准备金(对运营公司而言

(C)已在账面上拨备的购买货币债务(包括资本租赁，为更确切起见，不包括与借款人主要办公场所有关的租赁)，但不包括违反本协议任何其他条文而以留置权(包括资本租赁)产生或担保的购买金钱债务(包括资本租赁)，或如该等购买金钱债务(包括资本租赁)获得担保，则该等债务总额不超过10,000,000加元；(D)次级债务，(E)本协议第10.9条所载附表所载的债务，以及(F)与准许收购有关的债务。

112.“准许处置”

“许可处置”是指在正常业务过程中出售或处置存货，以及下列任何一项：

(A)在通常业务运作中按照良好的行业惯例出售或处置已过时、不再用作或不再作预定用途或正在正常业务运作中被取代的财产；

(B)债务人之间的资产处置；

(C)处置违约账户，以便以商业上负责任的方式变现；

(D)在正常业务过程中出售、交换和以其他方式处置短期证券投资；

(E)掉期交易的结清和其他早期结算；

(F)根据借款人、三菱UFG银行有限公司和卡夫亨氏于2023年5月18日签订的网上供应商协议(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，将账户债务人为卡夫亨氏(或其关联公司)的应收账款出售给三菱UFG银行有限公司(“卡夫AR融资”)；

(G)如果行政代理已根据本协定第13.3(C)节首先给予同意，则出售账户债务人为玛氏或凯洛格(或其关联公司)的应收账款；以及

(H)除本定义其他地方允许的资产外，出售或处置资产，但出售或处置的资产在任何财政年度的销售收益总额和公平市值不得超过5,000,000加元，出售或处置资产的净收益要么再投资于借款人的业务，要么支付给贷款人。

为提高确定性，未经所需贷款人事先书面同意，债务人出售或处置价值超过5,000,000美元的任何合资格机械和设备或合资格房地产抵押品均不构成许可处置。

113.“准许留置权”

“允许留置权”是指(A)贷款人根据或根据本协议和任何其他融资协议享有的留置权和担保权益；(B)保证缴纳税款的留置权，该留置权要么尚未逾期，要么正通过适当的诉讼程序对其有效性提出质疑，债务人可以利用这些程序，并且已在其账面上预留了充足的准备金(按照公认会计准则的要求)；(C)非双方同意的法定信托和留置权(留置权除外)

保证纳税)在债务人的正常业务过程中产生的)，在以下范围内：(1)这种留置权担保未逾期的债务，或债务人勤奋进行并可用的适当程序对其有效性提出异议的债务，并且与之有关的充足准备金(按照公认会计准则的要求)已在其账簿上拨备；或(2)此类留置权担保与完全投保的索赔或负债有关的债务，并由保险人独自承担费用和费用，且唯一的风险是保险人或正在通过尽心尽力地进行并向义务人或债务人提供的适当程序进行抗辩，在丧失抵押品赎回权或其他类似程序开始之前的每一种情况下，其账面上已预留了充足的准备金(按照公认会计准则的要求)；(D)分区限制、地役权、次要业权瑕疵、产权负担、许可证、契诺、政府当局保留的权利、官方的保留以及其他影响不动产使用的限制，而这些限制不会对营运公司的正常业务运作造成任何实质上的干扰；(E)购买个人财产(包括资本租赁)的货币担保权益，只要该等担保权益不适用于除如此取得的个人财产外的营运公司的任何财产、与该等财产有关的任何保险及其收益以及由此担保的债务不超过如此取得的个人财产或不动产的成本(视属何情况而定)；。(F)担保权益及对第10.9(C)条准许的现金及/或投资的留置权，而该等抵押权益及留置权的总额不得超过第10.9(C)条准许的现金及/或投资的抵押品担保掉期；。(G)借款人依据保证保证书或弥偿协议向保证人提供的保证，但仅限于该保证保证只与某项目的保证人所发出的保证或弥偿协议有关的债务，而该保证仅限于该项目的特定资产而非构成抵押品的资产；(H)在运营公司的正常业务过程中，因合同或适用法律的实施而产生的任何承运人、仓库保管员、机械师和建筑业以及其他留置权，这些留置权涉及未逾期超过三十(30)天的债务，或正在努力进行的适当诉讼中提出争议的债务；。(I)与任何担保或留置权的任何上诉、审查或争议以及在正常业务过程中为保证投标、投标、合同、租赁、关税和其他类似义务的履行而作出的任何担保安排有关的现金或证券保证金；(J)银行留置权和担保权益、与债权人托管机构开设的存款账户或其他资金有关的日常银行业务的合并权或类似权利；。(K)与证券中介人和结算机构经营证券账户有关的留置权和担保权益，以及在维持该等证券账户和获取、拥有或处置此种担保权利的通常过程中产生的担保权利；。(L)业主在经营性不动产租赁下的复归权益；。(M)租户在不动产经营性租赁下的租赁权；。(N)出租人在财产经营租赁下的权益(包括对租赁财产的留置权和担保权益以及与此相关的任何保险和收益)；。(O)担保所需贷款人可能不时批准的义务的其他留置权和担保权益；。(P)担保本合同附表10.8所列担保权益和留置权；。(Q)担保债务人的任何资产的担保，但担保许可债务定义第(F)款所述的抵押品除外；。以及(R)替换、延长或更新本定义中所指的对同一财产的任何留置权或担保权益，这些留置权或担保权益是因其所担保的债务的延期、续期或替换而产生的(但不增加其数额)(除非行政代理要求在预支本合同项下的初始贷款之前清偿债务)，但如果登记债权人试图在其担保上变现，则行政代理和贷款人可以对登记不当的担保权益进行抗辩。

114.“准许偿还贷款”

第10.9(B)(I)节定义的“允许偿还贷款”。

115.“人”或“人”

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、非法人团体、股份公司、信托、合营企业或其他实体或任何政府或其任何机构、机构或分支机构。

116.“PPSA”

“PPSA”指经不时修订、补充、重述和被全部或部分取代的《个人财产保障法》(安大略省)，但如果行政代理人对任何抵押品的担保的扣押、完善或优先权受安大略省以外的任何司法管辖区的法律管辖，则PPSA应指为本协议目的而与扣押、完善或优先权有关的其他法律。

117.第5.10(A)节定义的“调整前继承率”。

118.“优先应付款项准备金”

“优先应付款准备金”是指，在任何时候，为支付或担保权益、留置权或收费等级或能够优先于或与担保权益并列、留置权或收费而施加信托的负债的全部金额，留置权或收费确保联邦、省、州、县、市或当地法律规定的任何抵押品的义务，包括但不限于对未汇出和加速租金的索赔、任何种类的税收，包括但不限于工资和假期工资(包括并受《工资收入保护计划法》(加拿大)的规定的约束)、工人补偿义务、政府特许权使用费或养老基金义务，连同根据GAAP确定的所有合格库存的合计价值，行政代理确定这些库存合理地很可能受到供应商根据任何联邦或省级法律恢复对其占有的权利，如果供应商的权利合理可能优先于担保权益、留置权或收费，以确保义务包括但不限于符合条件的库存，但供应商有权根据《BIA》第81.1或81.2条或任何司法管辖区的类似法律收回货物。借款人因适用环境法而产生的任何债务或潜在债务，影响任何合格的房地产抵押品，除非在每一种情况下，借款人都已提供令行政代理满意的证据，证明该供应商无权享有这种优先权，或借款人已在其账簿上就任何或所有此类项目建立了充足的准备金(按照公认会计准则的要求)；“应付优先权”是指包括在应付优先权准备金内的债权。

119.“按比例分摊”

“按比例分摊”的意思是：

(A)在可参照某项贷款的任何特定时间就某贷款人而言，该贷款人在该时间就该贷款作出的个别承诺与所有贷款人在该时间就该贷款作出的个别承诺的总和的比率；或

(B)在任何特定时间，就某贷款人而言，但不适用于某项贷款，该贷款人在该时间就所有贷款(以加元表示)的个别承诺总额与所有贷款人在该时间就所有贷款(以加元表示)的个别承诺总额的比率；或

(C)在任何或所有债务加速后(只要这种加速未被撤销)，就借款人对

借款人对贷款人的债务占贷款人债务的百分比，方法是将借款人欠贷款人的债务数额除以借款人当时欠所有贷款人的所有未偿债务的总和(为了更明确起见，这应包括借款人根据附属贷款对贷款人和在订立附属贷款后不再是贷款人的人承担的所有债务)。

120.“犯罪收益法”

“犯罪收益法”是指犯罪收益法(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)。

121.“接收者”

“接管人”应具有本合同第12.2(E)节所赋予的含义。

122.《唱片》

“记录”是指借款人目前和将来的各种账簿、买卖协议、发票、分类帐卡、提单和其他运输证据、与抵押品或任何账户债务人有关的报表、通信、备忘录、信用档案和其他数据，以及存储上述内容的磁带、磁盘、软盘和其他数据和软件存储介质和设备、文件柜或容器(包括借款人与他人或由他人维护的关于前述事项的任何权利)。

123.“再融资”

“再融资”应具有本合同第7.6节所赋予的含义。

124.“关联方”

“关联方”就任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事和高级管理人员。

125.“加拿大相关政府机构”

“相关加拿大政府机构”是指加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

126.“有关政府机构”

“有关政府机构”是指美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

127.“所需贷款人”

“要求贷款人”是指贷款人拥有所有贷款人承诺的662/3%或以上，如果承诺已经终止，则指拥有未偿还总额662/3%或以上的贷款人。

贷款金额；但在任何情况下，所要求的贷款人应包括不少于两(2)个贷款人。

128.“循环贷款”

“循环贷款”系指加拿大最优惠利率贷款、美国最优惠利率贷款、SOFR贷款、定期CORA贷款或每日复合CORA贷款(视情况而定)，由贷款人在本协议第2.1节规定的循环基础上向借款人或为借款人的利益(包括垫款、偿还和再垫款)提供。为了更具确定性，循环贷款应包括Swingline贷款。

129.《循环贷款借款基数》

“循环贷款借款基地”应具有第2.1(A)节赋予的含义。

130.“循环母贷款”

“循环母公司贷款”是指借款人因母公司或母公司或母公司的全资附属公司不时发放的贷款而产生的债务，但条件是此类贷款下的贷款人已按照贷款人的条款，以行政代理满意的形式提供了还款和强制执行的从属关系。

131.“标准普尔”

“S”指的是标准普尔，麦格劳·希尔公司的一个部门。

132.“制裁”

“制裁”系指制裁当局实施、管理或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

133.“制裁当局”

“制裁当局”指下列任何一项或其组合：

(A)联合国；

（b）美利坚合众国;

（c）加拿大;

(D)联合王国及其各自的欧洲联盟成员国；及

（e）政府和官方机构或（a）至（d）段中任何一段的机构

上述机构包括联合国安理会、美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、加拿大全球事务和联合王国财政部。

134.“被制裁的人”

“受制裁人员”是指任何制裁下所列、指定或制裁的一名或多名人员，或由其直接或间接拥有或控制的人员。

135.“高级财务官”

“高级财务官”是指首席财务官、财务副总裁、财务报告与合规副总裁、借款人的财务主管或控制人以及财务主管人员指定的任何人。

136.“SOFR”

“SOFR”是指就任何日历日而言，相当于SOFR管理人在下一个营业日公布的担保隔夜融资利率的年利率。

137.“SOFR管理员”

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

138.“SOFR贷款”

“SOFR贷款”是指任何以美元计价的循环贷款或其部分，根据SOFR条款按照本合同条款支付利息。

139.“现货汇率”

“现货汇率”指的是，就一种货币而言，加拿大参考银行在外汇计算日期前两（2）个工作日上午11：00左右（多伦多时间）以另一种货币购买该货币的现货汇率，加拿大参考银行所报的汇率。

140.“次级债务”

“次级债务”是指经营公司因下列情况发生、承担或担保的借款债务，但不重复：

(A)在到期日之后到期；

(B)根据一项延期及附属协议，明文延期支付该营运公司欠贷款人的债项，并将其排在次要地位，该协议的形式及实质须为所需贷款人所接受，并须合理行事(该协议可载有令所需贷款人满意的合理停顿条款)；

(C)明确规定，如果本协议项下存在或合理预期因本金、利息或保险费支付而发生的违约事件，则不得支付本金、利息或保险费；

(d)is不受在任何重大方面对借款人的限制比本协议规定更严格的契约（与利率、原始发行折扣以及承销和其他费用相关的条款除外）或违约事件的约束;

(E)由营运公司的联营公司垫付；及

(F)合计不超过$60,000,000。

141.“子公司”

“附属公司”对于任何人来说，是指任何公司、合伙企业或其他实体，根据其条款，至少有过半数(50%)的证券或其他所有权权益具有普通投票权，以选举董事会多数成员或执行该等公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人(无论当时是否有任何其他类别的此类公司的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

142.“交换”

“掉期”指任何交易，包括利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、远期销售、交易所交易期货合约或任何其他类似交易(包括与上述任何交易或这些交易的任何组合有关的任何期权)。

143.“摇摆线设施”

“转向线设施”应具有第2.5(A)节中赋予该设施的含义。

144.“Swingline Lending”

“摆动贷款机构”是指丰业银行资产融资公司、丰业银行银行的一个部门，或可能不时提供摆动贷款的其他贷款人。为更明确起见，除非另有说明，就本协议的所有目的而言，“Swingline贷款机构”应构成“贷款机构”。

145.“Swingline Loan”

“摆动额度贷款”应具有第2.5(B)节赋予该词的含义。

146.“税”

“税”是指任何政府当局征收、扣缴或评估的所有现行或未来的税、扣、扣、征、收、扣或其他费用，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

147.“定期克拉调整”

“期限调整”指相当于(A)加拿大可用期限为一(1)个月的年利率0.29547%(29.547个基点)和(B)加拿大可用期限为三(3)个月的年利率0.32138%(32.138个基点)的百分比。

148.“科拉行政长官任期”

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

149.“Term Corra”

“定期Corra”指的是，就定期Corra贷款的任何计算而言，期限的Corra参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期定期Corra确定日”)，即该利息期的第一天之前两(2)个营业日，因为该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)在任何定期期限Corra决定日，Corra管理人尚未公布适用期限的CRRA参考汇率，并且尚未出现关于期限CORA参考利率的加拿大基准替换日期，则期限CORA将是由CRRA管理人在之前的第一个营业日公布的该男高音的期限CORA参考利率，只要该期限之前的营业日不超过该定期期限CORA确定日的三(3)个营业日。

150.“定期科拉借款”

“定期Corra借款”是指由Corra定期借款组成的借款。

151.“定期考拉贷款”

“定期Corra贷款”是指根据第2.3节发放的、以调整后的Corra期限为基础计息的贷款。

152.“Term Corra参考汇率”

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

153.“SOFR行政长官任期”

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

154.“术语SOFR”

“SOFR期限”指的是，就SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期条款SOFR确定日，适用男高音的条款SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理员和

如果期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。如果如上所述确定的SOFR期限应小于0%(0%)，则SOFR期限应视为0%(0%)。

155.“术语SOFR参考利率”

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

156.“类型”

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考调整后期限Corra、调整后每日复合利率Corra还是加拿大最优惠利率确定的。

157.“未经调整的基准替换”

未调整基准置换是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

158.“美国政府证券营业日”

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

159.《汤普森美国》

“汤普森美国”指汤普森美国有限公司及其继承人和经允许的受让人。

160.“触发事件”

“触发事件”是指任何借款基础证书中报告的超额可用金额小于20,000,000美元。如果任何两(2)个连续借款基础凭证中披露的任何后续两(2)个月期间的超额可获得性超过20,000,000美元，则触发事件应被视为不再存在或继续，并已被放弃。

161.“未经调整的加拿大基准替代”

“未调整的加拿大基准替换”是指适用的加拿大基准替换，不包括相关的加拿大基准替换调整。

162.“美国政府证券营业日”

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议固定交易日以外的任何日子。

其成员的收入部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。

163.“美国最优惠利率”

“美国最优惠利率”是指(1)丰业银行或其继任者不时宣布的作为丰业银行在加拿大发放的美元贷款的基本利率的利率，无论该宣布的利率是否该银行提供的最优惠利率，以及(2)零中较大者。

164.“美国最优惠利率贷款”

“美国最优惠利率贷款”是指任何以美元计价的贷款或其部分，并根据本协议条款按照美国最优惠利率支付利息。

165.“投票权股权”

“有表决权的股权”是指任何公司任何类别的股本或在任何情况下具有选举董事会投票权的任何其他人的其他股权(或就除公司以外的其他人而言，执行类似职能的其他人，包括对该人的控制、管理或指示)。

附件B
申述及保证

1.公司的存在、权力及权力；附属公司

每个债务人都是根据其公司法人管辖区的法律正式注册、有效存在和正式组织的公司，并且在其经营的业务的性质和范围或资产的所有权需要这种资格的所有省、州或其他管辖区，都具有适当的资格或登记为外国公司或省外公司，但不具备这种资格不会导致重大不利变化的管辖区除外。本协议、其他融资协议及根据本协议及根据本协议拟进行的交易的签署、交付及履行均在每一债务人的公司权力范围内，且已获正式授权，且不违反适用法律或该债务人的公司注册证书、章程或其他组织文件的条款，或该债务人为其中一方或该债务人或其财产受其约束的任何契约、协议或承诺，而违反该等契约、协议或承诺将会导致重大不利变化。本协议和其他融资协议构成每个债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款酌情强制执行，但可执行性可能受到一般影响债权人权利的衡平法和破产法、破产、重组或其他法律以及不时生效的暂止法的限制。除《借款人信息证明》所列内容外，两家运营公司均未设立子公司。

2.财务报表；无重大不利变化

运营公司已经或以后将提交给行政代理的与运营公司有关的所有财务报表均已根据公认会计准则编制，并公平地列报了运营公司在其中所述日期和期间的财务状况和运营结果(在合并基础上)。除营运公司于本协议日期前向行政代理提交的任何中期财务报表另有披露外，自该营运公司于本协议日期前向行政代理提交的最新经审核财务报表的日期起，并无重大不利变化。

3.行政总裁办公室；抵押品地点

每个债务人的首席执行官办公室和总部，包括每个运营公司有关账户的记录，仅位于信息证书中规定的地址及其唯一的其他营业地点，唯一的其他抵押品地点(如果有)是信息证书中规定的地址，但借款人有权根据本合同第10.2节建立新的地点并相应更新信息证书。信息证书正确地确定了任何不属于债务人所有的此类地点，并列出了这些地点的所有者和/或经营者，以及据债务人所知，这些地点上的任何抵押贷款的持有人。

4.留置权的优先权；财产所有权

根据本协议和其他融资协议授予行政代理的担保权益和留置权构成有效的和完善的第一优先留置权和抵押品上的担保权益，仅受允许留置权的限制(除非附表10.8规定贷款人要求在预付本协议下的初始贷款之前解除其中规定的留置权)。借款人对其所有财产和资产拥有良好和可出售的所有权，但不会导致重大不利变化的范围除外，不受任何类型的留置权、抵押、质押、担保权益、抵押、产权负担或押记的限制，但授予

行政代理和允许留置权(除非附表10.8规定贷款人要求在预付本合同项下的初始贷款之前解除其中规定的留置权)。

5.报税表

每个义务人已及时提交或促使提交其要求提交的所有重要纳税申报单、报告和声明(除非先前以书面形式向行政代理披露，否则没有延期请求)。该等报税表、报告及报关单所载的所有资料，在各重要方面均属完整及准确。每一债务人在其收到的任何评税中已支付或导致支付所有到期及应付或声称到期及应付的税项，但不会合理地预期会导致重大不利变化的程度除外，而该等税项的有效性正受到有关债务人努力进行并可供其使用的适当诉讼程序的质疑，而该等程序已在其账面上(在公认会计原则所要求的范围内)拨备足够的准备金。已为支付所有应计和未缴的联邦、省、市、地方、外国和其他税款预留了充足的准备金，不论是否已到期和应缴，也不论是否有争议。

6.Litigation

除非以书面形式向行政代理披露，目前没有任何政府机构针对或威胁到任何债务人、其资产或业务，或据借款人所知，对任何债务人、其资产或业务进行任何待决或受到威胁的调查，也不存在任何人针对任何债务人、其资产或商誉、或针对或影响本协议所考虑的任何交易的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，这些诉讼、诉讼、法律程序或索赔具有合理的胜诉前景，如果判定对该债务人不利，将导致重大不利变化。

7.遵守其他协定和适用法律

除非以书面形式向管理代理人披露，任何债务人均不会违约或违反其作为当事方或其或其任何资产受其约束的任何协议、合同、文书、租赁或其他承诺的条款，只要该违约或违规行为可合理地预期会导致重大不利变化，且每个债务人均遵守所有适用法律，除非不遵守该等法律，则不会合理地预期不会导致重大不利变化，包括但不限于《爱国者法》。

8.银行账户

在任何银行或其他金融机构开立的、以各运营公司名义或由其使用的所有存款账户、投资账户或其他账户均列于本合同附件10.17，但各运营公司有权根据本合同第10.17节设立新账户。

9.信息的准确性和完整性

所有由债务人或其代表以书面形式向行政代理提供的与本协议或任何其他融资协议或据此拟进行的任何交易有关的信息，包括信息证书中的所有信息，在该信息被注明日期或认证之日，在所有重要方面都是真实和正确的，并且不遗漏任何必要的重大事实，以使该信息不具有误导性。没有发生任何已经或可能会导致重大不利变化的事件或情况，并且没有以书面形式向行政代理全面和准确地披露。

10.养恤金计划的现状

除非以书面形式向管理代理披露：

(A)每项养恤金计划的设立、登记、合格、修订、资金筹措、管理和投资都符合此种养恤金计划、所有省级养恤金福利立法和任何适用的集体协议的条款；

(B)每家运营公司必须履行的与养恤金计划或其供资协议有关的所有实质性义务(包括信托、供资、投资和管理义务)均已及时履行，且不存在关于根据任何此种供资协定持有的资产的未决争议；

(C)每个运营公司必须向养恤金计划缴纳的所有缴费或保费均已在实质上遵守养恤金计划的条款和所有适用法律的情况下及时缴纳；

(D)各营运公司已适当扣留所有须以核定薪金扣除方式支付的雇员对养恤金计划的缴费，并及时将其全额付入养恤金计划；

(E)及时提交或分发任何适用法律要求的与养恤金计划有关的所有重要报告和披露；

（f）向任何养老金计划进行的任何付款、分配、提取或资产转移均是根据该养老金计划的有效条款、适用集体协议和所有适用法律进行的，并征得任何适用政府当局的同意（如有要求）;

(G)《所得税法》(加拿大)或任何省税务法规规定的任何养恤金计划都没有欠款；

(H)养恤金计划在持续的基础上和在偿付能力的基础上都得到充分供资(使用精算假设和方法，这些假设和方法与上次向适用政府当局提交的估值一致，并符合公认的精算原则)；

(I)每间营运公司均已遵从其就退休金计划所承担的所有义务；每间营运公司经努力查讯后，既不知道亦无理由相信任何退休金计划是一项调查、任何其他法律程序、诉讼或申索的标的；亦不存在可预期在发出通知或经过一段时间后会引致任何该等法律程序、诉讼或申索的事实状况，

但如上文所述事项不能合理预期会导致重大不利变化，则属例外。

11.环境合规

除非以书面形式向管理代理披露：

(A)两家运营公司均未以任何方式在其场所内外(不论是否由其所有)产生、使用、储存、处理、运输、制造、处理、生产或处置任何危险材料，且在任何时间违反任何适用的环境法或任何许可证、许可证、证书、批准或类似授权，从而导致该运营公司承担重大责任，且各运营公司的运营在所有重要方面均遵守所有环境法及其下的所有许可证、许可证、证书、批准和类似授权，但在每一种情况下，如果不遵守不会合理地预期不会导致重大不利变化，则不在此限；

(B)任何政府当局或任何其他人没有调查、诉讼、投诉、命令、指令、索赔、传唤或通知，也没有就运营公司不遵守或违反任何环境法的要求或在每种情况下产生、使用、储存、处理、运输、制造、搬运、生产或处置任何危险材料或任何其他环境、健康或安全事项而威胁到任何危险物质的释放、泄漏或排放，也没有任何悬而未决的或据借款人所知的威胁；

（c）运营公司对威胁或实际的任何危险材料的释放、溢出或排放或产生、使用、储存、处理、运输、制造、搬运、生产或处置任何可能导致重大不利变化的危险材料，均不承担任何重大责任（或有）;和

(D)每家运营公司拥有任何环境法规定的与其运营相关的所有许可证、许可证、证书、批准书或类似授权，且所有该等许可证、许可证、证书、批准书或类似授权均为有效且完全有效，除非在合理情况下不遵守规定不会导致重大不利变化。

12.Sanctions

任何债务人或其任何董事、高级职员或雇员不知情的：

(a)is受制裁人员或正在从事或已经从事任何可能导致其成为受制裁人员的交易或行为;

(B)正在或曾经就制裁而受到任何申索、法律程序、正式通知或调查；或

(C)正在进行或已经进行任何交易，以逃避或避免，或目的是逃避或避免，或直接或间接违反或企图违反对其适用的任何制裁。

据债务人所知，任何以任何身份从贷款和/或任何票据和/或付款中受益的人都不是受制裁的人。

13.知识产权

除非以书面形式向行政代理披露，否则：(A)每家运营公司是其知识产权的唯一和独家拥有者或被许可人，对其知识产权拥有所有权利、所有权和权益(不受任何人的任何索赔)，并对其使用拥有唯一和专有的权利，但

(B)两家运营公司均未知情地侵犯或违反任何其他人的知识产权或其他专有权利而导致重大不利变化，且无人提出任何此类索赔，且(C)未有任何知识产权转让或许可给任何其他人。

13.申请受益所有权认证

受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

附件C
信息证书

请参阅附件

附件D

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的《贷款协议》(经修订的《贷款协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及贷款协议，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)转让人在贷款协议和根据贷款协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，仅限于下文确定的转让人在下述各项贷款(包括但不限于此类贷款中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未决权利和义务的金额和百分比利息；以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(作为贷款人)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，根据贷款协议或与贷款协议有关而产生或未知的任何其他文件或文书，或根据该协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括但不限于合同索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)条出售及转让的权利及责任有关的所有其他法律或衡平法上的索偿(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任统称为“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

6、中国政府转让的利息：

1.根据需要进行选择。

[7. 交易日期： ]5

生效日期： 、20_ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

2 填写贷款协议项下根据本转让和假设转让的贷款类型的适当术语（例如“承诺”等）

3交易对手应调整的金额应考虑到在贸易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款。

4 以所有贷方承诺的百分比列出，至少小数9位。

5 如果转让人和转让人打算在交易日确定最低转让金额，则需要填写。

6只有在贷款协议条款要求行政代理同意的情况下，才需要添加。

只有在贷款协议条款要求借款人和/或其他各方同意的情况下，才需要添加7项条款。

转让和假设的附件1

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证

转让人

转让人(A)代表并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；及(B)对(I)在贷款协议或任何其他融资协议内或与之相关作出的任何陈述、保证或陈述，(Ii)融资协议或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何融资协议负有责任的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何融资协议项下彼等各自的责任，概不承担任何责任。

受让人

受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为贷款协议项下的贷款人；(Ii)如果其符合贷款协议项下合资格受让人的所有要求(以取得贷款协议所规定的同意为准)，(Iii)自生效日期起及之后，其作为贷款协议项下的贷款人须受贷款协议的条文约束，并在受让权益的范围内，负有贷款人的义务，(4)它已收到一份《贷款协议》副本，连同根据第10.6节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行这一转让和假设以及购买已转让权益的其他文件和信息，它是根据这些文件和决定独立作出这种分析和决定的，而不依赖于行政代理或任何其他贷款人；(V)如果它是外国贷款人，则该转让和假设附有根据贷款协议的条款它必须交付的任何文件。由受让人正式填写和签立；和(B)同意(I)在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据融资协议采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据融资协议的条款履行融资协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

付款

自生效日期起及之后，行政代理应向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，无论这些金额是在生效日期之前、当天还是之后应计。转让人和受让人应在生效日期之前或在他们之间直接进行这项转让时，对行政代理的付款作出一切适当的调整。

一般条文

本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真或通过电子邮件发送扫描件的方式交付本作业和假设的签字页的签约副本，应与交付手动签署的本作业和假设的副本一样有效。此转让和假设应受贷款协议的法律管辖，并根据该法律进行解释。

附件E

承付款

附件F

房地产抵押品

[故意删除]

附件G

手风琴协议的格式

兹参阅日期为二零二一年十二月二十三日的第二份经修订及重述的贷款协议(经不时更改及生效的“贷款协议”)，该协议由Andersons Canada Limited作为借款人(“借款人”)、当中被点名为贷款人的机构及丰业银行资产财务(丰业银行的分部)(行政代理)订立。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予的相应含义。这是一份手风琴协议。

独奏会：

根据贷款协议第2.12节，借款人希望将下文定义的手风琴贷款人指定为贷款协议下的贷款人。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，借款人、贷款人、行政代理和__________________________________________________(“手风琴出借人”)已确认收到和充分的对价，特此协议如下：

1.自行政代理向借款人确认其已收到一份完全签署的本手风琴协议副本之日起生效，该协议的形式和实质内容均令借款人满意，此后，该贷款协议应被理解为犹如手风琴贷款人是贷款协议的一方，拥有贷款协议项下贷款人的所有权利和义务，并具有以下第(2)款所述承诺。因此，任何融资文件中对(A)任何贷款人的所有提及应被视为包括对手风琴出借人的提及，以及(B)贷款协议应被视为对本手风琴协议补充的贷款协议的引用，目的是将本手风琴协议和贷款协议一起理解和解释为一个单独的协议。

2.手风琴出借人的承诺载于随附的修订附表。

3.手风琴出借人向贷款协议的其他每一方当事人表示并保证，它已获得一份贷款协议的副本。

4.手风琴出借人不可撤销地授权和指示行政代理作为其代理人和代理人，具有完全的替代和转授权力，代表手风琴出借人填写、签立和交付将由其或代表其签立的每份融资文件，以及将由其或其代表根据每份融资文件签立的每份文件，并代表其采取根据任何此类融资文件授权或指示的行动。

5.本手风琴协议可签立任何数目的副本，每份副本须当作为正本，而所有副本合在一起须当作构成一份相同的文书，而在证明本手风琴协议时，无须出示或说明多于一份副本。本手风琴协议(包括本手风琴协议的任何更改)的任何一方向本手风琴协议的其他各方发送已签署的本手风琴协议的签字页的副本

以pdf格式发送的传真或电子邮件，应与向本合同其他各方交付人工签署的本合同副本一样有效。

6.本手风琴协议应受安大略省法律管辖，并根据安大略省法律进行解释，包括适用于安大略省的加拿大联邦法律，但不包括法律选择规则。

自_

.

附件H
借用基础证书

请参阅附件。

附表10.6

合规证书

致：委托丰业银行旗下的丰业银行资产金融公司为行政代理人(以下简称行政代理人)

国王街西40号，13楼

多伦多，ON M5 H 1 H1

女士们、先生们：

我特此根据贷款协议（定义如下）第10.6（d）条，代表The Andersons Canada Limited（“借款人”）和Simpsons USA Limited向您证明如下，且不承担个人责任：

1.我是正式当选的[NTD：填写高级官员的头衔]借款人的。 本文中使用的未定义的大写术语应具有行政代理人、借款人和签署贷款协议的贷方之间于2021年12月23日签订的第二份修订和重述的贷款协议（“贷款协议”）中赋予此类术语的含义，因为该贷款协议会不时进行修订、修改或补充。

2.本人已审阅贷款协议的条款，并已或已安排在本人的监督下，对每间营运公司在紧接上个月的交易及财政状况作出合理详细的检讨。

3.上述第2节所述的审查没有披露在该月期间或月底是否存在构成违约事件的任何条件或事件，我也不知道在该月的日期是否存在或继续存在，但本文件所附附表一所列情况除外。附表I描述了本第3节的例外情况(如有)，详细列出了条件或事件的性质、其存在的期间以及各运营公司针对该条件或事件已经采取、正在采取或计划采取的行动。

4.本人进一步证明，根据上文第2节所述的审查，两家运营公司在该月期间或月底的任何时候，除本合同所附附表II具体描述的情况外，或贷款协议允许的情况下，均未作出下列任何行为：

(A)更改其公司名称，或以任何商号、风格或虚构的名称进行交易，而不是以前向您描述并在融资协议中列出的名称；

(B)更改其行政总裁办事处的地点、更改其成立为法团的司法管辖权、更改其组织类型或更改其任何财产或资产的地点或处置(准许的处置除外)，或设立任何新的资产地点；

(C)准许或容受对其任何财产(不论是土地财产或非土地财产)存在任何抵押权益或留置权(准许留置权除外)；或

(D)知悉、知悉或收到任何违反或违反任何融资协议所载任何重大契诺的通知。

5.附表III所附的是用以厘定固定收费覆盖率的计算方法。

6.如果适用，借款人实质上遵守了与养恤金计划有关的所有缴款方面的所有适用法律。

7.借款人或债务人已全数支付该月内就借款人或任何债务人租用或占用的任何物质处所而到期及应付的所有租金及其他款额，包括但不限于任何仓储或储存存货的费用。任何租赁处所的任何实质租契下的任何违约的细节列于本合同的附表IV。

上述证书于20_年_月_日作出并交付。

非常真诚地属于你，

作者：北京_

姓名：

标题：

附表I

违约事件

(第3条)

附表II

变化

（第4节）

附表III

财务测试计算

（第5节）

请参阅所附的附表。

附表IV

租金登记册

（第7节）

请参阅附件。

附表10.8
额外允许的优先权

Rail Connection II A LLC和Rail Connection II CA A LP，参考文件号为777573027

附表10.9
准许债项

母公司和借款人的附属公司NuRail Canada ULC发行的本票，金额为30,000,000.00美元，日期为2021年12月1日。

附表10.10

现有贷款、垫款和担保

没有。

附表10.17

银行账户

存款账户：

证券或套期保值账户：

56121754.11