第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

内森著名公司及其子公司

合并资产负债表

2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日

（以千计，股票和每股金额除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

内森著名公司及其子公司

合并收益表

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 25 日的十三周

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

内森著名公司及其子公司

股东赤字变动合并报表

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 25 日的十三周

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

内森著名公司及其子公司

合并现金流量表

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 25 日的十三周

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

有关补充现金流信息，请参阅附注 S。

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

NATHAN'S FAMOUS, INC和子公司

合并财务报表附注

2024年6月30日

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性陈述

本10-Q表格包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1933年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “相信”、“期望”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等词语或与我们的战略、计划或意图相关的类似表述。我们发表的所有与我们的估计和预计收益、利润率、成本、支出、现金流、增长率和财务业绩或我们对未来行业趋势的预期有关的陈述均为前瞻性陈述。此外，我们通过高级管理层不时就我们的预期未来运营和业绩以及其他发展发表前瞻性公开声明。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他可能随时变化的因素的影响，因此，我们的实际业绩可能与预期存在重大差异。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。本10-Q表格中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本10-Q表格发布之日获得的信息。

本10-Q季度报告中的陈述可能是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、战略、预测的陈述，或与我们的未来活动或其他未来事件或状况有关的任何其他陈述。这些陈述基于当前对我们业务的预期、估计和预测，部分基于管理层的假设。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。这些风险和不确定性包括但不限于：COVID-19 疫情等疾病流行的影响；食品和纸制品成本的上涨；价格上涨对客户访问的影响；我们的许可和供应协议的状况，包括我们的许可收入和整体盈利能力在很大程度上取决于我们与史密斯菲尔德食品公司达成的协议；我们在债务工具下还本付息和还款义务的影响，其中许多是我们无法控制的，包括对我们的影响为营运资金、运营和进行投资提供资金的能力；经济（包括目前面临的通货膨胀压力）；天气（包括对餐厅销售的影响，尤其是在夏季）；牛肉和牛肉配料价格的变化；我们转嫁牛肉和牛肉配菜价格上涨成本的能力；立法和商业条件；应收账款的可收性；消费者口味的变化；Con的持续可行性伊岛是游客的目的地；吸引加盟商的能力；最低工资立法对纽约州劳动力成本的影响或劳动法的其他变化，包括可能使特许人成为 “共同员工” 的法规，或我们的工会合同的影响；我们吸引合格的餐厅和管理人员的能力；国际特许经营协议的可执行性；牛海绵状脑病、疯牛病或大肠杆菌等食源性疾病的未来影响；牛海绵状脑病、疯牛病或大肠杆菌等食源性疾病的未来影响；以及本表格10-Q和我们的表格10中不时讨论的风险-k 截至2024年3月31日止年度的年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。我们通常使用 “相信”、“打算”、“计划”、“期望”、“预测”、“估计”、“将”、“应该” 等词语来识别前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本10-Q表格发布之日之后的事件或情况。

导言

本报告中使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“Nathan's” 或 “公司” 是指 Nathan's Famous, Inc. 及其子公司（除非上下文表示不同的含义）。

我们主要从事 “Nathan's Famous” 品牌的营销以及通过多种不同的分销渠道销售带有 “Nathan's Famous” 商标的产品。从历史上看，我们的业务一直是经营和特许经营快餐店，包括Nathan's 举世闻名的牛肉热狗、炸薯条和各种其他菜单。我们公司拥有和特许经营的餐厅以 “Nathan's Famous” 的名义经营，这个名字最初是在我们于1916年开业的康尼岛餐厅中首次使用的。Nathan的产品许可计划通过超市、杂货渠道和俱乐部商店向零售客户销售包装热狗、冷冻脆皮炸薯条和其他产品，供场外消费。我们的品牌产品计划使餐饮服务零售商和其他人能够在传统特许经营关系之外销售Nathan的部分专有产品。除该计划外，内森产品的购买者在销售所购买的产品时有权有限地使用Nathan's Famous商标，包括Nathan's World Famous的牛肉热狗、某些其他专有食品和纸制品。我们的品牌菜单计划是一项有限的特许经营计划，根据该计划，餐饮服务运营商可以出售比品牌产品计划更多种类的Nathan's Famous菜单项目。

我们的收入主要来自销售内森品牌产品计划下的产品、运营公司旗下的餐厅、在超市、杂货店和俱乐部商店销售内森产品的许可协议、直接向其他餐饮服务运营商销售内森的产品、第三方生产某些专有香料以及特许经营内森餐厅概念（包括品牌菜单计划和虚拟厨房）所能获得的特许权使用费、费用和其他款项。

截至2024年6月30日，我们的餐厅系统（不包括虚拟厨房）由231个分店组成，包括118个品牌菜单计划分店，以及位于17个州和13个国家的四家公司自有餐厅（包括一个季节性餐厅）。

截至2023年6月25日，我们的餐厅系统（不包括虚拟厨房）由235个分店组成，包括121个品牌菜单计划分店，以及位于17个州和13个国家的四家公司自有餐厅（包括一个季节性餐厅）。

我们的主要重点是通过增加我们所有业务平台上的产品分销点数量来扩大Nathan's Famous品牌的市场渗透率，包括我们的Nathan's Famous品牌消费品分销许可计划、向餐饮服务行业分销Nathan's Famous品牌散装产品的品牌产品计划，以及由公司自有餐厅和包括虚拟厨房在内的特许经营场所组成的同名餐厅系统。我们增长的主要驱动力是我们的许可和品牌产品计划，它们是公司收入和利润的最大贡献者。

尽管我们预计不会大幅增加公司自有餐厅的数量，但在我们寻求发展特许经营体系的过程中，我们可能会机会和战略性地投资少量新单位，作为潜在加盟商和主要开发商的展示场所。随着我们适应不断变化的消费者和商业环境，我们将继续寻找机会，以各种方式推动销售。

正如我们在截至2024年3月31日的10-k表年度报告中描述的那样，我们的未来业绩可能会受到许多事态发展的重大影响，包括我们对史密斯菲尔德食品公司作为主要供应商的依赖以及我们的许可收入和整体盈利能力对与史密斯菲尔德食品公司协议的依赖。此外，我们未来的经营业绩可能会受到牛肉供应限制或牛肉、牛肉配料和其他大宗商品成本上涨的影响与早期时期相比，压力很大。

2017年11月1日，公司发行了2025年到期的1.5亿美元6.625％的优先担保票据（“2025年票据”），并将本次发行的大部分收益用于赎回公司2020年到期的10.000％的优先担保票据，支付了5美元特别现金股息的一部分，并将剩余收益用于一般公司用途，包括营运资金。在过去的三年中，我们赎回了2025年票据中的9,000万美元，使截至2024年6月30日的未清余额减少至6000万美元。我们认为，我们的多渠道轻资产商业模式将继续产生稳定的自由现金流，以管理我们当前的还本付息水平，并可能使我们能够在未来进一步降低还本付息水平。2024年5月1日，公司首次支付了2025财年票据1,987,500美元的半年度利息。

如下所述，我们还在本10-Q季度报告中纳入了与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）相关的信息。请参阅 “GAAP 和非 GAAP 指标的对账”。

最近的事件

2025年到期的优先担保票据的再融资

2024年7月10日，公司与北卡罗来纳州花旗银行签订了为期五年的无抵押信贷协议，并借入了6000万美元的定期贷款借款，为2025年票据再融资和赎回。有关信贷协议和再融资的更多信息，请参阅附注t——随附的合并财务报表的后续事件以及 “流动性和资本资源”。我们未来的业绩可能会受到我们在债务工具下的还本付息和还款义务的影响。

通货膨胀因素

通货膨胀压力影响了我们在2025财年前三个月的经营业绩，包括牛肉和牛肉配料的大宗商品价格上涨。我们预计，这种趋势将在2025财年的剩余时间内持续下去。总的来说，我们能够通过提高价格和调整产品组合来抵消通货膨胀导致的成本增加。我们将继续监测这些通货膨胀压力，并将继续根据需要实施缓解措施。大宗商品市场，包括牛肉和牛肉配料，固有的波动可能会对我们的经营业绩产生重大影响。延迟实施提价、竞争压力、消费者支出水平下降和其他因素可能会限制我们未来进一步提价的能力。

关键会计政策与估计

正如我们在截至2024年3月31日的财政年度的10-k表中所讨论的那样，我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响这些合并财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额。这些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们最重要的会计政策和估算与无形资产减值、长期资产减值、当前预期信用损失和所得税（包括不确定的税收状况）有关。正如我们在截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告中披露的那样，我们的重要会计估计值或重要会计政策没有任何变化。

新的会计准则尚未采用

有关我们对尚未通过的新会计准则的讨论，请参阅先前合并财务报表的附注b。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

公司认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，有助于投资者评估和了解公司的经营业绩和公司业务的潜在趋势，因为息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是（i）管理层在评估业绩时使用的衡量标准之一，而且（ii）经常被证券分析师、投资者和其他利益相关方用作常见的业绩衡量标准。

GAAP 和非 GAAP 指标的调和

提供以下内容是为了补充某些非公认会计准则财务指标。

除了披露根据美国公认会计原则确定的业绩外，公司还提供了息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，其定义为净收益，不包括（i）利息支出；（ii）所得税准备金以及（iii）折旧和摊销费用。该公司还提供了调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，其定义为息税折旧摊销前利润，不包括公司认为会影响其经营业绩可比性的基于股份的薪酬。

根据美国公认会计原则，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是公认的条款，不应被视为净收入或其他财务业绩或流动性衡量标准的替代方案。此外，我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的定义可能与其他公司不同。在非美国公认会计原则基础上对业绩和前景的分析应作为对根据美国公认会计原则提供的数据的补充和结合使用。

以下是净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况：

季节性

我们的日常业务模式受到季节性波动的影响，包括天气和经济状况的影响。从历史上看，我们公司拥有的餐厅（主要位于康尼岛）以及赚取特许权使用费的特许经营权使用费的特许经营餐厅的销售额在前两个财季中一直处于最高水平，第四季度是最慢的时期。此外，我们的品牌产品计划、品牌菜单计划和产品许可计划的收入通常遵循类似的季节性波动，尽管程度不一样。我们预计这种季节性将继续下去。全年营运资金要求可能会有所不同，以支持这些季节性模式。

由于上述季节性因素以及通货膨胀压力，我们截至2024年6月30日的十三周的经营业绩不一定代表整个财年的业绩。

运营结果

截至2024年6月30日的十三周，而截至2023年6月25日的十三周

收入

截至2024年6月30日的十三周（“2025财年期间”）的总收入增长了约7％，达到44,767,000美元，而截至2023年6月25日的十三周（“2024财年期间”）的总收入为41,985,000美元。

2025财年，品牌产品计划的餐饮服务销售额增长了约97.6万美元，达到26,146,000美元，而2024财年为2517万美元。在2025财年期间，品牌产品计划中销售的热狗总量与2024财年相当。与2024财年相比，我们的平均销售价格上涨了约3.5％。

2025财年期间，公司自有餐厅的总销售额增长了约54.1万美元，达到4199,000美元，而2024财年为365.8万美元。餐厅销售受到平均支票增加以及康尼岛两家公司旗下餐厅客流量增加的影响。

2025财年期间，许可证特许权使用费增长了约11％，达到12,921,000美元，而2024财年为11,658,000美元。我们与史密斯菲尔德食品公司签订的零售和餐饮服务许可协议销售热狗的总特许权使用费在2025财年增长了11％，达到12,010万美元，而2024财年为10,796,000美元。增长是由于零售量增长了11％，但净销售价格下降了0.5％，部分抵消了这一增长。 与2024财年相比，餐饮服务业务的特许权使用费更高，达到67,000美元。与2024财年相比，在2025财年期间，制造和销售Nathan产品的所有其他许可协议所获得的特许权使用费增加了49,000美元，这主要是由于销售炸薯条、洋葱圈和专有香料所得的特许权使用费增加，部分抵消了销售法兰克斯、马苏里拉奶酪棒和其他开胃菜所得的特许权使用费降低。

2025财年的特许经营费和特许权使用费为107.3万美元，而2024财年为107.5万美元。2025财年特许权使用费总额为98.1万美元，而2024财年为98万美元。2025财年期间，品牌菜单计划下的特许权使用费为17.5万美元，而2024财年为18.1万美元。在品牌菜单计划下获得的特许权使用费不是基于餐厅销售额的百分比，而是基于产品购买量计算的。2025财年的虚拟厨房特许权使用费为14,000美元，而2024财年为32,000美元。2025财年期间，传统的特许经营权使用费为79.2万美元，而2024财年为76.7万美元。特许经营餐厅的销售额在2025财年增至17,653,000美元，而2024财年为17,263,000美元，这主要是由于机场、购物中心和赌场的销售额增加，主要是内华达州拉斯维加斯。2025财年期间，可比的国内特许经营销售额（包括57家Nathan的特许经营餐厅，不包括品牌菜单计划的销售额）为14,147,000美元，而2024财年为14,199,000美元。

截至2024年6月30日，包括国内、国际和品牌菜单计划单位在内的231个特许经营地点在运营，而截至2023年6月25日，包括国内、国际和品牌菜单计划单位在内的特许经营地点为235个。2025财年的特许经营费总收入为92,000美元，而2024财年为9.5万美元。2025财年期间的国内特许经营费收入为23,000美元，而2024财年为27,000美元。在2025财年和2024财年期间，国际特许经营费收入为6万美元。我们在2025财年和2024财年分别确认了9,000美元和8,000美元的没收费用。在2025财年期间，开设了三个特许经营地点，关闭了两个特许经营地点。在2024财年期间，开设了七个特许经营地点，关闭了四个特许经营地点。

扣除公司缴款后，广告基金收入在2025财年为42.8万美元，而2024财年为42.4万美元。

成本和开支

总体而言，我们的销售成本增加了 2025财年期间增长2.3％，至25,241,000美元，而2024财年为24,684,000美元。我们在2025财年期间的毛利（按品牌产品总销售额加上公司自有餐厅的总销售额减去销售成本计算）为5,104,000美元，而2024财年期间为4,144,000美元。

品牌产品计划的销售成本在2025财年期间增长了约2％，达到22,972,000美元，而2024财年为22,568,000美元，这主要是由于热狗的销售量增长了0.4％，以及我们每磅热狗的平均成本增长了1.1％。牛肉供应萎缩，加上干旱状况、行业需求和通货膨胀压力，导致包括牛肉和牛肉配菜在内的大宗商品价格上涨，导致我们每磅热狗的平均成本上涨。在2025年和2024财年期间，我们没有做出任何牛肉购买承诺。如果牛肉和牛肉配料的成本增加，而我们无法通过提价转嫁这些更高的成本，也无法通过使用购买承诺以其他方式减少成本的增加，那么我们的利润率将受到不利影响。就公司拥有的餐厅而言，我们在2025财年的销售成本为226.9万美元，占餐厅销售额的54％，而2024财年为2,116,000美元，占餐厅销售额的58％。食品和纸张成本占公司自有餐厅销售额的百分比为25％，低于去年同期的28％，部分原因是大多数菜单的价格上涨。劳动力和相关费用占公司自有餐厅销售额的百分比为29％，低于去年同期的30％，这要归因于我们的平均支票增加以及管理的加强和人员配置的稳定。

2025财年期间的餐厅运营支出为1,129,000美元，而2024财年为1,043,000美元。增加的主要原因是入住费用增加，达到44,000美元，保险费用增加28,000美元，维护费用增加18,000美元。按公司自有餐厅销售额的百分比计算，餐厅运营支出在2025财年为26.9％，而2024财年为28.5％。

折旧和摊销主要包括固定资产的折旧，包括租赁权益改善和设备以及固定寿命无形资产的摊销，在2025财年为24.9万美元，而2024财年为31.3万美元。

2025财年期间的一般和管理费用下降了83,000美元，至3,975,000美元，下降了2％，而2024财年为4,058,000美元。一般和管理费用减少的主要原因是专业费用减少了10.3万美元，但由于年费率提高而增加的38,000美元薪金支出部分抵消了减少额。

扣除公司缴款后，广告基金支出在2025财年为42.8万美元，而2024财年为42.4万美元。

其他物品

2025财年期间的利息支出为106万美元，相当于2025年票据的利息支出为99.1万美元，债务发行成本的摊销为69,000美元。

2024财年期间的利息支出为1,41.4万美元，相当于2025年票据的利息支出为1,32.2万美元，债务发行成本的摊销额为92,000美元。

利息支出减少354,000美元，是由于2023年12月完成了2,000万美元的部分赎回，公司2025年票据的未清余额从2023年6月25日的8000万美元减少到2024年6月30日的6000万美元。

2025财年期间的利息和股息收入为78,000美元，代表公司从其计息银行和货币市场账户以及共同基金中获得的收入，而2024财年为62,000美元。

其他收入在2025财年和2024财年期间净收入为21,000美元，主要与特许经营餐厅的转租收入有关。

所得税准备金

2025财年的有效所得税税率为27.4％，而2024财年期间的有效所得税税率为27.1％。2025财年的有效所得税税率反映了12,784,000美元的税前收入中记录的3,507,000美元的所得税支出。2024财年的有效所得税税率反映了10,132,000美元的税前收入中记录的27.44万美元的所得税支出。有效税率高于法定税率，这主要是由于州和地方税以及《美国国税法》第162（m）条规定的不可扣除的补偿。

截至2024年6月30日，未确认的税收优惠金额为48.5万美元，如果得到承认，所有这些都将影响公司的有效税率。截至2024年6月30日，该公司的应计利息和罚款以及未确认的税收优惠约为36.7万美元。

内森估计，在截至2025年3月30日的财政年度中，其未确认的税收优惠（不包括应计利息和罚款）可能会进一步减少多达46,000美元，这主要是由于诉讼时效的失效，这将对公司的有效税率产生有利影响，尽管在这方面无法给出保证。

资产负债表外安排

截至2024年6月30日和2023年6月25日，Nathan's没有任何热狗的公开购买承诺。随着有利的市场条件的出现，Nathan's将来可能会做出收购承诺。

流动性和资本资源

现金的来源和用途

截至2024年6月30日，现金及现金等价物共计25,979,000美元，与2024年3月31日的21,027,000美元现金相比，2025财年增加了4,952,000美元。截至2024年6月30日，净营运资金增至30,763,000美元，而2024年3月31日的净营运资金为23,203,000美元。

我们的主要流动性来源是运营现金流。我们的主要现金需求是为季度分红提供资金，以满足债务工具下的还本付息、资本支出、营运资金和一般公司需求。

2024年5月1日，我们支付了2025财年期1,987,500美元的2025年票据的首次半年利息。2024年7月2日，我们支付了2025财年的第一季度现金分红20.43万美元。

2025财年的现金流将受到各种因素的影响，包括，如下文 “流动性和资本资源” 部分将进一步讨论的那样，（i）与我们的新信贷协议相关的债务发行成本，（ii）根据新信贷协议对定期贷款借款的强制性债务偿还，（iii）2025年票据的利息支付和新信贷协议下的定期贷款借款，以及（iv）预期的股息支付。

现金流摘要

下表汇总了我们来自运营和投资活动的现金流：

经营活动

2025财年运营提供的现金为4,993,000美元，主要归因于927.7万美元的净收入以及其他非现金运营项目50.3万美元，但被其他运营资产和负债的变动4,787,000美元所抵消。非现金运营费用主要包括24.9万美元的折旧和摊销、69,000美元的债务发行成本摊销、18.8万美元的基于股份的薪酬支出以及65,000美元的信贷损失准备金。在2025财年期间，账目和其他应收账款增加了5,805,000美元，这主要是由于品牌产品计划应收账款增加到2131,000美元，应收特许经营权和许可特许权使用费增加到3,031,000美元，以及广告基金应收账款增加73万美元。预付费用和其他流动资产减少了57.8万美元，这主要是由于预付所得税减少了858,000美元，但被预付房地产税增加61,000美元和递延融资成本增加26.5万美元所抵消。应付账款、应计费用和其他流动负债增加了568,000美元，这主要是由于我们的品牌产品计划和公司自有餐厅购买季节性产品的时机导致应付账款增加，以及销售额增加导致应计回扣增加了18.7万美元。此外，由于预计纳税的时机以及收益的增加，应计公司税增加了2,483,000美元，而且由于我们支付2025财年第一季度股息的时机，应付股息增加了2,043,000美元。抵消这些增长的是，由于支付了2024财年年底薪酬，应计工资和其他福利减少了2,027,000美元，以及我们在2024年5月支付2025年票据的半年度利息后，应计利息支出减少了99.7万美元。

投资活动

用于投资活动的41,000美元现金主要包括我们的品牌产品计划和康尼岛餐厅产生的资本支出。

融资活动

信贷额度

2024年7月10日（“生效日期”），公司签订了为期五年的无抵押信贷协议（“信贷协议”），公司作为借款人，公司的直接和间接子公司作为担保人，不时由贷款人（“贷款人”），北卡罗来纳州花旗银行作为行政代理人、周转贷款人、信用证发行人和贷款人。

信贷协议规定了6,000万美元的定期贷款额度（“定期贷款”）和最高1,000万美元的循环信贷额度（“循环贷款”）。信贷协议还规定，在信贷协议期限内，公司有权不时要求贷款人递增循环贷款借款，总额最多增加1,000万美元，前提是贷款人同意提供任何此类额外金额的贷款，并遵守信贷协议中规定的条款。信贷协议将于2029年7月10日到期。

该公司在生效日借入了6000万美元的定期贷款借款，以再融资和赎回其2025年票据。公司将把信贷协议下的任何循环贷款借款用于营运资金和一般公司用途。有关信贷协议的更多信息，请参阅随附的合并财务报表中的附注t——后续事件。

股票回购

2016年，董事会批准增加第六次股票回购计划，以代表公司购买最多120万股普通股。截至2024年6月30日，内森已根据第六次股票回购计划回购了1,101,884股股票，成本为3900万美元。根据第六次股票回购计划，截至2024年6月30日，还有98,116股股票有待回购。该计划没有设定的到期日期。根据公司股票回购计划，可以不时以管理层认为适当的价格通过公开市场或私下谈判的交易进行购买，具体价格视市场情况而定。回购没有设定的时间限制。在2025财年期间没有进行股票回购。尽管无法保证公司会根据其现有股票回购计划进行任何回购，但我们可能会通过股票回购向股东返还资本，但我们的债务工具包括新的信贷协议中的任何限制。

普通股分红

如上所述，截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物总额为25,979,000美元。我们的董事会定期监控和评估其现金状况以及我们当前和潜在的资本需求。该公司于2024年7月2日支付了2025财年的第一季度现金股息20.43万美元。

自2024年8月8日起，公司宣布其2025财年第二季度股息为截至2024年8月26日营业结束时的登记股东每股普通股0.50美元，该股息将于2024年9月6日支付。

如果公司以与2025财年第一季度宣布的相同利率在2025财年剩余时间内定期支付季度现金分红，则根据截至2024年8月8日的已发行普通股数量，公司2025财年全年的分红现金需求总额约为8,169,000美元。公司打算申报并支付季度现金分红；但是，无法保证会申报或支付任何额外的季度股息，也无法保证此类分红的金额或时间（如果有）。

我们支付未来股息的能力受到债务工具条款的限制。此外，未来任何现金分红的支付将由董事会的最终决定，并将取决于我们的收益和财务要求以及债务工具的条款。

现金流展望

我们预计，将来我们将投资某些现有餐厅，支持品牌产品和品牌菜单计划的发展，偿还信贷协议规定的本金和利息义务，为我们的股息计划提供资金，并可能继续我们的股票回购计划，从运营现金流中为这些投资提供资金。根据具体情况，我们还可能承担资本和其他支出或从事与可能出现的机会主义情况相关的投资活动。在截至2025年3月30日的财政年度中，我们预计将为2025年票据支付3,125,000美元的现金利息。虽然我们的信贷协议根据担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上利差调整按波动利率计息，但如果公司按生效日确定的利率为定期贷款借款支付现金利息，则在截至2025年3月30日的财政年度中，我们预计将为定期贷款借款支付约200万美元的现金利息。

我们可能会不时寻求自愿预付我们的债务工具。此类自愿预付款（如果有）将取决于市场状况、我们的流动性要求、债务工具条件的令人满意的遵守情况以及其他因素。

管理层认为，运营产生的可用现金和现金应至少在未来12个月内为我们的运营提供足够的资本，满足我们的还本付息要求，为股息分配和股票回购提供资金。

合同义务

2024年6月30日，我们将一处房产转租给特许经营商，该房产是我们向第三方租赁的。我们对与该物业相关的所有费用，包括租金、财产税和保险，承担或有责任。我们将来可能会就此类财产支付现金，主要包括未来的租赁付款，包括与终止此类租赁相关的成本和费用。

截至2024年6月30日，我们的合同义务主要包括2025年票据和相关的利息支付、经营租赁以及与某些执行官的雇佣协议。这些合同义务影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。有关更多信息，请参阅第一部分第1项所附合并财务报表中的附注P — 长期债务、附注Q——租赁和附注t——后续事件。

通货膨胀压力

大宗商品价格面临的通货膨胀压力，尤其是牛肉和牛肉配料的通货膨胀压力，影响了我们在2025财年的合并经营业绩，这种趋势可能会持续到2025财年的剩余时间。

我们在2025财年期间的热狗平均成本比2024财年高出约1.1％。某些大宗商品市场，例如由于季节变化、气候条件、行业需求、通货膨胀压力和其他宏观经济因素导致的牛肉和牛肉配饰市场所经历的固有波动，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。这种影响将取决于我们通过提价和产品组合来管理这种波动的能力。我们无法预测热狗的未来成本，预计我们的牛肉产品将在2025财年经历价格波动。在某种程度上，与前期相比，牛肉价格上涨，这可能会影响我们的经营业绩。过去，我们承诺购买部分热狗，以减少市场价格上涨的影响。将来，我们可能会尝试为热狗和其他产品订立类似的购买安排。

由于提高了我们公司自有餐厅所在的快餐业工人的最低小时工资，我们在劳动力费方面承受了竞争压力。2024年1月1日，纽约市、长岛和威彻斯特的最低工资提高到16.00美元，随后将在2025年和2026年每年增加0.50美元。此外，从2027年开始，根据消费者价格指数，纽约州的最低工资将每年增加。各级劳动力需求也有所增加，这给我们公司旗下的餐厅、特许经营餐厅和品牌菜单计划地点以及供应链中某些我们赖以提供大宗商品的供应商保持充足的人员配置带来了更大的挑战。我们与主要供应商保持联系，迄今为止，我们的供应链尚未出现重大中断。

我们认为，最低工资的提高和就业法的其他变化对我们的财务业绩和在纽约州开展业务的加盟商的业绩产生了重大的财务影响。如果加盟商利润率的下降可能导致新的加盟商流失或大量特许经营餐厅关闭，我们的业务可能会受到负面影响。

我们预计，由于我们的食品分销成本和公司自有餐厅的公用事业成本，石油和天然气价格将继续波动，以及保险市场的不确定性导致的保险成本波动。

劳动力成本、大宗商品价格和其他运营支出（包括医疗保健）的持续上涨可能会对我们的运营产生不利影响。我们试图通过提高价格来管理通货膨胀压力和大宗商品成本的上涨，至少部分是这样。延迟实施提价、竞争压力、消费者支出水平下降和其他因素可能会限制我们抵消这些不断上涨的成本的能力。包括牛肉和牛肉配菜在内的大宗商品价格的波动可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能受到多种因素的影响，包括但不限于上文 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中列出的因素，其中任何一个因素都可能导致我们的实际业绩与最近的业绩或预期的未来业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与预期存在重大差异的其他风险因素和重要因素的讨论，另请参阅本10-Q表中的 “前瞻性陈述” 和 “合并财务报表附注” 中的讨论以及截至2024年3月31日的财年10-k表中的 “风险因素”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

现金和现金等价物

我们历来将现金投资于货币市场基金或短期、固定利率、高评级和高流动性的工具，这些工具通常在到期后进行再投资。尽管这些现有投资不被认为因这些工具的利率或市场变化而面临风险，但由于干预事件，我们的短期投资回报率可能会在再投资时受到影响。截至2024年6月30日，内森的现金和现金等价物余额共计25,979,000美元。利率每变动0.25％，这笔现金的收益每年将增加或减少约65,000美元。

借款

2024年7月10日，我们签订了信贷协议，借入了6000万美元的定期贷款借款，为2025年票据再融资和赎回。我们的信贷协议根据担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上利差调整按波动利率计息。因此，利率上升的环境将导致借款的利息支出增加。假设无抵押定期贷款借款的30天SOFR增加100个基点，将导致未来十二个月的现金利息成本增加60万美元。我们目前预计不会进行利率互换或其他金融工具来对冲借款。

大宗商品成本

大宗商品价格的通货膨胀压力直接影响了我们在2025财年期间的合并经营业绩，尤其是在我们的餐厅业务和品牌产品计划领域。我们预计这种趋势将持续到2025财年。我们在2025财年期间的热狗平均成本比2024财年高出约1.1％。

我们无法预测热狗的未来成本，预计我们的牛肉产品将在2025财年经历价格波动。影响牛肉价格的因素是我们无法控制的，包括国内外供需、通货膨胀、天气和季节性。在某种程度上，与前期相比，牛肉价格上涨，可能会影响我们的经营业绩。过去，我们承诺购买部分热狗，以减少市场价格上涨的影响。将来我们可能会尝试订立热狗和其他产品的购买安排。此外，我们预计，由于我们的食品配送成本和公司自有餐厅的公用事业成本，以及利率上升导致的保险成本波动，石油和天然气价格将继续波动。

我们没有尝试使用期货、远期、期权或其他工具来对冲我们购买的大宗商品价格的波动。因此，我们预计，我们未来购买的大部分大宗商品将受到此类大宗商品价格的市场变动的影响。我们试图与我们的品牌产品计划客户签订与我们的牛肉成本相关的销售协议，从而减少我们的市场波动，或者将大宗商品价格的永久上涨转给不按配方定价的品牌产品计划客户，从而减少长期增长对我们财务业绩的影响。在截至2024年6月30日的期间，我们的食品和纸制品成本在短期内上涨或下降10％，我们的销售成本将增加或减少约2343,000美元。

外币

外国加盟商通常与我们开展业务并以美元付款，从而降低外币价值变动所固有的风险。因此，我们没有购买未来的合约、期权或其他工具来对冲外币价值的变化，我们认为外币价值的波动不会对我们的财务业绩产生重大影响。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15 (e) 条和《交易法》第15d-15 (e) 条的要求，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和校长酌情提供财务官员，以便及时就所需的披露作出决定。

内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制有效性的限制

我们认为，控制系统，无论设计和操作多么精良，都无法绝对保证控制系统的目标得到满足，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，此类控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的风险因素。截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在10-k表年度报告中描述的风险并不是内森面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

没有。

第 6 项。展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。