MARCUS AND MILLICHAP, INC.经修订和重述的2013年综合股权激励计划（修订和重述于2024年5月2日生效）1.该计划的目的。本计划的目的是（a）吸引和留住最优秀的人员，以确保公司的成功并实现公司的目标；（b）通过长期股权薪酬激励员工、董事和独立承包商，使他们的利益与公司股东保持一致；（c）促进公司业务的成功。该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股份。2.定义。此处使用的定义将适用以下定义：(a) “管理人” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。(b) “适用法律” 是指美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与股票奖励管理相关的要求。(c) “奖励” 是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票单独或集体授予的资助。(d) “奖励协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。(e) “董事会” 指本公司的董事会。(f) 除非奖励协议或其他适用协议中另有规定，否则“ 控制权变更” 是指以下任何情况的发生：(i) 公司与另一实体或任何其他公司重组的合并或合并的完成，前提是公司在合并、合并或重组前夕的股东在此类合并、合并或重组后立即停止直接或间接拥有合并的至少多数投票权继续存在或幸存的该实体的合并、合并或其他重组后立即流通的证券；

-2-(ii) 完成将公司全部或基本上全部资产（不包括 (x) 的出售、转让或以其他方式处置给公司至少大部分合并投票权直接或间接拥有的公司或其他实体，(y) 向公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体出售、转让或以其他方式处置，其比例与公司普通股的所有权比例基本相同，或 (z) 向第 2 (f) (i) 节所述的与合并有关的持续存在或尚存的实体、未导致第 2 (f) (i) 条所述控制权变更的合并或公司重组；(iii) 公司有效控制权的变动，发生在任何十二 (12) 个月期间，在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员的任命或选举的董事取代董事会大多数成员之日。就本条款而言，如果任何人（定义见下文第2 (f) (iv) 节）被认为对公司拥有有效控制权，则同一人获得公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；(iv) 任何人直接或间接成为 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）的任何交易的完成，占公司当时所代表总投票权的至少百分之五十（50％）的公司证券未偿还的投票证券。就本第 (iv) 款而言，“人” 一词的含义应与《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的含义相同，但应排除：（1）根据公司或公司关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他信托人；（2）公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体，比例与其基本相同公司普通股的所有权；（3）公司；以及（4）至少占多数的公司或其他实体其合并投票权由公司直接或间接拥有；或 (v) 本公司的全面清盘、清算或解散。尽管如此，在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，除非该交易符合《守则》第409A条所指的控制权变更事件，否则该交易将不被视为控制权变更，除非该交易已经而且可能不时修订，以及根据该条例颁布或可能颁布的任何拟议或最终的《财政条例》和美国国税局指导方针。如果交易的唯一目的是改变公司的注册状况或创建控股公司，而该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。

-3-(g) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》的特定部分或其下的条例应包括该章节或法规、根据该节颁布的任何有效法规，以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。(h) “委员会” 是指董事会根据本协议第 4 节任命的由董事或其他符合适用法律的个人组成的委员会 (i) “普通股” 是指公司的普通股。(j) “公司” 指特拉华州的一家公司Marcus and Millichap, Inc.或其任何继任者。(k) “董事” 指董事会成员。(l) “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久的残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理人可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。(m) “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。(n) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。(o) “交换计划” 是指委员会制定的计划，根据该计划，对未偿还的奖励进行修改，以规定较低的行使价或交出或取消，以换取（i）行使价较低的奖励，（ii）不同股权激励计划下的不同类型的奖励，（iii）现金或（iv）（i）、（ii）和/或（iii）的组合。尽管如此，“交换计划” 一词不包括（i）第13节中描述的任何（i）行动或与控制权变更交易有关的任何行动，也不包括（ii）第12节允许的转让或其他处置。为明确起见，未经公司股东批准，委员会可以自行决定采取（或授权）前一句中描述的每项行动，均不构成交换计划。(p) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将是该股票的收盘销售价格（如果没有，则为收盘价）销售额是根据该交易所或系统的报价在确定当天报告的，如上所述《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；

-4-(ii) 如果《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道，如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是确定当日普通股的高买入价和低要价之间的平均值；或 (iii) 在普通股没有既定市场的情况下，将确定公允市场价值署长本着诚意行事。(q) “财政年度” 是指公司的财政年度。(r) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指旨在获得激励性股票期权资格的期权。(s) “独立承包商” 是指公司或母公司或子公司聘请的任何人士，包括为此类实体提供服务的顾问、顾问或代理人。(t) “内部董事” 指身为雇员的董事。(u) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。(v) “高管” 是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。(w) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。(x) “外部董事” 指非雇员的董事。(y) “母公司” 是指以公司结尾的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。在本计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司自该日起应被视为母公司。(z) “参与者” 是指杰出奖项的持有者。(aa) “绩效目标” 是指委员会根据本计划第10（c）节设定的绩效目标。(bb) “绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可以在实现绩效目标或其他归属标准后获得，管理员可能根据第10条决定。(cc) “绩效单位” 是指管理员在实现绩效目标或其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励

-5-根据第10节，确定哪些可以结算现金、股票或其他证券或上述各项的组合。(dd) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生。(ee) “计划” 是指经修订和重述的2013年综合股权激励计划。(ff) “限制性股票” 是指根据本计划第7条规定的限制性股票奖励发行的股票。(gg) “限制性股票单位” 是指根据第8条授予的代表一股公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。(hh) “第160亿.3条” 指《交易法》第160亿.3条或第160亿.3条的任何继任者，该规则在对本计划行使自由裁量权时生效。(ii) “第16（b）条” 是指《交易法》第16（b）条。(jj) “服务提供商” 指员工、董事或独立承包商。(kk) “股份” 是指根据本计划第13节调整的普通股。(ll) “股票增值权” 是指单独授予或与期权相关的奖励，根据第 9 条被指定为股票增值权。(mm) “子公司” 是指以公司开头的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司以外的每家公司都拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。在本计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日起的子公司。3.股票受计划约束。(a) 受计划约束的股票。根据本计划第13节的规定，根据本计划可发行的最大股票总数为8,800,000股。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。尽管如此，在根据第 13 节的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于本第 3 (a) 节规定的总股票数量，此外，在《守则》第 422 条允许的范围内，以及

-6-根据该条例颁布的《财政条例》，根据第3（b）条根据本计划可供发行的任何股票。(b) 可供后续发行的股份。根据本计划，以下股票将再次可供发行：（A）任何因该奖励或其任何部分在未发行该奖励所涵盖的所有股份未发行的情况下到期或以其他方式终止而未发行的受奖励约束的股票；（B）因该奖励或其任何部分以现金结算而未发行的任何受奖励约束的股票；（C）根据奖励发行的任何股份没收或再发行由于未能满足所需的意外情况或条件而被公司购买此类股份的归属；以及（D）公司为履行与本计划授予的任何奖励（期权或股票增值权除外）相关的预扣税义务而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份。(c) 不可后续发行的股票。根据本计划，以下股票将不再可供发行：（A）公司为满足本计划授予的任何期权或股票增值权的行使价而重新收购或扣留（或未发行）的任何股票（包括任何受此类奖励约束且因该奖励是通过减少受此类奖励的股份行使而未交割的股票）；（B）任何被重新收购或扣留（或未被扣留的股份）由公司发行）以履行与任何期权相关的预扣税义务或根据本计划授予的股票增值权；（C）本公司使用本计划授予的任何期权或股票增值权的行使价或行使价的收益在公开市场上回购的任何股票；以及（D）如果根据本计划授予的股票增值权以股票结算，则受该奖励约束的股票总数。4.计划的管理。(a) 程序。(i) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。(ii) 规则 160亿.3。在根据细则160亿.3将本协议下的交易列为豁免的必要范围内，本文所述交易的结构将满足细则160亿.3的豁免要求。(iii) 其他管理。除上述规定外，本计划将由（A）董事会或（B）委员会管理，该委员会将根据适用法律的要求而组成。(b) 署长的权力。在不违反本计划规定的前提下，署长将有权自行决定：(i) 确定公允市场价值；

-7-（ii）选择可根据本协议向其授予奖励的服务提供商；（iii）确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；（iv）批准在本计划下使用的奖励协议形式；（v）确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，视管理人将决定的因素而定；(vi) 解释和解释根据本计划授予的奖励的条款计划；(vii) 制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括为满足适用的外国法律、有资格获得适用的外国法律规定的优惠税收待遇或促进遵守外国法律而制定的规章和条例；可以为上述任何目的制定子计划；(viii) 修改或修改每项奖励（受本计划第18条的约束），包括但不限于延长奖励终止后行使期权和延长期权最长期限的自由裁量权（受第6条约束）（视第6条而定）b) 关于激励股票的计划选项）；（ix）允许参与者以本计划第14节规定的方式履行预扣税义务；（x）授权任何人代表公司执行执行管理人先前授予的奖励所需的任何文书；（xi）允许参与者推迟收到根据奖励应向该参与者支付的现金或股票的交付；以及（xii）做出管理本计划所需或可取的所有其他决定。(c) 署长决定的影响。署长的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。(d) 交流计划。尽管本第4节有任何规定，未经亲自或通过代理人出席并有权在公司任何年度或特别股东大会上投票的多数股份持有人的批准，委员会不得实施交换计划。

-8-(e) 委员会代表团。委员会可自行决定并根据其可能提供的条款和条件，将其在本计划下的全部或部分权力和权力下放给公司的一名或多名董事或高级管理人员；但是，委员会不得以任何方式将其权力和权力下放给公司的一名或多名董事或高级管理人员；或 (b) 以任何方式将其权力和权力下放给第160亿.3条规定的豁免资格。5.奖励资格和限制。(a) 奖励资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。激励性股票期权只能授予员工。(b) 奖励限制。以下限制适用于任何奖励的授予：（i）期权和股票增值权。根据第13节的规定进行调整，在公司的任何财政年度内，不得向任何员工授予一项或多项期权或股票增值权，这些期权或股票增值权总共涵盖根据本计划预留的500,000股以上的股票；但是，在员工首次担任员工期间，可以向员工授予期权或股票增值权，总共最多涵盖根据本计划预留的1,000,000股股票。(ii) 限制性股票和限制性股票单位。在根据第13节的规定进行调整的前提下，在公司的任何财政年度内，不得向员工发放一项或多项限制性股票或限制性股票单位奖励，这些限制性股票或限制性股票单位总共涵盖根据本计划预留的500,000股以上的股票；但是，在员工首次担任员工期间，可以向员工授予限制性股票或限制性股票单位，这些单位总共最多可涵盖根据本计划预留的额外1,000,000股股票计划。(iii) 绩效单位和绩效份额。根据第 13 条的规定进行调整，任何员工都不得获得授予日价值（假设最高派息额）超过200万美元（200万美元）或涵盖范围超过500,000股的绩效单位或绩效股份，以较高者为准；但是，在员工首次担任员工期间，员工可以获得授予日价值（假设最高派息额）不超过额外金额的绩效单位或绩效股份五百万美元（500万美元）或最多1美元000,000 股，以较大者为准。在同一绩效期内，任何参与者均不得获得超过一次绩效单位或绩效份额奖励。(c) 对非雇员董事的补助金的限制。在任何一个财政年度内，根据本计划向任何外部董事授予奖励的普通股的最大数量，加上公司在该财政年度因担任外部董事而向该外部董事支付的任何现金费用，总价值不超过50万美元（根据用于财务报告的此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值），包括为此目的的价值在任何奖项中

-9-用于代替所有或部分年度委员会现金预付金或其他类似的现金支付。(d) 未归还的奖励没有股息和股息等价物。在标的股份或单位归属之前，不会就本计划授予的任何奖励支付或结算股息和股息等价物，并且不得计入期权和股票增值权的股息等价物或其他形式。6.股票期权。(a) 限制。奖励协议中将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场价值总额超过十万美元（合100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，将按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。关于委员会在第4（b）（viii）条中的权力，如果在进行任何此类延期时，期权的每股行使价低于股票的公允市场价值，则除非委员会另有决定，否则延期应限于（1）期权原条款规定的最长期限，或（2）自授予之日起十（10）年中以较早者为准。除非委员会另有决定，否则根据本第6（a）条延长期权期限的任何延长均应在避税所必需的范围内遵守《守则》第409A条。(b) 期权期限。每种期权的期限将在奖励协议中规定。就激励性股票期权而言，期限为自授予之日起十（10）年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。(c) 期权行使价格和对价。(i) 行使价。根据行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下条件：(1) 对于授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的股票的员工的激励性股票期权（A），则每股行使价为否低于授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）。

-10-（B）授予除上文（A）段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。（2）对于非法定股票期权，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。（3) 尽管有上述规定，但授予期权的每股行使价低于公平市场的百分之百（100%）根据本守则第424（a）条所述的交易，授予之日的每股价值。(ii) 等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。(iii) 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。两种期权的对价可能完全包括：（1）现金；（2）支票；（3）在适用法律允许的范围内，（4）其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价，前提是接受此类股票不会对作为管理人的公司造成任何不利的会计后果全权酌情决定；(5) 公司在经纪人名下收到的对价—本公司实施的与本计划相关的协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（6）通过净行使实施；（7）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式；或（8）上述付款方式的任意组合。(d) 行使期权。(i) 行使程序：作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一小部分股份行使期权。当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人的行使通知（以管理员可能不时指定的形式），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿上的相应记载或公司正式授权的过户代理人所证明），没有投票权或获得的权利

-11-尽管行使了期权，但作为股东的股息或任何其他权利都将存在于期权约束的股票上。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第13节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾而被解雇，否则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非署长另有规定，否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者在终止后未在管理员规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的十二 (12) 个月内继续行使。除非署长另有规定，否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者在终止后未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在参与者死亡之日归属（但在任何情况下，期权都不得在奖励协议中规定的该期权期限到期后行使），前提是该受益人在参与者去世之前以某种形式指定管理员可以接受。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或血统和分配法律向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到本计划。如果未在此处规定的时间内如此行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到计划中。

-12-7。限制性股票。(a) 授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。(b) 限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期限、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。(c) 可转让性。除非本第7节或奖励协议另有规定，否则在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。(d) 其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。(e) 取消限制。除非本第7节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。(f) 表决权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。(g) 股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将获得公司为不受此类限制的同等数量股票支付的所有股息和其他分配。只有在相关限制性股票归属的情况下、时间和范围内，任何此类股息和其他分配才应分配给服务提供商（包括或不包括利息或其他收益，由管理员自行决定）。与任何未归属的限制性股票相关的股息和其他分配将被没收。(h) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据本计划获得拨款。8.限制性股票单位。(a) 补助金。根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。署长决定将根据本计划授予限制性股票单位后，将在奖励协议中告知参与者

-13-与拨款相关的条款、条件和限制（如果有），包括限制性股票单位的数量。(b) 归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准，根据满足标准的程度，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据全公司、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业）的实现情况，或管理员自行决定的任何其他依据（包括时间的流逝）来设定归属标准。(c) 赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的补助金。尽管如此，在授予限制性股票单位后，管理人可以随时自行决定减少或放弃获得收益所必须满足的任何归属标准。(d) 股息等价物。管理人可自行决定规定将与授予限制性股票相关的股息等价物记入贷方，这些单位可以以现金、等值股份或二者的某种组合结算。与限制性股票单位相关的任何股息等价物的价值应等于公司以等量股票支付的股息和其他分配，并且只有在相关限制性股票归属的情况下、时间和范围内，才应以现金或股票向参与者结算（包括或不带利息或其他收益，由管理人自行决定）。存入任何未归属的限制性股票单位的股息等价物将被没收。(e) 付款的形式和时间。获得的限制性股票单位的付款将在管理员确定并在奖励协议中规定的日期支付。管理员可自行决定只能以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。(f) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。9.股票增值权。(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。(b) 股份数量。管理员将完全自由决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。(c) 行使价和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价将由管理人确定，不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。否则, 署长在遵守计划规定的前提下,

-14-将完全自由决定本计划授予的股票增值权的条款和条件。(d) 股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，第6（b）节中有关最长期限的规则和与行使有关的第6（d）节的规则也将适用于股票增值权。(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额乘以：（i）行使之日股票的公允市场价值与行使价之差；乘以（ii）行使股票增值权的股票数量。根据管理员的判断，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或二者的某种组合。10.绩效单位和绩效份额。(a) 授予绩效单位/股份。绩效单位和绩效份额可以随时不时地授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员将完全自由决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。(b) 业绩单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。(c) 绩效目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），这些条款将根据其实现程度，决定向服务提供商支付的绩效单位/股份的数量或价值。必须实现绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”。每项绩效单位/股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定绩效期限以及管理人自行决定的其他条款和条件。这个

-15-管理员可以根据公司范围、部门或个人目标的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。(d) 衡量业绩目标。绩效目标应由委员会根据一项或多项业务或财务业绩衡量标准（均为 “绩效衡量标准”）要实现的目标（“绩效目标”）设定，但须遵守以下条件：(i) 绩效衡量标准。对于每个绩效期，委员会应制定并以书面形式列出适用于每位参与者的绩效衡量标准（如果有）以及与之相关的任何细节、组成部分和调整。业绩计量如果有的话，将是客观衡量的，将以委员会预先确定的一个或多个客观界定的非自由裁量因素中达到规定的百分比或水平为基础。业绩衡量标准可以是委员会确定的以下一项或多项：（i）税前收入或税后收入；（ii）收入或收益，包括营业收入、税前或税后收益、利息、股票薪酬支出、折旧和/或摊销；（iii）净收益，不包括无形资产摊销、商誉和无形资产的折旧和减值和/或不包括因采用新会计声明而产生的费用；（iv）收益或每股账面价值（基本或摊薄）；（v）资产回报率（总额或净额）、投资回报率、资本回报率或股本回报率；（vii）现金流、自由现金流、现金流投资回报率（折现或其他方式）、运营提供的净现金或超过资本成本的现金流；（viii）创造的经济价值；（ix）营业利润率或利润率；（x）股价或股东总回报；（xi）股价或股东总回报；（xi）股价或股东总回报；（xi）股价或股东总回报；（xi）股价或股东总回报；（xi）股价或股东总回报；（xi）股价或股东总回报；（xi）股价或股东总回报；) 持续经营的收入或收益；(xii) 资本支出、成本目标、削减以及储蓄和费用管理；(xiii) 战略业务标准，包括基于满足特定市场渗透率或市场份额、地域或产品专业扩张、招聘和保留目标或客观客户或代理满意度以及与剥离、合资企业、合并、收购和类似交易相关的目标的一个或多个目标，每个目标都涉及公司和/或其一个或多个关联公司或运营单位；以及 (xiv) 委员会如此指定的任何其他指标，前提是这些目标不会产生不利影响会计，税务，举报或其他后果。(ii) 委员会对绩效衡量的自由裁量权。根据委员会的酌情决定，任何业绩期的绩效衡量标准可能（a）因参与者而异，业绩周期与绩效期之间以及奖项之间有所不同，（b）基于公司整体业绩、特定参与者或针对任何关联公司、特定细分市场、业务部门或公司产品或公司或个体项目公司的业绩，(c)) 以每股、人均份额和/或其他目标为基础来衡量，(d) 按税前衡量或税后基础，以及（e）按绝对值或相对值进行衡量（包括但不限于随着时间的推移而出现的任何增加（或减少）和/或对其他公司或公司特有的财务、业务或股票指数指标的任何衡量），（f）使用实际外汇汇率或在外汇中立的基础上进行衡量。在不限制上述规定的前提下，委员会应调整与任何股票的数量或价值有关或全部或部分基于任何股票的数量或价值的奖励的任何绩效标准、绩效衡量标准或其他特征

-16-本公司的股息，以反映此类股票的任何股息或分割、回购、资本重组、合并或交换股份或其他类似变化。(e) 绩效单位/股票的收益。在适用的业绩期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，具体取决于相应绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/股份后，管理员可自行决定减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。(f) 业绩单位/股份的支付形式和时间。已赚取的绩效单位/股份将在适用的奖励协议规定的时间内支付。管理人可自行决定以现金、股票（总公允市场价值等于适用业绩期结束时所得业绩单位/股票的价值）或两者的组合形式支付已赚取的绩效单位/股份。(g) 取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司，并将再次根据本计划获得补助。休假/地点之间转移。除非管理员另有规定，否则在任何无薪休假期间，除非违反适用法律，否则将暂停根据本协议授予的奖励的归属。在以下情况下，参与者不会停止成为员工：（i）参与者的雇主批准的任何休假，或（ii）在公司不同地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证参与者雇主批准的休假到期后的再就业，则在休假的第一天（第一天）之后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。12.奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。如果管理人将奖励转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件；前提是，在任何情况下都不得将任何奖励转让给第三方金融机构作为对价。时间承诺的变化。如果在授予任何奖励之日之后，参与者为公司或任何子公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职变为兼职或请了长假），则管理员可自行决定，

-17-在遵守适用法律的前提下，(x) 相应减少计划在时间承诺变更之日之后归属或支付的此类奖励的任何部分的股份数量或现金金额，以及 (y) 作为此类减少的代替或与此类削减相结合，延长适用于此类奖励的归属时间表（根据该守则第409A条，如适用）。如果出现任何此类削减，参与者对经修订的奖励的任何部分无权。14.调整；解散或清算；合并或控制权变更。(a) 调整。如果发生股票分割、反向股票分割、股票分红、合并、合并、资本重组（包括通过大规模非经常性现金分红进行资本重组）或股票重新分类、股份细分、供股、重组、合并、分割、拆分、回购或交换普通股或其他重大公司交易，或其他影响普通股的变动署长，发生这种情况是为了防止福利的削弱或扩大，或计划在本计划下提供的潜在福利将以其认为公平的方式调整本计划下可能交付的证券的数量、种类和类别和/或每项未偿还奖励所涵盖的证券的数量、类别、种类和价格，调整本计划第3节中的股份数量限制。尽管有上述规定，本第14节下的所有调整均应以不导致法典第409A条征税的方式进行。(b) 解散或清算。如果拟对公司进行清盘、解散或清算，管理人将在该拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使裁决，则裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。(c) 控制权的变化。除奖励协议中另有规定外，在控制权发生变更的情况下，如果继任公司不承担或替代未偿还的奖励，则参与者将完全归属并有权行使所有未偿还的期权和股票增值权，包括本来无法授予或行使此类奖励的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的授予的奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为已达到目标水平的百分之百（100%），并且满足所有其他条款和条件。此外，如果控制权变更时未假定或替代期权或股票增值权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在奖励协议规定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。就本 (c) 小节而言，如果控制权变更后，奖励授予在控制权变更前夕购买或获得普通股持有人在控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则视为假定奖励

-18-交易生效之日持有的每股股份（如果向持有人提供了对价选择，则是大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，如果控制权变更中获得的对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，经继承公司同意，管理人可以规定在行使期权或股票时获得对价增值权或在支付限额后每股获得此类奖励的股票单位、绩效单位或绩效份额应为继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于控制权变更中普通股持有人获得的每股对价。尽管本第 13 (c) 节中有任何相反的规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不考虑在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励；但是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行修改不会被视为使原本有效的奖励假设无效。15。税。(a) 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股票或现金之前，或在奖励或股份纳税之前，公司和/或参与者的雇主将有权扣除或扣留足以支付所需的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务或社会保险缴款）的款项，或要求参与者向公司汇款因该裁决（或其行使）而被拒绝。(b) 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务：(a) 支付现金，(b) 选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于所需扣缴的最低法定金额的股票，或 (c) 向公司交付已拥有的股份其公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额或股份a 公允市场价值超过该期间持有的金额。除非管理人另有决定，否则预扣或交付的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。(c) 遵守《守则》第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第 409A 条的要求，这样，发放、支付、结算或延期将不受《守则》第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足《守则》第 409A 条（或其豁免）的要求，除非署长自行决定另有决定，否则将根据该意图进行解释和解释。如果奖励或付款，或其结算或延期受《守则》第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合《守则》第 409A 条（或其豁免）要求的方式发放、支付、结算或延期，例如授予、支付、结算或延期

-19-无需缴纳《守则》第 409A 条规定的额外税收或利息。在任何情况下，公司均不负责或向参与者偿还因适用《守则》第 409A.16 条而产生的任何税款或其他罚款。遵守适用的法律和公司政策；补偿追偿。为避免疑问，每位参与者都必须遵守适用的法律、公司的道德守则和公司的公司政策（如适用），包括但不限于公司的薪酬回收政策。尽管此处有任何相反的规定，（i）遵守适用法律、公司的道德守则和公司的公司政策（如适用）将是获得或归属本计划下任何奖励的先决条件；（ii）在公司薪酬回收政策生效之前，即使已经授予、支付或结算，本计划下受公司薪酬回收政策约束的任何奖励也不会获得或归属适用于此类奖励的条件以及适用于此类奖励的任何其他归属条件均已得到满足.. 17。对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者以服务提供商身份继续与公司或（如果不同）参与者雇主保持关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或参与者的雇主在适用法律允许的范围内，无论有无理由随时终止此类关系的权利。18.拨款日期。无论如何，奖励的授予日期将是署长做出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他日后日期。决定通知将在授予之日后的合理时间内通知每位参与者。19.本计划的修订和终止。(a) 修改和终止。委员会可随时修改、更改、暂停或终止本计划。(b) 股东批准。在遵守适用法律所必需和理想的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。此外，未经股东进一步批准，2033年10月6日之后不得授予任何激励性股票期权。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。(c) 修订或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。20.股票发行的条件。(a) 法律合规。除非该奖励的行使以及此类股份的发行和交付符合规定，否则不会根据奖励的行使发行股票

-20-符合适用法律，此类合规将进一步得到公司法律顾问的批准。(b) 投资陈述。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时陈述并保证购买股票仅用于投资，并且目前没有任何出售或分发此类股票的意向。21.无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而公司的法律顾问认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售此类未获得必要授权的股票而承担的任何责任。22.股东批准。该计划的修订和重述将有待公司股东在2024年举行的年度股东大会上批准。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。23.管辖法律。本计划及其下的所有奖励应根据加利福尼亚州法律进行解释并受其管辖，但不考虑其法律冲突条款。o O o