附件10.1

本展品的某些机密部分已被省略，取而代之的是[***]“。”此类已识别的信息已被排除在本展览之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)注册人视为私人或机密的信息类型。

《第四修正案协议》

本第四修正案协议(“协议”)的日期为以下最后一次签字之日

当事人

(1)
牛津生物医药(英国)有限公司，是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司注册号为03028927，其注册办事处位于英国牛津交通路温德鲁什苑，邮编：0x4 6LT；以及
(2)
Cabaletta Bio，Inc.是一家在特拉华州注册成立的公司，其主要营业地点是美国宾夕法尼亚州费城19104号Arch Street 2929 Suite600(“Cabaletta”)。

背景

(A)
OXB和Cabaletta是2021年12月30日生效的许可证和供应协议的缔约方，该协议经2023年3月27日的修订函、2023年8月16日的修订函和2024年2月21日的修正案(“LSA”)修订。
(B)
根据LSA第18.5条，并考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意自本协议之日(“变更日期”)起修订本协议所载的LSA。

商定的条款

1.
LSA中定义的术语

在本协议中，除非另有定义，否则在LSA中定义并在本协议中使用的词语具有LSA中所给出的含义。LSA中规定的解释规则适用于本协定。

2.
考虑事项

考虑到本协议中的相互承诺，双方同意如下所述修改LSA。

3.
变异
3.1
自变更之日起，双方同意下列修改：

1

 

 

 

 

a)
第1.1(D)条应予删除，并以新订的第1.1(D)条取代，其内容如下：

“附属公司”是指直接或间接(I)控制一方、(Ii)由一方控制或(Iii)与一方共同控制的任何个人、商号、信托合伙、公司、公司或其他实体或其组合。在本定义中使用的术语“控制”和“受控”将意味着拥有这种实体50%或更多的投票权，或通过合同或其他方式指导这种实体管理的权力。[***]

i)
[***]
Ii)
[***]
Iii)
[***]
四)
[***]

尽管与上述任何事项有关的任何名称和/或注册办事处有任何更改，但在本协议签署后，但在任何时间均须符合第1.1(D)条中的上述标准。

b)
第3.6条应予删除，并以新订的第3.6条取代，详情如下：

“分包”。OXB有权将其在本协议项下的义务全部或部分分包给《质量协议》中规定的事先经业主批准的分包商(或就非cGMP服务而言，分包给适用工作范围中规定的批准分包商)(这些分包商统称为“批准分包商”)。OXB应确保所有经批准的分包商受与本协议条款一致的履行义务的约束，包括适用的保密、质量保证和监管义务。OXB应继续对任何分包责任的履行负责，并应对其所有分包商(S)在本协议项下的履行行为和不作为负责，如同该等作为或不作为是由OXB实施的一样；但为免生疑问，OXB对客户的责任不应大于OXB在本协议下承担的责任，如果OXB进行了该工作和/或实施了该违约行为，则该责任本身不会超过该责任。为清楚起见，此处有关分包商的规定不适用于在正常业务过程中受雇于OXB或其关联公司作为人事提升承包商代表OXB或其关联公司履行通常由OXB或其关联公司的员工在设施内履行的职能的个人。

c)
第7.2条应予删除，并以新订的第7.2条取代，详情如下：

“额外目标费用”。对根据本协议授予客户的与所包括的任何额外目标有关的权利和许可进行部分对价

2

 

 

 

 

根据第2.4条，作为目标，客户应向OXB支付附表2中确定的不可退还、不可入账的付款(每一笔“额外目标费用”)[***].

d)
加入以下段落，作为法律援助协议第14.9条：

“聚合数据”。双方同意，OXB及其关联公司和承包商可收集、汇总、存储、托管、挖掘或以其他方式使用因OXB在协议项下履行职责而导致的制造数据，前提是与客户的产品(S)、客户保密信息或客户材料(A)有关的任何此类制造数据是匿名的，且不识别任何个人或客户或客户的产品(S)，并且(B)不披露任何客户保密信息或客户材料。在符合上述规定的前提下，OXB及其关联公司在此将且确实拥有将上述制造数据用于进一步研究、开发和商业化OXB的制造系统、平台和服务(包括外部用于商业化活动)所需的所有权利、所有权和利益，例如与制造系统、平台和服务相关的知识产权申请、营销和促销活动。

e)
将附表1所列的批次费用(批次费用和取消费用)修改为[***]对于一个[***].
f)
应删除附表2中的特许权使用费表，并将其全部替换为新的特许权使用费表如下：

版税

OXB制造的矢量的版税

由客户制造的矢量的版税

跟随技术转让

由第三方制造商制造的矢量的版税

以下是

技术转让

[***]

[***]

[***]

 

3.2
除第3.1条另有规定外，法律援助协议将继续全面有效。
3.3
如果LSA的条款与本协议有任何冲突，则以本协议的条款为准。
4.
管辖法律和司法管辖权
4.1
本协议及其标的物或组织所引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)受英格兰和威尔士法律管辖，并将根据英格兰和威尔士的法律进行解释，与LSA保持一致。

3

 

 

 

 

4.2
双方不可撤销地同意，根据LSA，英格兰和威尔士法院拥有专属管辖权来解决因本协议或其标的物或形成而产生或与本协议相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）。

本协议是在协议开头所述的日期签订的。

签署并代表

牛津生物医学(英国)有限公司

签署：[***]

姓名：[***]

标题：[***]

日期：2024年6月5日|16：11英国夏令时

签署并代表

CABALETTA比奥，Inc

签署：[***]

姓名：[***]

标题：[***]

日期：2024年6月24日|上午7：03：54夏令时

 

4