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附录 10.1

ENCORE 资本集团有限公司

非员工董事薪酬计划指南

经董事会批准，自 2024 年 6 月 7 日起生效

ENCORE 资本集团有限公司

非员工董事薪酬计划指南

第 1 节定义

第 2 节指南的目的

第 3 节指导方针的期限；准则的修订和终止

第 4 节管理

第 5 节资格和参与

第 6 节补偿

第 7 节其他

ENCORE 资本集团有限公司

非员工董事薪酬计划指南

1.0 定义

除非上下文另有说明，否则以下术语应具有以下含义：

1.1 “2017年计划” 是指公司的2013年激励薪酬计划或2017年激励奖励计划（如适用）（如果此类计划可能会不时修改、修改或补充）以及此类计划的任何继任者。

1.2 “年会日期” 是指公司在给定日历年度的年度股东大会的日期。

1.3 “受益人” 是指非雇员董事以书面形式指定的一名或多名受益人，该受益人将在非雇员董事去世时根据本准则获得任何补偿。如果非雇员董事未指定受益人，则非雇员董事的遗产应被视为非雇员的受益人。

1.4 “董事会” 是指公司的董事会。

1.5 “工作日” 是指不是星期六、星期日或法律授权或要求加利福尼亚州圣地亚哥银行公司关闭的其他日子的任何一天。

1.6 “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，包括据此颁布的适用法规。

1.7 “委员会” 指董事会的薪酬委员会。

1.8 “公司” 是指特拉华州的一家公司Encore Capital Group, Inc.

1.9 “递延薪酬计划” 是指公司的非雇员董事递延股票薪酬计划，该计划可能会不时修改、修改或补充，以及该计划的任何继任者。

1.10 “董事服务年度” 是指从给定的年会日期开始，到下次年会日期之前的日期结束的期限。

1.11 “生效日期” 是指 2024 年 6 月 7 日。

1.12 “股权奖励” 是指股票奖励或 RSU 奖励。

1.13 “股权奖励协议” 是指公司与非雇员董事之间的书面协议，除了本准则和委员会行使管理权所规定的条款、条件、限制和/或限制外，还规定了适用于股权奖励的条款、条件、限制和/或限制；但是，如果非雇员董事根据递延薪酬计划推迟收到任何股权奖励，则该非雇员董事的延期选择，以及中规定的条款和条件递延薪酬计划应被视为构成 “股权奖励协议”。

1.14 “ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，包括据此颁布的适用法规。

1.15 “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法，包括该法案下的适用法规。

1.16 “股票的公允市场价值” 是指：

(a) 如果股票易于在国家证券交易所或其他市场系统上交易，则该股票在计算之日（如果股票未在该日期交易，则为最后一个交易日）在主要交易市场上的收盘价，或

(b) 如果股票不容易在国家证券交易所或其他市场系统上交易：

(i) 截至计算之日前最后一个完成的财政季度最后一天的股票账面价值；或

(ii) 董事会本着诚意另行确定的任何其他价值。

1.17 “指导方针” 是指《安可资本集团公司非员工董事薪酬计划指南》。

1.18 “非雇员董事” 是指非公司雇员的董事会成员。

1.19 “季度付款日期” 是指给定董事服务年度的9月1日、12月1日、3月1日和6月1日。举个例子，如果20XX年的年会日期是20XX年6月15日，20年度的年会日期是20年6月16日，那么从20XX年6月15日开始到20YY年6月16日结束的董事服务年度的 “季度付款日期” 将是20XX年9月1日、20XX年12月1日、20YY年3月1日和20YY年6月1日。

1.20 “RSU 奖励” 是指以限制性股票单位的形式授予的股权奖励，应根据证明此类股权奖励的股权奖励协议的条款，以股份形式支付给非雇员董事（或其受益人）。

1.21 “股份” 是指公司普通股，面值0.01美元。

1.22 “股票奖励” 是指以股份形式授予的股权奖励，应根据下文第6节将其交付给非雇员董事（或其受益人）。

1.23 “股票所有权和保留指南” 是指董事会通过的公司股票所有权和保留准则，因为此类指导方针可能会不时修改、补充和修改。

1.24 “财政条例” 是指美国财政部根据该法颁布并经不时修订的条例。

1.25 “有表决权的成员” 应具有第 6.4 节中规定的含义。

2.0 指导方针的目的

2.1 目的。本准则的目的是实施和管理公司的非雇员董事薪酬计划，该计划最初由董事会于2011年12月7日通过；委员会于2014年5月13日修订；董事会于2014年12月17日进一步修订，自2015年1月1日起生效；董事会于2016年4月21日进一步修订，自2016年6月1日起生效；董事会于2017年12月6日进一步修订，于2018年1月1日生效；于 2018 年 8 月 28 日经董事会进一步修订，于 2018 年 9 月 1 日生效；并经进一步修订董事会于 2020 年 6 月 17 日发布，经董事会进一步修订，自 2022 年 6 月 10 日起生效，并经董事会进一步修订，自生效之日起生效。

2.2ERISA。董事薪酬计划无意成为ERISA下的员工福利计划，因此，该计划和本指南不应受ERISA的约束。

2.3 代码第 409A 节。该计划和这些准则旨在完全符合《守则》第 409A 节。

3.0 指导方针的期限；准则的修订和终止

3.1学期。这些准则自生效之日起生效，并且只有在委员会根据下文第3.2节终止时才终止。

3.2指导方针的终止。委员会可以在事先通知或不事先通知的情况下随时暂停或终止本准则；但是，未经非雇员董事事先书面同意，本第3.2节授权的任何行动均不得减少任何未偿股权奖励的金额或以其他方式对其条款和条件进行不利修改。

3.3修订指导方针。委员会可以在事先通知或不事先通知的情况下随时修改这些准则；但是，未经非雇员董事事先书面同意，本第3.3节授权的任何行动均不得减少任何未偿股权奖励的金额或以其他方式对其条款和条件进行不利的更改。

3.4股权奖励协议的修改或取消。在遵守2017年计划规定的前提下，委员会可以随时修改或修改任何股权奖励协议；但是，如果修订或修改对非雇员董事产生不利影响，则此类修订或修改应由委员会与非雇员董事或当时可能在其中拥有利益的其他人员共同商定。

3.5 对修订指南的限制。尽管本指南中包含任何相反的内容，但对本指导方针或任何股权奖励协议的任何修正案如果导致根据本准则应缴纳守则第409A条征收的罚款税，则无效且无效，就好像本指南从未经过修订一样。

4.0 管理

4.1 责任。委员会应有责任根据其条款自行决定控制、运作、管理和管理本准则。

4.2奖励协议。根据本准则授予的每项股权奖励均应以股权奖励协议为证，该协议应由公司的授权官员和非雇员董事签署；但是，前提是如果一项条款之间存在任何冲突

视情况而定，应以本指导方针或2017年计划以及奖励协议的任何条款、本指南或2017年计划的规定为准。

4.3 委员会的权力。委员会应拥有一切必要或有用的酌处权，以使其能够履行本准则规定的职责，包括但不限于以下各项：

(a) 确定参与本准则的资格；

(b) 确定根据本准则授予的股票奖励所依据的股票数量；

(d) 以其自行决定使其生效的方式和范围内，提供任何遗漏、更正任何缺陷或调和本准则中的任何不一致之处；

(e) 发布行政指导方针作为管理这些准则的辅助手段，并不时对此类行政准则作出其认为适当的修改；

(f) 制定执行和管理本《准则》的规则，不时对规则作出其认为适当的修改；

(g) 在本准则允许的范围内，授予对准则条款、条件、限制和限制的豁免；

(h) 保持本指南完全符合2017年《计划和守则》第409A条；以及

(i) 采取其认为必要或可取的任何及所有其他行动，以使本准则得以正常运作或管理。

4.4 委员会采取的行动。委员会只能由其多数成员采取行动。委员会的任何决定均可通过委员会全体成员签署的书面或书面形式作出，无需开会。此外，委员会可授权其任何一名或多名成员或公司高级管理人员代表委员会签署和交付文件。

4.5权力下放。委员会可将它认为可取的行政职责委托给其一名或多名成员或一个或多个代理人；但是，任何此类授权均应以书面形式进行。此外，委员会或其根据本第4.5节授予职责的任何人可以雇用一人或多人就委员会或该人员根据本准则可能承担的任何责任提供建议。委员会可聘用其认为适宜的法律或其他顾问、顾问和代理人来执行本准则，并可依赖任何此类律师、顾问或代理人的任何意见或计算。委员会在聘请此类法律顾问、顾问或代理人时产生的费用应由公司支付。

4.6委员会的决定和解释。委员会做出的所有决定和解释对所有非雇员董事及其继承人、继任者和法定代表人均具有约束力和决定性。

4.7责任。委员会任何成员和公司员工均不对本协议下的任何行为或不作为承担责任，除非涉及其恶意、重大过失或故意不当行为，或者对任何其他成员或雇员或受委托管理本准则相关职责的任何代理人的任何行为或不作为承担责任。

4.8赔偿。公司应赔偿委员会成员和委员会任何代理人因代表本准则履行职责的任何行为或不作为而可能承担的所有责任或费用，除非涉及该人的恶意、重大过失或故意不当行为。

5.0 资格和参与度

5.1 资格。所有非雇员董事都有资格参与公司的董事薪酬计划，并根据本准则获得薪酬。

5.2参与。每位非雇员董事应参与公司的董事薪酬计划，并根据本准则获得薪酬。

5.3根据本准则免除赔偿。非雇员董事可以随时放弃本准则规定的全部或部分薪酬，前提是此类豁免以书面形式提供，并且此类豁免不违反《守则》第 409A 条。

6.0 补偿

6.1年度现金补偿。在每个董事服务年度，每位非雇员董事应因其在董事会的年度服务而获得以下现金补偿：

(a) 年度现金储备金75 000美元；

(b) 如果非雇员董事是董事会主席，则额外的年度现金储备金为120,000美元；

(d) 如果非雇员董事是审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、风险委员会或董事会设立的任何其他常设委员会的成员（但不是主席），则每个成员职位的年度现金储备金为10,000美元；以及

(e) 对于从董事服务年度内该委员会第七（7）次会议开始的任何委员会会议，非雇员董事任职的每个委员会每次会议的委员会服务费为1,000美元。

第6.1（a）、6.1（b）、6.1（c）和6.1（d）条规定的现金付款应按季度拖欠支付，具体如下：每笔适用款项的25％应在该董事服务年度的每个季度付款日之后的第五个工作日或之前支付。在给定董事服务年度的每个季度付款日，公司应确定董事会每个委员会在该董事服务年度内举行的会议次数，如果该委员会在该董事服务年度内举行了七次或更多次会议，则公司还将在该季度付款日根据第6.1（e）条向该委员会的成员支付现金。如果非雇员董事在董事会、特定委员会或董事会主席或委员会主席的任职时间少于整个董事任职年度，则上述金额应按比例分配，以反映非雇员董事在董事会、特定委员会或担任董事会主席或特定委员会主席的实际服务年限。

6.2股权奖励。除了第6.1节规定的年度现金薪酬外，对于每个董事服务年度，每位非雇员董事还应获得授予日公允市值等于15.5万美元的年度股权奖励预付金，该预付金将在该董事服务年度的年会日期之后的第5个工作日发放；前提是如果某人成为非雇员董事，则该董事的年会日期以外的日期成为非雇员董事服务年度，则年度股权奖励预付金将按比例分配，以反映剩余天数在该董事服务年度，按比例分配的年度股权奖励应在非雇员董事成为董事会成员之日后的第五个工作日发放。

6.3股权奖励的条款和条件。委员会可自行决定授予股票奖励或RSU奖励，或两者兼而有之。股票奖励应具有以下条款和条件：

(a) 每项股权奖励均应根据2017年计划发放并受其约束。

(b) 每项股权奖励（股票奖励除外）均应由获得股权奖励的非雇员董事和公司授权官员签署的股权奖励协议来证明。

(d) 股权奖励应在授予之日全部归属；

(e) 除以下句子外，授予任何非雇员董事的所有股权奖励所依据的所有股份均应遵守《股票所有权和保留准则》。但是，尽管如此，如果股权奖励是非雇员董事根据第6.6条不延期的股票奖励，则非雇员董事可以出售根据该股票奖励发行的部分股票，其金额等于满足联邦（包括FICA和社会保障）、州和地方税收最低预扣要求的金额；

(f) 如果该奖励是根据下文第6.6节未延期的股票奖励，则应在适用的授予日期之后尽快以非雇员董事的名义发行股票（包括证书形式的相应图例）；

(g) 如果该奖励是根据下文第6.6节未进一步推迟的RSU奖励，则该RSU奖励所依据的股份应在非雇员董事不再是董事会成员之日起的10个工作日内向非雇员董事发行；

(h) 根据第6.6节未延期的股票奖励应具有完全的投票权和股息权，其方式和范围与向公司股东提供此类权利相同；以及

(i) RSU奖励应没有投票权，但应具有此类RSU奖励的股权奖励协议中规定的等值股息权利。

6.4Clawback。尽管本准则中有任何相反的规定，但如果根据有表决权的成员正式通过的决议，根据不少于董事会全体成员（不包括薪酬有争议的非雇员董事）（“有表决权的成员”）的多数赞成票全权决定非雇员董事因非雇员董事而没有从公司获得的任何薪酬的全部或部分报酬以不符合公司最大利益的方式行事，或者未能这样做在该成员在董事会任职期间，或由于其因任何原因未能完成董事会任期，以符合公司最大利益的方式行事，则自该决议通过之日起，由有表决权的成员自行决定，该非雇员董事持有的任何现金或股权奖励或有表决权成员确定的任何部分均应被没收非雇员董事对此类没收的现金和/或股权奖励或与之有关的所有权利均应终止。对于此类非雇员董事实际获得的任何现金薪酬或股份，如果有表决权的成员根据本准则作出决定，则非雇员董事可能需要向公司偿还此类现金薪酬的全部或任何部分，或将由有表决权的成员确定的全部或任何部分此类股份返还给公司。如果如上所述，如果有表决权的成员的决定是基于该非雇员董事的作为或不作为，则有表决权的成员可以考虑是否应根据采取行动或不作为时或之后收到的薪酬来评估任何此类还款。如果非雇员董事在定期薪酬支付所设想的服务期结束之前辞职，则有表决权的成员还可以考虑，如果相关，是否应按比例计算作为董事会成员的服务金额。

6.5 开支。公司应根据公司的报销政策以及提交书面收据或其他有效文件，立即向非雇员董事报销其为董事会和公司服务而产生的合理费用。

6.6延期。根据递延薪酬计划，非雇员董事可以推迟根据本准则支付或授予的任何薪酬。

6.7股票所有权和保留指南。每位非雇员董事都将遵守公司的股票持有和保留准则。

7.0 其他

7.1奖项清单及相关事项。如果委员会在任何时候确定股票奖励在任何证券交易所或根据任何适用法律上市、注册或获得任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，或与授予股权奖励相关的条件，则除非此类上市、注册、资格、同意或批准，否则不得按情况全部或部分行使、分配或支付此类股权奖励是在没有任何条件的情况下生效或获得的委员会可以接受。

7.2对公司资产没有权利、所有权或利益。非雇员董事对公司为帮助其履行本准则规定的义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本准则中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得建立或解释为在公司与任何非雇员董事、受益人、法定代表人或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。如果任何人根据本准则获得从公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司无担保普通债权人的权利。除非本准则中明确规定，否则根据本协议支付的所有款项均应从公司的普通基金中支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产分离以确保此类款项的支付。

7.3无继续服务的权利。非雇员董事继续作为董事会成员或以其他方式在公司任职的权利（如果有）不应受到本准则的扩大或以其他方式影响，公司保留根据公司章程终止非雇员董事为公司服务的权利。

7.4受外国法律约束的奖励。委员会可以向受美国以外国家税收和/或其他法律约束的个人非雇员董事发放股权奖励，此类股权奖励的条款和条件可能由委员会根据需要确定，以遵守适用的外国法律。委员会可采取其认为可取的任何行动，以获得相应的外国政府实体对此类股权奖励的批准；但是，不得根据本第7.4节发放此类股权奖励，也不得采取任何可能导致违反《交易法》或任何其他适用法律的行动。

7.5适用法律。除非被适用的联邦法律所取代，否则本准则、根据本协议授予的所有现金薪酬和股权奖励以及与此相关的所有行动均应受特拉华州法律的管辖和解释，不考虑法律冲突原则。

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