附件10.1

执行 版本

Suro 资本公司

票据购买协议

截止日期：2024年8月6日

致 签名页中列出的购买者：

女士们、先生们：

签署人为马里兰州公司(以下简称“公司”)的Suro Capital Corp.，特此同意您的如下意见：

1.授权； 票据买卖

1.1.授权 备注。本公司已正式授权根据非公开发售发行及出售本金总额最高达75,000,000美元的2029年到期的6.50%可换股票据(“票据”)予随附签署页所列的买方(“买方”)，有关条款于此详述。于本协议日期，本公司与买方订立本票据购买协议(“该协议”及连同与本协议有关而订立的任何其他协议，“交易文件”)，由本公司与买方就本协议拟进行的交易(统称为“交易”)与本协议拟进行的交易(统称为“交易”)订立本票据购买协议。

1.2.销售 和购买票据。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，本公司同意在第3节规定的适用成交日期(如第3.1节定义) 向买方发行并出售，买方同意向本公司购买：

(I)《初始注释》(定义见第1.3节)，以及

(Ii)每个通知(定义见1.3节)中规定的附加说明(定义见第1.3节)，

在 每种情况下，购买价格等于本金的97.00%(“购买价格”)。

买方理解并承认其已对债券的投资优点和风险进行了自己的审查。

1.3.截至本公告日期，本公司同意发行及出售，买方同意购买，本金总额最高达25,000,000美元的票据(“初始票据”)。其后，经本公司及买方双方同意，本公司可于其后发售额外债券(“额外债券”)，或就额外债券及新债券发行经修订定价条款的额外 债券(“新债券”)， 于一次或多次非公开发售中发行总额最高达50,000,000元的债券。

(I)如果公司希望发行任何额外票据，公司应向买方发出书面请求( “通知”)，该通知应详细说明公司希望向买方提供的额外票据的本金总额以及与此相关的拟议额外成交日期(如第3.1节所定义)( 额外成交日期不得早于买方收到该通知之日后五(5)个工作日)。买方 应在该等额外票据的建议额外成交日期前不少于五(5)个营业日，通知本公司其有意根据第1.3节行使购买额外票据的选择权(买方如未能提供 任何该等通知，应视为买方拒绝该要约)。

(Ii)如果公司希望发行新票据，公司应向买方发出通知，详细说明公司希望向买方提供的新票据的本金总额和条款，以及与此相关的拟议额外成交日期(见第3.1节的定义)(额外成交日期不得早于买方收到通知之日起 后五(5)个工作日)。买方应在该等新票据建议的额外 截止日期前不少于五(5)个营业日，通知本公司其有意根据本条第 1.3条行使购买额外票据的选择权(买方如未能发出任何该等通知，应视为买方拒绝该要约)。

1.4.票据将为本公司的直接无抵押债务，与任何未偿还的现有债务或未来的无担保、无从属债务具有同等或同等的地位。该等票据将为任何现有或未来有抵押信贷的优先偿付权 ；然而，倘若本公司订立一项对票据(包括任何有担保债务)(“其他债务”)享有优先偿付权的未来信贷安排，则本协议第2.1节所规定的票据未偿还本金的利息将于该等其他债务产生之日增加至年息7.00%。

2.利息支付、到期日、票据折算

2.1.除第1.4节另有规定外，在所有情况下，公司应于每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日(或(X)如果该日不是营业日，则不包括计算下一个营业日应付利息的额外天数)按6.50%的年利率支付票据未偿还本金的利息；及(Y)任何票据的本金(包括于该票据到期日(定义见下文)到期的本金)于非下一个营业日 到期的任何付款，须于下一个营业日支付，并须包括在计算应付利息时所经过的额外天数(br}在该下一个营业日)，然后在下一个营业日(自2024年9月30日起)(每个为“利息 付款日期”)。票据的应计利息应按360天一年计算，其中包括12个30天月 ，部分月份则按30天月的实际天数计算。

票据的未偿还本金金额连同所有应计但未付的利息，将于2029年8月14日(“到期日”)到期并全额支付。除非根据本协议第2.3节的规定进行赎回，否则公司不得预付全部或任何部分票据。

2.2.已发行和已发行的票据(包括但不限于与其有关的所有本金和利息)将可全部或部分转换为公司普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元， 此类转换和结算选择仅由买方根据本协议规定的条款进行选择。 转换票据后可发行的普通股已获得公司正式授权，当发行和认证时， 将已正式签立。已签发和交付，并将构成公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据公司的条款、一般股东权利和一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被视为 )，对公司强制执行。于本公司签立及交付票据后，任何于转换时可发行的普通股应已获本公司正式授权及预留于转换票据时发行，而于根据票据条款转换票据时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及无须评估，且 将不受任何留置权、担保权益及其他产权负担的影响，而任何该等普通股的发行将不受任何优先购买权、参与权、优先购买权或其他类似权利的规限。

根据本协议附录A所载条款，已发行及已发行票据初步可按每股7.75美元的价格转换为普通股(将根据本协议附录A所载条款对换股比率(定义见附录A)的调整作出调整)。买方可选择将任何已发行及未偿还票据分多批转换，面额为3,000,000.00美元。尽管本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下均不会发行超过4,652,222股普通股，占本协议日期本公司已发行普通股总数的19.9%，涉及票据的任何转换 (“纳斯达克发行限额”)。

2.3.可选的 兑换。债券并无备有偿债基金。在2027年8月6日或之后的任何时间以及不时，但在符合本协议(包括但不限于本协议第2.4节)的规定的情况下，公司可按赎回价格(定义如下)以现金赎回全部或任何部分债券(“选择性赎回”)，若(I)普通股在纳斯达克全球精选市场的收市价(“收市价”)等于或大于 在指定交易日的任何十五(15)个交易日(不论是否连续)期间的任何二十(20)个连续二十(20)个交易日(包括该期间的最后一个交易日)的期间，而该期间在紧接本公司根据第2.4节提供赎回通知(定义见下文)前三十(30)个 个交易日，(Ii)未经放弃、终止或完成的未决、建议或预期的根本改变(定义见下文)的任何公告均不会发生，及(Iii)不应发生，亦不应存在 违约事件(定义见下文)，或随着时间推移或发出通知而构成违约事件的事件。就本协议而言，“赎回价格”应为其未偿还本金的100%加上应计利息和未付利息。“根本性变化”指发生下列事件之一：(I)控制权变更(定义见下文)或(Ii)普通股(或票据可转换为的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克资本市场上市或报价。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或普通股(或其他普通股)在其交易的任何此类交易所 宣布普通股(或其他普通股)将不再上市或获准交易，也不会立即重新上市或重新允许在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)交易。

就本协议而言，如果在本协议日期之后发生以下任何情况，则视为发生了“控制权变更”：(A)经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节所指的任何“个人”或“团体”是或成为直接或间接的“实益所有人”， 如交易法第13d-3条所定义，有权在董事选举中普遍投票的公司有表决权股票，占公司所有已发行类别的有表决权股票总投票权的50%或以上，或有权直接或间接选举公司董事会(“董事会”)的多数成员；(B)完成：(1)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因分拆或合并而产生的变更除外)，从而普通股将转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(2)涉及公司的任何股份交换、合并、合并或类似交易，普通股将据此转换为现金、证券或其他财产或资产；或(Iii)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司的全资附属公司以外的任何人；但是，如果紧接上文第(Ii)款所述的交易，即直接或间接“实益拥有”紧接该交易前的公司有表决权股票的人直接或间接“实益拥有”该公司股票，至少占尚存或受让人所有已发行类别有表决权股票总投票权的多数的有表决权股票 ，以及紧接该交易后该等持有人彼此之间相对于他们在该项交易中获得的证券的比例投票权，将与紧接该项交易前他们各自的 投票权彼此之间的比例基本相同，并不构成根据第(B)款的“控制权变更” ；(C)董事会多数成员不是留任董事的第一天 (定义如下)；或(D)公司股本持有人批准公司清算或解散的任何计划或建议 (无论是否遵守本协议)；但是，如果在相关的一项或多项交易中为普通股支付的 对价的至少90%包括在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)交易的普通股， 不包括为任何零碎股份支付的现金支付和根据持不同政见者的评价权支付的现金支付，则根据上文“控制权变更”的定义(B)款，“控制权变更”不应被视为已发生。 或将在该交易后立即如此交易，因此，该对价成为票据的参考财产 (定义见下文)。“留任董事”是指，截至任何决定日期，(I)在本协议签订之日是该董事会成员的任何 董事会成员，或(Ii)经提名或选举时已是该董事会成员的在任董事的多数同意而被提名参加选举的 或当选为该董事会成员的任何成员 。“参考财产”是指流通普通股持有者有权以其普通股股份作为交换而获得的现金、证券或其他财产。“个人或实体(”个人“)的附属公司”是指一家公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合资企业或其他商业实体，其大多数股权在 时由该人直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制，对董事选举或其他管理机构具有普通投票权(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种权力)。除 另有规定外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的子公司。

2.4.请注意 可选兑换。

(I)如公司希望根据第2.3节行使其可选择赎回权利以赎回全部或任何部分债券 ，则公司须定出赎回日期(每个日期为“赎回日期”)，并应在赎回日期前不少于三十(30)个历日或不超过七十(Br)(70)个历日向买方递交有关该等可选择赎回的通知(“赎回通知”)。赎回日期必须是营业日。

(Ii)如果赎回通知是以本协议规定的方式发出的，则无论买方是否收到该通知，均应最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何票据的购买人 发出该等赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。

(Iii)每份赎回通知应注明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格；

(C) 在赎回日期，赎回价格将于每张票据赎回时到期并须予支付，而该笔利息(如有的话)在赎回日期及之后将停止累算(但为免生疑问，到期仍未支付的利息仍须继续累算)；

(D)交出该等钞票以支付赎回价款的地点；

(E) 买方可在紧接赎回日期前一个交易日的交易结束前的任何时间，交出全部或任何部分债券以供兑换；

(F)当时适用的换算率；

(G)指定予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码(如有的话)；及

(H)如任何票据只部分赎回，则须赎回本金的部分，而在赎回日期及之后，在交回该票据时，须发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

赎回通知不可撤销。在本公司递交赎回通知后，买方将有权在(I)赎回日期及(Ii)将其债券交付本公司(作为付款代理)两者中较迟者， 收取其债券的赎回价格；但前提是，在紧接赎回日期之前的一个营业日营业结束前，买方可以按照本协议中规定的转换要求(包括附录A)转换其全部或部分票据，无论这些票据是否已交付给公司(作为支付代理)进行赎回。

2.5.需要赎回的票据付款 。

(A)如 已根据第2.4节就票据发出任何赎回通知，则该等票据将于赎回日期 于赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。于递交及 于赎回通知所述地点交回债券时，公司将按适用的赎回价格支付及赎回债券。

(B)上午11：00之前在赎回日期的纽约市时间，公司应分离并托管一笔现金(如果在赎回日期存入，则为立即 可用资金)，足以支付在该赎回日期赎回的所有票据的赎回价格。待信托收到资金后，须于该等债券的赎回日期 付款。

2.6.现金 付款。如果根据纳斯达克发行限制，本公司无法根据第2款向买方发行普通股 进行任何转换，则本公司应在转换日期(定义如下)后一(1)个工作日内向买方付款，现金金额等于以下乘积：(A)转换后向买方超过纳斯达克发行限额的可发行普通股数量 ，以及(B)转换日期公司在纳斯达克全球精选市场的普通股三天成交量加权平均价 (该金额，即“转换 上限现金支付”)。

3.结案。

3.1.关闭的时间和地点。根据本协议第4节的规定，支付购买价款和交付初始票据应 在本协议第7.3节规定的公司律师的地址支付，或在公司和买方商定的其他地点或以其他方式在纽约时间2024年8月14日上午10点左右( “初步成交日期”)支付。根据本协议第4款的规定，根据第1.3条支付购买价款和交付附加通知应在本协议第7.3条规定的公司律师地址，或公司和买方商定的其他地点或以其他方式支付，时间和日期由买方和公司共同商定，并在根据买方行使购买该附加通知的权利而交付的通知(S)中规定的时间和日期支付(每个通知为“额外的截止日期”)。以及初始结束日期 ，在此称为一个或多个结束日期)。

3.2.票据的交付和付款。除本协议第4节另有规定外，本公司应在每个截止日期向买方交付一份带有适当受限证券图例的最终票据，买方应在该截止日期通过电汇立即可用资金汇入本协议附录B 所述账户或本公司应在该截止日期或之前以书面指示的其他账户全额支付买入价。

3.3.公司未能交付。如果在任何成交时，公司未能如上所述向买方提供任何票据， 或第4节规定的任何条件未能得到满足，买方应在其选择时解除本协议下与该成交有关的所有进一步义务，但不会因公司未能提交该票据或第4节规定的任何条件未得到满足而放弃买方可能拥有的任何权利。

4.结账前的条件

4.1.买方义务的条件。买方有义务购买并支付将在每个成交日 出售的票据，条件是在该成交日之前或在该成交日之前或在该成交日，买方满足以下条件：

(A)就任何额外票据而言，买方已同意购买该等额外票据。

(B)公司在此作出的陈述和保证应在作出之日和在每个截止日期时的所有方面真实和正确(但截至特定日期的陈述和保证除外，其在指定日期应为真实和正确的)，并且公司应已在所有方面履行、满足和遵守本协议要求公司在每个截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

(C)完成交易所需的任何 授权、同意、承诺、协议、命令或批准，或任何联邦、州或地方法院、政府或监管机构或机关或适用证券交易所或交易市场(任何此类法院、机关、当局、交易所或市场，“政府当局”)施加的 等待期届满，应已获得或已提交，或已发生，任何此类命令应已成为最终不可上诉命令。公司和买方均同意采取商业上合理的努力，采取一切必要、适当或明智的行动(如有)，并采取一切必要、适当或明智的措施，以获得公司在每个成交日以符合本协议规定的条款销售票据所需的所有政府当局的任何适用授权、同意、命令和批准。

(D)公司应已签署并向买方交付每份交易文件，以及：

(I)证明第4.1(B)和(C)节规定的条件已得到满足，并证明第5.1节所载的陈述和保证真实无误，效力和效力与在每个截止日期和截止日期(视情况而定)作出和履行的声明和保证相同的《高级人员证书》(对于初始附注，其日期为初始附注的初始截止日)和在每个附加附注的附加截止日的日期，以证明第4.1(B)和(C)节中规定的条件已得到满足，并具有同等效力和效力。在该指明日期为真实和正确者)；和

(Ii)公司秘书的证书，如属初始票据，日期为初始截止日期，如属额外票据，则日期为每个额外截止日期的 ，证明(I)所附决议及其他公司程序，涉及授权、签立及交付票据、本协议及本协议拟进行的交易，以及(Ii)当时有效的公司组织文件。

(E)更改公司结构 。截至适用的截止日期，在第5.1(G)节所指的最近财务报表日期之后的任何时间，公司不得改变其注册管辖权 或组织(视情况而定)，或成为任何合并或合并的一方，或继承任何其他实体的全部或任何主要部分债务。

(F)BDC 状态。截至适用的截止日期，本公司不应撤回其根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)受监管的商业发展公司(“BDC”)的选择。

(G)资助 指示。买方应至少在适用的截止日期前一(1)个工作日收到公司负责人的书面指示，说明(I)受让行的名称和地址，(Ii)该受让行的ABA号码，以及(Iii)票据购买价格将存入的账户名称和号码。买方有权但没有义务在书面通知(可能是通过电子邮件)给公司后，选择在不迟于适用的成交日期 前两(2)个工作日向书面指示中确定的账户交付小额存款(少于 美元)。如果买方交付小额保证金，公司负责人员必须在相关交易结束前由买方发起的电话中向买方口头核实小额保证金的收据和金额 (“结束”)。本公司没有义务退还小额保证金的金额，也不会将小额保证金的金额 从买方购买票据的价格中扣除。

(H)无 默认。在适用的截止日期发行及出售票据之前及之后，并无违约(定义见下文 )或违约事件发生或持续。就本协议而言，“违约”是指发生或存在随着时间推移或发出通知或两者兼而有之而成为违约事件的事件或条件。

(I)议事程序和文件。与本协议预期的交易相关的所有公司程序和其他程序以及与该等交易相关的所有文件和文书应令买方合理满意，并且买方应已收到买方可能合理要求的所有该等文件的副本原件或经认证的或其他副本。

(J)遵守法律等。在适用成交之日，公司发行适用票据和买方购买此类票据应(A)得到公司和买方所受每个司法管辖区法律法规的允许，(Br)不得违反任何适用的法律或法规(包括联邦储备系统理事会的t、U或X条例)，以及(C)买方不受任何适用法律或法规下或根据任何适用法律或法规的任何税收、处罚或责任。 如果买方提出要求，买方应已收到一份高级官员证书，证明买方可合理指定的事实 ，以便买方确定是否允许购买。

4.2.公司义务的条件。本公司在本协议项下的义务受本协议所载买方的陈述和保证在本协议日期和每个截止日期的准确性、买方履行本协议项下义务的准确性以及下列各项附加条款和条件的影响：

(A)买方应已收到所有政府主管部门根据本协议购买票据所需的任何和所有必要的批准，且以批准为条件的任何和所有适用的等待期均已到期。

(B)买方应根据公司提供的电汇指示，在初始票据的初始成交日期之前，向公司交付正在购买的票据的购买价格，如果是额外的票据，则在每个额外的成交日期之前，通过电汇立即可用的 资金。

5.陈述 和保证

5.1.公司的陈述和担保。本公司声明并向买方保证，并同意买方的意见，即自本协议签署之日起及每个截止日期起：

(A)许可证 和许可证。本公司及其各子公司拥有任何政府实体的所有许可证、许可证、授权、订单和批准，并且 已向任何政府实体提交了开展当前业务所需的、对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有文件、申请和登记，但如果没有 该等许可证、许可证、授权、命令和批准或未能进行此类备案、申请和登记，则可合理预期不会产生重大不利影响(定义见下文)；所有此类许可证、许可证、授权证书、命令和批准均完全有效，并且据本公司及其子公司所知，不会威胁暂停或取消任何此类许可证、许可证、授权证书、命令和批准，并且所有此类备案、申请和注册 都是最新的。

(B)资本化； 个子公司。

(I)本公司的法定股本(定义见下文)包括100,000,000股普通股及0股优先股(“优先股”)。截至2024年8月5日收盘，已发行和发行23,378,002股普通股和 0股优先股。截至2024年8月5日，根据公司修订和重新发布的2019年股权激励计划，共有426,240股普通股可发行 。本公司已正式预留最多4,652,222股普通股 ，以供于转换债券时发行(于债券全部或部分转换时可发行的普通股股份 以下称为“转换股份”)。于根据该等票据的条款转换该等票据时发行的兑换股份，将为有效发行、缴足股款及免评税，并免除与发行有关的所有税项、留置权及费用。本公司的任何股本股份不受本公司遭受或允许的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的约束。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)EDGAR网站上存档的组织文件 (定义如下)是组织文件的真实、正确副本，截至截止日期有效。本公司没有违反其组织文件的任何规定。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，本公司从来不是发行人，但须遵守第144(I)条。在本协议中，术语(X)“股本” 指普通股、优先股和公司股本中的任何其他类别的股份，(Y)“组织文件”统称为经修订的公司修订和重述章程及章程，或任何子公司的组织和管理文件(视情况而定)。

(Ii)本协议附表51亿(可由本公司不时更新)载有(除其中注明的外)截至适用结业之日各子公司的完整和正确的列表，显示各子公司的名称、其组织的管辖范围、公司所拥有的每一类别股本或类似股权的股份百分比，在附表51亿中显示为公司拥有的每个子公司的股本或类似股权的流通股已有效发行，并且在适用的范围内已全额支付且无需评估，由公司拥有，且不受本协议禁止的任何留置权的影响。任何附属公司均无任何未偿还认股权、认股权证或其他工具，根据该等工具，该附属公司可于任何时间或任何情况下有责任发行其股本或其他权益的任何股份。

(Iii)每家 附属公司均为根据其组织司法管辖区法律正式组织、有效存在及(如适用)信誉良好的公司或其他法律实体，并具有外国公司或其他法人实体的正式资格，且(如适用) 在法律规定须具备该资格的每个司法管辖区均具良好信誉，但不符合上述资格或信誉的司法管辖区则不会就个别或整体而言合理预期会造成重大 不利影响。每家该等附属公司均有公司或其他权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或持有的物业，并处理其所处理及拟处理的业务，但如未能这样做，则 不会对个别或整体造成重大不利影响的情况除外。

(Iv)任何附属公司不受任何法律、法规、合约或其他限制(公司法或类似法规施加的惯常限制除外)限制该附属公司从利润中支付股息或向本公司作出任何其他类似利润分配的能力。

(V)本公司或任何附属公司均不受任何协议或安排的约束，根据该协议或安排，本公司或任何附属公司均有义务根据《证券法》登记任何证券的出售。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回或购买本公司或任何附属公司的任何证券。不存在因发行票据或转换股份而触发的包含反摊薄或类似条款的已发行证券或工具 。本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。

(Vi)发行及出售任何票据或转换股份将不会令本公司有责任向任何其他人士发行普通股或其他证券，或履行任何相关的合约义务，亦不会导致任何已发行证券的行权、转换、交换或重置价格的调整。

(Vii)截至本协议日期，本公司有权根据纳斯达克证券市场规则及规例向买方发行最多4,652,222股普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)，而无需获得本公司有表决权股票的大部分流通股持有人的 批准。

(C)披露。 买方已审阅公司向买方提供的文件以及公司向美国证券交易委员会提交的与交易有关的文件(该等文件和文件即“披露材料”)。自本公告日期起，构成披露材料一部分的每一份文件(如该等文件被视为一个整体)不包含 或不会包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏或不会遗漏陈述其中所需或作出陈述所必需的任何重大事实，并无误导性。

(D)私募 。本公司或代表其行事的任何人士均无向买方以外的任何人士要约出售票据或任何实质上类似的债务证券，或向买方以外的任何人士征求购买票据或任何实质上类似的债务证券的要约，或以其他方式与买方以外的任何人士接洽或进行谈判 ，而买方已在私下出售债券以供投资。 本公司或代表其行事的任何人都没有或将采取任何行动，使票据的发行或销售受到证券法第5节的登记要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的登记要求的约束。

(E)该公司及其每一附属公司(I)已正式注册成立，并根据其司法管辖区的法律有效地以良好的信誉存在 注册成立的法律，(Ii)在其财产的所有权或租赁或其业务的进行需要这种资格的每个司法管辖区内，(Ii)具有正式的开展业务的资格，并且作为外国公司具有良好的信誉，但如不具备该资格则不会合理地预期不会对公司的状况、财务或其他方面，或对公司的收益或商业事务造成任何重大不利变化，或合理地预计不会对公司的资产或财产 产生重大不利影响，或者合理地预计不会对公司履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响(单独或合计)，但与本协议日期后涉及公司或其任何员工的任何实际或威胁诉讼有关的任何诉讼、索赔、诉讼或命令的提起(而不是该等诉讼、索赔、索赔、(br}诉讼或命令不应被视为重大不利影响)，以及(Iii)拥有或持有 其各自财产以及开展其当前从事的业务所需的所有公司权力和授权。

(F)本协议、票据及其他交易文件(I)已获本公司正式授权，而就票据而言，于发行及认证后，(Ii)已正式签立、发行及交付，并将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的协议 ，受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及一般公平原则 (不论在衡平法诉讼或法律上考虑)的影响。转换票据后可发行的普通股已获本公司正式授权 ，于发行及认证后，将已正式签立、发行及交付，并将构成本公司根据其条款、一般股东权利及一般衡平法原则(不论在衡平法诉讼或法律上考虑)可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的协议。于本公司签立及交付 票据后，任何于转换票据时可发行的普通股应已获 公司正式授权及预留于转换票据时发行，而于根据票据条款转换票据时发行的普通股将为有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何留置权、担保权益及其他产权负担， 而任何该等普通股的发行将不受任何优先购买权、参与权、优先购买权或其他类似的 权利的规限。

(G)授权、 等。本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，以本协议所设想的方式发行和销售票据，以及交易的完成，将不会(I)与(A)任何债券、债券、票据或其他债务证据或任何协议、租赁、特许经营权、许可、许可证、合同、契约、抵押、信托契约、贷款协议项下的违约(随着时间的推移或通知的交付)发生冲突或构成违约，合营企业或公司或其财产受其约束的其他 协议或文书；或(B)对公司或其任何财产具有约束力的任何法律、行政法规、条例或判决、任何法院或政府机构、仲裁小组或当局的命令或法令， 可合理预期此类冲突、违规或违约将产生重大不利影响的，或(Ii)违反公司经修订的《修订及重述章程》或公司第二次修订及重新修订的附例中的任何规定；公司完成交易不需要任何人(包括但不限于任何此类法院、政府机构或机构)的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何人(包括但不限于任何此类法院、政府机构或机构)备案或登记，除非根据州证券法或证券法可能需要 。

(H)财务报表。本公司于截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“Form 10-K”)所载的经审核财务报表(包括相关附注)，以及本公司于截至2024年3月31日的季度的10-Q表格季度报告所载的本公司财务报表(包括相关附注)，在所有重要方面均公平地反映本公司及附属公司于所示日期及期间的财务状况及经营业绩。并已按照美国公认会计原则(“GAAP”)进行编制，该原则在整个所涉期间都是一致适用的。

(I)高级证券。表格10-k描述的是代表公司及其子公司债务的未偿还“优先证券”(该术语在1940年法案中有定义)，自表格中指定的日期以来，公司或其子公司的债务金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日没有实质性变化。截至本协议的日期，本公司或其任何附属公司均未发生违约，且本公司或其附属公司对代表本公司或其附属公司债务的任何“优先证券”的本金或利息的支付目前并无违约豁免。 此外，据本公司及其附属公司所知，本公司或其附属公司不存在任何与代表本公司或其附属公司的债务有关的事件或条件(或在发出通知或时间流逝的情况下，或两者兼有)。 允许)一个或多个人导致此类债务在其规定的到期日或正常的 预定付款日期之前到期并支付。

(J)在第5.1(H)节提及的最近财务报表的 日期之后的任何时间，本公司或任何附属公司均未改变其成立公司或组织(视情况而定)的司法管辖权，亦未参与任何合并或合并或继承任何其他实体的全部或任何主要部分的负债。

(K)法律程序。

(I)没有 任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他阻止交易完成的法律限制或禁令，也没有提起任何诉讼，也没有提起任何寻求此类事件的诉讼 。

(Ii)没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，没有针对本公司或本公司任何附属公司或本公司或任何附属公司的任何财产在任何法院、在任何政府 当局面前或由任何政府 当局进行的针对或影响 公司或公司的任何财产的诉讼、诉讼、调查或法律程序，而这些诉讼、诉讼、调查或程序可能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。

(L)据其所知，本公司遵守适用于本公司的所有适用法律、规则、条例、命令、法令和判决，包括但不限于1940年法案及其颁布的规则、所有适用的地方、州和联邦环境法律和法规、经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定(《萨班斯-奥克斯利法案》)，以及适用的联邦和州银行法律、规则和条例(统称为《适用法律》)，除非 不遵守规定的情况不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司和 任何子公司均未收到任何声称或实际不遵守适用法律的通知，除非有理由预计不会单独或整体产生重大不利影响。本公司或任何子公司 均未收到任何政府当局威胁要吊销任何许可证、许可证、特许经营权、授权证书或其他政府授权的通知。

(M)本公司承保(由公认财务责任承保人出具的)保险类型、此类损失及金额，由承保人承保，并受本公司行业惯例及其他合理审慎规定的免赔额及免赔额的限制，包括但不限于承保本公司所拥有或租赁的所有不动产及个人财产，包括但不限于盗窃、损坏、毁坏、破坏行为及类似情况的公司通常承保的所有其他风险， 所有保险均已完全生效。

(N)使用 收益；保证金规定。本公司将把出售本债券所得款项用于偿还未偿债务，根据本公司的投资目标和投资策略进行投资，并用于本公司及其子公司的其他 一般企业用途。出售债券所得款项 不得直接或间接用于购买或持有美联储理事会(12 CFR 221)U规则所指的任何保证金股票，或在涉及本公司违反上述董事会(12 CFR 224)规则X或涉及任何经纪或交易商违反上述董事会(12 CFR 220)规则的情况下购买、携带或交易任何证券。保证金股票占本公司及其附属公司的综合资产价值不超过25%，本公司目前无意让保证金股票 占该等资产价值的25%以上。本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。

(O)1940年法令。

(I)BDC的地位。本公司已选择受1940年法令所指的“商业发展公司”的监管，并已选择被视为受监管的投资公司(“RIC”)，并符合经修订的1986年国税法(下称“守则”)第m章的规定。

(Ii)遵守1940年法案。公司及其子公司的业务和其他活动，包括发行本协议项下的票据， 公司运用收益和偿还收益，以及完成本 协议预期的交易，均不会在任何实质性方面违反或违反1940年法案的规定或美国证券交易委员会根据这些规定发布的任何规则、条例或命令，在每种情况下均适用于公司及其子公司。

(Iii)遵守投资政策。该公司在所有重要方面均遵守其投资政策。

(四)资产覆盖率。公司的资产覆盖率在任何时候都不会低于当时适用于公司的法定要求 。

(P)税款。 本公司及其子公司已在任何司法管辖区提交了所有必须提交的联邦和州所得税及其他重要纳税申报单，并已就该等申报单以及对其或其财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款和评税 支付了所有显示为应缴和应缴的税款和评税，但在该等税款和评税已到期和应缴的范围内且在其拖欠之前，(I)以下各项的税款和评税除外： 并不重要，或(Ii)其金额、适用性或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑 ，且本公司或其附属公司(视属何情况而定)已根据公认会计原则就其建立足够的准备金。 本公司不知道任何其他税项或评税的依据，而该等税项或评税可个别或合计合理地预期 会产生重大不利影响。本公司及其子公司账面上所有财政期间有关美国联邦、州或其他税种的费用、应计项目和准备金在所有实质性方面都是充足的。本公司及其子公司在截至2023年12月31日(包括2023年12月31日)的所有财年的美国联邦所得税负债已最终确定(无论是由于已完成的审计，还是已经生效的诉讼时效)。

(Q)财产所有权；租约。本公司及其附属公司对各自的财产拥有良好而充分的所有权，包括反映在第(br}5.1(H)节所述的最新经审核资产负债表中或声称在该日期后由本公司或任何附属公司收购的所有财产(在正常业务过程中或本协议允许的情况下出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下都没有本协议禁止的留置权。

(R)现有债务；未来留置权。

(I)附表5.1R(由本公司不时更新并送交买方)列明本公司及其附属公司截至本协议日期的所有未偿重大债务(“重大债务”)的完整及正确清单(包括对债务人及债权人的描述、未偿还本金、其任何抵押品及其担保)，自该日起该等重大债务的金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日并无重大变动。本公司并无拖欠任何重大债务的本金或利息，且据本公司所知，任何重大债务 不存在允许(或经通知或时间流逝，或两者兼而有之)一人或多人导致该等重大债务在其规定的到期日或定期付款日期前到期及应付的事件或条件。本条第(I)款的规定不适用于由回购协议或在正常业务过程中发生的、仅由美国国债担保的其他债务。

(Ii)除附表5.1R(本公司可能不时更新并交付买方)所披露的 外，本公司或任何附属公司均未同意或同意致使或允许其任何财产(不论现已拥有或以后收购)受担保债务的留置权的约束，或致使或允许未来(在发生或有或有或发生其他情况时)其任何 财产(不论现拥有或以后收购的)受担保债务的留置权的约束。第(Ii)款的规定 不适用于任何由回购协议组成的债务或在正常业务过程中发生的、仅由美国国债担保的其他债务。

(Iii)除附表5.1R所披露的规定外，本公司或任何附属公司均不是本公司或该附属公司债务证明文件、与本公司或该附属公司有关的任何协议或任何其他协议(包括其章程或任何其他组织文件)的订约方，或以其他方式对本公司的重大债务金额施加限制的任何条款，但附表5.1R所披露的除外。

(S)《外国资产管理条例》等

(I)本公司或任何受控实体(定义如下)(I)不是(A)其姓名出现在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)公布的特别指定的国民和被封锁的人名单上的人， (B)被封锁的个人、实体、组织、国家或政权，或根据美国经济制裁法律(定义如下)受到全面制裁的个人，或(C)作为代理人、部门或工具的个人、实体、组织、国家或政权，或直接或间接由(A)或(B)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权(该人为“被封闭者”)直接或间接拥有、控制或代表该等个人、实体、组织、国家或政权行事，(Ii)据公司所知，已被通知 其名称出现或将来可能出现在美国任何州政府当局通过的与在伊朗或根据美国经济制裁法律(定义如下)实施经济制裁的任何其他国家进行投资或其他商业活动的个人有关的名单上，或者 (Iii)是联合国或欧盟已经实施的制裁的目标。

(Ii)本公司或任何受控实体(I)均未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律(定义见下文)或反腐败法律(定义见下文)，或(Ii)据 本公司所知，本公司因可能违反任何美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律而受到任何政府当局的调查。

(Iii)出售下列债券所得款项不包括任何 部分：

(A)构成或将构成代表任何被封锁者获得的资金，或将被公司或任何受控实体以其他方式直接或间接使用，(A)与任何被封闭者的任何投资或任何交易或交易有关，(B)将导致买方违反任何美国经济制裁法律的任何 目的，或(C)以其他方式违反美国任何经济制裁法律；

(B)是否会直接或间接地违反或导致买方违反任何适用的反洗钱法律 ；或

(C) 是否会被直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下，这都会违反或导致买方违反任何适用的反腐败法律。

就本协议而言，“受控实体”是指任何子公司及其或本公司各自的附属公司(如1940法案所定义)，直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或指导个人的管理和政策的权力。“美国经济制裁法律”是指由美国管理和执行的法律、行政命令、授权立法或法规 根据这些法律或法规对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁，包括 《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹责任和撤资法案》，以及OFAC负责管理和执行的任何其他经济或贸易制裁。“反洗钱法”是指美国或任何非美国司法管辖区关于洗钱、贩毒、恐怖分子相关活动或其他洗钱犯罪的任何法律或法规，包括1970年的《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)和《爱国者法》(定义如下)。“反腐败法”是指 美国或任何非美国司法管辖区关于贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括美国《反海外腐败法》和英国。《2010年反贿赂法》。

(T)雇员退休收入保障法。 本公司并不持有根据《1974年雇员退休收入保障法》第3(42)节及其下不时颁布的有效规则和条例确定的任何雇员福利计划的“计划资产”。

5.2.公司契诺 。只要该批债券仍未发行，地铁公司即须遵守下列公约。

(A)公司及其各子公司应在所有方面遵守所有适用法律(包括但不限于1940年法令)，包括履行本协议项下义务的法律。

(B)公司及其各附属公司将提交要求在任何司法管辖区提交的所有联邦和州所得税及其他重要纳税申报单，并支付和清偿就该等申报单而证明应缴和应缴的所有税款以及对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税项、评估、政府收费或征税，在已到期和应支付的范围内，在拖欠之前，以及所有已到期和应支付的、已经或可能成为公司或该附属公司的财产或资产的留置权的重大索赔，只要：(I)公司或该附属公司 或该附属公司(视情况而定)及时本着善意和适当的程序对其金额、适用性或有效性提出异议，且公司或该附属公司(如适用)不需要支付任何该等税款、评估、收费、征费或索赔。已根据公认会计准则在本公司或该附属公司(视属何情况而定)的账面上为此建立足够的准备金，或(Ii)不支付所有该等税项、评税、收费、征款及索偿，不论个别或合计，合理地预期不会产生重大不利影响。

(C)本公司及各附属公司将(I)在其成立之司法管辖区内保留及维持其公司存在、权利、特许经营权及特权，及(Ii)在未能保留及维持该等存在、权利、特许经营权、特权及资格已造成或可合理预期产生重大不利影响 的每个司法管辖区内，符合资格并保持良好地位。

(D)公司将，并将促使其每个子公司按照公认会计原则和 对公司或子公司具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保存适当的记录和账簿。 视情况而定。本公司将，并将促使其每一家子公司保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目应合理详细地准确反映资产的所有交易和处置。本公司及其子公司已制定了一套内部会计控制制度，以提供合理保证，确保其各自的账簿、记录和账目准确反映所有资产交易和处置，本公司将并将促使其每一家子公司继续 维持该制度。尽管如上所述，在符合公认会计准则和任何该等政府当局的所有适用要求的范围内，任何附属公司不需要保存单独的账簿和记录(相反，该附属公司的交易 与公司合并)，本协议中的任何规定均不要求任何该等附属公司必须保存单独的账簿和记录。

(E)公司将根据《1940年法案》保持其作为商业数据中心的地位，并根据《守则》第m分节保持其作为商业数据中心的地位。此外，公司在任何时候都不会允许其资产覆盖率低于当时适用于公司的法定要求。

(F)公司将在所有实质性方面遵守其投资政策。

(G)公司将不会也不会在其能力范围内允许任何受控实体(A)成为(包括因被阻止人拥有或控制)、拥有或控制被阻止人，或(B)直接或间接与任何 人进行任何投资或交易(包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易)，如果此类投资、交易或交易(I)会导致该持有人或其任何关联公司违反，或 根据适用于该持有者的任何法律或法规受到制裁，或(Ii)受到任何美国经济制裁法律的禁止或制裁。

(H)公司将根据交易法第13或15(D)条的规定，及时向美国证券交易委员会提交任何年度报告、季度报告和其他定期报告(受交易法第120亿.25条规定的适当延期的限制)。

(I)只要有任何票据尚未发行，公司应采取一切必要行动，仅为完成票据转换而从其核准及未发行股本中预留及保留转换后可发行普通股的股份数目 (不考虑本文件或文件所载有关转换文件的任何限制)。

(J)公司应根据《证券法》D规定，及时向美国证券交易委员会提交采用表格D格式的《证券销售通知书》。

(K)本公司须按规定的时间及方式，向主要交易市场提交任何必需的通知及/或申请(S)，以供发行及出售票据及将于转换时发行的普通股上市(视情况而定)。

(L)如果， 在任何时候，本公司不受交易法第13条或第15(D)条的报告要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告，本公司同意在未偿还票据期间，在本公司财政年度结束后105日内，向买方提交 经审计的年度综合财务报表，并在本公司财政季度结束后60天内(除本公司第四财季 季度外)向买方提交未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表在所有重要方面都将按照公认会计准则编制。

(M)本公司不会，也不会允许任何附属公司直接或间接与任何附属公司(除本公司或其任何附属公司外)达成任何涉及超过5,000,000美元的付款的交易或相关交易 (包括购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务)，但以下情况除外：

(I)在正常情况下，根据本公司或该附属公司业务的合理要求，并根据对本公司或该附属公司有利的公平合理条款，与与非关联公司的人士进行类似的公平交易相比，该等交易不会对本公司或该附属公司造成任何不利影响；

(Ii)本协议或《附注》未禁止的交易；

(Iii)任何美国证券交易委员会豁免令(可不时修订)所允许的与一个或多个附属公司的交易(包括共同投资)， 任何不采取行动函或适用法律、规则或法规或美国证券交易委员会工作人员对此的解释允许的交易，或基于 律师意见的交易；

(Iv)本公司和/或其任何附属公司与本公司和/或其任何附属公司之间，以及本公司和/或任何附属公司的任何“下游附属公司”(根据1940年法令颁布的规则使用)之间或之间的交易 ，其价格和条款及条件对本公司和/或该等附属公司的整体而言不会比真诚地认为对本公司和/或该等附属公司有利 可在与非相关第三方保持距离的基础上获得。

(V)经董事会独立董事过半数批准的交易；

(Vi)导致建立附属公司的任何投资；

(Vii)根据董事会批准的雇佣安排、股票期权、限制性股票奖励或单位和股票所有权计划或其他薪酬、遣散费或留任奖励或计划的资金， 发行、出售或授予证券或其他现金、证券或其他支付、奖励或授予，或提供资金 ；

()本公司或其任何附属公司与其现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包人或公司人员订立的任何雇用、保留或遣散协议或补偿安排，(Ii)根据与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包人的权利回购公司股权的协议，及(Iii)根据任何员工补偿、福利计划、股票期权计划或安排而进行的交易，涵盖现任或前任高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商的任何健康、残疾或类似保险计划或任何雇佣合同或安排；

(Ix)就财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动和其他交易费用向关联公司支付惯常的薪酬，这些费用由董事会多数成员或董事会多数独立董事真诚批准支付；

(X)本协议允许的任何收购或投资的最终协议所要求的交易和付款(在被收购实体的任何卖家、雇员、高管或董事因此类交易而成为关联公司的范围内)；

(Xi)在正常业务过程中向公司和/或其任何直接或间接子公司的董事会成员(或类似的管理机构)、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理、顾问和独立承包人支付惯例费用和合理的自付费用，并代表他们提供赔偿。

(Xii)与客户、客户、供应商、合资企业、商品或服务的买方或卖方或雇员或其他劳工的提供者在正常业务过程中达成的交易 ，该等交易(I)经公司董事会或其高级管理人员善意决定，对公司及/或适用的附属公司公平，或(Ii)以至少可合理地从联营公司以外的人士取得的优惠条款进行；及

(十三)向其关联公司发行和出售公司的股权；

但条件是，在第(I)-(Xiii)款生效前后的每一种情况下，公司应在所有方面遵守所有适用法律。

(N)公司不会与任何其他人合并或合并，也不会在单一交易或一系列交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，但以下交易除外：

(I)在涉及公司的任何此类交易中，通过合并而形成的继承人或合并后的幸存者，或通过转让、转让或租赁获得公司的全部或几乎所有资产的人(视属何情况而定)，应是根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律组织和存在的有偿付能力的公司或有限责任公司，如果公司不是该公司或有限责任公司，

(A)该公司或有限责任公司应已签署并向任何票据的每一持有人交付其对本协议和票据的每一契诺和条件的按时履行和遵守，以及

(B)该公司或有限责任公司应已安排向买方提交国家认可的独立律师或其他令买方合理满意的独立律师的意见，表明所有实现此类假设的协议或文书均可根据其条款并遵守本协议的条款予以执行；

(Ii)在此类合并或合并之前，尽管有本协议第2.3节规定的限制，公司应 (1)提出以现金形式赎回所有票据，价格为未偿还本金的110%，外加应计和未支付的利息，(2)在收到买方关于此类要约的书面通知后，持有该要约不少于二十(20)个工作日，以及(3)如果买方接受该要约，本公司已赎回该等票据 为现金，金额相等于其未偿还本金的110%，另加其应计及未付利息；

(Iii)在上述第(I)款的情况下，(X)在签署任何此类交易的购买协议时，不应发生并持续发生任何违约或违约事件，以及(Y)在紧接该交易生效之前及之后，或(Br)任何该系列交易中的每宗交易，均不会发生并持续发生违约或违约事件；及

(Iv)公司可向任何融资子公司或与第三方的合资企业出售、转让或以其他方式处置组合投资、现金和现金等价物(为清楚起见，包括作为投资(债务或股权)或出资额)，在每种情况下，均可按不低于与非关联方个人的可比公平交易获得的公平合理条款出售、转让或以其他方式处置组合投资、现金和现金等价物。

公司几乎所有资产的这种转让、转让或租赁不具有解除公司或迄今已按第 5.2节规定的方式成为公司的任何继承人或有限责任公司在本协议或票据项下的责任的效力。

(O)公司将不会从事任何业务，除非(I)附属或支持业务；(Ii)与私人信贷或其他业务发展公司订立或正在从事的业务有关或与私人信贷有关的任何业务；及(Ii)与私人信贷或其他业务发展公司订立或正在从事的业务有关的任何业务；或(Iii)按照其投资政策的其他规定。

(P)公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款(定义如下)，但公司可以声明和支付：

(I)与公司或该附属公司的股本有关的股息(为免生疑问，包括依据公司或该附属公司的任何分派或股息再投资计划)，但以该公司或该附属公司的股本、单位或权益的额外股份支付；

(Ii)限制在本公司任何应课税年度(或任何相关历年)或就本公司任何课税年度(或任何相关历年)支付的款项，金额不得超过(X)本公司根据公认会计原则厘定并在最近向买方提交的年度财务报表中指定的(X)适用年度的净投资收入的125% ，及(Y)只要本公司根据守则维持其作为RIC的地位 ，需要分配给：(I)允许公司满足守则第852(A)节(或任何后续条款)规定的最低分配要求，以保持其在任何此类课税年度作为RIC征税的资格；(Ii)就任何该等课税年度而言，本公司对(A)其投资公司根据守则第852(B)(1)条(或其任何继承者)的应纳税所得额及(B)根据守则第852(B)(3)条(或其任何继承者)的净资本收益所负的联邦所得税责任减至零，及(Iii)本公司根据守则第4982条(或其任何继承者)对任何该等历年施加的联邦消费税责任减至零；

(Iii)就公司可发行的任何可转换证券中的转换功能而作出的任何 结算，但以交付普通股为限(利息(可以现金支付)除外)；

(Iv)为支付一般管理和行政费用及开支(包括公司间接费用、法律或类似开支，以及支付给公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理、顾问、管理人和/或顾问的工资、奖金和其他福利)以及特许经营费和税金以及类似的费用、税费和开支， 为使此类受限付款的接受者能够维持其组织存在或开展业务的资格所需的 支付，在每个 情况下，这些都是合理的和惯例的，并在正常业务过程中发生。加上任何此类接受方的董事、高级管理人员、管理层成员、经理、雇员或顾问在每种情况下提出的可归因于公司及其子公司的所有权或运营的范围的任何合理和惯例的赔偿要求。

(V)限制为融资或获得本协议允许的任何投资而支付的款项；

(Vi)限制支付支付给公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、管理层成员、经理、雇员或顾问的工资、奖金、遣散费和其他福利；

(Vii)为回购、赎回、退役或以其他方式收购或退役，以换取公司或由公司或任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、公司或任何附属公司的管理层成员、高级人员、经理或顾问(或其任何关联公司)持有的任何附属公司的股权价值而进行的限制 支付；

(Viii)限制支付：(I)使该限制付款的接受者能够在行使可转换为该接受者的股权或可兑换为该接受者的股权的认股权证、期权或其他证券时，支付现金以代替发行零碎股份 及(Ii)包括(A)就公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理层成员、经理或顾问 及/或(B)回购股票而支付或预期将支付的预扣税款或类似税款，对上文(A)款所述付款的对价单位或利息，包括与行使股票期权有关的需求回购。

(Ix)在行使可转换为该等股权或可兑换为该等股权的认股权证、期权或其他证券时，为回购公司的股权所作的限制付款，条件是该等股权相当于作为“无现金”行使的一部分而可转换为或可兑换为股权的该等认股权证、期权或其他证券的全部或部分行使价格，或就该等认股权证、期权或其他证券而预扣的税款。

(X)在构成限制性付款的范围内，本协议未禁止的任何其他交易；

(Xi)在任何股息或赎回通知宣布或提供赎回通知(视属何情况而定)后60天内，如股息或赎回通知在该宣布或通知的日期本应 已符合本条例的规定，则该股息或赎回通知须在60天内作出；及

(十二)仅以公司股权的形式进行限制支付；

前提是，在第(I)-(Xii)款的每一种情况下，在任何此类限制性付款生效之前和之后，公司应 在所有方面遵守所有适用的法律。

就本第5.2(P)节而言，“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止购买、赎回、退休、收购、注销或终止公司的任何此类股本股份，或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止购买、赎回、退休、收购、注销或终止，或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何此类股份的公司股本而向公司任何类别股本的任何股份支付的任何股息或其他现金分配，或任何现金支付，包括任何偿债基金或类似的存款。为清楚起见，本协议项下的“限制性付款”不得包括(I)根据董事会批准的现有或未来公开市场回购计划进行的任何交易，该计划允许本公司赎回其已发行普通股的股份和/或 本公司的任何未偿还票据或其他债务，(Ii)将可转换债务转换或结算为允许的股权(定义见下文)，或(Iii)购买、赎回、退出、收购、注销或终止仅以允许的股权进行的可转换债务。“许可股权”是指公司的普通股 发行后，不受该普通股持有人与公司之间的任何协议的约束，公司 需要购买、赎回、注销、收购、注销或终止任何该等普通股。

(Q)公司须(I)不迟于2024年9月30日提供令买方信纳的证据，证明公司已回购并注销2026年到期的6.00%票据(“现有票据”)的本金10,000,000.00美元，连同其应计利息；及(Ii)不迟于2025年1月30日，提供令买方信纳的证据，证明公司已回购及注销现有票据的本金25,000,000.00美元，连同所有应计利息。

(R)在未提前五(5)个工作日向买方发出书面通知的情况下，公司不会产生任何增量债务。

5.3.买方的陈述和担保。买方表示，并向本公司保证，并与本公司达成一致，自本合同日期起：

(A)买方拥有订立本协议的完全权力和授权，本协议构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他与债权有关或影响债权的类似法律和一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)的影响。

(B)买方为一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，并表示：(I)其已正式成立、在其注册成立或组织的司法管辖区内有效存在及信誉良好，并具有购买本协议所述票据的所有必要权力及授权，及(Ii)该等投资已获代表买方采取一切必要行动而正式授权。

(C)如果买方是以代表或受信人的身份购买票据，则此处所载的陈述和担保(以及向本公司递交的与此相关的任何其他书面声明或文件)应被视为是代表购买票据的人作出的。

(D)买方购买票据是为了买方自己的账户，而不是为了在可能违反或导致违反证券法或任何其他州或任何其他适用司法管辖区的证券法或证券法的交易中 出售票据的任何分销 ；但买方或其财产的处置应始终在买方或其控制范围内。买方目前无意出售票据、授予票据中的任何参与权益或以其他方式分发票据，在每种情况下均违反证券法。如果买方是一个实体，则买方的组织并不完全是为了获取票据。买方不是根据交易法在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。

(E)对于 ，只要买方实益拥有任何兑换股份，买方将不会，也将不会促使其任何关联公司以任何方式直接或间接地，单独或与任何一人或多人一起就公司的任何有投票权证券 征求代理人或同意，或成为与公司任何有投票权证券有关的代理人或同意的“参与者” ，或发起或成为寻求变更公司控制权的任何股东提案的参与者，或 就公司或其任何继任者发起或成为股东提案的参与者，或就公司或其任何继承人的选举竞争征求代理人或同意或成为“参与者”。或寻求 就公司或其任何继承人的任何有投票权证券的投票向任何人提供建议或影响；(Ii) 公开或私下提议、鼓励、征求或参与邀请任何个人或实体以合并、要约收购、收购或其他方式收购、要约收购或同意以合并、要约收购、收购或其他方式收购公司或其大部分资产或超过5%的已发行股本，但依据本协议项下发行的任何票据除外；或(Iii)直接或间接加入 或以任何方式参与有关本公司有投票权证券的汇集协议、辛迪加、投票信托或其他类似安排，或以其他方式与任何其他人士一致行动，以收购、持有、投票或处置本公司的证券。

(F)买方是证券法第144A条所指的“合资格机构买家”，并理解并同意，根据证券法或任何州证券法向买方提供和出售票据的交易尚未根据证券法或任何州的证券法进行登记，这部分取决于买方在第5.3节中陈述的准确性。

(G)在买方业务或事务的正常过程中，买方投资或购买与债券类似的证券，且 在金融和商业事务方面具有能够评估购买债券的优点和风险的知识和经验。买方已收到并仔细审阅了披露材料，并了解其中包含的信息。 买方了解披露材料包含有关公司及其业务的某些“前瞻性”信息，公司预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。买方已收到其认为决定购买该批债券所需的所有资料。买方已获得买方在作出购买票据的决定时认为必要或适宜的有关公司的财务和其他信息 ，包括有机会提出问题并接受公司管理人员的回答，并获得验证提供给买方或买方有权获得的任何信息的准确性所需的额外信息 (前提是公司拥有此类信息或无需不合理的努力或费用即可获得该信息)。

(H)就债券投资的条款或经济考虑进行分析或考虑时，买方并不依赖本公司或其任何联属公司。关于此类考虑和分析，买方依赖于他、她或其自己的顾问的建议，或仅向其咨询，但不包括与本公司或其任何关联公司有关联的签署人的顾问。

(I)买方承认及知悉票据及根据票据转换而发行的任何普通股的可转让性均有重大限制。买方理解，根据票据转换而发行的票据和普通股尚未根据证券法注册，并且是规则144和 所指的“受限证券”，未根据证券法注册或获得豁免，不得出售、转让或以其他方式处置。此外，买方承认，根据本协议购买的票据转换而发行的票据和普通股将带有与下文所述基本相同的图例，并且买方承诺，除非 公司放弃此类限制，否则买方不得在未遵守图例中所述转让限制的情况下转让因票据转换而发行的票据或普通股：

本票据或根据票据转换发行的普通股尚未根据修订后的1933年证券法(《证券法》)或任何州的证券法注册。不得提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本票据，除非(A)根据适用的证券法登记，或(B)在不受证券法和适用的州证券法的登记要求的情况下进行交易，但公司有权要求 每个人提交合理满意的律师意见，表明该交易不需要根据证券法和/或适用的州证券法登记。

买方 理解买方无权要求根据证券法登记票据或根据票据转换发行的普通股。

(J)买方声明并保证不需要获得、准备或向任何联邦政府机构提交任何授权、批准、同意、备案或登记即可在每个成交日期完成交易。

(K)买方 并不透过任何正式的一般或公开征求意见或一般广告或公开 散播的广告或销售资料，包括(I)本公司向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或招股章程，(Ii)在任何报章、杂志或类似媒体上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯，或通过电视或电台广播的任何广告、文章、通告或其他通讯，或(Iii)买方以任何上述通讯方式获邀参加的任何研讨会或会议，而不知悉对债券的投资。

(L)买方理解，向其提供和销售票据的依据是美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，本公司依赖买方在第5.3节中陈述的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和买方获得票据的资格。

(M)买方承认及明白其对债券的投资涉及相当程度的风险，包括但不限于：(I)对本公司的投资并非没有风险(具体请参阅表格10-K所载的“风险因素”一节 )及(Ii)若出售债券，买方可能蒙受全部投资的损失。

(N)买方在此承认，公司力求遵守所有有关洗钱及相关活动的适用法律。 为促进此类努力，买方特此声明、保证并同意，就买方所知， 根据合理的尽职调查，买方不会认为买方已经或将对公司做出任何贡献 已经或将会对公司做出贡献 已经或将从任何违反任何联邦、州或国际法律和 法规(包括反洗钱法)的活动中获得或与之相关。买方在此声明，其本人及其任何所有者或关联公司 都不是美国财政部OFAC维护的名单上的个人或实体，也不是任何OFAC法规禁止与之进行交易的个人或实体。OFAC执行的联邦法规和行政命令禁止与某些外国、领土、实体和个人进行交易并向其提供服务。OFAC禁止的国家、地区、个人和实体的名单，包括但不限于特别指定的国家和被阻止的国家的名单，可以在OFAC的网站http://www.treas.gov/ofac. In上找到。此外，OFAC管理的计划禁止与某些国家的个人或实体打交道，无论这些个人或实体是否出现在OFAC名单上。请注意，如果买方不能作出前述陈述，本公司可能不接受买方的任何金额。买方同意，如果买方意识到这些陈述中所述信息的任何变化，将立即通知公司。

(O)买方理解并同意，如果在任何时候发现上文第(Br)节第(5.3)(M)节所述的任何陈述是不正确的，或者如果与洗钱和类似活动相关的适用法律或法规另有要求，公司可自行酌情采取适当行动以确保遵守适用法律或法规，包括但不限于冻结、隔离或要求买方出售根据票据转换 发行的买方普通股。买方同意向公司提供公司认为必要或适当的有关买方的任何其他信息，以确保遵守现在或将来可能适用的所有有关洗钱和类似活动的法律法规 。

(P)就买方所知，(A)买方，(B)买方控制或控制的任何人，(C) 如果买方是私人持股实体，任何在买方中拥有实益权益的人，或(D)买方在这项投资中担任代理人或代名人的任何人，均不是外国高级政治人物，¹或任何 直系亲属²或密切合作伙伴³外国高级政治人物的名称，因为此类术语在下面的脚注中有定义。

(Q)如果买方与非美国银行机构(“外国银行”)有关联，或者如果买方从外国银行接受存款、代表外国银行付款或处理与外国银行有关的其他金融交易，则买方向公司陈述并保证：(A)外国银行在外国银行被授权进行银行活动的国家有固定地址，而不仅仅是电子地址，(B)外国银行保存与其银行活动有关的经营记录， (C)外国银行接受授权该外国银行开展银行活动的银行当局的检查， (D)外国银行不向在任何国家/地区没有实体存在且不是受监管附属机构的任何其他外国银行提供银行服务。

¹ “外国高级政治人物”是指外国政府(无论是否选举产生)的行政、立法、行政、军事或司法部门的高级官员、外国主要政党的高级官员或外国政府拥有的公司的高级管理人员。此外，“外国高级政治人物”包括由外国高级政治人物组建或为其利益而成立的任何公司、企业或其他实体。

² 外国高级政治人物的“直系亲属”通常包括该人物的父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻亲。

³ 外国高级政治人物的“亲密伙伴”是指广为人知的与外国高级政治人物保持异常密切关系的人，包括能够代表该外国高级政治人物进行大量国内和国际金融交易的人。

(R)买方承认，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(签署于2001年10月26日)(“爱国者法案”))(“爱国者法案”)，公司必须获取、核实和记录识别买方的信息，该信息包括买方的名称和地址以及使公司 根据爱国者法案识别买方的其他信息。因此，本公司可要求买方提供有助于本公司识别买方身份的信息(如果认购人是实体，则在法律要求的范围内，还包括买方的受益所有者)，包括但不限于本公司的实际地址、税务识别号码、组织文件、良好信誉证书、营业执照或本公司认为必要的任何其他信息。买方同意向公司提供公司认为必要或适当的关于买方的任何其他信息，以确保遵守《爱国者法案》或任何后续法律，无论是现在还是将来。

(S)除本协议所载的 外，本公司或其任何主管人员、雇员、代理人或关联公司并无向买方作出任何陈述或保证。

(T)买方不是本公司的附属公司。

(U)买方(如果是自然人)已在本合同签名页上准确写明其所在州或国家/地区。买方(如果是公司、合伙企业、信托或其他实体)已在本合同签名页上准确地阐明了买方对该组织的管辖权。

(V)买方(A)有能力承担该项投资的经济风险，并有能力承担该项投资的全部亏损，及(B) 了解收购各自债券的条款及相关风险，包括但不限于缺乏流动资金、定价供应及与本公司所在行业相关的风险。

6.违约； 违约补救措施

6.1. 如果下列任何情况或事件将发生且仍在继续，则应存在“违约事件”：

(A)任何票据的本金到期并须支付时，公司不支付该本金，不论该本金是在到期日或定出的赎回日期，或藉声明或其他方式支付的；

(B)公司在任何票据到期应付后五(5)个营业日内拖欠利息；

(C)本公司不履行或不遵守本合同第5.2(A)、5.2(C)(I)、5.2(E)-(L)和5.2(N)-(R) 节中的任何条款；

(D)公司不履行或不遵守本文所载的任何条款(6.1(A)、 (B)、和(C)且此类违约未在以下较早者后三十(30)天内得到补救：(I)公司任何负责管理本协议相关部分的高级财务人员或任何其他 高级管理人员(“负责人员”)实际了解此类违约，以及(Ii)公司从买方收到关于此类违约的书面通知(任何此类书面通知将被识别为“违约通知”，并具体提及本条款第(Br)6.1(D)款)；

(E)由公司或代表公司或公司任何高级人员在本协议中或在与拟进行的交易相关的任何书面材料中作出的任何 陈述或保证，证明截至作出之日在任何材料上是虚假或不正确的；

(f) [保留。]

(G)公司控制权发生变化；

(H)(I) 本公司或任何附属公司(以主事人或担保人或其他担保人的身分)在任何宽限期过后未能支付借款的任何本金或任何无担保债务的溢价或利息，而本金总额至少为$15,000,000(或以有关付款货币计算的等值金额)，或 (Ii)本公司或其任何附属公司未能履行或遵守任何证据的任何条款，以证明借入的本金总额至少为15,000,000美元的无担保债务(或以相关支付货币计算的等值债务)，或与之相关的任何按揭、契据或其他协议或任何其他条件存在，而该等违约或条件的后果是，该等债务在其规定的到期日或其正常的付款日期前已到期或已被宣布为到期及应付，或(Iii)由于发生或持续发生任何事件或情况( 债务持有人将债务转换为股权的权利除外)，公司或任何附属公司有义务在其正常到期日之前或在其定期付款日期前购买或偿还无担保债务，未偿还本金总额至少为15,000,000美元(或其等值的相关支付货币的 )；但本款(H)不适用于因转换或赎回事件而到期的任何可转换债务，但因“违约事件”而到期的可转换债务(如管理该等可转换债务的文件所界定者)除外；

(I)公司或任何附属公司(I)一般不偿付或书面承认其到期债务，(Ii)提出或以答复或其他方式同意针对其提出的救济或重组或安排或任何其他破产呈请、清算或利用任何司法管辖区的任何破产、重组、暂停或其他类似法律的呈请，(Iii)为债权人的利益进行转让，(Iv)同意指定托管人，(Br)接管人、受托人或其他对其或其财产的任何重要部分具有类似权力的高级人员，(V) 被判定无力偿债或将被清算，或(Vi)为上述任何目的而采取公司诉讼；或

(J)法院或其他有管辖权的政府当局在未经本公司或其任何附属公司同意的情况下，作出命令，委任对本公司或其任何主要财产具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他高级人员，或构成一项命令，要求救济或批准破产或清盘呈请或任何其他呈请，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法，或命令本公司或其任何附属公司解散、清盘或清算，或任何此类请愿书应针对本公司或其任何子公司提出，请愿书不得在六十(60)天内被驳回；或

(K)针对本公司及其附属公司的一家或多家公司作出一项或多项最终判决或命令，支付总额超过15,000,000美元的款项(或以相关货币支付的等值款项 )(范围不在独立第三方保险或可强制执行的赔偿范围内)，且判决在订立后六十(60)天内未予担保、解除或搁置以待上诉，或未在暂缓执行期限届满后六十(60)天内撤销；或

(L)任何交易文件将停止完全有效和有效，公司或代表公司行事的任何人应 以任何方式质疑任何交易文件的有效性、约束性或可执行性，或任何交易文件根据该交易文件的条款不具有或不再具有法律效力、约束力和可执行性的义务。

6.2.默认的补救措施 。

(一)提速。

(I)如果发生了6.1(I)或(J)节所述的公司违约事件(但6.1(I)节的第(Br)(I)节所述的违约事件或6.1(I)节的(Vi)节所述的违约事件除外)，则所有当时未偿还的票据应自动成为立即到期和应付的票据。

(Ii)如 任何其他违约事件已经发生并仍在继续，买方可随时选择向本公司发出通知，宣布所有当时未偿还的票据即时到期及应付。

当任何票据根据第6.2(A)条到期和应付时，无论是自动或以声明方式，该票据将立即到期 ，该票据的全部未付本金，加上其所有应计和未付利息(包括其应计利息)， 应立即到期和应付，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或进一步通知，在此免除所有 。本公司承认，并经双方同意，每名票据持有人均有权维持其在票据上的投资，而无须本公司偿还(除非本协议另有特别规定)。

在第6.2(A)节规定的偿还本金和利息的替代办法中，买方有权根据本协议第2.2节的条款转换其全部或部分已发行和未偿还票据，但没有义务； 但条件是，如果此类转换后可发行的任何普通股金额超过纳斯达克的发行限额，公司应支付且买方应收到根据本协议第2.6节规定的条款计算的纳斯达克上限现金付款。

(B)撤销。 在根据第6.2(A)节宣布任何票据到期和应付后的任何时间，买方可(但没有义务)通过书面通知公司撤销和撤销任何该等声明及其后果，条件是：(A)公司已支付所有逾期的 票据利息、任何到期应付但未支付的票据的所有本金(如有)，以及该等逾期本金和赎回结算额的所有利息(如有)，以及(在适用法律允许的范围内)与票据有关的任何逾期利息，(B)本公司或任何其他人士 均未支付任何仅因该声明而到期的款项，(C)除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有违约及违约事件均已根据 本协议获得补救或豁免，及(D)并无就支付根据本协议或票据而到期的任何款项订立任何判决或法令。本条款6.2(B)项下的任何撤销和废止不会延伸到或影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利 。

(C)其他补救措施。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，无论是否有任何票据已成为或 已根据第10.1条被宣布为立即到期和应付，任何未偿还票据的持有人可通过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当程序继续保护 并强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本协议或任何票据中所载的任何协议，或申请禁止违反本协议或其任何条款的强制令，或 协助行使据此或由此或通过法律或其他方式授予的任何权力。

(D)不放弃或选择补救、开支等。任何票据持有人在行使 任何权利、权力或补救措施时的任何交易过程或延误，均不得视为放弃或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救措施。在符合第7.8条的情况下，公司将按要求支付额外的金额，该金额应足以支付所有票据持有人在根据本条款6.2执行或收取时共同产生的所有合理且有文件记录的 自付费用和最多一家外部律师事务所的费用。

7.杂项

7.1.陈述和保证的存续 。根据本协议由公司或代表公司提交的任何高级人员证书中包含的所有陈述，或与本协议拟进行的交易相关的陈述，将被视为公司在本协议项下的陈述或担保。本协议中包含的由公司或买方或代表公司或买方作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付、公司或买方或其代表在任何时间进行的任何调查以及根据本协议出售和购买票据之后，仍然有效。

7.2.继承人 和分配人。除本协议另有规定外，本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意 授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(违反本协议条款的任何转让尝试均为无效)。买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下的全部或任何部分权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下的买方。

7.3.通知。 本协议规定的所有书面通信必须通过挂号信或挂号信、预付邮资或认可的隔夜递送服务(预付费用)和(I)如果发送给买方，则收件人为签名页中为此类通信指定的地址，或买方可能以书面形式向公司指定的其他地址。 并将一份副本(仅供参考)发送给买方律师，地址为签名页中为此类通信指定的地址或买方可能以书面形式向公司指定的其他地址，以及(Ii)如果是给公司，则 收件人：

Suro 资本公司第五大道640号，12号^这是地板
纽约，纽约10019
收件人：首席财务官

使用 将副本(仅供参考)发送至：

Eversheds 萨瑟兰(美国)有限责任公司
第6街西北700号，700号套房
华盛顿特区20001
收信人：Esq.Payam Siadatour

或 公司以书面形式向买方指定的其他地址。本条款7.3项下的通知应视为仅在实际收到时才发出。

7.4.管辖法律；争议解决；放弃陪审团审判。双方当事人应自行承担所有纠纷的律师费和费用。所有与本协议的解释、有效性、执行、违反或解释有关的问题、 问题、争议、要求、索赔、诉因或诉讼，或因交易文件(“争议”)而引起或与之相关的其他问题，应由纽约州国内法律管辖。不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律，并应根据美国仲裁协会(“AAA”)的商业仲裁规则提交纽约美国仲裁协会(“AAA”)进行具有约束力的仲裁。仲裁小组应由三(3)名仲裁员组成，并有权对其自身的管辖权和权限作出裁决，包括对本仲裁协议的初始或持续存在、有效性、有效性或范围提出的任何异议。如果双方仲裁争议的协议 没有享受到他们想要的保护，并被认为是不可执行的，本协议各方明确同意并同意，位于纽约州纽约市的州法院和联邦法院应拥有专属管辖权，以审理和裁决任何争议。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方明确放弃任何由陪审团对任何争议进行审判的权利。

7.5。对应方； 电子签名。本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一个副本，则每个签署副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的 文书。双方同意就本协议进行电子签约和签署(但为免生疑问，不同意使用《备注》)。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本协议交付电子签名或经签署的副本，应与交付经签名的原件一样，对双方具有完全的约束力，并应在所有目的下被接纳为证据。在与本协议相关而要签署的任何文件(附注除外)中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、公司和买方批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。尽管有上述规定，但如果任何买方要求对本协议进行手动签署，本公司同意尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快提供该等人工签署的签名页。

7.6.标题。 此处插入的标题仅供参考，并不是万亿.IS协议的一部分，也不影响其含义或解释 。

7.7.可分割性。 本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内无效 ，且在任何司法管辖区内的任何此类禁令或不可执行性不得(在法律允许的最大范围内)使该条款在任何其他司法管辖区内无效或不可执行。

7.8.法律费用 。本公司将根据买方律师向买方提供的电汇指示，通过电汇方式将立即可用的资金电汇给买方律师，金额相当于(I)与本协议拟进行的交易相关产生的法律费用的50%(50%) 和(Ii)$35,000.00中较小的金额。

7.9.施工。 本协议中包含的每个协议应被解释为独立于本协议中包含的其他协议 ，因此，遵守任何一项协议不应被视为 遵守任何其他协议的借口。如果本协议的任何规定涉及任何个人或实体将采取的行动，或者该个人或实体被禁止采取的行动，则无论该行动是由该个人或实体直接或间接采取的，均应适用该规定。此处定义的术语应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受此等修订、补充或修改的任何限制所限)，且就《附注》而言，亦应包括以替代 发出的任何此等附注，(B)除第7.2节另有规定外，此处对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人。(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何具体规定；(D)除非另有说明，否则本协议中提及的任何法律或法规均应指不时修订、修改或补充的法律或法规。

7.10.整个 协议；修改。本协议取代买方、本公司、其关联方和代表其行事的人员之间关于本协议讨论事项的所有其他口头或书面协议，本协议和本协议提及的文书包含双方对本协议和本协议中所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议中明确规定的以外，本公司或任何买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除非本协议双方根据任何适用法律签署了书面文书，否则不得对本协议的任何条款进行修改。除由被强制执行一方签署的书面文书外，不得放弃本条例的任何规定。若该等修订适用于当时未清偿票据的所有持有人 以下，则该等修订均不生效。不得向任何人提供或支付任何人修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款的对价，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价 。除交易文件所载者外，本公司并无直接或间接与买方就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，买方未作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司提供任何融资或其他融资。

7.11.没有 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

7.12。保密协议。

(A)买方可不时向公司提供有关买方的信息，包括买方的身份以及有关买方事务的其他文件和信息(“保密信息”)。未经买方事先书面同意，公司及其代表无权复制任何保密信息或部分保密信息，或将保密信息的内容提供给任何非关联第三方(其顾问、律师和会计师除外)，或披露其收到保密信息或向其提供保密信息，但以下情况除外： (I)根据适用法律、法规要求(包括为免生疑问，公司的报告要求)或监管机构的审查，(Ii)根据常规税务或ERISA备案文件的要求，(Iii)此类机密信息已由公司或其代表拥有，(Iv)此类机密信息由公司或其任何代表独立开发，(V)除公司或其代理人违反本规定外，买方行业参与者可公开或普遍获得的机密信息，或(Vi) 根据需要遵守本协议或《注释》的条款和条件。所有保密信息在任何时候都是并将一直是买方的财产。

(B)如果公司因任何原因被要求或可能被要求披露保密信息，公司应在法律允许的最大范围内，在任何此类披露之前迅速以书面形式通知买方该要求的相关事实，并且 应与买方合作，以便买方可以寻求保护令或其他 适当的补救措施，以防止披露适用法律所保护的尽可能多的保密信息不被披露。

7.13.赔偿。

(A)在考虑买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的票据时，除公司在交易文件项下的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿买方及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工、顾问和任何前述人员代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期进行的交易有关的人员)(统称为，因任何和所有 诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用而受到损害的，包括合理的和有据可查的律师费和支出(“赔偿责任”)，包括任何受赔人 由于以下原因或因下列原因而产生的合理和有据可查的律师费和支出 ，或涉及(A)公司在交易文件或据此预期的任何其他证书、文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(B)任何违反交易文件或据此预期的任何其他证书、文书或文件中包含的公司的任何契诺、协议或义务的行为，或(C)任何诉因，因公司在交易文件中作出的任何陈述或担保、公司在交易文件中所载的任何契诺、协议或义务，或因此处或因此预期的任何其他证书、文书或文件而引起或导致的第三方对该受偿人提起的诉讼或索赔(包括代表本公司提起的派生诉讼)，但公司不得就任何诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、损失、费用、罚则、费用、费用等进行抗辩、保护、赔偿或保护。责任和损害，或因被补偿方故意的不当行为、不守信用、重大疏忽或鲁莽无视其在本协议下的义务和义务而造成的费用。如果公司的上述承诺 可能因任何原因而无法强制执行，公司应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每项赔偿责任。

(B)在适用法律允许的最大范围内，买方将赔偿公司、其每一名董事和高级管理人员、证券法所指的控制公司的每一人(如果有)、任何承销商(如证券法中的定义)、出售公司证券的任何其他个人或实体以及任何此类承销商或销售证券的其他个人或实体的任何控制人，使其免受任何损失、损害、根据《证券法》、《交易所法》或其他联邦或州法律，本合同一方可能承担的索赔或责任(连带或多项)，仅限于此类损失、损害、索赔或责任(或与其有关的任何诉讼)因依赖买方作出的陈述和保证而作出的行动或不作为而产生或基于该等行动或不作为的情况下发生的损失、损害、索赔或责任(“损害”)；买方将向公司和上述每个人支付因调查或辩护可能导致损害的索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用，因为发生了此类费用。

(C)在第7.13节规定的受赔方收到涉及赔偿责任的任何诉讼或程序(包括任何政府的诉讼或程序)开始的通知后，该受赔方应立即 向第7.13节规定的任何赔偿方提出有关该诉讼或程序的赔偿要求，并将开始的书面通知交付给赔偿方，而赔偿方有权参与，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他同样引起注意的赔偿方共同 在对方和被赔方都满意的情况下，由律师控制其辩护；但是，如果被补偿方的律师合理地 认为，由于被补偿方和补偿方之间的实际或潜在的利益不同，由该律师代表被补偿方和补偿方不合适，则被补偿方有权保留自己的律师 ，并支付不超过一名律师为该被补偿方支付的费用和开支。前一句中提到的法律顾问应由买方选择，买方应至少持有受该诉讼或程序影响的本协议项下已发行和可发行票据的大多数。被赔付方应就赔方的任何谈判或任何此类诉讼或被赔偿责任的抗辩与被赔方充分合作，并应向被赔方提供被赔方可合理获得的与此类行为或被赔偿责任有关的所有信息。赔偿方应随时向被赔偿方充分通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任，但条件是赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经受赔方的 事先书面同意(同意不得被无理地附加条件或推迟)，任何一方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该等判决或和解或其他妥协(I)不包括申索人或原告向受赔方解除对该受赔方的责任或诉讼的所有责任的无条件条款， (Ii)要求该受赔方承认任何不当行为，或(Iii)要求受赔方采取或不采取任何行动。在按照本条款规定进行赔偿后，应代位受赔方对所有第三方、商号或公司关于已作出赔偿的事项的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知，不应免除该赔偿方根据本条款第7.13条对被赔偿方承担的任何责任，除非赔偿方在辩护该诉讼的能力方面受到重大损害。

(D)第7.13条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或产生赔偿责任时的合理时间内，定期支付赔偿金额。

(E)除(X)被赔偿方针对赔偿方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及(Y)根据适用法律，赔偿方可能承担的任何责任外，本协议中包含的赔偿协议也应包括在内。

7.14.没有 严格施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

7.15。撤销权和撤销权。尽管交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件下行使权利、选择、要求或选择权，而公司 没有在规定的期限内及时履行其相关义务，买方可在书面通知公司后，不时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利。

7.16。付款 已搁置。如果本公司根据本协议或任何其他交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方在本协议或本协议下执行或行使其权利，并且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性的或优先的，公司、受托人、接管人或任何其他法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，普通法或衡平法 诉因)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

[签名 页面如下]

签名 页面

如果上述条款正确阐述了公司和买方之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处表明您的接受。

附录 A

票据折算

1.1.转换 权限。在遵守本协议第1节(包括但不限于第1.2(J)节)和第2.2节的规定的前提下，买方有权选择转换任何已发行和未偿还票据的全部或任何部分(如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍)，包括任何应计利息和 未付利息。在紧接到期日前一个营业日营业结束前的任何时间，初始转换率为每1,000美元票据本金129.0323股普通股(“转换率”) (受制于第1.2节“转换 义务”的结算条款)。

1.2.折算 流程；折算时结算。

(A)于任何票据转换后，本公司须于紧接有关转换日期后的第二个营业日，向买方交付相当于紧接有关转换日期营业时间结束前生效的换算率的普通股股份数目，连同现金付款(如适用)，以代替根据第(Br)节第(I)节根据本条第1.2节第(I)节交付任何零碎普通股。

(B)在买方有权如上所述转换票据之前，买方如属实物票据，应(I)填写， 在公司办公室以转换通知(或其传真) (“转换通知”)的形式手动签署并向公司交付不可撤销的通知，并在其中以书面方式说明要转换的票据的本金金额以及买方希望在登记的转换义务结算后交付任何普通股的一张或多张证书的名称或名称(附地址)，(Ii)交还该等票据，向公司正式背书或空白背书(并附上适当的背书和转让文件)， (Iii)如果需要，提供适当的背书和转让文件，以及(Iv)如果需要，支付等同于第1.2(G)节规定的买方无权获得的下一个利息支付日期的应付利息的资金。

如买方同时退还一张以上票据以供兑换，则有关该等票据的兑换义务应以退回票据的本金总额(或在其许可范围内的指定部分)为基础计算。

(C)在买方已遵守第1.2(B)节所述要求的日期(“转换日期”)， 票据应被视为在紧接交易结束前已转换。本公司应在收到上述第1.2(B)节要求的所有材料后不迟于一(1)个工作日，发行或安排发行证书，并通过转让代理向买方或买方的一名或多名代理人交付证书或账簿转账，以满足买方有权获得的全部普通股数量 。

(D)在 任何票据须交回以作部分兑换的情况下，本公司须签立、认证及交付一张或多于一张经如此交回票据的买方的书面 订单，其本金总额相等于交回票据的未兑换部分，而买方无须支付任何服务费，但如本公司提出要求，则须支付足以支付法律规定或可能征收的任何文件、印花或类似发行或转让税或类似政府费用的款项。

(E)除第1.3节规定的 外，不得对本第1节规定的任何 票据转换后发行的普通股的股息进行调整。

(F)票据的权益转换后，公司须在票据上注明本金的减少额。

(G)登记转换后交付的任何普通股股票的 人应被视为在相关转换日期交易结束时登记在册的股东。票据转换后，该人士将不再是为转换而交回的该等票据的购买人，但为执行其收取转换时应付对价的权利的目的除外。

(H)在票据转换时，本公司不得发行任何零碎普通股，而应支付现金，以代替按相关转换日期普通股的收市价支付转换时可发行的任何零碎普通股 。

1.3.换算率调整 。如果发生下列任何事件或 交易，公司应不时调整转换率；但如果协议第2.6节中规定的条款有效，则不需要对给定交易或事件进行转换率调整。

(A)如果公司宣布向所有或几乎所有普通股持有者派发现金股息或分配，应根据以下公式增加换算率：

哪里,

根据本第1.3(A)条增加的任何股息应在该股息或分派的记录日期收盘后立即生效 。根据上述公式进行的任何调整都不会导致转换率的下降。然而，如果宣布了第1.3(A)节规定的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应重新调整转换率，自公司董事会(“董事会”)决定不作出或支付该股息或分派之日起生效，该转换率为在该股息或分派未宣布时生效的转换率。尽管如上所述，如果“C”(如上所述)等于或大于“SP₀“ (定义见上)，买方将按1,000美元本金每1,000美元的票据本金，在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下获得现金，而无需转换其票据，如果买方拥有相当于该现金股息或分派的记录 日期的换算率的普通股数量，买方将收到的现金金额。

(B)如果公司仅发行普通股作为所有或几乎所有普通股的股息或分配，或者如果公司细分或合并其普通股，则应根据以下公式调整换算率：

哪里,

根据本第1.3(B)条作出的任何调整应在该股息或分派的记录日期营业结束后立即生效，或在该分拆或普通股组合的生效日期营业开始后立即生效(视情况而定)。如果第1.3(B)节所述类型的股息或分配已宣布但未如此支付 或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付此类股息或分配之日起生效，调整至当时未宣布此类股息或分配时有效的转换率。

(C)如果公司宣布将其股本的股份、债务证据、公司的其他资产或财产或其他证券分配给所有或基本上所有普通股持有人，不包括：(I)完全以现金支付的股息或分配，根据第1.3(A)和(Ii)节进行调整；和(Ii)根据第1.3(B)节进行调整的股息或分配(任何此类普通股、负债证据、其他资产或其他证券，“相关分配”)，则应根据以下公式增加转换率：

哪里,

根据上述第1.3(C)节的规定进行的任何 增加，应在此类分配的备案日期 交易结束后立即生效。根据上述公式进行的任何调整都不会导致转换率下降。但是，如果 未如此支付或进行此类分配，则自董事会确定不支付或进行此类分配之日起，转换率应降低，即在未宣布此类分配的情况下将生效的转换率。 尽管有前述规定，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上文所定义)，作为上述增加的替代，买方将在与普通股持有人相同的 时间和相同条件下，按普通股持有人的每1,000美元本金获得相关 分派的金额和种类，如果买方拥有相当于分派记录日期转换 比率的普通股数量，则买方将收到该等相关分派的金额和种类。如果董事会就第1.3(C)节的目的通过参考任何证券的实际交易市场或发行时交易市场来确定任何分配的“FMV”(如上所述)，则董事会在确定分配时应考虑在计算普通股连续10个交易日的收盘价时所用的市场价格 ，该连续10个交易日截止于此类分配的除股息日之前的交易日，并包括该交易日。

就第1.3(B)节和第1.3(C)节而言，如果第1.3(C)节适用的任何股息或分配还包括第1.3(B)节适用的普通股股息或分配(a“条款分配”)， 则(1)除b条分配外，此类股息或分配应被视为本1.3(C)节适用的股息或分配(a“c条款分配”)。然后，应进行第1.3(C)节针对该C条分布所要求的任何转换率调整，以及(2)b条分布应被视为紧跟在C条分布之后，且随后应进行第1.3(B)节所要求的任何转换率调整， 但下列情况除外：如果公司决定(I)b条分配的“记录日期”应被视为C条分配的记录日期，以及(Ii)b条分配中包括的任何普通股股票不应被视为1.3(B)节所指的“在记录日期的紧接交易结束前的未偿还股票”。

此外，尽管有上述规定，如果公司宣布的股息或分派由现金和条款b分配的组合组成，则转换率应提高：(I)关于现金部分，根据第1.3(A)节；和(Ii)关于条款b分配部分，按照根据第1.3(A)节计算的(X)值中较大者，或(Y)根据第1.3(B)节计算的较大者，提高转换率。

如果公司宣布股息或分配，而普通股股东可以选择以现金或b条款分配的形式获得股息或全部或部分股息或分配，则应提高转换率： (I)根据第 1.3(A)节，普通股股东作为现金收取的总股息或分配部分；以及(Ii)普通股股东将合计股息或分派视为b条款分派的部分，按根据第1.3(A)节计算的(X)值中较大者计算，犹如该合计条款分派 应以现金支付，或(Y)根据第1.3(B)节计算。

(D)如本公司或其任何附属公司就普通股的投标或交换要约作出付款，而普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金和价值 超过普通股在自根据该项投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)起计的连续10个交易日内的平均收市价(包括其后的交易日)， 应根据以下公式提高转换率：

哪里,

根据第1.3(D)节对换算率的调整应在紧接到期日(但不包括到期日)的第10个交易日收盘时确定，但将在到期日之后的下一个交易日开盘时生效。就票据在到期日期之后的下一个交易日起计的10个交易日内的任何兑换而言，本条第1.3(D)节中有关10个交易日的提法应被视为在确定兑换率时被从到期日期之后的下一个交易日起计至(但不包括)兑换日期的较少交易日 所取代。根据上述公式进行的任何调整都不会导致转换率的下降。

(E)除本协议规定的 外，本公司不得调整普通股或可转换为或可交换为普通股的任何证券的发行换算率，或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利。

(F)除第1.3节(A)、(B)、(C)和(D)款和第1.12节(A)、(B)、(C)和(D)项要求的调整外，并在纳斯达克全球精选市场和本公司证券随后上市的任何其他证券交易所的适用法律和适用上市规则允许的范围内，(I)公司可不时在至少二十(20)个营业日内增加任何数额的换股比率，只要该项增加在该期间内是不可撤销的，且董事会认为增加换股比率符合公司的最佳利益，及(Ii)公司可(但不需要)提高换股比率，以避免或减少普通股持有人或购买普通股的权利与普通股股息或分派有关的任何所得税(或获得普通股股份的权利)或类似事件。只要根据前一句话提高兑换率，公司应在上调兑换率生效之日起至少15天前，将上调通知邮寄给每张票据的买方，地址为协议中提供的最后地址，该通知 应说明上调的兑换率及其有效期。

(G)本条第1款下的所有计算和其他决定应由本公司作出，并应按最接近的千分之一(1/10,000)股份进行。

(H)只要按本合同规定调整换算率，公司应立即向买方提交一份高级职员证书，列出调整后的换算率，并简要说明需要进行调整的事实，但不得迟于调整后的两(2)个工作日。除非及直至买方的一名负责人员收到该等高级人员证书，买方不得被视为知悉折算率的任何调整，并可假定其知悉的最后折算率仍然有效而无需查询。在该证书交付后，公司应立即准备一份关于调整换算率的通知，列明调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知邮寄到买方的最后地址。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(I)就本节第1.3节而言，任何时候发行的普通股数量不应包括公司国库持有的普通股，只要公司不支付任何股息或对公司国库持有的普通股进行任何分配，但应包括可就替代普通股零星部分发行的股票发行的普通股。

1.4. [已保留].

1.5. [已保留].

1.6.要全额支付的股份 。本公司应在不设优先购买权的情况下，从其认可但未发行的股份或以库房持有的股份中(并非预留作其他用途)提供足够的普通股股份，以供不时提交该等票据以供转换之用。

1.7.对普通股进行资本重组、重新分类和变更的影响。

(A)在发生以下情况时：

(2)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；

(Iii)涉及本公司的任何合并、有约束力的换股或类似交易，

(Iv)将公司所有或实质上所有财产及资产出售、转让、转易、移转、租赁或以其他方式处置予另一人；或

(V)公司的清盘或解散，

在 已发行普通股的持有者有权从其普通股股份中获得现金、证券或其他财产(“参考财产”和任何此类交易，即“换股事件”)的每一种情况下，公司或继承人或购买公司(视情况而定)应与买方签署对本协议的修正案 ，规定在换股事件生效时及之后，每1,000美元本金票据的买方 有权将其票据转换为持有相当于紧接该换股事件之前的换算率的若干普通股 的持有人在该换股事件中所拥有或有权获得的参考财产的种类和金额。

如果股票交换事件导致普通股被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分根据任何形式的股东选择确定)，则票据将被转换为的参考财产应被视为(X)做出肯定选择的普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均，或(Y)如果没有普通股持有人做出肯定的选择，普通股持有人实际收到的对价类型和金额。在作出上述决定后，本公司应在实际可行的情况下尽快将该加权平均值通知买方。

前一段第二段所述的该修订应规定反稀释和其他调整应与第1节规定的调整尽可能等同。如果在任何换股事件中，引用的财产包括股票、证券或其他财产或资产的股份，而不是继承人或购买公司(视情况而定)，则该补充契据也应由该另一人签署，并应 包含保护票据购买人利益的附加条款。董事会因上述原因而合理地 认为必要的。在任何换股事件发生后，本文中所有提及普通股的内容应被视为指相关的参考财产，但须受该等修订的规定所规限。

(B)当公司根据第1.7条第(A)款对协议进行修订时，公司应立即向买方递交一份高级人员证书，简要说明其原因、任何此类换股事件后将构成参考财产的现金、证券或财产或资产的种类或数额、将对其进行的任何调整以及所有先决条件已得到遵守，并应立即将有关通知邮寄给所有持有人。并发布包含此类信息的新闻稿(并在其网站上提供此类新闻稿)。公司应在签署该修订后20天内，将签署该修订的通知 邮寄至买方在票据登记册上显示的地址。未送达该通知不应影响该修改的合法性或有效性。

(C)公司不得成为任何股票交易活动的一方，除非其条款与第1.7条一致。前述 规定均不影响票据持有人于上述换股事项生效日期前第1.1节及第1.2节所述将其票据转换为普通股的权利。

(D)第1.7节的上述规定同样适用于连续的股票交易事件。

1.8.某些 公约。

(A)公司承诺，所有在转换票据时发行的普通股将由公司全额支付且无需评估 ，且不受与发行票据有关的所有税项、留置权和费用的影响。

（b） 公司承诺，如果为兑换项下票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或批准，然后才能在兑换后有效发行该等普通股股份 ，公司将在SEC规则和解释允许的范围内确保此类登记 或批准，视属何情况而定

（c） 公司进一步承诺，如果普通股在任何时候在任何国家证券交易所或自动报价系统上上市，公司将上市并保持上市状态，只要普通股在此类交易所或自动报价系统上如此上市 ，任何普通股在票据转换后可发行。

1.9.转移代理的责任 。Equiniti Trust Company，LLC(“转让代理”)在任何时候均不对公司或买方负有确定换算率(或对换算率的任何调整)或是否存在可能需要对换算率进行任何调整(包括任何增加)的任何义务或责任 ，或就作出该等调整时的性质或范围或计算 ，或就所采用的方法，或在本协议或将予采用的任何补充契据中作出调整 。在不限制前述一般性的情况下，转让代理不承担任何责任来确定根据第1.7条订立的任何修正案中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及买方在此类第1.7条所述的任何 事件后转换其票据时应收股票、证券或财产(包括现金)的种类或金额，或与此相关的任何调整，但转让代理可接受(无需任何独立调查) 作为任何此类条款正确性的确凿证据，并应根据以下规定予以保护：与此有关的高级船员证书(公司有义务在执行任何此类修订之前交付给买方)。

1.10.股东 权利计划。如本公司备有于转换票据时生效的供股计划(即毒丸)，则就该等转换发行的每股普通股应有权获得适当数目的权利(如有)，而就该等转换而发行的代表该普通股的股票，在每种情况下均须附有任何该等供股计划的条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如在任何票据转换前，有关权利已根据适用供股计划的规定与普通股股份分开，以致买方将不会有权 在票据转换时获得有关可发行普通股的任何权利，则换算率应于分开时作出调整，犹如本公司根据第1.3(C)条的规定向所有或几乎所有普通股持有人分发相关分派 ，并须在该等权利到期、终止或赎回时作出调整。

附录 B

[故意省略 ]

附表 5.1B

[故意省略 ]

附表 5.1R

[故意省略 ]