本展览的机密部分已被省略，因为它既（i）不重要，又（ii）是注册人视为私人或机密的信息类型。已编辑的术语已在适当的位置标记“[某某]”.
执行副本
账户质押协议
（KontenverPFÁNDUNGSVERTRAG）
之间
德国Li-Cycly GmbH
(as出质人）
和
嘉能可加拿大公司
(as抵押代理人）
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目录
2. 质押 8
3. 安全目的 9
4. 承诺通知 9
5. 授权 10
6. 陈述和保证 10
7. 出质人的承诺 11
8. 执法 13
9. 执法限制 14
10. 独立且持续的安全 17
11. 释放（Sicherheitenfreigabe） 18
12. 放弃辩护 18
13. 不得向第三方求助 19
14. 分配 20
15. 部分无效 20
16. 冲突 21
17. 修正案 21
18. 豁免 21
19. 通知及其语言 22
20. 管辖法律;管辖权 24
21. 本协议的缔结（Vertragsschluss） 24
附表1银行账户 26
附表2排除账户 27
附表3承诺通知 28
签名页 32
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本会计保证协议（“协议”）于2024年5月31日签订
在以下情况之间：
(1)Li周期德国有限公司，一家根据德国法律注册为有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)的公司，登记地点在德国Sülztal OT Osterwedingen，并以质权人(“质押人”)的身份在斯坦达尔当地法院(Amtsgericht)的商业登记处登记，登记号为HRB-32081；以及
(2)Glencore Canada Corporation，一家安大略省公司，地址为安大略省多伦多6900号Suite 6900，M5X 1E3，King Street West 100号，根据财务文件(定义见附注(定义见下文))及质权人(“抵押品代理”)以抵押品代理人的身分行事。
第(1)至(2)项所列机构在下文中统称为“缔约方”，每一个都称为“缔约方”。
鉴于：
(A)根据根据安大略省法律成立的法团Li于2024年3月25日订立并重述的票据购买协议(“票据购买协议”)，该公司的办事处位于安大略省多伦多多伦多皇后区码头西207号M5J 1A7(“公司”或“发行者”)、嘉能可有限公司(地址为纽约麦迪逊大道330号，NY 10017)，以及作为买方的抵押品代理人(在该身分下的抵押品代理人为“买方”)及抵押品代理人，本公司已根据其内所载条款及条件，向买方发行及出售自成交日期(定义见该等票据)起计五年到期、总金额为75,000,000美元的优先担保可换股票据(“票据”)。
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(B)根据日期为2024年3月25日的票据担保(“票据担保”)，发行人不时作为票据担保人的若干附属公司(“票据担保人”)同意担保发行人及其他票据当事人的抵押债务。质押人以一份日期约为本合同日期的联名协议的方式，同意票据担保为票据担保人。
(C)附注的一项条件是，质押人将其与其每个银行账户上当前和未来信贷余额有关的权利和债权(定义见下文)及其附属权利(定义见下文)质押给抵押品代理人，作为担保债务(定义见下文)的抵押品。
(D)根据本协议或依据本协议设定的抵押品，将由抵押品代理人根据票据购买协议的条款，为其他有担保各方及代表其他有担保各方持有和管理。
双方同意如下：
1.定义及释义
1.1Definitions
在本协议中：
“开户银行”是指开立银行账户的每家银行。
“AktG”指德国证券公司法(Aktiengesetz)。
“辅助权”是指出质人现在和将来的、实际的和或有的权利以及因设立银行账户所依据的合同关系或其他关系而产生的任何和所有权利和索赔(包括金钱索赔)，包括出质人的单边权利(Gestaltungsrechte)。
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“授权”是指抵押品代理人根据第(5)款(授权)授予出质人的授权。
“银行账户”系指出质人现有的所有银行账户，具体包括本合同附表1所列账户(银行账户)和任何子账户(Unterkonten)，以及出质人在德国任何银行开设的任何其他账户和未来账户，以及与之相关的所有权利和债权，以及除被排除账户外的任何更新、替换和扩展。
“BGB”指德国民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)。
“强制执行事件”是指已经发生并仍在继续的违约事件。
“违约事件”的含义与本附注第7节赋予该术语的含义相同。
“除外账户”是指质押人的任何银行账户，(A)是托管、受托、信托或类似账户，(B)为第三方(发行人或其任何直接或间接子公司除外)持有现金抵押品，受允许留置权的限制，(C)由任何票据方在正常业务过程中专门用于支付和/或支付工资，(D)属于零余额账户，或(E)根据《票据购买协议》属于除外账户的所有此类银行账户，特别是附表2所列质押人的账户(除外账户)的每日平均余额每月少于1,000,000美元(或等值欧元)或合计少于5,000,000美元(或等值欧罗)的银行账户。
“财务单据”具有票据购买协议中赋予该术语的含义。
“GmbHG”指德国有限责任公司法(Gesetz Betreffend die Gesellschaften MIT Beschränkter Haftung)。
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“担保平行债务”是指票据担保项下的任何票据担保人的独立付款义务，其本身应向作为债权人的抵押品代理人支付等同于担保人根据每份财务文件(经不时修订，尽管根据财务文件应支付的金额有所增加或期限延长)支付给其他担保方的每笔现值或未来金额的金额，并以其币种支付。
“HGB”指德国商法典(Handelsgesetzbuch)。
“InsO”指德国破产法(Insolvenzordnung)。
“票据持有人”指买方及根据票据条款及票据购买协议第5(D)条成为票据持有人而尚未停止持有该等票据的其他人士。
“平行债务”是指票据购买协议项下任何票据方的独立付款义务，以其本身的权利向作为债权人的抵押品代理人支付等同于担保人根据每份财务文件(经不时修订，尽管根据财务文件应支付的金额有所增加或期限延长)而应支付的每笔现值或未来金额的金额并以其币种支付给其他各担保各方。
“允许留置权”是指《票据购买协议》附件A-2(消极契约)第2节所列的留置权
“质押”系指根据第2.1条(银行账户和附属权利的质押)和第2.2条(往来账户)设定的质押。
“担保债务”是指所有未付本金、应计利息和未付利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间按文件规定的利率计算的应计利息，无论该程序是否允许)。
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票据、保费、罚款、所有应计及未付费用及所有开支(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序待决期间累积的费用及开支，不论该等法律程序是否准许或准许)、偿付、弥偿及任何票据当事人根据财务文件就任何票据而产生的债务、债务及责任及义务，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的票据)、绝对的、或有的、到期的或将到期的，不论该等票据是现已存在或以后产生的，包括有担保的平行债务，并包括基于不当得利(Ungerechtfertigte Bereicherung)或侵权(Delikt)的任何债权，以及因破产管理人酌情履行美国证券交易委员会规定的协议中的义务而产生的债权。
“担保平行债务”是指(一)平行债务和(二)担保平行债务。
“有担保的一方”具有本附注中赋予该术语的含义。
1.2Construction
在本协议中：
A)此处使用但未定义的大写术语应具有《票据》中赋予该术语的含义，如果未在《票据购买协议》中定义，则应具有该术语的含义；
B)凡提及经界定的文件，即指经不时修订、补充、更新、重述或取代的该经界定的文件；
C)凡提及任何人，包括该人的继承人、受让人和受让人；
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D)在上下文允许的情况下，单数包括复数，反之亦然；
E)标题仅为方便起见，在解释本协议时应忽略；
F)凡提及“包括”一词，即指“包括但不限于”，凡提及“迅速”一词，即指“无不当延迟(unverzüglich)”，属于“美国证券交易委员会”的含义。
G)除非有任何相反的说明，否则对“条款”或“附表”的任何提及均应解释为对本合同条款或附表的引用。
1.3Language
本协议以英文订立。为免生疑问，本协议的英文版本应优先于本协议的任何译文。但是，如果某一词语或短语的德文译文出现在本协定文本中，则应以该词语或短语的德文译文为准。
2.PLEDGE
2.1银行账户质押和附属权利
质押人特此向抵押品代理人质押其与其每个银行账户的当前和未来信贷余额有关的权利和债权，包括其应付的所有利息，以及与该银行账户相关的所有附属权利。
2.2活期账户
如果出质人与任何开户银行之间有任何真实或非真实的经常账户(Kontokorrent)银行账户，或者如果这种关系是在本协定日期之后的任何时间建立的，
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质押人特此向抵押品代理人质押，作为前述担保，质押人有权终止任何此类往来账户关系，有权确定当前余额以及因已提取或将来提取的余额而产生的任何债权。
2.3Acceptance
抵押品代理人特此接受根据第2.1条(银行账户和附属权利的质押)和第2.2条(往来账户)设定的质押。
2.4独立认捐
2.4.1在不损害抵押品代理人现在或今后可能就担保债务持有的任何其他担保的情况下，每项质押都是附加的。
2.4.2根据本协定订立的每项质押的效力和效力应独立于根据本协定订立的任何其他质押的效力和效力。对抵押品代理人的质押应是独立的，个别质押应与本合同项下设立的其他质押并列。
2.4.3为免生疑问，双方同意，在抵押品代理人转让或转让(包括以合同方式(Vertragsübernahme))全部或部分担保债务时，本协议中的任何规定均不排除根据本协议或与本协议有关的全部或部分质押的转让。
3.安全目的
根据本协议作出的认捐是为了确保迅速和完全清偿任何和所有担保债务。质押还应涵盖担保债务和出质人今后的任何延期或增加。
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明确同意《美国证券交易委员会》第1210条第1款第1句和第2 BGB的规定不适用于本协定。
4.质押通知
A)质押人承诺：(I)承诺(I)以挂号信(Einschreiben MIT Rück schein)或传真(Einschreiben MIT Rück schein)或传真(Einschreiben MIT Rück schein)的方式，迅速、无论如何在本协议日期后十(10)个工作日(或抵押品代理人可能自行酌情以书面书面同意的较长期限)或在任何新的银行账户开立后十(10)个工作日(或抵押品代理人可能全权酌情以书面同意的较长期限)内，将根据本协议设立的质押通知相关账户银行(质押通知)；以及(Ii)继续使用、在三十(30)个工作日的期间内，一旦质押人获得确认的义务已过后，其主要以附表3(质押通知)第II部分(质押通知)中规定的形式确认相关账户银行已收到通知的商业合理努力即应停止。质押人将保存邮件收据，并在收到邮件收据后十(10)个工作日内(或抵押品代理人可自行决定以书面形式同意的较长期限)，在收到邮件收据后十(10)个工作日内，迅速向抵押品代理人发送一份此类收据的副本。
B)出质人特此授权抵押品代理人：
(I)为第2.1条(银行账户和附属权利的质押)(该条款不免除出质人在第(A)款下的义务)，代表相关账户银行通知相关账户银行根据本条款设立的认捐；以及
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(2)应有关账户银行的要求，在其对根据第4款通知的认捐有合理和有根据的怀疑的情况下，向其提供一份本协定的副本
出质人不履行第(A)款规定的义务的。
C)如果质押银行相关账户的任何通知的交付将阻止出质人在其业务过程中使用银行账户，则不得向该银行账户送达质押通知(为免生疑问，不需要从适用的账户银行获得对质押的确认)，除非和直到发生强制执行事件，并且至少同时通知出质人。
5.AUTHORIZATION
在执行事件发生时或之后，抵押品代理人向出让人发出书面通知之前，质押人应被授权行使其每个银行账户的所有权利和权力(包括从任何此类银行账户中提款)，但不限于在其正常业务过程中(这种授权在下文中称为“授权”)。授权应在违约事件发生时自动失效，违约事件仍在继续，并且至少同时通知出质人。抵押品代理人应将此通知任何相关开户银行。
6.申述及保证
出质人以独立担保(selbstständiges Garantieversprechen)的方式向抵押品代理人陈述并保证在本协议之日：
A)它是银行账户的唯一合法和受益所有人，可以不受任何限制地自由处置这些账户；
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B)银行账户既不质押也不转让给任何其他人，除根据本协议设立的质押和因各自账户银行的一般业务条件(Allgomeine Geschäftsbedingungen)的运作而存在的质押外，不存在与此有关的第三方权利；
C)附表1所列账户(银行账户)和附表2所列账户(除外账户)均为出质人持有的银行账户，且其中提供的信息是正确的；以及
D)所有被排除的账户都符合被排除资产的条件。
7.出质人的承诺
出质人向抵押品代理人承诺(除非《票据购买协议》另有许可)：
A)指示每家开户银行向抵押品代理人提供其要求的有关银行账户的所有信息，并在此范围内解除每家开户银行的保密义务(银行)，按照第4条(质押通知)中规定的要求向各自开户银行递交质押通知。出质人承诺在本协议期限内不撤销该指示；
A)及时以书面形式通知抵押品代理人关于其任何银行账户或任何其他事件、情况或措施的任何附件(PFändung)，这些事件、情况或措施合理地可能减损或危害质押的有效性或可执行性。在扣押的情况下，质押人承诺就其银行账户向抵押品代理人迅速提交扣押令(PFändungsbechluss)、第三人令(Überweisungsbechluss)和所有
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对附件进行抗辩所需的其他文件。出质人应将抵押物代理人在本合同项下的担保权益及时告知附随债权人；
B)每年向抵押品代理人交付《票据购买协议》附件A-1(肯定契诺)第1节(财务报表和其他报告)所要求的信息，以及(Ii)在违约事件发生后应要求随时书面提供显示每个银行账户余额的最新账户对帐单(财务报表和其他报告)；
C)向抵押品代理发出书面通知，通知抵押品代理其任何银行账户的关闭或新银行账户的开立，不得无故拖延，但在任何情况下不得迟于其后十(10)个工作日(或抵押品代理可自行酌情以书面书面同意的较长期限)，前提是任何银行账户的贷方金额只有在该银行账户的贷方金额转移到以抵押品代理为受益人的另一银行账户的情况下才可关闭；
D)未经抵押品代理人事先书面同意，不得扣押或以其他方式处置关于其银行账户(或其中任何账户)的债权，或授予任何第三方关于任何银行账户的任何权利，但根据其一般业务条件存在的相关账户银行的质押和质押除外(Allgemine Geschäftsbedingungen)；以及
(E)避免可能作为一个整体直接或间接对保证的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何行为或不作为；
但上述承诺不得限制或限制出质人采取财务文件允许的任何行动。
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8.ENFORCEMENT
8.1执行权
如果和何时发生强制执行事件，以及美国证券交易委员会中提出的要求。-1273第2,1204段及以后。在任何情况下，抵押品代理人可以通过从银行账户收取信贷余额、行使任何附属权利或德国法律允许的任何方式来实现质押(或其任何部分)，尽管有美国证券交易委员会的规定。根据1277 BGB，不需要获得任何可执行的判决或其他文书(截止器铁特尔)。
8.2Notification
抵押品代理人应在根据本条款第8款执行质押(或任何质押)前一周(1)通知出质人。但是，如果(1)出质人已普遍停止付款(Zahlugen Eingestellt)，(2)质押人提出破产程序或类似程序的申请，或(3)质押人合理地确定遵守通知期将危及抵押品代理人和/或其他担保当事人的担保利益，则无需发出此类通知。
8.3合作代理人的自由裁量权
抵押品代理人应有权自行决定应变现质押的哪一部分以履行担保债务。美国证券交易委员会。第1230条第2款国标不适用。
8.4质押人提供的援助
如果抵押品代理人根据第28.1条(强制执行权)寻求实现质押，出质人应自费支付
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立即提供一切必要的协助(包括迅速交付单据(包括原件))，以便利迅速实现质押及其任何部分和/或抵押品代理人行使其根据德国法律可能享有的任何其他权利。
8.5Proceeds
抵押品代理人有权根据《票据购买协议》的有关规定，将执行质押所得收益视为担保债务的额外抵押品，或将这些收益用于偿付担保债务。
9.执行限制
91.在质押与出质人的直接或间接股东或该股东的子公司的义务有关的范围内，根据本协定要求付款和对出质人强制执行质押的权利(除非该实体同时是出质人的子公司)，应限于其可向其支付或强制执行的金额，而不会造成适用下列各款所确定的资本减值(“德国最高金额”)：
A)如果支付或强制执行导致(A)出质人的净资产(按照出质人在编制其未合并资产负债表时一贯适用的《资产负债表》的规定确定)，并且只考虑到与第266条第(2)款所列项目对应的出质人的资产价值减去出质人的负债，则发生“资本减值”。亿、C、D和E包括与按照第266条第(3)b款列出的项目相对应的所有负债和负债准备金(但不包括
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为免生疑问，任何关于票据担保的准备金(Rück stellungen)、C、D和E HGB，以及根据第253条第6款或第268条第(8)款不能分配的任何金额(HGB，但为免生疑问，不包括担保债务项下或与担保债务有关的任何负债)，以及在每种情况下，须受以下(B)分段(“净资产”)调整的限制，不得低于其注册股本(Stammkapital)(Begründung einer Unterbilanz)；或(B)如果出质人的净资产已经少于其登记股本，则出质人的净资产将进一步减少(Vertiefung Einer Unterbilanz)。
(B)为计算净资产，应对下列资产负债表项目进行如下调整：(A)未经抵押品代理人事先书面同意，在本协议日期后登记的出质人的法定股本(Stammkapital)的任何增加的数额不应计入；(B)发行人根据票据购买协议收到的任何资金，如已转借或以其他方式转给有关出质人或该出质人的任何附属公司，但在要求偿付担保债务时仍未偿还，则不应视为资产；(C)发行人或发行人的任何附属公司向出质人提供的、依照法律或合同从属的贷款应视为负债；及(D)出质人因违反财务文件任何规定而发生的任何贷款或其他负债应视为负债。
9.2仅当出质人的董事(S)(Geschäftsführer)代表出质人的管理人员在抵押品代理人根据质押提出要求后十(十)个工作日内向抵押品代理人书面确认所要求的付款将在多大程度上导致资本减值的情况下(“管理层决定”)，将质押人的质押强制执行限制为德国最高金额。此类确认应包括出质人的最新资产负债表以及净资产和股本金额的详细计算(考虑到
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出质人(B)项所列调整。出质人应在提供管理决定后三(三)个工作日内履行其在质押项下的义务(抵押品代理人有权强制执行质押)，数额不会根据管理决定造成资本减值(无论抵押品代理人是否同意管理决定)。
9.3抵押物代理人合理行事，不同意管理决定的，出质人应当与抵押物代理人协商，指示具有国际声誉和声誉的会计师事务所(自费)在抵押品代理对管理层决定提出异议之日起二十(二十)个工作日(或质押人与抵押品代理之间商定的较长期间)内编制出质人的最新资产负债表，并详细计算净资产和股本金额，以及所要求的付款将在多大程度上导致资本减值(“核数师决定”)。审计师决定中确定的金额(明显错误除外)对各方均有约束力。出质人应在提供核数师决定后三(三)个工作日内履行其在质押项下的义务(抵押品代理人有权执行质押)，金额根据核数师的决定不会造成资本减值。
9.4如果由于核数师确定的认捐金额低于管理层决定的相应数额而在不考虑德国最高数额的情况下执行认捐，抵押品代理人应应出质人的要求偿还截至提出认捐要求之日计算的已支付数额与因核数师确定而产生的应付数额之间的差额。
9.5将出质人的质押强制执行限制为德国最高限额的规定不适用：(A)如果出质人没有提供
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(B)与发行人根据票据购买协议已收到并已转借予有关出质人或其任何附属公司或以其他方式转给有关出质人或其任何附属公司的资金相对应的任何款额，但以任何该等转借或转拨的款额在根据票据担保提出要求当日仍未清偿为限；(C)任何根据票据担保而须支付的款额，但前提是质押人在执行质押之日受一项支配地位及/或损益转移协议(不论是直接或透过该等协议的连锁性协议)所规限(不论是直接或透过该等协议的连锁性协议)，而该支配地位及/或损益转移协议是与发行人或另一名票据担保人订立的，而该支配地位及/或损益转移协议是与发行人或另一名票据担保人订立的，而该另一人的债务是以质押人作为支配地位的公司的质押为抵押的(并须针对质押人强制执行该等协议)；(D)如果并在一定范围内，出质人对出质人或另一名票据担保人提出可完全追回的损失赔偿要求(vollwerTiger Gegenleistungs-oder Rückgewähranspuch)，其债务由出质人的质押担保(并应对出质人强制执行)，并可在资产负债表中作为全额价值入账；。(E)出质人破产；。或(F)如果并在一定程度上(基于法律变更或根据联邦最高法院(BGH)的裁决)执行出质人根据本协议授予的质押，不会导致出质人的董事总经理(Geschäftsführer)承担个人责任，包括根据第43条GmbHG，每一项均经不时修订、补充和/或取代。
9.6如果管理层认定在根据质押付款时将发生资本减值，则出质人应变现其在资产负债表中列示的账面价值(Buchwert)显著低于资产市场价值的所有资产，以履行其在质押项下的义务。出质人的业务需要相关资产的
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它将尽最大努力实现更高的市场价值(包括通过出售和回租或类似措施)。
10.独立和持续的安全保障
10.1本协定应保持完全效力，直至担保债务完全清偿为止。如果出质人只是暂时履行了担保债务，质押不应停止存在。
10.2本协议应产生持续担保，票据购买协议或财务文件或与任何票据购买协议或财务文件有关的任何文件或协议的任何变更、修订或补充不得影响本协议的有效性或范围，也不得影响根据本协议对出质人施加的义务。
10.3本协议独立于可能已经或将提供给抵押品代理人的任何其他担保或担保。任何其他担保不得损害本协议，也不得损害本协议，也不得以任何方式与本协议合并。
10.4出质人特此同意，根据本协定设定的担保不受出质人对任何第三方(Schuldübernahme)的与担保债务有关的债务的任何转移或承担(不论出于何种原因)。美国证券交易委员会。在这种情况下，英国国标不适用。
11.释放(SICHERHEITENFREIGABE)
在不损害票据购买协议或财务文件中的任何其他免除条款的情况下，如果在任何时候，根据本协议设定的、在强制执行时可变现的抵押品的总价值(“可变现价值”)超过担保债务的110%(“限额”)，抵押品代理人应质押人的要求解除此类抵押品
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(Sinherheitenfreigabe)作为抵押品代理人(合理考虑质押人的合法利益)认为合适，从而将可变现价值减少到最低限度。如果抵押品代理人在强制执行抵押品时采取的任何行动应征收增值税，则限额应增加抵押品代理人应支付的增值税金额。
12.免责辩护的放弃
出质人特此放弃其根据美国证券交易委员会可能拥有的撤销权(债务抵销权)和抵销权(债务抵销权)。第1273款第2款、第1211款和第770款规定，质押人放弃基于任何其他借款方可能根据美国证券交易委员会针对任何担保债务(Einreden Des Hauptschuldners)而进行的抗辩。
13.不得向第三者追索
除票据购买协议或财务文件允许外，
A)背离美国证券交易委员会。根据1225 BGB，抵押品代理人(或任何担保当事人)对任何其他票据缔约方的权利不得因质押的执行而转移给出质人。质押人不得行使因其履行本协定项下的义务或强制执行本协定项下设定的抵押品而可能享有的任何权利：
(I)由另一方承付方赔偿；
(Ii)就票据购买协议或财务文件下的任何票据缔约方义务向任何其他收费人要求任何追索权；
(Iii)对任何其他承付方行使任何抵销权；及/或
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(Iv)取得抵押方在票据购买协议或财务文件或任何其他协议下的任何权利或任何其他担保或抵押品的利益(全部或部分，以及不论是否以法律代位或其他方式)，或任何抵押方根据票据购买协议或财务文件或与之相关而采取的任何其他担保或抵押品的利益。
B)质押人还特此放弃(通过协议的方式)根据美国证券交易委员会(328 BGB)以抵押品代理人为受益人的任何合同和/或法定损害和/或偿付要求(Schadenseratz-und AufwendungserSatzansprüche)，以实现和/或清偿任何担保债务。为免生疑问，出质人无权要求将担保债务转让给它。
C)如果质押人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则质押人应为担保当事人以信托方式持有该利益、付款或分配，其范围为使票据当事人根据票据购买协议或财务文件或与票据购买协议或财务文件相关而可能或将支付给担保当事人的所有款项得以全额偿付，并应按照担保当事人的指示迅速支付或转让给担保代理人或担保代理人指示申请。
直至担保债务最终(但不仅仅是暂时)得到清偿和全部清偿。
14.ASSIGNMENT
14.1本协定对缔约双方及其各自的法律继承人具有约束力。
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14.2如果因根据票据购买协议或财务文件转让担保债务而在法律上将本协议项下设定的质押转让给第三方时，抵押品代理人有权根据票据购买协议或财务文件将其在本协议项下的任何和所有权利和义务转让或以其他方式转让给该第三方，前提是受让人接受本协议条款的约束。出质人在此明确且不可撤销地同意该转让或转让。
14.3出质人不得转让或转让其在本协议项下或与本协议相关的任何权利、债权或义务，除非财务文件允许。
15.部分无效
15.1双方同意，如果本协议的任何条款在任何时候无效(Nichtig)、无效或因任何原因无效(Unwirksam)，这将无可争议地不影响其余条款的有效性、合法性或有效性，除无效、无效或无效的条款外，本协议将继续有效，任何一方都不必争辩(当然)并证明双方维护本协议的意图，即使没有无效、无效或无效的条款。
15.2无效、无效或无效的规定应视为被有效和有效的规定所取代，该有效和有效的规定在法律和经济方面最接近各方根据本协定的目的所希望或将会达到的目的，如果它们在缔结本协定时已考虑到这一点的话。
16.CONFLICTS
即使本协议有任何相反规定，根据本协议授予抵押品代理人的担保权益以及抵押品对本协议项下银行账户的任何权利或补救措施的行使(包括任何
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代表及任何承诺)须受票据、票据购买协议及债权人同业协议(视何者适用而定)的规定所规限。如票据、票据购买协议及债权人间协议(视何者适用而定)的条款与本协议的条款有任何冲突或不一致之处，则应以票据、票据购买协议及债权人间协议(视何者适用而定)的条款为准，并凌驾于本协议的任何相反规定，除非任何该等条款的应用会影响根据本协议订立的质押的有效性、排名、优先权或可执行性。
17.AMENDMENTS
除非强制性法律另有要求，否则对本协议(包括第18条)的变更和修正必须以书面形式进行。
18.WAIVERS
抵押品代理人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，不得视为放弃该等权利或补救办法，亦不得因任何单一或部分行使或放弃任何权利或补救办法而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利或补救办法。财务文件不应限制或排除任何法定法律补救措施。
19.通告及其语言
19.1联系详情
本协议项下或与本协议相关的所有通知和通信均应以书面形式，并应以信件、邮寄或专人递送、传真或电子邮件的方式递送。每一次通知或通信应按有关缔约方不时以书面指定的地址或传真号码或电子邮件地址发出，并注明该人员(S)或有关部门的注意事项。初始地址，传真
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每一方指定的电话号码、电子邮件地址和人员(S)或部门如下：
| | | | | | | | |
| 出质人： | 德国Li-Cycly GmbH |
| 地址： | 兰格·格伦4
39171德国苏尔泽塔尔 |
| 传真： | 不适用 |
| 电邮： | [某某] |
| 请注意： | 彼得·杜尔和延斯·埃姆里奇 |
| 将副本复制到： | |
| 地址： | Freshfields布鲁克豪斯Deringer LLP
3世界贸易中心175 Greenwich Street New York，New York 10007 |
| 电邮： | [某某] |
| 请注意： | 作者：Andrea M.Basham，Allison R.Liff |
| | |
| 对于抵押代理人： | 嘉能可加拿大公司 |
| 地址： | 国王西街100号，套房6900
多伦多，ON，M5 X 1 E3
东58街150号，18楼
纽约，纽约10155 |
| 电邮： | [某某] |
| 请注意： | 律政署 |
| | |
将一份副本(不构成通知)发给： | Weil，Gotshal&Manges LLP |
| 地址： | 第五大道767号
纽约，纽约 |
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| | | | | | | | |
| 电邮： | [某某] |
| 请注意： | David Avery Gee、Heather Emmel、Nitin Konchady、Justin Lee |
| 以及： | Glencore international AG | |
| 地址： | 巴雷尔马特大街3号
CH-6340巴尔
瑞士 |
| 电邮： | [某某] |
| 请注意： | 总法律顾问 |
| | |
| 以及： | 嘉能可有限公司 |
| 地址： | 麦迪逊大道330号。
纽约，纽约10017 |
| 电邮： | [某某] |
| 请注意： | 律政署 |
19.2英语语言
a）根据本协议或与本协议相关的任何通知必须使用英语。
b）根据本协议或与本协议相关提供的所有其他文件必须是英语，或者，如果不是英语，并且如果抵押代理有要求，则附有经过认证的英语翻译件，在这种情况下，以英语翻译件为准，除非该文件是宪法、法定或其他官方文件。
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20.适用法律;管辖权
A)本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受德国法律管辖并按德国法律解释。
B)美因河畔法兰克福法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括有关本协定的存在、有效性或终止的争议)(每一争议均为“争议”)拥有专属管辖权。
c）b）分段仅为担保代理人的利益。因此，担保代理人不得被阻止在任何其他具有管辖权的法院提起与争议相关的诉讼。
21.本协议的结论（VertraGSSCHLuss）
A)本协议可以签署任何数量的副本，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。双方可选择交换已签署的签字页(S)和一份本协议的副本，并通过任何电信手段(远程通信)，如传真或电子复印件，传输本协议。
B)如果双方选择根据上文第(A)款缔结本协议，他们将把本协议的签字页(S)和本协议的副本发送给(I)Thomas Zimmermann，Weil，Gotshal&Manges LLP，Maximilianstrasse 13,80539慕尼黑(电子邮件至[某某]或通过传真至[某某]，(Ii)Silvia Lengauer，Weil，Gotshal&Manges LLP，Maximilianstrasse 13,80539，德国慕尼黑(电子邮件至[某某]或通过传真至[某某])，或(Iii)Hans-Christian Mick，Weil，Gotshal&Manges LLP，Taunusanlage 1(Skyper)，德国美因河畔法兰克福60329(电邮至
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[某某]或通过传真至[某某])(每个“接收者”)。本协议将在其中一方收到签字页(S)，包括各方提供的本协议副本(无论是传真、电子复印件或其他电信手段)以及接收方收到最后一张尚未签署的签名页(S)以及本协议副本时视为缔结。
C)仅就本条款第22条而言，双方指定每个收件人为其代理人(Empfangsvertreter)，并明确允许(酝酿)每个收件人从各方收集签名页(S)/协议。为免生疑问，任何受助人均不会有与其作为受助人的地位有关的进一步责任。特别是，每一收件人可以假定与通过电信方式传送给它的签名页(S)的真实性一致，签名页(S)上的所有签名都是真实的，以及签字人的签字机关。
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附表1
银行账户
[某某]
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附表2
排除帐户
[某某]
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附表3
承诺通知
第1部分
通知
| | | | | |
| 有寄回收据/传真的邮寄 | Einschreiben mit Rückschein/传真 |
致：[开户银行](the“账户银行”） | 安： [港口银行](die“kontofüðde Bank”） |
电子副本： 嘉能可加拿大公司（“抵押代理”） | Elektronische Kopie： 嘉能可加拿大公司（“Sicherheiten-Treuhänder”） |
| 日期：10月1日。[●] | 基准： [●] |
尊敬的先生们，
关于承诺的通知- 银行账号(S)[●]/iban(“已有账号(S)”)
我们特此通知您，根据日期为#年的账户质押协议[●](《账户质押协议》)[填上出质人姓名或名称]作为抵押品代理人，Glencore Canada Corporation已质押与其在德国的所有账户(S)的当前和未来贷方余额有关的所有权利和债权，包括现有账户(应包括其所有子账户、续订、替换和扩展)，包括其应支付的所有利息，以及与该等账户相关的所有附属权利和索赔。 | 我是达门和赫伦，
Verpfändungsanzeige- 甘露醇(Kontonummer)[●]/IBAN(“Existierende Konten”)
我不知道你的名字是什么，你的名字是什么？[●](“Kontenverpfändungsvertrag”)alle Ansprüche im Hinblick auf gegenwärtige and künftige Guthaben auf Allen in Deutschland geführten Konten，insbesondere auf Oben genannten Existierenden Konten(Inlulusier aller Unterkonten，etwaiger Neueröffnungen and Eratzkonten and Eratzitungen)，einschlie？lich Zinsen，zusammen MIT Allen Neben-und Hilfsanzu Gunzu Gunzu Glencore Corporation ALS Sinherheiten-Uh Trender Trender pverpvernet Konben)，einschlie？lich Zinsen，Zusammen MIT Allen Neben-und Hilfsanzu Gunzu Glencore Canada Corporation ALS Sinherheiten-Uh Trender Trender pverpvernet Konben |
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| | | | | |
在抵押品代理人作为账户银行向您发出相反通知(“撤销”)之前，我们可以继续操作该账户(S)，特别是可以处置该账户(S)贷方的余额。在收到上述相反通知后，在抵押品代理人另行通知之前，作为开户银行的贵行不得允许我方处置账户贷方(S)的任何金额。 | 该银行是一家大型银行，它的主要业务是从西切里特-特雷恩德尔哈尔滕银行(以下简称“Widerruf”)，从德国联邦储蓄银行(以下简称“国库银行”)获得资金，并在此基础上开展业务。我现在正面临着更大的困难，他们正在寻找新的合作伙伴，他们正在等待着更多的帮助。 |
我们在此要求您放弃根据您的一般业务条件(Pfandrechtsaufhebung)质押账户(S)可能拥有的任何权利。 | 我们被咬了，死了。 |
为了抵押品代理人的利益，我们特此免除您对账户保密的义务，并指示您向抵押品代理人提供其合理要求的有关账户的所有信息。 | 我们的所有信息都来自于西班牙银行和德国联邦银行，这是因为它的信息来自兴布里克银行。 |
| 本通知应受德意志联邦共和国法律管辖。 | 他说：“这是一件非常重要的事情。 |
| 如有疑问，应以本通知的德文版本为准。 | 在Zweifelsfällen金边，Deutsche Fassung Dieser Anzeige。 |
| 请在随函附上的副本上签字，并将其退还给我们，以确认收到此通知并同意本通知的条款。 | 我们咬了一口气，不吃一口水，不吃一顿饭，不吃一顿饭。 |
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| | | | | |
请注意，账户承诺不会损害我们的业务关系。这是发放信贷安排时的常见做法。 | Wir Weisen darauf hin，dass die Kontoverpfändung keine beeinträchtigung unserer GeschäftsVerbindung darstellt，Sdern im Rahman der Kreditfinanzierung allgemin inüblich ist. |
| 你忠实的， | 麻省理工学院弗雷迪地衣Grüenen |
日期/基准：
________________________________________________
为并代表[●]
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第二部分
确认
| | | | | |
收货回执 [开户银行信头] | 最好的办法是 [法国兴业银行] |
出发地：北京，北京。[开户银行](the“账户银行”） | 冯： [港口银行](die“Kontofüðde Bank”） |
致：[出质人] | 安： [韦尔普芬德] |
副本： 嘉能可加拿大公司作为抵押代理 | 科皮： 嘉能可加拿大公司Sicherheiten-Treuhänder |
| 日期：10月1日。[●] | 基准： [●] |
确认收到承诺通知-银行账户号码 [●]/ IBAN， [日期]（“通知信”） | Emfangsbestätigung der Verpfändungsanzeige 甘露醇(Kontonummer)[●]/IBAN VOM[基准面](“Verpfändungsanzeige”) |
| 吾等确认已收到通知函件及吾等同意通知的条款，并确认吾等并无收到任何与该账户(S)有关的质押通知，亦不知悉与该账户(S)有关的任何第三方权利(根据吾等的一般条款及条件作出的质押除外)。我们特此代表我们自己和我们的合法继承人同意质押因该账户而产生的任何索赔(S)。 | 我们最好的办法是让所有的人都知道这一点，但我们不会放弃，因为我们不会让所有的人都知道这一点，因为这是一种错误的态度。我们将为您提供一个全新的解决方案，并在此基础上继续努力。 |
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| | | | | |
| 我们在此同意不会从账户(S)中进行任何抵销或扣除，也不会就账户(S)援引任何保留权利，但与账户维护相关的应付费用或其他账户费用或正常业务过程中应支付的费用除外。 | 我们没有更广泛的上级，也没有更多的人。从Kontos Sowie Mit Ausnahme der Kontoführungskosten and Sämtlicher Kontogbühren BZW.-Kosten，die im imüblichen Geschäftsverlaf and fall，auf jegliche Aufrechnungs-and Zurück behaltungsrechte.-Kosten，die im imüblichen Geschäftsverlaf AND Fall，auf jegliche Aufrechnungs-and Zurück behaltungsrechte。 |
我方特此同意，对根据我方一般业务条款和条件授予的账户，以我方为受益人的质押，应排在以下所有质押之后：[出质人姓名或名称]根据账户质押协议。 | 我们是一名高级官员，但他并不是所有人都知道这一点。[姓名：Des Verpfänders]您的位置：我也知道>教育/服务>。 |
我们承认我们免除了通知函中规定的与账户有关的保密(Bankgeheimnis)义务，并同意根据通知函的条款向抵押品代理提供其合理要求的有关账户的所有信息。 | 我们最好的办法是让所有的人都能从银行获得最好的信息，从现在到现在都是这样的。 |
| |
| 你忠实的， | 麻省理工学院弗雷迪地衣Grüenen |
日期/基准：
________________________________________________
代表/Namens und in Vollmacht für
[开户银行]
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威尔：#99698448/10/48555.0006
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威尔：#99698448/10/48555.0006
签名页
出质人
德国Li-Cycly GmbH
| | | | | |
作者：__/s/ Frank Pommerenke__
姓名：弗兰克·波默伦克
职务：董事总经理（Geschäftsführer）
作者：__/s/ Udo Schleif__
姓名：Udo Schleif
职务：董事总经理（Geschäftsführer）
| |
抵押品代理人
嘉能可加拿大公司
| | |
作者：_/s/ Adam Luckie__
姓名：亚当·拉基 标题：授权签字人 |
