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执行副本

安全转让协议

（SICHERUNGSABTRETUNGSVERTRAG）

之间

德国Li-Cycly GmbH

(as转让人）

和

嘉能可加拿大公司
(as抵押代理人）

威尔：#99698449/10/48555.0006

2. 分配 9

3. 有关经常账户的任务 9

4. 担保和其他权利的转让和转移 9

5. 安全目的 10

6. 收件箱列表 10

7. 通知第三方债务人 11

8. 簿记和数据处理 11

9. 转让人收件箱集 12

10. 陈述和保证 13

11. 事业 14

12. 执法 15

13. 执法限制 16

14. 独立且持续的安全 20

15. 释放（Sicherheitenfreigabe） 20

16. 不得向第三方求助 21

17. 分配 22

18. 部分无效 22

19. 冲突 23

20. 修正案 23

21. 豁免 23

22. 通知及其语言 23

23. 管辖法律;管辖权 25

24. 本协议的缔结（Vertragsschluss） 26

附表1收件箱 28

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附表2通知函格式 29

签名页 31

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本全球转让协议(以下简称《协议》)于2024年5月31日签订，生效日期为

在以下情况之间：

(1)Li周期德国有限公司，一家根据德国法律成立为有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)的公司，注册地点在德国Sülztal OT Osterwedingen，并以转让人(“转让人”)的身份在Stendal当地法院(Amtsgericht)的商业登记处登记，登记号为HRB-32081；以及

(2)Glencore Canada Corporation，一家安大略省公司，地址为安大略省多伦多6900号Suite 6900，M5X 1E3，King Street West 100号，根据财务文件(定义见附注(定义见下文))(“抵押品代理”)，其作为抵押品代理。

第(1)至(2)项所列机构在下文中统称为“缔约方”，每一个都称为“缔约方”。

鉴于：

(A)根据Li周期控股有限公司(根据安大略省法律注册成立，办事处位于安大略省多伦多多伦多皇后区码头西207号Suite 590，Ontario M5J 1A7)、嘉能可有限公司(地址为330 Madison Ave，New York，NY 10017)与抵押品代理(在此情况下为抵押品代理)及抵押品代理之间于2024年3月25日订立的经修订及重述的票据购买协议(“票据购买协议”)，本公司已发行及出售予买方，优先担保可换股票据将于成交日期(定义见下文)起计五年到期，总额为75,000,000美元(在此称为“票据”)，按其所载条款及条件支付。

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(B)根据日期为2024年3月25日的票据担保(“票据担保”)，发行人不时作为票据担保人的若干附属公司(“票据担保人”)同意担保发行人及其他票据当事人的抵押债务。质押人以一份日期约为本合同日期的联名协议的方式，同意票据担保为票据担保人。

(C)票据的一个条件是转让人将其应收款(定义见下文)转让给抵押品代理人，作为担保债务(定义见下文)的抵押品。

(D)根据或依据本协议设定的抵押品将由抵押品代理人按照票据购买协议的条款持有和管理。

双方同意如下：

1.定义及释义

1.1Definitions

在本协议中：

“AktG”指德国证券公司法(Aktiengesetz)。

“附属权利”是指任何现有和未来的、实际的和或有的附属权利(Neben-、Hilff-und Vorzugsrechte)和对任何应收款的索赔和代理人，以及任何现有和未来的、实际的和或有的权利以及源自该等应收款所依据的基本合同或其他关系的索赔，包括对损害的货币索赔和/或转让人的单边权利(Gestaltungsrechte)。

“已转让应收款”系指转让人根据本协议向抵押品代理人转让的任何应收款和附属权利。

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“授权”是指抵押品代理人根据第29.1条(授权)授予转让人的授权。

“BGB”指德国民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)。

“强制执行事件”是指已经发生并仍在继续的违约事件。

“违约事件”的含义与本附注第7节赋予该术语的含义相同。

“财务单据”具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“GmbHG”指德国有限责任公司法(Gesetz Betreffend die Gesellschaften MIT Beschränkter Haftung)。

“集团”指本公司及其各附属公司。

“担保平行债务”是指票据担保项下的任何票据担保人的独立付款义务，其本身应向作为债权人的抵押品代理人支付等同于担保人根据每份财务文件(经不时修订，尽管根据财务文件应支付的金额有所增加或期限延长)支付给其他担保方的每笔现值或未来金额的金额，并以其币种支付。

“HGB”指德国商法典(Handelsgesetzbuch)。

“InsO”指德国破产法(Insolvenzordnung)。

“票据持有人”指买方及根据票据条款及票据购买协议第5(D)条成为票据持有人而尚未成为该等票据持有人的其他人士。

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“平行债务”是指票据购买协议项下任何票据方的独立付款义务，以其本身的权利向作为债权人的抵押品代理人支付等同于担保人根据每份财务文件(经不时修订，尽管根据财务文件应支付的金额有所增加或期限延长)而应支付的每笔现值或未来金额的金额并以其币种支付给其他各担保各方。

“通知函”具有第7条(向第三方债务人发出的通知)中规定的含义。

“应收款”指就转让人而言，根据转让人与本集团另一成员公司之间的任何现有及未来协议，特别是贷款协议、控制权及/或损益汇集协议(Beherrschungs-und/oder Gewinnabführungsverträge)及任何经常账安排，包括附表1(应收款)所列明的任何附属权利及现有及未来、实际及或有申索，以及因保证、申述、弥偿、不公正致富(不公平地致富)或侵权(Delikt)而产生的所有现有及未来、实际或有权利及申索。

“担保债务”系指票据、保费、罚款、所有应计和未付费用(包括在任何破产、接管或其他类似法律程序悬而未决期间按文件规定的利率计算的利息)、保费、罚款、所有应计和未付费用以及所有费用(包括在任何破产、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的费用和开支，无论在该法律程序中是否允许)、报销、赔偿以及任何票据当事人对票据持有人的所有其他垫款、债务、债务和义务，抵押品代理人或根据财务文件就任何票据(不论是直接或间接(包括以假设方式取得的票据)、绝对票据、或有票据、到期票据或将到期票据、现有票据或日后产生的票据)而产生的抵押品代理人或任何受弥偿一方，包括

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担保平行债务，包括基于不当得利(Ungerechtfertigte Bereicherung)或侵权(Delikt)的任何债权，以及因破产管理人酌情履行美国证券交易委员会规定的协议中的义务而产生的债权。

“担保平行债务”是指(一)平行债务和(二)担保平行债务。

“有担保的一方”具有本附注中赋予该术语的含义。

“第三方债务人”是指任何应收账款的债务人。

1.2Construction

在本协议中：

A)此处使用但未定义的大写术语应具有《票据》中赋予该术语的含义，如果未在《票据购买协议》中定义，则应具有该术语的含义；

B)凡提及经界定的文件，即指经不时修订、补充、更新、重述或取代的该经界定的文件；

C)凡提及任何人，包括该人的继承人、受让人和受让人；

D)在上下文允许的情况下，单数包括复数，反之亦然；

E)标题仅为方便起见，在解释本协议时应忽略；

F)凡提及“包括”一词，即指“包括但不限于”，凡提及“迅速”一词，即指“无不当延迟(unverzüglich)”，属于“美国证券交易委员会”的含义。

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G)除非有任何相反的说明，否则对“条款”或“附表”的任何提及均应解释为对本合同条款或附表的引用。

1.3Language

本协议以英文订立。为免生疑问，本协议的英文版本应优先于本协议的任何译文。但是，如果某一词语或短语的德文译文出现在本协定文本中，则应以该词语或短语的德文译文为准。

2.ASSIGNMENT

2.1为担保目的，转让人特此将应收款转让给抵押品代理人，使其成为担保当事人的受托人。应收款的转让包括转让人的任何合法继承人(Gesamtrechtsnachfolger)未来的任何应收款。

2.2抵押品代理人特此接受应收款的转让。

3.与往来账户有关的分配

如果转让人与任何第三方债务人之间目前或将来存在任何形式的经常账户关系(unechtes order echtes Kontokorrentverhältris)，转让人特此将与这种经常账户关系有关的所有现有和未来的、实际的和或有的权利和债权(包括因固定余额(Saldofeststellung)而产生的债权)、终止经常账户关系的权利和固定实际余额的权利转让给抵押品代理人，作为担保债务的抵押品。担保品代理人特此接受此类转让，并授权出让人在强制执行事件发生之时或之后，在担保品代理人向出让人发出书面通知之前的任何时候，行使根据本条款第3款转让给担保品代理人的权利。

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4.担保和其他权利的转让和转移

A)与应收款一起，相关基础交易的任何权利应自动转移给抵押品代理。如果这种权利构成的担保权益不因法律的实施而转移到抵押品代理人，则这种担保权益应转移给抵押品代理人，包括针对相关直接所有人的任何相应的退回请求权(Herosgbeansprüche)。抵押品代理人特此接受此类转让。如果转让人出于担保目的直接拥有转让给它的任何资产，则任何此类资产交付给抵押品代理人应由转让人在此为抵押品代理人的利益承担任何此类资产的无偿托管(Unenteltliche Vewahrung)。

B)抵押品代理人授权转让人在违约事件持续发生时或之后，在抵押品代理人向转让人交付书面通知之前的任何时间，在相应应收款清偿后立即解除并重新转让与应收款有关的任何担保。一旦发生持续的违约事件，并且至少同时通知转让人，抵押品代理人应在各自的应收款清偿完毕后尽快解除并重新转让此类担保。

5.安全目的

本合同项下的所有转让和转让都是为了确保迅速和完全清偿任何和所有担保债务。转让还应涵盖未来对有担保债务的任何延期或增加，转让人在此明确同意，转让应对不时延长或增加的有担保债务提供担保。

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6.应收账款清单

6.1应收账款清单的编制

尽管有截至本协议日期交付的应收款清单和附表1(应收款初始清单)(如有)所载，转让人应(I)在每个6月30日之后的十(10)个工作日内，和(Ii)在强制执行事件发生后的任何时间，根据书面请求，向抵押品代理人提交一份列有第三方债务人的名称和地址、未付金额、付款日期和应收款的法律依据(即发票号、订单号、合同日期等)。

6.2应收账款清单格式

任何应收款清单可以电子形式(包括电子邮件附件)或抵押品代理人与转让人商定的其他形式交付给抵押品代理人，但抵押品代理人可自行决定要求除该等其他形式之外的打印件。

6.3应收账款清单的用途

根据本协议交付的初始应收账款清单和任何应收账款清单仅用于通知目的，如果相关应收账款因任何原因没有或不完整地包含在各自提交的初始应收账款清单和/或应收账款清单中，则应收账款的转让不受影响。

6.4数据保护法

转让人根据本协议条款提供与应收款有关的信息的义务不应要求其违反数据

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保护法，特别是但不限于联邦数据保护法(Bundesdatenschutzgesetz)或其他适用的数据保护法律和法规。

7.通知第三者债务人

一旦发生强制执行事件，转让人应立即将本合同项下的转让通知其各自的第三方债务人，基本上采用附表2所列格式(“通知函”)(“通知函”)，并应将发送给第三方债务人的每份通知函的副本发送给抵押品代理人。

8.簿记和数据处理

8.1Bookkeeping

如果转让人已将确认应收款所需的证明或文件移交给第三方(特别是簿记公司或税务顾问)，转让人特此将其要求该第三方归还信息和文件的权利转让给抵押品代理人，后者在此接受转让。出让人特此承诺，一旦违约事件发生，应抵押品代理人的书面请求，指示第三方向抵押品代理人提供完善和/或执行在此设立的担保所必需的信息和文件。在此之前的任何时候，抵押品代理人均授权转让人行使根据第8.1条分配给抵押品代理人的权利。

8.2第三方的电子数据处理和记账

如果有关应收款或其任何部分的信息已存储在电子数据处理系统中，则一旦发生违约事件，在抵押品代理人的书面请求下，转让人应允许抵押品代理人访问计算机，包括外围设备和与应收款或其部分有关的所有数据。此外，还应提供软件操作员

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在需要的范围内，应向抵押品代理人提供所需的任何协助。如果第三方处理数据的电子处理，出让人特此(从抵押品代理人的上述请求起生效)将针对该第三方的与这些服务有关的所有权利转让给接受该转让的抵押品代理人，并指示该第三方按照出让人的要求为抵押品代理人处理数据处理，在这种情况下，应允许出让人访问其在正常业务过程中需要的任何数据。

9.ASSIGNOR催收应收款

9.1Authorization

抵押品代理授权转让人在其正常业务过程中收集、处置或以其他方式处理其应收款，并在抵押品代理向转让人交付书面通知之前的任何时间内，在财务文件未禁止的范围内，在持续违约事件发生时或之后(该授权在下文中称为“授权”)。授权应在违约事件发生时自动失效，该违约事件仍在继续，并且至少同时向出让人发出书面通知。抵押品代理人可以就此向转让人发出通知。

9.2用汇票或支票付款

如果应收款是通过支票或汇票支付的，单据的所有权应在转让人获得所有权后作为担保债务的抵押品转移给抵押品代理人。将支票和汇票实际交付给抵押品代理人，应由转让人承诺为抵押品代理人无偿保管此类支票和汇票，或者，如果转让人没有实际拥有此类单据，转让人特此将其向抵押品代理人交付的所有债权预先转让给抵押品代理人。

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担保债务的抵押品。抵押品代理人根据第9.2条接受转让和转让。

9.3Turnover

如果在根据上文第9.1条(授权)的授权失效后，转让人收到与应收款有关的付款，它应立即将此类付款和相关应收款通知抵押品代理人，并将收到的任何金额转发给抵押品代理人。

10.申述及保证

转让人通过独立担保(selbstständiges Garantieversprechen)向抵押品代理人陈述并保证，在本协议签订之日：

A)附表1(应收账款)中所包含的信息在其各自的日期(如有)在所有重要方面都是真实、准确和完整的，以及(Ii)按照6.1条交付的任何应收款清单在其各自的日期在所有重大方面都是真实、准确和完整的；

B)它是其转让的应收款的唯一合法的和受益的(Wirtschaftlicher)所有人，该等应收款不受第三方的任何权利(包括优先购买权)的影响，在任何情况下都不受产权负担的影响；以及

C)应收款是可转让的(缩写)，可由转让人自由转让，不得以其他方式转让。

11.UNDERTAKINGS

转让人向抵押品代理人承诺：

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A)就任何应收款或其任何部分或任何其他事件、情况或措施，及时通知抵押品代理人任何附件(PFändung)，这些事件、情况或措施合理地可能损害或危及抵押品代理人在本合同项下担保权益的有效性或可执行性。在发生扣押的情况下，转让人承诺立即向抵押品代理人提交扣押令(PFändungsbechluss)、第三人令(Überweisungsbechluss)以及对扣押进行抗辩所必需或有利的所有其他文件的副本。转让人应及时将抵押物代理人在本合同项下的担保权益告知附随债权人；

B)除非财务文件另有许可，否则不得对其转让的全部或任何应收款或其中的任何权益产生任何产权负担，或以其他方式出售、转让、转让或处置全部或任何部分应收款或其中的任何权益(为免生疑问，包括通过普遍或部分继承方式进行的任何转让)；以及

C)避免任何目的或效果是或将是应收款或应收款价值的实质性稀释的任何行为或不作为，或使任何应收款不再可转让或使任何应收款受制于转让人正常业务过程以外的任何法律，除非财务文件另有允许；

但上述承诺不得限制或限制转让人采取财务文件允许的任何行动。

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12.ENFORCEMENT

12.1强制执行权

在强制执行事件发生后，抵押品代理人应有权(I)在不损害其在第9.1款(授权)和第7.4款(抵押品代理人的通知)项下的权利的情况下，通过发送通知函和/或完整的空白通知函，将本合同项下的转让通知任何第三方债务人，或可要求转让人这样做，而转让人应立即遵守该请求，费用由其承担。(Ii)根据票据购买协议的条文安排按德国法律规定变现应收账款(包括以收取或出售的方式)及(Iii)行使任何附属权利。

12.2Notification

抵押品代理人将在应收账款(或其中任何一项)根据第12条强制执行前一周通知转让人。但是，如果(I)转让人已普遍停止付款(Zahlugen Eingestellt)，(Ii)转让人或针对转让人提出破产程序或类似程序的申请，或(Iii)抵押品代理人合理地确定遵守通知期将危及抵押品代理人的担保利益，则无需发出此类通知。

12.3合作代理人的自由裁量权

抵押品代理人有权自行决定在适用的情况下实现几种担保权益中的哪一种来履行担保债务。如果抵押品代理人根据第12条收取或出售任何应收款，其可采取一切措施并签订其认为必要的所有协议，包括给予任何第三方债务人折扣或纵容和/或随时就应收款达成和解协议。

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12.4Documents

在根据本协议授权失效的范围内，抵押品代理人可要求将与应收款有关的所有文件移交给它，转让人在此同意遵守任何此类请求。

12.5转让人托收

当抵押品代理人有权强制执行根据本条款第12款设定的担保权益时，抵押品代理人可要求转让人收取应收款，转让人应立即履行这一要求，并承担费用和费用。抵押品代理人有权指示转让人将收取的款项存入抵押品代理人的账户，促使第三方债务人直接向抵押品代理人的账户付款，或以其他方式指示抵押品代理人合理要求的托收方式。转让人应立即遵守这一要求。

12.6转让人的协助

转让人应自费提供一切合理必要的协助，以便利抵押品代理人根据本协定迅速执行和变现应收款。

13.执行限制

13.1在本协议项下要求付款的权利，以及在与转让人的直接或间接股东或该股东的子公司(除非该实体同时是转让人的子公司)的义务有关的情况下，向转让人强制执行根据本协议设立的担保的权利，应限于其可能支付或针对其强制执行的金额

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它不会造成资本减值，这是通过适用以下段落确定的(“德国最高金额”)：

A)如果支付或强制执行导致：(A)转让人的净资产(按照转让人在编制其未合并资产负债表(亿)时一贯适用的HGB规定确定)，转让人根据GMBHG第42条和第30、31 GMBHG条(在强制执行时适用)，并仅考虑与第266条第(2)款所列项目相对应的转让人资产价值的总和，减去转让人的负债；包括与第266条第(3)b款所列项目相对应的所有负债和负债准备金(但为免生疑问，不考虑关于票据担保的任何规定(Rück stellungen))、C、D和E HGB，以及根据第253条第6款或第268条第(8)款HGB不能分配的任何金额，但为免生疑问，不包括担保债务项下或与担保债务有关的任何负债)，在每种情况下，均须根据下文(B)分段(“净资产”)作出调整，使之少于其注册股本(Stammkapital)(Begründung einer Unterbilanz)；或(B)如果转让人的净资产已经少于其注册股本，则德国票据担保人的净资产将进一步减少(Vertiefung Einer Unterbilanz)。

(B)为计算净资产，下列资产负债表项目应作如下调整：(A)转让人在本协议日期后未经抵押品代理人事先书面同意而登记的所述股本(Stammkapital)的任何增加的数额不应计入；(B)发行人根据票据购买协议收到的任何资金，已经或正在转借或以其他方式转给有关转让人或该转让人的任何附属公司，但在要求支付担保债务时尚未偿还，

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应不计为资产；(C)发行人或发行人的任何附属公司向转让人提供的按法律或合同从属的贷款应不视为负债；及(D)转让人因违反财务文件的任何规定而发生的任何贷款或其他负债应不视为负债。

13.2仅当相关转让人的董事(S)(Geschäftsführer)代表相关转让人的管理人员在抵押品代理人提出抵押品担保要求后十(十)个工作日内向抵押品代理人书面确认所要求的付款将在多大程度上导致资本减值时，转让人对德国最高金额的担保强制执行限制才适用(“管理层决定”)。这种确认应包括转让人的最新资产负债表和转让人的净资产和股本金额的详细计算(考虑到上文(B)分段所述的调整)。相关转让人应在提供管理决定后三(三)个工作日内履行其在证券项下的义务(抵押品代理人有权强制执行该证券)，其金额根据管理决定不会造成资本减值(无论抵押品代理人是否同意管理决定)。

13.3抵押品代理人合理行事，不同意管理决定的，转让人应与抵押品代理人协商，指示具有国际声誉和声誉的会计师事务所(自费)在抵押品代理对管理决定提出异议之日起二十(二十)个工作日内(或由转让人与抵押品代理商定的较长期限)编制一份转让人的最新资产负债表，并详细计算净资产和股本金额，以及所要求的付款将在多大程度上导致资本减值(“核数师决定”)。审计师决定中确定的金额(明显错误除外)对各方均有约束力。转让人应在三(三)个工作日内履行其担保义务

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提供核数师决定(抵押品代理人应有权执行担保)的金额，而根据核数师的决定，该金额不会导致资本减值。

13.4如果担保的执行没有考虑德国的最高金额，因为审计师的决定产生的担保项下的应付金额低于管理层裁决的相应金额，抵押品代理人应应出让人的要求偿还支付的金额与审计师的决定产生的应付金额之间的差额，该差额是在提出担保项下的要求之日计算的。

13.5将转让人的担保强制执行限制在德国最高金额不适用：(A)如果转让人没有在上述时限内提供管理决定；(B)与发行人根据票据购买协议收到并已转借给或以其他方式转给有关转让人或其任何子公司的资金相对应的任何金额，只要任何此类转借或转嫁金额在根据票据担保提出要求之日仍未偿还；(C)任何根据票据担保应付的款项，只要转让人在抵押品强制执行之日(直接或透过一系列此类协议)受制于第291条的支配地位及/或损益转移协议(不论是直接或透过该等协议的连锁性协议)，而受制于以发行人或另一名票据担保人作为支配公司而以转让人的抵押作为保证的票据担保人(并须针对转让人强制执行该协议)；(D)如果转让人对出票人或其债务以转让人的担保为担保的另一票据担保人提出完全可追偿的损失赔偿索赔(vollwerTiger Gegenleistungs-oder Rückgewähranspuch)，且在一定范围内，该索赔可在资产负债表中作为全额价值入账；(E)如果转让人破产；或(F)如果转让人根据法律的变化或基于联邦最高法院(BGH)的裁决，不强制执行转让人或根据本协议授予的抵押品，且在一定范围内

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导致转让人的常务董事(Geschäftsführer)承担个人责任，包括根据第43条GmbHG，每一项均经不时修订、补充和/或替换。

13.6如管理层厘定在抵押品项下付款时将发生资本减值，则转让人应变现资产负债表中所列账面价值(Buchwert)显著低于资产市价的所有资产，以履行其在抵押品项下的义务。如果转让人的业务需要相关资产，转让人将尽最大努力实现更高的市场价值(包括通过出售和回租或类似措施)。

14.独立和持续的安全保障

14.1本协议将产生持续的担保，票据购买协议或财务文件或与任何票据购买协议或财务文件有关的任何文件或协议的任何变更、修订或补充不得影响本协议的有效性或范围，也不得影响根据本协议对转让人施加的义务。

14.2本协议独立于可能已经或将提供给抵押品代理人的任何其他担保或担保。任何其他担保不得损害本协议，也不得损害本协议，也不得以任何方式与本协议合并。

14.3转让人特此同意，根据本协议设定的担保不受转让人与任何第三方(Schuldübernahme)的担保债务有关的债务的任何转移或承担(无论出于何种原因)。在这种情况下，美国证券交易委员会、英国国标(类推(类比安文东)适用)不适用。

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15.释放(SICHERHEITENFREIGABE)

在不损害票据购买协议或财务文件中的任何其他免除条款的情况下，如果在任何时间，根据本协议创建并在强制执行时可变现的抵押品的总价值(“可变现价值”)超过担保债务的110%(“限额”)，则抵押品代理人应应转让人的要求(合理地考虑转让人的合法利益)解除抵押品代理人认为合适的抵押品(Sinherheitenfreigabe)，以将可变现价值降低到限额。如果抵押品代理人在强制执行抵押品时采取的任何行动应征收增值税，则限额应增加抵押品代理人应支付的增值税金额。

16.不得向第三者追索

除票据购买协议或财务文件允许外，

A)转让人不得行使因其履行本协议项下义务而可能享有的任何权利：

(I)由另一方承付方赔偿；

(2)就票据购买协议或财务文件中任何票据缔约方的义务向任何其他收费人要求任何追索权；

(Iii)对任何其他承付方行使任何抵销权；及/或

(Iv)取得有担保各方在票据购买协议或财务文件或任何其他协议下的任何权利的利益(全部或部分，以及不论是否以法律代位或其他方式)，或取得依据下列方式取得的任何其他担保或抵押品的利益，或

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与票据购买协议或任何担保方的财务文件有关的条款。

B)此外，转让人特此放弃(通过协议的方式)根据美国证券交易委员会(328 BGB)以抵押品代理人为受益人的任何合同和/或法定损害和/或赔偿要求(SchadenserSatz-und AufwendungserSatzansprüche)，以实现和/或清偿任何担保债务的情况下，转让人可能对任何其他票据方提出的索赔。为免生疑问，转让人无权要求转让其担保债务。

C)如果转让人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则转让人应以信托形式为担保当事人持有该利益、付款或分配，以使票据当事人根据票据购买协议或财务单据或与票据购买协议或财务文件相关而可能或将支付给担保当事人的所有款项得以全额偿付，并应按照担保当事人的指示，迅速将其支付或转让给担保代理人或担保代理人指示申请；

直至担保债务最终(但不仅仅是暂时)得到清偿和全部清偿。

17.ASSIGNMENT

17.1本协定对缔约双方及其各自的法律继承人具有约束力。

17.2抵押品代理人有权根据票据购买协议或财务文件将其在本协议项下的任何和所有权利和义务转让或以其他方式转让给第三方，前提是受让人接受受本协议条款的约束。转让人在此明确且不可撤销地同意此类转让和转让。

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17.3除非财务文件允许，转让人不得转让或转让其在本协议项下或与本协议相关的任何权利、索赔或义务。

18.部分无效

18.1双方同意，如果本协议的任何条款在任何时候无效(Nichtig)、无效或因任何原因无效(Unwirksam)，这将无可争议地不影响其余条款的有效性、合法性或有效性，除无效、无效或无效的条款外，本协议将继续有效，任何一方都不必争辩(当然)并证明双方维护本协议的意图，即使没有无效、无效或无效的条款。

18.2无效、无效或无效的规定应被有效和有效的规定所取代，该有效和有效的规定在法律和经济方面最接近各方根据本协定的目的所希望或将会达到的目的，如果它们在缔结本协定时已考虑到这一点的话。

19.CONFLICTS

尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予抵押品代理的担保权益以及抵押品代理根据本协议就应收款行使的任何权利或补救措施(包括任何陈述和任何承诺)均受票据、票据购买协议和债权人间协议(以适用者为准)的规定的约束。如果票据、票据购买协议和债权人间协议的条款与本协议的条款之间有任何冲突或不一致，则应以票据、票据购买协议和债权人间协议的条款为准，并优先于本协议中与之相反的任何内容，除非任何该等条款的适用将影响

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根据本协议设立的转让的有效性、等级、优先权或可执行性。

20.AMENDMENTS

除非强制性法律另有要求，否则对本协议(包括第21条)的变更和修正必须以书面形式进行。

21.WAIVERS

抵押品代理人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，不得视为放弃该等权利或补救办法，亦不得因任何单一或部分行使或放弃任何权利或补救办法而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利或补救办法。财务文件不应限制或排除任何法定法律补救措施。

22.通告及其用语

22.1联系详情

本协议项下或与本协议相关的所有通知和通信均应以书面形式，并应以信件、邮寄或专人递送、传真或电子邮件的方式递送。每一次通知或通信应按有关缔约方不时以书面指定的地址或传真号码或电子邮件地址发出，并注明该人员(S)或有关部门的注意事项。双方指定的初始地址、传真号码、电子邮件地址和人员(S)或部门如下：


对于转让人：	德国Li-Cycly GmbH
	地址：	兰格·格伦4 39171德国苏尔泽塔尔
	传真：	不适用

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	电邮：	[某某]
	请注意：	彼得·杜尔和延斯·埃姆里奇
将副本复制到：
	地址：	Freshfields布鲁克豪斯Deringer LLP 3世界贸易中心175 Greenwich Street New York，New York 10007
	电邮：	[某某]
	请注意：	作者：Andrea M.Basham，Allison R.Liff

对于抵押代理人：	嘉能可加拿大公司
	地址：	国王西街100号，套房6900 多伦多，ON，M5 X 1 E3 东58街150号，18楼纽约，纽约10155
	电邮：	[某某]
	请注意：	律政署

将一份副本(不构成通知)发给：	Weil，Gotshal&Manges LLP
	地址：	第五大道767号纽约，纽约
	电邮：	[某某]
	请注意：	David Avery Gee、Heather Emmel、Nitin Konchady、Justin Lee
将一份副本(不构成通知)发给：	Glencore international AG

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	地址：	巴雷尔马特大街3号 CH-6340巴尔瑞士
	电邮：	[某某]
	请注意：	总法律顾问

以及：	嘉能可有限公司
	地址：	麦迪逊大道330号。纽约，纽约10017
	电邮：	[某某]
	请注意：	律政署

22.2英语语言

a）根据本协议或与本协议相关的任何通知必须使用英语。

b）根据本协议或与本协议相关提供的所有其他文件必须是英语，或者，如果不是英语，并且如果抵押代理有要求，则附有经过认证的英语翻译件，在这种情况下，以英语翻译件为准，除非该文件是宪法、法定或其他官方文件。

23.适用法律;管辖权

A)本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受德国法律管辖并按德国法律解释。

B)美因河畔法兰克福法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括有关本协定的存在、有效性或终止的争议)(每一争议均为“争议”)拥有专属管辖权。

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(C)第(B)节仅为抵押品代理人的利益。因此，不应阻止抵押品代理人在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。

24.订立本协议(VERTRAGSSCHLUSS)

A)本协议可以签署任何数量的副本，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。双方可选择交换已签署的签字页(S)和一份本协议的副本，并通过任何电信手段(远程通信)，如传真或电子复印件，传输本协议。

B)如果双方选择根据上文第(A)款缔结本协议，他们将把本协议的签字页(S)和本协议的副本发送给(I)Thomas Zimmermann，Weil，Gotshal&Manges LLP，Maximilianstrasse 13,80539慕尼黑(电子邮件至[某某]或通过传真至[某某])，(Ii)Silvia Lengauer，Weil，Gotshal&Manges LLP，Maximilianstrasse 13,80539，德国慕尼黑(电子邮件至[某某]或通过传真至[某某])，或(Iii)Hans-Christian Mick，Weil，Gotshal&Manges LLP，Taunusanlage 1(Skyper)，德国美因河畔法兰克福60329号(电子邮件至[某某]或通过传真至[某某])(每个“接收者”)。本协议将在其中一方收到签字页(S)，包括各方提供的本协议副本(无论是传真、电子复印件或其他电信手段)以及接收方收到最后一张尚未签署的签名页(S)以及本协议副本时视为缔结。

C)仅就本条款第25条而言，双方指定每一收件人为其代理人(Empfangsvertreter)，并明确允许(酝酿)每一收件人领取签名页(S)/

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各方和各方的协议。为免生疑问，任何受助人均不会有与其作为受助人的地位有关的进一步责任。特别是，每一收件人可以假定与通过电信方式传送给它的签名页(S)的真实性一致，签名页(S)上的所有签名都是真实的，以及签字人的签字机关。

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附表1
应收款项

[某某]

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附表2
通知信的格式

-安全分配-

[须印在转让人的信笺上]

[第三方债务人的姓名或名称和地址]

[插入日期和地点]

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女士们、先生们：根据吾等于年月日订立的以嘉能可加拿大公司(“抵押品代理”)为受益人的转让协议，特此通知。[填写转让协议日期]我们已将目前和将来的所有应收款转让给抵押品代理人。[产生于或与之相关的[●]]以及与之相关的所有附属权利。抵押品代理人授权我们以自己的名义收取转让的应收款，并记入我们自己的账户。请继续将与转让应收账款有关的任何通信、请求和付款直接发送给我们。抵押品代理人将直接与您联系，并以书面形式通知您我们处理已转让应收款和收回已转让应收款的授权可能失效。			我是达门和赫伦，我们不知道怎么回事，不知道怎么回事。[Einfügen基准]S在德国麻省理工学院接受了这项工作。[从正确的角度看这一点]I‘m Wege der Zession an die Glencore Canada Corporation(“Sinherheiten-Treehänder”)abgetreten haben.我们从西切尔海特到德国，所有的人都不知道他们是谁，也不知道他们是怎么回事。这是一个很重要的问题，我不想再做任何事情了。在Verbindung setzen和Sie hiervon schritlich在Kenntennis setzen中，Der Sinherheiten-Treehänder wird Sird Sich hinsichtlich eines et waigen erlöschens unserer ermächtigung zur Einzieung der abgetretenen Forderungen direkt MIT Ihnen in Verbindung setzen和Sie hiervon Schritlich in Kenntennis setzen。
请会签这封信并将其退还给我们，以确认已收到此通知及其条款。			这是最好的选择，因为它不是最好的选择，而是最好的选择。
你忠实的，			麻省理工学院弗雷迪地衣Grüenen

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[填写转让人全名]
由：_ 姓名：标题：			由：_ 姓名：标题：

_________________________________________________________________________


第三人债务人的确认			Drittschuldners的最佳方式
我们确认收到此通知信，并确认我们同意其中的条款。			我们最好的是Erhalt der Benachrichtigung和erklären unser Einverständnis mit darin Betstimmungen。

[插入第三方债务人的全名]
由：_ 姓名：标题：日期：			由：_ 姓名：标题：日期：

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签名页

转让人

德国Li-Cycly GmbH



作者：_/s/ Frank Pommerenke__ 姓名：弗兰克·波默伦克职务：董事总经理（Geschäftsführer）
作者：_/s/ Udo Schleif_ 姓名：Udo Schleif 职务：董事总经理（Geschäftsführer）

[收件箱-证券转让协议-签名页]

抵押品代理人

嘉能可加拿大公司


作者：_/s/ Adam Luckie__ 姓名：亚当·拉基标题：授权签字人

[收件箱-证券转让协议-签名页]