和

由代表

目录表

1. 定义和参考文献 5

1.1 定义 5

1.2 引用 7

1.3 与其他协议的冲突 7

2. 质押 7

2.1 质押对象 7

2.2 担保债务 7

2.3 现有股份质押的完善 8

3. 未来股票承诺的完善 8

4. 股东权利 8

4.1 认购权 8

4.2 红利 8

4.3 投票权 9

5. 陈述和保证 9

6. 事业 10

7. 承诺的执行 11

8. 收入的应用 12

9. 放弃法定代位求偿权和非附属担保权 12

10. 解除质押 13

11. 抵押代理人的作用 13

12. 复职 13

13. 持续时间;独立性 14

14. 一般规定 14

14.1 的弃权 14

14.2 通知 14

14.3 全部协议 15

14.4 修正案和豁免 15

14.5 权利和义务的转让 15

14.6 分割性 16

15. 管辖法律和管辖权 16

15.1 管辖法律 16

15.2 管辖地 16

附件1-现有股份详情 19

本股份质押协议(以下简称《协议》)自签订之日起，由以下各方签订：

(A)Li循环控股有限公司，该公司是根据安大略省法律成立和组织的法团，注册办事处为加拿大安大略省多伦多M5J 1A7室皇后码头西207号，作为质押人(质押人)；及

(B)作为质权人(质权人)的担保当事人，由下列人员代表：

Glencore Canada Corporation是根据加拿大安大略省法律注册成立及组织的法团，注册办事处为加拿大安大略省多伦多6900室King Street West 100号，地址为加拿大安大略省M5X 1E3，以其本身名义及代表(包括作为平行债务的债权人)，以及以其他质权人的名义及代表作为其直接代表(Direkter Stellvertreter)(抵押品代理人，连同质保人及质权人、当事各方及每一单独的当事一方)行事。

鉴于

A.Li-Cycle Holdings Corp.(发行人)已与Glencore Ltd.和抵押品代理订立经修订及重述的票据购买协议，日期为2024年3月25日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，

票据购买协议)，根据该协议，发行人已同意向抵押品代理人发行及出售本金为75,000,000美元的高级有担保可换股票据，于该优先有担保可换股票据(“票据”)发行日期的五周年当日到期。

B.为满足票据购买协议后的某些条件，并为每个质权人提供担保，出质人希望将质押资产(定义如下)质押为担保债务(定义如下)。

C.出质人拥有Li-Cycle欧洲股份公司(本公司)的全部股份，该公司是根据瑞士法律注册成立的公司，注册号为CHE-276.781.098，注册办事处位于瑞士巴尔Neuhofstrasse 66340。

截至本文发布之日，公司的已发行股本为100,000瑞士法郎，分为100,000股登记股票，每股面值为1.00瑞士法郎。

E.抵押品代理人已根据票据购买协议第9条被正式任命为抵押品代理人，并应以质权人的名义并代表质权人履行本协议，并应行使质权人作为其直接代表(直接代表Stellvertreter)在本协议项下的权利。

因此，现在双方同意如下：

1.定义和参考文献

1.Definitions

除非本协议另有规定，且除文意另有所指外，本协议中使用的大写术语应具有票据或票据购买协议(视情况而定)赋予它们的含义。

不利效果是指对(I)质押的有效性或可执行性或(Ii)抵押品代理人或其他质权人在本协议项下的权利和债权产生重大和不利影响的任何效果或一系列效果。

协议是指本股权质押协议。

营业日是指附注中定义的营业日，但营业日应仅包括苏黎世商业银行正常营业的任何日期。

CC指1907年12月10日的《瑞士民法典》(Schweizerisches Zivilgesetzbuch，ZGB)，经不时修订(SR：210)。

证书是指代表附件一所列现有股份的证书。

条款是指本协议的任何条款。

CO指1911年3月30日的《瑞士债务法典》(Schweizerisches Obligationenrecht，OR)，经不时修订(SR-220)。

抵押品代理具有本协议导言段中所述的含义。

加拿大质押协议是指由质押人以抵押品代理人为受益人，于2024年3月25日签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的加拿大质押协议。

加拿大担保协议是指截至2024年3月25日由质押人以抵押品代理人为受益人订立的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《加拿大一般担保协议》。

《加拿大安全文件》是指《加拿大质押协议》和《加拿大安全协议》。

公司的含义如第C.条所述。

Deba指的是1889年4月11日的瑞士联邦债务执行和破产法(Bundesgesetzüber Schuldbetreibung und Konkur，SchKG)，经不时修订(SR：281.1)。

股息是指股息、法定资本储备的偿还或与股票有关的其他现金或实物分配，包括以额外股份或参与权或任何其他形式的形式。

违约事件是指在附注中描述为“违约事件”的任何事件。

财务文件具有附注中赋予它的含义。

现有股份是指出质人于本协议日期所持有的100,000股已缴足股款的公司登记股份，每股面值为1.00瑞士法郎。

FISA是指2008年10月3日的瑞士联邦中介证券法(Buheffektengesetz，Bege)，经不时修订(SR：957.1)。

未来股份是指本公司在现有股份以外发行的任何股份或参与权，不论面值如何，出质人在本协议日期后以任何方式收到。

备注的含义如第A条所述。

“票据购买协议”的含义如第A条所述。

平行债务具有票据购买协议中赋予它的含义。

参与权是指第656a条及以下条款所指的参与权(Partizipationsscheine)和第657条所指的利润分享证书(Genussscheine)。

缔约方或缔约方具有本协定导言段中规定的含义。

质押具有第2.1条规定的含义。

质押资产是指股份和关联权。

质权人具有本协定导言段中的含义。

出质人具有本协定导言段所规定的含义。

关联权指与股份有关的所有应付款项及任何及所有其他附属或其他权利、利益及收益(只要该等权利、利益及收益的可转让性不受强制性法律限制)或衍生自该等股份(不论是现时或将来的股份，亦不论是以减资、赎回、替代、转换或其他方式)，包括认购权、股息、本公司清盘时的清盘所得款项及投票权。

有担保债务的含义与附注中的“债务”一词相同。

担保当事人的含义与《票据购买协议》赋予的含义相同。

股份是指出质人不时拥有的任何现有股份和任何未来股份。

认购权是指质押人与发行未来股票或公司设立授权或有条件股本有关的优先购买权(Bezugsrechte)和优先认购权(Vorwegzeichnungsrechte)。

投票权是指与股份有关的投票权和任何其他非货币参与权。

2.References

凡提及任何协议或文件，应解释为提及经不时修订、更新、补充、延长或重述的该等协议或文件。

3.与其他协议冲突

尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予质权人的担保权益以及质权人根据本协议对质押资产行使的任何权利或补救措施(包括任何陈述和任何承诺)均受票据、票据购买协议和债权人间协议(以适用者为准)的规定所规限。如果票据、票据购买协议和债权人间协议(以适用为准)的条款与

本协议的条款、票据、票据购买协议和债权人间协议(视情况而定)应以本协议的条款为准，并凌驾于本协议的任何相反规定，除非任何此等条款的适用会影响根据本协议订立的质押的有效性、排名、优先权或可执行性。

2.Pledge

1.承诺的宗旨

(A)出质人特此同意根据《公约》第八百九十九条及以后各条的规定，将质押资产无条件质押给每一质权人(每一人均由抵押品代理人单独代表，以其本人的名义和代表其行事(包括作为平行债务的债权人)，并以其他质权人的名义和代表其他质权人的名义作为第一顺序的持续质押(即，每一质权人的质押均为第一))(质押)(质押)，自质押之日起生效，作为担保债务的担保。

(B)抵押品代理人特此接受质权人以其本人的名义和代表其本人(包括作为平行债务的债权人)以及以其他质权人的名义和代表的名义接受质权。

2.担保债务

质押应作为迅速和完整地偿付、解除和履行任何和所有担保债务的首要和持续担保，无论(I)任何但不是全部担保债务的任何中间清偿、(Ii)所有或任何部分担保债务的任何中间付款或增加、(Iii)在财务文件项下由一个质权人向另一个质权人转让的任何权利和义务，以及(Iv)财务文件中的任何变更、修订或补充，除非抵押品代理人根据本协议的条款全部解除担保。

3.完善现有股权质押制度

对现有股份的质押应在本协议签署之日通过转让并交付给抵押品代理人(或其代表的第三方)证书正本并在空白中正式背书的方式完善。

3.完善期股质押制度

(A)出质人承诺促使本公司以证书形式发行任何未来股票，并于出质人收到证书后立即(但无论如何不迟于十(10)个营业日)将代表该等未来股票的所有空白正式背书的原始股票转让(或促使转让)给质权人(由抵押品代理代表)。质押人进一步承诺促使质押进入本公司的股份登记册(Aktienbuch)，并向抵押品代理提供该更新后的股份登记册(Aktienbuch)的副本。

(B)无论未来股份相对于有担保债务的价值如何，未来股份应并将继续作为任何及所有有担保债务的首要抵押品。

4.股东权利

1.认购权

(A)只要抵押品代理人在违约事件发生之时或之后仍未向出质人发出书面通知且仍在继续，任何认购权应保留在出质人手中。质押人授予认购权的，应当及时通知抵押品代理人。

(B)一旦发生违约事件，而违约事件仍在继续，并至少同时向出质人发出书面通知，抵押品代理人即有权但无义务行使认购权，以其本人的名义和代表其本人(包括作为平行债务的债权人)以及以其他质权人的名义和代表行事，并由其他质权人自行裁量和酌情决定。

2.Dividends

(A)只要抵押品代理人在违约事件发生之时或之后仍未向出质人发出书面通知且仍在继续，出质人即有权收取和保留所有股息。

(B)在发生持续的、至少同时向出质人发出的书面通知的违约事件发生时，抵押品代理人和其他质权人有权收取和保留与股份有关的所有股息，包括在发生持续的违约事件之前已核准和到期但尚未支付的股息。

3.投票权

(A)只要抵押品代理人在仍在继续的违约事件发生之时或之后未向出质人发出书面通知，所有表决权仍归出质人所有。出质人应按照本协议和财务文件的规定，以不产生不利影响的方式行使其表决权。

(B)在持续并至少同时向出质人发出书面通知的违约事件发生之时或之后，出质人在未经担保代理人事先书面同意的情况下，不得再行使与股份有关的表决权，该代理人以自己的名义和代表自己(包括作为平行债务的债权人)以及以其他每个质权人的名义和代表行事。自违约事件持续发生或质押人未能履行本协议项下的进一步保证或完美义务时起，质押人特此授权抵押代理人以其本人的名义和代表其本人(包括作为平行债务的债权人)以及以其他质权人的名义和代表行使表决权，并据此

承诺迅速(I)签署和签发以抵押品代理人和其他质权人为受益人的任何和所有委托书，以及(Ii)进行所有行为和事情，并允许进行对抵押品代理人或任何其他质权人行使投票权必要或有利的所有行为和事情。

(C)在发生违约事件后，质押人应抵押品代理人的要求，迅速将质押人收到的有关股东大会的任何通知以及就本条款第4.3条而言必要或适宜通过的与股份及相关权利有关的任何决议的副本送交抵押品代理人。

5.申述及保证

在不构成损害的情况下，除其他财务文件项下的陈述和担保外，出质人特此向各质权人声明并保证，截至本协议之日：

(A)本协议构成出质人的法律、有效和具有约束力的义务，并且在满足任何适用的完善要求的前提下，(1)订立有效和完善的质押，以及(2)可根据其条款对出质人强制执行；

(B)不存在与关联权有关的债务确认(Schuldscheine)；

(C)尚未就现有质押资产达成任何协议，也未召开或通过、召开或计划通过、拟通过或拟通过可能对质押或抵押品代理人或其他质权人在本协议项下的任何其他权利产生不利影响的股东大会或董事会会议/书面决议；

(D)根据《外国资产证券法》，现有股份不构成中介证券；

(E)现有股份由本公司正式及有效发行、已缴足股款及无须评估，并构成本公司所有已发行及已发行股份；

(F)出质人是现有质押资产的唯一债权人和/或所有人，除质押和加拿大证券文件外，现有质押资产不受任何质押、留置权、产权负担或其他任何性质的权益或第三方权利(无论是对物还是对人)的影响；

(G)除质押文件和加拿大担保文件外，出质人未转让、转让或以其他方式处置其在现有质押资产中的任何权利、所有权和权益；

(H)本公司并无设立任何有条件股本或资本范围，亦未授予任何收购股份的选择权；

(1)出质人履行了第697条及其后规定的义务。CO；以及

(J)附件1(现有股份详情)于本协议日期是准确、完整及最新的。

6.Undertakings

在符合票据和票据购买协议条款的情况下，质押人承诺只要质押仍然有效：

(A)迅速采取一切必要的行动和措施，以确保其继续登记为本公司股份登记册(Aktienbuch)上股份的股东；

(B)确保不采取任何行动，使任何股份根据FISA成为中介证券(Bucheffekten)；

(C)不对质押资产采取任何行动，这将对(I)质权人在本协议或任何其他财务文件项下的任何权利或(Ii)质押的有效性和可执行性产生重大和不利影响；

(D)迅速向抵押品代理人交付与关联权有关的任何和所有债务确认(Schuldscheine)；

(E)未经抵押品代理人事先书面同意，不得在任何情况下订立或授予任何形式的担保权益、留置权、产权负担或任何形式的担保权益、留置权、产权负担或其他权益或第三方权利，或处置、转让或转让质押资产，或采取任何具有不利影响的其他行动，但根据加拿大证券文件除外；

(F)行使分配给出质人的与股份有关的任何及所有认购权，并采取所有其他必要行动，使出质人保持100%的拥有权。本公司所有股份及其他权益证券；及

(G)在没有抵押品代理人事先书面同意的情况下，不得对公司采取任何行动或投票赞成下列任何决议：

(I)任何股息的宣布、分配或支付会被不合理地或重大地更改；

(2)公司的法律形式(除其他外，通过合并(公司是尚存实体的情况除外)、清算或转变)或实质内容(例如，通过剥离)将被修改或更改；或

(3)公司的公司章程细则(STATUTEN)将会被修订，而这项修订会产生不利影响(例如，现行的公司宗旨条文将会有重大修订，现有股份将会被修改或更改，股份的可转让性将受到限制，投票权委托书只可授予公司股东)，

但前述承诺不得限制或限制出质人采取财务文件允许的任何行动，除非该行动会影响本质押的有效性、等级、优先权或可执行性。

7.执行承诺

(A)如果发生了持续的违约事件，抵押品代理人以其自己的名义和代表其本人(包括作为平行债务的债权人)以及以其他质权人的名义和代表行事，有权但无义务酌情执行质押：

(1)私人执行(Private Verwertung)，包括酌情出售(Freihandverkauf)，或在允许的范围内，以自己的名义和自己的名义收购质押资产(Selbsteinteritt)，在每种情况下，不考虑Deba的规定；

(Ii)依据《强制执行条例》进行的强制执行程序；或

(3)根据其他适用法律进行的执行程序。

(B)在私人强制执行过程中(Private Verwertung)，抵押品代理人可以自己的名义和代表自己(包括作为平行债务的债权人)以及以质权人的名义和代表质权人的名义行事，可以将质押资产出售给第三方(Freihandverkauf)，或者自己或代表质权人(Selbsteinteritt)以独立的条件获得任何和全部或部分质押资产。此外，抵押品代理人可自行酌情运用股份或相关权利产生的所有股息和其他款项，就像它们是根据本协议执行的收益一样。抵押品代理人以自己的名义和代表(包括作为平行债务的债权人)和以质权人的名义并代表质权人行事，应就私人强制执行向出质人作出说明。

(C)关于私人强制执行(Private Verwertung)，质押人特此授权抵押代理人作为其代理人，以质押人的名义并代表其签署、交付和完善所有文件，并在这方面采取一切必要或有利的行动。

(D)双方事先商定，根据第130条《Deba(Freihandverkauf)》进行的销售应是允许的。

(E)抵押品代理人或任何其他质权人未能出售质押资产或行使任何权利或补救办法，包括接受部分或拖欠付款，不应导致抵押品代理人或任何其他质权人承担任何责任，且不损害抵押品代理人或任何其他质权人根据本协议或任何其他财务文件可能享有的任何权利，也不放弃质押人在本协议和/或本协议项下的任何义务。

(F)尽管有上述规定，且尽管有《债务担保条例》第41条的规定，抵押品代理人以其自己的名义并代表其本人(包括作为平行债务的债权人)以及以质权人的名义并代表质权人行事时，可以根据常规债务强制执行程序启动或执行担保债务，而无需首先实现质押(放弃实有利益免责原则)。

(G)抵押品代理人有权执行全部或部分质押。部分强制执行不影响剩余质押资产的质押。

(H)出质人特此同意，抵押品代理人可以指示第三方以其名义并为其账户执行质押。

8.收益的运用

抵押品代理人或任何其他质权人根据本协议收到的任何收益，特别是与执行质押有关的收益，应根据《票据购买协议》第9(H)节用于清偿担保债务。

9.法定代位权和非附随担保权利的放弃

如果有担保债务不仅由出质人而且是由第三方所欠，并且如果出质人在一定范围内全部或部分(包括通过执行质押)履行了有担保债务，则下列规定应适用：

(A)在担保债务全部清偿之前，依照《刑法》第110条、第149条和第149条(或任何其他适用的规定)或根据任何其他适用法律规定的法定代位权(gesetzlicher forderungsübergang)不适用。为免生疑问，赔偿要求(第148条至第102条)不受此影响。

(B)出质人只有在担保债务全部清偿且仅在相应的担保提供人批准将转让给出质人的情况下，方可请求将出质人未提供的非附随担保权转让给出质人。

10.解除誓言

(A)在下列情况下，质押资产或在质押资产变现(部分)的情况下，其剩余部分应从质押中解除并返还出质人，费用和风险由出质人承担，前提是：(I)所有担保债务已不可撤销地偿付并全部清偿，且不能根据财务文件的条款产生更多担保债务，(Ii)发生任何其他需要解除质押资产的事件，或(Iii)财务文件允许的情况下。

(B)抵押品代理人和质权人都不会，也不应被视为已就质押解除后返还质权人的任何质押资产作出任何明示或默示的陈述或担保

在本第10条下，除非在质押资产解除之日，该质押资产不受抵押品代理人行为所产生的任何第三方权利的影响。

11.抵押品代理人的角色

(A)抵押品代理人特此确认，其他每一质权人均已获委任，而每一新的抵押方将根据《票据购买协议》第9(C)条，委任抵押品代理人作为其在本协议项下及与本协议有关的代表。特别是，每个质权人都已授权，并且在本协议之后成为新的质权人的每个人将授权抵押品代理人行使根据本协议或与本协议相关的具体赋予抵押品代理人的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。出质人承认这种权利和权力。

(A)抵押品代理人履行其在本协议下的权利和义务，并以自己的名义和代表(包括作为平行债务的债权人)以及作为直接代表(直接代表Stellvertreter)的其他质权人的名义和代表行使本协议项下的权利和义务，抵押品代理人就本协议采取的任何行动应被解释为对抵押品代理人和其他质权人中的每一人具有约束力。

12.Reinstatement

对担保债务作出全部或部分清偿，并因破产或任何类似事件而避免或减少根据这种清偿而支付的任何数额的，各质权人将拥有或继续拥有担保债务，如果质押资产已从质押中解除，出质人应采取恢复质押所必需的一切行动，特别是质人应将质押资产返还给抵押品代理人，包括为免生疑问，处置质押资产所得的任何收益和质押资产的任何其他替代品。在需要的范围内，这种恢复应包括本协定的恢复，且质押应继续，如同没有解除此类担保债务一样。

13.持续时间；独立性

(B)如果担保债务仅部分或暂时解除，质押不应不复存在。

(C)本协议应订立持续质押，财务文件或与任何其他财务文件有关的任何文件或协议中的任何更改、修订、重述或补充，均不得影响本协议和质押的有效性或范围，也不得影响根据本协议和质押施加给出质人的义务。

(A)本协议和质押独立于为抵押品代理人或任何其他质权人的利益而可能或将会订立的任何其他担保权益或担保。任何其他担保权益或担保不得损害、不得受到损害或以任何方式与本协议或质押合并。

14.一般条文

1.不得豁免

任何一方未能或延迟行使根据本协议授予的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

2.Notices

(A)根据本协定或与本协定有关而发出的所有通知或其他通信均应以书面形式作出，并应由国际公认的信使以挂号邮件(要求回执)的方式，以及就发给担保人的通知或其他通信，通过电子邮件发送至下列地址，除非担保人另有指示：

- 如果向抵押代理人发出：

- 如果出质人：

或任何替代地址或传真号码作为一方可以不少于五天的通知按照上述规定通知另一方。

（b）根据本协议或适用法律规定的期限或截止日期到期之前发出，否则通知应被视为无效。所有通知、通讯、文件或其他信息均应在收件人收到后生效，无论是在该期限或截止日期到期之前还是之后收到（前提是通知是根据本第14.2条及时且正式发出的）。

3.完整协议

本协议，包括附件和本协议提及的任何其他文件，构成双方就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并将取代双方以前达成的与本协议有关的所有口头和书面协议或谅解。凡提及本协定，均应视为包括本协定的附件。

4.修订及豁免

本协议(包括第14.4条)只能由各方签署的文件修改或修改。本协定中包含的任何规定只能由放弃此类规定的缔约方签署的文件予以放弃。

5.权利和义务的转移

(A)未经担保代理人事先书面同意，出质人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

(B)质权人可根据《票据购买协议》将本协议项下的任何权利转让给任何第三方，而无需质押人或任何其他人的同意。

(C)成为《票据购买协议》当事一方的每一新的有担保当事一方应自动成为本协议当事一方(Vergrespartei)，从而承担所有

在现有有担保一方已将其在《票据购买协议》项下的全部或部分权利和义务转让给该新的有担保一方的范围内，质权人的权利和义务，在加入本协议后，每一新的有担保的一方自动接受抵押品代理人根据第11条(抵押品代理人的作用)由担保品代理人进行的代表。如果根据《票据购买协议》完全转让了现有有担保当事人的所有权利、利益和义务，则该现有有担保当事人将不再是本协议的当事方。出质人明确同意这种合同地位的转让(Vertragsübernahme)。

6.Severability

如果本协定的任何部分或规定被有管辖权的任何主管仲裁庭、法院、政府或行政当局在任何方面非法、无效或无法执行，本协定其余条款的合法性、有效性或可执行性仍应保持合法、有效和可执行，且不受任何影响或损害。在这种情况下，当事各方应将非法、无效或不可执行的条款替换为最能反映被替换条款的商业和法律目的的有效和可执行的条款，并应执行这方面所需的所有协议和文件。

15.适用法律和司法管辖权

一、治国理政

本协议和质押(包括转让和持有代表股份的任何股票的事宜)应受瑞士实体法管辖，并根据瑞士实体法进行解释。

2.司法管辖权的地方

(A)根据本协议(或其后续修正案)引起、与之相关或与之相关的任何争议、索赔或争议，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行、违约或终止的争议、索赔或争议，应在瑞士苏黎世拥有专属管辖权。

(B)抵押品代理人和其他每个质权人有权向任何其他主管法院或主管机关对出质人提起法律诉讼，在这种情况下，瑞士法律仍应适用于第15.1条的规定。

(C)出质人根据瑞士民事诉讼法典第140条指定本公司为其送达司法文件的代表，并根据第50Deba条在本公司的登记所在地选择特别住所。

[下一页上的签名]

/s/ Adam Luckie__

姓名：亚当·拉基

职能：授权签署人

/s/ Elewout Steven J. Depicker /s/ Udo Schleif__

Elewout史蒂文·J·迪皮克 乌多·施莱夫

主任 主任

附件1-现有股份详情

[某某]