本展览的机密部分已被省略,因为它既(i)不重要,又(ii)是注册人视为私人或机密的信息类型。已编辑的术语已在适当的位置标记“[某某]”.
执行版本
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证券转让协议 (Sicherungsession) | |
日期截至2024年5月31日
在之前和之间 |
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| Li-Cycle Europe AG 诺伊霍夫大街6号 6340巴尔 瑞士 | (the转让人) |
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和
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| 嘉能可加拿大公司 国王西街100号,套房6900 多伦多,ON,M5 X 1 E3 加拿大 作为票据购买协议(定义见本文)项下的抵押代理人,并以自己的名义代表其他担保方行事 | (the抵押代理人) |
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| 关于转让人的某些公司间应收账款出于担保目的的转让 |
目录表
1. 定义和参考文献 4
1.1 定义 4
1.2 引用 6
1.3 与其他协议的冲突 6
2. 公司间工作人员分配 6
2.1 转让对象 6
2.2 担保债务 6
2.3 公司间收件箱集合 7
3. 公司间应收款项 7
3.1 信息 7
3.2 通知 7
4. 陈述和保证 8
5. 事业 8
6. 公司间通知的执行 9
7. 收入的应用 10
8. 第三方义务的担保 10
8.1 放弃法定代位求偿权和非附属担保权 10
8.2 安全限制 10
9. 释放和重新分配 12
10. 抵押代理人的作用 12
11. 复职 13
12. 持续时间;独立性 13
13. 一般规定 13
13.1 的弃权 13
13.2 通知 13
13.3 全部协议 15
13.4 修正案和豁免 15
13.5 权利和义务的转让 15
13.6 分割性 15
14. 管辖法律和管辖权 15
14.1 管辖法律 15
14.2 管辖地 15
附件1 -公司间工作人员列表 18
附件2 -给公司间应收账款的通知 19
本担保转让协议(《协议》)自签订之日起,由以下各方签订:
Li-Cycle欧洲股份公司,一家根据瑞士法律成立和组织的公司,在祖格州商业登记处登记,登记号为CHE-276.781.098,登记办事处设在瑞士巴尔州Neuhofstrasse 6,6340,作为转让人(转让人);以及
(B)Glencore Canada Corporation,一间根据加拿大安大略省法律注册成立及成立的法团,注册办事处位于加拿大多伦多6900室King Street West 100号,地址为加拿大M5X 1E3,根据票据购买协议(定义见下文),Glencore Canada Corporation根据票据购买协议(定义见下文)以本身名义行事,但以其间接代表(Indirekter Stellvertreter)(抵押品代理,并连同转让人、各方及每一单独一方)的名义行事。
鉴于
A.Li-Cycle Holdings Corp.(发行人)已与Glencore Ltd.及抵押品代理订立一项日期为2024年3月25日的经修订及重述票据购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的票据购买协议),根据该协议,发行人同意发行及向抵押品代理出售本金为75,000,000美元的高级有担保可换股票据,于该优先有担保可换股票据(“票据”)发行日期五周年时到期。
B.为了满足票据购买协议之后的某些条件,并为了为每个担保当事人提供担保,转让人希望将其所有公司间应收款(如下定义)转让给抵押品代理人作为担保债务(定义如下)。
因此,现在双方同意如下:
1.定义和参考文献
1.Definitions
除非本协议另有规定,且除文意另有所指外,本协议中使用的大写术语应具有票据或票据购买协议(视情况而定)赋予它们的含义。
协议指的是本安全转让协议。
转让具有第2.1条中规定的含义。
转让人具有本协议导言段中规定的含义。
营业日是指附注中定义的营业日,但营业日应仅包括苏黎世商业银行正常营业的任何日期。
条款是指本协议的任何条款。
CO指的是日期为1911年3月30日的《瑞士债务法典》(Schweizerisches Obligationenrecht),该法典经不时修订和重述。
抵押品代理具有本协议导言段中所述的含义。
Deba指的是1889年4月11日的瑞士联邦债务执行和破产法(Bundesgesetzüber Schuldbetreibung und Konkur,SchKG),经不时修订(SR 281.1)。
违约事件是指在附注中描述为“违约事件”的任何事件。
财务文件具有附注中赋予它的含义。
集团是指发行人及其子公司。
公司间应收款指本集团任何成员公司因任何已授贷款或其他信贷而欠转让人的任何及所有现有及未来受瑞士法律管限的金钱债权及应收款,不论是现在或将要到期或日后欠下的,以及与此有关的任何权利及利益,包括与此有关的特权及附属权利及应累算的任何利息,以及收取与此有关的任何抵押、保证、弥偿或担保收益的任何权利,包括附件1所载公司间应收款项,但不包括根据法律不可转让的任何附属权利。
备注的含义如第A条所述。
“票据购买协议”的含义如第A条所述。
缔约方或缔约方具有本协定导言段中规定的含义。
限制性义务具有第8.2条中规定的含义。
有担保债务的含义与附注中的“债务”一词相同。
担保当事人的含义与《票据购买协议》赋予的含义相同。
附属公司,就任何公司或公司而言,是指公司或公司:
(A)由首述的公司或法团直接或间接控制的;
(B)超过半数的已发行股本由首述的公司或法团直接或间接实益拥有;
(C)是首述公司或法团的另一间附属公司的附属公司;或
(D)必须根据适用的会计准则在整个集团财务报表中合并,
为此目的,如一间公司或法团能够指挥其事务及/或控制其董事会或同等团体的组成,则该公司或法团须被视为由该另一间公司或法团控制。
瑞士最高限额具有第8.2条中规定的含义。
2.References
凡提及任何协议或文件,应解释为提及经不时修订、更新、补充、延长或重述的该等协议或文件。
3.与其他协议冲突
尽管本协议有任何相反规定,根据本协议授予抵押品代理的担保权益以及抵押品代理根据本协议就公司间应收账款行使的任何权利或补救措施(包括任何陈述和任何承诺)均受票据、票据购买协议和债权人间协议(以适用者为准)的规定的约束。如果票据、票据购买协议和债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突或不一致,则应以票据、票据购买协议和债权人间协议的条款为准,并凌驾于本协议的任何相反规定之上,除非任何此等条款的适用将影响根据本协议设定的担保权益的有效性、排序、优先权或可执行性。
2.公司间应收款的转让
1.转让对象
转让人特此同意以一般转让(Globalzession)的方式将公司间的所有应收款作为担保(Sicherungszession)(转让)无条件转让给抵押品代理人,自转让之日起生效。
2.担保债务
公司间应收款的转让应作为迅速和完全偿付、清偿和履行任何和所有担保债务的首要和持续的担保,而不论(1)任何但不是全部担保债务的任何中间清偿,(2)所有或任何部分担保债务的任何中间付款或增加,(3)通过更新或其他方式的任何权利和义务的转移。
融资文件项下的任何变更、修订或补充,除非抵押品代理人根据本协议的条款全部解除抵押品。
3.公司间应收账款的收款
(A)抵押品代理人特此授权转让人在正常业务过程中按照公司间应收款的条款收取或收取公司间应收款。
(B)一旦抵押品代理人向转让人发出书面通知,并且在违约事件持续期间,转让人收回抵押品代理人授予的公司间应收款的权力应立即终止,未经抵押品代理人事先书面同意,转让人无权收回公司间应收款。无论违约事件是否已经发生且仍在继续,如果转让人违反其在财务文件下的任何义务或任何陈述或担保,抵押品代理人可限制转让人在任何时间以任何方式收回公司间应收账款的权力。
(C)抵押品代理人不对因公司间应收款的任何延迟收取而造成的任何损害或损失承担责任。
3.公司间应收款
1.Information
(A)转让人应向抵押品代理人提交一份清单,列出当时所有现有的公司间应收款、债务人的名称、合同日期和公司间应收款项下的未付金额(公司间应收款清单),该清单应基本上采用附件1的形式。应抵押品代理人的要求,转让人应在公司间应收款清单中补充基础合同的细节。
(B)双方理解并同意,所有公司间应收款均转让给抵押品代理人,无论它们是否包括在公司间应收款清单中,也不论公司间应收款清单是否由转让人交付。
2.Notifications
(A)转让人还应在公司间应收款产生之日起十(十)个工作日内,向抵押品代理人提交一份致相关债务人的通知函副本,基本上采用附件2的形式,由转让人正式签署,并由公司间应收款的各自债务人正式会签。
(B)在发生持续发生的违约事件之前,在不影响上文(A)段的情况下,如果公司间应收款债务人有必要进行转让,并可要求转让人通知公司间应收款债务人转让事宜,则抵押品代理人可将转让事宜通知公司间应收款债务人,而出让人应应要求迅速向抵押品代理人提交一份最新的公司间应收款清单。
4.申述及保证
在不构成损害的情况下,除其他财务文件项下的陈述和保证外,转让人特此向抵押品代理人声明并保证,截至本协议日期:
(A)附件1截至本协定之日是正确的;和
(B)本协议构成转让人的法律、有效和具有约束力的义务,并且在满足任何适用的完美要求的前提下,(I)是有效和完善的转让,(Ii)可根据其条款对转让人强制执行。
5.Undertakings
根据票据和票据购买协议的条款,只要本协议继续有效,转让人在此承诺:
(A)迅速订立、签立和完善,并促使迅速订立、签立和完善任何补充协议或文件,并采取一切必要行动,订立或维持有效和具有约束力的转让;
(B)向抵押品代理人交付与公司间应收款有关的任何和所有债务确认(Schuldscheine);
(C)不得为任何第三方的利益而就公司间应收款订立任何特定或一般转让,或订立任何规定公司间应收款不可转让或须经第三方事先同意才可转让的协议;及
(D)不得就转让或公司间应收款采取任何行动,而该行动整体上会对(I)抵押品代理人在本协议或任何其他财务文件下的任何权利或(Ii)转让的有效性和可执行性产生重大不利影响,
但上述承诺不得限制或限制转让人采取财务文件允许的任何行动,除非此类行动会影响根据本协议设定的担保权益的有效性、排序、优先权或可执行性。
6.强制执行公司间应收款
(A)如果发生了仍在继续的违约事件,抵押品代理人应有权但无义务通过下列任一方式变现转让,并为变现的目的采取一切行动:
(I)随时通知公司间应收款的债务人有关公司间应收款的转让和/或变现;
(Ii)为使任何公司间应收款项到期而采取一切适当的行动;
(3)与公司间应收账款的任何债务人就所有诉讼和协议达成协议,因为抵押品代理人应在其合理的酌情决定权下确定适合收取该等公司间应收账款,包括但不限于给予付款折扣和就该等公司间应收账款达成和解;
(4)要求转让人按照抵押品代理人的书面指示,全部或部分收取公司间应收款,在这种情况下,转让人应立即将与这种收款有关而收到的所有款项转移并交付给抵押品代理人;
(V)主动采取任何抵押品代理人认为适当的行动,以收取任何公司间应收款项,并要求转让人在任何此类行动中与抵押品代理人合作;
(6)要求转让人在发送给公司间应收账款债务人的每张发票上注明,付款将存入抵押品代理人指定的特定银行账户;和/或
(Vii)通过下列方式之一强制执行公司间应收款:
(A)直接向各自债务人收取公司间应收款和/或实现任何公司间应收款所附带的任何附属权利;或
(B)全部或部分通过私下出售(Private Verwertung)清盘公司间应收款,或以公允价值为自己的账户收购公司间应收款(Selbsteinteritt),在每种情况下都不必根据Deba启动诉讼程序,也不必考虑Deba规定的手续。
(B)尽管有上述规定,抵押品代理人可以根据常规债务强制执行程序启动或继续执行担保债务,而无需首先实现公司间应收款或为实现公司间应收款而提起程序(放弃对实有利益的免责辩护)。
(C)违约事件发生后,抵押品代理人有权要求转让人严格按照抵押品代理人的指示行使属于转让人但不能与公司间应收款一起转让的、属于转让人的、但不能与公司间应收款一起转让的任何权利(例如,根据不能与公司间应收款一起转让的公司间应收款所提供的担保要求付款的权利)。
(D)在违约事件发生后,抵押品代理人有权要求转让人(自费)与抵押品代理人合作,以期收回任何公司间应收账款。特别是,出让人应协助抵押品代理人对公司间应收款的任何债务人或与任何公司间应收款有关的任何第三方提起的任何诉讼。
(E)转让人同意,抵押品代理人可以指示第三方以其名义并为其账户执行公司间应收款。
7.收益的运用
抵押品代理人根据本协议收到的任何收益,特别是与强制执行转让有关的收益,应根据《票据购买协议》第9(H)节用于偿还担保债务。
8.第三方债务的担保
1.法定代位权和非附随担保权利的放弃
如果有担保债务不仅是转让人而且是第三方所欠,如果转让人在一定范围内全部或部分(包括通过强制执行转让)履行了有担保债务,则下列规定适用:
(A)在担保债务全部清偿之前,依照《刑法》第110条、第149条和第149条(或任何其他适用的规定)或根据任何其他适用法律规定的法定代位权(gesetzlicher forderungsübergang)不适用。为免生疑问,赔偿要求不受此影响(第148条第2款)。
(B)转让人只有在全部清偿担保债务且仅在相应的担保提供人批准转让给转让人的范围内,方可请求将转让人未提供的非附属性担保权转让给转让人。
2.安全限制
尽管本协议有任何相反规定,转让人的义务和抵押品代理人在本协议项下的权利受下列限制:
(A)如果出让人根据本协议授予的担保权益担保其关联公司的义务,而该义务并非出让人全资拥有的直接或
间接附属公司(受限制的债务),如果使用强制执行这种担保权益的收益来履行受限制的债务将构成资本的偿还(Einlagerückgewähr)、违反受法律保护的准备金(gesetzlich geschützte Reserve ven)、偿还法定资本储备(Rück zahung von gesetzlichen KapitalReserve)或由出让人支付(建设性)股息(Gewinnauschütung),或者将根据当时适用的瑞士法律受到限制,则执行该担保权益所得用于履行受限制的债务的收益应限于可自由支配的股本(Frei Verwendbares Eigkapital)(包括但不限于)。根据瑞士法律和瑞士会计准则(瑞士最高额度)确定的、在强制执行时转让人的任何法定储备金(可转换为无限制的可分配储备金),但这是当时适用的瑞士强制性法律的要求,且不言而喻,这种限制不应免除转让人超过瑞士最高额度的义务,而只是将这些义务的履行日期推迟到再次允许履约的时间。
(B)在转让人根据本协议授予的担保权益强制执行后(但无论如何不得超过相关请求提出后的30个工作日内),转让人应(X)履行不受上述限制影响的任何义务,以及(Y)在适用于转让人的法律要求或抵押品代理人合理要求的范围内:
(1)向抵押品代理人提供一份经转让人法定审计员审计的临时资产负债表,其中列明瑞士的最高限额,并确认使用强制执行此种担保权益所得款项来履行与瑞士最高限额相对应的受限制债务的数额符合适用的瑞士法律的规定;
(2)将有限准备金转换为可自由分配的准备金(在瑞士强制性法律允许的范围内);
(Iii)采取法律可能要求的任何进一步的公司和其他行动(例如董事会和股东的批准以及收到出让人法定审计师的任何确认)和其他合理必要的措施,以允许抵押品代理人在最低限度的限制下使用本协议下商定的执行收益。
(C)对于受限制的义务,转让人应(X)尽其商业上合理的努力,确保强制执行所得可用于履行受限制的义务,而不扣除瑞士预扣税,或以较低的税率扣除瑞士预扣税,方法是根据适用法律(包括税收条约)通知而不是支付瑞士预扣税来解除对此类税收的责任;(Y)如果没有这种通知程序,
抵押品代理人承诺从质押的执行收益中扣缴35%的瑞士预扣税。(或当时有效的其他税率),在转让人向抵押品代理提交瑞士联邦税务局的相关表格后10个工作日内,将该金额提交给瑞士联邦税务局,其中规定转让人应填写和准备瑞士联邦税务局的相关表格,并将其提交抵押品代理批准,批准不得无理扣留;(Z)在按照适用法律的要求扣除瑞士预扣税后,立即采取商业上合理的努力,确保任何有权获得从此类执行收益中扣除的瑞士预扣税全部或部分退还的人能够得到退还,如果收到了瑞士预扣税的任何退款,应在收到退款后立即向抵押品代理人支付退款。
(D)如果受限债务的执行因本条款8.2所述的影响而受到限制,则转让人应(X)在适用法律允许的范围内,重估和/或变现转让人在资产负债表上显示的账面价值明显低于此类资产市值的任何资产,但前提是此类资产对于转让人的业务不是必要的(在此之前),以及(Y)将转让人的股份/额度资本减少到当时适用法律允许的最低水平。
9.释放和重新分配
(A)公司间应收款或在强制执行部分但非全部公司间应收款的情况下,应由抵押品代理解除转让,并由抵押品代理重新转让给转让人,费用和风险由转让人承担,前提和条件是:(I)所有担保债务已不可撤销地支付并全部清偿,并且不能根据财务文件的条款产生更多担保债务,(Ii)发生任何其他需要解除公司间应收款的事件,或(Iii)财务文件允许的情况下。
(B)抵押品代理人不会,也不应被视为已就将根据第9条重新转让的公司间应收款作出任何明示或默示的陈述或担保,但在该等公司间应收款重新转让之日,该等公司间应收款不受抵押品代理人行为所产生的任何及所有留置权、收费及产权负担的影响。
10.抵押品代理人的角色
(A)抵押品代理人现确认,根据《票据购买协议》第(9)(C)节的规定,每一其他有抵押当事人均已获委任,而每一新的有抵押当事人将根据《票据购买协议》第(9)(C)节,委任该抵押品代理人以其本身的名义,但代表及代表每一其他有抵押当事人担任抵押品代理人。具体地说,每个担保当事人都已授权,每个人都成为新的
在本协议之后,担保方将授权抵押品代理人行使根据本协议或与本协议相关的具体赋予抵押品代理人的权利、权力、授权和酌处权,以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。转让人承认此类权利和权力。
(B)抵押品代理人以自己的名义,代表其他每一有担保的当事人履行其在本协定项下的权利和义务。
11.Reinstatement
对有担保债务作出全部或部分清偿,并因破产或任何类似事件而避免或减少根据这种清偿而支付的任何数额时,各担保当事人将拥有或继续拥有担保债务,如果转让已解除,公司间应收款重新转让给转让人,转让人应采取恢复转让所需的一切行动,特别是转让人应归还并转让(视情况而定)公司间应收款。在需要的范围内,这种恢复应包括本协定的恢复,转让应继续进行,如同没有解除此类担保债务一样。
12.持续时间;独立性
(A)如果担保债务仅部分或暂时清偿,则根据本规定设定的担保权益不应不复存在。
(B)本协议应产生持续的担保权益,财务文件或与任何其他财务文件相关的任何文件或协议中的任何更改、修订、重述或补充均不得影响本协议的有效性或范围以及根据本协议授予的担保权益或根据本协议对转让人施加的义务。
(C)本协议和根据本协议授予的担保权益独立于任何其他担保权益或担保,该担保权益或担保可能已经或将为担保代理人或任何其他担保当事人的利益而订立。任何该等其他担保权益或担保不得损害、不得因本协议或根据本协议授予的担保权益而受到损害或以任何方式与之合并。
13.一般条文
1.不得豁免
任何一方未能或延迟行使根据本协议授予的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该等权利、权力或特权,任何单一或部分行使任何权利、权力或特权,亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
2.Notices
(A)根据本协定或与本协定有关而发出的所有通知或其他通信均应以书面形式作出,并应由国际公认的信使以挂号邮件(要求回执)的方式,以及就发给担保人的通知或其他通信,通过电子邮件发送至下列地址,除非担保人另有指示:
如果发送给抵押品代理:
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地址: | 嘉能可加拿大公司,100 King Street West Suite 6900 Toronto,ON,M5 X 1 E3,Canada |
电子邮件: | [某某] |
请注意: | 律政署 |
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将副本复制到: |
地址: | 嘉能可国际股份公司Baarermattstrasse 3,6340 Baar,Switzerland |
电子邮件: | [某某] |
请注意: | 总法律顾问 |
| | | | | |
将副本复制到: |
地址: | Weil,Gotshal & Manges LLP 767 5th Avenue New York,NY 10153 |
电子邮件: | [某某] |
请注意: | 贾斯汀·李、希瑟·埃梅尔、大卫·艾弗里-吉、尼廷·孔查迪 |
如果转让给:
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地址: | Li-Cycle Europe AG,Neuhofstrasse 6,6340 Baar,Switzerland |
电子邮件: | [某某] |
请注意: | 延斯·埃姆里奇 |
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地址: | Li-Cycle Holdings Corp.,207 Queens Quay West,Suite 590 Toronto,Ontario M5 J 1A7,Canada |
电子邮件: | [某某] |
请注意: | 阿贾伊·科查尔 |
| | | | | |
将副本复制到: |
地址: | Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 3 World Trade Center 175 Greenwich Street New York,New York 10007 |
| | | | | |
电子邮件: | [某某] |
请注意: | 作者:Andrea M.Basham,Allison R.Liff |
或任何替代地址或传真号码作为一方可以不少于五天的通知按照上述规定通知另一方。
(B)应在本协议或适用法律规定的期限或期限届满之前发出本协议项下的任何通知,否则该通知应被视为无效。所有通知、通信、文件或其他信息应在收件人收到后生效,无论是在期限或期限届满之前或之后收到(只要通知是按照第13.2条及时和适当发出的)。
3.完整协议
本协定,包括本协定的附件和本协定提及的任何其他文件,构成双方就本协定主题事项达成的完整协定和谅解,并应取代双方以前达成的所有与本协定有关的口头和书面协定或谅解。凡提及本协定,均应视为包括本协定的附件。
4.修订及豁免
本协议(包括第13.4条)只能通过各方签署的文件进行修改或修改。本协定中包含的任何规定只能由放弃此类规定的缔约方签署的文件予以放弃。
5.权利和义务的转移
(A)未经抵押品代理人事先书面同意,转让人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。
(B)抵押品代理人可根据《票据购买协议》将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方,而无需转让人或任何其他人的同意。
6.Severability
如果本协定的任何部分或规定被有管辖权的任何主管仲裁庭、法院、政府或行政当局在任何方面非法、无效或无法执行,本协定其余条款的合法性、有效性或可执行性仍应保持合法、有效和可执行,且不受任何影响或损害。在这种情况下,当事各方应将非法、无效或不可执行的条款替换为最能反映被替换条款的商业和法律目的的有效和可执行的条款,并应执行这方面所需的所有协议和文件。
14.适用法律和司法管辖权
一、治国理政
本协议和转让应受瑞士实体法管辖并根据瑞士实体法进行解释。
2.司法管辖权的地方
(A)根据本协议(或其后续修正案)引起、与之相关或与之相关的任何争议、索赔或争议,包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行、违约或终止的争议、索赔或争议,应在瑞士苏黎世拥有专属管辖权。
(B)抵押品代理人还应有权向任何其他主管法院或主管机关对出让人提起法律诉讼,在这种情况下,瑞士法律仍应适用于第14.1条的规定。
[下一页上的签名]
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/s/ Elewout Steven J. Depicker
Elewout史蒂文·J·迪皮克
主任 | | /s/ Udo Schleif__
乌多·施莱夫
主任 |
主任 主任
抵押品代理人:
嘉能可加拿大公司
以票据购买协议项下抵押代理的身份,并以自己的名义但代表其他担保方行事
/s/ Adam Luckie_
姓名:亚当·拉基 职能:授权签署人 |
|
附件1 -公司间工作人员列表
[某某]
附件2-公司间应收账款债务人通知
[抬头信纸委托人]
致:[债务人]
[地址]
抄送:嘉能可加拿大公司的首席执行官
国王西街100号,套房6900
安大略省多伦多,M5X 1E3
加拿大
日期:[■]
公司间应收账款担保转让通知
尊敬的女士先生:
我们特此通知你方,于[2024年5月31日],吾等,Li周期欧洲股份公司,作为转让人与嘉能可加拿大公司(位于多伦多国王街西100号,Suite6900,加拿大M5X 1E3,以抵押品代理(抵押品代理)的身份行事)订立了一项担保转让协议(担保转让协议)。根据抵押转让协议,吾等为保证目的而转让吾等因任何授予阁下的公司间贷款或其他信贷而产生的所有现时及未来的金钱申索及应收款项,不论是现时或即将到期或其后欠下的,以及与此有关的任何权利及利益,包括与此有关的特权及附带权利及其应累算的任何利息,以及收取任何与此有关的抵押、保证、弥偿或担保的收益的任何权利。
相关的公司间贷款或信贷(公司间应收账款)如下:
•[公司间应收账款说明]
吾等转让公司间应收账款项下权利的目的,是为抵押各方根据日期为2024年3月25日(经不时修订)的某项票据购买协议(票据购买协议)可能拥有的任何债权提供担保,该协议由Li周期控股有限公司作为发行人,Glencore Ltd.及Glencore Canada Corporation作为买方及抵押品代理(各自定义见该协议)订立。
在收到抵押品代理人以附件1所列格式向阁下送达的书面通知之前,吾等可根据公司间应收账款的条款继续收取本金和利息。在收到上述通知后,您将不再向我们支付与公司间应收账款相关的款项。
我们恳请您确认此通知,从而同意选择瑞士法律来管理担保转让协议和公司间应收账款的转让,签署如下并退还确认的副本。
你忠实的,
| | | | | | | | |
Li-Cycle Europe AG | | |
| | |
Elewout史蒂文·J·迪皮克 主任 | | 乌多·施莱夫 主任 |
已确认并同意:
附件2.1:向公司间应收账款债务人发出强制执行通知
[信头抵押品代理]
致:[债务人]
[地址]
抄送:Li-Cycle欧洲股份公司
诺伊霍夫大街6号
6340巴尔
瑞士
日期:[■]
强制执行通知
尊敬的女士先生:
如您所知,Li-Cycle Europe AG,Neuhofstrasse 66340,瑞士巴尔(本公司),本公司[2024年5月31日]作为转让人的本公司与吾等(Glencore Canada Corporation)(以吾等作为抵押品代理(抵押品代理)的身份行事)订立证券转让协议(证券转让协议)。根据抵押转让协议,本公司为抵押目的而转让其因任何授予阁下的公司间贷款或其他信贷而产生的所有现时及未来的金钱申索及应收款项,不论是现时或即将到期或其后欠下的,以及与此有关的任何权利及利益,包括与此有关的特权及附属权利及其应累算的任何利息,以及收取与此有关的任何抵押、保证、弥偿或担保收益的任何权利(公司间应收款项)。
兹发出通知,本公司不得再根据公司间应收账款的条款继续收取本金及利息。自收到本合同之日起,您将不再向本公司支付与公司间应收账款相关的款项。请注意,只有通过作为抵押品代理向我们付款或向我们的订单付款,您才能免除与公司间应收款相关的付款义务:
付款说明:
兹通知并指示您向以下帐户付款:
[填写抵押品代理人为此目的指定的银行账户的详细信息]
请按上述地址将正式签署的本通知副本寄给我们,以确认已收到此通知,请注意[■].
你忠实的,