商业化协议

本商业化协议(“协议”)日期为2014年7月8日(“生效日期”)，由Pari Pharma GmbH(主要营业地位于德国斯塔恩贝格D-82319号Moosstrasse 3)和Insmed Corporation(特拉华州Insmed Corporation，营业地为新泽西州布里奇沃特布里奇沃特F套房10号芬德恩大道10号楼，邮编：08807-3365)签订。在此，Pari和Insmed有时单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，帕洛阿尔托研究所从事的业务包括开发、制造和商业化治疗呼吸道疾病所用的药物吸入装置和优化配方。

鉴于，Insmed的业务是开发和商业化治疗各种疾病和状况的药物，包括但不限于呼吸道疾病和传染病的治疗。

鉴于，PARI和INSMED是经2009年6月24日第1号修正案、2010年12月22日第2号转让和第2号修正案、2012年3月6日第3号修正案和2012年5月第21天第4号修正案修订的于2008年4月25日生效的特定许可协议的当事方(统称“许可协议”)。

鉴于，根据《许可协议》第8.9条，双方希望订立本协议，由PARI制造和供应设备(定义见下文)和设备附件(定义见下文)，以供Insmed产品(定义见下文)使用。

因此，现在，考虑到合同双方的前提、直接和间接利益以及其他考虑因素--在此确认已收到和充分--双方特此同意如下：

第一条
定义

I.1一方的“关联方”是指直接或间接拥有或控制、由该方拥有或控制或与该方共同控制的任何个人或实体，在每种情况下，只有在这种控制存在的情况下才有效。仅在本定义中使用的“控制”是指直接或间接实益拥有50%(50%)或以上的已发行有表决权的股份或证券，或以其他方式选举或任命该实体的董事会或其他管理当局的多数成员的能力。

I.2“适用的法律和标准”是指(A)任何和所有超国家、联邦、州、省和地方当局和机构的所有适用的法律、条例、规则、命令、指令和条例，包括但不限于这些机构的所有法律和条例

(B)FDA和其他监管机构的适用条例和指南以及非物质文化遗产指南；(C)FDA和其他监管机构或非物质文化遗产机构颁布的适用于特定活动的良好制造规范、良好实验室规范和良好临床规范；以及(D)所有适用的行业和行业标准，包括国际标准化组织(ISO)的适用标准。

一.3“营业日”系指德国柏林和美利坚合众国纽约的银行机构营业的星期六或星期日以外的日子

I.4一方的“机密信息”是指根据本协议披露或获悉的机密或专有的科学、法规、临床、技术或商业信息，无论是书面、口头、电子、摄影、磁性或其他形式的万。为清楚起见，一方所拥有的知识产权应被视为该方的保密信息。机密信息应在接收方能够证明的范围内排除任何信息：

(A)接收方在收到时不受限制地知道，而不是通过披露方事先披露而知道的；

(B)在披露时或此后因接收方没有违反本协议而成为公有领域的一部分；

(C)其后由有权作出披露的第三方不受限制地向接受方披露；或

(D)由接收方开发，独立于其从本协议下的披露方收到的保密信息，且无法访问。

I.5“控制”是指就一项信息或知识产权而言，该方拥有披露本协议所要求的该项的权力和权力，无论是由于所有权、许可或其他授权，和/或在本协议授予另一方的范围内的此类项下授予和授权许可或再许可。

I.6“治愈期”是指[***]故障事件通知发布之日之后的工作日期间。

I.7“当前良好制造规范”或“cGMP”是指由设备销售国的监管机构以法律、法规或指导文件的形式颁布的医疗器械制造的所有良好制造规范，包括21 CFR第820条-质量体系规定。

I.8“cGMP制造”是指制药或医疗器械行业的个人或实体为生产一种产品或其组件而通常从事的所有过程和活动，包括采购原材料、制造、质量控制和保证测试、cGMP记录保存、包装和标签。

I.9“数据”是指所有数据、数据集、测试数据、临床前和临床试验数据、技术和非技术数据、价格数据(但不包括成本信息和/或数据)、营销数据、销售数据、分析、报告、监管文件和批准以及其中或与之相关的信息(包括药品主文件和设备主文件、支持数据、监管通信和会议纪要)以及参考这些数据的权利。每一方的数据应被视为其保密信息。

I.10“设备”是指eFlow®雾化器系统，其品牌名称为[***]™雾化器系统已针对Insmed产品进行了优化，如附件A和任何区域特定附录中更具体地描述。为清楚起见，双方同意该设备将不包括[***]™功能，即[***]哪一个[***]的[***]发送到[***].

I.11“设备附件”是指在生效之日或在设备使用期限内由PARI销售的非特定于该设备所运送的药物的附件类型，包括电源适配器、手提箱、口罩以及与前述相关的任何更换部件。为免生疑问，设备附件不包括[***].

I.12“设备规范”是指适用地区专用附录中所述的设备和设备附件的特性、加工、标签、包装要求和标准。

I.13“耐用部件”是指[***]、交流电源和[***]每台设备的。

I.14“[***]“应具有附件I中所规定的含义。

I.15“eFlow”是指帕洛阿尔托研究所或其附属公司的专有雾化器，其基础是[***]技术，并包括[***]和[***].

I.16“欧盟”系指不时组成的欧洲联盟成员国。

I.17“FDA”是指美国食品和药物管理局，或具有管理医疗器械和药品在美国市场销售的行政权力的任何后续机构。

I.18“首次商业销售”是指根据《许可协议》第6条的规定，由下列机构或在下列授权下进行的首次商业销售

Insmed、其附属公司和/或其在Insmed区域内某个国家/地区的再被许可人(该术语在许可协议中定义)，在该国家/地区获得营销批准后。

I.19“预测”应具有第6.2节中给出的含义。

I.20“初始采购订单”应具有第6.3节中给出的含义。

I.21“Insmed field”指(A)用于治疗或预防囊性纤维化(CF)、支气管扩张和/或非结核分支杆菌感染的Insmed产品的肺部给药，以及(B)根据许可协议第2.6节的规定添加到Transave field(如许可协议中的定义)的任何次要适应症(如许可协议中的定义)。

I.22“Insmed产品”是指Insmed的专有阿米卡星抗生素，基于Insmed的专有缓释脂质体技术，该技术的配方是通过肺部给药，专门用于Insmed领域的设备。

I.23“受影响地区”是指整个世界。

I.24“知识产权”是指(A)以下任何一项，不论是现在或将来在世界上任何地方存在的：专利、发明人证书、注册和对其的申请，包括任何条款、补充、分割、延续、替代、部分延续，以及其复审、补发、续期或延伸，以及上述任何一项的所有外国对应物(统称为“专利权”)，以及(B)所有数据、想法、医药、化学和生物材料、产品和成分、测试、分析、技术、方法、程序，以及与上述任何一项、图纸、方法、程序有关的其他信息。包含此类信息或材料的计划、设计、图表、草图、规格或其他文件，以及业务流程、价格信息、营销信息、销售信息、营销计划和市场研究(统称为“专有技术”)。但不言而喻，专有技术不包括属于《许可协议》第11.1节中所述“保密信息”定义的例外情况的信息。知识产权包括所有执法权。

I.25“联合指导委员会”应具有第2.1(A)节规定的含义。

I.26“MAA”指完整的上市授权申请，包括新药申请(如果在美国，向FDA提交，如果在美国以外，向FDA的对应机构提交)，包括向监管机构提交以寻求特定国家/地区的特定适应症的营销批准所需的所有支持文件和数据，以便接受此类申请进行实质性审查。据了解，MAA不包括定价或报销批准的申请。

一.27“制造”是指与生产、制造、加工、精加工、包装、贴标签、运输和持有有关的所有活动，包括

工艺开发、工艺鉴定和验证、规模扩大、临床前、临床和商业生产、工艺改进和优化、产品特性、质量保证、质量控制和发布。

I.28“营销审批”是指在监管管辖区内销售产品所必需的任何政府实体的所有审批、注册或授权，但不包括报销审批。

I.29“雾化器手机”是指eFlow®雾化器手机，其品牌名称为[***]已针对Insmed产品进行了优化的雾化器手持设备，详见附件A。

I.30“新药申请”是指根据FDA的要求提交的新药申请，或在美国以外的国家提出的同等申请或提交。

I.31“对等竞争者”的含义应如附件b所示。

I.32“同等知识产权”系指同等专利和同等专有技术。

I.33“同等技术诀窍”是指自生效之日起或在有效期内的任何时间，与同等产品(S)或其任何组成部分和/或同等产品或其任何组成部分的制造或使用有关的所有专有技术，由伙伴或关联方控制。

I.34“同等专利”是指附件C所列的专利和专利申请，包括在生效日期或期限内的任何时间由同等产品(S)或其任何组成部分和/或同等产品或其任何组成部分的制造或使用主张权利或与其有关的所有专利和专利申请；以及上述任何部分的任何分割、延续、替代、部分延续、延伸、续订或重新发布。应Insmed的要求，PAI应提供附件C所列专利和专利申请清单的最新情况(如有)(S)。

I.35“同等产品”统称为“设备”，[***]、雾化器听筒和设备附件。

I.36“价格”应具有第4.1节中给出的含义。

I.37“质量协议”应具有6.1节中给出的含义。

I.38“召回”是指因任何原因对任何产品进行召回、撤回或现场更正，或因该产品的标签发生变化而传播有关该产品的信息。

I.39“监管批准”是指适用的监管机构对(X)同等产品或(Y)MAA的制造、使用、进口、包装、标签、营销、定价和销售的批准。

I.40“监管当局”是指任何地区、州、国家(如FDA)、国际、超国家(如欧盟委员会、欧洲联盟理事会或欧洲市场管理局)或其他政府实体，如适用，参与对Insmed产品或Pari产品的监管或批准上市，或对其开发、制造、使用或商业化具有任何一方的管辖权。

I.41“监管要求”系指监管当局与任何同等产品或进口产品的销售、制造和供应有关的所有适用要求。

I.42“ROW”是指除美国和加拿大以外的所有国家和地区。

I.43“术语”应具有第12.1节中给出的含义。

I.44“地区专用附录”系指本协议附录A项下的各子附录，概述适用的设备规格以及在进口地区内的一个或多个特定国家生产和供应同业产品的具体商业条款。双方可不时同意在本协定中增加适用于一个或多个特定国家的特定地区附录，或修改适用于一个或多个特定国家的特定地区附录。此类针对领土的附录可包含本协定的例外或不同于本协定的条款、条款和条件，以解决各国的具体情况，但须经双方书面同意。

I.45“第三方”是指非合伙、合伙、合伙或合伙或合伙的任何附属机构的任何个人或实体。

I.46“第三方许可协议”是指[***]并注明共同日期[***]，经修订。

I.47“美利坚合众国”系指美利坚合众国及其所有领土和财产。

第二条
治理；联合指导委员会

二.1联合指导委员会。

(A)成员资格。双方在此同意利用JSC(在许可协议中定义，并根据许可协议第2.3.1节建立)，以

履行以下规定的其他职责。根据许可协议的规定，JSC应由每一方的三(3)名代表组成。JSC截至生效日期的代表列于本文件所附附件D中。每一缔约方应指定一(1)名其代表担任联委会联合主席。每一缔约方在向另一方发出合理的书面通知后，可随时更换其指定的联委会代表或联席主席。

(二)责任。司法人员叙用委员会在本协定项下的责任为：

(I)讨论Insmed关于Insmed产品商业化的全球战略；

(2)按照上文第(1)分段所述战略，讨论对部分产品进行再许可和商业化的战略；

(3)便利双方就本协议项下的活动交换信息；

(4)制定有效分享提供伙伴关系产品所需信息的程序；

(V)分享和讨论伙伴关系在本协定项下的履行情况，包括但不限于本协定项下提供的伙伴关系产品的质量；

(6)在各方之间分享、讨论和协调，以确保满足与Insmed产品一起使用的平价产品的总体市场需求；

(7)设立司法人员叙用委员会认为必要或适当的小组委员会，以协调司法人员叙用委员会职责范围内的具体活动；

()审查、讨论和决定建立呼叫中心的程序，以支持和处理关于欧盟进口产品和Pari产品的投诉；

(九)审查、讨论和执行与本协定所设想的缔约方活动有关的有关社交媒体的适当政策；

(X)监督根据本协定设立的小组委员会的活动；和

(Xi)履行各方以书面形式分配给其的其他适当职能，以促进本协定的宗旨。

(三)指导原则。联委会应本着诚实信用、勤勉谨慎和良好的科学和商业判断的原则履行职责。JSC仅拥有根据本第2条和本协定其他条款明确赋予它的权力，JSC无权根据本协定修改、修改或放弃遵守。双方承认并同意，如果JSC在许可协议下的角色和责任与JSC在本协议下的角色和责任之间存在任何不一致，在各自的情况下，在制造和供应同等产品方面，应以本协议为准。此外，JSC在本协议或许可协议下的角色和责任范围不得以任何方式限制任何一方在本协议下的权利，包括根据本协议分配给它的任何决定。

(D)司法人员叙用委员会会议。联委会会议应按双方共同商定的需要定期举行，但每年至少举行两次(每次面对面会议应在巴黎投资局选定的地点和INSMED选定的地点之间轮流举行)，或按双方商定的另一时间表举行。经司法人员叙用委员会同意，可放弃面对面会议，代之以电话会议。经联委会每一缔约方的代表同意，每一缔约方的其他代表可作为列席观察员出席会议(条件是此类无表决权的观察员对该缔约方负有至少与本协定所规定的同样严格的保密义务)。联委会的会议只有在每一缔约方至少有一(1)名代表出席或参加的情况下才有效。各缔约国应自行承担参加联委会会议的所有费用。联委会将由Insmed的一名代表担任主席。主席的作用是召集和主持联委会的会议，但除委员会其他代表所拥有的权力或权利外，主席不具有任何额外的权力或权利。在[***]在每次联委会会议后的几个工作日，主席应编写会议纪要并将其提交联委会成员，供双方审查和批准。会议记录应反映但不限于在此类会议上作出的所有实质性决定。除非联委会一名或多名成员在以下时间内对此类会议记录的准确性提出异议，否则此类会议记录将被视为获得批准[***]收到它的营业日。

(E)使决定无效。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何一方的决定要求另一方违反与第三方的任何义务或协议，或进行任何与本协议特别规定的活动不同或范围更大的活动，则任何一方的决定均无效。

二.小组委员会。

(A)成员资格。司法人员叙用委员会可设立小组委员会，协调在司法人员叙用委员会职责范围内的具体活动。每个此类小组委员会应由每一缔约方的两(2)名代表组成。每一缔约方在向另一方发出合理的书面通知后，可随时更换其指定的小组委员会代表。每个

缔约方应指定其代表中的一(1)人担任每个小组委员会的联合主席。在成立小组委员会之前，各方将就小组委员会的职责达成一致。

(B)不作决策。任何小组委员会均无权代表各方作出任何决定。

(C)小组委员会会议。每一缔约方的其他代表均可作为列席观察员出席会议(条件是此类列席观察员对该缔约方负有至少与本协定所规定的同样严格的保密义务)。小组委员会的会议只有在每一缔约方至少有一(1)名代表出席或参加的情况下才有效。各缔约方应自行承担参加小组委员会会议的所有费用。在[***]在每次小组委员会会议后的几个工作日内，INSMED应准备并向小组委员会成员提交该次会议的记录，供双方审查和批准。

第三条
商业化

三.1概述。PARI应负责按照本协议的条款，包括所有适用的法律和标准，向Insmed区域内的Insmed、其附属公司和被许可的分许可人(该术语在许可协议中定义)制造和供应PARI产品，并负责培训培训一般Insmed商业团队成员的适当关键Insmed商业团队成员。除非另有明确规定并得到区域特定附录中各方的同意，否则Insmed有权自行决定推广、广告和分销Insmed产品，前提是Insmed应遵守所有适用的法律和标准。双方应真诚合作，履行各自在本协议项下的义务。尽管有上述规定，但在使用或传播有关产品的促销和/或广告材料之前，PAI必须批准与PAI产品相关的所有部分；但此类批准不得被无理扣留或拖延，且PAI未能在[***]工作日将被视为批准。 PARI不得使用或传播有关设备的任何宣传和/或广告材料，除非PARI被允许这样做以设备配件和 [***](作为一个单独的项目)，或在不完全与Insmed产品有关的范围内，任何其他未经Insmed事先书面批准的Pari产品；但此类批准不得被无理地扣留或拖延，以及Insmed未能在[***]工作日将被视为批准。PARI同意在适用范围内遵守以下INSMED政策和指示：(I)充分详细地跟踪支出，并及时提供此类信息以及INSMED要求的表格和格式，使INSMED能够遵守适用法律，包括适用于INSMED产品的任何州或联邦“阳光”报告要求；(Ii)JSC实施的有关社交媒体的任何政策(例如，可能包括禁用“评论”功能)；(Iii)避免编辑任何宣传内容(为避免怀疑，宣传内容不得

包括与Insmed产品有关的任何标签或包装)，除非Insmed可能明确要求并通过Insmed的促销审查程序批准；以及(Iv)在建议使用之前充分提交与Insmed产品相关的任何建议的促销内容或脚本，以便Insmed有时间批准/拒绝/修改该等数据。

三.2平价产品的商业化。PAI应根据本协议的条款将PAI产品销售给INSMED或由INSMED指定的任何第三方(不包括PAI竞争对手)，以进一步分发给最终用户以与INSMED产品一起使用。

三.3.各领土的具体附录。在Insmed提交特定国家/地区的Insmed产品的MAA后立即执行，但在任何情况下不得晚于[***]在特定国家/地区相关监管机构预计最早批准日期的前几天，双方应商定一份地区特定的附录，列出管理该国家/地区的商业条款，其中应包含该国家/地区(欧盟以外)每个地区的适用价格、t-S品牌战略以及在该国家/地区开始合作产品和进口产品的商业销售所特别必要的任何其他重大条款和条件。这些领土特有的附件随后应附于本协定并纳入本协定。此后，双方可不时通过书面协议修改或补充此类领土专用附录；但在适用国家的适当监管机构要求的范围内，缔约方不得拒绝同意对领土专用附录的任何修改或补充。如果双方不能就任何特定地区的附录(包括其中包括的任何t-S品牌战略)的条款达成一致[***]在任何一方开始就此类领土专用附录进行谈判的数天后，应适用本协定第13.8条的规定。

三.4.总体上说，这是一种包裹性的做法。在符合适用法规要求的情况下，Pari产品和Insmed产品的包装、标签和宣传材料将与双方商定的品牌战略保持一致，并作为每个地区特定附录的一部分(“t-S品牌战略”)。除非双方根据适用的t-S品牌战略另有约定，否则每个t-S品牌战略应包含以下要素：

(A)平价产品品牌。PAI应负责并将与Insmed真诚合作，选择商标用于任何与PAI的eFlow产品品牌战略一致的PAI产品或与其相关的商标。Pari将为该设备的包装和该设备的雾化器手机的包装贴上标签。根据Pari(并被Insmed合理接受)，设备的包装将包括Pari单词标记和/或徽标和/或Pari Pharma徽标、eFlow®技术单词标记和徽标、设备专用的唯一品牌名称和药品参考(定义如下)。该设备的雾化器手机组件将包括设备专用的、唯一的品牌名称和药物参考。喷雾器的气雾头成分

设备将仅包括设备的专用唯一品牌名称。上述每个设备组件都将有一个不同的项目编号，所有这些项目编号都将在设备的包装和雾化器手机的包装上标识。就本第3.4节而言，除非监管当局另有规定，否则“药品参考”是指(I)与Insmed产品相关的仿制药名称，和/或(Ii)Insmed关于该Insmed产品的商标，这取决于Insmed在本协议所设想的商业化时Insmed对Insmed产品的品牌状况。尽管如上所述，双方应讨论设备和雾化器手机以及Insmed产品的品牌联合的确切形式，包括支持或其他宣传材料，以促进设备和雾化器手机仅与Insmed产品一起使用，以及Insmed产品仅与设备和雾化器手机一起在Insmed领域使用。INSMED不得以任何方式修改PAI的标签(包括过度标签)。除非在本协议中明确规定(包括但不限于第3.1条)，未经PARI事先书面批准，INSMED不得使用PARI产品的任何视频、照片或图形描述；前提是此类批准不得被无理拒绝或拖延，PARI未在[***]工作日将被视为批准。

(B)自主产品品牌/伙伴产品认可。Insmed应负责并有权自行决定选择商标用于任何Insmed产品或与其相关，并确定任何Insmed产品的包装、标签和品牌；但是，如果它确定合适，则Insmed应提供对经适用的监管机构批准的与Insmed产品一起使用的Pari产品的认可。此外，根据法规要求，Insmed同意在Insmed产品的产品标签中包含经批准管理Insmed产品的确切设备品牌名称和设备项目编号(S)。除本协议明确规定外，未经Insmed事先书面批准，PAI不得使用Insmed产品的任何视频、照片或图形描述；条件是此类批准不得被无理拒绝或拖延，以及Insmed未能在[***]工作日将被视为批准。

(C)同等供应限制。PAI不得向任何第三方提供任何设备或任何其他带有与任何Insmed产品一起使用的品牌的产品，以与Insmed产品以外的任何产品一起使用。

III.5产品支持。PARI应自费并根据适用的法律和标准，按照任何地区特定附录中规定的条款，建立和维护PARI产品的产品支持能力，包括但不限于一个或多个呼叫中心和热线，用于向在美国和德国使用PARI产品的所有患者提供患者支持和保修索赔，并在美国免费访问。除非美国特定地区的附录另有明确说明，否则Insmed将在美国建立一个呼叫中心以提供支持，并将Insmed呼叫中心收到的电话呼叫热情地转接到PARI，以处理与PARI产品有关的所有问题和投诉。建立的过程

JSC将审查、讨论和决定在欧盟设立一个呼叫中心，用于支持和处理有关Insmed产品和Pari产品的投诉。在任何进口产品在美国和德国首次商业销售之前，PAI应根据适用地区特定附录中的具体要求并遵守安全数据交换协议中规定的任何要求，为PAI产品建立此类患者支持能力。对于所有其他国家，PARI将建立一个讲英语的服务支持，以与当地经销商进行沟通，该服务将在德国的正常营业时间提供。每个地区特定的附录可能会列出针对Pari产品和Insmed产品的任何额外的产品支持能力。

第四条
付款

IV.1定价。

(A)价格。合作伙伴关系应按附件一所列价格(“价格”)制造和销售合作伙伴关系的产品。每一方都承认，价格是根据公平交易确定的。

(B)分销商。尽管本协议或许可协议中有任何相反的规定，双方承认PAI已经建立了一个经销商网络。如果Insmed提出要求，Insmed和Pari将真诚地讨论以双方同意的条款和本协议中规定的条款利用现有网络的可能性；但上述规定不应限制Insmed使用其自己选择的分销商的权利或能力。

(c)[***]。尽管本协议有任何相反规定，但在期限内，Pari同意将设备出售给任何国家/地区的Insmed[***]在哪一天[***]由以下公司销售[***]或其[***]适用的情况下，向各自协议中的第三方[***]，考虑到[***]对于与以下设备进行交易的设备[***]，并且在每种情况下都基于[***]和[***]。就前述而言，“[***]“指任何[***]使用一个[***]和[***]用于相同的[***]，或者，如果没有[***]也用于同样的目的[***]，用于[***]和[***]并且有了一个[***](基于[***])和[***](如附件A中更详细地描述)。

四.2开具发票。除本协议第六条另有规定外，当事双方应开具发票[***]根据初始采购订单或采购订单获得的同等产品。在遵守本协议的条款和条件的前提下，INSMED应支付按照第7.4条交付并接受的所有无争议发票[***]在接受装运和收到发票后的日历日。

IV.3付款。

(A)货币。所有提及的“美元”或“美元”指的是美国的法定货币。凡提及“欧元”或“欧元”，均指欧元区的法定货币。如果任何Pari产品被订购在美国或加拿大以外的地区交付，则支付的货币应为欧元。关于上文第4.1节所述的美国和加拿大的价格，如果欧元对美元的汇率是根据路透社有限公司报告的紧接适用发票日期之前最后一个营业日的换算率(“发票日期汇率”)高于或低于[***]在生效日期(“生效日期汇率”)之前，如附件E所示，[***]%或以上，则价格调整如下：

(一)汇率涨幅超过[***]%:

根据规定，价格应等于(X)第4.1(A)(I)、(Ii)或(Iii)节(视具体情况而定)中的价格加上(Y)(A)第4.1(A)(I)、(Ii)或(Iii)中所述的价格乘以(B)等于(X)(A)发票日期汇率除以(B)生效日期汇率减去(Y)的商的总和。[***]。举例来说，如果生效日期汇率是[***]，价格是$[***]发票日期汇率为[***]，则新价格将计算如下：$[***] + ($[***] x (([***]/[***]) – [***]))) = $[***].

(二)汇率降幅超过[***]%:

根据规定，价格应等于(X)第4.1(A)(I)、(Ii)或(Iii)节所列价格与(Y)第4.1(A)(I)、(Ii)或(Iii)节所列价格(视具体情况而定)之间的差额乘以(B)等于(X)[***]减去(Y)等于(A)发票日期汇率除以(B)生效日期汇率的商。举例来说，如果生效日期汇率是[***]，价格是$[***]发票日期汇率为[***]，则新价格将计算如下：$[***] - ($[***] x ([***] - ([***]/[***]))) = $[***].

(B)付款类型。根据本协议支付的所有PAI产品付款应支付到适用发票上列出的地址。

(C)预扣税款。Insmed可以扣缴法律要求向任何税务机关支付的任何预扣税的同等数额的应付款项。Insmed应向PARI提供所有必要的文件、通信和书面证据，以证明缴纳了此类税款，并应在合理的基础上向PARI提供任何其他必要的合作或协助，使PARI能够申请免除此类预扣税，并获得此类预扣税的全额退款或申请税收抵免。

(D)逾期付款。在本合同项下到期而未支付的任何付款或部分款项(除非Insmed出于善意而提出异议)，其利息应等于纽约大通曼哈顿银行报告的在该付款到期之日的最优惠利率，外加[***]百分比([***]%)，以拖欠天数或适用法律和标准允许的最高金额计算，以较低的天数为准。第4.3款(D)项不应限制可供同等当事人使用的其他救济措施。

四.4特许权使用费。Insmed应根据根据本协议第12.1条修订的许可协议条款，根据许可协议第6条支付同等使用费。

第五条
监管

V.1监管援助。

(A)双方应真诚合作，以获得与Insmed产品一起使用PARI产品的任何监管批准；但前提是，应为ROW PARI提供足够的准备时间，并且在向PARI请求任何此类合作之前，Insmed应承诺以商业上合理的努力在适用国家/地区推出Insmed产品。在监管机构要求的范围内，或双方同意有助于向监管机构提交申请的范围内，PAI应按照INSMED的合理要求，提供与PAI产品和/或其组件的制造和供应有关的监管和技术信息。或者，如果PAI确定有合理必要保护与eFlow或PAI产品制造相关的PAI专有技术，并且如果获得适用监管当局的许可，则PAI应通知Insmed并将此类信息直接提供给监管当局(例如，通过设备或同等文件的主文件)。INSMED应按照PARI的合理要求提供与INSMED产品相关的法规和技术信息和数据，其范围应为监管机构所要求的范围，或双方共同认为将有助于向监管机构备案或有助于PARI创建CE文件或类似文件的技术文件的范围。PAI应配合任何监管机构对其设施(包括其附属公司的设施)进行的与PAI产品有关的任何检查。Insmed应配合任何监管机构对其设施(包括其附属公司的设施)进行的与Insmed产品相关的检查。每一方应在合理的切实可行范围内尽快通知另一方，但无论如何不得超过[***]在适用的情况下，如果监管当局采取或威胁采取任何与Pari产品和Insmed产品有关的行动，则在工作日内通过电话发出通知，然后发出书面通知。

(B)缔约方目前预计，就美国而言，设备监管路径不应包括向CDRH提交单独的510(K)申请批准设备。取而代之的是，双方目前预计将以单一

以Insmed产品新药申请的形式对组合产品(设备和Insmed产品)的营销申请，该单一营销应用程序将包含一个在格式和内容上与510(K)应用程序类似的设备模块。

V.2报销援助。双方应真诚合作，以获得与Insmed产品一起使用设备的任何报销批准(符合上文5.1(A)节第一句中规定的规定)。每一缔约方应根据付款人的合理要求(不损害保密并遵守所有适用的法律)，酌情向另一方提供与单方产品和/或其组件或进口产品和/或其组件有关的合理和准确的监管和技术信息。

V.3安全数据交换协议。在[***]在向任何给定国家/地区的监管机构提交Insmed产品的市场批准数天后，双方应针对该国家签订一项安全数据交换协议，该协议管理与该设备、设备附件和Insmed产品有关的安全数据交换、不良事件报告、患者支持和患者遵从性管理(每个协议均为安全数据交换协议)。

V.4Recall。

(A)同等产品。

(I)每一方应迅速以书面通知另一方(通知应在[***]如果任何监管机构或其他有管辖权的政府机构请求或命令其召回任何Pari产品，或者如果Pari决定自愿召回任何Pari产品，则召回Pari。在任何此类召回开始之前，双方同意在可行的情况下讨论召回程序。在接到召回通知后，缔约另一方应按照进行召回的缔约方的要求，向进行召回的缔约方提供与召回有关的合理协助，但在任何情况下，不得迟于允许进行召回的缔约方满足适用的管理要求所需的时间。

(Ii)如果PARI需要或决定对PAI产品进行任何此类召回，则PAI应单独管理此类召回，并负责(I)通知最终用户的成本；(Ii)与受召回的PARI产品(S)从最终用户处收集和发货相关的成本；以及(Iii)更换该PAI产品(S)的成本，包括将替换的PAI产品(S)运送给受影响的最终用户的成本。

(Iii)如果Insmed Product被召回，且召回不是由于Pari Products或Pari违反其在本协议项下的义务，或Pari或其任何关联公司在其或

如果设备根据本协议或质量协议履行，并且因此FDA或其他监管机构也要求以任何理由召回或召回设备，则Insmed将承担通知最终用户的费用；(Y)从最终用户处收集和运输受此次召回影响的Pari产品(S)的相关费用；以及(Z)更换该等Pari产品(S)的费用，包括将更换的Pari产品(S)运送给受影响的最终用户的费用。

(B)Insmed产品。如果任何监管机构或其他有管辖权的政府机构要求或命令其召回任何Insmed产品，或者如果Insmed决定自愿召回任何Insmed产品，Insmed应立即书面通知PAI。在任何此类召回开始之前，双方同意在可行的情况下讨论召回程序。Insmed应单独管理此类召回，并负责(I)通知最终用户的成本；(Ii)与受召回影响的Insmed产品的最终用户收集和发货相关的成本；以及(Iii)更换此类Insmed产品的成本，包括将替换Insmed产品(S)运送给受影响的最终用户的成本。尽管本第5.4(B)节有任何相反规定，但如果Insmed需要对Insmed产品进行任何召回，且召回是由于Pari产品或Pari违反其在本协议或质量协议下的义务，或Pari或其任何关联公司在履行本协议或质量协议下的行为时的严重疏忽或故意不当行为造成的，则在Pari产品或Pari或其关联公司(视情况适用)违反其在本协议或质量协议下的义务，或在其或其履行本协议或质量协议下的严重疏忽或故意不当行为的范围内，承担重新包装仍由Insmed或其关联公司或其经销商拥有或控制的任何Insmed产品，并更换与该Insmed产品包装在一起的Pari产品的费用。

V.5缺陷审计。INSMED有权自费检查和审计，或促使检查和审计与PAI直接相关的设施、账簿和记录，这些设施、账簿和记录直接与(I)监管当局确定的缺陷有关，前提是此类缺陷与PARI向INSMED提供的信息或材料有关；和/或(Ii)在本协议项下的PAI履行中的重大违约(每一个都是“缺陷”)。Insmed有权自费检查或审核，或导致检查或审核导致缺陷的任何文件、过程、系统、程序、产品或材料(缺陷审核)。

第六条
平价产品的生产和供应

六、制造平价产品。PAI应根据本协议、质量协议、适用的设备规格和适用的法律和标准生产所有PAI产品(S)。在[***]自生效之日起数日内，双方将签订两项实质上相同的协议(一项涵盖美国/加拿大，另一项适用于该地区)，管理变更控制程序、cGMP、质量体系法规、制造和供应设备的其他标准和程序以及

适用法律和标准以及类似协议惯用的法规要求(“质量协议”)所要求的设备附件。一旦签署，质量协议将作为附件F附在附件F中。对设备规格的任何修改(S)，如果可能：(I)影响设备或设备附件的监管审批，或(Ii)对Pari产品的开发及其制造有重大不利影响，包括设备的质量、可靠性、健壮性或用户界面，或在与设备或设备附件一起使用时会对Insmed产品产生不利影响，应以双方在实施之前的书面协议为准，但如果Insmed未在[***]在收到PARI关于此类修改的通知的工作日内，则INSMED应被视为已批准此类修改。PAI应及时通知JSC任何其他PAI产品修改(S)，这可能会引起最终用户或参与设备分销的其他人的问题。

六、预测。根据关于初始预测的第6.3节的规定，在向监管机构提交进口产品在任何给定国家/地区的营销批准后，但不低于[***]在预期在该国首次商业销售之前的几个月，以及之后在期限内至少每季度一次[***]在每个日历季度结束前几天，INSMED应向PAI提供其诚意、合理的书面预测(按设备细分，[***]和雾化器手持设备)，每个国家在国际领土内的预期的平价产品的市场总需求量(“预测”)，[***]在此期间，[***]紧接发布预测的日历季度之后的期间。《预测》中提出的《巴黎协定》产品的预测量是不具约束力的诚意估算，仅用于协助《巴黎协定》制定生产计划。所有预测均应被视为内部机密信息。PARI应根据INSMED的预测，以商业上合理的努力开始扩大活动，从临床供应过渡到商业供应，INSMED应向PARI做出合理解释。

六.3平价产品的初始采购订单。不迟于[***]在任何给定国家的MAA的最早预期批准日期的前几天，INSMED应向PAI提供按项目号列出的一定数量的PAI产品的PAI产品采购订单(每个都是“初始采购订单”)。PAI将按照初始采购订单中的规定，为设备和雾化器手持设备生产子部件。在Insmed和Pari相互同意并以书面形式确认设备和雾化器手机的标签之前，此类子组件不得贴上商标或根据品牌策略进行标签。该初始采购订单所涵盖的设备和雾化器手机的发货日期应允许Pari的交货期为[***]自完成成品部件的设备和雾化器手机标签的书面协议之日起数天。尽管有上述规定，如果Insmed以书面形式要求修改初始采购订单，则PAI应完成生产并装运[***]按照修改初始采购订单中订购的Pari产品的要求[***]收到此类修改的天数。修正案

应包括要求的设备标签，包括雾化器听筒、包装和使用说明。初始采购订单的余额应在以下时间内装运[***]自Insmed在设备和雾化器手机的标签上书面确认之日起数天。为免生疑问，如果Insmed要求生产和装运[***]无论设备和雾化器手机的标签是否因任何原因发生变化，在初始采购订单中订购的在设备和雾化器手持标签的书面协议日期之前订购的PARI产品，Insmed应支付初始采购订单中如下所述部分的费用。尽管有上述规定，如果在INSMED或任何相关监管机构的要求下，PAI需要更改标签，则INSMED应立即补偿PAI所产生的额外费用以及由此导致的装运延迟，不应被视为违反本协议，并且不应包括该延迟装运以确定故障事件。PAI应储存此类PAI产品，直至PAI在适用法律允许的范围内，在适用的法律允许的范围内，在第一次在美国或欧盟进行商业销售之前，将此类PAI产品交付给INSMED提供的日期和地点。尽管有上述第4.2条的规定，在收到并确认初始采购订单后，PARI应向INSMED提供PARI根据该初始采购订单生产的PARI产品的发票，INSMED应在以下时间内支付PARI提交的初始采购订单发票[***]发票开具日期后的日历天数。

六.4后续采购订单。

(A)PARI应根据本协议的条款和条件，并根据INSMED提交给PARI的采购订单(“采购订单”)，向INSMED供应PARI产品。每份采购订单应包括物品编号和数量、交货地点(S)、联系方式和发货日期(S)。PAI应发运每份采购订单中规定的PAI产品数量不少于[***]在该采购订单的日期和确认之后的几天内，除非该采购订单另有约定；但是，该采购订单的装运日期不得早于[***]PAI收到初始定购单的日期后一天。PARI应接受在适用时间段的最新预测中列出的PARI产品数量的所有采购订单，PARI应尽商业上合理的努力接受和满足INSMED下的符合以下条件的采购订单[***]该时间段的预测量。PARI应通知Insmed in[***]如果它不能满足要求的发货日期[***]；但是，如果合作伙伴未能履行上述义务[***]不应被视为违反本协议。

(B)Pari销售本协议项下的Pari产品应遵守本协议的条款和条件，而不受任何采购订单、Pari的书面接受采购订单或其他不能有效修改本协议的文件中所述的任何条款和条件的约束，除非该等采购订单或其他文件确定了Pari产品的数量、交付日期、特定运输要求和装运目的地

订好了。特此明确拒绝此类其他文件中包含的任何附加、不一致或不同的条款和条件。

(C)紧急订购要求早于以下日期交货的平价产品[***]在该采购订单日期之后的几天内(初始采购订单除外)可能会产生额外费用。此类额外费用应等于因此类紧急订单而产生的对等实际成本(超出非紧急订单成本)。

六、供应的连续性。双方认识到，平价医疗产品的生产和供应的连续性对于病人护理以及平价医疗产品和国产产品的商业成功至关重要(S)。双方已在第6.5条中同意以下条款和条件，以最大限度地减少此类制造和/或供应中断的风险。

(A)应急计划。在或在附近[***]在最早预期的Insmed产品首次商业销售的前几天，PAI将向Insmed提供其应急计划草案，以确保在供应中断或其他故障事件(每个事件如第6.5(C)节所定义)的情况下，PAI产品的生产和供应的连续性(“应急计划”)。Insmed应有机会对该应急计划草案进行审查和评论，双方应通过相互书面协议(不得无理隐瞒)最终确定该应急计划。作为此类应急计划的一部分，双方可在未来讨论各方是否有可能利用商业上合理的努力，真诚地进行谈判，并执行合理可接受的[***]对于Pari产品，可能包括[***]对于此类平价产品，任何此类讨论也应包括[***]的[***]和[***]与实施这样一种[***].

(B)安全存货。为了防范市场需求的意外变化或不可预见的制造故障、延迟和短缺，PARI同意自费维护设备的安全库存，[***]和雾化手机(“安全库存”)，相当于[***]最新预测中所列的月供应量。PARI应从一开始就准备好安全库存[***]在Insmed产品首次上市批准后的几天。PARI有权通过轮换安全库存来不时更新安全库存，前提是安全库存的最低数量不会通过这样的过程减少。此外，还增加了一项[***]Insmed可以自费维持数月的安全库存。

(C)后备制造商。

(I)供应中断通知。如果PARI根据本协议供应设备的能力因任何原因中断(“供应中断”)，PARI应立即通知Insmed。一旦发生任何供应中断，双方将立即开会，真诚地讨论所有适当的行动，以补救和解决供应中断。Pari将使用[***]尽快解决供应中断的问题。在供应发生时

如果供应中断，应允许巴黎投资局使用安全库存来解决此类供应中断问题。供应中断发生后，PARI应立即准备一份计划，以解决此类中断的任何缺陷或原因(S)，向INSMED提供一份计划草案(包括一份填充安全库存的计划，如果PARI使用安全库存来解决供应中断或其他可能不完整的采购订单)，以供审查和达成协议，并将尽快实施INSMED的所有合理意见。

(Ii)故障事件。双方承认有可能发生以下一种或多种事件(每一种事件均为“故障事件”)：

(一)合伙企业自愿或非自愿解散；

(2)合伙企业停止按正常程序经营业务、破产、申请破产、接受破产程序或以其他方式破产、为债权人的利益进行一般转让、以书面承认其无力偿还到期债务、准许为其业务或资产委任接管人、根据任何管治当局的任何与破产或保护债权人权利有关的法规而利用或受制于任何诉讼程序；或

(3)PARI未能至少提供[***]百分比([***]%)所有数量的设备、雾化手机和[***](为计算本款所指的失效事件，须计算[***])在所有累积的采购订单中列出(但仅限于每个此类采购订单在适用的预测数量范围内)[***]连续[***]但为使供应短缺符合第(3)款的规定，与供应短缺对应的适用采购订单的交货日期必须至少为[***]根据本款第(3)款的规定，发生供应短缺并适用于故障事件的任何其他采购订单的交货日期后的天数；并进一步规定，应允许PARI使用安全库存来避免不完整的采购订单，在这种情况下，该采购订单应被视为完成，不计入故障事件的发生。

(Iii)故障事件通知。如发生上述第(Ii)款第(1)或(2)款所述的任何故障事件，PAI应立即以书面形式通知Insmed。INSMED可在以上第(Ii)款第(3)款规定的事件发生时以书面形式通知PARI(根据第6.4(C)(Iii)条提供的每个此类通知，称为故障事件通知)。

(四)治愈。如果发生第6.5(C)(Ii)(3)款规定的故障事件，PARI应向Insmed提供一份书面建议书，其中包括：(1)按比例向Insmed提供的安全库存和其他可用PAI产品的确切数量(如适用)；(2)当前和预期(基于预测)的PAI产品出货量；以及(3)PAI在救治期间内补救此类故障事件的计划。此类补救措施可以包括但不限于，帕里执行应急计划、在替代的帕里工厂建立新的生产线或帕里与第三方达成协议开始生产。Insmed将拥有[***]对帕里的书面建议进行审查并给予诚意考虑的天数，并对帕里的治疗建议提出意见。

(V)替代供应商。如果发生第6.5(C)(Ii)(1)条或第6.5(C)(Ii)(2)条所述的故障事件，或者如果第6.5(C)(Ii)(3)条所述的任何故障事件未能在治疗期内得到修复，则Insmed有权从其选择的替代供应商(而不是PARI竞争者(“替代供应商”)处获得PARI产品，并应适用本第6.5(C)(V)条的进一步规定。

(1)PAI应授予Insmed有限的、非排他性的权利和许可，有权授予Insmed在PAI知识产权项下的权利的再许可(根据本协议和许可协议的条款和条件，不包括本协议项下的PAI产品的付款条款)，以制造或已经制造PAI产品，仅供Insmed地区的Insmed领域的Insmed产品(S)使用(“备份许可证”)。备份许可证仅在Insmed根据本协议第12.2(C)或12.2(D)条终止本协议后仍然有效。

(2)如果ISMI要求PARI发起将其数据转移给替代供应商，以支持PARI产品的制造，则该替代供应商应首先与PARI签订合理的保密/保密权利协议，以保护与此类转移相关的PARI的数据、机密信息和PARI知识产权，并且此类转移应符合本协议和许可协议的条款和条件。

(3)在收到Insmed的书面通知后，PARI应立即启动并完成以下所列数据的转移，以支持根据备份许可证制造PARI产品，费用和费用由PARI根据本协议的规定支付给INSMED或INSMED的替代供应商，并提供相关的合理技术援助(包括人员的可用性)、合理有用或

对于这种制造是必要的，包括根据本协定第十条在合理事先书面通知的情况下审查与这种制造有关的所有记录的权利：

这些标准包括(A)完整的制造标准操作程序(“SOP”)，包括对所有Pari知识产权的完整描述，包括与Pari产品制造相关的范围；

包括：(B)所有与PARI产品的制造工艺活动有关的技术报告和材料，包括以前未交付给Insmed(如果有)的所有报告、文件和其他材料，这些报告和材料在转让时与本协议所述产品有关，并且对使用PAI当时执行的工艺制造PAI产品是必要的或有用的；

*(C)所有与Pari产品制造有关的监管备案文件，包括构成Pari产品的材料；以及

它们包括(D)与PAI产品制造有关的所有必要的化学、制造和控制(CMC)部分文件，以及监管备案所需的文件。

(Vi)尽管本协定或许可协议中有任何规定，为承认缔约方对保护同等知识产权的合理关切，Insmed不得(直接或间接)在本协定附件G所列国家承担或促使替代供应商承担同等产品制造的专有方面(包括但不限于设备或雾化器的喷雾器喷雾头)，除非目前所列国家不再被列入TRIPS优先观察名单。

(Vii)如果pari重新获得制造和供应pari产品的能力，并且Insmed出于善意合理地确定pari确实有能力制造和供应pari产品，则insmed将使用其[***]在Insmed与Pari协商后真诚确定的合理时间内，将Pari产品的生产转移回Pari，该时间不能超过[***]天数，但这一最长时间应合理延长，以符合任何必要的法规要求或INSMED执行任何持续的临床开发活动所需的程度。

()为明确起见，Insmed应根据根据本协议第12.1条修订的许可协议的条款，继续对其版税义务负责。尽管本协议有任何相反规定，第6.5(C)条规定的备份许可和相关权利应与PAI根据许可协议第15.2条终止许可协议同时终止。

（ix）如果INSMED和/或其替代供应商（直接或间接）修改或改进任何PARI知识产权、所有此类改进和修改及其所有知识产权，现在并将由PARI独家拥有（并包含在备份许可证的范围内）和INSMED特此并将立即（并应确保并促使其替代供应商迅速）将此类改进和修改中的任何及所有此类权利转让和转让给PARI，无需进一步考虑，INSMED自行承担成本和费用。

六.6与许可协议的关系。本协议的规定将完全取代和取代许可协议的第8.9节和附件8.9。

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第七条
送货

七.1交付。PARI应按照每个适用的采购订单向Insmed交付所有PARI产品。巴黎协定认识到，根据本协定，时间是至关重要的。PAI应向Insmed报告其控制范围之内或之外可能影响本协议项下交付的任何事件的发生。所有如此交付的PARI产品应随附以下文件(视情况而定)：(A)所交付设备或喷雾器的序列号；(B)本协议或质量协议所要求的任何文件；以及(C)PARI通常包括在此类设备和/或设备附件发货中的任何文件。

七.2运输；损失风险。将完成所有Pari产品的发货(X)[***]在……里面[***](国际贸易术语解释通则2010)；(Y)在美国和加拿大的情况下，[***]在……里面[***](《国际贸易术语解释通则2010》)由Insmed选择的一家共同承运人，这种选择对于善意行事的当事人来说是合理可接受的。

七.3测试。PARI应根据质量协议中规定的条款和条件测试将提供给INSMED的PARI产品订单。

七、四、接受度。Insmed应有一段时间[***]自收到任何PAI产品发货之日起的几个工作日内进行质量测试，并目视检查每批发货是否有数量不足或明显损坏。Insmed有权因任何可见的损坏而拒绝装运全部或部分货物，或要求装运额外的部件

在数量上存在短缺的程度。如果Insmed拒绝装运，它应在下列时间内书面通知Pari[***]工作日，注明订单号、交货日期和设备缺陷的性质。在PARI收到INSMED的拒绝和PARI善意接受此类拒绝后，PARI应根据INSMED的选择更换设备和/或设备附件或更换有缺陷的部件或部件，费用由PARI承担。在更换此类有缺陷的部件或部件时，时间应是至关重要的。如果Insmed未将可见损坏、Pari产品短缺或以下情况通知Pari[***]在收到任何货物后的工作日内，Insmed应被视为已接受该货物，并有义务按照本协议的规定支付货款。此后，Insmed只能根据下面第8.3节的规定退还任何Pari产品。

第八条
申述及保证

八.1.相互陈述和保证。每一方特此向另一方作出如下陈述和保证：

(A)妥为授权。该缔约方已采取一切必要行动，授权签署和交付本协定并履行其在本协定项下的义务。

(B)义务的执行。本协议已代表该缔约方正式签署和交付，并构成一项法律、有效、有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行。

(C)没有冲突。签署和交付本协议以及履行本协议项下该缔约方的义务不与该缔约方的任何合同义务相冲突或构成违约，也不要求该缔约方在任何合同义务项下征得任何同意。

(D)每一方均声明并保证并保证该方与任何联邦、州或地方政府(或其机构)或任何经选举或任命的公职人员之间的所有关系或安排应遵守所有适用的法律和标准，包括但不限于游说限制、利益冲突要求和《反海外腐败法》。

八.二、平等权的陈述和保证。Pari代表Insmed的认股权证和契诺如下：

(A)根据《联邦食品、药品和化妆品法》，PAI不被禁止参加联邦医疗保健计划，或被禁止参加联邦合同，PAI不得使用在美国曾被禁止或排除、或据PAI所知(在合理调查后)是此类禁止或排除程序的对象的任何雇员或顾问，或已被定罪或不满足于

任何重罪，或与处方药或器械产品或欺诈有关的任何联邦或州法律违规行为(包括轻罪)，或被判犯有任何其他可使实体或个人被禁止或排除在外的罪行(包括FDA根据《美国法典》第21编第335a节(或受到美国任何其他监管机构的类似制裁))。合作伙伴同意，如果上述陈述的全部或部分在期限内不再准确，合作伙伴应立即将这种情况通知Insmed，并根据Insmed的选择，采取合理行动，本协议应自该不遵守的第一个日期起自动终止)；

(B)PARI没有也不会与任何其他实体订立任何协议或安排，而该协议或安排可能会在任何实质性方面妨碍PARI履行其根据本协议履行义务的能力，或以任何其他负面方式对其进行实质性干扰，或妨碍INSMED行使其在本协议或许可协议项下的权利；

(C)PARI是符合ISO 13485标准的国际标准化组织认证的制造商，PARI同意将这一状态的任何变化立即通知Insmed；

(D)PAI同意将其在FDA或任何其他监管机构的注册或地位的任何变化立即通知Insmed；

(E)Pari拥有或以其他方式控制所有设备的制造、使用、进口、出口、要约销售和商业化的所有必要权利，[***]和本协议所设想的雾化器手机；以及

(F)PAI未收到任何书面通知，即任何监管当局已开始或威胁要启动任何行动，以撤回批准、施加营销或销售限制、或要求召回PAI产品，或已开始或威胁要启动任何行动，以禁止或限制PAI产品的生产、销售或营销。

八.3设备保修。PARI声明、保证和保证PARI根据本协议提供的每单位PARI产品：

(A)在首次使用时，符合本协议的条款和适用的地区专用附录中规定的适用设备规格；

(B)已按照适用的法律和标准制造；

(C)已按照质量协议的条款和条件制造；

(D)就每个器件的耐用部件而言，至少在一段时期内在工艺上不会有重大缺陷[***]自最终用户收到之日起数月；

(E)就每个喷雾器手持机及设备附件而言，当该最终使用者首次使用该喷雾器手持机及设备附件时，在工艺上不会有重大缺陷，但该等喷雾器手持机及设备附件须已按照适用的喷雾器手持机及设备附件的任何产品使用手册或“使用指示”妥为使用和保养；

(F)在装运至Insmed时，没有任何担保权益、留置权和其他任何种类或性质的产权负担；

(G)据巴黎投资局所知，不是一种产品，其制造、使用或销售侵犯了Insmed领域中任何第三方的任何专利权或其他知识产权，并受附件C所述的许可和交叉许可协议的约束。

上述保证在INSMED的任何检查、交付、验收或付款后，以及INSMED、其关联公司或其授权代理随后向第三方发放的任何再许可或分销后，均应继续有效，并且可由INSMED及其继承人和允许的受让人强制执行，或为INSMED产品的任何第三方次级许可人或分销商的利益执行。

八.4保修更换。

(A)对最终用户的保修。第8.3(C)节规定的保修期限和要求应包括在设备中。

(B)合伙企业的责任。对于任何声称任何PAI产品不符合第8.3节所述的任何保修要求的保修索赔，PAI应承担全部责任，费用自负，方法是更换不合格部件。Insmed无义务承担与更换此类不合格部件相关的任何费用，包括运输费用，除非《领土专用附录》另有规定。双方应制定适当的时间表和程序，以响应境内不同国家的保修要求。PARI有权检查有缺陷的设备和/或设备附件，以确定根据本第8.4条提出的保修索赔的有效性或遵守适用的法规要求。

八.5保证限制或免责声明。第8条所述的保证、限制和免责声明是排他性的，并取代由Pari或Insmed提供的任何其他保证限制和免责声明，无论是书面的还是口头的。除第8.3条中的明示保证外，合作伙伴关系不对任何合作伙伴产品作出任何形式的保证，无论是明示的还是默示的，包括：

但不限于对某一特定用途的适销性的任何默示保证，或因履行过程、交易过程或交易习惯而产生的任何默示保证。INSMED及其指定人不得代表PARI作出超出第8.3条明示保证的任何陈述或保证。

八.6遵守法律。双方保证其不得违反任何适用法律，包括但不限于美国联邦法典第42编《美国证券交易委员会》中规定的联邦反回扣法规。1320a-7b(B)、《公共合同反回扣法》[载于《美国法典》第41编《美国证券交易委员会》第50页及以后)、任何州的反回扣法、《健康保险流转与责任法案》(下称《健康保险携带与责任法案》)，载于《美国法典》第42卷《美国证券交易委员会》。1320D-2和《反海外腐败法》，载于《美国法典》第15卷《美国证券交易委员会》。78dd-1，等每一方都保证，它将根据需要与另一方合作，以遵守适用的法律，包括为适用法律要求的任何披露提供协助

第九条
知识产权

IX.1商标。

(A)许可证和授权。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，合作伙伴特此授予Insmed及其指定人非独家、不可转让的权利和许可，允许其在Insmed领土内使用本协议附件H中规定的与(W)Pari产品、(X)Insmed提供的Insmed产品以及(Y)与此相关的任何广告或促销材料，并按照双方根据本协议第3.4节共同商定的方式，使用本协议附件H中规定的Pari商标(S)。对于(W)、(X)和(Y)项，在本协议到期或更早终止时，对于(Z)项，在许可协议到期或更早终止时，本协议规定的许可应立即终止。

(Ii)根据本协议中规定的条款和条件，Insmed特此授予Pari非排他性、不可转让的权利和许可，允许其在Insmed领域使用本协议附件H中规定的Insmed商标(S)，涉及(X)Pari产品和(Y)与之相关的任何广告或促销材料，按照双方根据本协议第3.4节共同商定的方式，以及(Z)包装和规定信息。关于(X)和(Y)项的许可应在本协议到期或更早终止时立即终止，对于(Z)项的许可应在许可协议到期或更早终止时立即终止。

(B)通知。PARI和INSMED双方同意使用商业上合理的努力来标记包含另一方商标的所有材料，包括包装、广告和促销材料，这些商标在上文第9.1(A)节中授权使用™或®(视情况而定)，并附上以下归属通知：[插入附件H中的适用商标]是的商标[插入拥有相关商标的适用方]“。”此外，每一方都应遵守另一方就其商标的使用提出的任何额外要求。

(C)所有权。每一方均表示并保证其拥有附件H中所列商标的所有权利、所有权和权益。任何一方不得对另一方商标、其任何注册或其所有权的有效性提出质疑、导致他人提出质疑或协助提出质疑。为使其商标获得商标、服务标志或著作权注册而采取其认为适当的行动，由国际商标协会和合作伙伴各自单独负责。每一方商标的所有使用或提及均应使其受益，本协议中未特别授予的与该一方商标有关的所有权利应并特此保留给该一方。

(D)侵权行为。如果任何一方了解到第三方的任何活动可能构成对另一方任何商标权利的侵犯，或者如果任何第三方声称一方使用另一方的商标构成未经授权的使用或侵权，则该方应通知另一方。通知方应尽一切合理努力，由另一方承担费用和请求，协助另一方处理与此类商标有关的任何诉讼，包括提供通知方可能掌握的证据和/或专家协助。

(E)质量控制。本协议各方承认并同意，根据本协议，另一方有权监督其各自商标的使用。如果一方确定其任何商标使用不当，应以书面形式或通过联合指导委员会通知另一方，该另一方应采取步骤：(I)向通知方保证商标的使用是正当的，或(Ii)遵守为解决通知方的关切所需的任何变更。

第十条
机密性

X.1保密义务和非使用义务。许可协议第11条在此引用作为参考，适用于双方根据本协议交换的所有保密信息。

十.二、附带救济。双方明确承认并同意，任何违反或威胁违反第九条或第十条的行为都可能造成直接和不可弥补的损害，而损害可能得不到充分的赔偿。因此，各方同意，在发生此类违约或威胁违约的情况下，除法律上可用的任何补救措施外，非

违约方有权获得与此类违约或威胁违约相关的衡平法和禁制令救济，而不受约束。

第十一条
赔偿

I.赔偿损失的赔偿。PARI在任何时候都应负责，并应为Insmed、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和代表(统称为“受赔人”)负责，并应对因下列原因引起的任何和所有损失、费用、恢复和损害，包括合理的法律费用、费用和律师费(统称为“损失”)负责并维护、赔偿和维护Insmed、其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和代表(统称为“赔偿对象”)：(I)任何产品责任索赔或诉讼，直接由授权使用、设计、设备的制造或功能，[***]和/或雾化器手机；(Ii)因授权使用、设计或设备功能而引起的侵犯第三方任何专利权、商业秘密权或其他知识产权的任何索赔；[***](I)PARI未能按照适用的设备规格、适用的法律和标准或质量协议的条款生产PARI产品；(Iv)PARI严重违反PARI在本协议中提出的任何陈述、保证或契诺；或(V)PARI在履行本协议项下的任何疏忽行为或故意不当行为；除非在任何情况下，任何索赔都是由于INSMED或INSMED在本协议中的任何陈述、保证或契诺的任何疏忽或故意不当行为而引起或导致的。Insmed可以自费参与任何此类索赔或诉讼的抗辩。双方承认并同意，Insmed根据第11.1条规定的赔偿权利和Pari的赔偿义务应控制许可协议第13.1条关于根据本协议进行的活动所引起的任何索赔，并且第11.1条的任何规定不得允许Insmed或其附属公司重复追回根据本协议获得赔偿的任何损失以及许可协议第13.1条规定的Pari的赔偿义务。

二、对平等权的赔偿。Insmed应始终负责、并应为Pari、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和代表(统称为“Pari受赔者”)负责、保护和维护因下列原因引起的任何和所有损失：(I)直接由Insmed产品引起的任何产品责任索赔或诉讼；(Ii)因Insmed产品或其制造而引起的侵犯第三方专利权、商业秘密权利或其他知识产权的任何索赔；(Iii)Insmed实质上违反了Insmed在本协议中提供的任何陈述、保证或契诺；以及(Iv)Insmed在履行本协议项下的任何疏忽行为或故意不当行为；在每一种情况下，除非任何索赔是由Pari的任何疏忽行为或故意不当行为引起或导致的，或Pari实质性违反本协议中由Pari提供的任何陈述、保证或契约。帕里，以其为代价，

可参与任何此类索赔或诉讼的抗辩。双方承认并同意，就根据本协议进行的任何索赔而言，第11.2条规定的PAI的赔偿权利和赔偿义务应控制许可协议的第13.2条，第11.2条的任何规定不得允许PAI或其关联方重复追回根据本协议获得赔偿的任何损失以及根据许可协议第13.2条承担的赔偿义务。

I.赔偿程序。如果发生根据本条第11条可能需要进行赔偿的任何索赔，被补偿方应(A)迅速将该索赔通知给补偿方；(B)支付补偿方的费用，合理地配合补偿方为该索赔辩护；(C)未征得补偿方的书面同意，不得就任何此类索赔达成和解，不得无理拒绝、附加条件或拖延。补偿方应随时向受补偿方通报其努力的情况。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何此类索赔达成和解，除非(X)此类和解包括无条件免除被补偿方因此类索赔而产生的所有责任，(Y)不包含任何暗示代表被补偿方有任何不当行为或责任的承认或陈述，以及(Z)不包含任何以任何方式影响、约束或干扰被补偿方业务的公平命令、判决或条款。受补偿方可自行选择律师参加与任何受补偿方索赔有关的诉讼程序，费用自理。

I.4保险。在期限内及之后的一段合理时间内，每一缔约方或其关联公司应就其在本协议项下进行的任何临床试验、制造、开发、销售、营销、分销和促销活动维持适当的产品责任保险。每一方应应另一方的要求，向另一方提供一份证明前述保险单的承保范围的保险证书，以及对该证书的任何修正和修改。PAI应(I)被指定为Insmed在本合同项下维护的任何此类保单的附加被保险人，以及(Ii)还应通过在此类保单上背书的方式添加。就美国而言，Insmed应(I)被指定为PARI的关联公司Pre Holding，Inc.在本协议项下维护的任何此类保单的额外被保险人，(Ii)还应通过背书在Pre Holding，Inc.的此类保单上添加。

XI.1可靠性。任何一方在任何情况下或任何法律或衡平法理论下，无论是在合同、严格责任或其他方面，都不对另一方承担任何间接、附带、惩罚性或后果性的损害或因本协议产生或与之相关的利润损失的损害，即使被告知此类损害的可能性也是如此。这些限制应适用于任何基本目的的失败或任何有限的补救措施。然而，第11.5条的限制不适用于甲方对第三方索赔的赔偿义务

根据本协议第11.1条，或一方当事人实质性违反第10条规定的义务。

第十二条
术语

12.1Term.本协议自生效之日起生效，除非根据下文第12.2条提前终止，否则本协议应保持完全效力，直至自第一次商业销售起计十五(15)年(“初始期限”)；但INSMED可通过在初始期限(“续期期限”和初始期限加上任何续期期限，统称为“期限”)至少一(1)年前向合作伙伴发出书面通知，将协议期限延长五(5)年。双方承认并同意，如果Insmed选择延长续约期，则Insmed应负责根据许可协议第6条支付药品净销售额(此类条款在许可协议中定义)的同等使用费，直至续约期届满(除非根据下文第12.2节提前终止)。此外，即使许可协议或本协议中有任何相反规定，(X)许可协议的使用费期限(定义见许可协议)应在本协议的整个期限内自动延长，以及(Y)如果本协议在许可协议期满或终止后仍然有效，则许可协议第6条的规定将在许可协议终止或期满后继续有效。

XII.2终止。

(A)为方便起见。如果Insmed根据许可协议第15.3条的规定终止许可协议，则Insmed可以在事先书面通知PARI的情况下随时终止本协议；但前提是，如果PARI在根据许可协议第15.3条向PARI提供书面违约通知的同时，没有纠正其在许可协议项下的违约，Insmed应向PARI提供终止本协议意图的书面通知。

(B)双方协议。经双方书面同意，本协议可随时终止。

(C)就无力偿债而言。如果另一方提出申请，要求开始破产、民事复兴、公司重组、公司清算或特别清算程序，或对另一方的任何资产邮寄任何命令、扣押通知或临时扣押，或任何其他破产，则本协定可由另一方终止。

(D)因由。如果一方实质性违反本协议，则非违约方可以将此类实质性违约的通知交付给另一方。除未能支付本协议规定的款项外，对于所有重大违约行为，

违约方应具有[***]自收到通知之日起补救此类实质性违约或提出争议的天数。对于未能支付本协议规定的任何款项，违约方应[***]自收到该通知之日起数日内，就该等欠款提出争议或予以补救。如果收到实质性违约或未付款通知的一方未能在上述适用期限内纠正或未就重大违约或未付款提出异议，则未违约方可在书面终止通知后立即终止本协议。

十二.3不放弃。本协议的终止或到期(视情况而定)不应作为对违反本协议的任何行为的放弃，也不应视为任何一方在终止或到期之日之前免除本协议项下的任何责任或义务，包括根据本协议应支付的款项。

十二.4终止和终止的先后顺序。

(A)有效期届满后的供应。应Insmed的要求，在上述第12.1条下的本协议到期之前，双方应真诚地会面并讨论一项新的协议，其中包含商业上合理的独立条款，根据该协议，在本协议到期后，Pari及其附属公司可以制造、已经制造、向Insmed进口和出口Pari产品。

(B)偿还安全库存。如果Insmed根据第12.2(A)条终止本协议，则Insmed应不迟于[***]在本协议终止生效日期之后的工作日内，PAI根据INSMED根据本协议提交的采购订单，支付与设备剩余的安全库存、制造的其他PAI产品和特定于设备的原材料/未完成产品相关的所有合理成本，在任何情况下，PAI都不能通过PAI使用商业上合理的努力来重新分配或重新使用这些采购订单。INSMED根据第12.4(B)条补偿PAI的任何PAI产品应按照第7.2条的规定迅速交付给INSMED。

(C)破产权利。根据本协议授予的所有权利和许可，就《美国破产法》第365(N)条而言，是《美国破产法》第101(60)条所界定的“知识产权”权利的许可，否则应被视为此类权利。每一方作为本协议项下此类权利的被许可方，在许可方根据美国破产法启动破产程序的情况下，应保留并可以充分行使其在美国破产法下的所有权利和选择，包括但不限于将本协议或本协议的任何补充协议视为终止的权利，或保留其在本协议或本协议的任何补充协议下的权利。如果被许可方选择保留其在本协议或本协议的任何补充协议项下的权利，许可方应在[***]被许可方于#年向许可方发出书面通知后日历日

根据本协议的第13.1条，许可方拥有或控制的所有知识产权和此类知识产权的所有体现。

(D)生存。本协议第4.2、4.3、6.5(C)(V)、8.2、8.3、8.4和12.4条以及第1、10、11条(适用于本协议期满或终止前可归因于本协议下任何原因的任何索赔)和第13条在本协议因任何原因到期或终止后继续有效。

第十三条
其他

XIII.1节点。本协议项下发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下交付和接收：(A)当面交付；(B)在[***]在以挂号信或挂号信寄出、预付邮资、要求寄回收据的营业日之后，(C)以传真或其他电子方式传送并生成证明传送成功的收据之日(但在同一日期，该通知的副本须以挂号信或挂号信寄出、预付邮资、要求寄回收据)，或(D)在[***]在向受监管的公共承运人(例如，联邦快递)交存以隔夜递送(确认收据)、运费预付、收件人为收件人的营业日之后的营业日之后的营业日，收件人的邮寄地址或传真号码如下，或其他邮寄地址或传真号码，其通知应以本条款第13.1条允许的方式发出：

◦if to pari to：

Pari Pharma有限公司

Moosstrasse 3

德国斯塔恩贝格D-82319

请注意：[***]

头衔：总裁

传真号码：[***]

将副本复制到：

麦吉瑞伍兹律师事务所

詹姆斯中心一号

东卡里街901号

弗吉尼亚州里士满23219

请注意：[***]

传真号码：[***]

如果是INSMED：

    

Insmed Inc.

Finderne Avenue 10号，10号楼

布里奇沃特，新泽西州08807-3365

注意：首席商务官

传真号码：[***] 

将副本复制到：

Insmed Inc.

Finderne Avenue 10号，10号楼

布里奇沃特，新泽西州08807-3365

注意：总法律顾问

传真号码：[***]

任何一方均可通过此类通知更改向其发送或邮寄通知或其他通信的地址。

十三.二不可抗力。任何一方在履行本协议项下的任何义务时的不作为或不作为，都不应被视为违反本协议或产生任何责任，如果该责任是由于任何一方无法控制的一个或多个原因引起的，包括但不限于以下原因：(A)任何政府的任何行为或不作为；(B)任何政府当局或任何官员、部门、机构或其工具发布的任何未来的规则、法规或命令，使该履行不可能或在商业上不合理；或(C)任何天灾、火灾、风暴、洪水、地震、事故、战争、恐怖主义、叛乱、叛乱、暴乱、入侵、罢工和停工。

十三.三、当事人的关系。在订立和履行本协议时，双方作为并打算被视为独立实体，本协议中包含的任何内容不得被解释或暗示为在任何一方之间或任何一方之间建立机构、合伙企业、合资企业或雇主和雇员关系。除本协议另有规定外，任何一方不得代表任何其他方作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺，或为任何其他方或以其名义招致任何费用或开支。任何一方均不对任何另一方的行为负责，除非该行为得到该另一方的明确书面授权。

十三.四、语言的选择。本协议最初以英语书写，应受英语管辖。如对本协议产生任何争议，本协议中所有条款和条款的含义应以其英文原文形式解释。所有与报告、谈判、争议、仲裁和通知要求有关的通信应使用英文

语言。双方应自行承担将文本或其他通信翻译成英语的费用。

十三.五、免责和修正。本协议只有通过双方签署的书面文件或在放弃遵守的情况下由放弃遵守的一方签署的书面文书，才可修改或修改本协议，并可放弃本协议的条款和条件。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟，不得视为放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，任何一方放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，或完全或部分行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权，均不妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施是累积的，并不排除任何一方以其他方式可能拥有的其他权利或补救措施。

十三.六分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，同意不得被无理地拒绝、推迟或附加条件，但任何一方在未经同意的情况下，可将本协议的权利和义务转让或转让给任何附属公司或任何与本协议有关的所有或实质上所有资产的合并、合并或出售有关的权益继承人；但条件是：(A)Insmed将本协议转让或转让给一方竞争对手应事先征得对方的书面同意；以及(B)Insmed向[***]或其任何附属公司(“[***]“)，(I)尽管有第6.5(C)(V)节的规定，在[***]有权根据第6.5(C)(V)条从替代供应商获得PAI产品的供应，则PAI应根据该条款(包括根据本协议和许可协议的条款和条件)授予备用许可证，并根据6.5(C)(V)向合理接受的第三方进行用于制造的数据的技术转让。[***]并且没有义务授予该备份许可证或将该数据直接提供给[***]。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。任何违反前述规定的转让均属无效。双方承认并同意，尽管许可协议中有任何相反规定，Insmed也可以将许可协议转让给[***]如果本协议分配给[***]在本第13.6条允许的任何情况下。

十三.七法律的选择。本协议按照纽约州法律解释，其履行受纽约州法律管辖，不包括纽约州或任何其他司法管辖区的法律选择原则。如果美国和外国的法律、法规和规则之间有任何冲突，应以美国的法律、法规和规则为准。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。本协议项下产生的任何争议应仅在位于曼哈顿分区的纽约州或联邦法院提起。双方特此同意此类法院的专属管辖权和地点，并放弃对其管辖权和地点的任何异议。

XIII.8争议。PARI和INSMED应努力通过PARI和INSMED的高级管理人员、高级管理人员或管理层之间的真诚谈判，非正式地解决因威胁违反、违反、强制执行、解释、终止或有效性而产生的任何索赔或争议。任何一方可以书面通知另一方在正常业务过程中未解决的任何索赔或争议(“争议方通知”)。在[***]在争议方通知送达后的日历日内，接收方应向另一方提交书面答复(“答复”)。争议方的通知和答复应包括每一方的立场声明和支持这一立场的论点摘要。在[***]在争议方发出通知后的几天内，双方指定的高级管理人员、高级管理人员或管理人员应在双方均可接受的时间和地点举行会议，此后应按他们合理地认为必要的频率举行会议，以试图解决索赔或争议。根据本第13.8条进行的所有谈判都是保密的，不会造成任何损害，就适用的证据规则而言，应被视为妥协和和解谈判。在适用本条款13.8之后，任何索赔或争议仍未解决，应受本协议条款13.7的约束。

十三.九最终协议。本协议和许可协议包含双方对本协议所包含主题的完整理解，并取代和取消双方之间关于此类主题的所有先前协议、谈判、通信、承诺和沟通，无论是口头的还是书面的。除与本协议项下的条款和条件不一致的条款外，许可协议应保持完全的效力和效力，在这种情况下，应以本协议项下的条款和条件为准。

十三.10可维护性。双方在此明确声明，任何一方都无意违反任何法律。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行的条款应被尽可能实现双方经济业务意图的有效和可执行的条款所取代。

十三.11节标题。本协议中包含的章节标题是为了方便起见，并不打算定义或限制此类章节的内容。

十三.12进一步保证。在任何一方提出合理要求后，另一方应签署为充分执行本协议可能合理需要的任何额外证书或其他文件。

十三.13对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。本协议可一式两份签署，每一份应为正本，但合在一起构成一份相同的文书。执行传真副本或以Adobe™可移植文档格式(Pdf)发送

电子邮件应与签署原件具有同等效力，传真或PDF签名应被视为原件和有效签名。

[下一页上出现签名]

兹证明，自生效之日起，本协议的每一方均已代表其签署或促成本协议的签署。

Pari Pharma有限公司

作者：王健林/S/马丁·诺克博士、王健林。

姓名：首席执行官马丁·诺克博士

标题：中国日报记者总裁

Insmed公司

作者：王健林/S/威廉·H·刘易斯(William H.Lewis)；王健林(音译)；李嘉诚(音译)；王健林(音译)

姓名：首席执行官威廉·H·刘易斯

头衔：中国移动首席执行官&总裁

附件A

装置

该“装置”由以下部件组成：

•[***]

•[***]

•[***]

•[***]

•[***]

•[***]

•[***]

•[***]

设备规格：

-[***] ([***]): [***]至[***]

-[***] ([***]): [***]

-[***]: [***] ([***])

为了清楚起见，设备并不意味着：[***]vt.的.[***]vt.的.[***]或[***].

喷雾器手机

“雾化器手机”由以下组件组成：

•[***]

•[***]

•[***]

附件B

平价竞争对手

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

如果合并、合并、出售所有或几乎所有资产或业务，或涉及上述实体(“原竞争对手”)的其他控制权变更，上述原竞争对手应由继续从事雾化器开发和/或商业化业务的继任者取代。然而，如果合并或收购合作伙伴在控制权变更之前有单独的业务、部门或业务，无论是否与雾化器有关，合并或收购合作伙伴应仅在继续原始竞争对手的业务范围内被视为对等竞争对手，而不是就任何此类单独的业务、部门或业务而言。

此外，同等竞争对手应包括由原始竞争对手组成的任何子公司，但不包括原始竞争对手收购的任何子公司，如果这些子公司在收购之前有单独的业务线、部门或业务，无论是否与雾化器有关。然而，同等竞争对手应包括此类子公司，只要这些子公司继续与原竞争对手的业务线、部门或业务有关的雾化器。

附件C

专利

对等专利和专利申请

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

Insmed的其他专利和专利申请（具有PARI Know How）：

[***]

[***]

专利授权自 [***]:

[***]

[***]

[***]

[***]

专利授权自 [***]:

[***]

[***]

专利授权自 [***]（非排他性）：

[***]

[***]

附件D

JSC的初始代表

联合指导委员会

PARI： [***]和[***]

INSMED： [***]和[***]

    

附件E

生效日期汇率

[***]EUR = [***]美元

附件F

质量协议

[经双方书面同意并在第6.1条规定的生效日期后随附于此。]

附件G

TRIPS优先观察名单

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]
[***]

[***]

[***]

附件H

商标

PARI标志：

1. [***]

INSMED标志：

证物一

价格

1.价格

* 价格包括 [***]

[***].

2. [***]

A.     [***]

B.     [***]