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本协议日期为/$GrantDate$/(本“协议”)，由位于弗吉尼亚州的Insmed公司(“本公司”)与/$ParticipantName$/(“参与者”)订立，是参与者受雇于本公司或纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所指的本公司附属公司的诱因材料(“诱因奖励规则”)。如果本协议与参与者于/$HireDate$/日期与公司或其适用子公司签订的聘书或雇佣协议(“雇佣协议”)的条款、条件和规定相抵触或不一致，则雇佣协议以雇佣协议为准，只要修改符合奖励规则和适用法律，本协议应被视为相应修改。

1.选择权的授予。本公司于/$授出日期$/(“授出日期”)向参与者授予权利及购股权，在本协议所载条款及条件的规限下，按购股权价格/$授权价$/股，不低于本公司普通股于授出日于纳斯达克的收市价(“购股权”)，向本公司购买全部或任何部分/$已授出之已授出$/股份之普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元。该期权旨在成为一种非限定股票期权，而不是1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第422节所指的“激励性股票期权”。该选择权可按下文规定行使。

B.允许行使选择权。除第3、4及5段另有规定外，认购权可于授出日首个周年日(“一周年日”)按认购权行使百分之二十五(25%)的普通股股份及受授出日六个月周年日及其后每六个月周年日至授出日第四个周年日的认购权规限的普通股股份百分之十二点五(12.5%)行使，但参与者须继续受雇至每个适用日期。如果上述时间表将产生零碎股份，则认购权

变得可行使的份额应向下舍入到最接近的整数部分。选择权一旦根据本第2款(B)项变为可行使，则应继续行使，直至参与人根据第3、4或5款终止权利或直至选择权根据第2款(A)项到期为止。根据本协议的条件，部分行使选择权不应影响参与者对剩余股份行使选择权的权利。

(三)实行股份期权支付的办法。行使购股权须以附件A-“行使购股权通知书”或本公司可能批准的其他格式发出书面通知，送交本公司主要营业地点的本公司首席财务官注意。行使日期应为(1)邮寄通知的邮戳日期，或(2)亲自递送的日期。该通知须附有全数以现金或现金等值方式支付为本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”及“董事会”)接受的期权价格，或由薪酬委员会决定的其他方法，包括经纪不可撤销的承诺，即出售根据该期权可发行的普通股股份、交付先前拥有的普通股股份或于行使时扣留可交付普通股股份，连同已支付的任何现金或现金等价物，该等现金或现金等价物连同已支付的现金或现金等值，不低于行使购股权的股份数目的期权价格。

F.决定终止雇佣或服务；没收。除第2款(F)项另有规定外，如果参与者终止雇用，在第3款第4款或第5款(以适用者为准)规定的期间内未行使的期权的任何既得部分应在该期限届满时被没收，截至参与者终止雇用之日未行使的期权的任何部分应在该日期被没收。尽管有前述规定，如果参赛者的雇佣或服务在到期日之前因参赛者死亡或参赛者成为本守则第22(E)(3)节所指的永久和完全残疾(“永久和完全残疾”)而终止，则本选择权的任何未授予部分应立即归属参赛者并可在参赛者终止日行使。

3.死亡时的运动。如果参与者在第2款(A)项规定的期权到期前死亡，则在参与者去世之日，可对参与者根据第2款(B)项和第2款(F)款有权购买的全部或部分普通股行使期权。在这种情况下，在可行使的范围内，选择权可由参与者的财产行使，或由参与者根据遗嘱或继承法和分配法获得选择权的其他人行使。参赛者的遗产或该等人士可在参赛者死亡后一年内或在期满日期前的剩余时间内(以较短的时间为准)行使选择权。

4.在永久性和完全残疾的情况下进行锻炼。若参与者在根据第2(A)分段的购股权到期前永久及完全丧失能力，则可于参与者永久及完全丧失受雇于本公司或薪酬委员会不时厘定的任何实体(“联营公司”)受雇于本公司或薪酬委员会不时厘定的任何实体(“联属公司”)之日，就参与者根据第2(B)及2(F)分段有权购买的全部或部分普通股行使购股权。在此情况下，参赛者可于参赛者因永久及完全伤残而不再受雇于本公司及其联属公司之日起一年内，或于参赛者期满前一年内(以较短者为准)，在可行使的范围内行使购股权。

5.在雇佣终止后行使权力。除本细则第3段及第4段另有规定外，如参与者于到期日前停止受雇于本公司及其联营公司，则可行使购股权，以购买参与者根据第2(B)分段有权购买的全部或部分股份，以及(如适用)于参与者终止雇佣当日根据雇佣协议指定的任何额外股份数目。在此情况下，参与者可在根据第2(B)分段及/或根据雇佣协议可行使的范围内，于期满日期前余下的期间内或直至参与者停止受雇于本公司及其联属公司后三个月(或雇佣协议规定的其他期间(如有))为止，以较短的时间为准行使购股权。

6.通知。根据本协议发出的任何通知或其他通讯应以书面形式发出，并应以美国挂号或挂号信、预付邮资、要求回执的方式亲自递送或邮寄至本公司主要营业地点的本公司或本公司工资记录上的参与者地址，或在任何一种情况下，交付或邮寄至一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。此外，如果该通知或通信是由本公司向参与者发出的，本公司可以电子方式(包括通过电子邮件)提供该通知。任何该等通知应被视为

8.无权继续受雇。本协议的任何条款不得以任何方式干扰或限制本公司、其子公司和/或其关联公司根据本公司的章程、适用法律和雇佣协议随时或以任何理由终止参与者的雇用的权利，本协议的任何条款也不赋予参与者在任何特定时间段内继续雇用参与者的任何权利。本协议或根据本协议产生的任何利益均不构成与本公司或其任何子公司或关联公司的雇佣合同。

9.资本结构的变化。期权的条款(包括受本条款约束的股票数量或种类以及期权价格)应按补偿委员会确定的公平要求进行公平调整，以反映任何重组、重新分类、股票组合、股票拆分、股票反向拆分、剥离、股息或证券、财产或现金的分配(定期、季度现金股息除外)，或影响已发行普通股数量或种类的任何其他事件或交易。根据该调整，不得发行普通股的零碎股份。

10.控制权的变化。补偿委员会有权在发生控制权变更(定义如下)时决定期权的处理方式。除非《雇佣协议》或构成控制权变更的交易条款另有明文规定，否则参与者在控制权变更后二十四(24)个月内非自愿终止雇佣时，应发生以下情况，前提是该终止不是由于参与者因残疾、原因或严重不当行为而终止的：期权应立即可行使，并在终止后三(3)年内继续行使(或直至到期日，如果较早)。就本第10款而言，下列定义适用，但须受适用法律的限制：

公司(“未偿还公司普通股”)或(B)当时有权在董事选举中投票的公司未偿还有投票权证券(“未偿还公司有投票权证券”)的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)(上述实益所有权在下文中称为“控制权益”)；但就本定义而言，下列收购不构成或导致控制权的改变：(V)直接来自公司的任何收购；(W)公司的任何收购；(X)任何人于批出之日实益拥有控股权的任何收购；。(Y)由本公司或任何联属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的任何收购；或。(Z)任何法团根据符合下文第10(B)(Iii)(A)、(B)及(C)段的交易而进行的任何收购；或。

在授予之日组成董事会的任何连续两年期间(不包括授予之日之前的任何期间)的个人(“现任董事会”)因任何原因至少构成董事会的多数成员；然而，任何在授出日期后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，须视为犹如该名个人是现任董事会的成员一样，但为此目的，不包括任何该等个人，而该等个人的首次就职是因实际或威胁进行的选举竞赛而产生的，该竞赛涉及董事的选举或罢免，或由董事会以外的人士或其代表进行的其他实际或威胁的委托或征求同意；或

完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每一项均为“企业合并”)，除非在该等企业合并后，(A)所有或实质上所有

紧接该企业合并前的未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的实益拥有人，分别直接或间接实益拥有因该企业合并而产生的公司的当时已发行普通股的50%以上的实益拥有人，以及当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券的合并投票权(视情况而定)(包括但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的法团(该等产生或收购的法团在紧接未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前，按与其拥有权大致相同的比例，称为“收购公司”)，(B)没有人(不包括收购公司或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或该收购公司)直接或间接实益拥有，由该企业合并产生的公司当时已发行普通股的50%以上或该公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，但在企业合并之前存在的所有权除外，以及(C)在签署关于该企业合并的初始协议或董事会的行动时，该公司董事会中至少有多数成员是现任董事会成员；或

B.“个人”具有《交易法》第13(D)和14(D)节修改和使用的第3(A)(9)节的含义，但该术语不包括(I)公司或其任何关联公司，(Ii)受托人或根据公司或其任何附属公司的员工福利计划持有证券的其他受信人，(Iii)根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，或(Iv)直接拥有的公司

11.预提税金。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，公司可和/或参与者应作出令公司满意的安排，以履行与期权或发行或出售任何普通股有关的任何预扣税义务。在履行这些义务之前，本公司不应被要求承认认股权项下的任何参与者权利、发行普通股或确认该等普通股的处置。在本公司允许或要求的范围内，本公司可以或将通过以下方式履行这些义务：本公司扣留现金以支付给参与者或按照适用法律应支付给参与者或为参与者的利益而支付的任何补偿；本公司扣留本应根据参与者持有的期权或任何其他奖励向参与者发行的普通股股份的一部分；或参与者向本公司提供现金或(如公司允许)普通股股份。本协议中的任何条款不得解释或解释为转移参与者对公司、其任何子公司或任何关联公司或任何其他个人或实体应承担的任何税款(包括但不限于因未能遵守守则第409A条而应支付的税款或罚款)的任何责任，公司不对参与者或任何其他方就此承担任何责任。参与者确认本公司及其附属公司及联营公司：(A)不会就购股权的任何方面的税务处理作出任何陈述或承诺，及(B)不承诺安排授权书的条款或购股权的任何其他方面以减少或消除参与者的税务负担。

12.行政管理。关于本协议或期权的任何解释问题、本协议项下需要对期权进行的任何调整以及与期权有关的任何争议，将由补偿委员会以其唯一和绝对的酌情权作出决定。赔偿委员会的所有决定均为最终决定，对参与者和参与者的受益人、继承人和受让人具有约束力。

13.遵守法律法规。参与者特此向公司确认、陈述并向公司保证，除非根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)关于行使期权时收到的普通股的登记声明在行使期权时有效且有效，否则：(I)行使期权时发行的普通股将被参与者取消登记，并由参与者自己账户购买；(Ii)将于行使购股权时发行的普通股股份不得出售或转让，除非证券法下有关股份转售的登记声明有效，且本公司认为现行登记或该等登记并无必要。本协议不得解释为要求本公司登记受出售选择权规限的股份

或根据证券法转售。尽管本协议有任何相反规定，倘若本公司于任何时间全权酌情决定，根据任何证券交易所或任何适用法律，在任何证券交易所或根据任何适用法律，按购股权上市或取得普通股的资格，或获得任何政府机构或监管机构的同意或批准，作为根据本协议发行普通股的条件或与发行普通股相关的条件，是必要或适宜的，则不得全部或部分行使购股权，除非该等上市、资格、同意或批准是在没有任何本公司不可接受的条件下达成或取得的。

14.依法治国。本协定应受弗吉尼亚州联邦法律管辖，不考虑任何可能导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突规则或原则。本协议中对法律规定或规则或条例的任何提及应被视为包括任何具有类似效力或适用性的继承性法律、规则或条例。

17.认收。参赛者确认并同意，参赛者无权在授权日之后获得任何股权补偿，但本协议规定的或授予日之前董事会或薪酬委员会以其他方式批准的除外，且认购权的授予完全满足了参赛者根据公司或任何关联公司的任何邀请函、过渡函或类似信函、协议或通信获得股权奖励的权利(如果有)。

这封信是我决定行使_授予我的期权的通知。本通知中使用但未定义的术语具有公司与本人于__ 该练习将在__我正在行使__普通股的期权。我已选择以下付款方式来支付我行使期权的股份数量的期权总价格（勾选一项）：


接受者：

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