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附件10.1.2

Insmed公司

非限制性股票期权协议

根据修订和重述的2019年激励计划

针对非美国参与者

不是的。受期权约束的股票数量：$/$AwardsGranted$/

这份日期为/$GrantDate$/的非限制性股票期权协议(“协议”)由弗吉尼亚州的Insmed公司(“公司”)和/$ParticipantName$/(“参与者”)签订，该协议是根据Insmed Inc.修订和重新调整的2019年激励计划(“计划”)的规定制定的，其副本已提供给参与者。本计划中定义的所有术语在本计划中具有相同的含义。

如果本协议与参与者与公司(或其任何关联公司，视情况而定)之间有效的任何雇佣、咨询或类似服务协议(“服务协议”)的条款、条件和规定相抵触或不一致，则应以服务协议为准，只要计划没有明确禁止此类修改，本协议应被视为相应地进行了修改。

1.授予期权。根据本计划，本公司于/$授予日期$/(授予日期)授予参与者，在符合本计划的条款和条件的情况下，以及在符合本计划所述条款和条件的情况下，有权和期权以每股期权价格/$授予价格$/股的期权价格，从本公司购买全部或部分/$授予的已授予的$/普通股。不低于该等股份于授出日的公平市值。本期权旨在为非限制性股票期权，而非守则第422节所指的“激励性股票期权”。本期权可按下文规定行使。

2.条款和条件。此选项受以下条款和条件的约束：

A.到期日。*本选择权自授予之日(“到期日”)起十年后到期。

B.除第3、4和5款另有规定外，本购股权可于授出日期后下一个月首日(“首次归属日期”)的首个周年日行使受本购股权规限的普通股股份的百分之二十五(25%)，以及受本购股权规限的额外12.5%(12.5%)普通股股份可于首个归属日期的六个月周年日及其后每六个月周年日至紧接授出日期后下一个月首日的第四个周年日行使。如果上述时间表将产生零碎股份，则可行使选择权的股份数量应为

向下舍入到最接近的整数部分。一旦根据本第2款(B)项可行使该期权，则该期权应继续行使，直至参与者根据本协议第3、4或5款所享有的权利终止，或直至该期权根据第2(A)款到期为止。根据本计划和本协议的条件，部分行使该期权不应影响参与者对剩余股份行使该期权的权利。

C.行使选择权和支付股份的方法。行使该选择权的方式是在公司位于新泽西州的主要办事处向公司首席财务官发出书面通知。行使日期应为(I)如果是邮寄通知，则为邮戳日期，或(Ii)如果是亲自交付，则为交付日期。此类通知应伴随着对期权价格的全额、现金或现金等值的支付，或委员会决定的其他方式。包括经纪商不可撤销的承诺，即通过出售根据期权可发行的普通股股份、交付先前拥有的普通股或在行使时扣留普通股可交付股份来支付该金额，连同已支付的任何现金或现金等价物，不低于行使该期权的股份数量的期权价格。

D.与条款达成一致。参与者执行本协议或接受本协议项下的任何利益，应构成参与者确认并同意适用于本选项的本协议和本计划的所有规定，公司应据此管理本协议。

E.雇佣或服务的终止；没收。除第2款(E)项所规定的外，如果参与者终止雇佣或服务，在本协议第3款第4款或第5款(视具体情况而定)规定的期限内未行使的本期权的任何既得部分应在该期限届满时被没收，而在参与者终止雇佣或服务之日未行使的本期权的任何部分应在该日期被没收。尽管有前述规定，如果参赛者的雇佣或服务在到期日之前因参赛者死亡或参赛者成为本守则第22(E)(3)节所指的永久和完全残疾(“永久和完全残疾”)而终止，则本选择权的任何未授予部分应立即归属参赛者并可在参赛者终止日行使。

F.更改状态。参与者向公司及其关联公司提供服务的身份的改变(无论是作为员工、董事会成员还是其他非雇员顾问或服务提供者)，或参与者为其提供此类服务的实体的改变，不构成本协议中参与者的雇佣或服务的终止，只要参与者向公司及其关联公司提供的服务没有中断或终止；但如管理署署长所决定，雇用或聘用参与者的实体不再是本公司的联属公司，则参与者的雇用或服务应于该实体不再是联属公司之日视为终止。

1.在死亡情况下的行使。如果参与者在根据第2款(A)项规定的本期权期满之前死亡，则根据第2款(B)项和第2款(E)项有权在参与者死亡之日购买的全部或部分普通股，均可行使该期权。在这种情况下，可在可行使的范围内行使该期权，由参与者的遗产或通过遗嘱或继承法和分配法继承其权利的个人或个人。参与者的遗产或该等人可在参与者死亡后一(1)年内或在期满日期之前的剩余时间内(以较短的时间为准)行使本选择权。

2.在永久及完全残疾的情况下行使。如果参与者在根据第2(A)分段的本期权期满前永久及完全丧失能力，则在参与者因永久及完全丧失能力而不再受雇于本公司或其联属公司之日，根据第2(B)分段及第2(E)分段有权购买的全部或部分普通股可行使此项购股权。在此情况下，参与者可在可行使的范围内，在因永久及完全残疾而停止受雇或受雇于本公司及其联属公司之日起一(1)年内或在期满日期前一年内(以较短时间为准)行使此项选择权。

3.受雇或服务终止后行使。*除本协议第3段及第4段另有规定外，如参与者于届满日期前停止受雇或受雇于本公司及其联属公司，则于参与者终止受雇或服务之日，可行使此项选择权，以换取参与者根据第2(B)分段有权购买的全部或部分股份，以及任何服务协议所订的股份。在此情况下，参与者可在本公司及其联属公司停止受雇或聘用后三(3)个月(或任何服务协议所规定的其他期间)之前余下的期间内，或直至终止日期后的三(3)个月(或任何服务协议规定的其他期间)内(以较短者为准)，在根据第2(B)分段及/或根据任何服务协议行使此项选择权的范围内行使此项选择权。

4.通知。*根据本协议发出的任何通知或其他通讯应以书面形式发出，并应以美国挂号或挂号信、预付邮资、要求回执的方式亲自递送或邮寄至本公司的主要营业地点或本公司工资记录上的参与者地址，或(在任何情况下)一方随后以书面向另一方提供的其他地址。此外，如果该等通知或通讯由本公司向参与者发出，本公司可以电子方式(包括通过电子邮件)提供该通知。任何该等通知应被视为已于(A)邮戳日期(如属邮寄通知)发出，或(B)如以面交或电子方式送达，则为送达日期。

5.零碎股份。零碎股份不得根据本协议发行，当本协议的任何规定可能使参与者有权获得零碎股份时，应忽略该零碎股份。

6.税务责任和预扣。参与者特此授权从工资和应付给参与者的任何其他金额中预扣，并以其他方式同意为满足公司及其关联公司与期权有关的联邦、州、地方和外国税(包括但不限于社会保险缴费或国民保险缴费)预扣义务(如果有)所需的任何款项预留足够的资金，包括但不限于授予、归属或行使期权和随后出售普通股(以下简称“税务义务”)。在参与者完全履行纳税义务之前，公司没有义务交付普通股。参与者承认，参与者在法律上应承担的所有税收义务的最终责任是参与者的责任，并且本公司及其子公司和联属公司：(A)不会就与期权的任何方面相关的税收义务或税务待遇作出任何陈述或承诺；及(B)不承诺对授权书的条款或期权的任何其他方面进行结构调整，以减少或消除参与者的税收义务或任何其他税收责任。此外，如果参与者在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认公司和/或适用的关联公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。本公司有权但无义务要求参与者履行全部或任何部分的纳税义务，方法是从可在行使时向参与者发行的普通股股份中扣除一些完整的、由公司在行使日确定的公平市值的股票，但不超过适用的法定最低预扣税率确定的该等纳税义务的金额。本公司可要求参与者于行使购股权后指示经纪出售部分股份，但须受本公司酌情决定足以支付本公司或其联属公司或附属公司的税务责任的期权所规限，并以现金向本公司汇出相等于该等税务责任的金额。根据预扣方式的不同，本公司或适用关联公司可通过考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或说明纳税义务，在这种情况下，参与者将获得任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得等值普通股。如果纳税义务是通过扣缴股份来履行的，出于税收目的，参与者被视为已获得

受行使选择权约束的全部股份数量，尽管若干股份仅为支付纳税义务而被扣留。最后，参与者同意向公司和/或适用关联公司支付公司和/或适用关联公司因不能通过上述方式履行的选择权而被要求预扣或核算的任何税款。如果参与者未能履行参与者在纳税义务方面的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。参与者授权本公司向当地主管税务机关及本公司联属公司披露所有与计算税务责任有关或可能与计算税务责任有关的参与者及其参与本协议的资料，包括但不限于行使通知、收到通知当日、行使购股权的股份数目、行使购股权时的行使价及股份的公平市价。本计划或本协议中的任何内容不得解释或解释为将参与者对公司、任何子公司或关联公司或任何其他个人或实体应缴纳的任何税款的任何责任转移给公司，公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。

7.没有继续受雇和其他服务条件的权利。作为接受选项的条件，参与者确认并同意如下内容：

A.本计划或本协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制本公司、其子公司和/或其关联公司根据本公司的章程、适用法律和任何适用的服务协议，随时或以任何理由终止参与者的雇用的权利；

B.本计划或本协议的任何条款均不授予参与者在任何特定时间段内继续受雇的任何权利。

C.本协议或本计划或本协议下产生的任何利益均不构成与公司、任何子公司和/或其关联公司的雇佣合同或服务合同。

D.如果参与者不是员工，本计划或本协议中的任何内容都不应以任何方式干扰或限制公司、其子公司和/或其关联公司终止参与者服务的权利：(I)如果是董事会成员，则根据公司章程和适用法律随时或出于任何原因终止参与者的服务；或(Ii)如果是非雇员顾问或顾问，则根据与该顾问或顾问的合同条款终止参与者的服务。

E.在任何情况下，本计划或本协议本身的任何条款均不授予参与者在任何特定时间段内继续服务的任何权利。

F.就确定期权归属而言，根据适用法律规定的任何通知期不得被视为送达；参与者在终止服务(如果有)后为解决期权而获得股份的权利将由参与者的现役服务终止之日计算，并且不会因根据适用法律规定的任何通知期而延长。在符合上述规定和本协议规定的情况下，公司应自行决定参与者的服务是否已终止以及终止的生效日期。

G.授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使期权在过去曾多次授予。有关未来期权授予的所有决定(如果有)将由本公司自行决定。

H.Participant自愿参与期权的授予。

期权是一项非常项目，不构成对向本公司或其关联公司或子公司提供的任何服务的任何类型的补偿，并且超出参与者的雇佣或服务合同的范围(如果有)。该选项不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终了付款、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似付款。

普通股标的股票的未来价值是未知的，也不能肯定地预测。股票的价值可能增加或减少，甚至低于行权价格。如果普通股的标的股份不增值，期权将没有价值。

K.不会因购股权终止或购股权或股份价值减值而产生任何索偿或获得赔偿或损害的权利，而参与者不可撤销地免除本公司及其联属公司和附属公司可能产生的任何此类索偿。尽管有前述规定，如果有管辖权的法院发现任何此类索赔已经发生，则通过签署本协议，参与者应被视为不可撤销地放弃了参与者提出此类索赔的权利。

L.协议证明的选择权和利益不会产生协议中没有明确规定或公司酌情规定的选择权或任何此类权利

转让给另一家公司或由另一家公司承担的利益，也不得因任何影响普通股的公司交易而交换、套现或取代。

M.本公司或其任何联属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使期权而获得的任何股份而应付参与者的任何金额。如本公司决定因行使购股权或任何其他事项而需要兑换货币，则该等兑换将由本公司全权酌情计算及厘定，而本公司的决定为最终决定，并具约束力。

3.数据隐私。参与者理解，公司可以收集、使用和转移本协议中所述参与者的个人数据，其唯一目的是执行、管理和管理参与者的选项。参赛者明白本公司持有参赛者的某些个人信息，包括但不限于参赛者的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有认股权的详情或以参赛者为受益人而授出、注销、行使、归属、未归属或未清偿的股份的任何其他权利，以落实、管理及管理参赛者的选择权(“数据”)。参与者了解，数据可能会被转移到任何协助实施、管理和管理选项的第三方，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家可能与参与者所在的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。参与者了解，他或她可以通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者理解，接受者可以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者的期权，包括向经纪商或其他第三方转让必要的数据，参与者可选择将根据该期权获得的任何股份存入经纪商或其他第三方。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者选项所需的时间内，才会保留数据。参与者理解，他或她可以随时通过书面联系参与者的当地人力资源代表来查看数据、要求提供有关数据存储和处理的补充信息或要求对数据进行任何必要的修改。有关为上述目的处理数据的更多信息，学员可以联系学员的当地人力资源代表。对于位于欧盟或英国境内的参与者，参与者理解，数据将始终分别按照Insmed EU员工个人数据处理通知或Insmed UK员工个人数据处理通知进行处理，如果适用，这两份通知的副本已附加到协议中，也可从参与者的当地人力资源代表处获得。

4.不是公开募股。授予期权的目的不是在参与者的就业或服务国家(或居住国，如果不同)公开发行证券。本公司并无向当地证券监管机构提交任何注册声明、招股说明书或其他文件(除非当地法律另有规定)，而授出购股权不受当地证券监管机构的监管。

5.没有关于选项的建议。投资本公司普通股涉及一定程度的风险。在决定通过行使期权获得股份之前，参与者应仔细考虑与收购普通股股份相关的所有风险因素，并仔细审查所有与期权相关的材料。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与计划或参与者收购或出售期权相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与该选项相关的行动之前，就参与者参与该计划一事咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。

6.语言。如果《计划》、《协议》或与《计划》相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且翻译版本的含义与英文版本不同，则英文版本将在适用法律允许的最大范围内予以控制。

7.附加要求；遣返；遵守法律。认购权的授予以及认购权下股票的发行和交付须遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或证券交易所可能需要的批准。尽管协议有任何规定，本公司并无责任交付购股权项下的任何股份或作出任何付款，除非该等交付或付款将符合所有法律及任何政府机构、证券交易所或类似实体的适用要求，且除非及直至参与者已就购股权采取本公司所要求的一切行动。本公司保留权利对购股权及行使购股权所取得的股份施加其他要求，惟本公司认为因法律或行政原因而有需要或适宜者，并有权要求参与者签署任何额外的协议或承诺，以达致上述目的。参赛者同意根据参赛者就业或服务国家(和居住国，如果不同)适用的外汇规则和规定，将根据期权获得的股票和/或现金的所有应占款项汇回国内。此外，参与者同意采取任何和所有行动，并同意公司及其任何关联公司采取的任何和所有行动，以允许公司及其任何关联公司遵守参与者受雇或服务国家(以及居住国，如果不同)的当地法律、规则和/或法规。最后，参赛者同意采取可能需要采取的任何行动，以遵守参赛者就业或服务所在国家(以及居住国，如果不同)根据当地法律、规则和/或条例规定的参赛者个人义务。本公司及其任何附属公司均不承担因参赛者未能履行此类个人义务而产生的任何费用、罚款或罚款。

8.境外资产和账户报告。参与者的受雇或服务国家(和居住国，如果不同)可能有一定的外汇管制和/或外国资产/账户申报要求，这可能会影响参与者在参与者国家以外的经纪或银行账户获得或持有期权下的股票或与期权相关的现金(包括从收到的任何股息或出售股票所得的销售收益)。参与者可能被要求向参与者所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参赛者承认遵守任何适用的规定是参赛者的责任，参赛者应就此事与参赛者的私人顾问交谈。

9.国别术语附件。尽管本协定有任何规定，但此选项可能受制于本协定附件中为参与者的就业或服务国家(和居住国，如果不同)规定的特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到附件所列国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司酌情确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。附件构成本协定的一部分。

10.对某些不寻常或不再发生的事件或其他事件的调整。对于某些不寻常或不再发生的事件或其他事件，本选项的条款应由管理员根据本计划第14节进行调整。

11.适用法律。本协议应受弗吉尼亚州联邦法律管辖。

12.冲突。-如本计划在本协议之日生效的规定与本协定的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。本计划的所有提法均指在本协议之日有效的本计划。

13.奖励和参与者受计划约束。尽管本协议有任何相反规定，但本选项和本协议应受本计划的所有条款和条件的约束。参与者特此确认已收到本计划的副本，并同意遵守本计划的所有条款和规定。

14.具有约束力。-在符合上述和本计划所述限制的情况下，本协议对参与者和公司继承人的受遗赠人、分配者和遗产代理人具有约束力，并符合他们的利益。

兹证明，公司已安排正式授权的人员签署本协议，参与者已在本协议上签字。

附件

至

Insmed公司

非限制性股票期权协议

根据修订和重述的2019年激励计划

针对非美国参与者的附加通知、条款和条件

选择权的进一步条款和条件。双方理解并同意，本协议所附的非限制性股票期权协议(“协议”)所证明的期权受以下附加条款和条件的约束：

参赛者理解，本附件包括适用于参赛者的特殊条款和条件，如果参赛者在下列国家之一居住和/或工作。这些条款和条件是对协议和计划中规定的条款和条件的补充。本附件中使用的任何无定义的大写术语应具有《协定》或《计划》中赋予该术语的含义，视情况而定。

参与者还了解，本附件还包括与参与者在参与计划时应了解的法律和法规要求有关的信息。这些信息是基于截至2023年5月在各自国家生效的法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，参与者理解，公司强烈建议参与者不要依赖本文中的信息作为与参与计划的后果相关的唯一信息来源，因为在参与者的期权结算或参与者出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已过时。

最后，参与者理解，如果：(A)参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，(B)在授予选择权后转移就业，或(C)就当地法律而言被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不适用于参与者，公司应酌情决定此处包含的条款和条件的适用范围。

公司可不时就参与者的选择添加或附加附加条款和条件，以确保遵守任何当地法律和法规。

澳大利亚

1.证券法资讯。提供选择权的目的是为了符合2001年《公司法》的规定。如果参与者根据期权收购股份，并随后将该等股份出售给居住在澳大利亚的个人或实体，则要约可能受澳大利亚法律规定的披露要求的约束。参与者在提出任何此类要约之前，应就披露义务征求法律意见。

2.触犯法律。即使本协议有任何相反规定，如果提供此类利益会导致违反《2001年公司法》(Cth)第2D.2部分、该法案的任何其他条款或任何其他适用的法规、规则或法规，限制或限制提供此类利益，则参与者将无权且不得要求获得协议项下的任何利益(包括但不限于法律权利)。

3.税务信息。选择权是适用于1997年《所得税评估法》(Cth)第83A-C分部的赔偿金(受该法案中的条件限制)。

比利时

1.税务信息。参与者同意并承认，公司只会在参与者收到协议后的60天后接受会签的协议。通过签署以书面形式正式接受协议，并在收到协议后60天内将其退还给公司，参与者通常将在收到协议后的第60天(比利时税务目的的“授予日期”)缴纳一次性实物福利的所得税。在这种情况下，不应在归属或行使时触发征税。然而，如本公司要求，书面接纳及退回协议将于收到协议后第60天后进行，则课税通常会延迟至行使此项选择权之日。在这种情况下，授予或授予不应触发征税。

加拿大

1.数据隐私。本款补充了《协议》第10条(数据隐私)的规定。参与方特此授权本公司及本公司代表与参与协议及期权管理及运作的所有专业或非专业人员商讨及取得所有相关资料。Participant进一步授权本公司及其任何联属公司和管理人披露并与其顾问讨论该协议和该选项。Participant进一步授权公司及其任何关联公司记录此类信息，并将此类信息保存在Participant的员工档案中。

2.英语同意--魁北克。双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

各缔约方根据《公约》、《协定》、《司法机关》、《S》、《意向S》、《Li》、《公约》、《S的语言》等文件和程序进行了侦察。

丹麦

没有具体的规定。

法国

1.奖项的非资格。根据法国税法，包括但不限于第L.225-177-1条和第L.225-177-1条及以下条款，该选项不具有纳税资格。《法国商法典》。

2.语言上的同意。在接受授予期权和本协议(其中规定了期权的条款和条件)时，参与者确认他或她已阅读并理解以英文提供的与期权(本协议)有关的文件。参与者相应地接受这些文件的条款。

同意使用语言的关系。接受的归属不包括行动和条件，L的受雇确认不包括Lu和其他语言的文件的归属关系。L的从业者接受了事业中的一切。

德国

没有具体的规定。

爱尔兰

没有具体的规定。

意大利

没有具体的规定。

日本

没有具体的规定。

荷兰

1.放弃终止权。参与者特此放弃因参与者因任何原因终止在公司及其关联公司的雇佣或服务而获得补偿或损害的任何及所有权利，只要这些权利是由于或可能由于(I)期权项下该等权利或权利的损失或减值，或(Ii)参与者因该终止而不再拥有期权项下的权利而产生的。

葡萄牙

没有具体的规定。

11.瑞士

1.证券法资讯。根据第35条及以下条款，本协议或与期权(I)有关的任何其他材料均不构成招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)，(Ii)可以在瑞士公开分发或以其他方式向参与者以外的任何人公开提供，或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构根据FinSA第51条或任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交、批准或监督。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

1.国民保险缴费。作为行使期权的条件，公司可要求该参与者在适用的范围内：

A.同意全部或部分补偿公司因行使选择权而产生的任何雇主的次级国民保险缴费；或

B.与本公司进行选择，以全部或部分承担因行使选择权而支付的任何次级1类国民保险缴费的责任，包括根据1992年《社会保障缴费和福利法》附表1第30亿段进行的选择；或

C.同意在任何其他司法管辖区内，在法律允许的范围内，支付雇主的国民保险缴费、社会保障缴费以及因行使选择权而产生的其他征费和税款。

2.第431条选举。参与者同意，如果公司提出要求，参与者应在行使选择权后立即根据英国第431条与公司进行不可撤销的联合选举。2003年所得税(收入及退休金)法“(”ITEPA“)规定，就相关税务目的而言，所收购股份的市值须视作该股份并非受限证券(定义见ITEPA第423节)计算，而ITEPA第425至430条不适用于该等股份。

3.未清偿金额。如果参与者未能应要求立即按照本协议向公司支付税款以履行参与者的纳税义务，则参与者有责任按要求补偿任何未清偿的金额。