Insmed公司
非限制性股票期权协议
根据修订和重述的2019年激励计划
对于美国参与者
不是的。受期权约束的股票数量：/$AwardsGranted$/
这份日期为/$GrantDate$/的非限制性股票期权协议(“协议”)由弗吉尼亚州的Insmed公司(“公司”)和/$ParticipantName$/(“参与者”)签订，该协议是根据Insmed Inc.修订和重新调整的2019年激励计划(“计划”)的规定制定的，其副本已提供给参与者。本计划中定义的所有术语在本计划中具有相同的含义。
如果本协议与参与者与公司(或其任何关联公司，视情况而定)之间有效的任何雇佣、咨询或类似服务协议(“服务协议”)的条款、条件和规定相抵触或不一致，则应以服务协议为准，只要计划没有明确禁止此类修改，本协议应被视为相应地进行了修改。
1.授予期权。根据本计划，本公司于/$授予日期$/(授予日期)授予参与者，在符合本计划的条款和条件的情况下，以及在符合本计划所述条款和条件的情况下，有权和期权以每股期权价格/$授予价格$/股的期权价格，从本公司购买全部或部分/$授予的已授予的$/普通股。不低于该等股份于授出日的公平市值。本期权旨在为非限制性股票期权，而非守则第422节所指的“激励性股票期权”。本期权可按下文规定行使。
2.条款和条件。此选项受以下条款和条件的约束：
A.到期日。*本选择权自授予之日(“到期日”)起十年后到期。
B.除第3、4和5款另有规定外，本购股权可于授出日期后下一个月首日(“首次归属日期”)的首个周年日行使受本购股权规限的普通股股份的百分之二十五(25%)，以及受本购股权规限的额外12.5%(12.5%)普通股股份可于首个归属日期的六个月周年日及其后每六个月周年日至紧接授出日期后下一个月首日的第四个周年日行使。如果上述时间表将产生零碎股份，则可行使选择权的股份数量应为
向下舍入到最接近的整数部分。一旦根据本第2款(B)项可行使该期权，则该期权应继续行使，直至参与者根据本协议第3、4或5款所享有的权利终止，或直至该期权根据第2(A)款到期为止。根据本计划和本协议的条件，部分行使该期权不应影响参与者对剩余股份行使该期权的权利。
C.行使选择权和支付股份的方法。行使该选择权的方式是在公司位于新泽西州的主要办事处向公司首席财务官发出书面通知。行使日期应为(I)如果是邮寄通知，则为邮戳日期，或(Ii)如果是亲自交付，则为交付日期。此类通知应伴随着对期权价格的全额、现金或现金等值的支付，或委员会决定的其他方式。包括经纪商不可撤销的承诺，即通过出售根据期权可发行的普通股股份、交付先前拥有的普通股或在行使时扣留普通股可交付股份来支付该金额，连同已支付的任何现金或现金等价物，不低于行使该期权的股份数量的期权价格。
D.与条款达成一致。参与者执行本协议或接受本协议项下的任何利益，应构成参与者确认并同意适用于本选项的本协议和本计划的所有规定，公司应据此管理本协议。
E.雇佣或服务的终止；没收。除第2款(E)项所规定的外，如果参与者终止雇佣或服务，在本协议第3款第4款或第5款(视具体情况而定)规定的期限内未行使的本期权的任何既得部分应在该期限届满时被没收，而在参与者终止雇佣或服务之日未行使的本期权的任何部分应在该日期被没收。尽管有前述规定，如果参赛者的雇佣或服务在到期日之前因参赛者死亡或参赛者成为本守则第22(E)(3)节所指的永久和完全残疾(“永久和完全残疾”)而终止，则本选择权的任何未授予部分应立即归属参赛者并可在参赛者终止日行使。
F.更改状态。参与者向公司及其关联公司提供服务的身份的改变(无论是作为员工、董事会成员还是其他非雇员顾问或服务提供者)，或参与者为其提供此类服务的实体的改变，不构成本协议中参与者的雇佣或服务的终止，只要参与者向公司及其关联公司提供的服务没有中断或终止；但如管理署署长所决定，雇用或聘用参与者的实体不再是本公司的联属公司，则参与者的雇用或服务应于该实体不再是联属公司之日视为终止。
3.在死亡情况下的行使。如果参与者在根据第2款(A)项规定的本期权期满之前死亡，则根据第2款(B)项和第2款(E)项有权在参与者死亡之日购买的全部或部分普通股，均可行使该期权。在这种情况下，可在可行使的范围内行使该期权，由参与者的遗产或通过遗嘱或继承法和分配法继承其权利的个人或个人。参与者的遗产或该等人可在参与者死亡后一(1)年内或在期满日期之前的剩余时间内(以较短的时间为准)行使本选择权。
4.在永久和完全残疾的情况下行使。-如果参与者在根据第2(A)分段规定的本期权期满之前永久和完全残疾，则在参与者因永久和完全残疾而不再受雇于公司及其关联公司之日，根据第2(B)分段和第2(E)分段有权购买的全部或部分普通股可行使该期权。在这种情况下，参与者可在可行使的范围内行使该期权，在他因永久及完全残疾而不再受雇或受雇于本公司及其联属公司之日起一(1)年内，或在届满日期前一(1)年内，以较短时间为准。
5.受雇或服务终止后行使。*除本协议第3段及第4段另有规定外，如参与者于届满日期前停止受雇或受雇于本公司及其联属公司，则于参与者终止受雇或服务之日，可行使此项选择权，以换取参与者根据第2(B)分段有权购买的全部或部分股份，以及任何服务协议所订的股份。在此情况下，参与者可在本公司及其联属公司停止受雇或聘用后三(3)个月(或任何服务协议所规定的其他期间)之前余下的期间内，或直至终止日期后的三(3)个月(或任何服务协议规定的其他期间)内(以较短者为准)，在根据第2(B)分段及/或根据任何服务协议行使此项选择权的范围内行使此项选择权。
6.通知。*根据本协议发出的任何通知或其他通讯应以书面形式发出，并应以美国挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的方式亲自递送或邮寄至本公司的主要营业地点或本公司工资记录上的参与者地址，或(在任何情况下)一方随后以书面向另一方提供的其他地址。任何该等通知应被视为已于(A)邮戳日期(如属邮寄通知)发出，或(B)如以面交或电子方式送达，则为送达日期。
7.零碎股份。零碎股份不得根据本协议发行，当本协议的任何规定可能使参与者有权获得零碎股份时，应忽略该零碎股份。
8.税务事宜。
A.持有。参赛者应不迟于收到本奖项成为联邦所得税应税事件之日起，向公司支付或作出令署长满意的安排，以支付法律规定因该应税事件而扣缴的任何联邦、州、地方或其他税款。在参与者完全满足这些扣缴要求之前，公司没有义务交付普通股。
B.纳税义务。本计划或本协议中的任何内容不得被解释或解释为转移参与者对公司、任何子公司或关联公司或任何其他个人或实体应承担的任何税款(包括但不限于因未能遵守守则第409A条而应支付的税款或罚款)的任何责任，公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。参与者确认本公司及其附属公司及联营公司：(A)不会就期权的任何方面的税务处理作出任何陈述或承诺；及(B)不承诺安排授权书的条款或期权的任何其他方面以减少或消除参与者的税务负担。
9.无权继续受雇或享有其他服务。本计划或本协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制本公司、其子公司和/或其关联公司根据本公司的章程、适用法律和任何适用的服务协议随时或以任何理由终止参与者的雇用的权利，本计划或本协议的任何条款也不赋予参与者在任何特定时间段内继续受雇的任何权利。本协议或本计划或本协议下产生的任何利益均不构成与公司、任何子公司和/或其关联公司的雇佣合同或服务合同。如果参与者不是
本计划或本协议不得以任何方式干扰或限制本公司、其附属公司和/或其关联公司终止参与者服务的权利，(I)如果是董事会成员，则根据公司章程和适用法律随时或出于任何原因终止参与者的服务，或(Ii)如果是非雇员顾问或顾问，则根据与该顾问或顾问的合同条款终止参与者的服务。在任何情况下，本计划或本协议本身的任何条款均不授予参与者在任何特定时间段内继续其服务的任何权利。
10.对某些不寻常或不再发生的事件或其他事件的调整。对于某些不寻常或不再发生的事件或其他事件，本选项的条款应由管理员根据本计划第14节进行调整。
11.适用法律。本协议应受弗吉尼亚州联邦法律管辖。
12.冲突。-如本计划在本协议之日生效的规定与本协定的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。本计划的所有提法均指在本协议之日有效的本计划。
13.奖励和参与者受计划约束。尽管本协议有任何相反规定，但本选项和本协议应受本计划的所有条款和条件的约束。参与者特此确认已收到本计划的副本，并同意遵守本计划的所有条款和规定。
14.具有约束力。-在符合上述和本计划所述限制的情况下，本协议对参与者和公司继承人的受遗赠人、分配者和遗产代理人具有约束力，并符合他们的利益。
兹证明，公司已安排正式授权的人员签署本协议，参与者已在本协议上签字。
Insmed公司
撰稿：/S/Sara·邦斯坦
首席财务官
参与者
作者：北京/S//$ParticipantName$/