11022380 v3 COOLEY（英国）律师事务所，22 BISHOPSGATE，伦敦 EC2N 4BQ，英国 T：+44 (0) 20 7583 4055 F：+44 (0) 20 7785 9355 www.Cooley.com 公司编号：13119746 IMMUNOCORE HOLDINGS PLC 公司章程于 2024 年 5 月 23 日通过
11022380 v3-i-内容条款 1。不包括条款范本 (和任何其他规定的条例) 1 2.解释 1 3.决议的形式 5 4.有限责任 5 5.改名 5 6.股东权利 5 7.附上股份权利的权力 9 8.股份的分配和优先购买9 9.可赎回的股票 11 10.PARI PASSU 问题 11 11.权利的变更 11 12.被视为未变化的权利11 13.佣金的支付 12 14.未获认可的信托 12 15.无证股票 12 16.股票证书 13 17.替换证书 14 18.未全额支付的股票的留置权14 19.通过销售强制执行留置权15 20.销售收益的使用15 21.拨打 15 22。共同持有人的责任16 23.来电利息 16 24.被视为看涨的金额 16 25.区分的力量 16 26.提前支付电话费16 27.如果未支付通话或分期付款，请注意16 28.因违规行为而被没收17 29.没收后的通知 17 30.没收可以宣布无效 17 31.投降 17 32.出售没收的股份 17
11022380 v3-ii-33。没收的影响17 34.没收的证据 18 35.转让形式 18 36.拒绝转让登记的权利18 37.拒绝登记转让的通知19 38.注册不收取任何费用 19 39.与转让有关的其他权力19 40.死亡时股份的转让 19 41.通过传送选举有资格的人20 42.传输权 20 43.销毁文件20 44.分区 22 45.分数 22 46.年度股东大会22 47.大会的召集和形式22 48.股东大会通知25 49.股东大会通知的内容25 50.未发出通知和未收到通知26 51.推迟股东大会 26 52.股东大会的法定人数26 53.法定人数不存在时的程序 27 54.股东大会主席 27 55.出席, 发言和参与的权利27 56.休会28 57.休会通知29 58.休会事项29 59.安全安排和秩序行为29 60.溢出会议室 30 61.对第30号决议的修正62.第31号命令的撤回和裁决修正案63.成员的决议 31 64.表决方法31 65.反对表决中的错误 31 66.表决程序31 67.成员的投票数 32 68.如果股票逾期未付款，则无投票权 33
11022380 v3-iii-69。代理人投票 33 70.收到委托书34 71.撤销代理 36 72.可以委任代理人36 73.公司代表36 74.未能披露股份权益37 75.出售未追踪成员股份的权力38 76.出售未追踪成员股份所得收益的使用40 77.董事人数 40 78。公司任命董事的权力40 79.董事会任命董事的权力40 80.新董事的资格41 81.董事的类别和退休41 82.被视为连任 42 83.董事任命不足时的程序42 84.罢免董事42 85.主任离职 43 86.关于空缺的决议结论性意见43 87.候补董事的任命44 88.候补董事参加董事会会议的情况44 89.对自己的行为负责的候补董事44 90.候补董事的利益44 91.撤销候补董事的职务44 92.董事费 45 93.开支 45 94.额外报酬 45 95.执行董事的薪酬45 96.养老金和其他福利46 97.董事会的权力 46 98.董事的权力（如果少于最低数字 46 99）。执行董事的权力47 100.向委员会提交的授权47 101.本地管理 47 102.委托书 48 103.行使表决权48 104.为停业的雇员提供经费 48
11022380 v3-iv-105。海外登记处 48 106.借款权48 107.董事会会议 49 108.董事会会议通知 49 109.Quorum 49 110。椅子 49 111.投票 50 112。通过电话或其他通信形式参与50 113.书面决议 50 114.委员会的议事记录50 115.会议纪要 50 116.诉讼的有效性51 117.与该公司的交易或其他安排51 118.对董事利益冲突的授权51 119.董事的允许权益 53 120.将军 55 121.对文件进行身份验证的权力55 122.密封件的使用 55 123.股息申报56 124.中期股息 56 125.分红的计算和货币56 126.股票到期金额可以从股息中扣除 57 127。非现金股息 57 128.股息不计利息 57 129.付款方式 57 130.未兑现的股息 59 131.未领取的股息 59 132.股票分红 59 133.储备资本化 61 134.记录日期 63 135.查阅记录 64 136.将发送给成员的账户 64 137.通知的送达 64 138.66 139 表格的硬拷贝。电子表格 66 140。电子手段 66
11022380 v3-v-141。网站 67 142.通过任何其他方式发送或提供任何文件, 信息或通知67 143.出席会议本身就是收到通知的证据67 144.关于通过传送获得权利的人的通知67 145.创纪录的服役日期 68 146.服役证据 68 147.帖子不可用时请注意 69 148。验证电子表格中的文件69 149.收盘价为 69 150。赔偿和保险70 151.专属管辖权 71
11022380 v3 1 2006 年公司法上市股份有限公司IMMUNOCORE HOLDINGS PLC的公司章程（2024年5月23日通过）1.不包括条款范本（以及任何其他规定的法规）任何法规，或根据任何法规制定的任何法规或其他附属立法（包括2008年《公司（条款范本）条例》（SI 2008/3229））中规定的任何法规或条款（包括2008年《公司（条款范本）条例》（SI 2008/3229））中规定的任何法规或条款，均不得作为公司章程适用。以下为本公司的公司章程。2.解释 2.1 除非上下文另有要求，否则在本条款中：法案：2006年《公司法》；地址：包括用于通过电子手段发送或接收文件或信息的任何号码或地址；条款：本公司章程不时修改，“条款” 应作相应解释；受益所有权限制：公司根据《交易法》注册的任何类别证券的9.99％，持有人可增加或减少该百分比无表决权持有人按持有者逐一考虑普通股达到该持有人可以书面形式向公司指定的其他百分比（任何减少将在至少提前六十天通知后生效），但是，前提是：（i）任何此类增幅不得超过公司根据《交易法》注册的任何类别证券的19.9％；（ii）任何此类增加或减少仅适用于与此类证券有关的持有人。为了计算受益所有权限额，持有人可以依据以下最新文件中所述的标的类别的已发行股票数量：（A）公司最近的定期或年度申报表；（B）公司最近公开申报的公开公告；或（C）公司或公司注册处最近向持有人发出的通知，说明当时已发行的股票数量。应持有人的书面要求（可以通过电子邮件进行确认），公司应在其后的五个工作日内以书面形式向该持有人（可以通过电子邮件）确认当时已发行的股票数量；董事会：公司目前的董事会或出席或被视为出席正式召开的董事会法定代表会议的董事；
11022380 v3 2 工作日：指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约和/或伦敦商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；认证股票：不是无证股份的股份，本条款中提及的以认证形式持有的股份应作相应的解释；集体会议：具有第 11 条赋予的含义；明确日期：与期限有关通知是指该期限，但不包括通知送达或视为送达之日以及通知送达之日其颁布或将对其生效；公司法：该法第2条所定义的《公司法》，包括无凭证证券规则，如果情况需要，还包括不时生效的与公司有关并影响公司的所有其他法规（包括命令、法规或其他附属立法）；公司：Immunocore Holdings plc；违约股票：具有第74.1条赋予的含义；递延股份：公司的递延股份，每股面值为0.0001英镑不时分割或合并；存托人：根据存托协议、存托凭证或类似文件的条款代表他人暂时持有的股份的持有人；董事：公司当时的董事；选定股份：具有第132.1 (j) 条所赋予的含义；电子形式：具有该法第1168条赋予的含义；电子股东大会：含义见第 47.5 条；电子手段：具有该法第 1168 条赋予的含义；《交易法》：统称为 1934 年美国证券交易法及其颁布的规章制度；FSMA：2000 年金融服务和市场法；硬拷贝形式：含义见该法第 1168 条；混合股东大会：含义见第 47.4 条；利益相关董事：含义见第 118.1 条；上市：公司普通股（包括所代表的普通股）上市美国存托股票）在纳斯达克上市；
11022380 v3 3 成员：公司成员，或根据情况需要，董事会或任何委员会成员；纳斯达克：纳斯达克股票市场有限责任公司；无表决权普通股：公司的无表决权普通股，每股面值为0.002英镑，不时进行细分或合并；无表决权普通股重新指定通知：其含义见第6.8条；办公室：注册办事处暂时归公司所有；运营商：Euroclear 英国和爱尔兰有限公司或暂时可能的其他人根据无凭证证券规则，由英国财政部批准为运营商；普通股：公司的普通股，每股面值为0.002英镑，不时进行细分或合并；已付清：已付清或记入已付账款；参与类别：运营商允许通过相关系统转让的一类股票所有权；主要地点：含义见第 47.3 条；代理通知地址：具有第 70.1 (a) 条中赋予的含义；代理通知电子地址：有第 70.1 (b) 条中给出的含义；记录日期：含义与第 134.1 条所赋予的含义相同；登记册：根据该法保留的公司成员登记册，或视情况而定，是根据第 105 条保留的任何海外分支机构登记册；相关系统：一种基于计算机的系统，允许根据无证书转让和背书没有书面文书的证券单位证券规则或其他适用法规；退休董事：有意义第 83.1 条赋予其的含义；卫星地点：其含义见第 47.3 条；印章：公司的普通印章，或在上下文允许的情况下，公司根据该法第 50 条保留的任何公章；SEC：美国证券交易委员会；秘书：暂时为公司秘书；
11022380 v3 4 第 793 条通知：其含义见第 74.1 条；证券法：1933 年《美国证券法》及其颁布的规章制度；股票：普通股（在上下文要求的情况下，包括无表决权普通股（除第 6.7 条另有规定外））；股票认股权证：公司就其股票向持有者签发的认股权证；无凭证证券规则：《公司法》中与持有、证明所有权或转让无证股份有关的任何条款以及任何根据或凭借此类条款制定的立法、规章或其他安排（包括不时修订或替换的《2001年无凭证证券条例》（SI 2001/3755）以及根据这些条例制定的任何附属立法或规则）；以及无凭证股份：在相关时间属于参与类别的某一类别的股份，其所有权在登记册上记录为以无证形式持有，并以参考文献形式保存对以无凭证形式持有的股份的本章程细则应作相应解释. 2.2 标题仅为方便起见，不得影响本条款的解释或解释。2.3 除非上下文另有要求，否则个人包括自然人、法人或非法人团体（无论是否具有单独的法人资格）。2.4 除非上下文另有要求，否则单数词语应包括复数，反之亦然。2.5 提及一种性别应包括其他性别。2.6 提及法定法规该条款是对该条款的参考，因为该条款现已生效当时，考虑到任何修正、延期或重颁法案，并包括根据该修正案、延期或重颁布的当其时生效的任何附属立法。2.7 本条款或本条款任何部分通过时生效的《公司法》中定义的任何措辞或表述（如果与其出现的主题或背景不一致）在本条款或该部分中应具有相同的含义，但 “公司” 一词应包括任何法人团体。2.8 A 提及正在签署或签名的文件包括对该文件的提及在手写或密封下或通过任何其他方法执行的，对于电子形式的通信，此类提法是指其已按照《公司法》的规定进行认证。2.9 提及的书面或书面形式包括以可读和非临时形式表示或复制文字的任何方法，无论是以电子形式还是以其他形式发送或提供。
11022380 v3 5 2.10 提及公司（包括公司）发送或提供的文件或信息，应根据该法第1148（3）条解释。2.11 提及会议：(a) 指以本条款允许的任何方式召开和举行的会议，包括但不限于部分或全部有权出席和参加的股东大会电子设施或设施，出于以下所有目的，此类人员应被视为出席该会议《公司法》和这些条款，以及出席、出席、参加、出席、参与、出席、出席和参与均应作相应解释；而且 (b) 如果一人能够满足任何法定人数要求，则不得视为要求超过一人出席。2.12 提及电子设施是指提供电子出勤或参与（或两者兼有）出勤手段的设备、系统、程序、方法或设施并参加）董事决定的股东大会根据第 47.4 条或 47.5 条，包括但不限于在线平台、应用技术和电话会议系统。3.决议的形式在《公司法》的前提下，任何事情都可以通过普通决议来完成，也可以通过一项特别决议来完成。4.有限责任公司成员的责任仅限于他们持有的公司股份的未付金额（如果有）。5.更改名称本公司可通过董事会决议更改其名称。6.股东权利 6.1 普通股应按同等比例列为单一类别。递延股份应将同等比例列为单一类别。除下文第6.7条所述外，无表决权普通股应将无表决权普通股列为单一类别，与普通股平等。6.2 如果公司进行清算、解散或清盘，公司可供分配给成员的资产应按持有的股票数量的比例在普通股和无表决权普通股（如果有）的所有持有人之间分配，无论已支付或贷记金额是多少以任何股票支付。6.3 任何：
11022380 v3 6 (a) 将公司与另一个或多个实体（无论公司是否是幸存的实体）合并或合并，因此，拥有投票权（在正常情况下）在出售或发行前夕选举董事会多数成员的公司已发行股份的持有人停止拥有拥有投票权（在正常情况下）选举董事会多数成员的已发行股份；(b) 公司出售或转让其全部或几乎所有资产 (由公司单独决定，或与其子公司共同决定）；或（c）公司或其持有人出售、转让或发行股份或一系列销售、转让和/或发行股份，因此，拥有投票权（在正常情况下）在出售或发行前夕选举董事会多数成员的公司已发行股票的持有人不再拥有拥有投票权的公司已发行股份（在正常情况下）在正常情况下）选举董事会的多数成员，就第6.2条而言，应被视为公司的清算、解散和清盘（除非董事会另有决定），普通股和无表决权普通股（如果有）的持有人有权根据第6.2条从公司获得普通股和无表决权普通股（如果有）应付的款项，以取消其普通股或无表决权任何此类交易完成后的普通股（如果有）。6.4 在公司股东大会和任何单独的普通股持有人集体会议上，如果普通股持有人有权投票，则该持有人有权获得持有的每股普通股一票。6.5 普通股持有人有权收到公司任何股东大会的通知（以及普通股持有人任何单独的集体会议的通知）以及公司发出的每份报告、账目、通函或其他文件的副本公司对会员。6.6 尽管本条款有任何其他规定，与递延股份相关的特殊权利、特权、限制和限制如下：（a）递延股份无权获得任何股息或任何其他参与公司收入或利润的权利；（b）在公司清盘时返还资产时，递延股份应赋予其持有人从可供成员分配的公司资产中获得的权利（前提是任何具有优先权的新类别股份的权利）、已付金额或在向普通股和无表决权普通股（如果有）的持有人支付普通股和无表决权普通股（如果有）的已付金额以及每股普通股或无表决权普通股的1,000,000英镑后，分别记作他们持有的递延股份的已付清款项
他们分别持有 11022380 v3 7。递延股份不得赋予其持有人进一步参与公司资产的权利；(c) 递延股份不赋予其持有人接收公司任何股东大会的通知或出席、发言或投票，也无权作为递延股份持有人成为其法定人数的一部分；(d) 任何涉及不对价取消递延股份的资本减少均不应被视为变更附带的权利，或修改或取消这些权利或特权附属于递延股份；(e) 除非法律要求，否则授予递延股份持有人的特殊权利不应被视为因增发或发行与递延股份同等或优先的股份而被修改、变更或取消；(f) 除非法律要求，否则递延股份不应使持有人有权获得有关此类股权的股票证书；(g) 不得转让任何递延股份除非第 6.6 (h) 条另有规定，否则应允许持有股份；(h) 公司拥有不可追回的权力递延股份持有人在不获得递延股份持有人制裁的情况下随时进行以下全部或任何操作：(i) 指定任何人代表任何递延股份持有人执行全部或任何这些股份的转让和/或一项协议，将相同或任何股份转让给公司可能确定的一个或多个人，并执行该人可能认为必要的任何其他文件，或在任何情况下都需要在不获得制裁的情况下进行此类移交持有人，且不就此类收购支付任何款项；以及 (ii) 在未征得这些股份持有人同意的情况下购买全部或任何延期股份，对价金额不超过1.00英镑，购买当时购买的所有递延股份；(A) 为了进行任何此类收购，指定任何人代表公司签订此类股份的转让文书任何递延股份的持有人；以及 (B) 取消购买的全部或任何递延股份。6.7无表决权普通股应具有与普通股相同的权利和限制，否则在所有方面均应与普通股保持同等地位，无表决权普通股的持有人应承担与普通股持有人相同的义务和负债，但下文规定的除外：
11022380 v3 8 (a) 就其持有的无表决权普通股而言，无表决权普通股的持有人无权收到任何股东大会的通知，也无权出席或在任何股东大会上投票，除非与无表决权普通股类别权的变更有关。在公司关于无表决权普通股类别权变更的任何此类股东大会上，以及在无表决权普通股持有人有权投票的任何单独的无表决权普通股股东大会上，该持有人有权对持有的每股无表决权普通股获得一票；(b) 公司（由董事会或正式授权的委员会行事）将无表决权普通股重新指定为普通股（或其代表）：（i）无表决权持有人交付时向公司发出无表决权普通股重新指定通知的普通股（定义见下文第6.8条），并以其他方式受第6.8条规定的条款和条件的约束；和/或（ii）在持有人将无表决权普通股转让给任何不是 “关联公司” 或 “集团成员” 的人时，根据《交易法》第13（d）条的规定，该持有人必须向其汇总受益所有权的个人自动进行普通股。为避免疑问，本第6.7（b）（ii）条规定的自动重新指定仅适用于此类转让的无表决权普通股，而不适用于持有人持有的任何其他无表决权普通股。6.8 无表决权普通股的持有人可以通过提供书面通知（“非表决权普通股”）选择将其部分或全部无表决权普通股重新指定为普通股向公司发出的股票重新指定通知”），具体说明其希望重新拥有的无表决权普通股的数量指定为普通股，包括有关根据第6.10（c）条以认证还是非凭证形式持有相关普通股的说明；对于以无凭证形式持有的普通股，应说明根据第6.10（c）（ii）条记入无表决权普通股经纪人的相关账户的详细信息，并附上相关的股票证书 (s)（或公司可能提供的股份证明书或其他证据的赔偿）要求）对于相关的无表决权普通股，除非将无表决权普通股的持有人无权将任何无表决权普通股重新指定为普通股，如果这种重新指定会导致该持有人实益拥有普通股（就《交易法》第13（d）条而言），如果将无表决权普通股与 “关联公司” 和 “集团” 成员合计，则根据第13（d）条的规定，该持有人必须与其汇总受益所有权的 “关联公司” 和 “集团” 成员超过《交易法》的受益所有权限制（以及在相关无表决权普通股重新指定为普通股之前，公司有权获得该持有人对这一事实的书面确认。6.9 在向公司交付无表决权普通股重新指定通知以及公司可能合理要求的文件和/或确认后的三个工作日内，相关的无表决权普通股股票
11022380 v3 9 股票应由董事会或其正式授权的委员会或代表重新指定为普通股。6.10 在根据第 6.7 (b) (i) 条对无表决权普通股进行任何重新指定后，公司应：(a) 确保更新登记册以反映重新指定；(b) 如果根据第 6.8 条交付的任何证书所代表的无表决权普通股不足重新指定为普通股，向持有人签发并交付有关的新证书在向该持有人重新指定之日起十四天内，交出的证书中包含的无表决权普通股余额，邮寄到登记册中显示的地址，风险自负；以及 (c) 以下任一选项：(i) 如果将无表决权普通股重新指定为的普通股将以证书形式持有，则向持有人签发并交付有关的新证书在重新指定为该持有人之日起十四天内，向该持有人分配适当数量的普通股邮寄到登记册中显示的地址，风险自负；或 (ii) 如果将无表决权普通股重新指定为无表决权普通股的普通股将以无凭证形式持有，则确保按照无表决权普通股重新指定通知中的规定，将适当数量的普通股存入相关系统中无表决权普通股经纪人的相关账户自重新指定之日起两个工作日。6.11 重新指定无投票权者后普通股与普通股一样，此类普通股在所有方面均应与公司其他普通股持平。7.在遵守《公司法》和与现有股票相关的任何权利的前提下，任何股份的发行均可附带或附带公司通过普通决议可能确定的权利和限制，或者如果未通过普通决议或决议未作出具体规定，则董事会可能决定。8.8.1 在遵守《公司法》、本条款以及本法要求的股东大会上公司任何相关机构的前提下，董事会可在此时向此类人员提供、分配（有或不授予放弃权）、授予期权或以其他方式处理或处置股份，或授予此类人员认购或将任何证券转换为股票的权利
11022380 v3 10 的条款由董事会决定。不得以低于该股份面值的折扣发行任何股份。8.2 在任何股份分配之后，但在任何人登记之前，董事会可随时承认受配股人的放弃让其他人，并赋予股份被分配人进行此类放弃的权利和/或允许代表一种或多只参与证券的权利，但每种情况下均受此类证券的约束董事会可能认为适宜施加的条款和条件。8.3 根据第 551 条的规定该法案规定，董事一般无条件地有权在每个规定的期限内行使公司分配股票的所有权力，并授予认购权益或将任何证券转换为股份的权利，总名义金额不超过第551条金额。8.4 根据上述授权的条款或根据该法第570条的规定，董事有权在每个规定的期限内分配股权证券 (根据该法的定义) 完全用于现金:(a) 与供股；以及 (b) 除配股权以外，总名义金额不超过第 561 条金额。8.5 在每个规定的期限内，公司及其董事可通过该权力和权力提出要约或协议，要求或可能要求在该期限到期后分配股权证券或其他证券。8.6 就本第 8 条而言：(a) 供股是指股权证券的要约（定义为该法案）在董事会规定的期限内向股权持有人开放供接受在固定记录日期按其各自持有的此类证券成比例或根据其附带的权利在固定记录日期在登记册上的证券，但须遵守董事会认为必要或适宜的例外情况或其他安排，涉及任何地区法律或任何地区任何认可监管机构或证券交易所要求的法律或实际问题；(b) 规定的期限是指任何期限（不超过五年）任何场合）就第 8.3 条而言，授权是通过载明第 551 条金额的普通或特别决议授予或续期的；就第 8.4 条而言，通过载明第 561 条金额的特别决议授予或续期；(c) 第 551 条金额是指任何规定期限内，相关普通或特别决议中规定的金额；(d) 第 561 条金额是指任何规定期限内，即相关特别决议中规定的金额；以及
11022380 v3 11 (e) 如果有权认购任何证券或将任何证券转换为公司股份，则任何证券的名义金额应视为根据此类权利可分配的此类股票的名义金额。9.可赎回股票在遵守《公司法》和与现有股票相关的任何权利的前提下，可以发行任何可以赎回或有责任按公司或持有人选择赎回的股票。董事会可以决定赎回已发行的任何可赎回股票的条款、条件和方式。此类条款和条件应适用于相关股份，就好像本条款中规定的一样。10.如果创建或发行的新股与任何其他现有股票的排名相同，或者公司购买了自己的任何股份，则除非现有股份的条款另有明确规定，否则现有股份的权利不会被视为变更或取消。11.权利的变更 11.1 在不违反《公司法》的前提下，任何类别股份的附带权利都可以在以下情况下变更或取消：（a）以这些权利可能规定的方式（如果有）；（b）经该类别已发行股票（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）的持有人书面同意；或（c）经特别股权授权相关类别股份持有人另一次会议（称为集体会议）上通过的决议。11.2 本条款本条将适用于构成类别一部分的股份权利的任何变更或取消。在适用本条时，被区别对待的类别的每个部分都被视为一个单独的类别。11.3 本条款中关于股东大会的所有规定经必要修改后应适用于每次集体会议，但每次此类会议的法定人数不得少于两人，通过代理人持有或代表该类别已发行股份数量至少三分之一（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）。11.4 董事会可以在其认为合适的时候召开班级会议，无论是待交易的业务不涉及集体权利的变更或取消. 12.除非任何类别股份的附带权利另有明确规定，否则这些权利应被视为不因公司购买任何自有股份或持有库存股等股份而改变。
11022380 v3 12 13.支付佣金公司可以在发行任何股票或以现金出售库存股时行使《公司法》赋予或允许的所有支付佣金和经纪的权力。任何此类佣金或经纪业务均可通过支付现金、配发已全额或部分支付的股票或其他证券，或授予要求配股的期权或此类方法的任意组合来支付。不予承认的信托除非本条款另有明确规定、法律要求或有司法管辖权的法院下令，否则公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，公司不受任何约束或以任何方式被要求承认（即使收到通知）对任何股份的任何公平、或有的、将来、部分或其他索赔或权益，但全部股份持有人的绝对权利除外。15。15.1 根据无凭证证券规则，董事会可允许以其他方式证明任何类别股票的所有权，但不以证书为依据，允许通过相关系统转让该类别股票的所有权，并可安排某类股票（如果该类别的所有股份在所有方面都相同）成为参与类别。特定类别股票的所有权只能通过证书来证明，如果该类别的股票在相关时间为参与类别，则该类别股票的所有权只能通过证书来证明。在遵守无凭证证券规则的前提下，董事会还可随时决定，从董事会规定的日期起，任何类别股票的所有权只能通过证书来证明，或者该类别的所有权应停止通过任何特定的相关系统进行转让。15.2 对于属于参与类别的股票，只要它仍然是参与类别，本条款中没有任何规定应在任何方面不一致的情况下适用或具有效力包括：（a）以无凭证形式持有该类别的股份；（b）通过相关系统转让该类别股票的所有权；或（c）无凭证证券规则的任何规定，在不影响本条普遍性的情况下，本条款的任何规定在任何方面与运营商维护、保管或存入不一致的情况下均不适用或具有效力，只要无凭证证券规则允许或要求，运营商证券登记册的无凭证证券登记册即可15.3 根据无凭证证券规则的规定，该类别的股票可以从无凭证形式更改为认证形式，并从认证形式更改为无凭证形式。15.3 在相关时间属于参与类别的股票可以从无凭证形式更改为无凭证形式，也可以从认证形式更改为无凭证形式。
11022380 v3 13 15.4 如果根据本条款或《公司法》，公司有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出或以其他方式强制执行对无证股票的留置权，则在遵守本条款和《公司法》的前提下，此类权利应包括董事会以下权利：(a) 通过书面通知要求无证股票的持有人进行变更该股份在通知中规定的期限内从未经认证的形式变为认证形式，并以证书形式保存股份的有效期取决于董事会的要求；(b) 通过相关系统的指示或其他方式，指定任何人以股份持有人的名义采取其他步骤，以实现该股份的转让，这些步骤应与该股份的注册持有人所采取的措施一样有效；以及 (c) 采取董事会认为适当的其他行动以实现出售、转让和处置、没收、重新分配或交出该股份，或以其他方式强制执行该股份的留置权. 15.5 除非董事会另有决定，否则成员以无凭证形式持有的股份应被视为与该成员以证书形式持有的任何股份分开持有的股份，但不得仅仅因为该类别的某些股份以证书形式持有，而另一些则以无凭证形式持有，否则任何以无凭证形式发行或创建的股份均应视为两类。15.6 除非董事会另有决定或无凭证证券规则另有规定，否则任何以或以非凭证形式发行或创建的股份对任何无凭证股份的尊重应为无凭证股份而且，根据任何认证股票发行或创建的任何股份均应为有证股票。15.7 公司有权假定，其根据无证证券规则保存并定期与相关运营商证券登记册核对的任何证券记录上的条目都是运营商证券登记册中输入的详细信息的完整而准确的复制，因此对所做或遗漏的任何行为或事情不承担任何责任由或代表其完成该公司基于这样的假设。本条款中任何要求或设想根据登记册中包含的信息采取行动的条款，均应解释为允许根据任何相关证券记录（以这种方式保存和核对）中包含的信息采取该行动。16.股票证书 16.1 除第6.6（f）条的规定外，所有姓名作为有证股票持有人在登记册中登记的人（法律不要求公司签发证书的人除外）都有权在《公司法》规定的时限内（除非发行条款另有规定）免费获得一份以其名义注册的该类别所有股份的证书。16.2 公司无义务就所持股份签发多份证书由两个或更多的人共同组成。向登记册中最先被点名的人交付证书即足以交付给所有共同持有人。
11022380 v3 14 16.3 如果成员仅转让了证书中包含的部分股份，则他或她有权免费获得此类股份余额的证书，前提是余额以证书形式持有。如果成员获得更多任何类别的股份，则他或她有权免费获得该类别额外股份的证书，前提是余额以证书形式持有。16.4 股份证书可以印章（通过在证书上盖印章或在证书上印上印章或在证书上印上印章），也可以由至少两名董事或至少一名董事和秘书签署。此类证书应具体说明发行的股票的数量和类别以及支付的金额或相应的金额。董事会可通过决议，决定不论是在一般情况下，还是在任何特定情况下，任何股票证书上的任何签名都不必是亲笔签名的，但可以通过某种机械或其他方式应用于证书，也可以打印在证书上，或者证书无需由任何人签署。16.5 根据这些条款发送的每份股票证书都将由成员或其他有权获得该证书的人承担风险。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，本公司概不负责。17.17.1 任何成员持有的代表任何一个类别股份的任何两份或更多份证书均可应其要求予以取消，在交出取消的原始证书后，可免费为此类股份签发一份新证书。17.2 任何代表任何成员持有的任何一个类别股份的任何证书均可应其要求取消，改为签发两份或更多份此类股票的证书。17.3 如果股票证书被污损，已磨损或据说已被盗、丢失或损坏，它可能会只能根据董事会可能决定的证据和赔偿等条款进行更换，如果旧证书被污损或磨损，则在向公司交付旧证书后才能更换。17.4 董事会可要求公司支付因根据本条签发任何证书而产生的任何特殊自付费用。对于由几个人共同持有的股份, 本条提及的任何此类请求均可由任何一位共同持有人提出. 18.对于未全额支付的股份的留置权，对于应付给公司的所有款项（无论目前与否），公司应对每股股份拥有第一和最重要的留置权，但不是全额支付的股份。公司对股票的留置权优先于任何第三方在该股票中的权益，并延及公司就该股份支付的任何股息或其他款项（如果留置权得到执行且公司出售该股票，则包括出售该股票的收益）。董事会可随时放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束，无论是在任何情况下，均可放弃任何股份。
11022380 v3 15 19.通过出售强制执行留置权公司拥有留置权的任何股份，如果留置权的款项目前已支付，并且在向股份持有人或有权转让股份的人发出通知后的十四整天内未支付，则公司可以通过董事会决定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，并声明如果通知未得到遵守，则可以出售该股份。为了使出售生效，就认证股票而言，董事会可以授权某人签署出售给买方的股份的转让文书，或根据买方的指示。对于未经认证的股份，董事会可以要求运营商将股份转换为认证形式，并在转换后，授权任何人签署股份转让文书，以实现股份的出售。买方无义务确保购货款的使用，其股份所有权也不得因出售程序中的任何不合规定或无效而受到影响。20.出售收益的使用在支付费用后，出售受任何留置权限制的股份的净收益应适用于：(a) 首先，应支付或用于偿还目前应付或应履行或清偿的应付公司款项或责任或约定（视情况而定）的大部分款项；(b) 其次，任何剩余部分应支付给有权获得股份的人出售时间，但仅在出售股票的证书交还给公司以供取消之后，或对于任何丢失的证书，均以董事们相当满意的形式给予了赔偿，对于出售前股票目前尚未支付的债务或负债，则给予类似的留置权。21.21.1 在遵守本条款和股票分配条款的前提下，董事会可不时就其股份的未付款项（无论是名义价值还是溢价）向成员进行电话会议。21.2 每位成员应（前提是公司向其提供至少十四整天的通知），具体说明付款的时间和地点将按照通知的要求支付（无论是否分期付款）向公司支付所要求的金额申领他或她的股份。21.3 在董事会批准该看涨期权的决议通过时，应视为已进行看涨。21.4 董事会可以决定全部或部分撤销或推迟看涨期看涨期权。21.5 看涨期权的支付责任不会因转让需要支付看涨期权的股份而消失或转移。
11022380 v3 16 22.共同持有人的责任股份的共同持有人应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任. 23.通话利息如果电话到期和应付后仍未付款，则应付通话的人应支付公司因未付款而产生的所有费用，以及从到期日起未付金额的利息，应按董事会可能决定的利率（不超过英格兰银行基准利率五个百分点）支付至实际付款时的利息。董事会可以免除全部或部分的利息或开支的支付. 24.被视为看涨期权的款项，在配股时或在任何固定日期应支付的款项，无论是按面值还是溢价计算，还是作为看涨期权的分期付款，均应视为看涨期，如果未支付，则适用本条款，就好像该款项已通过看涨期到期应付一样。25.区分权在股票发行之时或之前, 董事会可以决定可以要求配股人或股票持有人支付不同的金额, 也可以在不同的时间要求他们. 26.提前支付电话费如果董事会认为合适，可从任何愿意预付其所持股份的未收款项、全部或部分款项中收到任何成员的款项。在看涨期权之前的这种付款将在付款的范围内抵消所持股份的负债。公司可以按董事会可能决定的利率为预付的款项支付利息，也可以按董事会可能决定的利率支付利息，利率应超过预付股票的暂时赎回金额。董事会可随时偿还预付的款项，至少提前三个月向该成员发出书面通知，表示有意这样做，除非在该通知到期之前，已从预付的股份中提取预付的款项。27.未支付看涨期权或分期付款的通知如果任何成员未能在到期日之前支付所有看涨期权（或任何看涨期权的任何分期付款），董事会可随时以书面形式向该成员（或任何有权通过转账获得股份的人）发出书面通知，要求在不少于十四周日之前支付未付的款项（以及任何应计利息和公司因未付款而产生的任何费用）自通知发布之日起的天数。该通知应注明付款的地点，并说明，如果通知不得到遵守，则进行此类收回的股份可能会被没收。
11022380 v3 17 28.因违规而没收如果第 27 条所述通知未得到遵守，则董事会在支付通知所要求的付款之前的任何时候，可通过董事会的相关决议没收该通知的任何股份。这种没收应包括所有已申报的股息或其他与没收股份有关的应付款项, 在没收前未支付的款项. 29.没收后的通知当任何股份被没收时，没收通知应在没收之前通过传输（视情况而定）发送给股份持有人或有权获得该股份的人。对于该份额，应立即在登记册中记录已发出的此类通知、没收和没收日期。但是, 任何没收都不得因疏忽发出此类通知或在登记册中作出此类记录而宣告无效. 30.没收可以撤销董事会可以在任何被没收的股份被取消或出售、重新分配或以其他方式处置之前随时宣布对股份的没收无效，条件是应支付所有看涨期权和应付利息以及与该股份有关的所有费用，以及董事会认为适当的进一步条款（如果有）。31.交出董事会可接受任何应予没收的股份的交出，无论如何，本章程中提及的没收应包括交出。32.出售没收的股份 32.1 被没收的股份应成为公司的财产。32.2 在《公司法》的前提下，任何此类股份均可按董事会认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置。32.3 为了处置的目的，董事会可授权某人转让有关股份，并可以输入受让人的姓名即使没有提交股份证书，也可以在登记册中转让股份，并且可以向受让人签发新的证书。该人签发的转让文书的效力应与其由股份持有人或有权转让股份的人签发一样有效。公司可获得出售该股份的对价 (如果有的话)。33.没收的效力股份被没收的成员应停止成为此类没收股份的会员，并应将此类股份的证书交给公司以供注销。从没收之日起至付款之日，该成员仍有责任向公司支付其在没收之日目前就此类股票向公司支付的所有款项以及利息（不超过英格兰银行基准利率两个百分点）。董事可以免除以下款项的付款
11022380 v3 18 全部或部分利息，并可强制支付，但不对没收时的股份价值或处置股份时收到的任何对价作任何减免或留款。34.没收的证据董事或秘书关于股份已在指定日期被没收的法定声明应是该声明中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据。该声明应构成股份的良好所有权（必要时须签发转让文书）。股份转让或出售给的人无义务确保购买款或其他对价（如有）的使用，其股份所有权也不得受到与股份没收或处置程序有关或与之相关的任何作为、不作为或不合规行为的影响。35.1 在遵守本条款的前提下：(a) 每位成员均可通过书面转让文书，以任何常用形式或董事会批准的任何形式转让其全部或任何经认证的股份。此类文书应由转让人或代表转让人签署，并由受让人或代表受让人签署（如果是未全额支付的股份转让）。注册后，公司可以保留所有转让文书；以及（b）每位成员均可按无凭证证券规则规定的方式，通过相关系统转让其所有或任何未经认证的股份。如果要求或考虑通过书面文书进行转让或出示股份转让证书，则本条款的任何规定均不适用于无凭证股份。35.2 在受让人的姓名输入登记册之前，股份的转让人应被视为仍然是该股份的持有人。36.拒绝转让登记的权利 36.1 董事会可自行决定拒绝以证书形式登记任何股份的转让（或放弃可放弃的配股书），除非：(a) 是针对已全额支付的股份；(b) 是针对公司没有留置权的股份；(c) 它仅适用于一类股份；(d) 它赞成单一受让人或不超过四名共同受让人；(e) 已正式盖章或经过正式认证或以其他令董事会满意的方式证明其免征印花税（在每种情况下，如果需要）；以及
11022380 v3 19 (f) 将其交付给办公室（或董事会可能确定的其他地方）进行登记，并附上与之相关的股票证书以及董事会可能合理要求的其他证明证据（法律未要求公司签发证书且未向其签发证书的人转让，或者如果是放弃）转让人（或放弃者）的所有权及其对转让或放弃的应有执行，或者，如果转让或放弃由其他人代表他或她执行，该人有权这样做。36.2 董事会不得以纳斯达克允许或允许代表此类股票的存托票据为部分支付股份的转让或放弃为由拒绝登记任何转让或放弃，因为这种拒绝将妨碍此类股票的公开和适当交易。36.3 在这种情况下，股份转让将不予登记第 74 条所述。36.4 在无凭证证券规则和相关制度允许或要求的任何情况下，董事会均可拒绝登记无凭证股票的转让。37.拒绝登记转让的通知如果董事会拒绝登记股份转让，则应在向本公司提交转让或收到相关系统的指示之日起两个月内将拒绝登记一事及其理由通知受让人。董事会拒绝登记的任何汇款票据应退还给存款人（除非涉嫌或实际存在欺诈行为）。公司可以保留所有已注册的转让文书。38.不收注册费用对于与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的转让或其他文件或指示, 或在登记册中进行任何其他记项, 均不收取任何费用. 39.与转让有关的其他权力本条款中的任何内容均不妨碍董事会：（a）承认受让人放弃向他人分配任何股份；或（b）（如果本条款授权）授权任何人签发股份转让文书，也不得授权任何人根据第19条规定的任何程序转让该股份。40。死亡时股份转让如果成员死亡，则幸存者或幸存者（如果他或她是共同持有人）及其遗嘱执行人或管理人（他或她是共同持有人的唯一或唯一幸存者）将是公司认可的唯一拥有其股份所有权的人。
11022380 v3 20 本条款中的任何内容均不免除已故成员的遗产对其单独或共同持有的任何股份所承担的任何责任。41.41.1 任何因成员去世或破产或因法律实施而有权获得股份的人（根据董事会可能要求出示的有关其所有权的证据）选择注册为成员或由其提名的某人注册为成员。如果他或她自己选择注册，他或她应就此通知公司。如果他或她选择让其他人登记，他或她应签发一份向该人转让该股份的文书。本条款中与股份转让有关的所有规定应适用于转让通知或文书（视情况而定），就好像它是成员签发的转让文书，其死亡、破产或其他事件没有发生一样。如果某人因某一成员去世或破产或其他原因而拥有的股份的权利得到证实，令董事会满意，则董事会应在举证后的三十天内在登记册上注明该人的权利。41.2 有权通过无凭证形式转交股份而选择让其他人注册的人应：(a) 确保通过相关指示发出指示向该人转让此类无凭证股份的制度；或 (b) 更改将未经认证的股份转换为经认证的表格, 并签发一份向该人转让该经认证股份的文书. 42.如果某人因任何成员死亡或破产而有权获得股份，或者根据法律的实施，则持有人对该股份的权利即告终止。但是，有此权利的人可以很好地解除任何股息和其他应付的款项，并应享有与其作为股份持有人时应享有的相同权利，但他或她无权在注册为公司任何会议或公司任何类别股份的持有人单独会议之前收到通知，也无权出席或在公司任何类别股份的持有人单独会议上投票股份的持有人。董事会可随时发出通知，要求任何此类人员选择自行注册或转让股份。如果通知在三十天内未得到遵守，则在通知的要求得到遵守之前，董事会可以暂停支付与该股份相关的所有股息和其他应付款项。43.文件销毁43.1公司可以在注册之日起六年后销毁任何:(a) 转让文书;
11022380 v3 21 (b) 股息授权或股息授权或任何名称或地址变更通知的任何变更或取消，自其记录之日起两年后；(c) 股票证书，自其取消之日起一年后；(d) 自使用之日起一年后随时用于投票目的的委托书；(e) 工具在自会议结束之日起一个月的期限之后，在任何时候都没有用于表决的委托书委托书涉及；(f) 自取消之日起七年后随时被取消的股票认股权证（包括其中详述的优惠券或代币）；或（g）自首次在登记册中登记之日起六年后在登记册中登记的任何其他文件，前提是公司可以在批准日期之前销毁任何此类文件本条如果此类文件的副本是制作和保留的（无论是电子方式、缩微胶卷、数字成像或其他类似手段），直至销毁此类文件原件的适用期限届满。43.2 应确凿地假定：(a) 登记册中声称是根据如此销毁的文件填写的每一项条目都是适当和正确的；(b) 以此方式销毁的转让文书已正式登记；(c) 如此销毁的股票证书已正式取消；以及 (d)) 其他如此销毁的文件已按照其条款得到妥善处理，并且是有效和有效的根据公司记录中的细节。43.3 本条仅适用于善意销毁文件，且不通知该文件可能涉及的任何索赔（无论其当事方是谁）。本条中的任何内容均不得解释为就销毁任何此类文件对公司施加任何责任，除非本条另有规定，否则在没有本条的情况下不会附属于本公司。本条中提及的销毁任何文件包括提及以任何方式处置该文件。43.4 对于无凭证股份，本条提及的转让文书应包括根据与此类股份转让有关的相关制度发出的指示和/或通知。
11022380 v3 22 44。细分任何授权公司细分其股份或其中任何股份的决议均可决定，在分拆产生的股份之间，任何一方与其他股份相比可能有任何优先权或优势或受到任何限制。45.分数 45.1 如果在任何合并或分拆方面出现任何困难，董事会可以根据自己的意愿解决困难。特别是，不限于，董事可以以合理可获得的最优惠价格向任何人（包括公司）出售代表部分的股份，并根据其部分权益的比例向这些成员分配净销售收益，或者为公司的利益保留此类净收益，以及：（a）对于证书形式的股份，董事会可以授权任何人签署股份转让文书买方或买方提名的人并拿走这个为实现此类转让采取其他步骤（包括向持有人或代表持有人发出指示，持有人受其约束）；以及（b）对于无凭证形式的股份，董事会可以：（i）为了使公司能够根据本条的规定处理股份，要求或促使任何相关人员或运营商（如适用）将股份转换为认证形式；以及 (ii) 在转换后，授权任何人向买方或个人签发股份转让文书由买方提名并采取他们认为适当的其他步骤（包括向持有人或代表持有人发出指示，持有人受其约束）以实现转让。45.2 受让人无义务确保收购款的使用，其对股份的所有权也不得因出售程序中的任何不合规定或无效而受到影响。46.年度股东大会年度股东大会应每年举行一次，时间（符合《公司法》的条款）和地点，包括部分或全部通过电子设施或设施，由董事会决定。47.股东大会的召开和形式47.1除年度股东大会以外的所有会议均应称为大会.董事会或董事会主席可以在其认为适当时召开股东大会，并应根据公司法的要求着手召开股东大会。出于所有其他目的，除非本条款中另有明确规定，否则发出年度股东大会的通知（期限除外）、举行和表决的程序
11022380 v3 23 会议和所有其他股东大会应相同。对于根据《公司法》提出的申请召开的股东大会，除非该会议由董事召集，否则不得讨论除申购书中规定的会议目的以外的任何其他事项。47.2 董事可以做出他们认为适当的任何安排，允许有权这样做的人出席和参加任何股东大会。董事应就每次股东大会确定出席和参与股东大会的方式，包括是否应允许有权出席和参与股东大会的人士：（a）根据第47.3条同时出席和参与一个或多个卫星场所；和/或（b）根据第47.4条或第47.5条通过电子设施或设施，（为避免疑问，董事应没有义务提供或提供此类卫星一个或多个地点或此类电子设施）。47.3 对于任何股东大会，在不影响第 47.4 条和第 47.5 条的情况下，董事可以安排有权出席会议的人同时在世界任何地方的多个地点出席和参与股东大会。亲自或通过代理人出席附属会议的成员应计入有关股东大会的法定人数，并有权在有关股东大会上投票。如果股东大会主席确信在整个会议期间有足够的设施可供使用，以确保出席主要会议和任何附属场所（定义见下文）的成员能够：(a) 参与召开会议所涉事项；(b) 听取所有发言者的发言（无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备还是其他方式），则股东大会即应正式组建并生效在主要会议地点和任何卫星会议地点；以及 (c) 让所有其他在场的人以同样的方式听取他们的意见。股东大会应被视为在大会主席主持的地点举行（“主要地点”，本条款中将该会议举行的任何其他地点称为 “卫星场所”）。主席的权力应平等地适用于每个附属地点，包括第56条所述的他或她休会的权力。47.4 在不影响第47.3条和第47.5条的情况下，董事们可以在任何股东大会（包括在多个实际地点举行的股东大会）做出决定，使有权出席和参与的人能够通过电子设施或设施同时出席和参与来出席和参与董事（任何此类股东大会是”混合股东大会”）。亲自或通过电子设施或设施出席的成员或其代理人应
11022380 v3 24 计入了有关股东大会并有权参加该股东大会的法定人数。如果股东大会主席确信在整个股东大会期间有足够的设施可供使用，以确保通过一切方式（包括通过电子设施或设施）出席股东大会的成员能够：(a) 参与召开股东大会的议事活动；(b) 听取所有在股东大会上发言的人的发言；(c) 听取所有其他出席者的意见，则股东大会应正式组建并有效并参加股东大会。47.5 没有在不违反第47.3条和第47.4条的情况下，董事可以就任何股东大会做出决定，使有权出席和参与的人员能够通过董事确定的电子设施或设施进行出席和参与（任何此类股东大会均为 “电子股东大会”）。通过电子设施或设施出席会议的成员或其代理人应计入有关股东大会的法定人数，并有权参加该大会。如果股东大会主席确信在整个股东大会期间有足够的设施可供使用，以确保出席股东大会但未在同一地点聚会的成员可以通过电子设施出席、发言和投票，则股东大会应正式组建，其议事程序有效。47.6 如果股东大会以混合股东大会或电子股东大会的形式举行，则董事（以及股东大会，主席）可以（视公司的要求而定）法案）就此类电子设施的参与作出任何安排并施加任何要求或限制，包括以下任何安排、要求或限制：(a) 为确保参与者的身份和电子设施的安全所必需的；(b) 与实现这些目标相称的任何安排、要求或限制。在这方面，董事会可以在其认为合适的情况下批准混合股东大会或电子股东大会的任何投票申请、系统或设施。47.7 如果在任何混合股东大会或电子股东大会上，任何文件需要在会议上展示或可供查阅（无论是在会议之前还是会议期间，或两者兼而有之），则公司应确保有权在会议上查阅的人员以电子形式提供该文件至少在规定的期限内，这将被视为满足了任何此类要求要求。47.8 本条款中的任何内容：(a) 均不排除举行和举行股东大会，使不在同一地点聚在一起的人可以通过电子方式出席、发言和投票；或
11022380 v3 25 (b) 防止以实体和电子方式举行股东大会。48.股东大会通知股东大会的召集时间应至少达到《公司法》要求或允许的最低限度。无论哪种情况，通知期限均不包括送达或视为送达之日以及会议举行之日，并应发给除无权收到公司此类通知的成员以外的所有成员。公司可以通过公司法允许的任何方式或手段组合发出此类通知。49.股东大会通知的内容 49.1 每份召集股东大会的通知均应具体说明：（a）会议是实体股东大会、混合股东大会还是电子股东大会；（b）如果是实体股东大会，则应注明会议的时间、日期和地点（包括根据第47.3条确定的任何附属地点，应在通知中注明该地点）；（c）混合会议股东大会、会议的时间、日期和地点（包括任何卫星地点或已确定的地点）根据第 47.3 条（应在通知中予以标明）以及会议的一个或多个电子设施，这些电子设施可能因董事会全权酌情而异；以及（d）对于电子股东大会，会议的时间、日期和电子设施或设施，这些电子设施可能因时而异，因会议而异，因会议而异董事会可自行决定是否合适。在每份此类通知中，均应合理突出显示一项声明，说明有权出席和投票的成员有权委托或（如果他、她或其拥有多股股份）委托人行使其全部或任何出席、发言和投票的权利，并且代理人不必是公司成员。此类通知还应包括发布该法所要求信息的网站的地址，说明成员出席会议和投票必须遵守的程序（包括他们必须遵守的截止日期），提供用于任命代理人的任何表格的详细信息，并声明根据该法，成员有权在会议上提问。49.2 通知应具体说明一般性质会议上要处理的事项，并应列出所有事项的案文应由大会审议的决议，并应说明每种决议是作为普通决议还是作为特别决议提出。49.3 对于年度股东大会，通知还应具体说明会议本身。49.4 为了确定哪些人有权出席会议或在会议上投票以及某人可以投多少票，公司可以在会议通知中指定
11022380 v3 26 时间，在规定的会议时间（不包括非工作日）之前不超过四十八小时，在该时间之前，一个人必须在登记册中登记才能有权出席会议或在会议上投票，或指定代理人参加会议。50.未发出通知和未收到通知任何有权收到通知的人意外遗漏向任何有权收到任何会议通知或发送委托书 (如果该委托书打算与通知一起发出), 或没有收到任何一方通知均不致使该会议的议事无效. 51.延期股东大会如果在发出股东大会通知之后但在大会举行之前，或在股东大会休会之后但在大会休会举行之前（不论是否需要延期大会的通知），董事会凭其绝对酌情权认为以任何理由在宣布的地点举行实体股东大会或混合股东大会都是不切实际或不合理的（或任何宣布的地点（如果是卫星会议）和/或混合股东大会，或电子股东大会可通过通知中规定的电子设施或设施在召集会议的通知中所述的日期或时间更改地点（或任何地点，如果是卫星会议）和/或电子设施或设施，和/或推迟举行会议的时间和/或日期（或进行上述任何操作）。董事会应采取合理步骤，确保将重新安排的会议的日期、时间和地点以及/或通过原来的电子设施通知任何试图在原来时间和原地点（如果是卫星会议，则为一个或多个地点）和/或通过原始电子设施出席会议的成员。如果股东大会如此推迟，在可行的情况下，还应在英国出版的至少两份全国性报纸上发布关于重新安排的会议的日期、时间和地点以及/或其电子设施的通知。不应要求就此类重新安排的会议上要处理的事项发出通知，但前提是该事项与如果没有重新安排本来可以在会议上妥善处理的事项相同。如果根据本第 51 条重新安排会议，则如果按照本条款的要求在为举行重新安排的会议指定的时间之前不少于四十八小时收到委任的委任，为了计算该期限，董事会可以自行决定不考虑一天中非工作日的任何部分，则该委任将有效。董事会还可以根据本条推迟或推迟重新安排的会议（或两者兼而有之）。52.股东大会的法定人数除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如果未达到法定人数，则仍可以选择会议主席，这不会被视为会议事务的一部分。如果两者兼有：52.1 两名合格人员出席会议，则为法定人数，除非每人都是合格人士，但仅因为 (i) 他被授权担任与会议有关的公司代表，他们是同一公司的代表，或 (ii) 他被任命为与会议有关的成员的代理人，他们是同一成员的代理人；以及
11022380 v3 27 52.2 这些合格人员共同持有（或是与会议举行有关的成员代表或代理人）有权对待交易业务进行投票的已发行股份（不包括作为库存股持有的任何股份）数量的至少三分之一。就本第52条而言，(A) “合格人员” 是指身为成员的个人、获准在会议中担任成员（公司）代表的人或被任命为与会议有关的成员代理人的人员；（B）如果合格人员作为与会议有关的成员的代理人出席，则仅限代理人有权行使表决权的股份为了确定是否达到法定人数, 将被视为暂停. 53.法定人数不足时的程序如果自指定举行股东大会的时间起十五分钟（或主席行使绝对酌情权认为合适的更长间隔）内未达到法定人数，或者如果会议期间法定人数不再出席，则应成员要求召开会议，则会议应解散。在任何其他情况下，会议应延期至另一天（自原始会议之日起不少于十整天），并应在主席（或默认情况下由董事会）决定的时间、地点和/或通过电子设施或设施举行。如果在此类休会会议上, 自指定举行会议之日起十五分钟内未达到法定人数, 会议即告解散. 54.股东大会主席应主持公司的每一次股东大会。如果没有这样的主席，或者如果他或她在指定举行会议的时间后五分钟内不能出席任何会议，或者不愿担任主席，则董事会副主席（如果有的话）如果出席并愿意采取行动，则应主持该会议。如果有超过一位副主席出席，他们应相互商定由谁担任主席，如果他们不同意，则应由担任董事时间最长的副主席代行主席职务。如果没有主席或副主席出席并愿意采取行动，则出席会议的董事应从其人数中选出一个人行事，如果只有一位董事在场，则如果愿意采取行动，则应由他或她担任主席。如果没有董事出席并愿意采取行动，则出席会议并有权投票的成员应从其人数中选出一人担任会议主席。本条款中的任何内容均不限制或排除法律赋予的会议主席的任何权力或权利。55.出席、发言和参与的权利 55.1 董事（以及主席邀请的任何其他人）可以出席和发言公司任何类别股份持有人的任何股东大会和任何单独的会议，无论他或她是否也是成员。55.2 关于实体股东大会，有权出席和参与任何股东大会事务的成员的权利应包括，不受限制地享有发言权、投票权、代理人代表权和接触所有人的权利
11022380 v3 28《公司法》或本条款要求在会议上提供的文件。55.3 关于混合股东大会或电子股东大会，有权出席和参与任何股东大会事务的成员的权利应包括但不限于发言权、投票权、由代理人代表以及访问（包括电子访问）所有文件的权利根据《公司法》或本条款的要求，必须在会议。55.4 所有寻求通过电子设施出席和参与混合股东大会或电子股东大会的人均应负责维护足够的设施，使他们能够这样做。在任何情况下，一个或多个成员无法访问或继续访问用于参加全部或部分会议的电子设施或设施，均不得影响会议或混合股东大会或电子股东大会上开展的任何业务的有效性，前提是有足够的成员能够按照构成第52.56条法定人数的要求参加会议。休会 56.1 主席经达到法定人数的会议同意，并应根据会议的指示，将任何会议不时（或无限期）从一个地方延期到另一个地方（如果是在主要地点和一个或多个卫星地点举行，则在其他地点举行）和/或从此类电子设施或用于出席和参与其他电子设施的设施中休会或由主席绝对酌情决定的设施。56.2 在不影响主席的任何其他权力的前提下根据这些条款或普通法，主席可以不经会议同意并在会议开始之前或之后不时中断或休会任何会议（如果是适用第47.3条的会议），或者从一个或多个电子设施到电子设施或设施，如果他或她认为有这样的话，则可以无限期地中断或休会必须这样做，以便：(a) 确保会议正常和有序地进行；或 (b) 让所有人参加有权在会议上出席、发言和表决的合理机会；或 (c) 确保会议事务得到妥善处理。56.3 如果主席认为任何股东大会的主要地点或任何卫星地点的设施或电子设施或设施或安全已不足以实现第 47.3、47.4 或 47.5 条（如适用）所述目的，或者不足以允许会议将基本上按照中规定的规定进行会议通知，则主席可在未经会议同意的情况下中断或休会大会。
11022380 v3 29 56.4 在不违反第 56.5 条的前提下，在任何休会之前在会议上进行的所有事务均有效。56.5 主席可以规定，如果他或她认为更合适，则只有在会议上开展的业务在休会时间之前的某个时间点才有效。56.6 会议可以多次休会，根据本条规定的程序 56. 57.休会通知如果会议无限期休会或休会超过三个月，休会通知应以与原会议相同的方式发出。在不违反《公司法》和第53条规定的前提下，如果根据本第57条需要发出休会通知，则此类通知应在休会日期前至少七（7）整天发出，具体说明休会的日期、时间和地点或电子设施以及待处理业务的一般性质。除本条款另有规定外, 无需就休会或会议将要审议的事项发出通知. 58.休会事项除休会时本应妥善处理的事项外, 不得在任何休会会议上处理任何事项. 59.安全安排和有序行为 59.1 为了控制出席人数或确保在任何指定地点举行实际股东大会或混合股东大会的人员的安全、确保会议安全和确保会议未来的有序进行，董事会可不时作出其绝对酌情决定认为适当的安排，并可不时更改任何此类安排或作出新的安排。根据本第 59.1 条做出的任何决定均为最终决定，任何成员或代理人出席此类地点（如果是第 47.3 条适用的会议，则为一个或多个地点）的股东大会的权利应受董事会目前可能批准的任何此类安排的约束。59.2 董事会可指示，任何希望参加任何股东大会的人都应提供身份证据，并接受此类搜查或其他安全安排或限制。因为董事会应根据情况认为适当并应59.3 董事会有权行使绝对自由裁量权拒绝任何未提供此类身份证据、接受此类搜查或以其他方式遵守此类安全安排或限制的人士参加任何股东大会。59.3 董事会有权行使绝对自由裁量权授权一人或多人（包括董事、秘书或主席）拒绝亲自或以电子方式进入或驱逐任何未能参加任何会议（以物理或电子方式）驱逐任何未参加会议提供此类身份证据，或接受此类证据搜索或以其他方式遵守此类安全规定
11022380 v3 30 本条所要求的安排或限制，或谁导致会议混乱。59.4 根据该法（在不影响赋予会议主席的任何其他权力的前提下），主席应采取其认为适当的行动或发出指示，以促进会议通知中规定的会议事务的有序进行，如果是实体会议股东大会或混合股东大会，以确保会议的安全和人们的安全参加会议。主席关于程序问题, 程序事项或会议事务中偶然出现的事项的决定为最终决定, 他或她对任何事项是否具有这种性质的决定也是最终决定. 60.Overflow 会议室 60.1 根据本条，董事会可安排有权出席和参与实体股东大会或混合股东大会，但不能坐在主席所在的主会议室的成员和代理人出席和参加在分会会议室举行的股东大会。任何分会场会议室都将与主会议室建立适当的链接，并在整个会议期间实现会议室之间的视听通信。董事会将决定如何在主会议室和分会会议室之间分配成员和代理人。如果使用分流会议室，会议将被视为在主会议室举行和举行，会议将由在主会议室和分会场会议室出席的所有成员和代理人组成。60.2 任何分流会议室安排的详细信息将在会议通知中列出，但不这样做不会使会议无效。60.3 董事会可以为有权的成员和代理人做出安排出席和参与实体股东大会或混合股东大会或股东大会休会，以便能够通过出席世界任何非卫星会议场所的地点来查看和听取股东大会或休会的议事情况，并在大会上发言（无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备还是其他方式）。如果股东大会仅作为实体股东大会而非混合股东大会举行，则出席任何此类地点的人员不应被视为出席股东大会或延期的股东大会，也无权在该地点或从该地点作为会议进行投票。任何成员出于任何原因亲自出席或通过代理人出席该地点无法查看或听取实际大会的全部或任何议事记录或在大会上发言，不得以任何方式影响会议议事程序的有效性。61.61.1 如果有人对任何正在审议的决议提出修正案，但被会议主席善意地排除在外，则该裁决中的任何错误均不应使原决议的程序无效。61.2 对于正式作为特别决议提出的决议，在任何情况下都不得考虑或表决其修正案（纠正专利错误的修正案除外）。在
11022380 v3 31 如果是作为普通决议正式提出的决议，则除非在提出该普通决议的会议或休会时间前至少四十八小时、关于修正条款和动议该修正案的意向的书面通知已向办公室提交或以电子形式收到，否则不得对该决议的修正案（更正专利错误的修正案除外）进行审议或表决在公司已同意或被视为已同意的电子地址填写表格收到或由会议主席自行决定可以对其进行审议或表决. 62.撤回修正案和裁定修正案失序经会议主席同意，修正案可在表决之前由提案人撤回。如果会议主席排除了对正在审议的任何决议提出的修正案, 则该决议的议事程序不得因裁决中的任何错误而失效. 63.成员决议 63.1 公司成员应拥有《公司法》规定的权利，要求公司在公司下次年度股东大会上分发和通知一项可以适当动议且打算动议的决议。63.2 遵守这些权利的费用应根据《公司法》支付。64.表决方法 64.1 任何提交股东大会表决的决议都必须完全通过投票决定。64.2 在股东大会上，决议应由会议主席付诸表决，无须任何人提出或支持该决议。65.对投票错误的异议不得对任何选民的资格或任何选票的计票或不计票提出异议，除非在作出或投出反对票的会议或休会期间或发生错误的会议上。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认定该决议的程度足以使决议无效或可能以其他方式影响会议决定时，该决定才会使会议关于任何决议的决定无效。会议主席关于此类事项的决定应是最终和决定性的. 66.表决程序66.1任何关于任何休会问题的投票均应立即进行.关于任何其他事项的投票应按照主席的指示以自会议或休会之日起三十天以内的方式（包括使用选票、表决文件、门票或电子手段或其任何组合）和时间和地点进行。主席可以任命不必是成员的监察员。没有必要发出通知
11022380 v3 32 如果在会议上宣布投票的时间和地点，则不会立即进行投票。在任何其他情况下，应至少提前七天发出通知，具体说明进行投票的时间、日期和地点。投票的结果应被视为举行投票的会议的决议。66.2 票可以亲自或通过代理人给出。有权获得一票以上的表决权的成员不必使用其所有选票，也无需以相同的方式投下他、她或其使用的所有选票。66.3 如果在会议上宣布了投票的时间和地点，则无需就会议期间未进行投票的情况发出通知。在任何其他情况下, 必须至少提前七天发出通知, 说明进行投票的时间和地点. 67.成员的投票 67.1 在不违反第 67.2 条的前提下，受《公司法》以及关于可能发行或暂时可能持有任何股份的表决的任何特别条款（包括但不限于递延股份和无表决权普通股的第 6 条）以及本条款规定的任何暂停或取消表决权的条款，在任何股东大会上：(a) 亲自出席或经正式任命的每位成员代理人或公司代表对他、她或其持有人的每股股份拥有一票表决权其中，他、她或其被任命为代理人或公司代表；以及 (b) 有权获得多张表决权的成员、代理人或公司代表，如果他、她或其投票，则不必使用他或其所有选票，也无需以相同的方式投出所有选票。67.2 如果两人或多人是股份的共同持有人，则在对任何问题进行表决时，投标的高级人士的投票除其他共同持有人投票外，应接受亲自或代理人进行表决。为此，资历应根据持有人姓名在登记册上的顺序来确定。67.3 如果在英格兰或其他地方，任何声称具有管辖权的法院已指定接管人或其他人（不论姓名如何）以精神障碍为由（不论如何拟订）对任何成员的财产或事务行使权力，则董事会可以绝对酌情决定是否出示此类证据根据董事会的要求进行任命，允许该接管人或其他人代表该成员在任何股东大会上通过代理人亲自投票或行使会员授予的与本公司会议有关的任何其他权利。使董事会对声称行使表决权的人的权威感到满意的证据，应在指定举行行使表决权的会议或休会时间前至少四十八小时存放在办公室或根据本条款规定的其他交存委托书的地点，否则，表决权不可行使。
11022380 v3 33 67.4 在票数相等的情况下，会议主席无权投决定票。68.如果股份逾期未付款，则无投票权任何成员不得亲自或通过代理人在股东大会（或任何类别股份持有人的任何单独会议）上进行表决，也不得作为成员就其持有的股份行使任何其他权利或特权，除非：(a) 他或她目前就该股份到期应支付的所有期权或其他款项，无论是单独还是与任何其他人共同支付，连同利息和已向公司支付费用（如果有）；或（b）董事会另有决定。69.代理人投票 69.1 在遵守第 69.2 条的前提下，委任代理人的文书应采用任何常用形式（或董事会批准的其他形式）以书面形式签署，由委托人或其正式组建的律师签署，如果委托人是公司，则应盖上其印章，或由正式授权的官员或律师或其他授权签署的人签署。69.2 在遵守《公司法》的前提下，董事会可以接受代理人的任命根据其认为合适的条款和条件通过电子方式接收。通过电子方式收到的代理人的任命不受第 69.1 条要求的约束。69.3 就第 69.1 条和第 69.2 条而言，董事会可能要求提供其认为必要的合理证据，以确定：(a) 成员和代理人的身份；(b) 如果委托书是由代表该成员行事的人任命的，则该人有权进行任命。69.4 成员可以指定他人作为其代理人，行使他或她的全部或任何出席、发言和表决权本公司一次或多次会议上决议的决议或修正案，或关于其他业务的决议。除非其中有相反规定，否则委任代理人应被视为授予代理人行使所有此类权利的权力。69.5 代理人不必是会员。69.6 成员可以就会议指定多名代理人，前提是委任每位代理人行使与该成员持有的不同股份相关的权利。当交付或收到两份或更多份有效但不同的代理委托书供同一次会议使用时，最后一次有效交付或接收的委托书（无论其执行日期或执行日期如何）应被视为取代和撤销该股份的另一份或其他委托书。如果公司无法确定最后一次有效交付或收到的任命，则该股份的任用均不应被视为有效。
11022380 v3 34 69.7 委任代表委任的交付或接收不妨碍成员亲自出席会议或休会并投票。69.8 委任代表（除非其中有相反规定）对会议休会以及与之相关的会议有效。除非董事会另有规定，否则委任代理人的有效期为自执行之日起十二个月，如果是通过电子方式交付的委托书，则自交付之日起十二个月内有效。69.9 在遵守《公司法》的前提下，公司可以向所有有权收到会议通知并在会议上投票的人发送委任委托书。如果发送，该表格应规定对会议通知中列出的所有决议（程序性决议除外）进行三方表决。69.10 公司没有义务询问任何代理人或公司代表是否按照他、她或其所代表的成员的指示进行投票，如果代理人或公司代表没有按照他、她或它所代表的成员的指示进行投票，或但是, 所投的选票对所有目的均有效。70.委托书的收据 70.1 董事会根据第 69.3 条要求的委托书和董事会要求的任何合理证据均应：(a) 在遵守第 70.1 (c) 和 (d) 条的前提下，如果是以硬拷贝形式交付给办公室的委托书，或会议通知中规定的英国其他地方，或以委任委托书或其他与委托书有关的附带文件形式交付的委托书在举行会议时间前不少于四十八小时的会议（“代理通知地址”）以委任代理人形式提名的人提议投票的会议或休会；(b) 在通知或文书中规定的晚些时候进行表决；(b) 在不违反第70.1 (c) 和 (d) 条的前提下，如果公司在召集会议的通知中提供了电子地址（“委托通知电子地址”）：(i) 在召集会议的通知中；(ii) 在以电子方式发送的委托书中；(ii)) 在公司发出的与会议有关的委托书中；(iii) 在公司签发的委任代理人邀请书中与会议有关；或 (iv) 在由公司维护或代表公司维护的网站上保存与会议有关的任何信息的网站上，这些信息应在举行会议或休会时间前不少于四十八小时通过该代理通知电子地址收到
11022380 v3 35 以委任代理人形式提名的人士提议投票或在上文 (i) 至 (iv) 中任何通知方法中规定的晚些时候进行投票。(c) 如在要求进行投票后超过四十八小时进行投票，则在委托通知地址或委托通知的电子地址交付或接收，且在预定举行延期会议的时间前不少于二十四小时；或 (d) 如果是未在会议上进行但其后进行四十八小时或更短时间的投票，或延期会议将举行在举行原始会议的规定时间后四十八小时或更短的时间内，收到：(i) 通过代理通知根据第 70.1 (a) 或 (b) 条提供的地址或代理通知电子地址；(ii) 会议主席或秘书或任何董事在原始会议上（视情况而定）；或（iii）在会议主席在会议上可能指示的时间发送到代理通知地址或委托通知电子地址。在计算本条规定的期限时，不得将一天中非工作日的任何部分考虑在内。70.2 尽管没有根据本条的要求收到第 69.3 条所要求的任命或任何信息，董事会仍可决定将代理任命视为有效。70.3 在遵守第 70.2 条的前提下，如果代理任命和所要求的任何信息第 69.3 条未按第 70.1 条规定的方式收到被任命者无权就有关股份进行投票。70.4 在不限制前述规定的前提下，对于任何无凭证股份，董事会可不时：(a) 允许通过以电子形式以无证书委托指令的形式发送的通信任命代理人；(b) 允许对任何此类无证书的委托指令进行补充、修改或撤销同样的意思。此外，董事会可以规定一种方法，以确定在何时将任何此类未经认证的代理指令视为公司或代表公司行事的参与者收到的指令。董事会可以将任何声称是或明示代表股票持有人发出的无证书委托指令视为发出该指示的人有权代表该持有人发出该指示的充分证据。
11022380 v3 36 71。撤销委托书在委托人死亡或精神失常、委托书或执行委托书的授权被撤销，或委托书所涉股份的转让的情况下，除非公司在办公室或指定的其他地点收到有关此类死亡、精神障碍、撤销或转让的书面通知，否则所作投票应有效对于存放代理文书，不迟于最后一次存放代理文书本应收到代理人的任命, 才能使其在进行表决的会议上生效. 72.委任代理人的可用性 72.1 董事可以通过邮寄或电子方式或其他方式（包括或不预付申报表）向成员发送或提供委任代理人的邀请，费用由公司承担，以空白形式或以其他方式提名任何一名或多名董事或任何其他人士。72.2 如果为任何会议之目的，任命代理人或邀请某人或其中一人担任代理人的邀请邀请函中规定的人员人数由公司承担，应将其发给所有有权收到会议通知并在会议上进行投票的成员（而不仅仅是某些成员）。意外遗漏或因公司无法控制的情况而未能向任何有权出席会议并在会议上投票的成员发送或提供此类委任代理人或发出此类邀请，或未收到此类邀请，均不得使该会议的议事程序无效。73.公司代表 73.1 作为成员的公司（无论是否为本法所指的公司）可以通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表（或视情况而定，代表）参加公司的任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议。73.2 任何获得授权的人都有权代表行使同样的权力该公司的股份（就管理局持有的那部分公司持股而言）相关）如果是个人成员，则公司可以行使这种权利。73.3 就本条款而言，如果经授权的人出席，公司应被视为亲自出席和出席任何此类会议，所有提及亲自出席和投票的内容均应据此解释。73.4 董事、秘书或经秘书授权的某人可要求该代表出示该决议的核证副本。授权他或她或他或她权力的其他证据在允许其行使权力之前，应使他们感到相当满意。73.5 除非收到撤销任命的通知，否则公司代表的投票仍然有效，即使他、她或其不再被授权代表该成员
11022380 v3 37是在第71条规定的撤销代理人任命的地点或地址和时间以书面形式交付给公司的。74.未能披露股份权益 74.1 如果成员或任何其他看似对该成员持有的股票感兴趣的人已根据该法第793条发出通知（第793条通知），但未能在规定的期限内就任何股票（违约股票，包括在通知发布之日之后发行的任何股票）向公司提供第793条通知所要求的信息通知送达，除非董事会决定，否则将适用以下制裁否则：(a) 该成员无权就违约股份出席任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议，也无权就违约股份在任何此类会议上出席或投票（亲自或通过代表或代理人），也无权行使会员赋予的与任何此类会议有关的任何其他权利；以及（b）违约股份占其类别已发行股份面值的至少 0.25%（不包括任何股份）作为库存股持有的股份）：（i）此类股份的任何股息或其他应付款项应为由公司扣留，公司没有任何义务支付利息，并且根据第133条，成员无权选择接收股份而不是股息；以及（ii）除例外转让外，除非成员本人没有违约提供所需信息，并且该成员向董事会满意地证明没有人违约，否则不得登记该成员持有的任何股份的转让提供此类信息的人对作为标的的任何股票感兴趣转移。(c) 为了确保第 74.1 (b) (ii) 条可以适用于成员持有的所有股份，公司可以根据无凭证证券规则，向运营商发出书面通知，要求将该成员持有的无凭证形式持有的任何股份转换为认证形式。74.2 如果第74.1条规定的制裁适用于任何股票，则这些制裁将停止生效（以及根据以下规定扣留的任何股息）第74.1（b）条应予支付）：（a）如果股份是通过例外转让方式转让的，但是仅适用于转让的股份；或 (b) 在公司收到第 793 条通知所要求的信息且董事会完全确信此类信息完整后的七天期限（或董事会可能确定的较短期限）结束时。
11022380 v3 38 74.3 如果公司根据从成员那里获得的有关其持有的任何股份的信息，向任何其他人发出第793条通知，则应同时向该成员发送通知的副本，但意外遗漏通知或成员未收到副本不得使第74.1条的适用无效或以其他方式影响第74.1条的适用。就本条而言：(a) 除持有股份的成员外，在以下情况下，应将其他人视为似乎对该股份感兴趣成员已告知公司，该人对或可能非常感兴趣，或者公司（在考虑了从该成员那里获得的任何信息或根据第 793 条通知从其他人那里获得的任何信息后）知道或有合理的理由相信该人非常感兴趣；(b) 利害关系应按该法第793条的目的解释；(c) 提及某人未能向公司提供通知所要求的信息，或者在提供此类信息方面存在违约行为，包括参考文献：(i)) 他、她或它未能或拒绝提供其中的任何部分；以及 (ii) 他、她或它提供了他或她知道在重要细节上是虚假的信息，或者不顾后果地提供了在重要细节上是虚假的信息；(d) 规定期限是指十四天；(e) 就成员持有的任何股份而言，例外转让方式：(i) 通过以下方式进行转让：或根据接受公司的收购要约（根据该法第974条的定义）；或（ii）因出售而产生的转让通过纳斯达克或任何其他认可的投资交易所（定义见FSMA第285条）或通常交易公司股票或代表此类股票的存托证券的任何其他证券交易所；或（iii）经证明令董事会满意的转让，该转让是将股份的全部实益权益出售给与该成员和似乎感兴趣的任何其他人无关的人士股份。74.5 不得将本条中的任何内容视为限制公司在该法第794条下的权力。75.出售未追踪成员股份的权力 75.1 在满足以下条件的情况下，公司有权以合理获得的最优惠价格出售成员的任何股份或个人有权通过转让获得的任何股份：
11022380 v3 39 (a) 在发送第 75.1 (b) 条所述通知之日之前的十二年内，公司通过邮寄方式将有关此类股票的支票、命令或认股权证寄给会员或有权转交给股份的人、其在登记册上的地址或成员或个人给出的其他最后已知地址，有关此类股份的命令或认股权证已兑现，公司尚未收到任何有关该等股份的通信该成员或有权获得该股份的人士，前提是在这十二年期间，公司已支付了至少三次现金股息（无论是中期分红还是末期股息），且有权获得该股息的人未申领此类股息；(b) 在上述十二年期限届满或之后，公司已通过向有权向该成员或个人发送通知，通知其有意出售该股份，地址为会员或有权通过传输的个人提供的注册或其他最后已知地址向股份发出此类通知之前，公司必须做出合理努力，追踪该成员或其他有权通过传送方式传送股份的人，在认为适当的情况下，聘请专业资产统一公司或其他追踪代理人和/或通过在全国性报纸上刊登广告和在会员或有权向登记册所示股份传送的报纸上刊登广告来通知其打算出售该股票；(c)）在接下来的时间里自此类通知发布之日起三个月后，在行使销售权之前，公司尚未收到有权通过传输的成员或个人就此类股票发出的任何通信；并且（d）如果有关类别的股票或代表此类股票的存托票据在纳斯达克上市，公司已通知纳斯达克或美国证券交易委员会，它打算进行此类出售。75.2 使根据本条出售的任何股票生效：(a) 如果是证书形式的股份，董事会可授权任何人向买方或买方提名的人签订股份转让文书，并采取其认为适当的其他步骤（包括向持有人或代表持有人发出指示，持有人受其约束）以实现转让。董事会可以授权某人转让有关股份，并可以在登记册中输入转让股份的受让人的姓名，即使没有为此类股份提交股份证书，也可以向受让人签发新的证书。该人签发的转让文书应具有与由股份持有人或有权转让股份的人签发的转让文书一样有效。(b) 对于未经认证的股份，董事可以：（i）为了使公司能够根据本第75条的规定处理该股份，要求或促使任何相关人员或运营商（视情况而定）将股份转换为认证形式；以及
11022380 v3 40 (ii) 在此类转换后，授权任何人签署向买方或买方指定的人转让股份的文书，并采取其认为适当的其他步骤（包括向持有人或代表持有人下达指示，持有人受其约束）以实现转让。75.3 买方无须遵守购买款的用途，其所有权也不应受其约束股份将受到与出售有关的程序中任何违规行为或无效之处的影响。如果股票为无凭证形式，则根据无凭证证券规则，董事会可以向运营商发出书面通知，要求将股票转换为认证形式。75.4 如果在第 75.1 条所述的十二年期间，或在截至第 75.1 (a) 至第 75.1 (d) 条所有要求得到满足之日止的任何时期，已发行了与以下内容相关的任何额外股份：在任何此类期限开始时持有或以前在此期间签发的证件以及所有要求对于此类额外股份，第75.1（b）至75.1（d）条已得到满足，公司也有权出售额外股份。76.出售未追踪成员股票所得收益本公司应将与出售股份有关的所有款项记入单独账户，将根据第75条出售的净收益记入该成员或其他有权获得该份额的人。就此类款项而言，公司应被视为该成员或其他人的债务人，而不是该成员或其他人的受托人。转入此类单独账户的资金可以用于公司的业务，也可以投资于董事会认为合适的投资。不得就此类款项向该成员或其他人支付任何利息，公司也不必说明从中赚取的任何款项。77.董事人数除非公司通过普通决议另有决定，否则董事人数（任何候补董事除外）应至少为两名且不超过十五名。78.公司任命董事的权力在遵守本条款和《公司法》的前提下，公司可以通过普通决议任命愿意担任董事的人员，以填补空缺或作为现有董事会的补充，但董事总数不得超过根据这些条款确定的任何最大人数。79.董事会任命董事的权力在遵守本条款的前提下，董事会有权随时任命任何愿意担任董事的人，以填补空缺或作为现有董事会的补充，但董事总数不得超过根据这些条款确定的最大人数。
11022380 v3 41 80。新董事的资格 80.1 除退休董事（轮换或其他方式）外，任何人不得在任何股东大会上被任命或重新任命为董事，除非：(a) 董事会推荐他；或 (b) 在会议任命日期前至少七个但不超过四十二个整天公司已收到有权在大会上投票的成员（拟议人除外）的通知表明其打算就该人的任命或重新任命提出一项决议的意向，并说明具体情况如果他或她被如此任命或再次任命，则必须将其列入公司的董事登记册，并由该人签署一份表示愿意被任命或再次任命的通知书送交该办公室。80.2 董事不必是公司成员。81.董事的类别和退休 81.1 上市后，董事应分为三个类别，分别指定为 “I 类”、“II 类” 和 “III 类”。董事会有权将 (i) 在分类生效时已在职的董事会成员分配到此类类别，以及 (ii) 在上市后被任命为此类类别的董事会成员。81.2 在上市后的公司第一次年度股东大会上，每位第一类董事应退休，但有资格在该年度股东大会上通过普通决议获得连任，在每种情况下，如果再次任命该董事，他们应有权任期至公司此类年度股东大会三周年，在此阶段该董事应退休，但有资格获得进一步的连任。81.3 在上市后的公司第二次年度股东大会上，每位二类董事均应退休，但有资格在该年度股东大会上通过普通决议获得连任，在每种情况下，如果再次任命该董事，则应获连任有权任职至该年度股东大会三周年公司，在此阶段该董事应退休，但有资格获得进一步的连任。81.4 在上市后的公司第三次年度股东大会上，每位三类董事均应退休，但有资格在该年度股东大会上通过普通决议获得连任，在每种情况下，如果再次任命该董事，他们都有权任职至该年度股东大会三周年公司，该董事将在该阶段退休，但应有资格获得进一步连任。81.5 在上市后本公司第三次年度股东大会之后的每一次年度股东大会上，应选出董事任职
11022380 v3 42 任期为三年，接替在该年度股东大会上任期届满的同类董事。81.6 尽管有上述规定，每位董事的任期仍应持续到其继任者获得正式选出并获得资格为止，或者直到他们先前去世、辞职或被免职。82.82.1 在年度股东大会上退休的董事应继续任职（除非根据这些条款被免职或其职位空缺），直至其退休的会议闭幕，或（如果更早）在该会议上通过一项不填补空缺或选举其他人代行其职务或重新任命他或她的决议通过时（如果更早）参加会议但输了。82.2 如果是公司，则在董事根据本章程退休的任何会议上不能填补该董事空缺的职位，如果退休董事愿意采取行动，则应被视为获得连任，除非在该次会议上通过一项不填补空缺或选举其他人代替该董事的决议，或者除非重新任命他或她的决议已提交会议但败诉。83.董事任命不足时的程序 83.1 如果：（a）在任何一年的年度股东大会上，任何关于任命或重新任命有资格被任命或重新任命为董事的人员的决议或决议都提交会议但败诉；（b）在该会议结束时，董事人数少于第77条要求的最低董事人数，则在该会议上竞选连任的所有退休董事（退休董事应）被视为已再次被任命为董事并应继续留任职位，但退休董事只能为填补空缺、召开公司股东大会和履行维持公司持续经营所必需的职责而行事，不得用于任何其他目的。83.2 退休董事应在第83.1条所述会议之后在合理可行的情况下尽快召开股东大会，他们将在该会议上退休。如果在根据本条召开的任何会议结束时，董事人数少于第77条要求的最低董事人数，则本条的规定也适用于该会议。84.除了《公司法》赋予的任何免职权外，公司还可以通过特别决议或根据该法第312条发出特别通知的普通决议，在董事任期届满之前将其免职（不影响因违反合同或其他原因而提出的损害赔偿索赔）
11022380 v3 43，并可通过普通决议（受本条款约束）任命另一名愿意担任董事的人代其出任。85.董事离职 85.1 在不影响本章程规定的退休条款（轮换或其他方式）的前提下，在以下情况下，董事职位应予腾空：(a) 董事通过书面通知辞职，在办公室或公司为电子通信目的而指定的地址，或在董事会会议上提出；(b) 董事提议辞职通过在办公室或本公司为以下目的而指定的地址向秘书发送书面通知通过电子方式进行通信或在董事会会议上提出，董事会决定接受该提议；(c) 所有其他董事通过向董事登记册中显示的地址发出书面通知要求董事辞职（不影响他或她因违反其与公司之间的任何合同而可能提出的任何损害赔偿索赔）；(d) 董事根据《公司法》的任何规定停止担任董事，根据本条款或该法被免职或被法律或任何适用证券交易所的规则禁止担任董事；（e）董事破产或与其债权人达成一般安排或和解；（f）正在治疗董事的注册医生向公司提交书面意见，表明他或她已在身体或精神上丧失担任董事的能力，并且可能持续超过三个月，或者他或她现在或一直患有精神或身体疾病，董事会决定他（她）职位空缺；或 (g) 未经董事会许可，董事连续六个月缺席董事会会议（不论是否有候补董事出席），并向他或她本人发出通知，或在所有其他董事签署的由所有其他董事签署的该法第165条向公司提供的居住地址发出通知，说明他或她将停止担任董事立即生效（此类通知可能包含多份副本，每份副本均由一名或多名董事签署）。85.2 如果办公室是董事因任何原因离职，他或她应停止担任董事会任何委员会或小组委员会的成员。86.关于空缺的决议决定性董事会根据第 85 条的条款宣布董事离职的决议应对决议中规定的休假事实和理由具有决定性。
11022380 v3 44 87。候补董事的任命 87.1 每位董事均可任命任何人（包括另一名董事）为其候补董事，并可自行决定罢免如此任命的候补董事。任何候补董事的任命或免职都必须通过书面通知送达办公室或公司指定的地址，以便通过电子方式进行沟通，或者在董事会会议上或以董事会批准的任何其他方式提出。除非事先获得批准或被任命者是另一位董事，否则该任命需要董事会的批准。87.2 候补董事必须提供细节，并签署《公司法》要求的与其任命相关的任何公开申报表格。88.候补董事参与董事会会议 88.1 每位候补董事（前提是他或她向公司提供可在英国境内向其送达通知的地址（如果适用，还包括他或她可能接收电子通信的地址））有权收到董事会及其任命人所属的董事会所有委员会的会议通知她的被任命人缺席, 出席此类会议并参加表决, 行使所有权力和权利,其任命者的职责和权力。每位担任候补董事的人在董事会会议上对他或她担任候补董事的每位董事拥有单独的表决权，如果他或她同时也是董事，则他或她除了拥有自己的投票权外，在确定是否达到法定人数时，他或她只能算作一票。88.2 候补董事签署董事会或委员会的任何书面决议除非其任命通知另有规定, 否则委员会将自其任命者签字起具有同等效力. 89.候补董事对自己的行为负责每位担任候补董事的人都将是公司高管，将单独对自己的行为和违约行为向公司负责，不得被视为董事任命他或她的代理人。90.候补董事的利益候补董事有权与本公司签订合同、获得权益并从中受益，获得偿还费用，并获得与其担任董事相同的赔偿。但是，他或她无权因其作为替代服务而从公司获得任何费用，但应向其委任者支付的部分（如果有）费用除外，该委托人可以通过书面通知公司指示。91.撤销候补董事候补董事在以下情况下将不再担任候补董事：(a) 如果其任命人撤销其任命；或
11022380 v3 45 (b) 如果他或她通过向公司发出书面通知辞职；或 (c) 如果其任命人因任何原因停止担任董事，前提是如果任何董事退休但在同一次会议上被重新任命或被视为重新任命，则在其退休前生效的候补董事的任何有效任命均应有效强迫；或 (d) 如果发生任何与他或她有关的事件，如果他或她是以其他方式任命的董事，则会导致他或她离职。92.董事费可以按董事会不时确定的费率向每位董事支付费用。但是，每年应付给董事的所有费用（根据本章程的任何其他规定应付的金额除外）的总额不得超过2,500,000美元，或本公司不时通过普通决议决定的更高金额。根据本条应支付的任何费用应与根据本条款的任何其他规定向董事支付的任何工资、薪酬或其他金额不同，并应每天累计。93.费用可向每位董事支付其在履行董事职责时或与其履行董事职责有关的合理差旅、酒店和其他费用，包括出席董事会或董事会任何委员会会议、股东大会或公司任何类别股份或债券持有人单独会议所产生的任何费用。根据该法，董事有权作出安排，向董事提供资金，以支付其为公司目的或为使他或她能够履行公司高管职责或使他或她能够避免产生任何此类支出而产生或将要产生的支出。94.额外薪酬如果根据与董事会的安排，任何董事应在董事的正常职责之外履行或提供任何特殊职责或服务，而不是以雇用或执行职务持有者的身份，则可以向其支付董事会可能确定的合理的额外薪酬（无论是薪水、佣金、参与利润或其他方式）。95.执行董事的薪酬根据本条款被任命担任任何工作或执行职务的任何董事的薪金或报酬可以是固定数额，也可以全部或部分受董事会开展的业务或取得或以其他方式确定的利润管辖，并且可以补充或代替根据本条款为其担任董事而应支付的任何费用。
11022380 v3 46 96。养老金和其他福利 96.1 董事会可行使公司的所有权力，为任何现任或曾经担任以下公司的董事或雇员的人提供养老金或其他退休金或退休金，并提供死亡抚恤金或伤残津贴或其他津贴或酬金（无论是通过保险还是其他方式）：（a）公司；（b）任何曾经或曾经是本公司控股公司或附属企业的公司；（c）任何与本公司或附属企业或控股公司有关联或关联的公司或 (d) 本公司或本公司任何控股公司或子公司业务的前身，以及其任何家庭成员（包括配偶或前配偶）以及任何曾经或曾经受其抚养的人。96.2 董事会可以建立、维持、认购和缴款任何计划、机构、协会、俱乐部、信托或基金，并支付保费，但须遵守公司采取行动，向其提供贷款或付款，担保或赔偿，或给予任何财务或其他保障就上文第96.1条规定的任何事项提供援助。董事会可以促使任何此类事项由公司单独或与任何其他人共同完成。任何董事或前任董事都有权为自己的利益领取和保留本条规定的任何养老金或其他福利，而不必向公司负责。获得任何此类福利不会取消任何人成为或成为公司董事的资格。97.董事会的权力 97.1 在遵守《公司法》、本条款以及公司特别决议发出的任何指示的前提下，公司的业务将由董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，无论是否与业务管理有关。97.2 对这些条款的任何修改以及公司下达的任何此类指示均不得使董事会先前通过的任何如果没有此类变更本来会有效的行为无效已经下达或没有给出这样的指示。本条款其他地方关于董事会任何具体权力的规定不应被视为限制了本条赋予的一般权力。98.如果董事人数少于最低人数，则董事的权力如果董事人数少于第77条规定的最低人数或公司通过普通决议决定的最低人数，则剩余的一名或多名董事只能为任命一名或多名董事来弥补最低人数或为作出此类任命而召开公司股东大会。如果
11022380 v3 47 任何董事都无法或不愿意采取行动，两名成员可以召开股东大会以任命董事。以这种方式任命的另一名董事的任期（受本条款约束）只能在其被任命后的下一次年度股东大会解散之前任职，除非他在年度股东大会期间获得再次任命。99.执行董事会或董事会授权的任何委员会可以：(a) 根据其认为合适的条款和条件，将权力、权力和自由裁量权（包括首席执行官或董事总经理）委托或委托给任何担任执行职务的董事（包括首席执行官或董事总经理），并授予其权力、权力和自由裁量权（有权再授权）；以及（b）撤销、撤回、更改或更改所有或任何此类内容权力。100。向委员会授权 100.1 董事会可根据其认为适当的条款和条件，将其任何权力、权限和自由裁量权（包括次级委托权）下放给由一名或多名董事和（如果认为合适）其他一人组成的委员会，前提是：(a) 委员会的大多数成员应为董事；(b) 除非委员会过半数的决议，否则委员会的任何决议均无效通过时在场的是董事或候补董事。100.2 董事会可以授予董事或候补董事权力可以与董事会在这方面的全部或任何权力相抵触，也可以排除或取而代之，并且可以撤销、撤回、更改或更改任何此类权力，并可全部或部分解散任何此类委员会。就如此下放任何权力、权限或自由裁量权而言，本条款中提及董事会行使此类权力、权限或自由裁量权时，均应解释为指该委员会行使此类权力、权限或自由裁量权。101.地方管理层 101.1 董事会可以在英国或其他地方设立任何地方或分部董事会或机构，以管理公司的任何事务，并任命任何人为此类地方或分部董事会或任何经理或代理人的成员，并可以确定其薪酬。101.2 董事会可将其任何权力、权限和代理人委托给任何地方或分部董事会、经理或代理人自由裁量权（有权再授权），并可授权任何此类地方或分区的成员董事会或其中任何一方，填补任何空缺，尽管有空缺仍要采取行动。本第 101 条规定的任何此类任命或授权均可在董事会认为合适的条款和条件下作出。董事会可以附带授予此类权力，也可以排除并取而代之的全部或任何权力
11022380 v3 48 董事会的权力，董事会可以罢免任何如此任命的人员，也可以取消或更改所有或任何此类权力，但任何善意行事且未经通知此类废止或变更的人都不应受到其影响。101.3 根据董事会明确规定的任何条款和条件，任何拥有两名或更多成员的地方或分部董事会或机构的程序均应受这些权力的管辖条款在能够适用的范围内规范委员会的议事程序. 102.委托书董事会可通过委托书或其他方式，指定任何人为公司的代理人或受托人，并可将公司的任何权力、权限和自由裁量权（具有再委托权）委托给任何此类人士，在每种情况下，出于目的和时间，按照其认为合适的条款（包括薪酬）和条件。董事会可以将此类权力与董事会在这方面的全部或任何权力作为附带授权，也可以排除和取而代之，并可撤销、撤回、更改或更改任何此类权力。103.表决权的行使董事会可行使或安排行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权或本公司行使的任何委任权（包括行使投票权或委任权），赞成任命任何董事为该公司的董事或其他高级管理人员或雇员，或赞成向其支付薪酬该公司的董事, 高级职员或雇员). 104.董事会可通过决议，批准行使为公司或其任何附属企业雇用或以前雇用的人员提供准备金的权力，与公司或该子企业的全部或部分业务的终止或转让给任何人有关，但任何此类决议均不足以支付给董事、前董事或影子董事的款项或为其谋利。105。海外登记在遵守《公司法》的前提下，公司可以保留海外、本地或其他登记册，董事会可以就保存任何此类登记册制定和修改其认为适当的法规。106.在遵守本条款和公司法的前提下，董事会可以行使公司的所有权力，以：(a) 借钱；
11022380 v3 49（b）赔偿和担保；（c）抵押或抵押公司的全部或任何部分的承诺、财产和资产（当前和未来）以及未召回资本；（d）创建和发行债券和其他证券；以及（e）为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务提供直接担保或作为抵押担保。107.107.1 董事会可以决定何时何地举行会议以及如何举行会议。他们也可以休会。107.2 任何董事都可以召集董事会会议。如果董事要求，秘书必须召集董事会会议。108.董事会会议通知 108.1 如果董事会会议通知是亲自或通过口头传递给董事的，或者以书面或电子方式发给董事的，则应视为已正式送交董事。108.2 董事可以放弃向其发出任何董事会会议通知的要求。，无论是前瞻性还是回顾性，任何追溯性豁免均不得影响会议或开展的任何业务的有效性在会议上。109.法定人数 109.1 业务交易所需的法定人数应至少为两人，每人为董事或候补董事。按规定召开且有法定人数的董事会会议有权行使董事会目前赋予或可行使的全部或任何权力、权力和自由裁量权。109.2 如果董事在董事会会议上停止担任董事，则他或她可以继续出席并担任董事并在法定人数中计算直至会议结束如果没有其他董事反对，则开会，否则将无法达到法定人数的董事出席。110.主席 110.1 董事会可任命其一个或多个机构为主席或联席主席，任命一个或多个机构为会议副主席，并可决定其任职期限，并可随时将其免职。110.2 如果未选出该主席或副主席，或者在任何会议上主席或副主席均未在会议后十分钟内出席出席会议的董事应在指定时间内选出一人担任该会议的主席。如果有两位或两位以上的联合主席出席, 或者在没有主席的情况下有两位或更多的副主席出席,
11022380 v3 50 担任会议主席的联席主席或副主席应由出席会议的董事决定。111.任何董事会会议上出现的投票问题应由多数票决定。在票数相等的情况下, 该会议的主席应有第二次表决或决定性表决 (除非他或她无权对有关决议进行表决). 112.通过电话或其他通信形式参加 112.1 任何董事或其候补董事均可通过会议电话或任何其他形式的通信设备（无论是在本条款通过还是随后制定本条款时使用）有效参与董事会或董事会委员会的会议，前提是所有参与会议的人都能在整个会议期间听取对方的意见和交谈。112.2 通过电话或其他方式参与会议的人通信应被视为存在于出席会议的人，应计入法定人数并有权投票。112.3 在以上述方式举行的任何会议上通过并由会议主席签署的决议，应像在正式召开和举行的董事会（或委员会，视情况而定）会议上通过一样有效和有效。113.书面决议 113.1 由所有董事以电子方式签署或确认的书面决议，当其时有权接收董事会会议通知并对该决议进行表决，且不低于法定人数（或董事会委员会的所有成员暂时有权收到此类委员会会议通知并对该决议进行表决，且不低于该委员会的法定人数）的书面决议应有效并有效所有目的均为董事会（或委员会）会议正式通过的决议，如情况可能是）。113.2 此类决议可能包含几份相同形式的文件或电子通信，每份文件或电子通信均由相关委员会的一位或多位董事或成员签署或认证。114.董事会的所有委员会在行使授予它们的权力以及进行业务交易时，应遵守董事会可能规定的任何议事方式和规章，并应受本章程中可能适用的规管董事会议事规则的管辖。115.议事记录 115.1 董事会应保留所有成员会议、所有董事会会议和董事会委员会会议的记录。会议记录必须包括出席会议的董事的姓名。
11022380 v3 51 115.2 任何此类会议记录，如果声称是由举行会议的主席或下次会议的主席或秘书签署，则应作为此类会议记录中所述事项的证据，无需进一步证据。116.程序的有效性即使事后发现任何人或人员的任命存在缺陷，或者他们或他们中的任何人过去或曾经被取消任职资格或无权投票，或以任何方式离职，董事会会议或董事会委员会会议或任何人所做的所有行为均应有效他或她的办公室. 117.117.1 在遵守《公司法》的前提下，只要他或她已按照《公司法》的要求申报了其利益的性质和范围，则以任何方式，直接或间接地对与公司的现有或拟议交易或安排感兴趣的董事可以：(a) 成为与公司或公司所参与的任何交易或安排的当事方或以其他方式感兴趣以其他方式（直接或间接）感兴趣；（b）自己行动或其本人或通过其公司以专业身份为公司工作（不包括审计师），他或她或她的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他或她不是董事一样；(c) 成为或成为与公司其他所在的任何法人团体的交易或安排的董事或其他高级管理人员，或受雇于或参与交易或安排的当事方，或以其他方式对之感兴趣（直接或间接）感兴趣；以及（d）在公司担任任何职务或盈利地点（审计师除外）其董事职务期限和条款，包括董事会可能决定的薪酬。117.2 除非董事另有约定，否则董事不得就其从任何此类合同、交易或安排、任何此类职位或雇佣或任何此类公司团体的任何权益中获得的任何利益向公司负责，任何此类合同、交易或安排均不承担任何责任以任何此类利息或利益为由避免，也不得获得任何此类报酬或其他津贴构成其违反该法第176条规定的职责. 118.董事利益冲突的授权 118.1 董事会可根据本条规定的要求，授权任何董事向他们提出的任何事项或情况，如果未经授权，则会涉及董事（利益相关董事）违反本法规定的避免利益冲突的职责。118.2 就利益冲突寻求授权的董事应向董事申报尽快公布他或她在利益冲突中的利益的性质和范围
11022380 v3 52 切实可行。董事应向董事会提供必要的事项细节，以便董事会决定如何解决利益冲突，并提供董事会可能要求的额外信息。118.3 本条规定的任何授权只有在以下情况下才有效：(a) 在本法允许的范围内，任何董事都应以与提出任何其他事项相同的方式提出有关事项供审议本章程规定下的董事；(b) 对法定人数的任何要求对相关事项的审议不包括利益相关董事和任何其他有关董事；以及 (c) 该事项是在利益相关董事未投票的情况下商定的，或者如果不计算有关董事和任何其他有关董事的选票，则将获得同意。118.4 根据本条对利益冲突的任何授权都必须以书面形式记录（但无论条款是否如此，该授权均应有效）如此记录），并且可以（无论是在授予授权时还是之后）：（a）扩展到任何合理预期可能因授权的事项或情况而产生的实际或潜在利益冲突；(b) 规定利益相关董事不得接收与利益冲突有关的文件和信息，也不得参与与利益冲突有关的讨论（无论是董事会议还是其他方面）；(c) 为处理利益冲突的目的，对有关董事施加董事认为合适的其他条款；(d) 在利益相关董事获得或已经获得的情况下，提供（通过他或她参与利益冲突或通过其董事职位以外）对第三方保密的信息，他或她没有义务向公司披露该信息，也没有义务在构成违反信任的情况下将其用于公司事务；以及 (e) 允许利益相关董事不参与有关事项的讨论在任何董事会议上存在利益冲突，免于审查文件在与此类事项相关的范围内，由董事准备或为董事准备。118.5 如果董事批准利益冲突，则利益相关董事将有义务按照董事就利益冲突规定的任何条款和条件行事。118.6 董事可以随时撤销或更改此类授权，但这不会影响利益相关董事在此之前所做的任何事情根据此类授权的条款，此类撤销或变更。
11022380 v3 53 118.7 由于担任董事（或因担任董事而建立的信托关系），董事无须向公司说明其从董事或公司在股东大会上授权的涉及利益冲突的关系中获得或与之相关的任何报酬、利润或其他利益（视各股东大会而定）根据该授权所附的任何条款、限制或条件），任何合同都不得以此为由宣告无效。118.8 如果董事在《公司法》要求的范围内向董事会披露了其利益的性质和范围，则由于董事身份（或因担任董事而建立的信托关系），董事无需向公司说明其从以下方面获得或与之相关的任何报酬或其他利益：(a) 身为与以下交易或安排的当事方或以其他方式感兴趣的交易或安排：(i) 本公司或本公司感兴趣的任何交易或安排；或 (ii) 法人团体公司感兴趣的内容；(b) 单独或通过其组织以专业身份为公司行事（除审计师外）（他或她或该组织有权获得专业服务报酬，就好像他或她不是董事一样）；或（c）担任公司感兴趣的任何其他法人团体的董事或其他高级职员、受雇于或以其他方式对之感兴趣。118.9 A 董事获得的第 118.7 条或第 118.8 条中提及的任何薪酬或其他福利不构成违反《公司法》规定的职责。118.10 不得以该条所述的任何报酬、福利或利益为由避免第 118.7 条或第 118.8 条中提及的交易或安排。119.董事的允许利益 119.1 董事不能就与公司达成的任何交易或安排有关的任何决议进行表决，也不能将其计入法定人数，这些决议与其利益相关且可以合理地认为可能引起利益冲突，但可以对以下内容进行投票（并计入法定人数）：(a) 就任何金钱或任何责任向他或她提供任何担保、担保或赔偿他、她或任何其他人应请求借给他或她或任何其他人承担的义务，或为公司或其任何附属企业的利益；(b) 就公司或其任何附属企业所欠债务或义务向任何其他人提供任何担保、担保或赔偿，前提是董事已对该债务或义务的部分或全部承担责任。董事可以通过提供担保、赔偿或担保来承担这一责任；
11022380 v3 54 (c) 与公司或其任何附属企业认购或购买的任何股份或债券或其他证券的要约有关的提案或合同，前提是该董事因持有股份、债券或其他证券而参与，或者他或她参与该要约的承销或次包销；(d) 任何有利于员工的安排公司或其任何仅向其提供福利的附属企业，这些福利通常也发放给符合以下条件的员工有关安排；(e) 任何涉及任何其他公司的安排，前提是该董事（连同任何与该董事有关的人士）在该公司拥有任何种类的权益（包括持有该公司的任何职位或作为该公司的成员所享有的权益）。如果他或她知道自己拥有相关权益，则这不适用；(f) 公司可以为董事或包括董事在内的一群人的利益购买或续订的与保险有关的合同；以及 (g) 与养老金、退休金、养老金或类似计划或退休、死亡、伤残津贴计划或员工股份计划有关的合同，董事福利通常也发放给员工该计划与谁有关。119.2 董事不能投票或被计入决议的法定人数119.3 如果董事正在考虑有关任命、和解或修改其在公司或任何其他有公司权益的公司的办公室或盈利场所的任命，或终止对两名或更多董事的任命、和解或变更条款的提案，或终止对两名或更多董事在公司或有利益关系的任何公司的其他办公室或盈利场所的任命，可以就每位董事单独通过一项决议在这种情况下，每位有关董事都有权就每项决议进行投票并被计入法定人数，除非该决议涉及其本人的任命、条款的和解或变更、终止自己的任命，或任命另一名董事在该公司有利益的公司的办公室或盈利场所，而寻求在法定人数中投票或被计入法定人数的董事有其中的相关权益。119.4 公司应被视为董事拥有相关权益的公司只要他或她据其所知（直接或间接）是该公司任何类别的股本（不包括作为库存股持有的该类别的该公司的任何股份）或该公司成员可获得的投票权的百分之一或更多股本的持有人或有实益权益（但前提是且仅限于）利息。就候补董事而言，其委任人的权益应被视为候补董事的利益，但不影响候补董事在其他方面拥有的任何利益。如果董事拥有相关权益的公司对合同感兴趣，则他或她也应被视为对该合同感兴趣。
11022380 v3 55 119.5 如果在董事会会议上出现问题，即董事（会议主席除外）的利益是否可能导致利益冲突，或者他或她是否可以投票或被计入法定人数，并且董事不同意对该问题投弃权票或不计入法定人数，则必须提交该问题致会议主席。除非未向董事公平披露董事利益的性质和范围，否则主席关于相关董事的裁决是最终和决定性的。如果出现有关会议主席的问题，则必须向董事提问。主席不能对问题进行投票，但可以计入法定人数。除非没有向董事公平披露主席利益的性质和范围，否则董事关于主席的决议是最终和决定性的。120.一般就第117至119条（包括候补董事）而言：120.1 与董事有关联（该词应具有该法第252条赋予的含义）的人的权益应被视为董事的权益。120.2 合同包括提及任何拟议合同、任何交易或安排或拟议的交易或安排，无论是否构成合同。3 利益冲突包括利益和义务冲突以及职责冲突。120.4 在不违反《公司法》的前提下，公司可以通过普通决议在任何程度上暂停或放宽第117至119条的规定，或批准因违反第117至119条的任何规定而未经适当授权的任何合同。121对文件进行认证的权力。董事会为此目的任命的任何董事、秘书或任何人均有权认证任何影响公司章程的文件、公司、董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何账簿、记录、文件和账目，并有权将副本或摘录证明为真实副本或摘录。如果办公室不存在任何账簿、记录、文件或账目，则保管他们的公司当地经理或其他高级管理人员应被视为董事会为此目的任命的人员。声称是本公司或董事会或任何经如此认证的委员会决议副本或会议记录摘录的文件，应是有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，即该决议已获正式通过，或者，视情况而定，以这种方式摘录的任何会议记录是正式组成的会议的真实和准确的议事记录。122.印章的使用 122.1 董事会应规定印章的安全保管。未经董事会或董事会委员会授权，不得使用印章。
11022380 v3 56 122.2 根据本条款另有规定，使用印章密封的每份文件必须由至少一名授权人员在证实签名的证人面前签署。为此目的的授权人员是指任何董事、秘书或董事授权签署适用印章的文件的任何其他人员。122.3 印章只能用于封存公司发行的证券以及创建或证明如此发行的证券的文件。除非董事会另有决定或法律另有要求，否则任何此类用印章密封的证券或文件均无需签署。122.4 董事会可以决定谁来签署盖有印章的文书（如果是股票证书，则可以印上印章），也可以决定一般性地或在特定情况下可以免除签名或用机械手段固定. 123.在遵守本法和本条款的前提下，公司可以通过普通决议宣布根据成员各自在公司利润中的权利和利益向其支付股息。但是, 任何股息不得超过董事会建议的数额. 124.124.1 在遵守该法的前提下，董事会可以申报和支付董事会认为可以分配的公司利润证明合理的中期股息（包括任何固定利率的股息）。如果董事会本着诚意行事，则不对股份持有人因合法支付任何其他类别股份的中期股息而遭受的任何损失承担任何责任。124.2 如果股本分为不同的类别，董事会可以为授予股息递延权或非优先权的股票以及赋予股息优先权的股票支付中期股息，但不得对持有递延期或非延期股息的股份支付中期股息如果在支付时拖欠任何优先股息，则优先权。124.3 如果董事会认为可供分配的利润有理由支付，则董事会还可以按他们结算的间隔支付任何按固定利率支付的股息。如果董事本着诚意行事，则他们不应对授予优先权的股份的持有人因合法支付任何具有递延权或非优先权的股份的股息而遭受的任何损失承担任何责任。125.股息的计算和货币除非股票所附权利另有规定，否则所有股息：（a）应根据支付股息的股票的已付金额（收回之前除外）申报和支付；
11022380 v3 57 (b) 应在支付股息期间的任何部分或部分按比例分摊和支付，但如果任何股票是按照从特定日期起计入股息的条款发行的，则股息应相应排序；(c) 可以以任何货币申报或支付。委员会可决定可能需要的任何货币兑换的汇率, 以及如何支付所涉费用. 126.股票到期金额可以从股息中扣除董事会可以从任何人支付的股息或其他款项中扣除其因看涨期或其他与公司股份有关而应向公司支付的所有款项。如此扣除的款项可用于支付欠公司的股份款项。127.非现金分红董事会可通过公司的普通决议直接支付，或者如果是中期股息，则可以不经普通决议的授权直接支付，则可以通过资产分配，特别是任何其他公司的已付股份或债券的分配，或以任何一种或多种此类方式全部或部分支付。如果此类分配出现任何困难，董事会可按其认为合适的方式予以解决。特别是，董事会可以：（a）签发部分证书（或忽略部分资产）；（b）确定此类资产或其任何部分的分配价值，并决定可以在固定价值的基础上向任何成员支付现金，以调整成员的权利；（c）将任何此类资产以信托形式交给有权获得分红的人的受托人。128.没有股息利息除非股票所附权利另有规定，否则公司应付的股息或其他款项或与股票有关的任何款项均不对公司产生利息。129.支付方式 129.1 公司可以全部或部分以现金或通过直接借记、银行转账、支票、股息认股权证或汇票或董事会认为适当的任何其他方法，包括电子方式，支付任何股息、利息或其他应付金额。对于无凭证股票，任何款项均可通过相关系统（始终遵守相关系统的设施和要求）支付，此类款项可由公司或任何人代表其支付，向相关系统的运营商发出指示，将存入此类股份的持有人或联名持有人的现金备忘录账户，或在公司允许的情况下，存入持有人或联名持有人可能以书面形式直接指示的个人的现金备忘录账户。
11022380 v3 58 129.2 公司可以通过邮寄或其他送货服务（或通过本公司提供的会员或有权获得股份的人书面同意的方式）将此类款项汇至该会员或个人的注册地址（或者，如果两人或多人是股份持有人或由于该成员死亡或破产或因其他法律实施而共同有权获得该股份）的注册地址 (登记册中最先列出的那些人) 或该人及其地址 (如该成员或个人)可以书面指示。129.3 每张支票、认股权证、订单或其他付款方式的发放风险均由有权获得其所代表款项的人承担，应支付给有权获得该支票的人或有权获得该项权利的人以书面形式指示的其他人。支票、认股权证、订单或其他付款方式（包括通过银行转账或其他资金转账系统，或通过本条款允许的其他电子方式或根据有关系统的设施和要求进行资金转移）的支付，应能很好地解除公司的责任。如果任何此类支票、认股权证、订单或其他付款方式已经或将被指控丢失、被盗或销毁，则公司概不负责。129.4 任何共同持有人或其他共同有权获得股份的人均可为该股票的任何股息或其他应付款项提供有效收据。129.5 董事会可自行决定制定规定，使董事会决定的任何成员能够获得正式申报的货币股息或英镑以外的货币。为了计算任何股息的应收金额，用于确定任何应付股息金额的外币等值的汇率应为董事会绝对酌情决定的条款和条件。129.6 对于任何股息或其他作为分配的款项的支付，董事会可以决定并通知收款人：(a) 将使用本第 129 条所述的一种或多种方式进行付款，并且收款人可以选择按照董事规定的方式，通过其中一种或多种方式收取款项；(b) 除非收款人按照董事规定的方式另行选择，否则将使用一种或多种此类方式进行付款；或 (c) 将使用一种或多种此类方式进行付款，而收款人将无法选择其他方式，董事会可为此目的决定不同的付款方式可能适用于不同的收款人或收款人团体。129.7 所有支票、认股权证和类似的金融工具汇款并以任何其他方式付款，风险由有权获得款项的人承担，公司对丢失、拒绝或延迟的付款概不负责。公司可以依靠任何一位共同收款人代表所有人提供的股息收据或与股票相关的其他款项。在以下情况下，公司被视为已支付股息
11022380 v3 59 支票、认股权证或类似金融工具已结算，或者如果使用相关系统、银行间转账或其他电子方式付款。129.8 在不违反任何股票所附权利的前提下，可使用董事可能确定的一个或多个货币申报或支付股息或其他应付款，并使用汇率或日期来确定价值或货币兑换。130.未兑现的股息如果支票、认股权证或公司寄给有权获得股份的人的股息或其他应付金额连续两次退还本公司或未兑现，或者合理的调查未能确定任何用于该目的的新地址，则公司不必向该人派发任何应付的股息或其他应付款项，除非该人或者她将用于该目的的地址通知公司。如果任何此类支票、认股权证或命令已经或被指控丢失、被盗或销毁，董事可应有权获得该支票、认股权证或命令的人的要求，签发替换支票、认股权证或命令，但须遵守董事认为合适的证据、赔偿以及与申请相关的自付费用等条件。131.未领取的股息董事会可以为公司的利益投资或以其他方式使用在应付后的十二个月内应付和未申领的所有股息、利息或其他款项，直至申领为止。公司不得成为此类无人申领的股息的受托人，也没有责任支付其利息。所有在首次申报或到期支付后的十二年内仍未申领的股息将被没收（如果董事会这样决定），并且公司将不再拖欠这些股息。132.以股代息132.1 根据该法，董事会可以通过公司的普通决议和董事会可能确定的条款和条件，向任何股票（不包括持有库存股的任何成员）的股东提供选择以全额支付的股票发行的权利，而不是普通决议规定的任何股息的全部股息（或部分股息将由董事会决定）的现金。以下规定应适用：（a）上述决议可以规定特定的股息，也可以具体规定在特定时期内宣布的全部或任何股息，但该期限不得迟于普通决议通过之日起五周年之日结束；（b）每位持有人获得新股的权利应使该权利的相关价值尽可能接近于（但不大于）该持有人的股息的现金金额（不考虑任何税收抵免）本来会通过分红获得的。为此，相关价值应参照股票中间市场报价的平均值来计算。
11022380 v3 60或代表此类股票的存托工具，在纳斯达克（或显示公司股票报价的认可投资交易所的任何其他出版物）、股票首次上市之日 “除去” 相关股息和随后的四个交易日，或以董事会可能在其认为公平合理的基础上决定的其他方式。公司审计师就任何股息的相关价值金额出具的证明或报告应是该金额的确凿证据；(c) 不得分配任何股份的任何部分。董事会可以为任何部分应享权利制定其认为适当的条款，包括公司应计全部或部分福利和/或部分应计和/或保留部分应享待遇并在每种情况下代表任何成员累积的条款，此类应计或保留金以奖励或代表任何成员进行现金认购的形式应用于分配的全额支付股份和/或可以向成员支付现金的准备金尊重他们的部分应享权利；(d) 董事会应在确定配股基准，以书面形式将向股票持有人提供的选择权通知他们，并具体说明应遵循的程序、选举的地点和最迟时间才能生效。无需向先前根据本条下达选举授权且其授权未被撤销的股票持有人发出此类通知。意外遗漏向任何有权获得选择权的股份持有人发出任何选择权通知，或未收到（即使公司得知没有收到任何此类通知），既不会使任何选择要约失效，也不会引发任何索赔、诉讼或诉讼；(e) 董事会可在任何情况下决定，只有在遵守诸如此类的排除、限制或其他安排的前提下才能提供选择权他们应根据其绝对的自由裁量权认为必要或可取以遵守法律或根据任何地区的法律或任何认可的监管机构或证券交易所的要求，出现实际问题；(f) 除非公司有足够的储备金或资金可供资本化，并且董事会有权分配足够的股份，以便在分配基础确定后使之生效；(g) 董事会可以排除任何要约或做出与任何股份持有人有关的其他安排，否则董事会不得进行任何选举如果董事会认为向他们提出要约或与此有关的要约股票将或可能涉及违反任何地区法律的行为，或者出于任何其他原因不应向其或就此类股份提出要约；（h）除非董事会另有决定或相关系统的规则另有规定，否则持有人选择以现金代替现金获得的任何新股将是：（i）如果相应的当选股份，则未经认证的股票该股息记录日期的无凭证股票；以及
11022380 v3 61 (ii) 如果相应的当选股份在股息记录日期为经认证的股份，则为证书形式的股份；(i) 董事会可以制定或更改有关未来选择权的选举授权程序，并可决定就任何股份正式生效的每一次选举对持有人的所有权继承人具有约束力；(j) 股息（或股息的该部分）对于已提出选择权的股份，不应支付已给予选择权的股份已正式发行（民选股份），改为根据上述确定的分配分配向选定股份的持有人分配额外股份。为此，董事会可以从目前存入任何储备金或基金（包括任何股票溢价账户或资本赎回准备金）或董事会可能确定的现金分红的任何利润中，将一笔等于在此基础上分配的额外股份的总名义金额的金额中资本化，并将其用于全额偿还适当数量的未发行股票在此基础上向选定股份的持有人分配和分配。董事会可以采取所有认为必要或权宜的行动和措施来使任何此类资本生效；(k) 董事会可以决定如何支付与可用来代替现金分红的新股相关的任何费用，包括从本条规定的股份持有人的应享权利中扣除一笔款项；(l) 如此分配的额外股份在所有方面应相互之间以及已发行的全额支付股份之间保持同等地位在已提供选择权的股息的记录日期，但以下情况除外不会对根据该记录日期宣布、支付或作出的任何股息或其他分配或其他权利进行排名；(m) 董事会可随时终止、暂停或修改任何选择收取股份以代替任何现金分红的权利的提议，通常可以根据董事会可能确定的条款和条件实施任何以股代息计划，并就任何问题采取董事会认为必要或理想的其他行动此类计划；以及 (n) 董事会可以采取他们认为的所有行为和事情使任何此类资本生效所必需或权宜之计，并可授权任何人代表所有有兴趣的成员与公司签订协议，规定此类资本和附带事项，并且以这种方式达成的任何协议对所有相关方均具有约束力。133.储备金的资本化 133.1 经公司普通决议授权，董事会可以：(a) 根据本条的规定，决定将公司无需支付任何优先股息（无论是否为特惠股息）的任何不可分割利润资本化
11022380 v3 62（可供分配），或存入公司任何储备金或基金中任何可供分配或存入股票溢价账户、资本赎回储备金或其他不可分配储备金的款项；(b) 根据成员持有的使他们有权参与分配的股份的名义金额（不论是否已全额支付）的比例拨给会员如果股份已全额支付，则该金额中的一部分可分配，以股息方式分配，代表他们使用这笔款项来支付他们所持的任何股份暂时未付的款项（如果有），或者按名义金额全额偿还本公司未发行的股份或债券，并将已全额支付的股份或债券分配给这些成员或按其可能指示的比例或部分按这些比例分配给这些成员或他们可能指示的股票不管怎样，部分是另一回事，前提是：（i）股票溢价账户、资本赎回储备金等就本条而言，不可分配的储备金和任何不可分配的利润只能用于全额支付分配给记入全额付款的会员；(ii) 公司还有权参与其作为库存股持有的相关类别股份的相关分配，相关类别成员对分配的比例权利将相应计算；以及 (iii) 如果将任何金额用于支付当时的款项在未偿还本公司任何股份或全额偿还公司债券时，公司当时的净资产总额不少于公司最新经审计账目或其他可能相关的账目中显示的公司已筹集的股本及其不可分配储备金的总额，且不会因支付而减少到该总额以下；(c) 决定任何此类股份的分配就任何成员持有任何已部分支付的股份而向其提供给任何成员，只要如此股票仍部分支付，股息排名仅限于部分支付的股票的股息排名；（d）通过发行部分证书（或忽略部分或将收益累积给公司而不是相关成员）或在股票或债券可分成部分分配的情况下以现金或其他方式支付来做出此类规定；（e）授权任何人进入代表有关成员与本公司签订协议，其中规定：(i) 向他们分配分别记入他们按该资本可能有权获得的任何股份或债券，按已全额缴清的款项记入贷方；或
11022380 v3 63 (ii) 公司代表这些成员使用其各自决定的资本化储备金或利润的比例、其现有股份的未付金额或任何部分支付的款项（在该授权下达成的任何协议对所有此类成员均有效并具有约束力）；以及（f）一般采取一切必要行动和措施以使该决议生效。133.2 在哪里，根据雇员股份计划（根据该法第1166条的定义）或任何类似的计划哪些参与范围扩大到向公司或其任何子公司提供服务的非执行董事或顾问：(a) 公司授予了认购股票的期权，其条款（除其他外）规定调整行使此类期权时应支付的认购价格，或者在公司已发行股本出现任何增加或减少或其他重组的情况下调整行使时分配的股份数量，否则适当的调整将导致任何人的订阅价格股份低于其名义价值，则董事会在行使任何有关期权并支付调整后本应适用的认购价格时，可以在必要的范围内将第133.1（a）条所述的任何利润或其他金额资本化，以偿还行使此类期权时应分配的股票的名义价值的未付余额，并将该金额用于支付此类余额相应地分配已全额支付的股份；(b) 公司已授予（或承担责任）满足）股票的认购权（无论是股票期权、股票单位、限制性股票、股票增值权、绩效股票和单位、股息等价权还是其他形式），则董事会可以在必要范围内将第133.1条中提到的任何利润或其他款项资本化，以偿还与此类认购权相关的待发行股票名义价值的未付余额使用该金额支付此类余额并全额分配股份相应地支付；以及 (c) 应适用第 133.1 (a) 至 (f) 条的规定，但对本第 133.2 条进行了必要的修改。134.记录日期 134.1 尽管本条款有任何其他规定，但在不影响任何股票所附权利的前提下，公司或董事会可通过决议将任何日期（记录日期）指定为营业结束日期（或董事会可能确定的其他时间），注册为股份或其他证券持有人的人有权获得任何股息、分配、利息、配股、发行、通知、信息、文件或通告。此类记录日期可能是在股息、分配、利息、配股、发行、通知、信息、文件或通函宣布、发行、发放或送达之日之前、之日或之后。
11022380 v3 64 134.2 在没有确定记录日期的情况下，任何股息、分配、利息、配股、发行、通知、信息、文件或通函的权利应参照宣布股息、分配或发行或发出、提供或送达的通知、信息、文件或通函的日期来确定。135.查阅记录除非根据法律、有管辖权的法院的命令、董事会或公司的普通决议授权，否则任何成员（董事除外）均无权检查公司的任何会计记录或其他文件。136.向成员发送账目 136.1 就每个财政年度而言，应将公司的年度账目、战略报告、董事报告、董事薪酬报告、审计师关于这些账户的报告以及董事薪酬报告可审计部分的副本发送或提供给：(a) 每位成员（无论是否有权收到股东大会通知）；(b) 每位债券持有人（或不论是否无权收到股东大会通知）；以及（c）所有其他有权收到股东大会通知的人股东大会，在根据该法提交这些文件副本的会议日期前不少于二十一整天。136.2 本条不要求将其适用文件的副本发送或提供给：(a) 公司不知道地址的成员或债券持有人；或 (b) 不止一位股份或债券的联名持有人。136.3 董事会可以决定有权获得公司年度账目、战略报告、董事报告副本的人员董事薪酬报告、这些账户的审计报告以及董事薪酬报告的可审计部分是指在董事会确定的营业结束日登记册上登记的人员，前提是董事会确定的日期不得超过相关副本发送之日的二十一天。136.4 在本法允许的情况下，一份战略报告，其中包含以董事会规定的形式提供的补充材料法案可以发送或提供给当选的人取代第136.1条要求发送或提供的文件. 137.通知的送达 137.1 公司可以向成员发送、交付或送达任何通知或其他文件，包括股票证书：
11022380 v3 65 (a) 个人；(b) 通过邮政系统将其发送给会员的注册地址，或将其留在寄给该会员的地址；(c) 通过相关系统，如果通知或文件与无凭证股票有关；(d) 在适当的情况下，以电子形式将其发送或提供到会员为此目的向公司通知的地址；(e) 在适当的情况下，以电子形式将其发送或提供给公司；(e) 在适当的情况下，将其发送或提供给该成员为此目的向公司通知的地址；(e)) 酌情将其发布在网站上，并根据本条将其可用性通知会员；或 (f)) 通过成员书面授权的任何其他方式。137.2 对于股份的共同持有人：(a) 就任何目的向联名持有人发送或提供任何通知、文件或其他信息，无论出于何种目的，均应被视为向所有联名持有人发送或供应的足够服务；以及 (b) 与送达、发送或发送的任何通知、文件或其他信息有关的任何协议或规定的任何内容向他们提供给他们的可以由任何一位共同持有人商定或指定，前者的协议或规格也可由共同持有人商定或指定登记册中注明的姓名应被接受，但不包括其他联名持有人的注册地址。137.3 如果成员（如果是联名持有人，则为登记册中首次提名的人）在英国境外有注册地址，但 (i) 已向公司通报了英国境内的一个地址，该地址可以向他、她或其提供通知、文件或其他信息；或 (ii) 向公司提供了该地址通过电子手段进行通信的目的，用以送达、发送通知、文件或其他信息，或向他、她或其提供的通知应有权在该地址送达、发送或提供通知，或者，在适用的情况下，公司可以在网站上公布通知并通知该地址的持有人。否则，任何此类成员均无权从公司接收任何通知、文件或其他信息。137.4 如果连续三次向任何会员发送任何通知、文件或其他信息，以供其送达通知（通过电子方式或其他方式），但未送达，则该成员无权接收公司的通知、文件或其他信息，除非他或她应与公司沟通并以书面形式提供英国境内用于送达通知的新注册地址或地址，或已告知公司以电子形式发送或提供文件和其他信息的地址。出于这些目的，如果通知、文件或其他信息已送达、发送或提供给公司（或其代理人），并且通知、文件或其他信息已送达、发送或提供，则以邮寄方式送达、发送或提供的任何通知、文件或其他信息均应视为未送达
如果公司（或其代理人）收到通知、文件或其他信息未送达送达、发送或提供的地址的通知，则电子形式的 11022380 v3 66 应被视为未送达。137.5 公司可随时自行决定选择仅以纸质形式向部分或全部成员发送、发送或提供通知、文件或其他信息。138.硬拷贝形式任何文件、信息或通知均由公司以硬拷贝形式有效发送或提供，或者以预付信封的形式亲自或通过邮寄方式发送或提供：(a) 到预定收件人为此目的指定的地址；(b) 如果预期收件人是公司，则发送至其注册办事处；(c) 发送至公司登记册中显示的地址；(d) 到任何地址《公司法》的任何条款都授权向其发送或提供该信息；或 (e) 如果公司无法获得属于 (a) 至 (d) 段范围的地址，直至公司所知的预定收件人的最后一个地址。139.电子形式公司以电子形式有效发送或提供任何文件、信息或通知：（a）向个人发送或提供该文件、信息或通知，前提是该人（一般或具体地）同意以该形式发送或提供该文件、信息或通知，但未撤销该协议；或（b）向被视为已经《公司法》同意的公司。140电子手段公司通过电子方式有效发送或提供任何文件、信息或通知，前提是该文件、信息或通知是通过以下方式发送或提供的：(a) 发送或提供给预定收件人为此目的而指定的地址（一般或具体而言）；或（b）如果预期收件人是公司，则发送或提供至《公司法》认为已如此规定的地址。
11022380 v3 67 141。网站任何文件、信息或通知均由公司通过在网站上提供给个人有效发送或提供，前提是：(a) 该人（一般或具体地）同意（一般或具体地）可以以这种方式向其发送或提供文件、信息或通知，或者根据该法附表5被视为已同意，并且无论在哪种情况下，他或她都没有撤销该协议；(b) 公司已将以下内容通知预定接收者：（i）网站上存在的文件、信息或通知；（ii）该文件的地址网站；（iii）网站上可以访问的地方；（iv）如何访问文件、信息或通知；以及（v）《公司法》或任何其他法律条款规定的任何其他信息，包括当文件、信息或通知是会议通知时，该事实、会议的地点、日期和时间以及会议是否为年度股东大会；以及（c）该文件、信息或通知是在《公司法》任何适用条款规定的期限内（如果没有）在网站上提供规定了期限, 即自向有关人员发送上文 (b) 段所述通知之日起的二十八天期限. 142.通过任何其他方式发送或提供任何文件、信息或通知任何以硬拷贝形式或电子形式或通过网站以外的其他方式发送或提供的文件、信息或通知，如果以预定接收者同意的形式或方式发送或提供，则其发送或提供均为有效。143.出席会议本身就是收到通知的证据亲自出席或通过代理人出席本公司任何会议或任何类别股份持有人的任何会议的成员，如果是公司成员，则应被视为已收到会议通知，如有必要，也应视为收到会议目的的通知。144.关于有权通过传送的人的通知公司可以向因成员去世或破产或其他法律实施而有权获得股份的人发出通知，可以通过本条款授权的任何方式向该成员发送或交付通知，以姓名或死者的代表或破产人的受托人的头衔或通过法律实施或任何类似描述发送或交付给该成员（如果任何）内的
11022380 v3 68 英国为声称有权这样做或可以以电子形式向其发送通知的人士提供的信息。在提供此类地址之前，如果没有发生死亡、破产或法律适用，则可以以任何方式发出通知。无论公司是否收到死亡、破产或其他事件的通知，这都将适用。145.记录送达日期任何通知、文件或其他信息均可由公司在送达、发送或供应之日前不超过十五天内，以登记册的形式送达、发送或提供。在此之后，登记册中的任何更改都不会使该服务、发送或提供服务失效。如果根据本章程向任何人送达、发送或提供任何有关股份的通知、文件或其他信息，则在该股份中获得任何所有权或权益的任何人无权获得任何进一步的服务，包括发送或提供该通知、文件或其他信息。146.送达证据 146.1 发送给会员在英国的注册地址或地址的任何通知、文件或其他信息，如果是通过头等邮政送达、发送或提供，则应视为在投递之日的第二天（如果使用二等职位，则在投递之日的第二天）送达或送达。证明装有通知、文件或其他信息的信封已正确填写并以预付信函的形式投递到邮局的证据应视为通知已送达、发送或提供的确凿证据。146.2 任何未通过邮寄方式送达、发送或提供但已送达或留在英国注册地址或送达地址（电子通信地址除外）的通知、文件或其他信息均应视为当天送达或交付它是这样交付或离开的。146.3 任何通知，文件或其他信息，如果以电子方式送达、发送或提供，则应视为在公司或代表公司发送电子通信之日收到，尽管公司随后以硬拷贝形式通过邮寄方式发送了此类通知、文件或其他信息。网站上提供的任何通知、文件或其他信息应被视为在通知、文件或其他信息首次在网站上提供之日收到，如果较晚，则在根据本条收到或视为已收到可用性通知之日收到。通知、文件或其他信息得到妥善处理的证据应是通过电子方式发出通知的确凿证据。146.4 当公司或任何代表其行事的保管系统参与者向发行人发出与通知、文件或其他信息有关的指令时，公司通过相关系统送达、发送或提供的任何通知、文件或其他信息均应视为已收到。146.5 送达的任何通知、文件或其他信息，已发送或由本公司由任何其他人提供有关成员以书面形式授权的手段应被视为是
11022380 v3 69 是在公司采取授权为此目的采取的行动时收到的。147.无法发布时发出通知如果由于英国境内的邮政服务暂停、中断或削减，公司在任何时候都无法通过邮寄通知有效地召开股东大会，则公司只需要向公司可以通过电子方式与之通信并为此目的向公司提供了地址的成员发出股东大会通知即可。公司还应在英国出版的至少一家全国性报纸上刊登该通知，并从该广告发布之日起直到会议结束或任何休会为止，在其网站上公布。在任何此类情况下，如果在会议前至少七天再次向英国各地址发布通知变得可行，则公司应通过邮寄方式向无法通过电子方式发出通知的成员发送通知的确认副本。148.电子形式文件的验证 148.1 如果本条款要求文件必须由成员或任何其他人签署，如果该文件为电子形式，则该文件必须：(a) 以董事会批准的形式包含该成员或其他人的电子签名或个人身份信息（可能是公司先前分配的详细信息）；或 (b) 附有其他证据董事会可能要求这样做，才能确信该文件是真实的。148.2公司可指定机制来验证任何此类文件，未经使用任何此类机制验证的文件应视为公司未收到任何文件或信息。对于与会议、委托书或委任代理人邀请有关的任何文件或信息，应根据第49条和第70条在相关的会议通知中具体说明任何验证要求。149清盘如果公司清盘并受任何股份或任何类别股份所附的权利和限制的约束，则清算人可以在特别决议和法律要求的任何其他制裁的批准下，在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清算人可以在受到类似制裁的情况下，将全部或部分资产归属于受托人，以造福于他、她或其在类似制裁下可能决定的信托。如果清算人根据本第149条的权力分割或转移任何资产，则不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。
11022380 v3 70 150。赔偿和保险 150.1 在本条中：（a）如果一家是另一家的子公司或两者都是同一法人团体的子公司，则公司是关联公司；（b）相关官员是指公司或关联公司（包括任何作为职业养老金计划（定义见该法第235（6）条的受托人的公司）的任何董事或其他高级管理人员，但不包括每种情况均为本公司（或关联公司）聘为审计师的任何人（无论他或她是否也是董事或其他人）高级职员），仅限其以审计师的身份行事）；以及（c）相关损失是指相关官员因其与公司、任何关联公司或公司的任何养老基金或员工股份计划有关的职责或权力而已经或可能遭受的任何损失或责任。150.2 受第150.3条约束，但不影响其应得的任何赔偿否则相关人员有权：(a) 每位相关人员均应从公司的赔偿中获得赔偿针对所有相关损失以及与公司（或任何关联公司）作为职业养老金计划（定义见该法第235（6）条）受托人的活动有关的资产，包括他或她在为任何民事或刑事诉讼进行辩护、作出有利于他或她的判决或被宣告无罪或以其他方式处置诉讼时产生的任何责任，但不认定或承认任何重大违规行为他或她的责任，或与法院批准的任何申请有关的责任或她以相关高管的身份，免除与公司（或任何关联公司）事务有关的疏忽、违约、违反义务或违反信任的责任；以及（b）公司可向任何相关官员提供资金，以支付他或她因第150.2（a）条所述的任何诉讼或申请而产生或将要产生的支出，否则可采取任何行动以支持任何此类行为相关官员应避免产生此类开支。150.3 本条不授权任何赔偿《公司法》的任何条款或任何其他法律条款都将禁止或宣布其无效。150.4 董事可以决定购买和维持保险，费用由公司承担，为任何相关官员提供任何相关损失。150.5 如果相关官员根据本条获得责任赔偿，则赔偿范围涵盖其产生的每项成本、费用、损失、费用和责任她与该责任有关。
11022380 v3 71 151。专属管辖权 151.1 除根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼原因外，除非公司通过普通决议同意选择替代法庭，否则英格兰和威尔士法院应是解决以下问题的唯一论坛：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何声称任何董事违反信托义务的诉讼或程序，公司的高级管理人员或其他员工；(c) 任何主张由此产生的索赔的诉讼或程序《公司法》或本条款的任何条款；或 (d) 提出索赔或以其他方式与公司事务有关的任何诉讼或程序。151.2 除非公司通过普通决议同意在美国选择替代法庭，否则纽约南区美国地方法院应是解决任何主张《证券法》或《交易法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。1.3 任何个人或实体购买或以其他方式收购任何本公司股份的权益应被视为已知悉并同意本第151条的规定。