Cartesian Therapeutics, Inc.（前身为Selecta Biosciences, Inc.，简称Selecta）于2007年12月10日在特拉华州注册成立，总部位于马里兰州盖瑟斯堡。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，利用其专有技术和制造平台开发用于治疗自身免疫性疾病的mRNA细胞疗法，将一种或多种mRNA分子引入细胞以增强其功能。该公司认为，其mRNA细胞疗法有可能为广泛的自身免疫性疾病患者带来深远而持久的临床益处，因为它们可以在短时间内在门诊环境中给药，无需治疗前化疗。

2023年11月13日，公司根据协议和合并计划或合并协议的条款，收购了特拉华州公司的资产，该公司在合并前（定义见下文），该公司被称为Cartesian Therapeutics, Inc.或Old Cartesian，如附注3所披露。该交易采用股票换股交易的结构，根据该交易，Old Cartesian的所有已发行股本均按固定汇率进行交换，以供对价 224,099 普通股，面值美元0.0001 公司每股或普通股，以及 384,930.724 新指定的A系列无表决权可转换优先股的股份，面值美元0.0001 每股，或 A 系列优先股。A系列优先股旨在拥有与普通股相似的经济权利，但投票权有限。此外，该公司承担了老笛卡尔的所有未偿还股票期权。与合并相关的普通股和A系列优先股于2023年12月5日发行。有关更多信息，请参阅注释 3。

就合并而言，公司与投资者签订了最终协议或证券购买协议，用于对公开股权交易进行私人投资，或2023年11月的私募配售（定义见下文）。证券购买协议规定向投资者总共发行一笔股票 149,330.115 A系列优先股的股份，总收购价约为美元60.25百万。有关更多信息，请参阅注释 10。

与合并相关的合同或有价值权（CVR）已分配给截至2023年12月4日营业结束时公司普通股和2022年认股权证（定义见下文）的登记持有人，但未分配给在交易中向老笛卡尔股东或投资者发行的普通股或A系列优先股的持有人。CVR的持有人将有权从公司收到的与CVR发行后公司遗留资产的处置或货币化相关的收益（如果有）中获得某些款项。有关更多信息，请参阅注释 5。

2024年3月27日，公司股东批准了转换提案（定义见下文）。有关更多信息，请参阅注释 10。

此外，2024年3月27日，公司股东批准了对经修订的公司注册证书或章程的修订，以反向拆分公司的已发行和流通普通股，比例在1比20和1比30之间，该比率将由公司董事会或董事会自行决定。董事会随后批准了 1 比 30 的最终反向股票拆分比率，公司于 2024 年 4 月 4 日实施了反向股票拆分。反向股票拆分的结果是，本10-Q表季度报告中与公司普通股相关的所有数字（例如股票金额、每股金额以及转换率和价格）均已进行了调整，以反映所有报告期的反向股票拆分，包括将等于普通股面值减少的金额重新归类为额外的实收资本。普通股标的已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证的股份按比例减少，相应的行使价（如果适用）根据其条款按比例上涨。此外，公司A系列优先股的转换率也按比例进行了调整。由于反向股票拆分而有权获得部分股票的股东获得了现金付款，而不是获得部分股票。

2024年7月2日，公司签订了证券购买协议，或2024年7月的购买协议，用于对公募股权融资进行私人投资，或2024年7月的私募配售，其中规定发行 3,563,247 普通股和 2,937,903 b系列无表决权可转换优先股的股份，面值美元0.0001 每股或b系列优先股，每股收购价为美元20.00 每股。2024 年 7 月的私募使总收益约为 $130.0在扣除配售代理费和其他发行费用之前为百万美元。有关更多信息，请参见注释 20。

公司面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于新技术创新、专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及获得额外融资的需求。目前正在开发的候选产品将需要大量资金

在商业化之前，其他研发工作，包括广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量的额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。

该公司的候选产品处于临床前和临床开发阶段。无法保证公司的研发将成功完成，无法保证公司的知识产权将获得或保持足够的保护，无法保证开发的任何产品都将获得必要的政府监管批准，也无法保证任何经批准的产品在商业上都具有可行性。即使公司的产品开发工作取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中获得可观的收入。该公司在技术快速变化以及来自制药和生物技术公司的激烈竞争的环境中运营。此外，公司依赖其员工和顾问的服务。

未经审计的中期财务信息

随附的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（SEC）的中期财务报表规则和条例编制。根据此类规则和条例，通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。这些合并财务报表应与公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。未经审计的中期财务报表是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的。管理层认为，随附的未经审计的中期合并财务报表包含公允列报公司截至2024年6月30日的财务状况、截至2024年6月30日的三个月和六个月的合并经营业绩以及截至2024年6月30日的六个月的现金流所必需的所有调整。这种调整是正常和经常性的。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期经营业绩。

流动性与管理层的计划

公司未来的成功取决于其开发候选产品的能力，最终取决于其实现和维持盈利运营的能力。该公司面临许多与其他早期生命科学公司类似的风险，包括但不限于成功开发其候选产品、以优惠条件筹集额外资金、保护专有技术以及市场接受任何已批准的未来产品。成功开发候选产品需要大量的营运资金，而公司可能无法以优惠的条件或根本无法获得这些资金。

迄今为止，该公司主要通过证券的公开发行和私募融资、研究补助金、合作和许可安排以及信贷额度为其运营提供资金。该公司目前没有产品收入来源，预计在可预见的将来不会产生产品收入。迄今为止，该公司的收入主要来自合作协议。该公司已将大部分财务资源和精力投入到开发现有候选产品、确定潜在候选产品以及进行临床前研究和临床试验上。该公司处于候选产品的开发初期阶段，尚未完成任何候选产品的开发。

截至2024年6月30日，公司的现金、现金等价物和限制性现金为美元88.9 百万，其中 $1.7 百万美元是与租赁承诺相关的限制性现金，美元0.2 百万美元由其俄罗斯子公司持有，专门用于其业务。公司认为，截至2024年6月30日的现金、现金等价物和限制性现金，加上净收益为美元124.4 从2024年6月30日之后收到的2024年7月私募中获得的100万美元将使其能够在自这些财务报表发布之日起的至少未来十二个月内为其当前的计划运营提供资金，尽管它可以通过公开或私募股权或债务融资或与其他公司建立合作来寻求额外的现金资源。管理层对其为当前和长期计划运营提供资金的能力的预期是基于受风险和不确定性影响的估计。如果实际业绩与管理层的估计不同，公司可能需要比原本预期的更快地寻求额外的战略或融资机会。但是，无法保证会实现任何合作里程碑，也无法保证这些战略或融资机会中的任何一个都将以优惠的条件执行，有些机会可能会削弱现有股东的利益。此外，与CVR协议（定义见下文）相关的责任将仅通过公司许可和开发协议或经修订的Sobi许可证（与瑞典Orphan Biovitrum Ab（publ.）或Sobi签订的Sobi许可证，以及扣除某些商定扣除额后的任何其他总收益（定义见CVR协议）的现金流来结算。根据CVR协议， 100根据Sobi许可证向公司或受控实体支付的所有里程碑付款、特许权使用费和其他金额的百分比以及任何其他总收益将在扣除特定扣除额后分配给CVR持有人。公司没有义务为与CVR负债相关的任何金额提供资金。参见注释 5。

如果公司无法及时获得额外资金，则可能被迫大幅削减、推迟或终止其计划中的一项或多项研发计划，或者无法扩大业务或以其他方式利用其候选产品的商业化。截至2024年6月30日，该公司的累计赤字为美元657.6 百万。该公司预计，在可预见的将来，由于与候选产品的研发及其管理组织相关的成本等原因，营业亏损将持续下去。

担保和赔偿

在特拉华州法律允许的情况下，对于因与公司的关系或在公司任职而发生的某些事件或事件，公司对其高管、董事、顾问和员工进行赔偿。截至2024年6月30日，公司没有遭受任何与这些赔偿义务相关的损失，也没有未决的索赔。公司预计不会有与这些赔偿义务相关的重大索赔，因此得出结论，这些债务的公允价值可以忽略不计，也没有设立相关储备金。

公司在附注2 — 重要会计政策摘要中披露了其重要会计政策，该摘要包含在公司截至2023年12月31日的10-k表年度报告中。除下文所述外，在截至2024年6月30日的六个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。

2023年11月13日，公司根据合并协议的条款，由Selecta、Selecta的全资子公司Sakura Merger Sub I, Inc.或First Merger Sub、Selecta的全资子公司Sakura Merger Sub II, LLC和Old Cartesian根据合并协议的条款与Old Cartesian合并。根据合并协议，First Merger Sub与Old Cartesian合并并入Old Cartesian，根据该协议，Old Cartesian是幸存的公司，成为Selecta或First Merger的全资子公司。在第一次合并之后，Old Cartesian立即与第二合并子公司合并并成为第二合并子公司，根据该合并子公司，第二合并子公司是幸存的实体，或者第二次合并，与第一次合并一起合并为合并。在第二次合并中，Old Cartesian更名为Cartesian Bio, LLC。

出于美国联邦所得税的目的，此次合并旨在获得免税重组资格。合并后，Selecta将其公司名称改为Cartesian Therapeutics, Inc.，其普通股从2023年11月14日开始以新的交易代码 “RNAC” 在纳斯达克全球市场上交易。

合并协议获得了Selecta董事会和Old Cartesian董事会的一致批准。合并基本上是在签订合并协议的同时完成的，无需经过公司股东的批准。

根据合并协议的条款，在2023年11月13日或截止日期完成合并之后，以换取 100在第一次合并生效之前，公司同意向Old Cartesian的股东发行Old Cartesian已发行股本的百分比（i） 224,099 本公司普通股的股份以及 (ii) 384,930.724 A系列优先股的股票。普通股和A系列优先股的发行于2023年12月5日，也就是2023年12月4日创纪录的CVR分配日期（见注释5）之后；因此，直到2023年12月5日发行之前，老笛卡尔股东才拥有普通股持有人或A系列优先股持有人的权利。此外，所有购买旧笛卡尔普通股的未偿还股票期权均由公司承担，并转换为股票期权，用于购买（i）公司普通股或（ii）公司的A系列优先股，其条款与合并协议之前的有效条件基本相同，但对标的股票数量和基于合并协议交换比率的行使价的调整除外。

根据合并协议，公司同意举行股东大会或特别会议，将以下提案提交股东表决：（i）批准将A系列优先股转换为普通股或转换提案，以及（ii）（A）批准公司章程修正案中的一项或两者，以增加章程授权的普通股数量 (B) 批准《章程》修正案，对所有未偿还的股票实行反向分割普通股，无论是（A）或（B），还是按一定数量的授权股票或按股票分割比率分配（视情况而定），都足以允许转换合并中发行的A系列优先股的所有股份。特别会议于2024年3月27日举行，公司股东在会上批准了转换提案等事项（见注释10）。

公司得出结论，根据ASC 810、合并或ASC 810，此次收购使公司获得了可变权益实体（VIE）的控股财务权益。该公司认定，Old Cartesian被视为VIE，因为如果没有额外的次级财政支持，它没有足够的股权为其活动融资。在截止日期之前，Old Cartesian的主要资金来源是优先股融资。该公司收购了Old Cartesian的所有已发行股份，因此是唯一的股东和主要受益人。公司有义务吸收损失，有权获得旧笛卡尔的利益，并有权指导对旧笛卡尔经济表现影响最大的活动，公司认为这些活动是其开发活动。因此，公司是主要受益人。此外，公司得出结论，VIE符合企业资格，并将该交易视为根据ASC 805、业务合并或ASC 805对企业的收购。作为主要受益人，该公司是该交易的收购方。

该公司将获得普通股和A系列优先股的权利换成了Old Cartesian的所有已发行股权。公司确定，在合并中交换的股份的接收权是一份远期合同。远期合约的公允价值是根据截至收购之日远期合约所依据的普通股和A系列优先股的公允价值确定的。总收购价格包括远期合约的公允价值以及交易中与先前服务相关的期权公允价值的一部分。根据收购方法，收购的总收购价格分配给收购的净有形和可识别无形资产以及根据其截至收购之日的估计公允价值假设的负债。

公司根据截止日期提供的信息，记录了截至截止日期的收购资产和承担的负债。 下表显示了收购价格与截至截止日期收购资产和负债的估计公允价值的分配（以千计）：

在建研究与开发（IPR&D）资产的公允价值截至截止日期已资本化，在资产完成或处置或放弃相关的研发工作之前，将作为无限期无形资产入账。成功完成开发工作后，每项知识产权与发展资产的账面价值将在其估计使用寿命内摊销。在此之前，IPR&D资产将接受减值测试，不会摊销。与合并相关的记录商誉是截至截止日收购方转让对价的公允价值超过有形资产、可识别无形资产和假定负债的公允价值的部分，不可扣除用于纳税目的。商誉余额主要归因于员工队伍的价值以及与交易相关的递延所得税负债。

无形资产的公允价值是使用收入法估算的，在这种方法中，税后现金流折现为现值。现金流基于用于为交易定价的估计，应用的贴现率是参照交易模型的隐含回报率以及加权平均资本成本进行基准的。

与普通股相关的远期合约被记录为额外的实收资本，因为该工具与公司的普通股挂钩。与A系列优先股相关的远期合约被记录为负债，因为标的A系列优先股具有赎回功能，可能要求公司通过转让资产来结算该工具。该远期合约通过2023年12月5日发行A系列优先股在结算之日按公允价值计量。