美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
形式
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委员会文件号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
（主要行政办公室地址） |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2024年7月31日，登记人已
有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明
本公司的Form 10-Q季度报告(季度报告)包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节的明示或暗示的前瞻性表述。这些表述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
i
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“预期”、“估计”、“寻求”、“预测”、“未来”、“项目”、“潜在”、“继续”、“目标”等术语来识别前瞻性陈述，“目标”或这些术语或其他类似术语的否定。这些声明只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本季度报告的其他部分中列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本季度报告以及我们在本季度报告中引用并已完整提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件，并了解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。
本季度报告中的前瞻性陈述代表我们截至本季度报告日期的观点。除非适用法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本季度报告日期之后的任何日期的观点。
本季度报告还包含关于我们的行业、我们的业务和我们的候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。本季度报告中使用的所有市场数据都涉及一些假设和限制，请注意不要过度重视此类数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些调查可能基于小样本，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。
除文意另有所指或另有说明外，本季度报告中的术语“新价”、“我们的公司”和“我们的业务”是指新价公司及其合并子公司。
II
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面标题为“风险因素”的部分中找到，在对我们的普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑本季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。
三、
四.
努瓦利股份有限公司
表中的目录
|
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页面 |
|
第一部分-财务信息 |
|
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|
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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1 |
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简明综合资产负债表 |
|
1 |
|
简明合并经营报表和全面亏损 |
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2 |
|
股东权益简明合并报表 |
|
3 |
|
现金流量表简明合并报表 |
|
4 |
|
简明合并财务报表附注 |
|
5 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
10 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
19 |
第四项。 |
控制和程序 |
|
20 |
|
|
|
|
|
第二部分--其他资料 |
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|
|
|
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
|
21 |
第1A项. |
风险因素 |
|
21 |
第五项。 |
其他信息 |
|
79 |
第六项。 |
陈列品 |
|
80 |
签名 |
|
81 |
|
v
第一部分--财务L信息
第1项。财务报表(未经审计)
NUVALENT，Inc.
简明 合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金及现金等价物 |
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有价证券 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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流动负债总额 |
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总负债 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
NUVALENT，Inc.
简明 合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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运营费用 |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营支出 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用) |
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利息收入和其他收入(费用)，净额 |
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其他收入(费用)合计，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税拨备 |
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净亏损 |
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A类和B类普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损 |
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A类和B类普通股已发行、基本和稀释的加权平均股 |
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综合损失 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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有价证券的未实现亏损 |
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综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
NUVALENT，Inc.
简明 合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
|
A类 |
|
|
B类 |
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|
其他内容 |
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累计其他 |
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总 |
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普通股 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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股权 |
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2023年12月31日余额 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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有价证券的未实现亏损 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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2024年3月31日余额 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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有价证券的未实现亏损 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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2024年6月30日余额 |
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A类 |
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B类 |
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其他内容 |
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累计其他 |
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总 |
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普通股 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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股权 |
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2022年12月31日的余额 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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有价证券的未实现收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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2023年3月31日的余额 |
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( |
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( |
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行使股票期权时发行普通股 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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有价证券的未实现亏损 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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2023年6月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
NUVALENT，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
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2024 |
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2023 |
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经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
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基于股票的薪酬费用 |
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有价证券净增加 |
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经营性资产和负债的变动 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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购买有价证券 |
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( |
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有价证券到期日收益 |
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|
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投资活动所用现金净额 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
融资活动产生的现金流 |
|
|
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发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
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支付由第三方出资的保险费 |
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( |
) |
|
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( |
) |
支付公开招股费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物净减少 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
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期末现金及现金等价物 |
|
$ |
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|
$ |
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||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
NUVALENT，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务性质
Nuvalent，Inc. (the“公司”）是一家临床阶段生物制药公司，专注于为癌症患者创造精确的靶向疗法。该公司成立于2017年1月，是一家特拉华州公司。该公司总部位于马萨诸塞州剑桥，管理业务为
该公司面临的风险与生物制药行业的其他商业前阶段公司类似，包括对关键个人的依赖、开发商业上可行的产品的需要、来自其他公司的竞争(其中许多公司规模更大、资本更充足)、需要获得足够的额外资金为其候选产品的开发提供资金、需要获得并保持对公司知识产权的充分保护以及突发公共卫生事件、自然灾害和地缘政治事件对公司业务的影响。不能保证公司的研发将会成功，不能保证公司的知识产权将获得并保持足够的保护，不能保证任何候选产品将获得所需的监管批准，或不能保证经批准的产品(如果有)将具有商业可行性。即使该公司的开发努力取得了成功，该公司何时(如果有的话)将从其产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
公司自成立以来发生经常性亏损，包括净亏损#美元。
该公司将需要通过公开或私募股权发行、债务融资或战略联盟获得额外资金。该公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，并且该公司可能无法达成战略联盟。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。与合作者或其他人的协议可能要求公司放弃对其某些技术或程序的权利。如果公司无法获得资金，公司可能被要求推迟、减少或取消部分或全部研发计划，或者公司可能无法继续运营。尽管管理层将继续执行这些计划，但不能保证公司将成功地以公司可以接受的条款获得足够的资金，以便在需要时或根本不需要时为持续运营提供资金。
2.重要会计政策的列报依据和摘要
公司的简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报表的规则和规定编制的。按照“公认会计原则”编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。这些简明综合财务报表应与公司截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些附注包括在公司提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中。
简明综合财务报表包括该公司及其全资子公司新价证券公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。随附的未经审计的简明综合财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公平地反映公司的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。这一期间的结果不一定表明未来中期或整个财政年度可能出现的结果。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
公司在编制这些简明综合财务报表时使用的会计政策与公司年度报告中使用的会计政策基本一致。
5
最近发布的会计声明
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大支出和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU 2023-07中的披露要求，以及会计准则汇编280中的所有现有分部披露和核对要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司预计采用这一指导方针的影响不会对其综合财务报表产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进它要求公共实体每年在其税率调节中披露具体类别，并披露按司法管辖区分列的已缴纳所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。该公司预计采用这一指导方针的影响不会对其综合财务报表产生重大影响。
3.有价证券
下表按证券类型提供了公司可供出售证券的摊销成本和公允价值(以千为单位)：
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2024年6月30日 |
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摊销 |
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毛收入 |
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公允价值 |
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商业票据 |
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公司债券 |
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政府和机构证券 |
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美国国库券 |
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2023年12月31日 |
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摊销 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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公允价值 |
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商业票据 |
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公司债券 |
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政府和机构证券 |
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美国国库券 |
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下表按合同到期日总结了公司可供出售证券的摊销成本和公允价值（单位：千）：
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2024年6月30日 |
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摊销成本 |
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公允价值 |
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在一年内到期 |
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应在一年至三年后到期 |
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该公司的可供出售证券被归类为流动资产，因为它们可以随时转换为现金并用于公司当前的运营。有
6
4.公允价值计量
下表列出了该公司资产的公允价值等级，按公允价值经常性计量(以千计)：
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2024年6月30日的公允价值计量 |
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1级 |
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2级 |
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总 |
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现金等价物： |
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有价证券： |
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商业票据 |
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公司债券 |
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政府和机构证券 |
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美国国库券 |
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2023年12月31日的公允价值计量 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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有价证券： |
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商业票据 |
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公司债券 |
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政府和机构证券 |
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美国国库券 |
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货币市场基金由公司根据相同证券的市场报价进行估值，这代表公允价值层次结构中的第一级测量。商业票据， 公司债券、政府和机构证券以及美国国库券由公司使用类似证券在活跃市场上的报价进行估值，该报价代表公允价值层级内的2级衡量。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，有几个
5.应计费用
应计费用包括以下各项(以千计)：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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累积的临床和其他研发 |
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应计制造业 |
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应计雇员薪酬和福利 |
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应计其他 |
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6.股票薪酬
公司在其简明综合经营报表和全面亏损中记录了股票补偿费用如下（单位：千）：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研发费用 |
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一般和行政费用 |
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7
截至2024年6月30日，与股权奖励相关的未确认薪酬成本总额为美元
2021年股权激励计划
2021年7月，公司通过了《2021年股票期权激励计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等价权。根据2021计划授予的股票奖励与基于服务的归属条件通常超过-或
2021年员工购股计划
2021年7月，公司采纳了经修订和重述的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP允许符合条件的员工根据发行条款以折扣价购买A类普通股股份，该发行期包括连续、重叠的12个月发行期，每个发行期包括从每年12月和6月开始的两个为期六个月的购买期。截至2024年6月30日的三个月和六个月内，
股票期权
下表总结了公司自2011年以来的期权活动 2023年12月31日：
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加权 |
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加权 |
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剩余 |
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集料 |
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平均值 |
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合同 |
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锻炼 |
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术语 |
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价值 |
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的股份 |
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价格 |
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(单位：年) |
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(单位：千) |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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截至2024年6月30日未偿还 |
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截至2024年6月30日可撤销 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内行使的股票期权的总内在价值为美元
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月期间授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元
RSU
下表总结了自2011年以来公司的RSU活动 2023年12月31日：
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股份数量 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2024年6月30日未偿还 |
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7.每股净亏损
该公司有两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有者的权利基本相同，但在投票和转换方面除外。B类普通股是无投票权的，每股B类普通股可根据持有者的选择随时转换为一股A类普通股，但受公司修订和重述的公司注册证书中规定的所有权限制的限制。本公司在计算每股净亏损时，一对一地在普通股类别之间分配普通股的未分配收益。因此，A类普通股每股基本净亏损和稀释后每股净亏损与B类普通股每股基本净亏损和稀释后每股净亏损相当。
在计算所指期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时，公司不包括下列潜在普通股，这些潜在普通股是根据每个期末的已发行金额列报的，因为计入这些股份会产生反摊薄的效果：
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截至6月30日， |
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2024 |
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2023 |
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购买普通股的期权 |
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RSU |
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8.承付款和或有事项
收入份额
公司与Deerfield Healthcare Innovation Fund，L.P.和Deerfield Private Design Fund，IV，L.P.(合称“Deerfield”)--公司的投资者和公司的科学创始人--签订了收入分享协议，向Deerfield和科学创始人每人支付某些商业产品净销售额的较低个位数百分比。对于Deerfield和该公司的科学创始人来说，付款义务在一个国家的第一次商业销售或该国的最后一个到期专利到期后12年内到期。本公司对Deerfield的负债按公允价值核算，并在综合经营报表和全面亏损中确认变化。本公司将对科学创始人的债务作为或有负债进行会计处理。鉴于与获得监管批准和实现商业化相关的固有风险，本公司在最初、2024年6月30日或2023年12月31日与Deerfield的收入分享协议中没有赋予任何价值。该公司目前没有任何净销售额，因此没有根据这些协议支付任何款项，并已
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、合同研究机构、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与董事会成员及行政人员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事或行政人员的身份或服务而可能产生的若干法律责任作出弥偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。该公司尚未因此类赔偿而产生任何物质成本，目前也不知道有任何赔偿要求。
9
项目2.管理层对财务状况和结果的讨论和分析作战指挥系统。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本季度报告和截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的2023年Form 10-K)中其他部分的精简合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的或本季度报告中其他部分阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“项目1A”中所列的那些因素。鉴于在本季度报告及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中的“风险因素”一节，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性表述所描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为癌症患者创造精确的靶向治疗。我们利用我们团队在化学和基于结构的药物设计方面的深厚专业知识来开发创新的小分子，旨在克服现有疗法对临床证明的激酶靶标的限制。
目前可用的激酶抑制剂所面临的限制可能包括：(I)对激酶的抵抗，或在可对现有疗法产生抵抗的激酶靶标中出现新的突变，(Ii)对激酶的选择性，或现有疗法抑制其他结构相似的激酶靶标并导致非靶点不良事件的可能性，以及(Iii)有限的脑穿透性，或该疗法治疗已扩散或转移到大脑的疾病的能力。通过优先选择靶点，我们相信我们的候选药物有潜力克服耐药性，避免剂量限制的靶外不良事件，解决脑转移，并推动更持久的反应。这可能会导致以最小的不良事件驱动更深、更持久的反应的潜力，我们相信这些潜在的好处可能支持治疗范例中更早的临床实用机会。
候选人概述
齐德沙米尼(NVL-520)
我们的第一个主要候选产品齐德沙米尼(NVL-520)正在为ROS原癌基因1(ROS1)阳性的非小细胞肺癌(NSCLC)患者开发。齐德沙米尼是一种新型的ROS1选择性抑制剂，旨在解决紧急治疗耐药、中枢神经系统(CNS)相关不良事件和脑转移等临床挑战，这些挑战可能限制目前可用的ROS1酪氨酸激酶抑制剂(TKI)的使用。Zidesamtinib已获得FDA指定的突破性疗法，用于治疗以前接受过两个或更多ROS1 TKI治疗的ROS1阳性非小细胞肺癌患者，并获得ROS1阳性非小细胞肺癌的孤儿药物指定。
我们的ARROS-1临床试验是人类首个1/2期、多中心、开放标签、剂量递增和扩大研究，评估齐德沙米尼作为晚期ROS1阳性非小细胞肺癌和其他实体肿瘤患者的口服单一疗法。剂量于2022年1月在ARROS-1临床试验的第一阶段开始。
在2022年10月的EORTC-NCI-AACR研讨会上，我们介绍了ARROS-1临床试验第一阶段剂量递增部分的初步数据，该部分基于2022年9月1日的登记截止日期和2022年9月13日的数据截止日期。这些数据表明，齐德沙米尼耐受性良好，没有观察到剂量限制毒性、与治疗相关的严重不良事件、与治疗相关的头晕或导致剂量减少或停用的不良事件。有利的药代动力学(PK)也被观察到，队列内患者变异性低，暴露剂量水平增加。客观反应(RECIST 1.1)是在经过大量预治疗的人群中评估的所有剂量水平上观察到的，包括接受过两次或两次以上TKI和一次或多次化疗的患者，以及以前接受过劳拉替尼或repotrectinib治疗的患者。ROS1G2032R突变患者和中枢神经系统转移患者也观察到了反应。
2023年9月，我们宣布启动ARROS-1临床试验的第二阶段部分，与FDA保持一致，推荐的第二阶段剂量(RP2D)为每天一次100毫克。ARROS-1临床试验的第二阶段旨在评估齐德沙米尼在晚期ROS1阳性非小细胞肺癌和其他实体肿瘤患者中的整体活性，根据这些患者以前接受的抗癌治疗检查几个特定的患者队列。2期队列已被设计为支持激酶抑制剂NAYVE或先前治疗的ROS1阳性非小细胞肺癌患者的潜在注册。
10
我们希望在2024年9月举行的欧洲医学肿瘤学会(ESMO)大会上，在口头介绍更新的第一阶段剂量递增数据的同时，分享ARROS-1临床试验全球第二阶段部分的最新状况，以及进一步表征齐德桑替尼颅内活性的新的临床前数据。
NVL-655
我们的第二个主要候选产品NVL-655正在为间变性淋巴瘤激酶(ALK)阳性的非小细胞肺癌患者开发。NVL-655是一种脑穿透性ALK选择性抑制剂，旨在解决紧急治疗耐药性、中枢神经系统相关不良事件和脑转移等临床挑战，这些挑战可能会限制第一代(1G；crizotinib)、第二代(2G；ceritinib、alectinib或brigatinib)和第三代(3G；劳拉替尼)ALK抑制剂的使用。NVL-655已获得FDA指定的突破性疗法，用于治疗局部晚期或转移性ALK阳性NSCLC患者，这些患者以前曾接受过两次或两次以上ALK TKI治疗，并获得了ALK阳性NSCLC的孤儿药物指定。
我们的Alkove-1临床试验是人类首个1/2期、多中心、开放标签、剂量递增和扩展研究，评估NVL-655作为晚期ALK阳性非小细胞肺癌和其他实体肿瘤患者的口服单一疗法。剂量于2022年6月在Alkove-1临床试验的第一阶段开始。
2023年10月13日，我们在AACR-NCI-EORTC研讨会上公布了Alkove-1临床试验第一阶段剂量递增部分的初步数据，该研讨会基于2023年8月8日的登记和数据截止日期。在这些数据中，93名患者入选，其中91名患者为ALK阳性的非小细胞肺癌。患者接受15 mg、25 mg、50 mg、100 mg、150 mg和200 mg的6个NVL-655剂量队列治疗。这些数据表明，NVL-655具有良好的初步安全性，与ALK选择性、原肌球蛋白受体激酶(TRK)保留设计一致。观察到的良好的初步安全状况使NVL-655的暴露水平高于ALK、ALK单一和复合G1202R突变以及其他顽固性ALK单一突变(如I1171N)的目标中枢神经系统疗效阈值。在剂量比例暴露下，观察到良好的PK和低的队列内患者PK变异性。初步的PK数据表明，50 mg qd或更高的剂量水平可能会增加中枢神经系统中单个和复合ALK突变的覆盖率。目的在大量预治疗人群中观察到应答(RECIST1.1)，包括可能用尽所有可用治疗方案的患者(≥3之前的ALK TKI，包括2G ALK TKI和劳拉替尼)，ALK单一或复合耐药突变的患者，以及有中枢神经系统转移病史的患者。在服用劳拉替尼的患者中也观察到了反应。
截至初步数据的截止日期，67%(34/51)可评估反应的患者仍在接受NVL-655的治疗，治疗时间长达12个月(中位数治疗时间为3.4个月)。所有肿瘤有反应的患者继续接受治疗，没有疾病进展。
2024年2月，我们宣布启动Alkove-1临床试验的第二阶段，与FDA保持一致，RP2d为150 mg，qd。Alkove-1临床试验的第二阶段旨在评估NVL-655在几个扩大的患者队列中的安全性和活性，这些患者是根据他们之前接受过的抗癌治疗的数量和类型确定的。2期队列是为TKI预治疗的ALK阳性NSCLC患者设计的注册意向，并使ALK阳性NSCLC患者能够进行初步评估，他们是TKI幼稚的。
我们预计将在2024年9月举行的ESMO大会上分享Alkove-1临床试验全球第二阶段部分的最新状态，同时口头介绍更新的第一阶段剂量递增数据。我们还计划在2024年分享更多关于ALK阳性非小细胞肺癌更广泛的一线临床开发战略的细节。
NVL-330
我们的第三个候选产品NVL-330是一种脑穿透性人表皮生长因子受体2(HER2)选择性抑制剂，旨在满足治疗由HER2缺失、插入或复制(统称为HER2外显子20插入或HER2ex20)导致的肿瘤、治疗脑转移和避免治疗限制性不良事件(包括由于非靶点抑制野生型表皮生长因子(EGFR)而引起的不良事件)的综合医学需求。临床前数据，包括最近在2024年4月8日AACR年会上公布的数据，已经表明NVL-330在基于细胞的分析中抑制HER2ex20，是脑渗透的，并且比结构相关的野生型EGFR对HER2ex20具有选择性。
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我们目前正在招募患者参加HEROEX-1临床试验，这是一项1a/10期非小细胞肺癌(亿)多中心、开放标签、剂量递增和扩大试验，评估NVL-330在接受治疗的晚期HER2基因改变的非小细胞肺癌患者中的作用，包括那些HER2ex20突变的患者。2024年7月，我们宣布在HEROEX-1试验中第一位患者服用了NVL-330。HEROEX-1试验将评估NVL-330的整体安全性和耐受性。其他目标包括RP2D的测定，药代动力学特征，以及抗肿瘤活性的初步评估。
发现计划
在对医疗需求进行评估后，我们已经确定了一些额外的小分子研究项目的优先顺序。对这些项目的研究正在进行中。
财务概述
自2018年开始重大运营以来，我们将几乎所有的努力和财务资源集中在我们项目的研发活动上，包括Zidesamtinib、NVL-655和NVL-330，建立和维护我们的知识产权组合，组织和配备我们的公司，业务规划，筹集资金，并为这些运营提供一般和行政支持。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售或任何其他来源获得收入。
自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们报告截至2024年6月30日的6个月净亏损10160美元万，截至2023年12月31日的年度净亏损12620美元万。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为38790美元万。我们预计在可预见的未来将以更快的速度产生巨额费用和运营亏损。我们预计与正在进行的活动相关的费用和资本需求将大幅增加，特别是如果我们：
除非我们成功完成临床开发，并获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准，否则我们不会从产品销售中获得收入。如果我们对我们的任何候选产品获得监管部门的批准，而没有达成商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的内部商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。此外，我们预计继续产生与上市公司运营相关的额外成本。
12
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。我们筹集额外资金的能力可能会受到美国国内外总体经济状况的不利影响，包括美国和世界各地信贷和金融市场的中断、不稳定和波动，包括通胀加剧、利率和货币利率波动、经济放缓或衰退，以及与公共卫生突发事件、自然灾害或地缘政治事件有关的担忧，包括国内或政治动荡或军事冲突。此外，市场不稳定和波动、高通胀和利率波动可能会增加我们的融资成本，或者限制我们获得未来潜在的流动性来源。我们未能在需要时以可接受的条件获得足够的资金，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，包括要求我们不得不推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力。流动性不足还可能要求我们在开发的早期阶段放弃对候选产品的权利，或者以比我们原本选择的更不优惠的条件放弃。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。
我们相信，我们现有的现金、现金等值物和有价证券将足以为我们到2027年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们现有的现金、现金等值物和有价证券不足以通过监管机构批准为我们所有候选产品提供资金，我们将需要筹集额外资本来完成我们候选产品的开发和商业化。看到“--流动性和资本资源。”
我们运营结果的组成部分
运营费用
我们的运营费用包括研发费用以及一般和行政费用。
研发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的药物发现努力和我们的候选产品开发，其中包括：
我们逐个项目跟踪我们的直接外部研发费用。这些费用包括支付给顾问、承包商、CMO和CRO的费用、报销材料，以及与我们的临床前、临床和制造活动相关的其他费用。在提名开发候选人之前发生的费用包括在发现计划中。我们不会将员工成本、与我们的发现工作相关的成本以及设施费用(包括折旧或其他间接成本)分配给特定的产品开发计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。
我们预计，随着我们继续推进临床开发中的齐德萨米尼、NVL-655和NVL-330，并在近期和未来扩大我们的发现、研究和临床前活动，我们的研究和开发费用将大幅增加。尽管我们目前正在招募患者参加我们的ARROS-1和ALKOVE-1临床试验的第二阶段以及我们的HEROEX-1第一阶段临床试验，但目前我们无法准确估计或知道完成我们可能开发的任何候选产品的临床前和临床开发所需努力的性质、时间和成本。这是一种变化
13
与我们可能开发的候选产品相关的任何数量的变量的结果都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。我们候选产品的临床前研究、临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
任何这些因素的结果的任何变化都可能严重影响与我们候选产品开发相关的成本，时间和可行性。例如，如果FDA或其他监管机构推迟我们计划开始的临床试验，或要求我们进行超出我们目前预期的临床试验或其他测试，或者如果我们在任何临床试验中的入组发生重大延迟，我们可能需要花费大量额外的财务资源和时间来完成该候选产品的临床开发。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的工资和相关费用，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括法律、专利、咨询、投资者和公共关系以及会计和审计服务的专业费用。我们预计，随着我们增加员工人数，并继续增加会计、审计、法律、监管合规以及董事和官员保险成本以及与上市公司运营相关的投资者和公共关系费用，未来我们的一般和行政费用将增加。
其他收入(费用)
利息收入和其他收入(费用)，净额
利息收入和其他收入（费用），净额包括与我们的核心业务无关的利息收入和其他收入（费用）。
14
经营成果
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的比较
下表总结了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月的经营业绩（以千计）：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
49,166 |
|
|
$ |
25,922 |
|
|
$ |
23,244 |
|
一般和行政 |
|
|
15,984 |
|
|
|
8,140 |
|
|
|
7,844 |
|
总运营支出 |
|
|
65,150 |
|
|
|
34,062 |
|
|
|
31,088 |
|
运营亏损 |
|
|
(65,150 |
) |
|
|
(34,062 |
) |
|
|
(31,088 |
) |
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入和其他收入(费用)，净额 |
|
|
8,154 |
|
|
|
4,972 |
|
|
|
3,182 |
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
8,154 |
|
|
|
4,972 |
|
|
|
3,182 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(56,996 |
) |
|
|
(29,090 |
) |
|
|
(27,906 |
) |
所得税拨备 |
|
|
170 |
|
|
|
— |
|
|
|
170 |
|
净亏损 |
|
$ |
(57,166 |
) |
|
$ |
(29,090 |
) |
|
$ |
(28,076 |
) |
研发费用
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的研发费用(单位：千)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
按计划直接支付研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
齐德桑替尼 |
|
$ |
14,886 |
|
|
$ |
6,165 |
|
|
$ |
8,721 |
|
NVL-655 |
|
|
14,196 |
|
|
|
5,007 |
|
|
|
9,189 |
|
NVL-330 |
|
|
1,738 |
|
|
|
4,316 |
|
|
|
(2,578 |
) |
发现计划 |
|
|
2,450 |
|
|
|
2,773 |
|
|
|
(323 |
) |
未分配的研究和开发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与人员相关(包括股票薪酬) |
|
|
14,201 |
|
|
|
7,209 |
|
|
|
6,992 |
|
其他 |
|
|
1,695 |
|
|
|
452 |
|
|
|
1,243 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
49,166 |
|
|
$ |
25,922 |
|
|
$ |
23,244 |
|
截至2024年6月30日的三个月，研发支出为4,920美元万，而截至2023年6月30日的三个月研发支出为2,590美元万。与齐德山替尼有关的直接研究和开发费用增加了870亿美元万，主要是由于制造成本和与ARROS-1临床试验第二阶段相关的成本增加。与NVL655相关的直接研究和开发费用增加了920万，主要是由于制造成本和与阿尔科夫-1临床试验第二阶段相关的成本增加，但被临床前开发成本的下降部分抵消了。与NVL-330相关的直接研发费用减少了260万，主要是由于临床前开发和制造成本的下降，但由于我们准备启动HEROEX-1阶段临床试验，临床试验成本的增加部分抵消了这一减少。与人事有关的费用增加7,000美元万的主要原因是基于股票的薪酬费用增加了4，60美元万，以及员工人数增加。在截至2024年和2023年6月30日的三个月里，基于股票的薪酬支出分别为730美元万和270美元万。
一般和行政费用
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的一般和行政费用(单位：千)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
与人员相关(包括股票薪酬) |
|
$ |
10,865 |
|
|
$ |
5,157 |
|
|
$ |
5,708 |
|
专业人士及顾问费 |
|
|
2,652 |
|
|
|
1,262 |
|
|
|
1,390 |
|
保险和其他 |
|
|
2,467 |
|
|
|
1,721 |
|
|
|
746 |
|
一般和行政费用总额 |
|
$ |
15,984 |
|
|
$ |
8,140 |
|
|
$ |
7,844 |
|
15
截至2024年6月30日的三个月的一般和行政费用为1600万美元，而截至2023年6月30日的三个月为810万美元。人员相关费用增加5.7亿美元，主要是由于股票薪酬费用增加4.6亿美元和员工人数增加。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，股票薪酬费用分别为7.8亿美元和3.2亿美元。
其他收入(费用)
利息收入和其他收入(费用)，净额
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的净利息收入和其他收入（费用）主要包括利息收入分别为810万美元和510万美元。利息收入的增加主要是由于现金、现金等值物和有价证券的增加。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的运营结果(单位：千)：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
87,800 |
|
|
$ |
48,047 |
|
|
$ |
39,753 |
|
一般和行政 |
|
|
29,938 |
|
|
|
16,225 |
|
|
|
13,713 |
|
总运营支出 |
|
|
117,738 |
|
|
|
64,272 |
|
|
|
53,466 |
|
运营亏损 |
|
|
(117,738 |
) |
|
|
(64,272 |
) |
|
|
(53,466 |
) |
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入和其他收入(费用)，净额 |
|
|
16,643 |
|
|
|
9,990 |
|
|
|
6,653 |
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
16,643 |
|
|
|
9,990 |
|
|
|
6,653 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(101,095 |
) |
|
|
(54,282 |
) |
|
|
(46,813 |
) |
所得税拨备 |
|
|
553 |
|
|
|
— |
|
|
|
553 |
|
净亏损 |
|
$ |
(101,648 |
) |
|
$ |
(54,282 |
) |
|
$ |
(47,366 |
) |
研发费用
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的研发费用(单位：千)：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
按计划直接支付研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
齐德桑替尼 |
|
$ |
25,252 |
|
|
$ |
11,908 |
|
|
$ |
13,344 |
|
NVL-655 |
|
|
23,927 |
|
|
|
9,289 |
|
|
|
14,638 |
|
NVL-330 |
|
|
3,710 |
|
|
|
6,942 |
|
|
|
(3,232 |
) |
发现计划 |
|
|
4,550 |
|
|
|
4,861 |
|
|
|
(311 |
) |
未分配的研究和开发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与人员相关(包括股票薪酬) |
|
|
27,367 |
|
|
|
13,899 |
|
|
|
13,468 |
|
其他 |
|
|
2,994 |
|
|
|
1,148 |
|
|
|
1,846 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
87,800 |
|
|
$ |
48,047 |
|
|
$ |
39,753 |
|
截至2024年6月30日的6个月，研发费用为8,780美元万，而截至2023年6月30日的6个月的研发费用为4,800美元万。与齐达山替尼相关的直接研究和开发费用增加了1330万，主要是由于制造成本和与ARROS-1临床试验第二阶段相关的成本增加，但被临床前开发成本的下降部分抵消了。与NVL-655相关的直接研究和开发费用增加1,460万，主要是由于制造成本和与阿尔科夫-1临床试验第二阶段相关的成本增加，但被临床前开发成本的下降部分抵消。与NVL-330相关的直接研究和开发费用减少了320万，主要是由于制造和临床前开发成本的降低，但由于我们准备启动HEROEX-1阶段1临床试验，部分抵消了临床试验成本的增加。与人事有关的费用增加1 350万，主要是因为股票薪酬支出增加880美元万，以及员工人数增加。截至2024年和2023年6月30日的六个月，股票薪酬支出分别为1,400美元万和5，20美元万。
16
一般和行政费用
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的一般和行政费用(单位：千)：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
与人员相关(包括股票薪酬) |
|
$ |
21,027 |
|
|
$ |
10,030 |
|
|
$ |
10,997 |
|
专业人士及顾问费 |
|
|
4,677 |
|
|
|
2,545 |
|
|
|
2,132 |
|
保险和其他 |
|
|
4,234 |
|
|
|
3,650 |
|
|
|
584 |
|
一般和行政费用总额 |
|
$ |
29,938 |
|
|
$ |
16,225 |
|
|
$ |
13,713 |
|
截至2024年6月30日的6个月的一般和行政费用为2,990美元万，而截至2023年6月30日的6个月为1,620美元万。与人事有关的费用增加1,100美元万，主要是由于股票薪酬费用增加900美元万和人员增加。在截至2024年和2023年6月30日的六个月里，基于股票的薪酬支出分别为1,500美元万和600美元万。
其他收入(费用)
利息收入和其他收入(费用)，净额
截至2024年和2023年6月30日止六个月的利息收入和其他收入(支出)净额分别为1,660美元万和1,010美元万。利息收入增加的主要原因是现金、现金等价物和有价证券的增加。
流动性与资本资源
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们还没有将我们的任何候选产品商业化，我们预计在几年内不会从产品销售中获得收入，如果有的话。截至2024年6月30日，我们的运营资金主要来自出售可转换优先股、发行可转换票据(2018年转换为可转换优先股)、来自股东的债务融资(于2021年2月与可转换优先股结算)以及在我们的公开发行中出售普通股的收益。截至2024年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券65800美元万，应付账款和应计费用3,820美元万。
2022年8月10日，我们与考恩有限责任公司(考恩)签订了一项销售协议(销售协议)，根据该协议，我们可以不时地通过考恩作为我们的销售代理(自动柜员机设施)发行和出售A类普通股的股票，总发行价高达15000美元万。我们将向考恩支付根据销售协议出售的任何A类普通股总收益的最高3%的佣金。2022年10月31日，我们与考恩签订了销售协议第一修正案(销售协议修正案)。销售协议修正案立即生效，并将我们可以根据自动取款机机制出售的A类普通股的最高总发行价降至13500美元万。截至2024年6月30日，我们尚未根据销售协议出售任何A类普通股。
现金流
下表概述我们于各呈列期间的现金来源及用途（以千计）：
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|
截至6月30日的六个月， |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(77,247 |
) |
|
$ |
(46,549 |
) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
(190,563 |
) |
|
|
(125,666 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
10,123 |
|
|
|
1,281 |
|
现金和现金等价物净减少 |
|
$ |
(257,687 |
) |
|
$ |
(170,934 |
) |
经营活动
在截至2024年6月30日的六个月中，经营活动使用了7,720万现金，这是由于我们经非现金项目调整后的净亏损10160美元万，包括基于股票的薪酬支出2,900美元万和有价证券净增值680美元万，以及我们的运营资产和负债净增加2,200万。我们净亏损的增加主要是由于为支持我们的候选产品的开发而增加的制造和临床试验成本，以及
17
因公司增长而产生的与人事有关的支出，部分被因现金、现金等价物和有价证券增加而增加的利息收入所抵消。营业资产和负债的净增加是由于应付帐款和应计费用增加了700美元万，但被其他资产增加310美元万和预付费用和其他流动资产170美元万部分抵消。
在截至2023年6月30日的六个月内，经营活动使用了4,650万现金，这是由于我们经非现金项目调整后的净亏损5,430美元万，包括基于股票的薪酬支出1,120美元和有价证券净增值5，40美元万，以及我们的运营资产和负债净增加190美元万。营业资产和负债的净增加是由于应付帐款和应计费用增加了230美元万，但其他资产增加了50美元万，部分抵消了这一增加。
应付帐款、应计费用、预付费用以及其他流动资产和其他资产的变化通常是由于我们业务的增长、我们研究和开发计划的推进以及供应商发票和付款的时间安排。
投资活动
在截至2024年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金净额为19060美元万，这是由于购买了37180万的有价证券，但部分被18130万的有价证券到期收益所抵消。
在截至2023年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金净额为12570美元万，这是由于购买了26960万的有价证券，但部分被14390万的有价证券到期收益所抵消。
融资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,010美元万，这是由于发行普通股的收益为1,070美元万，但由第三方提供资金的保险费用60美元万部分抵消了这一净额。
在截至2023年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为130亿美元万，这是由于发行普通股的收益230亿美元万，部分被支付由第三方融资的保险费90美元万和支付公开募股成本10美元万所抵消。
资金需求
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是随着我们推进临床前和临床活动以及我们正在开发的候选产品和我们未来可能发现和开发的任何候选产品的临床试验。我们的营运开支的时间和数额将主要视乎：
截至2024年6月30日，我们拥有65800美元的现金、现金等价物和有价证券万。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2027年的运营费用和资本支出要求。我们现有的现金、现金等价物和有价证券将不足以通过
18
如果获得监管部门的批准，我们将需要筹集更多资金来完成我们候选产品的开发和商业化。我们对现有现金、现金等价物和有价证券将在多长时间内为我们的运营提供资金的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。由于与候选药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括上面列出的因素，并可能因此而大幅增加。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的运营提供资金。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们普通股股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
合同义务和其他承诺
在截至2024年6月30日的六个月内，我们的合同义务和承诺与我们2023年Form 10-k中的标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--合同义务和其他承诺”中描述的义务和承诺没有实质性变化。
表外安排
我们没有订立任何证券交易委员会规则和条例所界定的表外安排。
关键会计政策与重大判断和估计
我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要做出影响综合财务报表中资产、负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策和估计与我们综合财务报表中披露的以及我们2023年Form 10-K中包括的相关附注和其他财务信息相比没有实质性变化。
近期发布和采纳的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的描述载于本季度报告其他部分的精简综合财务报表的附注2。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括与我们的现金、现金等价物和有价证券相关的利率敏感性。截至2024年6月30日，我们有7,770美元的万现金和现金等价物，以及58030美元的万可交易证券，归类为可供出售证券。我们将多余的现金投资于货币市场基金、商业票据、公司债券、政府和机构证券以及美国国库券。我们通过保持多样化的投资组合、将现金存放在高信用质量的金融机构以及根据我们的投资政策限制期限和投资类型的投资敞口来降低信用风险。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
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利息收入对一般利率水平的变化非常敏感；然而，由于我们的投资期限较短，风险水平较低，我们预计不会有重大的利率风险敞口。市场利率的10%变动预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
第四项。控制和程序。
管理层对我们的披露控制和程序的评估
我们的管理层在总裁、首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务会计官)的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
基于对本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的评估，我们的总裁和首席执行官以及我们的首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
截至2024年6月30日，我们没有参与任何重大法律程序。
第1A项。风险因素。
在评估公司和我们的业务时，除了本季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。我们的业务面临重大风险和不确定性。投资我们的普通股涉及很高的风险。如果下列任何风险和不确定因素实际发生，我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。以下描述的风险并非详尽无遗，也不是公司面临的唯一风险。新的风险因素可能会不时出现，无法预测任何一个因素或因素组合可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生的影响。
与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险
我们的经营历史有限，尚未完成任何后期临床试验，没有任何获准商业销售的产品，也没有产生任何收入，这可能会使投资者难以评估我们目前的业务以及成功和生存的可能性。
我们是一家生物制药公司，经营历史有限，投资者可以据此评估我们的业务和前景。我们于2017年1月注册成立，并于2018年开始重大运营，从未完成第二阶段或第三阶段临床试验，没有任何产品获准商业销售，也从未产生任何收入。药物开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们已经将几乎所有的资源投入到研发活动中，包括我们的ROS1选择性抑制剂Zidesamtinib(NVL-520)、我们的ALK选择性抑制剂NVL-330、以及我们的发现计划、业务规划、建立和维护我们的知识产权组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。
我们尚未证明我们有能力成功完成第二阶段或第三阶段临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，与我们拥有更长的运营历史相比，投资者可能更难评估我们成功和生存的可能性。
此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险，这些因素和风险是生物制药公司在快速发展的领域处于发展阶段经常经历的。我们还预计，随着我们推进我们的候选产品，我们将需要从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们尚未显示出有能力成功克服这些风险和困难，或实现这样的过渡。如果我们不能充分应对这些风险和困难，或成功实现这样的转型，我们的业务将受到影响。
自我们成立以来，我们在每个时期都发生了重大的净亏损，我们预计在可预见的未来将继续出现重大的净亏损。
自成立以来，我们在每个报告期内都出现了巨额净亏损，迄今为止尚未产生任何收入，并且主要通过私募和公开发行证券为我们的运营提供资金。截至2024年6月30日止六个月，我们的净亏损为10160万美元，截至2023年12月31日止年度为12620万美元。截至2024年6月30日，我们累计赤字38790万美元。我们尚未完成任何2期或3期临床试验。因此，我们预计需要几年（如果有的话）才能从产品销售中获得收入。即使我们成功获得一个或多个候选产品的营销批准并商业化，我们预计我们将继续承担大量研发和其他费用，以发现、开发和营销其他潜在产品。
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我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生大量且不断增加的费用和运营亏损。我们产生的净亏损可能会在每个季度之间波动很大，因此对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们开发活动的速度、我们未来支出的增长率以及我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资本、我们为候选产品的开发提供资金的能力以及我们实现和保持盈利能力和股票表现的能力产生不利影响。
我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的目标的能力。
我们依靠我们团队在化学、基于结构的药物设计、肿瘤学药物开发、业务开发和我们以患者为导向的方法方面的专业知识来开发我们的候选产品。我们的业务在很大程度上取决于我们方法的成功，以及我们通过这种方法发现的候选产品的开发和商业化。我们没有获准商业销售的产品，预计未来几年不会从产品销售中获得任何收入，如果有的话。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现以下几个目标的能力：
我们可能永远不会成功实现我们的目标，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们维持或进一步研发工作、筹集额外必要资本、发展业务和继续运营的能力。
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我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划、未来的商业化努力、产品开发或其他运营。
自我们成立以来，我们使用了大量现金来资助我们的运营，在可预见的未来，我们与正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是当我们继续研究和开发我们的候选产品、启动更多的临床试验并寻求对这些候选产品的营销批准时。开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。即使我们的一个或多个候选产品或我们开发的任何未来候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与销售、营销、制造和分销活动相关的巨额成本。如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验或临床前研究，我们的费用可能会超出预期。其他意想不到的成本也可能出现。由于我们临床试验的设计和结果，包括我们计划和预期的临床试验，高度不确定，我们无法合理地估计成功完成我们的候选产品或我们开发的任何未来候选产品的开发和商业化所需的实际资源和资金。我们已经为我们的平行领先计划齐德萨米尼和NVL-655启动了1/2期临床试验，并为我们的第三个候选产品NVL-330启动了1期临床试验。在获得FDA、EMA或任何类似的外国监管机构的营销批准之前，我们不被允许营销或推广任何候选产品。作为一家上市公司，我们还继续招致与运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得大量额外资金，以继续我们的行动。
根据我们目前的运营计划，我们相信，截至本季度报告日期，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以支付我们到2027年的运营费用和资本支出要求。推进Zidesamtinib、NVL-655、NVL-330和我们的发现计划的开发将需要大量资金。我们现有的现金、现金等价物和有价证券将不足以通过监管机构的批准为我们所有的候选产品提供资金，我们将需要筹集额外的资本来完成我们候选产品的开发和商业化。我们对现有现金、现金等价物和有价证券将在多长时间内为我们的运营提供资金的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源。不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
我们将被要求通过公共或私募股权融资、债务融资、合作协议、许可安排或其他融资来源获得更多资金，这可能会稀释我们的股东或限制我们的经营活动。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们筹集额外资金的能力可能会受到美国国内外总体经济状况的不利影响，包括美国和世界各地信贷和金融市场的中断、不稳定和波动，包括通胀加剧、利率和货币利率波动、经济放缓或衰退，以及与公共卫生突发事件、自然灾害或地缘政治事件有关的担忧，包括国内或政治动荡或军事冲突。此外，市场不稳定和波动、高通胀和利率波动可能会增加我们的融资成本，或者限制我们获得未来潜在的流动性来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，每个投资者的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对每个投资者作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资可能导致强制实施债务契约、增加固定付款义务或其他可能影响我们业务的限制。如果我们根据与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
我们未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一个或多个研究或药物开发计划、临床试验或未来的商业化努力。
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与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险
我们的未来前景在很大程度上取决于齐德山替尼、NVL-655和NVL-330。如果我们无法推动这些候选产品的开发，无法获得监管部门的批准，并最终将这些候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们已经启动了齐德沙米尼和NVL-655的1/2期临床试验，以及NVL-330的1期临床试验。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于一种或多种候选产品的成功临床开发和最终商业化。我们预计这种收入在很多年内都不会发生。在获得FDA、EMA或任何类似的外国监管机构的上市批准之前，我们不被允许营销或推广任何候选产品，而且我们可能永远不会获得这样的营销批准。
我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：
我们无法完全控制其中的许多因素，包括临床前和临床开发的某些方面和监管提交过程，对我们知识产权的潜在威胁，以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售努力。如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们主导计划中的任何候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们没有收到这些候选产品的营销批准，我们可能无法继续运营。
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我们的临床前研究和临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，这将阻碍或推迟开发、监管批准和商业化。
在获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对我们候选产品销售的上市批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。临床前和临床测试是昂贵的，难以设计和实施，可能需要多年才能完成，最终结果是不确定的。在临床前研究和临床试验过程中随时可能发生失败，失败的风险很高，我们可能永远无法成功开发出可上市的产品。
在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或我们将候选产品商业化的能力，包括：
如果我们被要求对我们目前正在考虑的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们不能及时成功完成对我们的候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅略呈阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会产生计划外成本，在寻求和获得上市批准时被推迟，如果我们获得此类批准，获得更有限或限制性的上市批准，受到额外的上市后测试要求的约束，或者在获得上市批准后将药物从市场上撤下。
我们的发现和开发活动专注于为癌症相关基因组改变患者开发有针对性的治疗方法，这是一个快速发展的科学领域，我们正在采取的发现和开发药物的方法可能永远不会导致获得批准或上市的产品。
为癌症相关基因组改变患者发现和开发靶向治疗是一个新兴领域，形成我们努力发现和开发候选产品的基础的科学发现正在发展。支持基于这些发现开发候选产品可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。尽管我们认为，根据我们的临床前工作和临床试验，我们的计划所针对的基因组改变是致癌因素，但临床结果可能不会证实这一假设，或者可能只证实某些改变或某些肿瘤类型。我们候选产品的患者群体仅限于那些具有特定目标改变的患者，可能没有完全定义，但远远少于一般治疗的癌症群体，我们将需要筛选和识别这些具有目标改变的患者。成功识别患者取决于几个因素，包括确定特定的变更如何响应我们的候选产品，以及识别此类变更的能力，这可能需要使用配套的诊断测试。此外，即使我们成功地识别了患者，我们也不能确定每个突变产生的患者群体是否足够大，以使我们能够成功地获得每种突变类型的批准，并将我们的候选产品商业化并实现盈利。我们不知道我们专注于治疗癌症相关基因组改变患者的方法是否会成功，如果我们的方法不成功，我们的业务将受到影响。
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我们当前、计划或未来的临床试验的开始或完成，或终止或暂停的任何延迟，都可能导致我们的成本增加，推迟或限制我们创造收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。
在我们可以在任何适应症中启动任何候选产品的临床试验之前，我们必须向FDA、EMA或其他类似的外国监管机构提交临床前研究结果以及其他信息，包括有关候选产品的化学、制造和控制以及我们建议的临床试验方案的信息，作为IND或类似监管提交文件的一部分，根据这些文件，我们必须获得授权才能进行临床开发。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们对任何候选产品进行额外的临床前研究，然后他们才允许我们在任何IND、CTA或类似应用下启动临床试验，这可能会导致额外的延迟并增加我们临床前开发计划的成本。
在获得FDA对齐德沙米尼、NVL-655或NVL-330或任何其他未来候选产品的任何适应症的上市批准之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明安全性和有效性。临床测试费用昂贵，耗时长，结果不确定。此外，我们预计将在一定程度上依赖我们的CRO和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据，以提交我们候选产品的法规。虽然我们已经或将会就这些第三方的服务达成协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。如果这些第三方不向我们提供数据，或在适用的情况下，根据我们与他们的协议及时提交监管报告，我们的开发计划可能会显著延迟，我们可能需要独立进行额外的研究或收集额外的数据。无论是哪种情况，我们的开发成本都会增加。我们已经启动了齐德沙米尼和NVL-655的1/2期临床试验，以及NVL-330的1期临床试验。对于我们未来的任何候选产品，在美国启动任何临床试验之前，IND提交必须生效。
如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的独立机构审查委员会(IRB)或独立伦理委员会(IEC)、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良事件、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们向IRBS/IECS重新提交我们的临床试验方案进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。例如，2022年12月，随着《食品和药物综合改革法案》(FDORA)的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。同样，欧洲联盟(EU)与临床试验相关的监管格局最近也发生了变化。欧盟临床试验条例(CTR)于2014年4月通过，并废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管国家卫生当局和IEC提交单独的CTA，但CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。
我们目前或未来的某些科学顾问或顾问从我们那里获得补偿，可能会成为我们未来临床试验的研究人员。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。尽管我们预计任何这样的关系都在FDA的指导方针之内，但FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，该候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的开发和审批进程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA或其他类似外国监管机构的要求。
我们将被要求通过严格控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品在不同人群中使用是安全和有效的，然后我们才能寻求其商业销售的市场批准。临床前和临床试验费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床前研究和临床试验过程中，失败随时可能发生，失败的风险很高，我们可能永远不会成功地开发出适销对路的产品。
临床前研究的结果可能不能预测我们候选产品的临床试验结果，早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管候选产品可能在临床前研究和早期临床试验中显示出有希望的结果，但在随后的临床试验中可能被证明不安全或有效。某些动物研究的有利结果可能不能准确预测其他动物研究或人体试验的结果，这是由于物种固有的生物差异，动物研究和人体试验的测试条件之间的差异，以及相关研究和试验的特定目标、目的和设计。例如，我们在大鼠和小鼠的研究中观察到了NVL-330的临床前中枢神经系统活性。在人体试验中，这些研究可能预测也可能不预测NVL-330的中枢神经系统外显率和活性。同样，我们关于我们的候选产品与其他正在开发的产品或分子相比的潜在临床和治疗益处的某些假设是基于我们已经完成的临床前研究和早期临床试验的观察结果，这些临床前研究和早期临床试验的结果不一定预测后来的临床前研究或临床试验的结果。
通过临床前研究和临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。同样，早期较小规模的临床试验可能不能预测大规模关键临床试验的最终安全性或有效性。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其药物的上市批准。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，原因是缺乏疗效、疗效持久性不足或不可接受的安全性问题，尽管在早期的试验中取得了良好的结果。大多数开始临床前研究和临床试验的候选产品从未被批准为产品。除了我们自己的临床前研究和临床试验之外，我们候选产品的开发和我们的股票价格也可能受到推论的影响，无论正确与否，这些推论都是在我们的竞争对手或生物制药行业的其他公司的临床前研究或临床试验的成败之间得出的。
在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、剂量和剂量方案和其他试验方案的差异和遵守以及临床试验参与者的退学率。接受我们候选产品治疗的患者可能还在接受手术、放射和化疗，并可能使用其他批准的产品或研究新药，这些可能会导致与我们的候选产品无关的不良反应。因此，对特定患者的疗效评估可能会有很大的不同，在临床试验中，不同的患者和不同的地点。这种主观性会增加我们临床试验结果的不确定性，并对其产生不利影响。
我们进行的任何临床前研究或临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的安全性和有效性。如果我们正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果对于我们候选产品的安全性和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在相关的安全问题，我们可能会阻止或推迟获得此类候选产品的上市批准。
我们不知道我们进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，足以获得我们的任何候选产品的上市批准。
除了齐德桑替尼、NVL-655和NVL-330外，我们的前景在一定程度上取决于从我们的发现计划中发现、开发和商业化其他候选产品，这些产品可能会在开发中失败或遭受延误，从而对其商业可行性产生不利影响。
我们未来的运营结果取决于我们从我们的发现计划中成功发现、开发齐德桑替尼、NVL-655、NVL-330和未来候选产品并获得监管机构批准和商业化的能力。研究候选人在任何发展阶段都可能意外失败。由于与安全性、有效性、临床执行、不断变化的医疗护理标准和其他不可预测的变量相关的风险，研究候选人的历史失败率很高。临床前的结果
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候选产品的测试或早期临床试验可能无法预测候选产品的后期临床试验将获得的结果。
我们可能开发的其他研究候选人的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
即使我们成功地将任何候选研究推进到临床前和临床开发，他们的成功也将受到本“风险因素”一节中其他地方描述的所有临床前、临床、监管和商业风险的影响。因此，不能保证我们将能够发现、开发、获得监管部门的批准、将任何候选产品商业化或产生可观的收入。
我们发现和开发候选产品的方法未经证实，我们可能无法成功地使用和扩展我们的方法来建立具有商业价值的候选产品管道。
我们战略的一个关键要素是利用和扩大我们在化学、基于结构的药物设计和以患者为导向的方法方面的专业知识，以建立候选产品管道，并通过临床开发改进这些候选产品。尽管到目前为止，我们的研究和开发工作已经导致发现并启动了齐德沙米尼、NVL-655和NVL-330的临床开发，但该等候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品可能不作为癌症治疗药物安全或有效，并且我们可能无法开发任何其他候选产品。例如，我们已经确定或未来确定的潜在候选产品可能不会产生可接受的临床数据，包括由于被证明具有不可接受的毒性或其他特征，表明它们不太可能是将获得FDA、EMA或其他监管机构的上市批准或获得市场认可的候选产品。如果我们不成功地开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来产生产品收入，这将导致我们的财务状况受到重大损害，并对我们的业务造成不利影响。
FDA、EMA和其他可比的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA、EMA和其他类似外国监管机构的批准是不可预测的，通常需要在临床试验开始后许多年才能获得批准，这取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他数据。即使我们最终完成了临床测试并获得了对我们的候选产品的批准，FDA、EMA和其他类似的外国监管机构可能会批准我们的候选产品，因为其适应症或患者人数可能比我们最初要求的更有限，或者可能会施加其他处方限制或警告，从而限制该候选产品的商业潜力。即使获得批准，我们也可能被要求进行额外的研究，以验证或确认我们产品的临床益处。我们还没有为任何候选产品提交或获得监管部门的批准，我们的任何产品候选都可能永远不会获得监管部门的批准。此外，我们候选产品的开发和/或监管审批可能会因我们无法控制的原因而被推迟。
我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
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这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限。
作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限。部分原因是作为一家公司缺乏经验，以及我们有限的基础设施，我们不能确定我们的临床前研究和临床试验是否会按时开始或完成，如果可以的话。大规模临床试验需要大量的财务和管理资源，我们预计在进行任何大规模临床试验时都将依赖第三方临床研究人员、CRO和顾问。依赖第三方临床研究人员、CRO和顾问可能会导致我们遇到我们无法控制的延误。我们也可能无法及时或根本找不到足够的调查人员、CRO和顾问，并与他们签订合同。不能保证我们能够以我们及时或完全可以接受的条款与CRO谈判并达成任何必要的服务协议。
我们可能无法提交IND、CTA或类似的申请，以便在我们预期的时间内开始临床试验，即使我们能够，FDA、EMA或任何类似的外国监管机构也可能不允许我们继续进行。
到目前为止，我们的研究和开发努力已经导致齐德沙米尼、NVL-655和NVL-330的临床开发启动。我们可能无法在我们预期的时间表上提交我们可能确定的任何未来候选产品的IND，或者此类提交可能不会在我们预期的时间表上生效，或者根本不会生效。例如，在支持IND的研究中，我们可能会遇到制造延迟或其他延迟。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止临床试验的问题。此外，即使FDA同意IND中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证它未来不会改变其要求。这些考虑也适用于我们可能提交的新的临床试验，作为现有IND的修正案或新的IND。任何未能在我们预期的时间内提交IND、CTA或类似申请，或未能获得监管部门对我们计划的临床试验的批准，都可能阻止我们及时启动或完成临床试验或将我们的候选产品商业化(如果有的话)。
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我们的候选产品单独使用或与其他批准的产品或正在研究的新药联合使用时，可能会导致严重的不良事件、毒性或其他不良不良事件，从而可能导致安全状况，从而阻止监管部门的批准、阻止市场接受、限制其商业潜力或导致重大负面后果。
如果我们的候选产品与不良不良事件相关，或者在临床前研究或临床试验中出现意外特征，当单独使用或与其他批准的产品或研究新药联合使用时，我们可能需要中断、推迟或放弃它们的开发，或者将开发限制在更狭窄的用途或子群中，在这些人群中，不良不良事件或其他特征不那么普遍，从风险效益的角度来看，不太严重或更容易接受。与治疗相关的不良事件也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。与使用我们的候选产品相关的不良事件已经发生，而且很可能还会有更多的不良事件，就像肿瘤药物的典型情况一样。我们的研究或试验结果可能揭示这些或其他不良事件的高度和不可接受的严重性和流行率。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA、EMA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的不良事件也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外，我们的候选产品可能用于安全问题可能受到监管机构特别审查的人群。我们的候选产品可能会与其他疗法结合进行研究，这可能会加剧与该疗法相关的不良事件。使用我们的候选产品治疗的患者还可能正在接受手术、放射和化疗，这些治疗可能会导致与我们的候选产品无关的不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功。将危重患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是这些患者可能正在使用其他治疗方法或药物，或者由于这些患者的病情严重。例如，预计将在我们当前或未来的临床试验中登记的一些患者可能会在我们的临床试验过程中或在参与此类试验后因非治疗相关原因而死亡或经历重大临床事件。
如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃该候选产品的试验或我们的开发工作。我们、FDA、EMA、其他类似的外国监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者正暴露在不可接受的健康风险或不良事件中。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来被发现会导致不良事件，阻碍它们的进一步发展。即使不良事件不排除候选产品获得或维持上市批准，但由于与其他疗法相比其耐受性，不良不良事件可能会抑制市场接受度。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，在获得批准后，与以前在临床测试中未见过的此类候选产品相关的毒性也可能会发展，并导致要求进行额外的临床安全试验，在药品标签上添加额外的禁忌症、警告和预防措施，对产品的使用进行重大限制或将产品从市场上召回。我们无法预测我们的候选产品是否会对人体造成毒性，从而排除或导致基于临床前研究或早期临床试验的监管批准被撤销。
我们不时宣布或公布的临床前研究和临床试验的中期、初步和主要数据可能会随着更多数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。
我们已经公开披露了我们的临床前研究和临床试验的中期、初步或背线数据，我们预计未来也会这样做。这些临时更新是基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验有关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的调查结果和结论可能会发生变化。例如，我们可能会报告某些患者的反应，这些反应在当时未经证实，并且在后续评估后最终没有导致确认的治疗反应。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期、初步或背线结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。临时数据、初步数据和背线数据仍需遵守审计和核查程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的临时、初步或背线数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看中期、初步和背线数据。此外，我们可能只报告某些终端的中期分析，而不是所有终端的中期分析。来自临床试验的中期、初步和背线数据存在以下风险：一个或多个临床结果
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可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的可用而发生实质性变化。中期数据、初步数据或背线数据与最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手未来额外披露中期、初步或背线数据可能会导致我们A类普通股的价格波动。
此外，我们选择公开披露的有关特定研究或试验的信息通常是从更广泛的可用信息中选择的。投资者可能不同意我们确定的在我们的公开披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对特定候选产品或我们业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的中期、初步或顶线数据与后期、最终或实际结果不同，或者其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得任何候选产品的批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们在临床试验中患者的登记或维护方面遇到延迟或困难，我们的监管提交或必要的上市批准可能会被推迟或阻止。
如果我们无法根据FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续我们的候选产品的临床试验。患者入选是临床试验时间的一个重要因素。我们招募符合条件的患者的能力可能有限，或者可能导致比我们预期的更慢的招募。我们利用患者肿瘤的基因组图谱来确定适合招募到我们的临床试验中的患者。对于这些临床试验，我们寻找具有特定基因组变化的患者，我们的候选产品正是针对这些患者设计的。我们不能确定(I)有多少患者将有必要的基因组改变符合纳入我们的临床试验的条件，(Ii)每个计划登记的患者数量是否足以获得监管部门的批准，或(Iii)如果获得监管部门的批准，每个特定的ROS1、ALK或HER2基因改变是否将包括在批准的药物标签中。此外，我们还面临着竞争，包括来自拥有比我们多得多的资源的大型制药公司，它们要招收我们的精确目标患者群体，这可能会影响我们成功招募患者进行临床试验的能力。如果我们的患者识别和登记策略被证明是不成功的，我们可能难以招募或维护适合我们产品候选的患者。
如果我们的竞争对手正在为与我们的候选产品相同的适应症正在开发的计划进行临床试验，而原本有资格参加我们的临床试验的患者转而参加我们竞争对手的计划的临床试验，则患者登记可能会受到影响。患者登记参加我们当前或未来的临床试验可能会受到其他因素的影响，包括：
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我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。在我们的临床试验中延迟登记可能会导致我们候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售候选产品的市场批准的能力。此外，即使我们能够招募足够数量的患者参加我们的临床试验，我们也可能难以在治疗和任何随访期内保持对临床试验的参与。
作为一家公司，我们以前从未将候选产品商业化过，目前缺乏所有必要的专业知识、人员和资源，无法单独或与合适的合作伙伴一起成功地将任何产品商业化.
作为一家公司，我们从未将候选产品商业化。我们可能会将我们候选产品的某些权利授权给协作者，如果是这样的话，我们将依赖这些协作者的帮助和指导。对于我们保留商业化权利和营销批准的候选产品，我们必须建立自己的销售、营销和供应组织，或将这些活动外包给第三方。
如果获得批准，可能会影响我们的候选产品自行商业化的因素包括招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员、制定足够的教育和营销计划以提高公众对我们批准的候选产品的接受度、确保我们的公司、员工和第三方遵守适用的医疗保健法，以及与创建独立的销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。建立一个销售和营销组织将是昂贵和耗时的，并可能推迟我们的候选产品在获得批准后的发布。我们可能无法建立一个有效的销售和营销组织。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或者无法找到合适的合作伙伴将我们的候选产品商业化，我们可能无法从他们那里获得收入，也无法达到或保持盈利。
我们的资源有限，目前正集中精力开发齐德沙米尼、NVL-655和NVL-330，特别是适应症，并推进我们的发现计划。因此，我们可能无法利用最终可能被证明更有利可图的其他适应症或候选产品。
我们目前正将我们的资源和努力集中在我们的主要候选产品zidesamtinib和NVL-655上，分别用于晚期ROS1阳性非小细胞肺癌和其他实体肿瘤以及晚期ALK阳性非小细胞肺癌和其他实体肿瘤，我们的NVL-330产品用于晚期HER2改变的非小细胞肺癌，并推进我们的发现计划。因此，由于我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟寻求其他适应症或其他可能具有更大商业潜力的候选产品的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在齐德沙米尼、NVL-655、NVL-330的当前和未来研发活动以及我们的发现计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估Zidesamtinib、NVL-655、NVL-330或我们通过我们的发现计划确定的任何未来候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会达成合作、许可或其他战略安排，在保留独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，放弃宝贵的权利。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
制药和生物技术行业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，非常重视专利和新产品以及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争的产品、候选产品和工艺。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们相信，有相当数量的候选产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。此外，我们的候选产品可能需要与医生在标签外用于治疗我们寻求批准的适应症的药物竞争。这可能会让我们很难用我们的候选产品来取代现有的疗法。
尤其是肿瘤学领域的竞争非常激烈。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构。我们还与这些组织竞争，招聘和留住合格的科学和管理人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验地点和临床试验的患者注册方面以及在获得补充我们的计划或为我们的计划所必需的技术方面面临竞争。
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我们预计每个领先项目都将面临来自现有产品和正在开发的产品的竞争，尤其是开发候选产品的竞争对手往往拥有巨大的财务资源优势。
对于齐德沙米尼，目前有三种针对ROS1的激酶抑制剂被FDA批准用于TKI初治ROS1阳性的非小细胞肺癌：crizotinib、entrectinib和repotrectinib。Crizotinib还获得了治疗ALK阳性非小细胞肺癌的批准。根据国家综合癌症网络指南，塞利替尼和劳拉替尼被认为是推荐用于ROS1阳性非小细胞肺癌患者的其他治疗方法。洛拉替尼是一种ALK/ROS1双重抑制剂，已获得上市批准，用于治疗ALK阳性的非小细胞肺癌，并显示出其处方信息中报告的中枢神经系统活性。Taletrectinib是一种双重TRK/ROS1抑制剂，由Nuvation Bio公司开发，用于ROS1阳性的非小细胞肺癌患者。
对于NVL-655，FDA批准了五种ALK抑制剂用于治疗ALK阳性的NSCLC：crizotinib、lorlatinib、ceritinib、alectinib和brigatinib。对于ALK阳性的非小细胞肺癌患者，包括TKI幼稚患者的治疗，这五种药物都获得了不可知的批准。此外，劳拉替尼已经在服用Crizotinib、Alectinib或Ceritinib的患者中显示出活性。FDA已经接受了Xcovery Holdings的新药申请，用于治疗转移性ALK阳性非小细胞肺癌的新药申请。
对于NVL-330，目前有一种抗体-药物结合物被FDA批准用于治疗HER2突变的NSCLC：FAM-曲妥珠单抗deruxtecan-nxki。目前还没有针对这一患者群体批准的激酶抑制剂。其他正在开发中的用于治疗HER2基因突变的非小细胞肺癌患者的激酶抑制剂包括上海恒瑞药业有限公司的S吡罗替尼、勃林格英格尔海姆制药公司的S宗尔替尼(BI-1810631)和活络治疗公司的ELVN-002。
我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，都比我们拥有更多的财务资源，在市场上站稳脚跟，并在研发、制造、临床前和临床测试方面拥有专业知识，获得监管部门的批准，以及获得报销和营销批准的产品。尤其是大型制药和生物技术公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造生物技术产品候选产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，也可能有已经获得批准或处于开发后期阶段的候选产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药和生物技术公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排，以及在获得对我们的计划补充或必要的技术方面。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的候选产品。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、不良事件更少或更少、更方便、更广泛的标签、更有效的营销、更广泛的报销或更便宜的产品，我们潜在的商业机会可能会减少或消失。由于各种原因，医生可能更愿意开出我们竞争对手的产品，并可能依赖医学会、行业团体或其他组织发布的与患者治疗相关的指南，其中可能不包括、也可能永远不包括我们的产品。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他类似外国监管机构对其产品的营销批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，或者使我们的开发和营销更加复杂。即使我们开发的候选产品获得了市场批准，如果到那时已经批准了任何竞争产品，它们的定价可能会比竞争对手的产品高出很多，导致竞争力下降。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、缺乏竞争力或不经济。如果我们无法有效竞争，我们从销售我们可能开发的产品中获得收入的机会可能会受到不利影响，如果获得批准的话。
药品生产复杂，我国第三方厂商在生产中可能会遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验提供足够的候选产品或为患者提供产品的能力，如果获得批准，可能会被推迟或阻止。
制造药物，特别是大量制造药物是复杂的，可能需要使用创新技术。每批经批准的药品都必须经过身份、强度、质量、纯度和效力的彻底测试。制造药品需要专门为此目的设计和验证的设施，以及复杂的质量保证和质量控制程序。制造过程中任何地方的微小偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次故障、产品召回或变质。当生产过程发生变化时，我们可能被要求提供临床前和临床数据，以显示可比的身份、强度、质量、纯度或
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产品变更前后的效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验并对我们的业务造成不利影响。污染还可能导致危害指控，包括感染或过敏反应，或由于可能的污染而关闭产品设施。
如果我们的第三方制造商由于这些挑战或其他原因而无法生产足够数量的临床试验或商业化产品，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品从临床前和临床试验进展到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中经常会发生变化，以努力优化产量和生产批量，最大限度地降低成本，并实现一致的质量和结果。例如，在我们的临床试验过程中，我们可能会引入一种或多种候选产品的替代配方。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响使用改变后的材料进行的临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，并危及我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)，并削弱我们的创收能力。
我们的候选产品可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他商业成功所必需的人中获得足够的市场接受度。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法在医生、患者、第三方付款人和医学界其他人中获得足够的市场接受度。我们批准的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：
如果我们的任何候选产品获得批准，但没有获得医生、医院、医疗保健付款人和患者的足够程度的接受，我们可能无法从该候选产品产生或获得足够的收入，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
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我们开发的任何候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于某些较小的患者亚群，可能比我们估计的要小。
当癌症被早期发现(称为局部性疾病)时，常规治疗，包括化疗、激素治疗、手术和放射治疗和/或选定的靶向治疗，在许多情况下可能足以治愈患者。然而，一旦癌症扩散到其他领域(晚期或转移性疾病)，癌症治疗可能不足以提供治愈，但往往可以在不治愈癌症的情况下显著延长生命。一线治疗是指最初对晚期或转移性疾病患者进行的治疗，而当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。FDA、EMA和其他监管机构经常批准针对特定治疗路线的癌症疗法。通常情况下，药物批准最初被批准用于后一系列治疗，但随着临床试验获得更多显著疗效的证据，生物制药公司可以成功地寻求并获得在较早治疗系列中使用的批准。
我们计划最初寻求齐德萨米尼、NVL-655、NVL-330和任何其他未来候选产品的批准，在大多数情况下，用于以前治疗的晚期或转移性癌症患者，这些患者至少有一种先前治疗的临床益处有限，或者肿瘤对这种治疗产生了抗药性。对于那些被证明足够安全和有效的候选产品，如果有的话，我们可能最终会寻求批准作为TKI的一线疗法。不能保证我们的候选产品即使被批准用于以前治疗的患者，也会被批准用于更早的治疗路线，在获得任何此类批准之前，我们可能不得不进行额外的临床试验，这可能是昂贵、耗时和有风险的。
我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及能够接受特定治疗路线并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些癌症患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的数据和研究可能会改变我们目标癌症的估计发病率或流行率，特别是如果在我们推进产品候选的同时批准的新疗法影响治疗范例和/或目标人群的规模。我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。因此，即使我们的候选产品获得批准，有资格使用我们的候选产品进行治疗的患者数量可能会比预期的要少得多。此外，我们还没有进行市场研究，以确定如果针对每种肿瘤类型有不同的批准疗法，治疗医生将如何预期开出一种被批准用于多种肿瘤类型的产品。即使我们的产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。
我们开发的任何候选产品可能会受到不利的第三方承保和报销做法以及定价法规的约束。
患者依靠第三方付款人(第三方付款人包括Medicare和Medicaid(政府付款人)和商业保险公司如Blue Cross Blue Shield、Humana、Cigna等)的保险覆盖来支付产品费用。第三方付款人，包括政府卫生行政当局、私人健康保险公司、管理性医疗组织和其他第三方付款人，其承保范围和范围以及适当的报销对大多数患者能够负担得起昂贵的治疗至关重要。我们的任何候选产品获得营销批准的销售将在很大程度上取决于这些候选产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付和报销，无论是在美国还是在国际上。在美国，对于保险和报销没有统一的政策。如果报销不可用，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。承保范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，该中心是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖和报销的决定。然而，一个第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该候选产品提供保险。因此，确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。付款人在确定报销时考虑的因素是基于产品是否：(I)其健康计划下的承保福利；(Ii)安全、有效和医学上必要的；(Iii)适合特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是试验性的也不是研究性的。这一过程将需要我们提供
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向每个第三方付款人单独使用我们的产品提供科学和临床支持，但不保证承保范围和足够的报销将始终如一地适用或首先获得。
随着联邦和州政府实施额外的医疗成本控制措施，包括降低处方药定价的措施，我们不能确定我们的产品如果获得批准，将由私人或公共支付者承保，如果承保，报销金额是否足够或与其他市场产品竞争。联邦和州政府以及医疗计划的其他行动可能会给药品定价和医疗保健成本带来额外的下行压力，如果获得批准，这可能会对我们的产品的覆盖范围和报销、我们的收入以及我们与其他市场产品竞争和收回我们研发成本的能力产生负面影响。如需进一步讨论，请参阅“-当前和未来的立法可能会增加我们为我们的候选产品获得补偿的难度和成本；“和”-处方药在美国和外国司法管辖区的价格是相当大的立法和行政行动的主题，如果获得营销许可，可能会影响我们产品的价格。”
越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，这些支付者越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的保险和补偿方面，可能会出现特别重大的延误。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单上的特定候选产品，即所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。
此外，配对诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括配对药品或产品的承保和报销。适用于药品或产品的获得保险和报销的类似挑战将适用于伴随诊断。此外，如果任何配套诊断提供商无法获得报销或报销不足，这可能会限制此类配套诊断的可用性，如果获得批准，这将对我们候选产品的处方产生负面影响。
在美国以外，治疗药物的商业化通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管的制约，我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品等治疗药物的定价和使用带来压力。在许多国家，特别是欧盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在产品获得上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。一般来说，这种制度下的产品价格比美国低得多。其他国家允许公司自己定价，但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
如果我们无法为第三方付款人的任何候选产品建立或维持承保范围和足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
我们的业务存在产品责任的重大风险，如果我们不能获得足够的保险范围，这种不能承保可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的业务使我们在治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中面临重大的产品责任和其他固有风险。产品责任和其他索赔或事件，如网络事件和入侵，可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功地营销产品，此类声明可能会导致FDA、EMA或其他监管机构对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查。FDA、EMA或其他监管机构的调查可能会导致召回我们的产品或采取更严重的执法行动，限制这些产品可用于的批准适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少，损害我们的声誉，为相关诉讼辩护的费用，转移管理层的时间和我们的资源，以及大量的金钱
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奖励试验参与者或患者。我们目前有产品责任和其他保险，我们认为这些保险适合我们的开发阶段，在我们的候选产品进入后期开发阶段或营销我们的任何候选产品(如果获得批准)之前，可能需要获得更高的级别。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验、产品责任和其他类型的保险(如网络保险)正变得越来越昂贵和难以获得。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任或其他索赔或事件(包括数据泄露和事件)造成的损失，这些损失可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
我们可能无法获得美国或外国监管机构的批准，因此可能无法将我们的候选产品商业化。
我们的候选产品正在并将继续受到广泛的政府法规的约束，这些法规涉及药品的研究、测试、开发、制造、安全、功效、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销和分销。在新药获准上市之前，必须在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。我们不能保证我们可能开发的任何候选产品都会通过所需的临床测试，并获得我们开始销售这些产品所需的监管批准。
我们没有进行、管理或完成大规模或关键的临床试验，也没有管理FDA、EMA或任何其他监管机构的监管批准过程。获得FDA、EMA和其他监管机构批准所需的时间是不可预测的，需要成功完成广泛的临床试验，这通常需要数年时间，具体取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在评估临床试验数据时使用的标准可能会，而且经常会在药物开发过程中发生变化，这使得很难确定地预测它们将如何应用。在药物开发、临床试验和监管审查期间，由于新的政府法规，包括未来的立法或行政行动，或适用的FDA、EMA或其他法规政策的变化，我们还可能遇到意想不到的延迟或成本增加。
我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
在寻求或获得所需批准方面的任何延误或失败，都将对我们从我们正在开发并正在寻求批准的任何特定候选产品创造收入的能力产生重大和不利的影响。此外，任何上市药物的监管批准可能会受到我们可以营销、推广和宣传该药物的批准用途或适应症的重大限制，或标签或其他限制。此外，FDA有权要求REMS计划作为批准NDA的一部分，或在批准后，这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。这些要求或限制可能包括将处方限制在某些医生或医疗中心
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已经接受了专门的培训，仅限于符合某些安全使用标准的患者进行治疗，并要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能会极大地限制药物的市场规模，并影响第三方付款人的报销。
我们还受到许多外国监管要求的约束，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程因国家/地区而异，通常包括与上述FDA批准相关的所有风险，以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。
我们可能会将目前或未来的候选产品与其他疗法结合起来开发，这将使我们面临额外的风险。
我们可能会结合目前批准的一种或多种癌症疗法或正在开发的疗法来开发我们当前或未来的候选产品。即使我们当前或未来的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法联合使用，我们仍将面临FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能撤销对与我们任何候选产品联合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。此外，我们的候选产品被批准使用的现有疗法本身也有可能失宠或被降级到更晚的治疗路线上。这可能导致需要为我们的候选产品或我们自己的产品确定其他组合疗法，这些产品将被从市场上撤下或在商业上不太成功。
我们还可能结合FDA、EMA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种其他癌症疗法来评估我们当前或未来的候选产品。我们将不能将任何候选产品与最终未获得营销批准的任何此类未经批准的癌症疗法结合在一起进行营销和销售。
如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构没有批准或撤回对这些其他疗法的批准，或者如果我们选择结合我们当前或未来候选产品进行评估的疗法出现安全性、有效性、商业采用、制造或供应问题，我们可能无法获得我们开发的任何一个或所有候选产品的批准或成功营销。此外，如果与我们当前或未来的候选产品组合使用的疗法或正在开发的疗法的第三方提供商无法生产足够数量的药物用于临床试验或将我们当前或未来的候选产品商业化，或者如果联合疗法的成本高得令人望而却步，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们已经并打算继续在全球范围内进行某些临床试验。然而，FDA和其他外国同行可能不接受来自此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划可能会被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们已经并打算继续在全球范围内进行某些临床试验。FDA或其他监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人群和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合良好临床实践(GCP)规定；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究设计良好，并根据GCP要求进行了良好的操作，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。
此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的产品候选在适用司法管辖区无法获得商业化批准或许可。
在美国境外进行临床试验也会使我们面临额外的风险，包括与以下相关的风险：
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在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如，即使FDA或EMA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销、促销和报销。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准，可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
获得外国监管批准以及建立和维持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或任何未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现潜在产品候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。
此外，我们在获得英国(英国)营销授权方面可能面临更高的风险。由于英国退出欧盟，通常被称为英国退欧。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。自2021年1月1日起，药品和保健品监管局(MHRA)开始负责监管英国的药品和医疗器械，根据国内法，英国包括英格兰、苏格兰和威尔士，而根据北爱尔兰议定书的条款，北爱尔兰目前受欧盟规则的约束。然而，英国和欧盟已经同意了温莎框架，该框架从根本上改变了北爱尔兰议定书下的现有制度，包括关于英国医疗产品的监管。一旦实施，温莎框架引入的变化将使MHRA负责批准所有运往英国市场(即大不列颠及北爱尔兰联合王国)的医疗产品，而EMA将不再在批准运往北爱尔兰的医疗产品方面发挥任何作用。
此外，外国监管机构可能会改变其审批政策，并可能制定新的法规。例如，欧盟制药立法目前正在欧盟委员会于2020年11月启动的欧洲制药战略倡议的背景下进行全面审查。欧盟委员会关于修订与药品相关的几项立法文书的提案（可能缩短监管数据保护的持续时间，修订快速途径的资格等）于2023年4月26日出版。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会同意和通过，因此，这些提案在通过之前可能会进行大幅修改，预计在2026年初之前不会。然而，该等修订可能对医药行业及我们的业务产生长远重大影响。
由于英国脱欧或其他原因，在获得或无法获得任何营销批准方面的任何延误，都可能迫使我们限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，我们的候选产品可能会被撤回监管部门的批准。如果我们未能遵守适用的监管要求，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。
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即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们也将受到重大的上市后监管要求和监督。
我们可能获得的任何候选产品的监管批准都将要求向监管机构提交报告和持续监测，以监控候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求和监管检查。例如，FDA可能需要REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA、EMA或外国监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中持续遵守当前良好制造规范(CGMP)和GCP。此外，药品制造商及其设施要接受FDA、EMA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP法规和标准。2022年12月颁布的《预防流行病法》明确，即使一种药物或生物在进口或提供进口到美国之前，在美国境外的另一家机构进行了进一步的制造、制备、繁殖、合成或加工，外国药品制造机构也必须遵守注册和上市要求。如果我们或监管机构发现一种产品存在以前未知的问题，例如意想不到的严重或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求从市场上召回或撤回产品或暂停生产。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他类似的外国监管要求，我们的公司可能会受到行政或司法制裁，包括：
2024年，美国最高法院裁决了几起重要的行政法案件，其中最著名的是洛珀·布莱特企业诉雷蒙多(Loper Bright)案，该案件推翻了雪佛龙美国公司诉自然资源保护委员会(Chevron)案。自1984年以来，雪佛龙一直要求法院服从机构对在特定主题上沉默或模棱两可的法规的合理解释。在Loper Bright一案中，最高法院认为，美国《行政程序法》要求法院在决定机关是否在其法定权力范围内行事时行使其独立判断，法院不需要仅仅因为法规含糊不清而服从机关的解释，除非所争议的特定法规要求遵守。这些决定可能会对我们所依赖的联邦监管机构(包括FDA和CMS)发布的法规和指导提出额外的法律挑战。任何此类挑战，如果成功，都可能对我们的业务和运营产生不利影响。除了法律挑战可能导致法规和机构指导的变化外，这些决定还可能导致监管不确定性增加，以及机构规则制定过程的延迟和其他影响，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。
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FDA、EMA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
FDA、EMA等监管部门积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。
如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不适当地推广这些产品的标签外使用，我们可能会承担重大责任。FDA、EMA和其他监管机构严格监管可能对处方药（如我们的候选产品）做出的促销声明（如果获得批准）。特别是，不得在美国推广未经FDA批准的产品用途，如产品批准的标签所示，或在其他司法管辖区推广与标签或适用监管机构批准的用途不同的用途。虽然医生可能会开具标签外使用的产品，但FDA、EMA和其他监管机构积极执行禁止公司宣传标签外使用的法律法规，包括公司销售人员就与批准标签不一致的标签外使用进行的宣传沟通，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。
尽管对标签外促销有监管限制，但FDA和其他监管机构允许公司在某些情况下就其产品进行真实、非误导性和非促销的科学交流。例如，2023年10月，FDA发布了指导草案，概述了该机构管理向医疗保健提供者分发有关未经批准的用途的科学信息的不具约束力的政策。本指南草案要求此类通信真实、无误导性、事实和不偏不倚，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用的信息的优势、弱点、有效性和实用性所需的所有信息。此外，根据FDA最近的指导和作为综合拨款法案的一部分签署成为法律的批准前信息交换法，公司还可以推广与处方信息一致的信息，并主动与付款人的处方委员会成员谈论未经批准的药物或已批准药物的未经批准的用途的数据。我们可能会参与这些讨论，并遵守所有适用的法律、法规指导和行业最佳实践，与医疗保健提供者、付款人和其他客户进行沟通。我们将需要仔细考虑FDA的各种法规、指导方针和政策，以及最近颁布的立法，以确保遵守有关我们产品推广的限制。
如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
如果FDA、EMA或类似的监管机构要求我们获得与我们的任何候选产品或一组治疗产品的批准相关的配套诊断测试的批准或批准，而我们没有获得或在获得诊断测试批准或批准方面面临延误，我们可能无法将候选产品商业化，我们的创收能力可能会受到实质性损害。
如果FDA、EMA或类似的监管机构要求我们在批准我们的任何候选产品时获得配套诊断测试的批准或批准，则此类配套诊断测试将用于我们更高级的临床试验以及我们候选产品的商业化。为了成功地结合这些配套诊断技术开发候选产品并将其商业化，我们或我们的合作者需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。根据FDA的指导，如果FDA确定配套诊断设备对于确保安全有效地使用新的治疗产品或新的适应症是必不可少的，如果配套诊断没有同时获得批准或批准，FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。然而，在某些情况下(例如，当治疗产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，而没有令人满意的可用治疗方法时，或者当批准的产品的标签需要修改以解决严重的安全问题时)，FDA可以在没有伴随诊断的事先或同时营销授权的情况下批准治疗产品。在这种情况下，批准伴随诊断可能是上市后的要求或承诺。
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伴随诊断和治疗产品的共同开发对于推进精准医疗至关重要。无论是在开发开始时还是在后期启动，共同开发通常应以有助于获得治疗产品和相关伴随诊断产品的同期上市许可的方式进行。如果需要伴随诊断来识别最有可能从接受产品中获益的患者，由于使用特定治疗产品治疗而导致严重不良事件风险增加的患者，或为了调整治疗以提高安全性或有效性而监测对特定治疗产品治疗的反应，那么FDA已经要求对安全有效地使用治疗产品进行癌症治疗所必需的所有伴随诊断测试的市场批准。各种外国监管机构也将体外伴随诊断作为医疗器械进行监管，并且在这些监管框架下，可能会要求进行临床试验，以证明我们可能开发的任何未来诊断的安全性和有效性，我们预计在这些国家商业化之前需要单独的监管许可或批准。
将伴随诊断批准为治疗产品标签的一部分，将治疗产品的使用限制为那些表达伴随诊断开发用于检测的特定基因组改变或突变改变的患者。如果FDA、EMA或类似的监管机构要求批准或批准我们的任何候选产品的伴随诊断，无论是在产品候选批准之前、同时还是批准后，我们和/或未来的合作者在开发和获得这些伴随诊断的批准或批准时可能会遇到困难。获得或创建这种诊断的过程既耗时又昂贵。FDA此前要求进行体外伴随诊断，旨在选择对候选产品有反应的患者，以获得上市前批准(PMA)，同时批准治疗候选药物。PMA过程，包括临床前和临床数据的收集以及FDA的提交和审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，赞助商必须准备并向FDA提供对设备的安全性和有效性的合理保证，以及关于设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。在设备投放市场后，它仍然受到重要的监管要求，包括开发、测试、制造、分销、营销、促销、标签、进口、出口、记录保存和不良事件报告方面的要求。
我们或第三方合作者在开发或获得监管许可或批准伴随诊断方面的任何延迟或失败都可能延迟或阻止我们相关候选产品的批准或继续上市。此外，在2020年4月，FDA发布了关于为特定肿瘤治疗产品开发和标记伴随诊断的新指南，包括支持更广泛的标签声明而不是单个治疗产品的建议。我们将继续评估该指南对我们的伴随诊断开发和策略的影响。FDA、EMA和其他监管机构的本指南和未来发布可能会影响我们为候选产品开发伴随诊断，并可能导致监管许可或批准延迟，或改变我们候选产品是否仍需要伴随诊断的决定。我们可能需要进行额外的研究，以支持更广泛的声明或更狭窄的声明。此外，如果其他已批准的诊断产品能够扩大其标签声明，以包括我们未来批准的任何候选产品涵盖的适应症，我们可能不再需要继续我们的伴随诊断开发计划，或者我们可能需要改变这些伴随诊断开发策略，这可能会对我们通过销售伴随诊断检测产生收入的能力产生不利影响。
此外，我们可能会依赖第三方为我们的候选产品设计、开发和制造配套诊断测试。如果我们达成这样的合作协议，我们将依赖于我们未来的合作者在开发和获得这些伴随诊断的许可或批准方面的持续合作和努力。在开发和监管批准或批准过程中，可能有必要解决伴随诊断的选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证等问题。此外，即使来自临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持为候选产品开发伴随诊断，在后来的临床试验中产生的数据也可能无法支持伴随诊断的分析和临床验证。我们和我们未来的合作伙伴在开发、获得监管许可或批准、制造和商业化与我们面临的候选产品本身类似的伴随诊断方法方面可能会遇到困难，包括获得监管许可或批准、以商业规模和适当的质量标准生产足够数量的产品以及获得市场认可的问题。如果我们不能成功地为我们的候选产品开发配套诊断程序，或者延迟开发，我们候选产品的开发可能会受到不利影响，我们的候选产品可能无法获得营销批准，我们可能无法实现任何获得营销批准的候选产品的全部商业潜力。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的损害。此外，与我们签约的诊断公司可能决定停止销售或制造我们预期用于候选产品的开发和商业化的配套诊断测试，或者我们与该诊断公司的关系可能会终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成安排，以获得替代诊断测试的供应，以用于我们候选产品的开发和商业化，或以商业合理的条款这样做，
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这可能会对我们的候选诊断和治疗产品的共同开发或商业化产生不利影响和/或延迟。
在适当的情况下，我们计划通过使用加速注册途径寻求FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能被要求进行超出我们预期的额外的临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要的市场批准的费用，并推迟收到必要的市场批准。即使我们获得了FDA、EMA或类似监管机构的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA、EMA或其他监管机构可能会寻求撤销加速批准。
在适当的情况下，我们计划在医疗需求领域实施加速发展战略。我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求FDA、EMA或类似外国监管机构的加速批准途径。根据《联邦食品、药品和化妆品法案》的加速批准条款以及FDA的实施条例，FDA可能会加速批准用于治疗严重或终身疾病的候选产品，在确定候选产品对替代终点或中间临床终点有合理可能的影响后，提供比现有治疗有意义的治疗获益的威胁性疾病来预测临床获益。FDA认为临床获益是在特定疾病（如不可逆的发病率或死亡率）背景下具有临床意义的积极治疗效果。为了加速批准，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射学图像、体征或其他被认为可预测临床获益的指标，但其本身不是临床获益的指标。中间临床终点是可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆发病率或死亡率的影响或其他临床益处。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接治疗优势，但从患者和公共卫生角度来看是临床重要改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于申办者同意以勤勉的方式进行额外的批准后确证性研究，以验证和描述药物的临床益处。如果此类批准后研究未能证实药物的临床益处，FDA可能会撤回对该药物的批准。
随着FDORA在2022年12月的通过，国会修改了某些关于加快药品和生物制品审批的条款。具体地说，新立法授权FDA要求赞助商在获得加速批准之前进行验证性临床试验，要求获得加速批准的产品的赞助商每六个月向FDA提交一次批准后研究的进展报告(直到研究完成)，并在验证性试验未能验证产品的临床益处后，使用快速程序撤回对NDA或BLA的加速批准。此外，FDORA要求FDA在批准加速批准后决定不要求进行此类研究时，在其网站上公布“为什么批准后研究不合适或不必要的理由”。
最近，在2023年3月，FDA发布了指南草案，概述了其目前加速批准的思路和方法。FDA表示，由于癌症的严重性和危及生命的性质，加速批准途径通常用于批准肿瘤药物。虽然单臂试验通常用于支持加速批准，但随机对照试验是首选方法，因为它提供了更可靠的疗效和安全性评估，并允许与现有疗法进行直接比较。虽然随机对照试验是首选方法，但指南指出，在某些情况下，单组试验适用于加速批准药物的开发。为此，FDA概述了设计、实施和分析试验数据的考虑因素，这些试验旨在支持加速批准肿瘤治疗药物。虽然本指南目前仅为草案形式，即使最终确定也不具有法律约束力，但如果我们将来寻求加速批准我们的任何产品并与FDA合作，我们将需要考虑FDA的指南。
在欧盟，在尚未获得所有必需的安全性和有效性数据的情况下，可能会授予“有条件的”上市授权。有条件的营销授权取决于生成缺失数据或确保增加安全措施所需满足的条件。有条件营销授权的有效期为一年，必须每年续签一次，直到满足所有相关条件。一旦提供了适用的待定研究，有条件的营销授权就可以成为“标准”营销授权。然而，如果在EMA设定的时间范围内没有满足条件，营销授权将停止续签。
在寻求加速批准之前，我们将寻求FDA、EMA或类似的外国监管机构的反馈，并将以其他方式评估我们寻求和获得此类加速批准的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交保密协议以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，不能保证在FDA、EMA或类似的外国监管机构随后提供反馈后，我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定提交申请
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无论是加速批准还是任何其他形式的加速开发、审查或批准，都不能保证这种提交或申请会被接受，也不能保证任何加速开发、审查或批准会得到及时批准，或者根本不能保证。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。如果我们的候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将导致该候选产品商业化的时间更长，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。
我们可能会为我们的候选产品寻求某些指定，包括美国的突破性治疗、快速通道和优先审查以及欧盟的Prime(优先药物)，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程。
Zidesamtinib已获得FDA突破性治疗资格，用于治疗先前曾接受过两次或两次以上ROS1 TKI治疗的ROS1阳性非小细胞肺癌患者，NVL-655已获得FDA突破性治疗资格，用于治疗曾接受过两次或两次以上ALK TKI治疗的局部晚期或转移性ALK阳性NSCLC患者。我们可能会为我们目前或未来的其他候选产品寻求某些名称，或者为齐德沙米尼和NVL-655寻求其他名称，以加快FDA的审查和批准。突破性治疗产品被定义为一种产品，旨在单独或与一种或多种其他产品组合用于治疗严重疾病，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的产品，FDA和试验赞助商之间及早和频繁的互动和沟通可以帮助确定最有效的临床开发路径。赞助商也可能与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对具有突破疗法指定的候选产品的NDA部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的数据进行初步评估后确定具有突破疗法指定的产品可能有效，则可以进行滚动审查。
我们还可能为我们的一个或多个候选产品寻求快速通道认证。FDA可以指定一种产品进行快速通道审查，如果该产品旨在单独或与一种或多种其他产品组合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且该产品显示出解决此类疾病或状况的未满足的医疗需求的潜力。与指定突破性治疗一样，拥有Fast Track产品的赞助商可能会与FDA有更大的互动，如果FDA在初步数据评估后确定该产品可能有效，则可以在申请完成之前启动对Fast Track产品NDA部分的审查。
我们还可能为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定。如果FDA确定一种候选产品打算用于治疗严重疾病，并且如果获得批准，在安全性或有效性方面提供了显著的改善，FDA可以指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定缩短了FDA在六个月内审查申请的目标，而不是标准的十个月审查期限。
这些指定要求赞助商提交申请，供FDA审查和批准。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合这些指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。此外，即使我们收到了指定，与根据FDA传统程序考虑批准的产品相比，收到候选产品的指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的候选产品符合这些指定条件，FDA也可能稍后决定候选产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
在欧盟，我们可能会在未来为我们的一些候选产品寻求Prime。Prime是EMA发起的一项自愿计划，旨在加强对针对未得到满足的医疗需求的新产品候选产品的开发和加速评估的科学和监管支持。Prime旨在为赞助商提供及早和主动的支持，以优化有关产品好处和风险的可靠数据的生成，并加快对新的营销应用的监管评估。要获得Prime的资格，候选产品必须满足与现有治疗相比具有重大治疗优势的潜力方面的资格标准，或者使没有任何治疗选择的患者受益。Prime的好处包括任命了人用药品委员会报告员，在营销授权申请之前提供持续支持和帮助建立知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能对产品进行加速审查，这意味着减少了在申请过程中较早发布的批准意见的审查时间。PRIME使申请者能够同时请求EMA科学建议和卫生技术评估建议，以促进及时进入市场。我们可能会申请Prime，但可能不会批准。即使我们获得任何候选产品的Prime称号，该称号也可能不会带来实质性的更快开发
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与传统的EMA程序相比，流程、审查或批准。此外，获得Prime称号并不保证或增加EMA授予营销授权的可能性。
我们可能无法为我们的候选产品获得孤儿药物指定或获得或维持孤儿药物独家经营权，即使我们这样做了，这种排他性也可能不会阻止FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准竞争对手的产品。
包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该候选产品指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，研发药物的成本无法从美国的销售中收回的合理预期。我们的目标适应症可能包括患者人数较多的疾病，也可能包括孤儿适应症。Zidesamtinib已经获得了ROS1阳性非小细胞肺癌的孤儿药物名称。NVL-655已获得ALK阳性非小细胞肺癌的孤儿药物名称。不能保证我们将能够为我们当前的其他候选产品获得孤儿称号，或者我们可能在未来发现和开发的候选产品。
在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的第一次批准，则该候选产品有权获得孤儿药物排他性。美国的孤儿药物排他性规定，FDA不得批准任何其他申请，包括完整的NDA，在七年内销售相同适应症的同一药物，除非在有限的情况下。在欧洲适用的专营期为10年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，从而不再有理由获得市场排他性，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。
即使我们获得了候选产品的孤儿药物指定，我们也可能无法获得或保持该候选产品的孤儿药物排他性。由于与开发药品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得上市批准的产品候选产品，因为我们已经获得了孤儿指定适应症的孤儿药物指定。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定的请求存在重大缺陷，或者如果我们无法确保我们能够生产足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，那么我们在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能会被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，或者具有孤儿排他性的产品的制造商无法维持足够的产品数量，则FDA随后可以针对相同的情况批准具有相同活性部分的相同药物。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给候选产品带来任何优势，也不会使候选产品有权获得优先审查。
FDA和国会可能会进一步重新评估《孤儿药物法案》及其法规和政策。鉴于上诉法院对11人的裁决，这一点可能尤其正确这是2021年9月，巡回法院裁定，为了确定排他性范围，术语“相同的疾病或状况”是指指定的“罕见疾病或状况”，FDA不能将其解释为“适应症或使用”。因此，法院得出结论，孤儿药物排他性适用于整个指定的疾病或状况，而不是“适应症或使用”。虽然已经有立法建议推翻这一决定，但它们尚未成为法律。2023年1月23日，FDA宣布，在超出该法院命令范围的事项中，FDA将继续适用其现有法规，将孤儿药物的独占性与孤儿药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起。我们不知道FDA或国会未来是否、何时或如何改变孤儿药物法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。
当前和未来的立法可能会增加我们为候选产品获得报销的难度和成本。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有许多关于医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得上市批准的产品的能力。我们预计，现行法律以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何批准产品的价格构成额外的下行压力。如果我们的产品不能得到报销或范围有限，我们的业务可能会受到实质性的损害。
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2010年3月，总裁·奥巴马将《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)签署为法律。自PPACA颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，要求废除和取代该法律的条款。例如，随着2017年《减税和就业法案》(The Tax Act)的颁布，国会废除了这一“个人授权”。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款于2019年生效。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对PPACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决PPACA的合宪性。围绕PPACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。
自PPACA颁布以来，还通过了其他立法变化，包括将向提供者支付的医疗保险付款总额削减至每财年2%，该法案于2013年4月生效，并将持续到2031年。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅可能高达4%。综合拨款法案于2022年12月由总裁·拜登签署成为法律，对医疗保险计划的自动减支做出了几项修改。CAA第1001条将2010年4%的法定现收现付法(PAYGO)自动减支推迟两年，至2024年底。在《2021年美国救援计划法案》颁布后，联邦医疗保险计划削减4%的计划将于2023年1月生效。CAA的医疗补偿标题包括第4163条，该条款将2011年联邦医疗保险自动减支的2%预算控制法案延长6个月至2032财年，并降低2030财年和2031财年的支付减少百分比。
2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。此外，随着2022年8月通过《通胀降低法案》(IRA)，国会授权从2026年开始的联邦医疗保险(Medicare)可以为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格，这些药物和生物制品没有竞争对手的仿制药或生物仿制药。这一规定限制了在任何一年可以谈判价格的药品的数量，它只适用于已获得批准至少9年的药品和已获得13年许可的生物制品。已被批准用于治疗单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品被明确排除在价格谈判之外。此外，新立法规定，如果制药公司提高联邦医疗保险的价格快于通货膨胀率，他们必须向政府返还差额。爱尔兰共和军还将2024年的联邦医疗保险自付药品成本上限定为每年4000美元，此后从2025年开始，每年的上限为2000美元。
这些法律和其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的报销，或者任何此类产品的处方或使用频率。我们预计，PPACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致类似的覆盖范围和私人支付者付款的减少。因此，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
处方药在美国和外国司法管辖区的价格是相当大的立法和行政行动的主题，如果获得营销许可，可能会影响我们产品的价格。
处方药的价格在美国一直是相当大的讨论主题。最近，美国国会进行了几次调查，以及拟议和颁布的州和联邦立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本。2020年，总裁·特朗普发布了几条旨在降低处方药成本的行政命令，这些命令中的某些条款已被纳入条例。这些规定包括一项临时最终规则，该规则实施了价格最惠国模式，将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。然而，这一规则受到全国范围内的初步禁令的约束，2021年12月29日，CMS发布了一项最终规则来废除它。CMS表示，随着这一规则的发布，它将探索将价值纳入Medicare B部分药品支付的所有选择，并改善受益人获得循证护理的机会。
此外，2020年10月，HHS和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划(SIP)，将某些处方药从加拿大进口到美国。该规定在美国制药研究和制造商(PhRMA)的诉讼中受到挑战，但在法院发现PhRMA没有起诉HHS的资格后，该案件于2023年2月被联邦地区法院驳回。九个州(科罗拉多州、佛罗里达州、缅因州、新罕布夏州、新墨西哥州、北达科他州、德克萨斯州、佛蒙特州和威斯康星州)已经通过了允许从加拿大进口毒品的法律。其中一些州已经提交了SIP提案，正在等待FDA的批准。2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州的加拿大药物进口计划。
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最终规则还将取消目前的医疗保险药品回扣避风港，并为受益的销售点折扣和药房福利经理服务费创造新的避风港。该法案原定于2022年1月1日生效，但被国会推迟到2032年1月1日生效。
2021年9月，根据总裁·拜登签署的行政命令，卫生和公众服务部发布了降低药品价格的计划。该计划的主要特点是：(A)通过支持与制造商的药品价格谈判，使药品价格对所有消费者和整个医疗保健系统更加负担得起和更公平；(B)通过支持加强供应链、促进生物仿制药和仿制药并增加透明度的市场改革，改善和促进整个处方药行业的竞争；(C)通过支持公共和私营研究并确保市场激励促进发现有价值和可获得的新疗法，促进科学创新，以促进更好的医疗保健和改善健康。
2022年8月16日，《爱尔兰共和军》由总裁·拜登签署成为法律。新立法对联邦医疗保险D部分有影响，D部分是一项计划，有权享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。
具体来说，在价格谈判方面，国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格，这些药物和生物制品没有竞争的仿制药或生物仿制药，并根据Medicare B部分和D部分报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物的价格。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品，但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。尽管如此，由于CMS可能会在价格谈判中确定这些产品的最高价格，如果我们的产品是Medicare价格谈判的对象，我们将完全面临政府行动的风险。此外，考虑到可能存在的风险，利率协议的这些条款也可能进一步增加这样的风险，即如果我们的药物产品在市场上上市9年后才制定价格，我们将无法实现药物产品的预期回报或保护我们产品的专利的全部价值。
此外，这项立法还规定，如果制药商提供的价格不等于或低于法律规定的谈判达成的“最高公平价格”，或者加价幅度超过通胀，那么制药商将受到民事罚款和潜在的消费税。该立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。此外，对于参加Medicare Part D处方药计划的个人，如果他们在达到计划的较高门槛或“灾难性时期”之前要求的承保范围超过其初始的年度承保限额，爱尔兰共和军可能会增加有关个人的法律风险。需要超过最初年度承保限额并低于灾难性时期的服务的个人，必须支付100%的处方费用，直到他们达到灾难性时期。除其他外，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在通过减少共同保险和共同支付成本、扩大较低收入补贴计划的资格以及对年度自付费用设置价格上限来减轻个人的财务负担，每一项规定都可能对定价和报告产生潜在影响。
2023年6月6日，默克公司对HHS和CMS提起诉讼，其中声称爱尔兰共和军针对联邦医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿收取。随后，包括美国商会、百时美施贵宝公司、PhRMA、阿斯特拉斯、诺和诺德、杨森制药、诺华、阿斯利康和勃林格-英格尔海姆在内的一些其他各方也向不同的法院提起诉讼，对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。
因此，虽然目前尚不清楚IRA将如何实施，但我们无法确定地预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在美国州层面，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、限制
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某些产品准入和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。
此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。此外，在包括欧盟成员国在内的一些国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价以及低价和高价成员国之间的平行分配或套利，可能会进一步降低价格，在某些情况下，从财务角度来看，在某些市场上进行商业化是不可行的或不利的。在某些国家/地区，我们或我们的合作者可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们产品的成本效益与其他可用产品进行比较，以获得或维持报销或定价审批。第三方付款人或政府当局公布折扣可能会对价格或补偿水平造成进一步压力。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们的产品的商业发布可能会推迟，可能会在很长一段时间内，我们或我们的合作者可能根本无法在特定国家/地区推出，我们可能无法收回在一个或多个产品上的投资，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们正在或可能受到与数据隐私和安全相关的严格隐私法律、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策、合同义务的变化以及不遵守此类要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
有多项隐私和数据安全法律可能会影响我们在美国和其他我们进行试验或未来可能开展业务的国家的商业活动。这些法律正在演变，可能会增加我们的义务和未来的监管风险。在卫生保健行业，例如，根据1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，卫生和公众服务部发布了法规，以保护特定承保实体使用或披露的受保护健康信息(PHI)的隐私和安全，这些实体包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所。我们目前没有被归类为HIPAA下的承保实体或业务伙伴。因此，我们不会直接受到HIPAA的要求或处罚。医疗保健提供者，包括我们可以从其获得患者或受试者健康信息的某些研究机构，可能受到HIPAA的隐私、安全和违规通知要求的约束。此外，任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助和教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们故意从HIPAA涵盖的实体、业务伙伴或分包商那里收到个人可识别的健康信息，而该实体、商业伙伴或分包商没有满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，我们可能面临刑事处罚。此外，我们可能会保留在整个临床试验过程中、在我们的研究合作过程中以及直接从个人(或他们的医疗保健提供者)那里获得的敏感个人身份信息，包括健康和遗传信息，如果我们选择实施此类计划，这些个人或其医疗保健提供者可能会登记患者援助计划。因此，除了与HIPAA相关的风险和义务外，我们还可能受到各种州法律的约束，这些法律监管这些信息的使用或披露，或者要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。
此外，某些健康隐私法、数据泄露通知法、消费者保护法和基因信息法可能直接适用于我们和/或我们合作者的运营，并可能对我们收集、使用和传播个人健康信息施加限制。我们或我们的合作者可能从其获得健康信息的个人，以及可能与我们共享此信息的医疗保健提供者，可能具有限制使用和披露信息的能力的法定或合同权利。我们可能需要花费大量资本和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。
此外，在欧盟收集和使用个人数据，包括与健康有关的数据，受一般数据隐私条例(GDPR)的管辖，该条例在某些条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩大到非欧盟实体，并对公司施加了实质性义务，并对个人施加了新的权利，如下所述-在我们开展业务的司法管辖区，个人数据的处理受到限制性法律和法规的约束。”
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英国退欧可能会对我们在欧盟为我们的候选产品获得监管批准的能力造成不利影响，导致限制或征收将我们的候选产品进口到欧盟的税收和关税，并可能要求我们产生额外的费用，以便在欧盟开发、制造和商业化我们的候选产品。
为美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他美国政府机构、或美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构提供的资金不足，可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能所依赖的正常业务职能，从而可能对我们的业务产生负面影响。
FDA、EMA或类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，FDA和其他监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA、EMA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。此外，类似新冠肺炎大流行的事件可能会造成中断。在新冠肺炎大流行期间，一些公司宣布收到了完整的回复信，原因是美国食品和药物管理局无法完成对其应用程序的必要检查。如果未来发生类似的公共卫生紧急情况，FDA可能无法继续目前的步伐，审查时间表可能会延长。美国以外面临类似情况的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施，以应对类似的公共卫生紧急情况，并可能在监管活动中遇到延误。
因此，如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
如果我们的候选产品获得了营销许可并获得了联邦医疗保健报销，我们与医疗保健提供者之间的任何关系都将受到适用的医疗欺诈和滥用法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事和民事处罚，并被排除在政府医疗保健计划之外。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们能够获得市场批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和客户达成的任何安排都将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的影响。法律和法规可能会约束我们进行临床研究、营销、销售和分销我们获得市场批准的任何产品的业务或财务安排和关系。这些措施包括：
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欧盟也禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。我们不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
努力确保我们与第三方的任何业务安排和我们的业务总体上都符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决以下指控：不遵守这些法律、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、返还、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组。
在我们开展业务的司法管辖区，个人数据的处理受到限制性法律和法规的约束。
我们正在或可能会受到美国和世界各地许多网络安全、隐私和数据保护法律的约束。在美国，我们受制于许多联邦和州法律，管理个人数据(也可称为个人信息、个人身份信息和/或非公开个人信息)的收集、处理、使用、传输、披露和销售(统称为处理)。
有各种各样的数据保护法适用于我们的活动，州和联邦两级的各种执法机构可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会(FTC)和州总检察长都在积极审查对消费者的隐私和数据安全保护。州和联邦两级也在考虑新的法律。例如，联邦贸易委员会通过其最近的执法行动，特别关注对健康和基因数据的非法处理，并正在扩大其根据联邦贸易委员会法案第5条解释为“不公平”的侵犯隐私行为的类型，以及它认为可触发健康违规通知规则的活动类型(联邦贸易委员会也有权执行该规则)。联邦贸易委员会还在制定可能影响我们业务的商业监控和数据安全相关规则。我们将需要考虑联邦贸易委员会不断演变的规则和适当隐私和数据安全做法的指导，以降低我们可能采取的执法行动的风险，这可能是代价高昂的。如果我们受到潜在的FTC执法行动的影响，我们可能会受到和解命令的约束，该命令要求我们遵守非常具体的隐私和数据安全做法，这可能会影响我们的业务。作为和解的一部分，我们还可能被要求支付罚款(取决于被指控的违规行为的性质)。如果我们违反了我们与联邦贸易委员会达成的任何同意命令，我们可能会受到额外的罚款和合规要求。
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州一级也在考虑新的法律。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效，并为我们等覆盖的企业建立了新的隐私框架。CCPA对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与GDPR中的要求类似，包括要求企业向数据当事人提供关于收集到的关于他们的信息以及如何使用和共享这些信息的通知，以及赋予数据当事人请求获取此类个人信息的权利，并在某些情况下请求删除此类个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不出售其个人信息的权利。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。此外，2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权法案》(CPRA)，大大扩展了CCPA，纳入了其他类似GDPR的条款，包括要求加州居民的个人信息的使用、保留和共享是合理必要的，并与收集或处理的目的相称，为敏感的个人信息提供额外的保护，并要求更多地披露与通知居民保留信息有关的信息。CPRA还创建了一个新的执行机构-加州隐私保护局-其唯一职责是执行CPRA，这将进一步增加合规风险。虽然我们的某些商业活动将不受这些法律的约束，但尚不清楚CCPA和CPRA的各种条款将如何解释和执行。
除了加利福尼亚州，至少还有另外11个州通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时候生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息有关的义务，以及处理“敏感”数据(在某些情况下包括健康数据)的特殊义务。这些法律的一些规定可能适用于我们的商业活动。还有一些州正在大力考虑或已经在2024年及以后的立法会议上通过了全面的隐私法，包括新罕布夏州和新泽西州。其他州将在未来考虑这些法律，国会也一直在辩论是否通过一项联邦隐私法。还有一些州专门监管可能影响我们业务的健康信息。例如，华盛顿州在2023年通过了一项健康隐私法，将规范健康信息的收集和共享，该法律还拥有私人诉权，这进一步增加了相关合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的法律来监管消费者健康数据，其他州(包括佛蒙特州)正在考虑在2024年制定这样的立法。这些法律可能会影响我们的商业活动，包括我们研究对象的确定、与商业伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销。
此外，在美国以外，我们受到外国规则和法规的约束。美国以外的许多国家都有严格的法律来管理个人信息的隐私和安全。关于位于欧洲经济区(EEA)的个人的个人数据(包括个人健康数据)的收集、使用、披露、转移或其他处理，以及在EEA内进行的个人数据的处理，均受2018年5月25日生效的GDPR的约束。这一条款将欧盟数据保护的范围扩大到处理欧盟居民个人数据的外国公司，实施了严格的数据保护合规制度，对不遵守规定的行为进行了严厉的惩罚，并包括了个人数据“可携带性”等数据主体的新权利。特别是，根据GDPR，对违反GDPR某些要求的行为可以处以最高2000万欧元的罚款，或不遵守规定的公司全球年收入的4%，以金额较大者为准。如果我们被发现违反了GDPR，我们可能面临的潜在处罚可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。遵守GDPR需要时间和费用，可能需要我们对业务运营进行更改。
虽然GDPR在整个欧盟范围内统一适用，但每个欧盟成员国都被允许发布针对特定国家的数据保护立法，这在各国的基础上造成了不一致。英国脱欧带来了进一步的不确定性，并可能导致新的数据隐私和保护法律和标准适用于我们在英国的业务，我们对位于英国的用户的个人数据的处理，以及欧盟和英国之间的个人数据传输。随着英国退出欧盟，2018年英国数据保护法适用于在英国进行的个人数据处理，并包括与GDPR规定的义务平行的义务。虽然英国2018年的《数据保护法》已于2018年5月23日获得皇家批准，并已在英国生效，但根据GDPR，从欧洲经济区向英国转移数据是否合法，以及在多长时间内仍是合法的，目前尚不清楚。英国政府已经确定，它认为所有欧盟和欧洲经济区成员国在数据保护方面都是足够的，确保从英国流向欧盟/欧洲经济区的数据不受影响。此外，欧盟委员会最近的一项决定似乎认为，英国在将数据从欧盟转移到英国方面“基本上是足够的”，尽管这一决定未来可能会重新评估。
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人们一直担心企业将个人数据从欧盟转移到其他国家的能力。2020年7月16日，欧洲法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效，根据该机制，个人数据可以从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌框架进行自我认证的美国实体。最高法院还对标准合同条款提出了质疑，指出必须满足充分的保障措施，标准合同条款才有效。关于这些问题的欧洲监管指南继续演变，欧盟成员国的欧盟监管机构对继续向美国传输数据采取了不同的立场。未来，SCC和其他数据传输机制将面临更多挑战。
2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私盾牌。欧盟于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定将允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这一问题的不确定性有可能影响我们在国际层面的业务。
此外，尽管英国2018年数据保护法已于2018年5月23日获得皇家批准，并已在英国生效，但仍不清楚根据GDPR，将数据从欧洲经济区转移到英国是否仍然是合法的。该协议规定了一个过渡期，从2021年1月1日起，在此期间，英国在处理和转移个人数据方面将被视为欧盟成员国，为期四个月。这可能会再延长两个月。在此之后，英国将成为GDPR下的“第三国”，除非欧盟委员会就向英国转移个人数据采取充分性决定。英国已经确定，它认为所有欧盟和欧洲经济区成员国在数据保护方面都是足够的，确保从英国流向欧盟/欧洲经济区的数据不受影响。此外，欧盟委员会最近的一项决定似乎认为，英国在将数据从欧盟转移到英国方面“基本上是足够的”，尽管这一决定未来可能会重新评估。英国和美国还就英美之间传输个人数据的框架达成了一致，该框架被称为英美数据桥。英美数据桥在未来可能会受到挑战。
除了GDPR，世界上越来越多的国家还制定了隐私和数据安全法律。虽然许多法律松散地效仿GDPR作为范本，但其他法律包含不同或相互冲突的条款。这些法律将影响我们开展业务活动的能力，包括我们的临床试验和任何最终销售和分销商业产品的能力。此类法律可能具有潜在的相互冲突的要求或繁重的义务，这将使遵守具有挑战性或代价高昂。此类变更还可能需要我们修改我们的产品和功能，可能会限制我们使用我们收集的数据的能力，可能需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。
遵守美国和国际数据保护法律法规可能会要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们处理数据(包括个人数据)的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区运营的能力。任何实际或据称未能遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的美国或国际法律和法规的行为，都可能导致政府调查、诉讼和执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，损害我们的声誉，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享此信息的提供者，可能会在合同上限制我们处理信息的能力或施加与我们的信息处理相关的其他义务或限制，否则我们可能面临适用于我们信息处理的合同限制。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。
我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能从事或已经从事不当行为或其他不当活动。这些当事人的不当行为可能包括未能遵守FDA、EMA或类似的外国监管机构的规定，向FDA、EMA或类似的外国监管机构提供准确的信息，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，未能准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，保健行业的研究、销售、营销和商业安排受到广泛的法律和法规的约束，旨在
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防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些方面的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了行为准则，并聘请了同意对其员工采取某些措施的承包商，但并不总是能够识别和阻止这些各方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的削减或重组。
我们的业务活动可能受到美国《反海外腐败法》(FCPA)和我们所在其他国家的类似反贿赂和反腐败法律的约束，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在海外市场竞争的能力，如果我们违反了这些要求，我们将承担责任。
我们的业务活动可能受到《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，医院由政府拥有和运营，根据《反海外腐败法》，医生和其他医院员工将被视为外国官员。最近，美国证券交易委员会和司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守所有适用的法律和法规并不确定，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、交还以及其他制裁和补救措施，以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
此外，我们的产品可能受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品进出口的监管，或我们未能为我们的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害我们的国际或国内销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内、或在这些法规所针对的国家、个人或产品中改变方法，都可能导致我们的产品被现有或具有国际业务的潜在客户使用的减少，或我们向现有或潜在客户出口我们产品的能力下降。任何对我们产品的使用减少或对我们出口或销售产品能力的限制都可能对我们的业务产生不利影响。
与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的业务相关的其他风险
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、聘用和留住高技能高管和员工的能力。
我们目前有一个小团队专注于小分子激酶抑制剂的研究和开发。为了取得成功，我们必须招聘、聘用、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员，而我们面临着对经验丰富的人员的激烈竞争。具备所需技能和经验的人员可能很少，也可能根本找不到。此外，对这些技能人才的竞争非常激烈，招聘和留住技术员工很困难，特别是对我们这样处于发展阶段的公司来说。即使我们成功地发现、吸引、聘用和留住合格的
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员工人数、最近的市场变化，包括劳动力短缺，以及不断上升的通胀，大幅增加了与员工相关的成本，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们高度依赖我们管理层的主要成员以及科学和医疗人员。如果我们不能成功地吸引和留住这些职位的合格人员，可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。特别是，如果我们不能及时招聘合适的继任者，失去一名或多名执行干事可能对我们不利。
与我们竞争合格人才的许多其他生物技术公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。他们还可能提供更高的薪酬、更多样化的机会和更好的职业发展前景。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现、开发和商业化我们候选产品的速度和成功将受到限制，成功发展我们业务的潜力将受到损害。
此外，我们依赖我们的科学创始人和首席科学顾问、医生-科学家合作伙伴以及其他科学和临床顾问和顾问来帮助我们制定研究、开发和临床战略。这些顾问和顾问中的大多数不是我们的员工，他们可能与其他实体签订了承诺、咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，这些顾问和顾问通常不会与我们签订竞业禁止协议。如果他们为我们所做的工作与他们为其他实体所做的工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。此外，我们的顾问可能会与其他公司达成协议，帮助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。特别是，如果我们无法与我们的科学创始人和首席科学顾问、医生-科学家合作伙伴和其他科学和临床顾问保持咨询或雇佣关系，或者如果他们为我们的竞争对手提供服务，我们的开发和商业化努力将受到损害，我们的业务将受到严重损害。例如，如果我们不再能够访问我们的内科科学家网络，我们定义和描述患者对未来产品候选开发的需求的能力可能会受到负面影响。
我们依赖于在整个组织内提供各种管理、研发和其他服务的有限数量的员工，这给运营带来了挑战，可能会对我们的业务产生不利影响。
截至2024年6月30日，我们拥有115名全职员工，我们依赖他们提供各种行政、研发和其他服务。我们集中团队的规模较小，可能会限制我们投入足够的人员、时间和资源来支持我们的运营或研发活动，以及财务、会计和报告事项的管理。如果我们的团队未能在整个组织内提供足够的管理、研发或其他服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2024年6月30日，我们拥有115名全职员工，其中84名员工从事研发活动。为了成功实施我们的发展和商业化计划和战略，以及随着我们作为一家上市公司的持续发展，我们预计需要大量额外的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
我们未来的财务业绩以及我们成功开发和商业化Zidesamtinib、NVL-655、NVL-330以及从我们的发现计划和其他候选产品开发的任何未来产品的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括研究、临床开发和制造的关键方面。那里
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不能保证在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们能够找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床前研究和临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法为我们的任何候选产品获得营销批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够管理我们现有的第三方服务提供商，或者以经济合理的条件找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。
如果我们不能通过雇佣新员工和/或聘用更多的第三方服务提供商来有效地扩展我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化齐达美替尼、NVL-655、NVL-330或我们发现计划和任何其他候选产品的任何未来产品所需的任务，因此，我们可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们的内部计算机系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商或顾问或未来潜在合作伙伴的计算机系统，可能会出现故障或遭受实际或疑似的安全或数据隐私泄露，或对我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据的其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏，这可能导致额外成本、收入损失、重大负债、对我们品牌的损害和我们业务的实质性中断，并可能导致我们向市场交付的重大延迟。
尽管我们采取了安全措施来保护存储我们数据的系统，但考虑到它们的大小和复杂性，以及我们内部信息技术系统和外部处理和存储系统(即云)以及我们第三方CRO、其他承包商(包括进行我们临床试验的地点)和顾问的系统中维护的信息量不断增加，这些系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障以及因我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为而造成的安全破坏而受到故障或其他损害或中断。或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的系统基础设施或导致我们的数据丢失、破坏、更改或传播或损坏。随着来自世界各地的未遂攻击的数量、强度和复杂性增加，通过网络攻击导致安全漏洞或破坏的风险普遍增加。例如，公司经历了来自第三方的网络钓鱼和社交工程攻击的增加。此外，我们的大多数员工都在远程工作。因此，由于家庭wi-fi网络和虚拟专用网络的使用增加，以及物理机的支出增加，我们可能增加了网络安全和数据安全风险。虽然我们实施IT控制以降低网络安全或数据安全漏洞的风险，但不能保证这些措施足以保护所有系统。
如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据(包括机密信息和个人数据)或应用程序的丢失、破坏、不可用、更改或传播或损坏，或者如果有人相信或报告其中任何一种情况发生，我们可能会招致责任和声誉损害，我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟。不能保证我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资，或CRO、顾问或其他第三方的努力或投资，将防止系统或其他网络事件中的重大故障或入侵，从而导致我们的数据丢失、破坏、不可用、更改或传播或损坏，这些可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划发生实质性中断，我们候选产品的开发可能会被推迟。此外，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本，以及监管机构或其他第三方的索赔或调查。此外，我们内部信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能会导致数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息和个人数据)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人数据(包括有关我们的临床试验对象或员工的个人数据)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国同等法律，使我们面临与事件调查相关的财务风险(包括法医检查成本)，使我们受到强制纠正行动，以及根据保护数据隐私和安全的法律和法规使我们承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。
与安全事件相关的通知、后续行动、索赔和调查可能会影响我们的声誉，并导致我们产生巨额成本，包括法律费用和补救费用。例如，临床试验数据从已完成或
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未来的临床试验可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制丢失数据的成本。我们预计在检测和预防安全事件的努力中会产生巨大的成本，而且我们可能会面临增加的成本和要求，以便在发生实际或感觉到的安全漏洞时花费大量资源。我们还依赖第三方来生产我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果任何中断或安全事件导致我们的数据(包括个人数据)丢失、销毁、更改或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能面临诉讼和政府调查，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因违反某些州、联邦和/或美国以外国家的隐私和安全法律而受到巨额罚款或处罚。
我们的保单可能不足以补偿我们因存储对我们的业务运营或商业发展重要的信息的系统或第三方系统中的任何此类中断或故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能不包括针对我们提出的所有索赔，并且在任何情况下都可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。
我们的许多研究、制造和临床前活动都是由美国以外的第三方进行的，包括但不限于在中国和印度。这些第三方运营的重大中断、战争、贸易战或政治动荡可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们将我们的许多研究、制造和临床前活动外包给美国以外的第三方，包括但不限于中国和印度。无论是由于自然灾害、战争还是其他原因，此类第三方的运营或他们满足我们需求的能力的任何中断都可能损害我们日常运营业务和继续开发我们计划的能力。此外，由于许多第三方都位于美国以外，如果美国或外国政府的政策发生变化、战争、政治动荡或我们开展此类活动的任何国家的经济状况不稳定，我们都可能面临中断和成本增加的风险。例如，战争或贸易战可能导致关税、禁运、制裁或其他贸易限制，包括但不限于因俄罗斯与乌克兰的军事冲突而施加给俄罗斯的限制，这可能会影响我们采购我们候选产品中使用的化学中间体的能力。再举一个例子，自然灾害、战争、内乱或政治动荡或类似情况可能会阻碍我们在首选地点维持或启动临床研究的能力，导致试验启动或实施延迟。这些问题中的任何一项都可能对我们的发展时间表、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
最近，美国和中国之间的地缘政治紧张局势导致美国立法者越来越关注中国公司在美国生物制药行业所扮演的角色。与许多其他生命科学公司一样，我们与某些中国公司签订了合同，这些公司可能会受到最近提出的名为《生物安全法案》的美国立法的影响。《生物安全法》的目的之一是阻止联邦政府与某些中国生物技术公司签订生物技术设备或服务合同。虽然《生物安全法》尚未成为法律，但我们使用的某些中国服务提供商如果通过，很可能会受到拟议立法的影响。因此，我们可能会被要求或决定减少与他们的业务量，或者完全终止其中的一个或多个关系。我们保留其他类似服务的服务提供商，但如果我们因任何原因被要求更换或终止我们的中国服务提供商，我们将被要求核实任何新的提供商维护的设施和程序符合质量标准以及所有适用的法规和指导方针。过渡过程的复杂性可能会影响我们确保更换供应商的时间和能力。与调查、验证和入职流程相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发我们的候选产品的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务很容易受到洪水、火灾、地震、停电、电信故障、恐怖活动、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰，这些事件可能会损害我们的业务。
我们的公司总部位于马萨诸塞州剑桥市。我们没有对重大洪灾、火灾、地震、断电、电信故障、恐怖主义活动、流行病或其他灾难对我们的业务和财务结果的潜在后果进行系统分析，也没有为这些灾难制定恢复计划。此外，我们没有提供足够的保险来补偿可能发生的业务中断造成的实际损失，我们造成的任何损失或损害都可能损害我们的业务。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。
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人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险。
人工智能使用中的问题，再加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。与许多技术创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务。我们的供应商可能会在不向我们披露其使用情况的情况下，将生成性人工智能工具整合到其产品中，并且这些生成性人工智能工具的提供商可能无法满足有关隐私和数据保护的现有或快速演变的法规或行业标准，并可能会抑制我们或我们的供应商维持足够水平的服务和体验的能力。如果我们的任何供应商因使用生成性人工智能而经历实际或预期的违规或隐私或安全事件，我们可能会丢失宝贵的知识产权和机密信息，我们的声誉和公众对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉，导致宝贵的财产和信息损失，并对我们的业务造成不利影响。
如果我们无法建立销售或营销能力，或无法与第三方达成协议来销售或营销我们的候选产品，则我们可能无法成功销售或营销获得监管部门批准的候选产品。
我们目前没有，也从来没有过一个重要的营销或销售团队。为了将任何候选产品商业化，如果获得批准，我们必须建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方达成安排，在我们可能获得批准销售或营销我们候选产品的每个地区执行这些服务。我们可能不会成功地完成这些必要的任务。
建立一支具有技术专业知识和支持分销能力的内部销售或营销团队来将我们的候选产品商业化将是昂贵和耗时的，需要我们的高管投入大量精力进行管理。如果我们没有与第三方达成协议，代表我们提供此类服务，我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都可能对我们获得市场批准的任何候选产品的商业化产生不利影响。或者，如果我们选择与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，无论是在全球范围内还是在逐个地区的基础上，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统，我们将被要求与这些第三方就拟议的合作进行谈判并达成协议，这种安排可能被证明比我们自己将产品商业化的利润更低。如果我们不能在需要时以可接受的条款或根本不能达成此类安排，我们可能无法成功地将我们的任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果我们不能成功地将我们批准的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。
与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：
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这些风险以及与国际业务相关的其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局、美国财政部和其他适用税务当局的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性来抵消未来应纳税收入的能力可能有限。
由于美国税法的限制，我们的联邦净营业亏损（NOL）结转可能无法抵消未来的应税收入。根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》修订的《税法》，我们的联邦NOL可以无限期结转，但对于2020年12月31日之后开始的应税年度，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL结转的可扣除性限制为我们当年应税收入的80%。截至2023年12月31日，我们的可用联邦NOL结转约为1.237亿美元，可用州NOL结转约为1.440亿美元。
此外，根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为在三年的滚动期间，“5%的股东”对该公司所有权的累计变更超过50个百分点(按价值计算))，该公司使用变更前的净资产结转和某些其他变更前的税收属性来抵消变更后的应税收入的能力可能是有限的。类似的规则可能适用于州税法。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来我们可能会因为股票所有权的变化而经历所有权变化，其中一些变化是我们无法控制的。我们还没有进行任何研究来确定所有权的这种变化可能导致的年度限制(如果有的话)。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL结转或其他不可预见的原因，我们现有的NOL结转可能到期或无法用于抵消未来的所得税负债。如上所述，由于我们利用NOL结转和某些其他税务属性的能力可能受到限制，我们可能无法利用NOL结转和某些其他税收属性的很大一部分，这可能会对我们的现金流和运营结果产生重大不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
为了确定发明的优先权，派生程序可能是必要的，不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得权利许可。
由第三方发起或由我们提起或由美国专利商标局(USPTO)宣布的派生程序可能是必要的，以确定与我们的一项或多项专利或专利申请或我们未来许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试从
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占主导地位的政党。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到不利影响。我们对派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与此类程序相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的开发计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发或制造合作伙伴关系的能力产生实质性的不利影响，这些资金将帮助我们将候选产品推向市场。
如果我们无法为我们的技术和候选产品获得、维护和执行专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得并保持对我们拥有的知识产权的保护(单独或与他人联合)，或者可能在未来从第三方获得许可(特别是与我们开发的任何专有技术和产品相关的全球专利)。我们寻求通过在美国提交专利申请并选择与我们的技术和候选产品相关的对我们的业务重要的其他国家/地区，以及通过授权与此类技术和候选产品相关的知识产权来保护我们的专有地位。我们还没有在我们可能将其商业化的所有市场为我们所有最先进的候选产品颁发专利，但我们继续在世界各地的某些司法管辖区积极为我们的技术和候选产品寻求专利保护。然而，我们不能保证将就我们的任何未决专利申请或我们未来可能提交的任何专利申请授予专利，也不能确保未来可能授予我们的任何专利将在保护我们的产品、或这些产品的使用方法或制造方面具有商业用途。如果我们不能在对我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法、或其他专有技术、我们的业务、财务状况、运营结果和前景具有重要意义的司法管辖区内获得并保持有意义的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
专利诉讼程序昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持或辩护所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些涉及我们可能从第三方获得许可的技术的情况下，我们可能没有唯一的权利来控制专利申请的准备、提交和起诉，或者维护、执行和捍卫许可中的专利。因此，任何许可内的专利和申请不得以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、辩护和执行。
像我们这样的制药和生物技术公司的专利权通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。关于生物技术和制药专利，特别是与肿瘤学相关的专利所允许的权利要求的广度，美国还没有出现一致的政策。相关的专利法及其在美国以外的解释也不确定。包括美国最高法院在内的多个法院做出的裁决影响到与生物技术相关的某些发明或发现的专利资格范围。这些裁决的结论是，除其他事项外，抽象概念、自然现象和自然法则本身并不符合专利资格。究竟是什么构成了自然规律或抽象概念是不确定的，根据适用的法律，我们的技术的某些方面可能被认为没有资格获得专利。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。例如，欧洲专利法排除了人体治疗方法的可专利性。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会作为专利在任何特定司法管辖区全部或部分保护我们的技术和候选产品，或者任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。美国或其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值以及我们获得、保护、维护、捍卫和执行我们专利权的能力，缩小我们专利保护的范围，更广泛地说，影响或缩小我们专利权的价值或范围。
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此外，第三方可能拥有与我们的候选产品相关的知识产权，而我们并不知道这些知识产权。例如，第三方可能拥有阻止专利，这些专利可能被用来阻止我们将候选产品商业化并实践我们的专有技术。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布，或者在某些情况下根本不发布。因此，我们或我们未来的许可人都不能肯定地知道，我们或我们未来的许可人是否最先提出了我们拥有的专利申请或我们未来可能拥有或许可中的任何专利或专利申请中声称的发明，或者我们或我们的任何未来许可人是第一个为该等发明申请专利保护的人。因此，我们拥有的和未来的许可内专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。例如，目前未公布的专利申请可能会在以后公布并限制我们获得有效和可执行专利的能力。
此外，我们确实获得或在许可中获得的任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避。我们或我们未来的许可人可能受到第三方将现有技术提交给美国专利商标局或外国专利局的预发布，或参与反对、派生、撤销、重新审查、各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。如果我们获得的任何专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。此外，我们的竞争对手可以独立开发类似的技术，这些技术不在我们可能获得的任何已颁发专利下授予的权利范围内。由于这些和其他原因，我们可能会面临与我们的候选产品有关的竞争。
此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围可以在专利发布后重新解释。即使我们拥有的和任何未来授权内的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论，我们获得的任何专利都可能在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的挑战也可能导致巨大的成本，并需要我们的管理层和员工投入大量时间。此外，我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们在未来获得或许可的任何专利。出于这些原因，即使我们在未来成功获得专利或许可内专利，我们的专利组合可能也不会为我们提供足够的权利，以阻止其他公司在任何一段时间内使用或商业化与我们的任何候选技术和产品相似或相同的技术和产品。
专利条款可能无法在足够长的时间内保护我们的竞争地位。
已颁发的专利可以提供不同时期的保护，例如取决于专利类型、专利申请的提交日期、专利颁发日期和专利在获得专利的国家的法律期限。然而，专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。美国境外专利的期限根据外国司法管辖区的法律而有所不同。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品获得批准使用或商业化之前或之后不久到期。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，如果获得批准，可能会延长我们可能开发的任何候选产品的市场独家经营期，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格获得有限的专利期限延长，这允许专利期限恢复，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也被称为《哈奇-瓦克斯曼法案》，允许专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利期限的延长不能超过专利的剩余期限，从
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产品批准日期。此外，一种批准的药物只能延长一项专利的专利期，只有涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。欧洲和某些其他非美国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。虽然在未来，如果我们的候选产品获得FDA批准，我们预计将为发布涵盖这些候选产品的任何专利申请专利期限延长，但不能保证适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了此类延长的长度的评估。我们可能不会在美国或任何外国获得延长专利期的许可，即使我们获得了有资格延长专利期的专利，例如，如果适用的政府机构确定我们在测试阶段或监管审查过程中没有进行尽职调查，没有在适用的最后期限内申请，没有在相关专利到期之前申请，或者以其他方式未能满足适用的要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围可能比我们要求的要短。如果我们获得这样的延期，可能会比我们寻求的时间更短。如果我们无法获得任何专利期的延长或任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利权到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。
此外，对于我们未来可能获得许可的任何专利，我们可能无权控制起诉，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法案》向美国专利商标局提起延长专利期的请愿书。因此，如果我们未来获得许可的专利有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得专利期延长，我们可能无法控制是否提交了获得专利期延长的请愿书，或者请求的延长是否从美国专利商标局获得。
此外，还有关于专利的详细规则和要求，这些专利可能会提交给FDA，以便在已批准的具有治疗等效性评价的药物产品或橙色手册中列出。我们可能无法获得涵盖我们候选产品的专利或许可内专利，这些候选产品包含一项或多项满足橙皮书中上市要求的声明。即使我们或我们未来的许可方提交了一项专利在橙书中列出，FDA可能会拒绝列出该专利，或者仿制药制造商可能会对上市提出质疑。如果我们的候选产品之一获得批准，并且该候选产品的专利没有列在橙色手册中，仿制药制造商不必提前通知我们向FDA提交的任何简短的新药申请，以获得销售该候选产品的仿制版本的许可。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国或其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕我们拥有的和任何未来许可内专利申请的起诉以及我们可能获得或许可内的任何已发布专利的维护、执行或保护的不确定性和成本。
此外，企业在药品研发和商业化方面的专利地位尤其不确定。例如，美国专利商标局定期修订其专利审查政策和程序。未来的政治变化可能会给获得专利保护带来新的困难。这一系列事件增加了专利一旦获得后的有效性和可执行性方面的不确定性。同样，外国法院和专利局已经并可能继续改变各自司法管辖区内专利法的解释方式。我们无法预测未来专利法解释的变化或专利法可能被美国和外国立法机构制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利或专利申请以及我们未来获得专利保护的能力产生实质性影响。
我们可能会卷入保护或执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有或许可的专利或其他知识产权。因此，我们或我们未来的许可方可能需要提交侵权、挪用或其他知识产权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对他人提出的任何索赔都可能促使他们对我们提出反诉，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们获得和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张的程度。
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此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。在专利侵权诉讼中，被感知的侵权者可以反诉我们或我们的许可人声称的专利是无效的或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查程序、干扰程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序，如欧洲专利局的反对程序。关于无效或不可执行的指控的结果是不可预测的。关于有效性，例如，即使我们成功地获得了专利或许可内的专利，我们也不能确定没有专利审查员和我们或我们未来的许可合作伙伴在起诉期间不知道的无效的先前技术。
任何此类诉讼的不利结果可能会使我们未来可能拥有或许可的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们目前或未来拥有或许可的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。法院也可以拒绝阻止第三方在诉讼中使用有争议的技术，例如，理由是我们拥有的或许可内的专利不涵盖该技术。此外，如果我们的专利申请和任何未来专利提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的产品、诊断测试或服务。
此外，对于我们的专利申请或任何未来的专利，可能需要由第三方引起的、由我们提起的或由USPTO宣布的干扰或派生程序来确定发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可，或者如果提供了非排他性许可而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到不利影响。我们对诉讼、干预或派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的发现计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息或商业秘密可能会在诉讼期间因披露而被泄露。上述任何条款都可能允许第三方开发和商业化竞争技术和产品，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
第三方可能会声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利的能力。在制药和生物技术行业，有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能成为与我们的技术和产品候选有关的知识产权对抗程序或诉讼的一方或受到威胁，包括干扰程序、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序以及外国司法管辖区的类似程序。包括我们的竞争对手在内的第三方拥有大量美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，这些专利存在于我们追求候选产品的领域。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的技术或产品候选可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。我们的竞争对手和其他公司可能比我们拥有更大、更成熟的专利组合。此外，未来的诉讼可能由专利持有公司或其他第三方提起，他们没有相关的产品或服务收入，而我们未来的专利(如果有)可能对他们提供很少或根本没有威慑或保护。竞争对手还可能声称，我们的候选产品侵犯了他们的知识产权，这是阻碍我们成功进入这些市场的商业战略的一部分。
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提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛较低，因此即使是胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量的资源和管理层的注意才能进行辩护。如果我们的候选产品接近商业化，并且随着我们作为一家上市公司获得更大的知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此未决的专利申请可能会导致我们的候选产品侵犯已发布的专利。例如，可能存在与发现、使用或制造我们的候选产品或技术相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法。我们可能不知道可能与我们的技术和候选产品有关的所有此类知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动和候选产品没有侵犯第三方知识产权的错误结论。因此，我们不能肯定地知道，我们的技术和产品候选，或我们的开发和商业化，没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。对我们提出索赔的当事人也可以获得强制令或其他衡平法救济。例如，如果持有任何第三方专利，以涵盖我们候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类候选产品商业化。在针对我们的侵权索赔成功的情况下，我们可能还必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费，赔偿客户、合作者或其他第三方，寻求新的监管批准，并重新设计我们的侵权产品，这些可能是不可能的或不现实的。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的技术和候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和版税。声称我们盗用了第三方的机密信息、商业秘密或其他知识产权，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
如果我们无法以商业上合理的条款从第三方获得许可证，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从第三方获得许可。第三方知识产权的内部许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在实施我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利出售、转让或许可给我们。此外，我们预计未来对我们有吸引力的候选产品的许可内或获取第三方知识产权的竞争可能会加剧，这可能意味着对我们来说合适的机会更少，以及获取或许可成本更高。如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，例如大量许可或支付特许权使用费，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们无法获得必要的许可，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者我们可能无法以其他方式开发受影响的候选产品或将其商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。
如果我们无法获得所需的第三方知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的技术和候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们未能在未来与第三方签订的任何知识产权许可中履行我们的义务，或者我们与未来许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。
我们未来可能会与第三方达成许可和融资安排，这些安排可能会将勤奋、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们未能履行这些义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销，或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚，或者我们的交易对手可能要求我们授予他们某些权利。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的任何候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或消除我们在这些协议下的权利，或限制我们的能力
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在符合我们业务利益的情况下，自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，或阻碍、延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。
例如，关于受许可协议约束或将受许可协议约束的知识产权，可能会产生纠纷，包括：
此外，知识产权许可协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们可能许可的知识产权纠纷阻碍或损害了我们以商业上可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的技术和候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们可能许可的专利和专利应用的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们可能许可的专利和/或专利申请的所有权，他们可能会将这些专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争对手的产品和技术。此外，我们可能需要我们授权专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而我们可能无法获得此类合作。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
尽管我们做出了努力，我们未来的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而丧失我们开发和商业化这些许可协议涵盖的候选产品和技术的能力。如果这些许可终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手可以寻求监管部门的批准，销售与我们相同的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
在我们没有任何专利保护和/或法律追索权可能受到限制的国家/地区，第三方可能试图开发竞争产品并将其商业化。这可能会对我们的海外商业运营产生重大的商业影响。
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在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律，即使名义上有这样的保护，也可能缺乏对此类知识产权的充分司法和政府执法。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在这些国家销售我们的发明，或将使用我们的发明制造的产品进口到美国或其他司法管辖区。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，而且可能会将其他侵权产品出口到我们确实获得专利保护或未来许可证但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与制药和生物技术产品有关的专利保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们确实获得的任何专利，或侵犯我们的知识产权和专有权利的竞争产品的许可内或营销。此外，某些司法管辖区不像美国那样保护构成新治疗方法的发明，甚至根本不保护。
在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们获得的任何专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们与位于中国的第三方承包商合作开发我们的某些知识产权。2020年12月1日，中国政府实施了新的出口管制法，对中国以外的某些技术的出口进行了管理。在目前实施的情况下，我们不认为《出口管制法》适用于我们的候选产品，我们预计它不会影响我们的业务；然而，未来可能会修改《出口管制法》，对我们的业务产生不利影响。
包括印度、中国和欧洲某些国家在内的许多国家都制定了强制许可法，根据该法，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利针对政府机构或政府承包商的可转让性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会严重降低此类专利的价值。如果我们确实获得或获得专利许可，并且我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，并且我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到不利影响。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们或我们未来的许可人可能会作为发明人、共同发明人、所有者或共同所有人，在我们拥有的或未来许可的专利和专利申请、商业秘密或其他知识产权中享有现有或前任员工、合作者、CRO、大学或其他第三方的权益。例如，我们或我们未来的许可方可能会因参与开发我们候选产品的员工、顾问、CRO或其他人的义务冲突而产生发明权或所有权纠纷。可能有必要提起诉讼，以抗辩这些和其他挑战任何未来拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的库存或所有权的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，我们可能被要求支付金钱损害赔偿，我们还可能失去宝贵的知识产权，如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。此外，如果其他国家的居民可以要求我们的专利和专利申请的发明权，我们可能需要履行额外的义务。例如，包括中国在内的一些国家要求专利权人向在受雇期间开发的发明转让权利的发明人提供报酬。可能有必要提起诉讼，以对抗基于外国发明家的主张。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
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通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们未来可能会开发、收购或许可通过使用美国政府资金或赠款而产生的知识产权。根据1980年的《贝赫-多尔法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，如果它确定：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(2)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(3)政府必须采取行动满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果美国政府在未来通过使用美国政府资金或赠款产生的任何知识产权上行使其“行军”权利，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的知识产权，或者我们可能会以对我们不利的条款许可，并且不能保证我们会因行使此类权利而获得美国政府的补偿。如果授予人没有向政府披露发明，或者没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明生产的产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可很可能在美国大量制造，或者在这种情况下国内制造在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这种偏爱。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。政府对上述任何权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问或承包商错误地使用或披露了此类第三方的机密信息，或者他们错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者我们挪用了他们的知识产权，或者他们拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工、医生-科学家合作伙伴、顾问和承包商现在或以前受雇于大学或其他制药或生物技术公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。他们中的许多人签署了与这种以前的雇用或聘用有关的专有权、保密和/或竞业禁止协议。尽管我们努力确保为我们工作的个人不会在为我们工作时使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，但我们可能会受到指控，即我们或他们无意或以其他方式使用、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了这些前雇主、竞争对手或其他第三方的知识产权，或披露了所谓的商业秘密或其他专有信息。我们还可能受到不正当使用或获取此类商业秘密的指控。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。任何诉讼或诉讼威胁都可能对我们雇用员工或聘用顾问和承包商的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们开发和商业化产品和候选产品，这可能会损害我们的业务。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的员工、医生-科学家合作伙伴、顾问和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法从实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方那里获得此类协议。我们与他们的知识产权转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。此外，转让协议和相关协议可能根据外国法律进行解释，这可能是不可预测的。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能起诉或辩护任何此类索赔，我们可能被要求支付金钱损害赔偿，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者该许可可能是非排他性的。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
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如果我们不能保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性，我们的业务和竞争地位将受到不利影响。
除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、顾问、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方达成了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密、我们未公布的专利申请或其他机密研究，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。侦测商业秘密的泄露或挪用，并要求当事人非法披露或挪用商业秘密，这是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递此类商业秘密的人使用该技术或信息与我们竞争。
此外，我们预计，随着时间的推移，我们的商业秘密、技术诀窍和专有信息可以通过独立开发、发表期刊文章和人员往返学术和行业科学职位在行业内传播。因此，如果不付出高昂的努力来保护我们的专有技术，我们可能无法阻止其他人利用该技术，这可能会影响我们在国内和国际市场扩张的能力。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的影响。
此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。这些安全措施可能被违反或以未经授权的方式访问，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他商标。作为加强我们的商标权和防止侵权的一种手段，我们可能会被要求向第三方提出商标索赔，或者启动商标异议或撤销程序。这可能既耗时又昂贵，对于我们这样规模的公司来说尤其如此。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的商标无效或不可强制执行，或者可以裁定另一个商标没有侵犯我们的商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些商标或商品名称，我们需要这些商标或商品名称来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商标或商号，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商号的所有者可能会提出商标或商号侵权索赔，这些商标或商号包含我们的商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标和商号相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
我们目前的商标申请和将来可能提交的其他商标申请可能不会进行注册和/或可能会遭到第三方的反对。即使此类申请继续进行注册，第三方也可能对我们对此类商标的使用提出质疑，或在未来寻求使我们的注册无效。我们行业中的其他公司可能正在使用与我们类似的商标，并在未来可能会声称，在与我们的产品相关的情况下使用我们的商标侵犯或以其他方式侵犯了他们的商标权。如果商标授权当局认为可能存在需要解决的潜在问题，他们可能会决定主动调查我们的商标。此外，如果不能保持我们的商标注册，或将来不能获得新的商标注册，可能会限制我们保护和执行我们商标的能力，并阻碍我们在我们开展业务的国家/地区的营销努力。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立品牌认知度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
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与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验、研究和研究。
我们利用并依赖独立的研究人员和合作者，如医疗机构、CRO、CMO和战略合作伙伴(统称为合作伙伴)，根据与我们达成的协议进行和支持我们的临床前研究和临床试验，并计划在未来的临床前研究和临床试验中继续这样做。这些第三方已经并将继续在我们的临床前研究和临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥重要作用。例如，我们的合作伙伴贡献了极具潜力的技术和服务，这些技术和服务包括：(I)领先CRO的众多内科科学家；(Ii)支持我们的翻译研究工作；(Iii)用于实现基于结构的药物发现的结晶学；(Iv)用于指导引线生成和优化的生化和基于细胞的分析；以及(V)患者衍生、细胞和异种移植模型，以将我们的发现转化为临床应用。
这些第三方不是我们的员工，除了根据我们与该等第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们控制任何该等第三方将用于我们的临床前研究或临床试验的资源的数量或时间的能力有限。我们为这些服务依赖的第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。这些第三方中的一些人可以随时终止与我们的合同。我们还必须与CRO、临床试验地点和CMO谈判预算和合同，但我们可能无法以有利的条件这样做，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。如果我们需要与任何第三方达成替代安排，或更换或增加任何第三方，这将涉及巨额成本，需要广泛的管理时间和重点，或涉及过渡期，并可能延误我们的药物开发活动，以及对我们满足预期临床开发时间表的能力造成重大影响。
我们严重依赖这些第三方进行这类药物开发活动，减少了我们对这些活动的控制。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对临床前研究和临床试验的进行、时间和完成以及通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理缺乏直接控制力。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。例如，我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守GCP标准、进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可靠和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。EMA还要求我们遵守类似的标准。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。不能保证在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验基本上符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据现行cGMP法规生产的产品进行，并且需要大量的测试患者。我们的失败或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
如果这些第三方没有按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，或者如果需要更换这些第三方，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
我们与第三方签订合同，为临床前研究和临床试验生产我们的候选产品，并预计将继续这样做，以进行更多的临床前研究、临床试验，并最终实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够质量和数量的候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前没有基础设施或内部能力来生产我们的候选产品供开发和商业化使用。在我们组织成员的指导下，我们依赖，并将继续依赖第三方制造商生产我们用于临床前研究和临床试验的候选产品。我们没有
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根据长期供应协议，我们签订合同，根据需要生产我们的候选产品，这意味着，除了我们不时收到的任何具有约束力的采购订单外，我们还受制于供应商的工厂可用性、代表我们生产产品的能力，和/或供应商愿意随时继续向我们供应的条款的变化。如果我们的任何候选产品因任何原因意外失去供应，无论是由于制造、供应或储存问题或其他原因，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床前研究或临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或需要重新启动或重复。
我们希望继续依赖第三方制造商为我们获得市场批准的任何候选产品提供商业供应。我们可能无法与第三方制造商维持或建立所需的协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
我们无法完全控制合同制造合作伙伴的制造过程的所有方面，并且依赖这些合同制造合作伙伴进行一般项目管理、亲自监督以及在生产活性药物成分(原料药)和成品时遵守cGMP规定。到目前为止，我们已经从有限的第三方合同制造商那里为我们的候选产品获得了原料药和药物产品，我们还在继续为我们的每个候选产品开发我们的供应链。随着我们通过开发来推进我们的候选产品，我们将继续采取措施，通过使用安全库存战略以及通过与更多供应商保持关系和合同来防止任何潜在的供应中断。然而，我们可能无法维持或实施额外的框架协议，或针对潜在的供应中断提供保护。
第三方制造商可能无法在美国以外遵守cGMP法规或类似的法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA、EMA或类似监管机构的严格法规要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的上市批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们将需要寻找替代制造设施，并且这些新设施需要在开始生产之前由FDA、EMA或类似的监管机构进行检查和批准，这将严重影响我们开发、获得市场批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
如果与我们签约的任何第三方制造商未能履行其义务，我们可能会被迫与另一家第三方制造商达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点，如果根本没有的话。因此，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显著延迟。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能可能是原始第三方制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，
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或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用供应商或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换第三方制造商，我们将被要求核实新的第三方制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新第三方制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将预期产品商业化的能力产生负面影响。此外，第三方制造商可能拥有该第三方制造商独立拥有的与我们候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对这些第三方制造商的依赖，或者要求我们从他们那里获得许可证，以便让另一家第三方制造商生产我们的候选产品。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。我们目前和预期的未来对其他候选产品生产的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的营销批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
我们的制造工艺需要遵守FDA关于此类工艺的质量和可靠性的规定。任何不遵守相关法规的行为都可能导致我们临床计划的延迟或终止，以及任何监管批准的暂停或撤回。
为了在第三方工厂或我们的任何工厂商业化生产我们的产品，我们需要遵守FDA的cGMP法规和指导方针。我们在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，可能会出现人才短缺的情况。我们将接受FDA和类似的外国监管机构的检查，以确认是否符合适用的监管要求。任何未能遵守cGMP或其他监管要求的情况，或由于我们的设施或第三方的设施或运营未能遵守监管要求或通过任何监管机构检查而导致我们的精准药物的制造、填充、包装或储存过程中出现的延迟、中断或其他问题，都可能严重削弱我们开发和商业化我们候选产品的能力，包括导致我们临床试验的精准药物供应的重大延误，或者临床试验的终止或暂停，或者我们候选产品的营销申请的提交或批准的延迟或阻止。严重的不遵守也可能导致施加制裁，包括警告或无标题信件、罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的候选产品授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能损害我们的声誉和业务。
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们不时评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、候选产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
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此外，如果我们在未来进行收购或寻求合作，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。
如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险材料，我们可能要承担损害赔偿责任。
我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质(包括化学材料)的控制使用。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规以及其他外国司法管辖区有关医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的当地法律的约束。尽管我们相信制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州、联邦或外国当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。
如果我们决定建立合作，但不能在商业上合理的条件下建立这些合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的药物开发计划和我们候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。我们可能寻求有选择地形成合作，以扩大我们的能力，潜在地加速研发活动，并为第三方的商业化活动提供支持。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议的合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床前研究或临床试验的设计或结果、FDA、EMA或类似的外国监管机构批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性、竞争药物的潜力、有关我们拥有知识产权的不确定性的存在以及总体上的行业和市场状况。潜在的合作伙伴还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的适应症，以及这种协作是否会比我们与我们的候选产品的协作更具吸引力。此外，我们为候选产品建立协作或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为它们没有必要的潜力来证明安全性和有效性。
此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。即使我们成功地达成合作，该合作的条款和条件可能会限制我们与潜在的合作者就某些条款达成未来的协议。
如果我们寻求进行合作，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个发现计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
71
我们可能会与第三方就候选产品的开发和商业化进行合作。如果这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
如果我们与任何第三方就我们的候选产品的开发和商业化达成任何合作安排，我们可能会对我们的合作者投入到我们的候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。涉及我们的候选产品的协作将给我们带来许多风险，包括：
与我们普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的市场价格可能会波动，我们的投资者可能会损失他们的全部或部分投资。
我们A类普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，并受到各种因素的广泛波动，其中许多因素是我们无法控制的。股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
72
无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。除了本“风险因素”部分和本季度报告其他地方讨论的因素外，这些因素包括但不限于：
实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分中描述的风险，可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大和不利的影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不利或误导性的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或市场的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师发布了关于我们、我们的商业模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。
我们的季度和年度经营业绩未来可能会出现大幅波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们可能会不时与其他公司签订许可或合作协议或战略合作伙伴关系，其中包括开发资金以及重要的预付款和里程碑付款和/或特许权使用费，这可能成为我们收入的重要来源。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大差异，任何此类差异都可能导致我们的经营业绩在不同时期之间出现重大波动。
73
此外，我们根据董事会确定的奖励的公允价值来衡量授予奖励之日给予员工的股票奖励的薪酬成本，并将该成本确认为员工必需服务期内的支出。随着我们用来评估这些奖励的变量随着时间的推移而变化，我们的潜在股价和股价波动，我们必须承认的费用的大小可能会有很大的变化。
此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下降。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。
74
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
过去几年，由于许多因素，包括新冠肺炎大流行、持续的军事冲突、银行倒闭和其他影响市场的事态发展，全球信贷和金融市场经历了极不稳定、动荡和中断，其中包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、利率上升、经济增长放缓、失业率上升、通胀加剧以及经济稳定方面的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生，无论是由于突发公共卫生事件、军事冲突、银行倒闭还是其他原因。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。
如果不能及时以有利的条件获得额外的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。我们的股票价格可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济低迷。
我们的主要股东拥有我们相当大比例的股票，并可以对股东批准的事项施加重大控制。
我们5%或以上股本的持有人及其各自的关联公司实益拥有超过50%的已发行A类普通股和B类普通股，以及超过50%的A类有表决权股票。我们的两名董事，约瑟夫·皮尔伯格，医学博士和卡梅隆·A·惠勒博士，与我们最大的股东迪尔菲尔德有关联。我们的主要股东可以共同行动，也可以单独行动，对需要股东批准的事项施加重大控制。例如，它们可能会影响董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止投资者可能认为符合他们作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或要约。这类股东的利益可能并不总是与每个投资者的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们A类普通股的现行市场价格。
我们普通股的双重股权结构，以及我们B类普通股的持有者有权转换为我们A类普通股的股票，可能会限制我们的A类普通股股东影响公司事务的能力。
我们的A类普通股每股有一票投票权，而我们的B类普通股没有投票权。尽管如此，我们B类普通股的每股股份可以根据其持有人的选择随时转换为一股A类普通股，受我们第三次修订和重述的公司注册证书(经修订)中规定的限制的限制，该限制禁止将我们的B类普通股转换为A类普通股，条件是在此类转换后，该持有人和根据《交易法》第13(D)条该持有人的实益所有权将被汇总的任何其他人将实益拥有超过4.9%或9.9%的股份(视适用情况而定)。基于持有者对根据《交易法》注册的任何类别证券的选择。因此，如果B类普通股的持有者行使他们的选择权进行这一转换，这种行使将会增加我们B类普通股的先前持有人的相对投票权(受上一句所述的所有权限制的约束)，并增加我们有投票权的普通股的流通股数量，并相应地减少我们A类普通股当前持有人的相对投票权，这可能限制我们A类普通股股东影响公司事务的能力。由于我们的B类普通股一般没有投票权，根据交易法第16(A)条，持有我们普通股10%以上但占A类普通股10%或更少的股东将不需要报告他们在普通股交易中的所有权变化，也不受交易法第16(B)条的短期周转利润条款的约束。
75
未来出售和发行我们的普通股或普通股购买权，包括根据我们的2021年股票期权和激励计划(2021年计划)，可能会导致我们股东的所有权百分比稀释，并可能导致我们的股价下跌。
未来将需要额外的资本来继续我们计划中的运营，包括进行临床试验、商业化努力、扩大研发活动以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因此类出售而受到严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。
根据我们的2021年计划，我们的管理层有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和限制性股票单位等奖励类型。如果根据2021年计划的条款增加2021年计划下保留的股份数量，我们的股东可能会经历稀释，这可能导致我们的股价下跌。
上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过公共和私人股本发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排来为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们的股东将被稀释，条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。例如，在2023年第四季度，我们在后续公开发行中发行和出售了6,160,714股A类普通股。出现债务将导致固定支付义务增加，并可能涉及某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过未来的战略伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
作为一家上市公司，我们增加了成本，我们的管理层正在投入大量时间来实施相关的合规举措。
作为一家上市公司，我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。我们正在并将继续遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革与保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过并将会采用的规则。此外，与公司治理和公开披露有关的不断变化的法律、法规和标准，包括与气候变化和其他以环境、社会和治理为重点的披露有关的法律、法规和标准的变化，正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。作为一家上市公司，我们不得不聘请额外的会计、财务和其他人员，而我们的管理层和其他人员将大量时间投入到这些合规倡议中，我们无法准确预测或估计我们可能因响应这些要求而产生的额外成本的金额或时间。
此外，作为一家上市公司，我们被要求产生额外的成本和义务，以遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则。根据这些规则，我们必须保持有效的披露和财务控制，并对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。此外，我们还受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的约束，该条款要求我们包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。对于我们的管理层来说，遵守第404条一直是并将继续是昂贵和耗时的。
76
如果我们在未来遇到重大弱点，或在未来未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
我们未来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统存在重大缺陷，可能导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。因此，我们不能向我们的股东保证，我们未来不会发现重大弱点。
如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的勾结或未经授权的超控可以规避控制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且无法被发现。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们A类普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将限于其股票价值的任何增值。
我们的公司注册证书、公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们A类普通股的市场价格。
我们第三次修订和重述的公司注册证书，以及修订和重述的公司章程包含的条款可能会压低我们普通股的市场价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更。除其他事项外，这些条文包括：
77
《特拉华州普通公司法》第203条（DGCL）禁止特拉华州上市公司与利益相关的股东进行业务合并，通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%的投票权股票的人，自该人成为利害关系股东之交易日起三年内，但经规定方式批准之合并除外。
我们第三次修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的章程将某些法院指定为可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法院，这些索赔涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级职员和员工对我们或我们的股东所负受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL任何规定提出索赔的任何诉讼，我们的第三次修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的法律或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个案件中，均由大法官法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权(特拉华论坛条款)。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法(联邦论坛条款)提出的一个或多个诉因的唯一和独家论坛。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体被视为已注意到并同意上述条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼费用。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
78
第5项其他资料
董事和高级职员交易安排
下表描述了截至季度期间的情况 2024年6月30日、出售或购买公司证券的每项交易安排
名称(头衔) |
采取的行动 |
交易安排的类别 |
交易的性质 |
交易持续时间 |
总数 |
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规则10b5-1交易安排 |
销售 |
直到 |
至.为止 |
79
第六项。展品。
展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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提交日期 |
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随函存档 |
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3.1 |
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第三次修订和重新修订的注册人注册证书 |
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8-K |
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001-40671 |
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3.1 |
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6/16/2023 |
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3.2 |
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修订及重订注册人附例 |
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10-K |
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001-40671 |
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3.2 |
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3/16/2023 |
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31.1 |
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依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
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X |
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31.2 |
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根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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X |
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32.1+ |
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依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
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X |
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32.2+ |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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X |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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+ |
这些证书随本季度报告一起提供，不会被视为根据《交易法》第18条的“提交”，也不会受到该条的责任的约束。此类认证不会被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非通过引用具体纳入此类文件中。 |
80
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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NUVALENT，Inc. |
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日期：2024年8月8日 |
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作者： |
/S/詹姆斯·R·波特 |
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James R.波特 |
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总裁与首席执行官 (首席行政主任) |
日期：2024年8月8日 |
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作者： |
撰稿S/亚历山德拉·巴尔科姆 |
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亚历山德拉·巴尔科姆 |
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首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
81