目录
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
截止到季度结束
或者
为了过渡期从______________ 到 ______________。
委托文件号码：
(根据其宪章规定的注册人的确切名称。)
|
(其他管辖权的州份 组建或组织) |
(税务局雇主 识别号码） |
(主执行办公室地址) (邮政编码)
+1-533-8155
(注册人的电话号码，包括区号)
（上次报告后如更改则需填写 变更前名称、地址及上次财政年度）
根据证券法第12（b）条注册的证券：无。
根据《证券法》第12（g）条注册的证券：
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 |
| 无数据 |
请打勾表示注册者是否已在过去12个月内（或更短时间）根据1934年证券交易法第13或15（d）条规定提交了所有需提交的报告，并且是否已在过去90天内被要求提交该类报告。
请打勾表示注册者是否在过去12个月内（或更短时间）根据S-t规定405条提交了每一个交互式数据文件。
请打勾表示注册者是否为大型快速提供者、快速提供者、非快速提供者、小型报告公司或新兴成长公司。请参阅交易所法规s-2的120亿.2号定义“大型快速提供者”、“快速提供者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型公司，请在方框内打“√”，并标明注册商家是否选择不使用延长过渡期满足任何新的或修订后的财务核算准则，该期交易所法案第13(a)条项下提供。
请打勾表示注册者是否为外壳公司（如《交易所法规》120亿.2所定义）。 是 ☐
截至2024年5月17日，注册者的普通股流通量为71850644股。 注册者的普通股流通量为71850644股。
10-Q表格
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
指数
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 项目1。 | 基本报表。 | 4 |
| 事项二 | 管理财务状况和运营结果的讨论和分析。 | |
| 第3项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | |
| 事项4。 | 控制和程序。 | |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目1。 | 法律诉讼。 | |
| 项目1A。 | 风险因素。 | |
| 事项二 | 未经注册的股票出售和使用得到的收益。 | |
| 第3项。 | 违反优先证券的行为。 | |
| 事项4。 | 矿山安全披露。 | |
| 项目5。 | 其他信息。 | |
| 项目6。 | 附件。 | |
| 签名 | ||
| 2 |
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表。
康涅狄格州Stamford，2018年9月24日——CONNEXIONONE CORP。（OTCQB股票代码：CNXS）（“公司”）今天宣布该公司已完成与Newbury Street Partners，LLC的并购，收购了Alternative Fuel Technologies，Inc.(OTCQB股票代码：AFTC)。公司登记地将继续为康涅狄格州斯坦福。
基本报表
| 2024年3月31日和2023年12月31日资产负债表（未经审计） | 4 |
| 2024年和2023年三月31日营业额表（未经审计） | 5 |
| 2024年和2023年三月31日股东权益变动表（未经审计） | 6 |
| 2024年和2023年三月31日现金流量表（未经审计） | 7 |
| 基本报表附注（未经审计） | 8 |
| 3 |
康涅狄格州Stamford，2018年9月24日——CONNEXIONONE CORP。（OTCQB股票代码：CNXS）（“公司”）今天宣布该公司已完成与Newbury Street Partners，LLC的并购，收购了Alternative Fuel Technologies，Inc.(OTCQB股票代码：AFTC)。公司登记地将继续为康涅狄格州斯坦福。
资产负债表
未经审计
| 3月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他应收款和预付款 | – | |||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 软件开发 | – | |||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 应计的工资和薪金 | ||||||||
| 其他流动负债和应付款项 | ||||||||
| 应相关方付款 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和 contingencies | – | – | ||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股系列A，每股面值1美元；授权股份数为5,000,000股，已发行及流通股份分别为 | ||||||||
| 普通股，每股面值$每股面值; 股授权，和页面。股已发行并流通，分别为 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益总计 | $ | $ | ||||||
请参阅基本报表的附注
| 4 |
CONNEXIONONE公司。
损益表
未经审计
| 三个月之内结束 | ||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 管理费用 | ||||||||
| 其他一般管理费用 | ||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入(支出) | ||||||||
| 其他基本报表总收入(支出) | ||||||||
| 税前净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释后每股收益 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和稀释后的平均股本 | ||||||||
请参阅基本报表的附注
| 5 |
CONNEXIONONE 公司。
股东赤字报表
2024年和2023年三个月结束的现金流量表
未经审计
| 优先股 | 普通股票 | 额外的 | 总费用 | |||||||||||||||||||||
| A系列 | 面值, | 实收资本 | 累积的 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | $0.001 | 资本 | 综合损失 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日的结存 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
请参阅基本报表的附注
| 6 |
CONNEXIONONE corp.
现金流量表
未经审计
| 三个月之内结束 | ||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以协调运营净损失: | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 营运资产和负债的变化 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计的工资和薪金 | ||||||||
| 其他流动负债和应付款项 | ||||||||
| 经营活动中的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| （收购）处置固定资产 | ||||||||
| （收购）处置无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 相关方应付款（偿还）的收益 | ||||||||
| 筹资活动现金流量净额 | ||||||||
| 现金净增加(减少)额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息： | ||||||||
| 所得税支付 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
请参阅基本报表的附注
| 7 |
CONNEXIONONE corp.
前身为ALTERNATIVE FUEL TECHNOLOGIES,INC.
财务报表注释。
截至2024年3月31日和2023年的三个月的资产负债表
注1 - Guochun International Inc.（以下简称“公司”或“国春”）于2018年8月2日在内华达州成立。到2022年6月27日，公司正在开发一种聊天应用程序，旨在为用户在与他人对话时提供变声的机会以及类似的即时通讯应用程序的全部功能。公司计划在iOS，Google Play，Amazon和Ethereum平台上开发和发布移动应用。 Guochun International Inc.打算通过出售品牌广告和通过消费者交易（包括应用内购买）来产生收入。公司管理层计划利用各种平台将应用程序分发到全球各地。组织和运营
ConneXionONE Corp.（以下简称“公司”）是一家北卡罗来纳州公司，于1997年11月12日根据内华达州法律成立为Caspian Development Group，Inc.
于1999年4月1日，公司改名为Zenith International, Inc.，于2001年11月28日更改为Cresset Precious Metals, Inc.，于2007年10月2日将公司名称更改为Alternative Fuel Technologies, Inc.。
于2017年5月22日，密歇根州马科姆县第十六区法院基于董事会不存在和公司特许证书被吊销的事实，根据原告的违约判决申请进行了判决。该命令任命托管人代表公司采取任何会使股东利益更好的公司行动。然后，该公司从内华达州重新入籍到北卡罗来纳州。
2018年3月13日，哈维女士与张海宁签署了一份股份购买协议，由张先生购买了750,000,000股受限通用股票。
2018年9月10日，公司发生了控制权变更，Changs International，LLC（由Chris Chang控制）收购了公司的股权控制区块，并被任命为该公司唯一的高级职员和董事。
该公司还签署了股份交换协议，以收购ConneXionONE Corp（“XONE Cayman”）在开曼群岛注册的公司的所有股份。 该协议要求交换所有XONE Cayman的股份，以换取等价于该公司股份的95％。 在2018年10月24日，公司已申请修正其公司章程并更改名称为ConneXionONE Corp。公司于2019年12月决定取消股份交换协议，并于2021年完成了取消。
在2019年12月取消股份交换协议后，本公司不再对XONE Cayman进行控制或所有权。根据谈判，未取消公司的任何股票。股份交换协议对公司及其所有权没有影响，对公司的财务报表和脚注也没有影响。
该公司是一个发展阶段的公司，涉及分散式社交媒体平台的社交媒体和互联网广告营销服务。
| 8 |
注2 - 重要会计政策摘要
做法的基础
该公司的财务报表是按照美国公认会计准则（“美国GAAP”）编制的。
中期财务报表
中期财务报表随附的未经审计财务报表是根据适用于临时财务信息的公认会计 准则（GAAP）和证券交易委员会Regulation S-X的10-Q和Rule 8-03的要求编制的。因此，它们不包括所有 财务报表中所需的信息和披露。中期结果不一定预示全年的结果。在管理层的意见中，为了公正地呈现财务状况和 操作和现金流量的结果，所有必要的调整都已包括在内。这些中期财务报表应与2019年12月31日结束的审计 财务报表一起阅读。并未呈现规模较小的财务报表所需的所有披露。中期财务报表遵循与2019年12月31日结束的审计 财务报表相同的会计政策和计算方法。
估计的使用
按照美国公认会计准则编制财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期时的资产和 负债的报告金额和选择性披露的资产和负债的报告金额和选择性披露。报告期间的收入和费用的报告金额。
该公司的重要估计包括所得税议定书和递延税资产的减值准备金；金融工具的公允价值；长期资产的账面 价值和可收回性；以及该公司将继续作为企业持续存在的假设。这些重要的会计估计或假设存在由于这些 估计或假定存在不确定性，某些估计或假设难以测量或价值。管理层基于历史经验和各种假设进行估计，认为 在各种情况下都是合理的，结果构成了做出关于资产和负债的账面价值的判断的基础，这些判断不能从其他来源 容易得到。
管理层定期使用当前可用信息，事实变化和历史经验以及合理假设进行审查其估计。在进行这些审查之后，并在认为 适当的情况下，相应地进行调整这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
公司认为所有在购买时具有三个月或更短到期日且高度流动的投资为现金等价物。
| 9 |
关联方
公司按照FASB会计准则编码的子主题850-10进行相关方的识别和相关方交易的披露。
根据850-10-20条款，相关方包括：a) 公司的附属机构; b) 实体的股权投资如果没有选择公允价值选择则必须由投资实体使用权益法会计处理 ; c) 为员工受益的信托基金，如由管理层或托管管理的养老金和利润分享信托基金; d) 公司的主要股东; e) 公司的管理层; f) 公司可能与其他方交易，如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营方针，以致于一方的交易可能被完全阻止追求自己的独立利益; 以及g) 可以显著影响交易方的管理或经营方针或拥有其中一方的所有权益的其他方，并能够显著影响另一方，以致于交易方的一方或多方可能被完全阻止追求其自己的独立利益。
财务报表应揭示除业务正常运作中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目之外的重大相关方交易。但是，在编制合并或合并财务报表时消除的交易的披露在这些报表中是不需要的。披露应包括：a. 涉及关系的性质；每个所述期间所呈现的交易的描述，包括对其未予归属或标示金额的交易，并应包括必要了解交易对财务报表的影响的其他信息; c. 每个所述期间的交易金额和建立条款方法的变化效果; 截至每份资产负债表表示日，应收或应付相关方的金额，如果不明显，则应结算的条件和方式。
承诺和 contingencies
公司遵循FASB会计准则编码的子主题450-20来报告应计项的会计处理。截至发行合并财务报表的日期，可能存在某些条件，这些条件可能会对公司造成损失，但仅有在一项或多项未来事件发生或未发生时才会解决。公司评估此类可能出现的负债，该评估固有地涉及行使判断的过程。在评估针对针对公司正在进行的法律程序或可能导致此类程序的未提出索赔的索赔的损失不确定性的损失时，公司会评估任何法律程序或未提出索赔的索赔的可感知优点以及寻求救济所寻求或预期寻求的债务额。
如果待定负债的评估表明可能已发生重大损失，并且可以估计负债的金额，则会将估计的负债计入公司的合并财务报表中。如果评估表明存在潜在的重大损失可能性，但可能性不大，或者可能性很大但无法估计，则应披露潜在相关负债的性质和可能范围内的损失估计（如果确定和重大）。 远期的重大损失可能很难估计，因此通常不会披露远期潜在的重大损失——除非存在保证的情况，在这种情况下将披露保证。
通常情况下不披露认为遥远的损失措施，但涉及担保的情况除外，担保将会被披露。根据目前可用的信息，管理层认为这些事项不会对公司的合并财务状况、营业收入或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证这些事项不会对公司的业务、财务状况、营业收入或现金流产生重大不利影响。
| 10 |
期权激励计划
公司根据ASC 718“薪酬-股票奖励”(ASC 718)制定了股票奖励的会计处理。根据公允价值确认规定，股票奖励成本基于奖励的公允价值在授予日进行测量，并根据奖励条件相应服务期间以直线方式确认为薪酬费用，根据奖励条款。公司使用Black-Scholes定价模型计算期权授予的公允价值，并根据普通股的估计公允价值来估算股票的公允价值。
2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-07号公告，关于股权报酬的改善(主题718): 非雇员股权报酬的会计基础改进(主题2018-07)。根据2018-07，作为向公司提供服务的补偿而发行的这些股票期权和认股权证是根据相关股权工具的公允价值进行会计处理的。根据权益内含工具的期权和股权，股权按如下方式进行会计处理：根据扣除未来股票资产变化的平均股价计算转换成股票的股票期权按财务费用进行会计处理。
营业收入确认
公司于2018年1月1日采用了改良后的回溯法，采用ASU 2014-09，主题606。根据606主题，要使用新的五步模型来认同客户合同中的收入。该五步模型要求公司: (一)确认与客户的合同，(二)确定合同中的履行义务，(三)确定交易价格，包括变量收益，只要变量收益不产生重大的未来逆转概率，(四)将交易价格分配到合同中的相应履行义务中，以及(五)当(或因为)公司满足履行义务时(或因为公司满足履行义务)认可收入。
主题606的采纳对公司财务报表中记录的收入金额没有影响，因为公司没有产生任何收入。
所得税规定
公司遵循FASB财务会计准则编码的第740-10-30节，该节要求对已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收影响确认递延所得税资产和负债。根据这种方法，递延所得税资产和负债基于资产和负债的财务报表和税务基础之间的差异，并在这些差异预计逆转的财政年度内使用生效的税率进行。递延所得税资产减少了一个减值准备，以至于管理层得出的结论是其不会实现。递延所得税资产和负债使用预计将适用于在这些暂时性差异预计将被收回或解决的财政年度中应税收入的生效税率来衡量。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在含有议定日期的会计报表和综合收益报表中予以认定。
公司遵循FASB会计准则编码的第740-10-25条关于收入税不确定性的规定。第740-10-25条涉及确定在财务报表中是否应记录纳税申报表中声称的或预计声称的税收益益。在740-10-25条下，只有在税务部门的审查上有更大可能在技术上支持立场的情况下，公司才能认可从不确定税收地位中获得的税收益。从这种税收地位中在财务报表记录的税收效益应基于最大难以实现的益处，这种益处在最终解决时有超过五十个以上的可能性。第740-10-25条还就收入税的去认证、分类、利息和罚款、会计和中间期间提供指导，要求增加披露。
| 11 |
基本每股收益是指将可供普通股股东使用的净收入除以在期间内排除任何潜在股票摊薄效应的平均普通股股份。如转换像库存期权或认股证等潜在稀释证券，按库藏股法确定实际认购的股份数，并排除所有潜在的可稀释的普通股股票，如果它们的效果是防止稀释的，则省略每股收益。
未认股限制股票单位不包括在基本和摊薄每股收益(损失)的计算中
注3 - 经营情况
附带的财务报表已假定公司将作为持续进行的企业进行编制，这意味着在业务的正常过程中将保持经营的连续性、实现资产、清偿负债。
如相应附表，公司于2024年3月31日的累计赤字为$ 75,407,272。
尽管公司尚未开始运营并产生收益，但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过公开或私人发行方式筹集额外资金。管理层认为，目前所采取的行动进一步实施其业务计划并产生收益为公司持续经营提供了机会。虽然公司相信其产生收益的策略的可行性以及筹集额外资金的能力，但不能对此作出任何保证。公司作为持续经营实体的能力取决于公司进一步实施其业务计划并产生收益的能力。
如果公司无法作为持续经营实体继续存在，则财务报表不包括可能需要进行的任何调整。
注释 4 – 290,268
无形资产包括正在进行的移动应用程序开发的付款。金额为$
注5——其他负债
其他负债包括以下内容：
| 其他负债表 | 3月31号 2024 | 截至12月31日公允价值 2023 | ||||||
| 弃置的前期业务的负债转移 | $ | $ | ||||||
| 弃置的前期业务的应计负债转移 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
分别是截至2024年和2023年的负债，应当要求，无担保，无息，并来自前任业主的弃置前业务。
公司具有一定的现金、其他应收款、财产、无形资产和存货，为$1,066,823，未偿还的工资应付款、应计负债、应付票据为$665,735。
| 12 |
附注6 -股东大股东、董事兼公司人员Chris Chang先生提供了运营资本支出。这些垫付款项应按需求即期归还于Chris Chang先生，且不载有利息。未偿还金额为$1,112,448，截至2024年3月31日和2023年12月31日。
克莉丝汀女士是该公司的首席执行官和董事，产生了需要报销的费用。这些费用按需求即期归还，而不载有利息。未偿还金额为$872,446，截至2024年3月31日和2023年12月31日。此外，请参阅注释8以获取相关方股权奖励。
克莉丝汀女士是该公司的首席执行官和董事，产生了需要报销的费用。这些费用按需求即期归还，而不载有利息。未偿还金额为$，截至2024年3月31日和2023年12月31日。此外，请参阅注释8以获取相关方股权奖励。
未以公允价值计量的金融工具股东权益亏损
优先股
公司有授权发行 没有可转换或违反条件的股份转换 没有可转换或违反条件的股份转换 issued and outstanding分别为普通股和优先股的股票数分别为18,444股和14,848股。
该公司发行和尚未偿还的有1,000,000股系列A优先股，这是从遗弃的业务实体中继承下来的。每股优先股可转换为4股普通股，无优先购买权或分红权。这1,000,000股优先股占有公司80%的投票权。
于2017年5月22日，该公司的指定保管人及其董事会决定取消Kathleen A. McCandless女士持有的1,000,000股优先股的80%超级投票权，并将这些股票转换为4,000股普通股。这些股票于2022年9月9日转换为4,000股普通股。
普通股票
公司有授权发行 没有可转换或违反条件的股份转换 股份转让, 换手量 和 作为普通股的已发行和流通股份分别为419,553,485股和419,341,584股。
于2023年11月1日，该公司向指定的首席执行官发行受限制的股票单位作为薪酬（请参阅注释8）。 暂无翻译
于2023年7月1日，该公司发行并售出了其普通股，每股面值为每股$。 作为补偿，向公司的四位董事发放限制性普通股单位股份。 (详见注释8)。
2023年4月17日
发行了普通股股票。 普通股股票转换。 公司的公司章程授权发行“空头支票”优先股，其权利和优先权的指定可能随时由董事会确定，最高可达优先股股份的股计。
| 13 |
受限股票单位
公司于2023年11月1日向指定CEO授予限制性股票单位(RSUs)，每个RSU代表一股普通股，其解锁计划包括25％的股份在解锁生效日期后12个月内解锁。其余股份将在接下来的36个月内每月解锁，并取决于其继续在公司工作。公司记录了发行的所有未解锁RSU股票的整体费用为420,407美元。 发放了指定CEO的限制性股票单位(RSUs)。每个RSU代表一份普通股，将在三年内解锁，每年平均解锁一部分，解锁年限为授予日期的周年纪念日。RSU被记录为预付的(未赚取的)补偿，金额为600,000美元。股票的公允价值是根据公司授予日期的股票收盘价格确定的。公司记录了发行的所有未解锁RSU股票的整体费用为美元。 公司向指定CEO授予发行了限制性普通股单位(RSU)。每个RSU代表一股普通股，将在三年内解锁，每年平均解锁一部分，解锁年限为授予日期的周年纪念日。RSU被记录为预付的(未赚取的)补偿，金额为600,000美元。股票的公允价值是根据公司授予日期的股票收盘价格确定的。公司记录了发行的所有未解锁RSU股票的整体费用为美元。
公司授权发行了股票。 公司授权向董事发行限制性普通股单位。每个RSU代表一股普通股，将在三年内解锁，每年平均解锁一部分，解锁年限为授予日期的周年纪念日。股票的公允价值是根据公司授予日期的股票收盘价格确定的。该股票被记录为推迟的(未赚取的)补偿，共计600,000美元。公司记录了发行的所有未解锁RSU股票的整体费用为美元。 公司发行了所有未持有的限制性股票单位(RSU)股票的价值为美元。
注9 - 税收。
2017年12月22日，美国总统签署通过了《税收削减与就业法案》(“税改法案”)。该法案通过许多措施，显著改变了美国税法，包括降低联邦公司所得税率，实行领域所得税制度，并对外国子公司的应纳税所得额征收转换税。《税改法案》永久将美国公司所得税率从最大的34%降至21%的固定税率，生效时间为2018年1月1日。由于美国联邦公司所得税率从34%降至21%，公司重新估值了其期末净递延所得税资产。
北卡罗来纳州的公司所得税率为年度应纳所得额的2.5%，而特许经营税的费用是公司净值在前100万美元内的200美元，净值超过100万美元的部分则为净值的0.0015%。
公司累计了约75,250,085美元的净营业亏损(NOL)来抵消未来应纳税所得额。在评估递延所得税资产的实现时，管理层考虑到是否可能于税收临时差异变为可减免税后所得的一部分或全部。递延所得税资产的最终实现取决于这些暂时差异在可减免之前年度内所产生的未来应纳税所得额。管理层会考虑递延所得税负债的计划逆转、预计未来应纳税所得额以及税收规划策略等因素，作出这一评估。基于这一评估，管理层已对与NOL有关的递延所得税资产的所有部分都做出了完全减值准备，因为很可能无法实现任何递延所得税资产。
注意事项10- 后续事件
公司评估了财务报表发行日期后的事项，并确定没有需要披露或调整的事项。
| 14 |
项目2.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析
应当与财务报表一起阅读。 ConneXionONE Corp. 截至2024年3月31日和2023年的三个月的财务报表及其注释。
前瞻性声明的安全港
本管理讨论与分析中包含的某些声明构成前瞻性声明，包括那些用“预计”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“打算”和类似的表述标识的声明，如果它们与ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.（以下简称“公司”）或其管理有关。这些前瞻性声明不是事实、承诺或保证；相反，它们反映了有关未来结果或事件的当前预期。这些前瞻性声明受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、活动、业绩或事件与当前预期有所不同。这些包括与营收增长、运营业绩、行业、产品和诉讼有关的风险，以及在ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.的管理讨论与分析中讨论的事项。读者不应对这些任何前瞻性声明有过度依赖。ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.放弃任何公开更新或修正任何此类声明的义务，以反映公司的任何预期或事件、条件或环境的变化，或者可能影响实际结果将与前瞻性声明所设定的结果不同，或者可能影响实际结果将与前瞻性声明所设定的结果不同。预计、相信、计划、估计、预期、打算等表述以及类似表述，只要这些表述涉及ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.（下称“公司”）或其管理层，这些表述均构成前瞻性声明。这些前瞻性声明并不是事实、承诺或保证，相反，它们反映了有关未来结果或事件的当前预期。这些前瞻性声明受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、活动、业绩或事件与当前预期有所不同。这些包括与营收增长、运营业绩、行业、产品和诉讼有关的风险，以及在ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.的管理讨论与分析中讨论的事项。读者不应对此类任何前瞻性声明尽过于依赖。预计、相信、计划、估计、预期、打算等表述以及类似表述，只要这些表述涉及ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.（下称“公司”）或其管理层，这些表述均构成前瞻性声明。这些前瞻性声明并不是事实、承诺或保证，相反，它们反映了有关未来结果或事件的当前预期。这些前瞻性声明受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、活动、业绩或事件与当前预期有所不同。这些包括与营收增长、运营业绩、行业、产品和诉讼有关的风险，以及在ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.的管理讨论与分析中讨论的事项。读者不应对此类任何前瞻性声明尽过于依赖。ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.放弃任何公开更新或修正任何此类声明的义务，以反映公司的任何预期或事件、条件或环境的变化，或者可能影响实际结果将与前瞻性声明所设定的结果不同，或者可能影响实际结果将与前瞻性声明所设定的结果不同。
概述
ConneXionONE Corp.以前的Alternative Fuel Technologies, Inc.是一家处于发展阶段的公司。我们的业务计划包括收购经营公司。公司的业务重点是开发和运营一个分散式的社交媒体平台。我们的业务计划将分散化的社交媒体平台概念融入其中，在某些时候可能成为Twitter、Instagram、Facebook和TikTok等既有平台的可行替代品。
我们的用户驱动算法工具旨在赋予用户恢复对社交媒体体验的控制。通过根据用户的偏好和兴趣自定义自己的订阅，用户可以避免不相关或不想看的内容，专注于他们关心的内容。此功能还使用户可以以增强平台整体体验的方式相互交互，创造出一个更加个性化和有吸引力的社交网络。
我们的社交媒体平台还整合了人工智能驱动的内容创作辅助功能，通过分析用户的输入并提供改进内容的建议，提供更好的词汇选择、语法纠正，甚至提供话题建议来提高用户在平台上的投入度。然后，用户可以选择接受或拒绝这些建议，使其成为一种可定制的个性化体验。这个功能旨在帮助用户更高效和有效地创作出更好的内容，最终提高他们在平台上的体验。
我们的社交媒体平台重视用户参与，因为我们认为用户是社交媒体平台存在的核心原因；我们实施了一套独特的奖励制度，允许用户通过参与和与社区内的内容互动而赚取奖励。无论是赞一个帖子、发表评论还是分享一个视频，用户的每个操作都会得到奖励，可以兑换各种礼品和福利。这激励用户更加积极地参与平台，创造出一个充满活力和参与度的社区。通过将权利交回用户手中，我们希望创造出一个更加用户友好和民主的社交媒体体验，让每个相关方都享受快乐。
此外，我们的创作者市场功能允许用户通过向本地企业或品牌授权其独特的内容，从而将其用于广告和营销目的而获得收益。这为内容创作者提供了获取收入的机会，也确保广告商可以获得高质量、相关的内容。
| 15 |
我们认为，我们的业务计划解决了去中心化社交媒体行业的进一步发展需要。
用户驱动的算法是用户获取社交网络平台控制的工具。我们的去中心化社交媒体（DSM）平台是一个共享/贡献平台，将为用户、创作者、广告商和内容提供商带来好处。
DSm平台包括四个主要组成部分：内容聚合器、移动广告调解、用户驱动算法和创作者市场：
内容聚合器：分析内容类型和格式（文本/图片和视频），根据用户偏好将合适的内容排序并分发到用户的应用程序中，对适当的广告进行分类、匹配和标记。
移动广告调解：接受来自企业、产品/服务提供商、广告代理等的移动广告，对所接收到的广告与最相关和最适合的内容进行分类、匹配和关联。将带有关联内容的广告分发到用户的移动应用程序中。
用户驱动算法：为用户提供根据其偏好和兴趣自定义自己订阅的能力，允许用户以增强平台整体体验的方式相互交互。
创作者市场：允许用户将其独特的内容授权给本地企业或品牌，以用于广告和营销目的。
分析将由本公司管理部门或其监督下的人员进行。截至本报告提交之日，我们尚未签订最终协议。在我们持续分析潜在的业务计划的努力中，我们打算考虑以下因素：
| · | 增长潜力，根据预期的市场扩张或新技术； | |
| · | 与在社交媒体行业内经验相似的其他DSm平台相比的竞争地位。 | |
| · | 管理层的实力和多样性，以及所需的管理专业知识、人员、服务、专业援助和其他所需物品的可访问性。 | |
| · | 资本需求和所需资金的预期可获得性，由公司或通过销售其他证券或可转换债务，通过合资企业或类似安排或来自其他来源提供。 | |
| · | 业务机会在市场上能够得到多大的推进。 | |
| · | 其他相关因素。 |
在应用上述标准时，管理层将尝试分析所有因素和情况，并根据合理的调查措施和可用数据做出决策。由于我们在调查方面资金有限，可能找不到或无法充分评估所要收购的机会的不利事实。此外，我们将与可能拥有更大财务、技术和管理能力的其他实体竞争，以确定和完成我们的商业计划。
我们无法预测我们何时才能确定并实施我们的商业计划。我们希望通过董事、高管和主要股东的个人联系、专业顾问、经纪商、风险投资家、金融界人士和其他可能提出未受邀请的建议的人员使拟议的商业计划可用。在某些情况下，我们可能同意支付寻找人的报酬或以其他方式补偿向我们介绍参与商业机会的人员。
| 16 |
截至本申报日，我们还没有筹集资金，公司处于开发阶段，专注于为其商业计划筹集资金。我们已经聘请了开发人员，并开始开发公司的第一个移动应用程序，用于公司的去中心化社交媒体平台。
2022年7月29日，公司董事会和股东们通过了修订公司章程以实现以下行动的行动：（1）将公司名称从Alternative Fuel Technologies, Inc.更改为ConneXionONE Corp.;和（2）公司普通股的一比一千（1：1,000）反向股票分割，其他方面保持不变。股票反向分割和名称更改均于2023年4月17日生效。
由于反向股票分割，每1000股已发行且流通的普通股会自动合并为1股已发行且流通的普通股，每股的票面价值不变。股票反向分割不会发行任何碎股。由于反向股票分割，将减少普通股的流通股数，从大约718,500,336,691股减少到大约71,850,644股，但因碎股而进行进一步调整。
更名后，任何反映公司原名称的股票证书将继续有效。在旧股票证书被提交进行交换或转让给公司的转让代理时，将发行反映新名称的证书。
普通股于2023年4月17日在美国场外交易市场上进行了反向股票分割调整。反向股票分割和名称更改后的交易符号为“CNNN”。在最初的20个营业日后，新符号将改为“AFTCD”。反向股票分割和名称更改后的新CUSIP编号为208211102。
自2022年6月1日起，公司与开发人员签署了软件开发和运营服务协议，以开发和维护其社交媒体平台应用程序。截至2024年3月31日，公司已向该开发人员支付了总额为$xxxxx的款项。公司是一家处于开发阶段的公司，根据业务计划进行实际业务开展，已与开发人员签订了开发协议，并为平台的开发承担了重大支出。公司于2022年11月推出了其应用程序的第一个测试版，并将在未来季度推出一个完整的具有业务模式的应用程序。
运营结果
下面讨论我们的财务状况和业绩，应结合本报告中包含的财务报表和相关说明一起阅读。
2024年3月31日以及2023年的三个月
营业收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司未产生任何收入。
| 17 |
研究和开发
2024年3月31日的营业费用为114,932美元，相比之下，2023年3月31日的营业费用为34,327美元。由于本期增加了高管薪水和工资、专业费以及本期因符合公司业务计划而产生的其他一般及行政费用，导致营业费用在2024年增加。
2024年3月31日，专业费为37,342美元，相比之下，2023年3月31日为16,200美元，增加21,142美元，增长率为130.51%，主要是由于审计服务费用增加导致的。此外，高管的工资和薪水为53,000美元，而2023年同期为零。此外，其他一般及行政费用为24,500美元，相较于2023年同期的18,127美元增加，主要归因于与软件和技术相关的服务以及薪税相关的支出。
其他收入和支出
2024年3月31日和2023年期间，公司没有任何其他收入或支出。
净利润（损失）
2024年3月31日，公司的净亏损为114,932美元，相比之下，2023年3月31日净亏损为34,327美元。净亏损的增加是由于营业费用的增加。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们拥有3,352美元的现金及现金等价物，为工作资本赤字的1,385,040美元。
经营活动
2024年3月31日的经营活动净现金流出为116,481美元，相比之下，2023年同期为34,327美元。
截至2024年3月31日的三个月内，净营运亏损为114,932美元，相比于2023年同期的34,327美元。截至2024年3月31日的三个月内，应付账款和预提费用减少了29,578美元，相比于2023年同期没有变化。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月内，投资活动产生的净现金流为130,000美元，相比于2023年同期的132,000美元。
公司为社交媒体平台移动应用程序的开发支付了2024年3月31日和2023年的三个月。
| 18 |
筹资活动
截至2024年3月31日的三个月内，融资活动产生的净现金流为249,108美元，相比于2023年同期的净融资现金流使用了163,000美元。
在截至2024年3月31日和2023年的三个月内，公司从关联方获得了工作资本用途的249,108美元和163,000美元的预付款。
脱离资产负债表的安排
我们与任何方面都没有脱离平衡表安排。
关键会计政策
我们对经营业绩和财务状况的讨论和分析是基于我们的汇总资产负债表，该资产负债表是根据美国通用会计原则编制的。这些资产负债表的编制要求我们进行估计和判断，这些估计和判断影响资产的报告金额、负债、收入和费用以及相关的附带资产和负债披露。我们在进行估计时进行持续评估，包括与应收账款拨备、存货、无形资产评估和事项及诉讼有关的拨备。我们的估计基于历史经验和其他合理的假设，结果是根据资产和负债的账面价值进行判断的，这些账面价值不容易从其他来源得出。在不同的假设或情况下，实际结果可能会与这些估计有所不同。
我们遵守的会计政策已列入我们提交的SEC报告的第2条说明中。这些会计政策符合美国通用会计原则，并在财务报表的编制中得到了一贯应用。
关于市场风险的定量和定性披露
作为交易所规则120亿.2定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序的评估。
我们保持披露控制和程序（根据交易所法案13a-15（e）规定）的运作，这些控制和程序旨在确保我们在根据SEC的规则和表格提交的报告中需要披露的信息，以所指定的方式记录、处理、汇总和报告，并且在我们以报告形式提交给交易所的信息累积并被记录下来并通知我们的管理层，包括我们的临时首席执行官，以便及时作出有关所需披露的决定。我们的管理层，包括我们的首席执行官，于2024年3月31日进行了披露控制和程序的有效性评估。基于这一评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官，得出结论，我们的披露控制和程序在2024年3月31日之前未能发挥作用。
| 19 |
管理层认识到，无论控制和程序设计及运作多么出色，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层必须运用其判断力来评估可能的控件和程序的成本效益关系。如我们在2013年12月31日年度报告的项目9A中所披露的那样，我们的管理层得出结论，我们的内部财务报告控制在2013年12月31日没有发挥作用。财务报告的材料弱点是存在内部财务控件的缺陷或组合，这样可能存在公司的年度或中期的财务报表出现资料性错报的合理可能性，这是因为公司利用风险标准来制定的，并且证明了许多具有少量公司职员的公司的功能限制。已确定的弱点有：
| · | 财务报告过程控制不足的实质性弱点，因为我们（i）缺乏与我们财务报告要求相当的会计专业背景的足够的员工组，以及适当的管理监督结构，以及（ii）我们缺乏对业务运营披露的控制。 |
| · | 职责分离不足的重要缺陷 - 职责分离不足。 |
我们预计在可预见的未来将对第三方提供会计咨询服务具有重要依赖性，我们认为这将减轻上述材料弱点的影响。在我们具备拥有符合美国通用会计原则的首席财务官和建立审计委员会以及实施控制和程序之前，无法保证披露控制和程序中的材料弱点和重要缺陷不会导致我们财务报表中的错误，这可能导致这些财务报表的重申。
关于财务报告的内部控制变化。
在截至2024年3月31日的财务季度内，我们的内部控件和报告中没有变化，这些变化对于我们的内部控件和报告影响重大或可能重大影响。
| 20 |
第二部分 其他信息
项目1.法律诉讼
我们不是任何重大或诉讼案件的参与方，据我们了解，也没有任何案件正在酝酿或威胁。
项目1A.风险因素
作为较小的报告公司，我们不需要为本项目提供信息。请查看我们提交的10号表格中标识的风险因素。
项目2. 未经注册的股权销售和使用收入
截止2024年3月31日的三个月期间，公司未出售任何未注册的证券。
项目3. 面对高级证券的违约情况
至今未违约任何高级证券。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
在截止2024年3月31日的季度内，公司没有任何董事或高管
进行过“第10条规则-1交易安排”或“非第10条规则-1交易安排”，每个术语在规则S-k的408(a)条中有定义。
项目6.附件
| 展示文件编号。 | 描述 | |
| 31.1 | 根据萨班斯-豪利法案2002年第302条的行政总裁证明书* | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-豪利法案第302条的规定，首席财务官的认证* | |
| 32.1 | 根据18 U.S.C.第1350条，首席执行官的认证* | |
| 32.2 | 根据18 U.S.C.第1350条，首席财务官的认证* | |
| 101.CAL | Inline XBRL分类系统扩展计算链接库文件* | |
| 101.DEF | Inline XBRL分类扩展定义链接库文件* | |
| 101.INS | 内嵌 XBRL 实例文档(该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标记嵌入在 内嵌式 XBRL 文档中)* | |
| 101.LAB | Inline XBRL分类扩展标签链接库文件* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL报表分类法扩展表示层链接基础文档* | |
| 101.SCH | Inline XBRL分类系统扩展架构文件* | |
| 104 | 封面交互式数据文件(采用内嵌式XBRL格式，并包含在展示文档101中)* |
_______________________
| * | 已提请提交。 |
| 21 |
签名
根据1934年修订的证券交易法的第13或15(d)条的要求，签署本报告的是授权代表本公司的被授权人。
| CONNEXIONONE corp(豪利)。 | |
| 原名ALTERNATIVE FUEL TECHNOLOGIES，INC。 | |
| 日期：2024年5月17日 | 签名： /s/ Tingyu (克莉丝汀) Chang |
| 姓名：Tingyu(克莉丝汀) Chang | |
| 职称：首席执行官 | |
| 日期：2024年5月17日 | 签名： /s/ Chris Chang |
| 姓名：Chris Chang | |
| 职称：首席财务官 |
| 22 |