Rockwell Medical, Inc.（“公司”、“罗克韦尔”、“我们” 或 “我们”）是一家医疗保健公司，为全球透析提供商开发、制造、商业化和分销血液透析产品组合。

罗克韦尔是最大的液态碳酸氢盐浓缩物供应商，也是美国透析患者酸和干碳酸氢盐浓缩物的第二大供应商。血液透析是最常见的终末期肾脏疾病治疗形式，通常在独立的门诊透析中心、医院门诊中心、专业护理机构或患者家中进行。

罗克韦尔在其位于密歇根州、南卡罗来纳州和德克萨斯州的工厂生产血液透析浓缩物，总计约为 175,000 平方英尺，并在爱荷华州的工厂生产干酸浓缩混合器。此外，2023年7月，公司从Evoqua Water Technologies购买了与血液透析浓缩液产品的制造和销售相关的客户关系、设备和库存，所有这些产品都是根据与明尼苏达州第三方组织签订的合同制造协议生产的。

罗克韦尔使用自己的送货卡车和第三方承运人将其大部分血液透析浓缩液产品和混合器交付给美国各地和国际上的透析诊所。

该公司在单一细分市场运营。

罗克韦尔于1996年在密歇根州注册成立，并于2019年迁至特拉华州。罗克韦尔总部位于密歇根州威克瑟姆市威克瑟姆路30142号，邮编48393。

截至 2024 年 6 月 30 日，罗克韦尔大约有 $11.9 百万现金和现金等价物，营运资金 $14.9 百万。截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为美元0.9 百万。根据目前的可用营运资金以及管理层对其执行运营计划的能力的预期（如下文所述），管理层认为公司目前有足够的资金来满足自本报告提交之日起至少未来十二个月的运营需求。

该公司继续审查其运营计划并执行新客户的收购，并已实施成本控制活动。公司可能需要额外的资金来维持其运营并进行执行战略计划所需的投资。此外，该公司的运营计划包括在需要时使用剩余的美元筹集资金8.2 百万美元可通过其市场（“ATM”）设施或其他融资方式或形式提供，但须遵守现有限制。如果公司试图获得额外的债务或股权融资，则公司无法假设此类融资将以优惠的条件提供（如果有的话）。

公司受与Innovatus签订的贷款协议中的某些契约和补救条款的约束。该协议于2024年1月2日进行了修订，除其他外，包括了以下方面的纯息期限 30 月，或最多 36 如果满足某些条件，则为几个月，并将到期日延长至2029年1月1日（更多细节见附注15）。截至2024年6月30日，公司遵守了所有契约。

此外，全球宏观经济环境不确定，可能受到美国贸易关税上涨和与其他国家的贸易争端、全球资本和信贷市场的不稳定、美国最近的银行倒闭、供应链薄弱以及地缘政治环境的不稳定，包括俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突和其他政治紧张局势以及自然灾害和公共卫生危机发生等因素的负面影响。这些挑战已经造成并可能继续造成对衰退的担忧、利率上升、外汇波动和通货膨胀压力。目前，公司无法量化这种经济不稳定对我们未来业务的潜在影响。

罗克韦尔过去曾使用过一系列融资方法为其运营提供资金；但是，金融和信贷市场的当前状况可能会限制资金或再融资的可用性或增加融资成本。由于全球形势的快速变化，无法预测这些状况将在多大程度上对公司的流动性和资本资源产生不利影响。

每股收益（亏损）

每股收益（亏损）（“EPS”）的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，其中不包括任何潜在的稀释性证券的影响。摊薄后的每股收益使在收益期内使用更具稀释性的两类方法和If转换法行使证券或其他发行普通股的合约或转换为普通股时可能发生的稀释效应。两类方法是一种收益分配方法，用于确定普通股和分红证券的每股收益（亏损）（如果有收益）。如果转换方法假设所有可转换证券都转换为普通股。如果摊薄后每股收益具有反稀释作用，则不包括所有可能摊薄的普通股。

截至2023年6月30日的三个月和六个月中已发行普通股的加权平均值中包括 1,793,000 在行使某些预先注资的认股权证时可发行的普通股，因为认股权证可以随时以名义对价行使，因此，在计算归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损时，这些股票被视为已发行股份。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，每个月都没有未行使的预先注资认股权证。

2023年7月10日，公司执行并完成了与Evoqua Water Technologies LLC（“Evoqua”）签订的资产购买协议（“收购协议”）（“Evoqua收购”）中设想的交易。根据购买协议的条款和条件，在交易结束（“收盘”）时，公司从Evoqua购买了与Evoqua生产和销售血液透析浓缩液产品有关的客户关系、设备和库存，所有这些产品都是根据与第三方组织签订的合同制造协议生产的。

根据购买协议，总对价为 $17.4百万，包括收盘时的现金付款12.4百万（包括交易成本）和 二 $2.5百万美元的延期付款。2024年7月12日，公司和Evoqua执行了对购买协议的修正案（“第一修正案”），该修正案规定第一笔延期付款将由美元部分抵消0.3百万美元，用于偿还公司在Evoqua收购结束后产生的某些费用，并将第一笔延期付款拆分为 四 季度分期付款将在2025年4月之前支付。第一修正案还将第二笔延期付款拆分为 四 从 2025 年 7 月到 2026 年 4 月，将按季度分期付款。第一笔延期付款列为递延对价——当前公司简明合并资产负债表。

该交易被记作资产收购，因为收购的资产不符合会计准则编纂（“ASC”）805 “企业合并” 所定义的企业定义。

客户关系无形资产的公允价值是使用多期超额收益法确定的，该方法是收益法的一种形式，它包括从客户群中产生的预计未来现金流。关键假设包括贴现现金流、估计生命周期和客户流失率。客户关系将在一段时间内摊销 20 年份。鉴于所购设备是最近购买并按公允价值入账的，该公司使用成本方法确定了设备的公允价值，该方法考虑了对设备当前更换成本和使用寿命的假设。库存品是直接从持有库存的合同制造商那里购买的，库存量接近公允价值。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的客户关系无形资产摊销额为美元0.1百万和美元0.3分别为百万美元，净无形资产为美元10.5截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。

商品和服务的性质

罗克韦尔经营于 一 细分市场，血液透析市场，涉及向血液透析诊所制造、销售和分销血液透析产品，包括药品、透析浓缩物、透析套件和透析过程中使用的其他辅助产品。

罗克韦尔的客户组合多种多样，大多数客户的销售集中度在10％以下，而一个客户即DaVita, Inc.（“DaVita”），约为10％ 44% 和 50分别占截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月净产品销售额的百分比，以及 45% 和 51分别占截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月净产品销售额的百分比。罗克韦尔从该客户处收的应收账款约为 35截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别占合并应收账款净余额总额的百分比。有关公司与DaVita签订的合同的更多信息，请参阅下文和附注10。

产品销售

如果个别产品和服务不同（即，如果产品或服务与其他项目分开识别，以及客户是否可以自行或利用客户随时可用的其他资源从中受益），则公司会单独核算这些产品和服务。对价（包括任何折扣）根据独立销售价格在不同的产品和服务之间分配。独立销售价格是根据成本加利润率的方法确定的。

药物和透析浓缩液产品直接出售给透析诊所以及国内和国际市场的批发分销商。收取预付费用的分销和许可协议将在协议的执行或修改后进行评估，以确定该协议是否规定了与基础产品销售分开的履约义务。对于所有现有的分销和许可协议，分销和许可协议与产品销售并无区别的履约义务。如果产品尚未获得监管部门的批准，并且公司在外国监管机构方面没有足够的经验，无法得出监管部门可能获得批准的结论，则履约义务的收入将在许可协议的期限内确认（随着时间的推移确认）。相反，当监管部门已经批准或可能批准时，收入将在产品控制权移交给客户的时间点予以确认。

对于公司的大多数国际客户，公司在装运点（通常是公司的工厂或仓库）确认收入。对于其他业务，公司根据客户控制产品的时间来确认收入。确认的收入金额以采购订单减去退货为基础，并根据销售时估计的向客户支付的任何折扣、折扣、退款或其他金额进行调整。客户通常根据惯常的商业惯例为产品付款，付款条件平均值 30 天，而一小部分客户的付款期限为平均值 60 天。

延期许可收入

该公司收到了以下预付费用 五 分销和许可协议已作为合同负债延期，并作为递延许可收入在随附的简明合并资产负债表中列报。由于未获得监管部门批准且公司没有足够的经验，万邦生物制药有限公司（“万邦”）、Jeil制药有限公司（“Jeil Pharma”）和Drogsan Pharmaceuticals（“Drogsan Pharma”）从万邦生物制药有限公司（“万邦”）、太阳制药工业有限公司（“Sun Pharma”）和Drogsan Pharmaceuticals（“Drogsan Pharma”）收到的款项被确认为适用分销和许可协议预计期限内的收入中国、印度、韩国和土耳其将分别确定自协议执行之日起监管部门批准的可能性。从百特医疗保健公司（“Baxter”）收到的款项已递延并在协议规定的预计产品销售额发生时确认为收入。在这段时间里

截至2023年6月30日的三个月，与百特协议相关的所有剩余递延收入均被确认为收入。有关公司递延许可收入的更多信息，请参阅附注10。

产品购买协议

2023年9月18日，公司及其长期合作伙伴、领先的肾脏护理提供商DaVita, Inc.（“DaVita”）签订了经修订和重述的产品购买协议（“修订协议”），该协议修订并重申了经修订的2019年7月1日的产品购买协议，根据该协议，公司向DaVita提供某些透析浓缩物。根据经修订的协议，公司和DaVita同意提高产品定价，自2023年9月1日起生效，并一次性支付美元0.42023年12月1日当天或之后向罗克韦尔提供百万美元，这被记录为2023年第四季度确认的收入。经修订的协议的期限将于 2024 年 12 月 31 日到期。在不迟于2024年9月30日向公司发出书面通知后，DaVita将有权自行决定将期限进一步延长至2025年12月31日。如果延期，产品定价将在长期内提高。此外，DaVita必须向公司提供九个月的购买预测，并承诺至少购买预测金额。如果DaVita未达到其预期，则必须向公司支付预测金额或购买其他产品；否则，公司可能会终止经修订的协议。经修订的协议到期或终止后，应DaVita的要求，公司已同意在过渡期内向DaVita提供过渡服务。

收入分类

合同余额

有 不 截至2024年6月30日和2023年12月31日在简明合并资产负债表上记录的其他重要合约资产。该公司通常不接受其浓缩产品的退货， 不 精矿产品退货物资储备已于 2024 年 6 月 30 日或 2023 年 12 月 31 日建立。

合同负债主要涉及与万邦、太阳制药、Jeil Pharma和Drogsan Pharma签订的分销和许可协议下的预付费用。

分配给剩余履约义务的交易价格

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司确认了非实质性金额和美元1.6 百万作为截至2023年12月31日和2022年12月31日归类为合同负债的金额（即递延许可收入）的收入。

预计在未来任何年度确认的与剩余履约义务相关的收入，不包括与最初预期期限为一年或更短的合同、收入确认为已开具发票的合同以及与未交付的履约义务相关的具有可变对价的合同，总额为美元0.5 截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。该金额主要与从客户那里收到的预付款和对价有关，这些款项是在客户接管相关产品的控制权之前收到的。公司运用了ASC 606第606-10-50-14段中的实际权宜之计，没有披露有关原预计期限为一年或更短的剩余履约义务的信息。

可供出售投资的公允价值是根据截至资产负债表日的收盘价，使用每日交易所交易市场的报价确定的，根据ASC 820公允价值衡量标准，公允价值被归类为一级衡量标准。

截至2023年12月31日，该公司的可供出售证券均在一年内到期。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司出售了这些投资，实现收益为美元0.1百万，包含在简明合并运营报表中可供出售投资的已实现收益中。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，折旧和摊销费用为美元0.4 百万和美元0.2 分别为百万。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的折旧和摊销费用为美元0.8 百万和美元0.3 百万。

2014年10月，公司与百特签订了独家分销协议，该协议的期限为10年，并收到了1美元的预付费用20 百万。根据独家分销协议，百特分销和商业化了罗克韦尔的血液透析浓缩液产品，并向几乎所有美国客户提供客户服务和订单交付。预付费用记作递延许可收入，是根据每个时期向百特出货的产品占分销协议期内预期总销售量的比例来确认的。2022年11月9日，罗克韦尔向百特支付了一笔费用，这反映在合并运营报表中收入的减少，应付于 二 2023年1月1日和2023年4月1日等额分期付款，从百特手中重新收购其血液透析浓缩液产品的分销权，并终止了分销协议。与分销协议相关的排他性和其他条款于2022年11月9日终止，该协议的其余运营内容于2022年12月31日终止。为确保客户需求在2023年1月1日之后继续得到满足，罗克韦尔同意在2023年3月31日之前向百特的一组客户提供某些服务，百特和罗克韦尔共同努力，将客户购买罗克韦尔血液透析浓缩液的过渡到该日期。在重新收购这些权利后，罗克韦尔现在可以不受限制地向美国和世界各地的透析诊所出售血液透析浓缩液产品。公司确认了剩余收入 $1.5在截至2023年6月30日的六个月中，有百万美元。

与Sun Pharma、Jeil Pharmace和Drogsan Pharmicals签订的其余协议包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中递延许可收入的当前和长期部分。

优先股

2022年4月6日，公司与DaVita签订了证券购买协议（“SPA”），该协议规定公司最多发行美元15向DaVita发行了数百万股优先股。2022年4月6日，公司发行了 7,500 X系列优先股的股份，总收益为美元7.5百万。2022年6月16日，公司又发布了一份 7,500 向DaVita出售X系列优先股的股份，总收益为美元7.5百万。

X系列优先股的发行价格为美元1,000 每股（“面值”），以增幅为准 1每年百分比，按年复利。如果公司的普通股交易价格高于美元22.00 在一段时间内 30 日历日，此后增加将停止。截至2024年6月30日，X系列优先股的总增幅为美元0.2百万。

X系列可转换优先股可转换为普通股，汇率等于面额除以转换价格 $11.00 每股（视未来股票拆分、反向股票拆分和类似的资本重组事件进行调整）。因此，X系列优先股的每股最初将转换为大约 91 普通股。DaVita转换为普通股的权利受实益所有权限制的约束，该限制最初设定为 9.9已发行普通股的百分比，限额可以重置（不得超过） 19.9%) 由DaVita选择并事先向公司发出书面通知。此外，任何债务融资都受我们与DaVita签订的证券购买协议条款的限制。具体而言，直到 DaVita 拥有少于 50其投资的百分比，公司可能只会承担

购货贷款形式的额外债务，营运资金额度最高为美元5百万美元，或用于为现有债务再融资，除非DaVita同意。

此外，X系列优先股具有视同清算事件和赎回条款，如果出售公司与公司透析业务相关的全部或几乎全部资产，则可能会触发该条款。由于如果某些资产由持有人选择出售，则可以赎回X系列优先股，但不能强制赎回，并且允许赎回的资产的出售在公司的控制范围内，因此该优先股被归类为永久股权，最初按公允价值确认的公允价值为美元15百万（发行之日的收益）减去发行成本 $0.1百万，因此初始价值为 $14.9百万。公司将在每个报告期评估条件是否已发生变化，使其符合可能触发负债分类的强制性赎回定义。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，分别有 2,000,000 优先股股份，美元0.0001 每股面值、授权和 15,000 已发行和流通的优先股。

普通股

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 170,000,000 普通股，美元0.0001 每股面值、授权和 31,030,218 和 29,130,607 分别是已发行和流通的股份。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中， 零 和 4,118,000 分别行使了预先注资的认股权证。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中， 零 和 4,507,000 分别行使了预先注资的认股权证。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中， 不 行使了既得员工的股票期权。

受控股权发行

2022年4月8日，公司与Cantor Fitzgerald & Co. 作为代理人签订了销售协议（“自动柜员机设施”），根据该协议，公司可以不时报价和出售，最高可达美元12.2 通过代理获得公司普通股的百万股。此类股票的发行和出售已根据经修订的1933年《证券法》进行了登记。

在截至2024年6月30日的六个月中， 1,708,379 股票根据销售协议出售，净收益为美元2.8 百万。大约 $8.2 在aTm设施下，仍有100万美元可供出售。

私募配售

2023年7月10日，公司与Armistice Capital Master Fund Ltd.（“停战”）签订了信函协议（“信函协议”），后者持有认股权证（“先前认股权证”）购买权证（“优先认股权证”） 9,900,990 行使价为美元的公司普通股（“普通股”）1.39 每股，向停战组织提供行使先前认股权证以换取现金的机会，前提是先前认股权证是在美国东部时间2028年7月10日下午 5:00（“结束日期”）当天或之前行使现金的。此外，停战协定将获得 “重装” 令（“重装令”）以供购买 3,750,000 行使价为美元的普通股5.13 每股收盘价，纳斯达克资本市场于2023年7月7日公布的收盘价。重装认股权证和信函协议的条款规定了惯常的转售注册权。书面协议还规定，在一段时间内 45 在重仓认股权证发行几天后，公司不得根据截至2022年4月8日与坎托·菲茨杰拉德公司签订的销售协议，以每股价格低于美元的价格出售普通股6.25。充值权证可以在任何时候行使 54 发行日期的几个月周年纪念日。优先认股权证和重装认股权证均规定，持有人（及其关联公司）行使优先认股权证或重装认股权证的任何部分不得超过持有人所拥有的部分 9.99行使后立即占公司已发行普通股的百分比，因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的。在某种程度上，行使事先逮捕令将导致停战超过 9.99公司已发行普通股的百分比，此类普通股超过 9.99% 将暂时搁置。信函协议修订了先前认股权证，将其到期日延长至 一年 遵循其中规定的原始到期日期。

停战协议于 2023 年 7 月 10 日行使了先前认股权证，公司获得的总收益约为 $13.8 百万。

第三修正案

在执行附注15中定义和描述的第三修正案方面，公司于2024年1月2日向Innovatus签发了购买认股权证 191,096 行使价为美元的公司普通股股份1.83 每股。认股权证可以在无现金基础上行使，可立即行使至2029年1月2日。根据第三修正案的规定，认股权证可行使的普通股数量和行使价须进行某些比例调整。认股权证按股票分类，公允价值约为 $0.2发行时为百万美元，这被视为债务发行成本，将在定期贷款的剩余合同期限内通过利息支出摊销。

基于业绩的限制性股票奖励

基于绩效的限制性股票奖励是根据其在授予之日的公允价值来衡量的，并在授予期内摊销 20 月。截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 与基于绩效的限制性股票奖励相关的未确认的股票薪酬支出。

基于服务的限制性股票单位

基于服务的限制性股票单位的公允价值是根据其在授予之日的公允价值计算的，并在归属期内摊销。归属期限从 1 到 3 年份。截至2024年6月30日，未确认的股票薪酬支出为美元0.7 百万，预计将在明年得到认可 1.7 年份。

基于服务的股票期权奖励