prmw-20240629000088471312/282024Q2假的xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesprmw: 位置prmw: segmentiso4217: 欧元xbrli: pure00008847132023-12-312024-06-2900008847132024-08-0500008847132024-03-312024-06-2900008847132023-04-022023-07-0100008847132023-01-012023-07-0100008847132024-06-2900008847132023-12-3000008847132024-03-3000008847132023-04-0100008847132022-12-3100008847132023-07-010000884713美国通用会计准则：普通股成员2024-03-300000884713US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-300000884713US-GAAP：留存收益会员2024-03-300000884713US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-300000884713US-GAAP：留存收益会员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-312024-06-290000884713美国通用会计准则：普通股成员2024-03-312024-06-290000884713美国通用会计准则：普通股成员PRMW：二千股权激励计划成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：额外实收资本会员PRMW：二千股权激励计划成员2024-03-312024-06-290000884713PRMW：二千股权激励计划成员2024-03-312024-06-290000884713美国通用会计准则：普通股成员2024-06-290000884713US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-290000884713US-GAAP：留存收益会员2024-06-290000884713US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-06-290000884713美国通用会计准则：普通股成员2023-12-300000884713US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-300000884713US-GAAP：留存收益会员2023-12-300000884713US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-300000884713US-GAAP：留存收益会员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-312024-06-290000884713美国通用会计准则：普通股成员2023-12-312024-06-290000884713美国通用会计准则：普通股成员PRMW：二千股权激励计划成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：额外实收资本会员PRMW：二千股权激励计划成员2023-12-312024-06-290000884713PRMW：二千股权激励计划成员2023-12-312024-06-290000884713美国通用会计准则：普通股成员2023-04-010000884713US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-010000884713US-GAAP：留存收益会员2023-04-010000884713US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-010000884713US-GAAP：留存收益会员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-022023-07-010000884713美国通用会计准则：普通股成员2023-04-022023-07-010000884713美国通用会计准则：普通股成员PRMW：二千股权激励计划成员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：额外实收资本会员PRMW：二千股权激励计划成员2023-04-022023-07-010000884713PRMW：二千股权激励计划成员2023-04-022023-07-010000884713美国通用会计准则：普通股成员2023-07-010000884713US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-010000884713US-GAAP：留存收益会员2023-07-010000884713US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-010000884713美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000884713US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310000884713US-GAAP：留存收益会员2022-12-310000884713US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310000884713US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-07-010000884713美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-07-010000884713美国通用会计准则：普通股成员PRMW：二千股权激励计划成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：额外实收资本会员PRMW：二千股权激励计划成员2023-01-012023-07-010000884713PRMW：二千股权激励计划成员2023-01-012023-07-010000884713PRMW: 水交易所会员SRT: 最低成员2024-06-290000884713PRMW: 补水会员2024-06-290000884713PRMW: 饮水机会员2024-06-290000884713US-GAAP：销售成员处置的已停止运营PRMW：欧洲企业会员2023-12-290000884713US-GAAP：销售成员处置的已停止运营PRMW：欧洲企业会员2023-12-292023-12-2900008847132023-01-012023-09-3000008847132023-10-012024-06-290000884713US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：运输和处理会员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：运输和处理会员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：运输和处理会员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：运输和处理会员2023-01-012023-07-010000884713PRMW：二千二十八名成员到期的三分之七百分之五的优先票据美国公认会计准则：SeniorNotes会员2020-10-220000884713US-GAAP：销售成员处置的已停止运营PRMW: Aimia和Farrers会员2024-06-070000884713US-GAAP：销售成员处置的已停止运营PRMW: Aimia和Farrers会员2024-06-072024-06-070000884713US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2024-06-290000884713US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-12-300000884713国家：美国2024-03-312024-06-290000884713国家：美国2023-04-022023-07-010000884713国家：美国2023-12-312024-06-290000884713国家：美国2023-01-012023-07-010000884713国家：加利福尼亚州2024-03-312024-06-290000884713国家：加利福尼亚州2023-04-022023-07-010000884713国家：加利福尼亚州2023-12-312024-06-290000884713国家：加利福尼亚州2023-01-012023-07-010000884713PRMW：其他国家成员2024-03-312024-06-290000884713PRMW：其他国家成员2023-04-022023-07-010000884713PRMW：其他国家成员2023-12-312024-06-290000884713PRMW：其他国家成员2023-01-012023-07-010000884713美国通用会计准则：普通股成员PRMW：经修订和重申 Equityplan 成员2024-03-312024-06-290000884713美国通用会计准则：普通股成员PRMW：经修订和重申 Equityplan 成员2023-12-312024-06-290000884713PRMW：2023 年 8 月股票回购计划成员2023-08-090000884713PRMW：2023 年 8 月股票回购计划成员2023-12-290000884713PRMW：2023 年 8 月股票回购计划成员2024-03-312024-06-290000884713PRMW：2023 年 8 月股票回购计划成员2023-12-312024-06-290000884713PRMW：2022 年 8 月股票回购计划成员2022-08-090000884713PRMW：2022 年 8 月股票回购计划成员2022-08-152022-08-150000884713PRMW：2022 年 8 月股票回购计划成员2023-04-022023-07-010000884713PRMW：2022 年 8 月股票回购计划成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：员工股权会员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：员工股权会员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：员工股权会员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：绩效股成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：绩效股成员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：绩效股成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：员工股权会员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：员工股权会员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：员工股权会员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：绩效股成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：绩效股成员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：绩效股成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW：北美分部成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：企业非细分市场成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW：北美分部成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：企业非细分市场成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW：北美分部成员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：企业非细分市场成员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW：北美分部成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: WaterDirect 和 WaterExchange 会PRMW：北美分部成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: WaterDirect 和 WaterExchange 会2024-03-312024-06-290000884713PRMW: WaterDirect 和 WaterExchange 会2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: 补水和滤水会员PRMW：北美分部成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: 补水和滤水会员2024-03-312024-06-290000884713PRMW: 补水和滤水会员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: Watertail会员PRMW：北美分部成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: Watertail会员2024-03-312024-06-290000884713PRMW: Watertail会员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: 饮水机会员PRMW：北美分部成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: 饮水机会员2024-03-312024-06-290000884713PRMW: 饮水机会员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: 所有其他产品会员PRMW：北美分部成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: 所有其他产品会员2024-03-312024-06-290000884713PRMW: 所有其他产品会员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: WaterDirect 和 WaterExchange 会PRMW：北美分部成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: WaterDirect 和 WaterExchange 会2023-12-312024-06-290000884713PRMW: WaterDirect 和 WaterExchange 会2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: 补水和滤水会员PRMW：北美分部成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: 补水和滤水会员2023-12-312024-06-290000884713PRMW: 补水和滤水会员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: Watertail会员PRMW：北美分部成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: Watertail会员2023-12-312024-06-290000884713PRMW: Watertail会员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: 饮水机会员PRMW：北美分部成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: 饮水机会员2023-12-312024-06-290000884713PRMW: 饮水机会员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: 所有其他产品会员PRMW：北美分部成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: 所有其他产品会员2023-12-312024-06-290000884713PRMW: 所有其他产品会员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: WaterDirect 和 WaterExchange 会PRMW：北美分部成员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: WaterDirect 和 WaterExchange 会2023-04-022023-07-010000884713PRMW: WaterDirect 和 WaterExchange 会2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: 补水和滤水会员PRMW：北美分部成员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: 补水和滤水会员2023-04-022023-07-010000884713PRMW: 补水和滤水会员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: Watertail会员PRMW：北美分部成员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: Watertail会员2023-04-022023-07-010000884713PRMW: Watertail会员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: 饮水机会员PRMW：北美分部成员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: 饮水机会员2023-04-022023-07-010000884713PRMW: 饮水机会员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: 所有其他产品会员PRMW：北美分部成员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: 所有其他产品会员2023-04-022023-07-010000884713PRMW: 所有其他产品会员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: WaterDirect 和 WaterExchange 会PRMW：北美分部成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: WaterDirect 和 WaterExchange 会2023-01-012023-07-010000884713PRMW: WaterDirect 和 WaterExchange 会2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: 补水和滤水会员PRMW：北美分部成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: 补水和滤水会员2023-01-012023-07-010000884713PRMW: 补水和滤水会员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: Watertail会员PRMW：北美分部成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: Watertail会员2023-01-012023-07-010000884713PRMW: Watertail会员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: 饮水机会员PRMW：北美分部成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: 饮水机会员2023-01-012023-07-010000884713PRMW: 饮水机会员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：运营部门成员PRMW: 所有其他产品会员PRMW：北美分部成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：企业非细分市场成员PRMW: 所有其他产品会员2023-01-012023-07-010000884713PRMW: 所有其他产品会员2023-01-012023-07-010000884713PRMW：累计收益亏损净公允价值对冲母公司会员2024-03-300000884713US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2024-03-300000884713US-GAAP：累积翻译调整成员2024-03-300000884713PRMW：累计收益亏损净公允价值对冲母公司会员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：累积翻译调整成员2024-03-312024-06-290000884713PRMW：累计收益亏损净公允价值对冲母公司会员2024-06-290000884713US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2024-06-290000884713US-GAAP：累积翻译调整成员2024-06-290000884713PRMW：累计收益亏损净公允价值对冲母公司会员2023-12-300000884713US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-12-300000884713US-GAAP：累积翻译调整成员2023-12-300000884713PRMW：累计收益亏损净公允价值对冲母公司会员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：累积翻译调整成员2023-12-312024-06-290000884713PRMW：累计收益亏损净公允价值对冲母公司会员2023-04-010000884713US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-04-010000884713US-GAAP：累积翻译调整成员2023-04-010000884713PRMW：累计收益亏损净公允价值对冲母公司会员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：累积翻译调整成员2023-04-022023-07-010000884713PRMW：累计收益亏损净公允价值对冲母公司会员2023-07-010000884713US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-07-010000884713US-GAAP：累积翻译调整成员2023-07-010000884713PRMW：累计收益亏损净公允价值对冲母公司会员2022-12-310000884713US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-12-310000884713US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310000884713PRMW：累计收益亏损净公允价值对冲母公司会员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：外汇合同成员PRMW：累计收益亏损净公允价值对冲母公司会员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：外汇合同成员PRMW：累计收益亏损净公允价值对冲母公司会员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：外汇合同成员PRMW：累计收益亏损净公允价值对冲母公司会员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：外汇合同成员PRMW：累计收益亏损净公允价值对冲母公司会员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：累积固定福利计划调整成员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：累积固定福利计划调整成员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：累积固定福利计划调整成员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：累积固定福利计划调整成员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：累积翻译调整成员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：累积翻译调整成员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：累积翻译调整成员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：累积翻译调整成员US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-01-012023-07-010000884713US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-04-022023-07-010000884713US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-01-012023-07-010000884713美国公认会计准则：有担保债务成员2024-06-290000884713美国公认会计准则：有担保债务成员2023-12-300000884713PRMW：二千二十八名成员到期的三分之七百分之五的优先票据US-GAAP：外汇合同成员2024-01-020000884713美国公认会计准则：长期债务成员2024-06-290000884713US-GAAP：外汇合同成员2024-06-290000884713US-GAAP：其他非营业收入支出成员US-GAAP：外汇合同成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：其他非营业收入支出成员US-GAAP：外汇合同成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：外汇合同成员2024-03-312024-06-290000884713US-GAAP：外汇合同成员2023-12-312024-06-290000884713US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-06-290000884713PRMW：二千二十八名成员到期的三分之七百分之五的优先票据美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-06-290000884713PRMW：二千二十八名成员到期的三分之七百分之五的优先票据US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-06-290000884713PRMW：二千二十八名成员到期的三分之七百分之五的优先票据美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-12-300000884713PRMW：二千二十八名成员到期的三分之七百分之五的优先票据US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-12-300000884713PRMW：二千二十九名成员的四点三分七分之五的优先票据到期美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-06-290000884713PRMW：二千二十九名成员的四点三分七分之五的优先票据到期US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-06-290000884713PRMW：二千二十九名成员的四点三分七分之五的优先票据到期美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-12-300000884713PRMW：二千二十九名成员的四点三分七分之五的优先票据到期US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-12-300000884713美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-06-290000884713US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-06-290000884713美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-12-300000884713US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-12-300000884713US-GAAP：后续活动成员2024-08-062024-08-060000884713US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2020-03-060000884713PRMW: 葡萄牙企业会员US-GAAP：Salenot 中止运营成员持有待出售或处置的处置小组US-GAAP：后续活动成员2024-07-032024-07-03 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度中： 2024 年 6 月 29 日
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 l 的过渡期内
委员会文件号： 001-31410
普里莫水务公司演讲
（注册人章程中规定的确切名称）
| | | | | | | | | | | |
| 安大略 | | 98-0154711 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （国税局雇主
证件号） |
| | |
| 1150 Assembly | | |
| 800 套房 | | |
| 坦帕， | 佛罗里达 | | 33607 |
| 美国 | | |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(813)544-8515
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股无面值 | PRMW | 纽约证券交易所 |
| 多伦多证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的我没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的我没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ý | | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
| | | | | | | | |
| 班级 | | 截至 2024 年 8 月 5 日 |
| 普通股，每股无面值 | | 160,312,986 |
目录
| | | | | |
第一部分 — 财务信息 | 3 |
第 1 项。财务报表（未经审计） | 3 |
合并运营报表 | 3 |
简明综合收益表 | 4 |
合并资产负债表 | 5 |
合并现金流量表 | 6 |
合并权益表 | 8 |
合并财务报表附注 | 9 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
第 4 项。控制和程序 | 38 |
第二部分。其他信息 | 39 |
第 1 项。法律诉讼 | 39 |
第 1A 项。风险因素 | 39 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 |
第 5 项。其他信息 | 41 |
第 6 项。展品 | 42 |
签名 | 43 |
第一部分 — 财务信息
普瑞莫水务公司
合并运营报表
（以百万美元计，股票和每股金额除外）
未经审计
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 | | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 |
| 收入，净额 | $ | 485.0 | | | $ | 450.6 | | | $ | 937.0 | | | $ | 863.1 | |
| 销售成本 | 167.0 | | | 159.8 | | | 327.7 | | | 313.3 | |
| 毛利润 | 318.0 | | | 290.8 | | | 609.3 | | | 549.8 | |
| 销售、一般和管理费用 | 264.4 | | | 246.6 | | | 513.8 | | | 481.2 | |
| 处置不动产、厂房和设备损失，净额 | 1.3 | | | 0.9 | | | 2.8 | | | 2.2 | |
| 收购和整合费用 | 13.1 | | | 1.9 | | | 18.4 | | | 3.6 | |
| | | | | | | |
| 出售财产的收益 | — | | | — | | | (0.5) | | | — | |
| 营业收入 | 39.2 | | | 41.4 | | | 74.8 | | | 62.8 | |
| 其他费用，净额 | 2.7 | | | 0.6 | | | 0.1 | | | 0.3 | |
| 利息支出，净额 | 9.2 | | | 18.8 | | | 19.2 | | | 37.0 | |
| 所得税前持续经营的收入 | 27.3 | | | 22.0 | | | 55.5 | | | 25.5 | |
| 所得税支出 | 14.0 | | | 8.4 | | | 23.5 | | | 8.7 | |
| 来自持续经营业务的净收益 | $ | 13.3 | | | $ | 13.6 | | | $ | 32.0 | | | $ | 16.8 | |
| 已终止业务的净收入，扣除所得税（注2） | 2.7 | | | 7.7 | | | 9.0 | | | 10.3 | |
| 净收入 | $ | 16.0 | | | $ | 21.3 | | | $ | 41.0 | | | $ | 27.1 | |
| | | | | | | |
| 普通股每股净收益 | | | | | | | |
| 基本： | | | | | | | |
| 持续运营 | $ | 0.08 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.20 | | | $ | 0.11 | |
| 已终止的业务 | $ | 0.02 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.06 | |
| 净收入 | $ | 0.10 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.17 | |
| | | | | | | |
| 稀释： | | | | | | | |
| 持续运营 | $ | 0.08 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.20 | | | $ | 0.11 | |
| 已终止的业务 | $ | 0.02 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.06 | |
| 净收入 | $ | 0.10 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.25 | | | $ | 0.17 | |
| | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值（千股） | | | | | | | |
| 基本 | 160,112 | | | 159,196 | | | 159,843 | | | 159,465 | |
| 稀释 | 161,384 | | | 159,900 | | | 161,041 | | | 160,332 | |
| | | | | | | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
普瑞莫水务公司
简明综合收益表
（单位：百万美元）
未经审计
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 | | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 |
| 净收入 | $ | 16.0 | | | $ | 21.3 | | | $ | 41.0 | | | $ | 27.1 | |
| 其他综合损失： | | | | | | | |
| 货币折算调整 | (3.2) | | | (0.6) | | | (8.7) | | | (7.2) | |
扣除税金的养老金福利计划 1 | — | | | 0.6 | | | — | | | 0.6 | |
扣除税款的衍生工具未实现收益 2 | 1.5 | | | — | | | 0.8 | | | — | |
| 其他综合亏损总额 | (1.7) | | | — | | | (7.9) | | | (6.6) | |
| 综合收入 | $ | 14.3 | | | $ | 21.3 | | | $ | 33.1 | | | $ | 20.5 | |
__________________
1扣除美元的税收影响0.2 截至2023年7月1日的三个月和六个月中为百万美元。
2扣除美元的税收影响0.5 百万和美元0.3 在截至2024年6月29日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
普瑞莫水务公司
合并资产负债表
（以百万美元计，股票金额除外）
未经审计
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年12月30日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 603.3 | | | $ | 507.9 | |
减去美元备抵后的应收账款13.2 ($12.7 截至 2023 年 12 月 30 日） | 164.1 | | | 156.0 | |
| 库存 | 47.3 | | | 47.3 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 22.9 | | | 26.0 | |
| 已终止业务的流动资产 | 81.9 | | | 128.7 | |
| 流动资产总额 | 919.5 | | | 865.9 | |
| 财产、厂房和设备，净额 | 549.1 | | | 556.5 | |
| 经营租赁使用权资产 | 147.5 | | | 136.0 | |
| 善意 | 1,009.0 | | | 1,004.6 | |
| 无形资产，净额 | 717.8 | | | 714.2 | |
| 其他长期资产，净额 | 18.4 | | | 20.2 | |
| 已终止业务的长期资产 | 158.4 | | | 225.6 | |
| 总资产 | $ | 3,519.7 | | | $ | 3,523.0 | |
| 负债和权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| | | |
| 长期债务的当前到期日 | $ | 14.6 | | | $ | 14.2 | |
| 应付账款和应计负债 | 291.2 | | | 276.4 | |
| 当前的经营租赁债务 | 26.0 | | | 25.6 | |
| 已终止业务的流动负债 | 89.3 | | | 109.9 | |
| 流动负债总额 | 421.1 | | | 426.1 | |
| 长期债务 | 1,250.3 | | | 1,270.8 | |
| 经营租赁义务 | 134.0 | | | 124.0 | |
| 递延所得税负债 | 141.5 | | | 144.2 | |
| 其他长期负债 | 84.6 | | | 64.4 | |
| 已终止业务的长期负债 | 33.8 | | | 52.2 | |
| 负债总额 | 2,065.3 | | | 2,081.7 | |
| 股权 | | | |
普通股， 不 面值- 160,289,149 （2023 年 12 月 30 日- 159,480,638) 已发行的股票 | 1,310.2 | | | 1,288.6 | |
| 额外的实收资本 | 86.6 | | | 90.6 | |
| 留存收益 | 170.6 | | | 167.2 | |
| 累计其他综合亏损 | (113.0) | | | (105.1) | |
| 普瑞莫水务公司总股权 | 1,454.4 | | | 1,441.3 | |
| 负债和权益总额 | $ | 3,519.7 | | | $ | 3,523.0 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
普瑞莫水务公司
合并现金流量表
（单位：百万美元）
未经审计
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 | | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 |
| 来自持续经营业务经营活动的现金流： | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 16.0 | | | $ | 21.3 | | | $ | 41.0 | | | $ | 27.1 | |
| 已终止业务的净收入，扣除所得税 | 2.7 | | | 7.7 | | | 9.0 | | | 10.3 | |
| 来自持续经营业务的净收益 | 13.3 | | | 13.6 | | | 32.0 | | | 16.8 | |
| 为调节持续经营业务的净收入与持续经营活动产生的现金流而进行的调整： | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | 49.7 | | | 47.2 | | | 97.9 | | | 94.3 | |
| 融资费用的摊销 | 0.9 | | | 0.9 | | | 1.7 | | | 1.7 | |
| 基于股份的薪酬支出 | 9.5 | | | 2.7 | | | 12.5 | | | 4.7 | |
| 递延所得税（福利）准备金 | (4.9) | | | 5.4 | | | (3.0) | | | 6.5 | |
| | | | | | | |
| 处置不动产、厂房和设备损失，净额 | 1.3 | | | 0.9 | | | 2.8 | | | 2.2 | |
| 出售财产的收益 | — | | | — | | | (0.5) | | | — | |
| 其他非现金物品 | 2.0 | | | (1.2) | | | (2.6) | | | (3.2) | |
| 扣除收购后的运营资产和负债变动： | | | | | | | |
| 应收账款 | 3.3 | | | (22.6) | | | (2.7) | | | (18.8) | |
| 库存 | (3.0) | | | 2.6 | | | (1.8) | | | 4.7 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 3.9 | | | 4.2 | | | 0.5 | | | 1.9 | |
| 其他资产 | 4.3 | | | (0.4) | | | 3.8 | | | (0.5) | |
| 应付账款和应计负债及其他负债 | 21.0 | | | 11.9 | | | 24.1 | | | (14.8) | |
| 持续经营业务的经营活动提供的净现金 | 101.3 | | | 65.2 | | | 164.7 | | | 95.5 | |
| 来自持续经营业务投资活动的现金流： | | | | | | | |
| 收购，扣除收到的现金 | (20.1) | | | (15.6) | | | (24.2) | | | (23.0) | |
| 不动产、厂房和设备的增加 | (37.3) | | | (27.0) | | | (74.9) | | | (69.2) | |
| 无形资产的增加 | (3.0) | | | (2.0) | | | (5.3) | | | (4.0) | |
| 出售财产、厂房和设备的收益 | 0.1 | | | 0.1 | | | 0.2 | | | 0.2 | |
| 出售财产的收益 | — | | | — | | | 1.0 | | | — | |
| 其他投资活动 | — | | | 1.1 | | | 2.7 | | | 1.9 | |
| 用于持续经营业务投资活动的净现金 | (60.3) | | | (43.4) | | | (100.5) | | | (94.1) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 来自持续经营业务融资活动的现金流： | | | | | | | |
| 长期债务的支付 | (3.8) | | | (2.8) | | | (6.6) | | | (6.0) | |
| | | | | | | |
| 短期借款的收益 | — | | | 43.0 | | | — | | | 104.0 | |
| 短期借款的付款 | — | | | (59.8) | | | — | | | (93.0) | |
| 普通股的发行 | 10.5 | | | 0.4 | | | 16.7 | | | 4.7 | |
| 普通股回购和取消 | (9.1) | | | (2.5) | | | (20.2) | | | (21.8) | |
| 支付给普通股股东的股息 | (14.4) | | | (13.1) | | | (29.2) | | | (25.9) | |
| 支付收购的或有对价 | (1.1) | | | (0.2) | | | (1.8) | | | (1.0) | |
| 其他筹资活动 | — | | | (2.5) | | | — | | | (5.0) | |
| 用于持续经营业务融资活动的净现金 | (17.9) | | | (37.5) | | | (41.1) | | | (44.0) | |
| 来自已终止业务的现金流： | | | | | | | |
| 经营活动从已终止业务中提供的净现金 | 1.4 | | | 11.6 | | | 2.2 | | | 15.6 | |
| 已终止业务中投资活动提供的（用于）净现金 | 64.7 | | | (9.0) | | | 59.1 | | | (19.8) | |
| 已终止业务的融资活动提供的净现金 | 0.9 | | | 2.8 | | | 1.0 | | | 9.6 | |
| 已终止业务提供的净现金 | 67.0 | | | 5.4 | | | 62.3 | | | 5.4 | |
| 汇率变动对现金的影响 | 0.1 | | | 0.6 | | | (0.4) | | | 1.4 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | 90.2 | | | (9.7) | | | 85.0 | | | (35.8) | |
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | 525.3 | | | 96.5 | | | 530.5 | | | 122.6 | |
| 现金和现金等价物以及限制性现金，期末 | $ | 615.5 | | | $ | 86.8 | | | $ | 615.5 | | | $ | 86.8 | |
| 现金和现金等价物以及来自已终止业务的限制性现金，期末 | 12.2 | | | 35.6 | | | 12.2 | | | 35.6 | |
| 持续经营业务的现金和现金等价物以及限制性现金，期末 | $ | 603.3 | | | $ | 51.2 | | | $ | 603.3 | | | $ | 51.2 | |
| 补充非现金投资和融资活动： | | | | | | | |
| 通过应付账款和应计负债及其他负债增加的不动产、厂房和设备 | $ | 12.1 | | | $ | 11.3 | | | $ | 12.6 | | | $ | 12.6 | |
| 通过应付账款和应计负债发放的应付股息 | 0.2 | | | 0.1 | | | 0.4 | | | 0.3 | |
| 为以换取租赁义务而获得的租赁使用权资产进行融资 | 3.6 | | | 0.1 | | | 3.6 | | | 0.1 | |
| 为换取租赁义务而获得的经营租赁使用权资产 | 16.3 | | | 12.8 | | | 26.8 | | | 13.9 | |
| 向不动产、厂房和设备转移库存 | 1.4 | | | 1.6 | | | 1.6 | | | 8.5 | |
| 现金流信息的补充披露： | | | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 27.5 | | | $ | 31.0 | | | $ | 28.4 | | | $ | 35.7 | |
| 收到的利息现金 | 6.1 | | | — | | | 10.8 | | | — | |
| 为所得税支付的现金，净额 | 17.4 | | | 3.7 | | | 17.5 | | | 3.9 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
Primo Water 公司
合并权益表
（以百万美元计，股票和每股金额除外）
未经审计
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股数量（千股） | | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合亏损 | | 权益总额 |
| 截至 2024 年 3 月 30 日的余额 | 159,707 | | | $ | 1,296.4 | | | $ | 85.4 | | | $ | 173.2 | | | $ | (111.3) | | | $ | 1,443.7 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 16.0 | | | — | | | 16.0 | |
| 扣除税款的其他综合亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1.7) | | | (1.7) | |
普通股股息（美元）0.09 每股普通股） | — | | | — | | | — | | | (14.6) | | | — | | | (14.6) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 9.6 | | | — | | | — | | | 9.6 | |
| 普通股回购和取消 | (472) | | | (5.1) | | | — | | | (4.0) | | | — | | | (9.1) | |
| 已发行普通股-股权激励计划 | 1,013 | | | 18.2 | | | (8.2) | | | — | | | — | | | 10.0 | |
| 已发行普通股——股息再投资计划 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已发行普通股——员工股票购买计划 | 40 | | | 0.7 | | | (0.2) | | | — | | | — | | | 0.5 | |
| 2024 年 6 月 29 日的余额 | 160,289 | | | $ | 1,310.2 | | | $ | 86.6 | | | $ | 170.6 | | | $ | (113.0) | | | $ | 1,454.4 | |
| | | | | | | | | | | |
| 普通股数量（千股） | | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合亏损 | | 权益总额 |
| 2023 年 12 月 30 日的余额 | 159,481 | | | $ | 1,288.6 | | | $ | 90.6 | | | $ | 167.2 | | | $ | (105.1) | | | $ | 1,441.3 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 41.0 | | | — | | | 41.0 | |
| 扣除税款的其他综合亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7.9) | | | (7.9) | |
普通股股息（美元）0.18 每股普通股） | — | | | — | | | — | | | (29.2) | | | — | | | (29.2) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 12.7 | | | — | | | — | | | 12.7 | |
| 普通股回购和取消 | (1,220) | | | (11.8) | | | — | | | (8.4) | | | — | | | (20.2) | |
| 已发行普通股-股权激励计划 | 1,958 | | | 32.3 | | | (16.5) | | | — | | | — | | | 15.8 | |
| 已发行普通股——股息再投资计划 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已发行普通股——员工股票购买计划 | 68 | | | 1.1 | | | (0.2) | | | — | | | — | | | 0.9 | |
| 2024 年 6 月 29 日的余额 | 160,289 | | | $ | 1,310.2 | | | $ | 86.6 | | | $ | 170.6 | | | $ | (113.0) | | | $ | 1,454.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股数量（千股） | | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合亏损 | | 权益总额 |
| 截至2023年4月1日的余额 | 159,261 | | | $ | 1,283.3 | | | $ | 86.2 | | | $ | (24.2) | | | $ | (88.8) | | | $ | 1,256.5 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 21.3 | | | — | | | 21.3 | |
| | | | | | | | | | | |
普通股股息（美元）0.08 每股普通股） | — | | | — | | | — | | | (12.9) | | | — | | | (12.9) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 3.0 | | | — | | | — | | | 3.0 | |
| 普通股回购和取消 | (174) | | | (1.4) | | | — | | | (1.1) | | | — | | | (2.5) | |
| 已发行普通股-股权激励计划 | 119 | | | 0.7 | | | (0.7) | | | — | | | — | | | — | |
| 已发行普通股——股息再投资计划 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已发行普通股——员工股票购买计划 | 33 | | | 0.5 | | | (0.1) | | | — | | | — | | | 0.4 | |
| 截至 2023 年 7 月 1 日的余额 | 159,240 | | | $ | 1,283.1 | | | $ | 88.4 | | | $ | (16.9) | | | $ | (88.8) | | | $ | 1,265.8 | |
| | | | | | | | | | | |
| 普通股数量（千股） | | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合亏损 | | 权益总额 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 159,752 | | | $ | 1,283.2 | | | $ | 91.3 | | | $ | (9.4) | | | $ | (82.2) | | | $ | 1,282.9 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 27.1 | | | — | | | 27.1 | |
| 扣除税款的其他综合亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (6.6) | | | (6.6) | |
普通股股息（美元）0.16 每股普通股） | — | | | — | | | — | | | (25.8) | | | — | | | (25.8) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 5.3 | | | — | | | — | | | 5.3 | |
| 普通股回购和取消 | (1,452) | | | (13.0) | | | — | | | (8.8) | | | — | | | (21.8) | |
| 已发行普通股-股权激励计划 | 879 | | | 12.0 | | | (8.1) | | | — | | | — | | | 3.9 | |
| 已发行普通股——股息再投资计划 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已发行普通股——员工股票购买计划 | 60 | | | 0.9 | | | (0.1) | | | — | | | — | | | 0.8 | |
| 截至 2023 年 7 月 1 日的余额 | 159,240 | | | $ | 1,283.1 | | | $ | 88.4 | | | $ | (16.9) | | | $ | (88.8) | | | $ | 1,265.8 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
普瑞莫水务公司
合并财务报表附注
未经审计
注意事项 1- 商业和近期会计声明
业务描述
此处使用的 “Primo”、“公司”、“我们的公司”、“Primo Water Corporation”、“我们” 或 “我们的” 是指普瑞莫水务公司及其合并子公司。
Primo是一家专注于北美的领先纯净水解决方案提供商，在大幅面水类别（定义为3加仑或以上）中，主要以经常性收入模式运营。这种业务策略通常被称为 “razor-razorblade”，因为产品的初始销售会为经常购买补充消耗品的用户群创造基础。Primo收入模式中的关键是其行业领先的创新饮水机阵容，售价约为 11,350 零售地点和在线购物，价格各不相同。这些分配器有助于提高家庭和企业的渗透率，从而推动定期购买Primo的razorblade产品或水解决方案。Primo 的 razorblade 产品包括直接供水、换水和补水。通过其Water Direct业务，Primo直接向客户提供可持续的补水解决方案，无论是在家中还是企业。通过其水交易业务，客户访问零售点并购买一瓶预先装满的水。消耗完毕后，将在我们的回收中心陈列柜上更换空瓶子，这些陈列室提供购买新瓶子的折扣。水交换大约可用于 17,950 零售地点。通过其补水业务，客户为空瓶装水的费用约为 23,500 自助补给饮用水站。Primo 还在北美各地提供滤水装置。
Primo的水解决方案扩大了消费者获得纯净水、泉水和矿泉水的机会，以促进更健康、更可持续的生活方式，同时减少塑料浪费和污染。Primo致力于遵守其水资源管理标准，并很荣幸能与北美国际瓶装水协会合作，该协会确保严格遵守安全、质量、卫生和监管标准，以保护消费者。环境管理是我们本质的一部分，我们一直在努力在整个组织中逐步实现碳中和。根据碳中和协议，我们的美国业务在2020年获得了碳中和认证，该协议是由气候影响合作伙伴管理的国际标准。
演示基础
随附的未经审计的中期合并财务报表是根据10-Q表的说明和第S-X条例第10条以及中期财务报告的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。管理层认为，为公允列报我们在所报告的中期经营业绩和截至中期资产负债表之日的财务状况而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。此处包含的截至2023年12月30日的合并资产负债表来自我们截至2023年12月30日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表。本10-Q表季度报告应与经审计的年度合并财务报表和2023年年度报告中的附注一起阅读。这些未经审计的中期合并财务报表中使用的会计政策与年度合并财务报表中使用的会计政策一致。
按照公认会计原则列报这些未经审计的中期合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表及附注中报告的金额的估计和假设。
与 BlueTriton 品牌的待处理交易
2024年6月16日，Primo Water与Primo Water、根据特拉华州法律注册成立的公司Triton Water Parent, Inc.（“BlueTriton Brands”）、根据特拉华州法律注册成立的公司Triton US HoldCo, Inc.以及BlueTriton Brands（“NewCo”）的全资子公司Triton Brands（“NewCo”）的全资子公司Triton于2024年6月16日签订了安排协议和合并计划（“安排协议”）Merger Sub 1, Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，是 NewCo（“Merger Sub”）和 1000922661 Ontario Inc.（一家公司）的直接全资子公司根据安大略省法律组建，是NewCo（“Amalgamation Sub”）的直接全资子公司。
《安排协议》规定，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，(i) Amalgamation Sub将在法院批准的安排计划（“安排计划”）中收购Primo Water的所有已发行和流通股份，以换取NewCo的股份，随后立即将公司与Amalgamation Sub合并，Primo Water作为NewCo的全资子公司幸存（，“安排”），（ii）安排达成后，Merger Sub将立即与BlueTriton Brands合并并入BlueTriton Brands（“合并”），
作为NewCo的全资子公司幸存的BlueTriton Brands以及（iii）在合并后立即生存，作为合并中一项综合交易的一部分，BlueTriton Brands作为合并中幸存的公司，将与NewCo合并并入NewCo（“后续合并”，以及与该安排一起的 “BlueTriton交易”），而NewCo是幸存的公司以及 (iv) 由于BlueTriton的交易，该公司和全资拥有的Triton Water Indermediate, Inc.BlueTriton Brands的子公司将成为NewCo的全资子公司。BlueTriton交易预计将于2025年上半年完成，但须遵守安排协议中规定的各种条件。预计NewCo的最终公司名称和品牌将在未来公布。见第二部分。第 1A 项。本10-Q表季度报告中的风险因素，用于了解与BlueTriton交易相关的某些风险和不确定性的信息。
已终止的业务
2023年11月2日，Primo与库里根集团的一家子公司签订了股票购买协议（“购买协议”），规定出售卢森堡碳公司及其某些子公司（“欧洲企业”）。2023 年 12 月 29 日，Primo 完成了对欧洲业务的出售，总交易对价为 $575.0 百万，经惯例收购价格调整后，总现金对价为美元565.9 百万（“欧洲资产剥离”）。欧洲资产剥离不包括Primo在艾米亚食品有限公司（“Aimia”）、Decantae矿泉水有限公司（“Decantae”）、丰希尔水务有限公司（“Fonthill”）、约翰·法勒有限公司（“Farrers”）的权益，以及荷兰伊登斯普林斯公司位于英国、以色列和葡萄牙的部分业务（统称为 “其他国际业务”）。2024年6月7日，Primo出售了其在Aimia和Farrers业务中的权益，2024年7月3日，Primo出售了葡萄牙业务。欧洲企业和其他国际企业统称为 “国际企业”。这些交易是2024年发生的几笔交易的一部分，这些交易是董事会批准的出售我们所有国际业务的计划的一部分，这代表着我们业务的战略转变。因此，此处将国际业务列为已终止的业务。
在列报的所有期间，与国际业务相关的经营业绩已重新归类为合并运营报表中扣除所得税后的已终止业务的净收入，与该业务相关的资产和负债在合并资产负债表中反映为已终止业务的流动和长期资产负债。来自公司已终止业务的现金流在列报的所有期间的合并现金流量表中列报。除非另有说明，否则合并财务报表附注以持续经营为基础列报。有关已终止业务的更多信息，请参阅合并财务报表附注2。
演示文稿的变化
在欧洲资产剥离之前，我们的业务是通过以下方式运营的 二 报告细分市场：（i）北美，包括我们的美国DS服务有限公司（“DSS”）、Aquaterra公司（“Aquaterra”）、山谷春天公司（“山谷”）业务，以及（ii）欧洲，其中包括荷兰爱登斯普林斯有限公司（“Eden Europe”）的欧洲业务以及我们的Decantae和Fonthill业务。其他类别包括伊甸园（“Eden Israel”）的以色列业务，以及我们在本季度出售的Aimia和Farrers业务，以及我们的公司监督职能和其他杂项费用。
在2023年第四季度，我们审查并调整了报告部分，将已终止业务中的业务排除在外，这反映了业务的管理方式以及公司首席运营决策者首席执行官将如何评估业绩。经过这样的审查，我们的 一 报告细分市场是北美，其中包括我们的DSS、Aquaterra和Mountain Valley业务。其他类别包括我们的公司监督职能和其他杂项开支。已对分部报告结果进行了重组，以反映所列所有期间的这些变化。
重要会计政策
2023年年度报告附注1中包括公司重要会计政策的摘要。以下是对公司财务业绩具有重要意义的其他会计政策的摘要。
销售成本
我们将与产品制造相关的成本记录在销售成本中。在生产设施之间储存、准备和运输产品或从生产设施到分支机构或存储设施所产生的运输和处理成本记录在合并运营报表的销售成本中。从我们的分支机构向这些产品的最终消费者交付产品所产生的运费和手续费记录在合并运营报表中的销售、一般和管理（“SG&A”）费用中。将产品从我们的生产设施运送到客户所在地所产生的所有其他成本均反映在合并运营报表中的销售成本中。销售和收购费用中包含的运费和手续费为美元124.6 百万和美元245.7 截至2024年6月29日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元114.4 百万和美元227.7 在截至2023年7月1日的三个月和六个月中，分别为百万美元。制成品库存成本包括直接人工和材料的成本以及应计入生产的管理费用中的适用份额。
衍生金融工具
我们使用外汇远期合约（“外汇合约”）来管理与欧元本金余额相关的外汇风险450.0百万 3.8752028年10月31日到期的优先票据百分比（“2028年票据”）。外汇远期合约是指在预先确定的未来日期以预先确定的汇率或价格买入或卖出一定数量的货币的协议。所有衍生工具均按公允价值记录在合并资产负债表中。我们在对冲有效性的评估中不包括远期积分，并在衍生金融工具的整个生命周期内按直线分期摊销，计入合并运营报表中的其他费用。排除部分的公允价值变动与摊销至其他支出的金额之间的差额，净额记录在合并资产负债表的累计其他综合亏损（“AOCI”）中。我们不将衍生金融工具用于交易或投机目的。我们通过对交易对手要求高信用标准来管理与衍生金融工具相关的信用风险。有关我们的衍生金融工具的更多信息，请参阅合并财务报表附注12。
信用风险的集中度
公司受信用风险集中影响的金融工具主要包括现金和现金等价物。截至2024年6月29日和2023年12月30日，美国主要金融机构维持现金和现金等价物，活期存款超过保险限额。公司认为，这些机构拥有足够的资产和流动性，可以在正常业务过程中开展业务，而公司几乎没有或根本没有信用风险。公司在此类账户中没有遭受任何损失。
最近通过的会计公告
在截至2024年6月29日的三个月和六个月中，公司没有通过任何新的会计声明。
最近发布的会计公告尚未通过
亚利桑那州立大学 2023-06 年更新 — 披露改进-针对美国证券交易委员会披露更新和简化计划的编纂修正案
2023年10月，财务会计准则委员会发布了指导方针，通过使各种编纂主题的披露和列报要求与美国证券交易委员会的法规保持一致，对其进行修改。本指导方针不迟于2027年6月30日对公司生效。我们目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。
亚利桑那州立大学 2023-07 年更新-分部报告（主题 280）-对可报告的分部披露的改进
2023年11月，财务会计准则委员会发布了指导方针，以改善对公共实体应申报细分市场的披露，并规定披露有关应申报细分市场支出的更多和更详细的信息。本指导对公司在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效。本更新中的修正应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。允许提前收养。我们目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。
亚利桑那州立大学 2023-09 年更新-所得税（主题 740）-所得税披露的改进
2023年12月，财务会计准则委员会发布了指导方针，通过改善主要与税率对账和所得税缴纳信息相关的披露，提高所得税披露的透明度和决策实用性。本指导方针对公司自2024年12月15日之后的年度内有效。允许提前收养。我们目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。
注意事项 2- 已终止的业务
国际企业
2023年12月29日，公司完成了欧洲资产剥离，总交易对价为美元575.0 百万，经惯例收购价格调整后，总现金对价为美元565.9 百万（见合并财务报表附注1）。欧洲资产剥离不包括其他国际业务。这笔交易是将于2024年进行的几笔交易中的第一笔，这是董事会批准的出售我们所有国际业务的计划的一部分，这代表着我们业务的战略转变。因此，此处将国际业务列为所有期限的已终止业务。
在欧洲资产剥离方面，公司和买方签订了过渡服务协议，根据该协议，买方将在不同时期内向公司提供某些信息技术和共享服务中心服务。在截至2024年6月29日的三个月和六个月中，这些服务并不重要。
2024年6月7日，该公司完成了对Aimia和Farrers业务的出售，总交易对价为美元75.5百万，导致销售损失金额为美元2.0在截至2024年6月29日的三个月和六个月中，该收入计入了已终止业务的净收入，扣除合并运营报表的所得税。
随附的合并运营报表中已终止业务净收入（扣除所得税）的主要组成部分包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| （单位：百万美元） | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 | | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 |
| 收入，净额 | $ | 74.1 | | | $ | 142.7 | | | $ | 153.2 | | | $ | 276.7 | |
| 销售成本 | 39.1 | | | 65.2 | | | 85.4 | | | 129.9 | |
| 毛利润 | 35.0 | | | 77.5 | | | 67.8 | | | 146.8 | |
| 销售、一般和管理费用 | 26.1 | | | 71.1 | | | 49.8 | | | 140.0 | |
| 处置不动产、厂房和设备损失，净额 | 0.9 | | | 0.3 | | | 1.0 | | | 0.3 | |
| 收购和整合费用 | — | | | (0.1) | | | — | | | 0.2 | |
| 来自已终止业务的营业收入 | 8.0 | | | 6.2 | | | 17.0 | | | 6.3 | |
| 其他支出（收入），净额 | 0.1 | | | (5.1) | | | 0.1 | | | (11.1) | |
| 已终止业务的出售亏损 | 2.0 | | | — | | | 2.5 | | | — | |
| 利息支出，净额 | 0.5 | | | 1.0 | | | 1.1 | | | 1.6 | |
| 所得税前已终止业务的收入 | $ | 5.4 | | | $ | 10.3 | | | $ | 13.3 | | | $ | 15.8 | |
| 所得税支出 | 2.7 | | | 2.6 | | | 4.3 | | | 5.5 | |
| 已终止业务的净收入，扣除所得税 | $ | 2.7 | | | $ | 7.7 | | | $ | 9.0 | | | $ | 10.3 | |
| | | | | | | |
截至2024年6月29日和2023年12月30日，随附的合并资产负债表中列报的已终止业务的资产和负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| （单位：百万美元） | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年12月30日 |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 12.2 | | | $ | 22.6 | |
减去美元备抵后的应收账款4.9 ($3.4 截至 2023 年 12 月 30 日） | 53.4 | | | 67.4 | |
| 库存 | 13.8 | | | 31.9 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2.5 | | | 6.8 | |
| 已终止业务的流动资产 | $ | 81.9 | | | $ | 128.7 | |
| 财产、厂房和设备，净额 | 82.0 | | | 83.7 | |
| 经营租赁使用权资产 | 28.7 | | | 37.9 | |
| 善意 | 26.5 | | | 48.5 | |
| 无形资产，净额 | 28.1 | | | 61.5 | |
其他长期资产，净额 1 | (6.9) | | | (6.0) | |
| 已终止业务的长期资产 | $ | 158.4 | | | $ | 225.6 | |
| 负债 | | | |
| 短期借款 | $ | 20.4 | | | $ | 18.4 | |
| 长期债务的当前到期日 | 3.2 | | | 3.5 | |
| 应付账款和应计负债 | 62.0 | | | 83.4 | |
| 当前的经营租赁债务 | 3.7 | | | 4.6 | |
| 已终止业务的流动负债 | $ | 89.3 | | | $ | 109.9 | |
| 长期债务 | 8.9 | | | 9.2 | |
| 经营租赁义务 | 22.7 | | | 33.6 | |
| 递延所得税负债 | — | | | 7.0 | |
| 其他长期负债 | 2.2 | | | 2.4 | |
| 已终止业务的长期负债 | $ | 33.8 | | | $ | 52.2 | |
__________________________
1 包括为将其他国际业务的账面价值降至公允价值减去销售成本而记录的减值。
注意事项 3- 收入
我们的主要收入来源是通过北美零售商提供多加仑的纯净瓶装水、自助补充饮用水和饮水机，直接向北美消费者配送瓶装水，主要是向北美消费者配送瓶装水。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权，其金额反映了我们为换取这些商品或服务而预期收到的对价时，将确认收入减去销售回报。我们根据客户安排中规定的对价来衡量收入，当客户安排中的履约义务得到满足时，就会确认收入。履约义务是向客户转让独特服务的合同承诺。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，当客户获得履约义务的好处时，将其确认为收入。客户通常在执行我们的服务时从中受益。实际上，我们所有的客户合同都要求我们为迄今为止提供的服务获得补偿。这可能是在货物发货时或交付给客户时，视合同条款而定。客户支付给我们的运费和手续费包含在收入中，我们在客户获得对产品的控制权后开展的运输和装卸活动所产生的收入和成本计为配送成本。此外，我们将政府当局对创收交易评估的销售税的净收入和成本排除在净收入和成本之外。尽管我们偶尔会接受客户的退货，但从历史上看，退货并不是实质性的。
合同估算
我们的某些合同的性质会产生不同的对价，包括现金折扣、基于交易量的折扣、销售点促销以及向某些客户提供的其他促销折扣。对于所有促销计划和折扣，我们会估算将给予客户的折扣或折扣，并在开具发票时记录应计金额。这些预计的回扣或折扣作为净收入的减少包含在我们与客户签订的合同的交易价格中，并作为应计销售激励措施包含在合并资产负债表的应付账款和应计负债中。这种方法与我们历史上估算和记录促销计划和折扣的方式一致。应计销售激励措施为 $10.9百万和美元7.7 截至2024年6月29日和2023年12月30日，分别为百万人。
对于以下合同，我们不会披露未履行的履约义务的价值：(i) 最初预期期限为一年或更短的合同，或 (ii) 我们按产品交付时有权开具发票的金额确认收入的合同。
合约余额
截至2024年6月29日和2023年12月30日，公司没有任何重大合同资产或负债。
分类收入
总的来说，我们的业务细分是根据我们产品和客户关系的性质和经济特征进行调整的，并对每个业务板块的经营业绩进行了有意义的分类。
根据客户所在地按地理区域对外部客户的净收入的进一步细分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| （单位：百万美元） | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 | | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 |
| 美国 | $ | 467.2 | | | $ | 433.3 | | | $ | 903.0 | | | $ | 830.1 | |
| 加拿大 | 17.8 | | | 17.3 | | | 33.7 | | | 33.0 | |
| 所有其他国家 | — | | | — | | | 0.3 | | | — | |
| 总计 | $ | 485.0 | | | $ | 450.6 | | | $ | 937.0 | | | $ | 863.1 | |
注意事项 4- 基于股份的薪酬
在截至2024年6月29日的三个月和六个月中，我们批准了 46,991 总授予日公允价值约为美元的普通股1.2根据经修订和重述的Primo Water Corporation股权激励计划，向董事会的非管理层成员提供百万美元。普通股的发行以董事的年度董事会预付金为代价，并在发行时全额归属。
注意事项 5- 利息支出，净额
下表汇总了截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月和六个月的净利息支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| （单位：百万美元） | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 | | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 |
| 短期债务利息 | $ | 0.9 | | | $ | 4.3 | | | $ | 1.1 | | | $ | 8.0 | |
| 长期债务的利息 | 12.9 | | | 13.0 | | | 25.8 | | | 25.9 | |
| 其他利息支出 | 1.6 | | | 1.5 | | | 3.2 | | | 3.1 | |
| 利息收入 | (6.2) | | | — | | | (10.9) | | | — | |
| 总计 | $ | 9.2 | | | $ | 18.8 | | | $ | 19.2 | | | $ | 37.0 | |
注意事项 6- 所得税
所得税支出为 $14.0 税前收入为百万美元27.3 截至2024年6月29日的三个月，为百万美元，而所得税支出为美元8.4 税前收入为百万美元22.0 上一年同期的百万美元。所得税支出为 $23.5税前收入为百万美元55.5截至2024年6月29日的六个月中为百万美元，而所得税支出为美元8.7 税前收入为百万美元25.5 上一年同期的百万美元。截至2024年6月29日的三个月和六个月的有效所得税税率为 51.3% 和 42.3百分比，分别为 38.2% 和 34.1分别为上年同期的百分比。
截至2024年6月29日的三个月和六个月的有效税率与去年同期的有效税率有所不同，这主要是由于美国不可扣除的支出增加。
截至2024年6月29日的三个月和六个月的有效税率与适用的法定税率有所不同，这主要是由于税率低于加拿大法定税率的税收管辖区的现有估值补贴和收入，没有确认税收优惠的税收管辖区蒙受了损失。
注意事项 7- 普通股和每股普通股净收益
普通股
2023 年 8 月 9 日，我们的董事会批准了一项最高金额的股票回购计划50.0我们的百万股已发行普通股。2023年12月29日欧洲资产剥离结束后，增幅为美元25.0 百万股回购获得批准，将股票回购授权总额修订为 $75.0 百万。在截至2024年6月29日的三个月和六个月中，我们回购了 349,952 和 932,896 普通股价格约为 $6.8 百万和美元15.9 根据该回购计划，通过公开市场交易分别获得百万美元。
2022年8月9日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，金额最高为美元100.0 我们的已发行普通股中超过一百万股 12-月期限已于 2023 年 8 月 14 日到期。在截至2023年7月1日的三个月和六个月中，我们回购了 160,098 和 1,272,612 普通股价格约为 $2.4 百万和美元19.0 根据该回购计划，通过公开市场交易分别获得百万美元。
根据这些回购计划购买的股票随后被取消。
鉴于Primo Water即将与BlueTriton Brands进行交易，我们目前已暂停股票回购计划。
普通股每股净收益
普通股每股基本净收益的计算方法是将净收益除以报告期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净收益的计算方法是净收益除以已发行普通股的加权平均数，调整后包括在报告期内行使价内股票期权、基于业绩的限制性股票单位和基于时间的限制性股票单位的影响（如果是稀释性的）。 已发行基本股和摊薄后加权平均股的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| （以千计） | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 | | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 |
| 已发行普通股的加权平均值——基本 | 160,112 | | | 159,196 | | | 159,843 | | | 159,465 | |
| 股票期权的稀释效应 | 480 | | | 192 | | | 421 | | | 266 | |
| 基于绩效的限制性股票单位的稀释效应 | 294 | | | — | | | 355 | | | 103 | |
| 基于时间的限制性股票单位的稀释效应 | 498 | | | 512 | | | 422 | | | 498 | |
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | 161,384 | | | 159,900 | | | 161,041 | | | 160,332 | |
下表汇总了在所述期间计算普通股摊薄后每股净收益时不包括的反稀释证券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| （以千计） | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 | | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 |
| 股票期权 | — | | | 2,219 | | | — | | | 1,984 | |
基于绩效的限制性股票单位 1 | 1,453 | | | 1,175 | | | 1,453 | | | 1,175 | |
基于时间的限制性股票单位 2 | — | | | — | | | — | | | — | |
__________________
1 基于业绩的限制性股票单位表示预计将发行的股票数量，主要基于这些奖项的业绩目标的预计实现情况。
2 基于时间的限制性股票单位表示根据已知的员工留用信息预计将发行的股票数量。
注意事项 8- 分部报告
我们广泛的产品组合包括瓶装水、饮水机、纯净瓶装水、自助补充饮用水、过滤装置、优质泉水、气泡水和调味精华水、矿泉水和咖啡。
在2023年第四季度，我们审查并调整了我们的报告部分，将已终止业务中的业务排除在外。我们唯一的报告细分市场是北美，其中包括DSS、Aquaterra和Mountain Valley Spring业务。其他类别包括我们的公司监督职能和其他杂项开支。
已对分部报告结果进行了重组，以反映所列所有期间的这些变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月29日的三个月 |
| （单位：百万美元） | 北美 | | 其他 | | 总计 |
| 收入，净额 | $ | 484.8 | | | $ | 0.2 | | | $ | 485.0 | |
| 折旧和摊销 | 49.2 | | | 0.5 | | | 49.7 | |
| 营业收入（亏损） | 72.9 | | | (33.7) | | | 39.2 | |
| 不动产、厂房和设备的增加 | 37.2 | | | 0.1 | | | 37.3 | |
| | | | | |
| 在截至2024年6月29日的六个月中 |
| （单位：百万美元） | 北美 | | 其他 | | 总计 |
| 收入，净额 | $ | 936.4 | | | $ | 0.6 | | | $ | 937.0 | |
| 折旧和摊销 | 97.0 | | | 0.9 | | | 97.9 | |
| 营业收入（亏损） | 124.3 | | | (49.5) | | | 74.8 | |
| 不动产、厂房和设备的增加 | 74.1 | | | 0.8 | | | 74.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2023年7月1日的三个月中 |
| （单位：百万美元） | 北美 | | 其他 | | 总计 |
| 收入，净额 | $ | 450.5 | | | $ | 0.1 | | | $ | 450.6 | |
| 折旧和摊销 | 46.8 | | | 0.4 | | | 47.2 | |
营业收入（亏损） | 57.3 | | | (15.9) | | | 41.4 | |
| 不动产、厂房和设备的增加 | 26.6 | | | 0.4 | | | 27.0 | |
| | | | | |
| 在截至 2023 年 7 月 1 日的六个月中 |
| （单位：百万美元） | 北美 | | 其他 | | 总计 |
| 收入，净额 | $ | 862.8 | | | $ | 0.3 | | | $ | 863.1 | |
| 折旧和摊销 | 93.6 | | | 0.7 | | | 94.3 | |
| 营业收入（亏损） | 92.0 | | | (29.2) | | | 62.8 | |
| 不动产、厂房和设备的增加 | 68.7 | | | 0.5 | | | 69.2 | |
按报告分部划分的渠道收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年6月29日的三个月 |
| （单位：百万美元） | 北美 | | 其他 | | 总计 |
| 收入，净额 | | | | | |
| 水直流/水交换 | $ | 368.2 | | | $ | — | | | $ | 368.2 | |
| 补水/水过滤 | 61.8 | | | — | | | 61.8 | |
其他水 1 | 22.2 | | | — | | | 22.2 | |
| 饮水机 | 13.2 | | | — | | | 13.2 | |
| 其他 | 19.4 | | | 0.2 | | | 19.6 | |
| 总计 | $ | 484.8 | | | $ | 0.2 | | | $ | 485.0 | |
| | | | | |
| 在截至2024年6月29日的六个月中 |
| （单位：百万美元） | 北美 | | 其他 | | 总计 |
| 收入，净额 | | | | | |
| 水直流/水交换 | $ | 707.6 | | | $ | — | | | $ | 707.6 | |
| 补水/水过滤 | 119.8 | | | — | | | 119.8 | |
其他水 1 | 39.9 | | | — | | | 39.9 | |
| 饮水机 | 30.0 | | | — | | | 30.0 | |
| 其他 | 39.1 | | | 0.6 | | | 39.7 | |
| 总计 | $ | 936.4 | | | $ | 0.6 | | | $ | 937.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2023年7月1日的三个月中 |
| （单位：百万美元） | 北美 | | 其他 | | 总计 |
| 收入，净额 | | | | | |
| 水直流/水交换 | $ | 342.9 | | | $ | — | | | $ | 342.9 | |
| 补水/水过滤 | 55.4 | | | — | | | 55.4 | |
其他水 1 | 11.9 | | | — | | | 11.9 | |
| 饮水机 | 16.7 | | | — | | | 16.7 | |
| 其他 | 23.6 | | | 0.1 | | | 23.7 | |
| 总计 | $ | 450.5 | | | $ | 0.1 | | | $ | 450.6 | |
| | | | | |
| 在截至 2023 年 7 月 1 日的六个月中 |
| （单位：百万美元） | 北美 | | 其他 | | 总计 |
| 收入，净额 | | | | | |
| 水直流/水交换 | $ | 655.3 | | | $ | — | | | $ | 655.3 | |
| 补水/水过滤 | 107.6 | | | — | | | 107.6 | |
其他水 1 | 23.2 | | | — | | | 23.2 | |
| 饮水机 | 29.4 | | | — | | | 29.4 | |
| 其他 | 47.3 | | | 0.3 | | | 47.6 | |
| 总计 | $ | 862.8 | | | $ | 0.3 | | | $ | 863.1 | |
__________________
1主要是山谷的零售和本地收入。
注意事项 9- 库存
下表汇总了截至2024年6月29日和2023年12月30日的库存：
| | | | | | | | | | | |
| （单位：百万美元） | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年12月30日 |
| 原材料 | $ | 27.6 | | | $ | 30.4 | |
| 成品 | 9.8 | | | 6.8 | |
| 转售物品 | 9.9 | | | 10.1 | |
| 总计 | $ | 47.3 | | | $ | 47.3 | |
注意事项 10- 累计其他综合（亏损）收益
截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月和六个月中，按组成部分划分的AOCI变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以百万美元计）1 | 收益和损失
论衍生物
乐器 | | 养老金
好处
计划项目 | | 货币
翻译
调整项目 | | 总计 |
| 截至 2024 年 3 月 30 日的余额 | $ | (0.7) | | | $ | (0.8) | | | $ | (109.8) | | | $ | (111.3) | |
| 重新分类之前的 OCI | (0.2) | | | — | | | (1.8) | | | (2.0) | |
| 从 AOCI 中重新分类的金额 | 1.7 | | | — | | | (1.4) | | | 0.3 | |
| 本期净OCI | 1.5 | | | — | | | (3.2) | | | (1.7) | |
| 截至 2024 年 6 月 29 日的余额 | $ | 0.8 | | | $ | (0.8) | | | $ | (113.0) | | | $ | (113.0) | |
| | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 30 日的余额 | $ | — | | | $ | (0.8) | | | $ | (104.3) | | | $ | (105.1) | |
| 重新分类之前的 OCI | (2.5) | | | — | | | (7.3) | | | (9.8) | |
| 从AOCI重新分类的金额 | 3.3 | | | — | | | (1.4) | | | 1.9 | |
| 本期净OCI | 0.8 | | | — | | | (8.7) | | | (7.9) | |
| 截至 2024 年 6 月 29 日的余额 | $ | 0.8 | | | $ | (0.8) | | | $ | (113.0) | | | $ | (113.0) | |
| | | | | | | |
| 截至 2023 年 4 月 1 日的余额 | $ | — | | | $ | 1.2 | | | $ | (90.0) | | | $ | (88.8) | |
| 重新分类之前的 OCI | — | | | — | | | (0.6) | | | (0.6) | |
| 从 AOCI 中重新分类的金额 | — | | | 0.6 | | | — | | | 0.6 | |
| 本期净OCI | — | | | 0.6 | | | (0.6) | | | — | |
| 截至2023年7月1日的余额 | $ | — | | | $ | 1.8 | | | $ | (90.6) | | | $ | (88.8) | |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | 1.2 | | | $ | (83.4) | | | $ | (82.2) | |
| 重新分类之前的 OCI | — | | | — | | | (7.2) | | | (7.2) | |
| 从AOCI重新分类的金额 | — | | | 0.6 | | | — | | | 0.6 | |
| 本期净OCI | — | | | 0.6 | | | (7.2) | | | (6.6) | |
| 截至2023年7月1日的余额 | $ | — | | | $ | 1.8 | | | $ | (90.6) | | | $ | (88.8) | |
| | | | | | | |
__________________
1所有金额均不含税。括号中的金额表示借方。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （单位：百万美元） | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 | 列报净收入的报表中受影响的行项目 |
| AOCI 组件的详细信息 | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 | | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 |
| 衍生工具的收益和损失 | | | | | | | | |
外汇合约 1 | $ | (1.7) | | | $ | — | | | $ | (3.3) | | | $ | — | | 其他费用，净额 |
| $ | (1.7) | | | $ | — | | | $ | (3.3) | | | $ | — | | 扣除税款 |
| 养老金福利计划项目的摊销 | | | | | | | | |
已确认的精算损失 2 | $ | — | | | $ | (0.6) | | | $ | — | | | $ | (0.6) | | 其他费用，净额 |
| $ | — | | | $ | (0.6) | | | $ | — | | | $ | (0.6) | | 扣除税款 |
外币折算调整 3 | $ | 1.4 | | | $ | — | | | $ | 1.4 | | | $ | — | | 已终止业务的出售亏损 |
| 该期间的改叙总数 | $ | (0.3) | | | $ | (0.6) | | | $ | (1.9) | | | $ | (0.6) | | 扣除税款 |
1在截至2024年6月29日的三个月和六个月中，美元2.3 百万和美元4.5 与外汇远期合约收益中确认的有效性测试中未包括的金额有关的损失分别从AOCI中重新归类。损失的影响已包含在其他支出中，扣除合并运营报表中的净额。美元损失的税收影响0.6 百万和美元1.2 在合并运营报表的所得税支出中，分别记录了百万美元。
2在截至2023年7月1日的三个月和六个月中，美元0.6由于确认了分配美国固定福利计划资产造成的未实现损失，从AOCI中重新归类了100万英镑。亏损的影响已包含在第二季度合并运营报表中的其他支出中。该和解没有对财务报表产生重大影响。
3在截至2024年6月29日的三个月和六个月中，该金额与出售Aimia和Farrers业务相关的收益中确认的外币折算余额有关，这些收益包含在已终止业务的净收益中，扣除合并运营报表的所得税。
注意 11- 承付款和或有开支
我们面临各种索赔和法律诉讼，例如政府法规和正常业务过程中产生的其他诉讼。管理层认为，这些问题的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
截至 2024 年 6 月 29 日和 2023 年 12 月 30 日，我们有 $65.9 百万和美元66.7 未偿还的备用信用证分别为100万张。
担保
在2018年1月出售了我们传统的碳酸软饮料和果汁业务之后，我们继续向以下方面提供合同付款担保 二 这些企业中使用的某些不动产的第三方出租人。租约作为销售的一部分交给了买方，但房东没有解除我们的担保。这个 二 租赁协议将在2027年和2028年到期。担保下未贴现未来付款的最大潜在金额约为 $9.3截至2024年6月29日，百万美元，这是根据协议剩余期限内租赁的最低租赁付款额计算得出的。销售文件要求买方支付这些已交付租约下的所有成交后债务，如果房东要求担保，则向我们偿还款项。买方还同意签订一项协议，与房东进行谈判，以解除我们的担保。我们目前认为，我们不太可能被要求履行任何此类担保或任何基本义务。
注意事项 12- 对冲交易和衍生金融工具
我们受到外币市场状况变化的直接和间接影响。市场状况的这些变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响，被称为市场风险。在管理层认为适当时，我们会使用衍生品作为风险管理工具，以减轻外币市场风险的潜在影响。
我们使用外汇远期合约来管理与2028年票据本金余额相关的外汇风险。远期合约是指在预先确定的未来日期，以预先确定的汇率或价格买入或卖出一定数量的货币的协议，并在场外交易。
所有衍生品均在合并资产负债表中其他长期资产、净额或其他长期负债项中按公允价值记账。衍生品的账面价值反映了与相同交易对手签订的具有法律约束力的协议的影响。这些协议允许我们净结算与同一个交易对手的不同交易产生的正负头寸（资产和负债）。
衍生工具公允价值变动所产生的收益和损失的核算取决于衍生品是否被指定为套期保值工具和套期保值关系的类型。衍生品可以指定为公允价值套期保值、现金流套期保值或外国业务净投资的套期保值。已指定并符合公允价值对冲会计条件的衍生品公允价值的变化与归因于对冲风险的套期保值项目公允价值的变化记录在我们的合并运营报表中的同一细列项目中。由于套期保值工具和被套期保值的标的风险敞口之间的有效性很高，因此衍生工具价值的波动通常会被套期保值的公允价值或现金流的变化所抵消。未被指定和/或不符合套期保值工具条件的衍生品公允价值的变化将立即计入收益。我们将与衍生工具和套期保值工具相关的现金流入和流出归入与套期保值项目相关的相应现金流量部分。
对于被列为套期保值工具的衍生品，我们从一开始就正式指定并记录该金融工具作为对冲特定标的风险敞口、风险管理目标和进行对冲交易的策略。此外，我们在开始时以及之后至少每季度都会正式评估套期保值交易中使用的金融工具在抵消相关基础风险敞口的公允价值或现金流变化方面是否非常有效。
我们根据报价市场价格或使用当前市场汇率的定价模型估算衍生品的公允价值。衍生金融工具的名义金额不一定代表双方交换的金额，因此不能直接衡量我们面临的上述金融风险敞口。交换金额是根据名义金额和衍生品的其他条款（例如利率、外币汇率或其他金融指数）计算的。我们不孤立地看待衍生品的公允价值，而是将其与标的对冲交易的公允价值或现金流联系起来。我们所有的衍生品都是具有流动市场的场外交易工具。
与衍生品相关的信用风险
我们制定了严格的交易对手信用准则，并且仅与投资等级或更高的金融机构进行交易。我们会定期监控交易对手的风险敞口，并及时审查交易对手信用评级的任何下调。我们被允许对同一交易对手的交易进行净结算，从而降低结算前的风险。为了最大限度地减少信用风险的集中度，我们与金融机构投资组合进行衍生品交易。基于这些因素，我们认为交易对手违约的风险微乎其微。
公允价值套期保值策略
2024 年 1 月 2 日，我们签订了名义金额为欧元的外汇合约450.0 百万（美元）481.5 百万美元（按2024年6月29日生效的汇率计算），到期日为2025年10月31日。我们正在利用衍生金融工具来对冲与2028年票据相关的外汇风险。
我们将外汇合约指定为公允价值套期保值。外汇合约按公允价值在合并资产负债表中确认，外汇合约公允价值的变动与合并运营报表中净额的套期保值项目（即其他费用）记录在同一行中。我们在对冲有效性的评估中不包括远期积分，并在套期保值工具的整个生命周期内按直线分期摊销，计入合并运营报表中的其他费用。排除部分的公允价值变动与摊销至其他支出的金额之间的差额（净额）记录在合并资产负债表的AOCI中。
截至2024年6月29日，与套期保值项目相关的合并资产负债表中记录了以下金额：
| | | | | | | |
| （单位：百万美元） | 2024 年 6 月 29 日 |
| 合并资产负债表中包含对冲项目的明细项目 | 对冲负债的账面金额 | | |
长期债务 1 | $ | (481.5) | | | |
__________________
1账面金额是截至2024年6月29日的未摊销债务发行成本的总额。
截至2024年6月29日，我们在其他长期负债中包含的衍生负债的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | |
| （单位：百万美元） | 2024 年 6 月 29 日 |
| 衍生合约 | 资产 | | 负债 |
| 外汇合约 | $ | — | | | $ | (16.2) | |
下表显示了截至2024年6月29日的三个月和六个月中按税前列报的公允价值套期保值关系合并运营报表中其他支出中确认的收益或（亏损）净额：
| | | | | | | | | | | |
| （单位：百万美元） | 截至2024年6月29日的三个月 | | 在截至2024年6月29日的六个月中 |
| 外汇合约 | | | |
| 对冲物品 | $ | 4.5 | | | $ | 17.9 | |
| 指定为套期保值工具的衍生品 | $ | (4.5) | | | $ | (12.8) | |
| 从 AOCI 重新分类为支出的金额（已摊销） | $ | (2.3) | | | $ | (4.5) | |
| | | |
下表显示了截至2024年6月29日的三个月和六个月的公允价值套期保值关系简明综合综合收益（亏损）报表中确认的扣除税款的收益或（亏损）金额：
| | | | | | | | | | | |
| （单位：百万美元） | 截至2024年6月29日的三个月 | | 在截至2024年6月29日的六个月中 |
| 外汇合约 | | | |
未纳入成效评估的金额 1 | $ | (0.2) | | | $ | (2.5) | |
__________________
1金额扣除税收影响 $0.1 百万和美元0.9 在截至2024年6月29日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
在截至2024年6月29日的三个月和六个月中，我们的衍生工具没有结算。
注意 13- 公允价值测量
FasB会计准则编纂主题820，公允价值计量和披露将公允价值定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场中为转移资产或负债而支付的交易价格（退出价格）。此外，用于衡量公允价值的投入根据三级层次结构进行优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。
用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
•1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。
•级别 2 — 第 1 级中包含的报价以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价；或其他可观察到或可观测的市场数据可以证实的输入。
•3级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、折扣现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。
我们的衍生资产和负债代表二级工具。二级工具的估值基于活跃市场中类似资产和负债的报价的可观察输入。截至2024年6月29日，净衍生负债的公允价值为美元16.2 百万。我们有 不 截至2024年6月29日的衍生资产。
金融工具的公允价值
除非另有说明，否则合并资产负债表中反映的现金和现金等价物、应收账款、应付账款、短期借款和长期债务的账面金额接近其各自的公允价值。 截至2024年6月29日和2023年12月30日，我们大量未偿债务的账面价值和估计公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年12月30日 |
| （单位：百万美元） | 携带
价值 | | 公平
价值 | | 携带
价值 | | 公平
价值 |
3.8752028年到期的优先票据百分比 1,2 | $ | 477.3 | | | $ | 451.3 | | | $ | 494.6 | | | $ | 477.5 | |
4.3752029年到期的优先票据百分比 1,2 | 743.4 | | | 689.4 | | | 742.8 | | | 683.1 | |
| 总计 | $ | 1,220.7 | | | $ | 1,140.7 | | | $ | 1,237.4 | | | $ | 1,160.6 | |
__________________
1公允价值基于市场参与者观察到的交易水平和买入/卖出价格，被视为二级金融工具。
2截至2024年6月29日和2023年12月30日，我们大量未偿债务的账面价值扣除未摊销的债务发行成本。
注意 14- 后续事件
2024 年 8 月 6 日，我们的董事会宣布派发股息 $0.09 普通股每股股票，于2024年9月5日以现金支付给2024年8月22日营业结束时的登记股东。
2024年7月11日，公司对管理我们的优先担保循环信贷额度的信贷协议进行了第三次修正案。该修正案将到期日延长至2026年9月30日，但对美元的初始可用性总额没有变化350.0 百万。我们目前正在评估对合并财务报表的影响。
2024年7月3日，公司完成了对葡萄牙业务的出售，从而使公司的现金对价总额为美元19.2 百万。我们目前正在评估对合并财务报表的影响。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在加深读者对我们公司合并财务状况和经营业绩的理解。本报告应与本10-Q表季度报告和截至2023年12月30日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中包含的财务报表一起阅读。这些历史财务报表可能不代表我们的未来表现。本讨论包含许多前瞻性陈述，所有这些陈述均基于我们当前的预期，可能会受到我们的2023年年度报告第一部分、第1A项和第二部分中 “风险因素” 中提及的不确定性和风险的影响。第 1A 项。本10-Q表季度报告中的风险因素。此处使用的 “Primo”、“公司”、“Primo Water Corporation”、“我们” 或 “我们的” 是指Primo Water Corporation及其合并子公司。
概述
Primo是一家专注于北美的领先纯净水解决方案提供商，在大幅面水类别（定义为3加仑或以上）中，主要以经常性收入模式运营。这种业务策略通常被称为 “razor-razorblade”，因为产品的初始销售会为经常购买补充消耗品的用户群创造基础。Primo收入模式中的关键是其行业领先的创新饮水机系列，这些饮水机在大约11,350个零售点和网上以不同的价位出售。这些分配器有助于提高家庭和企业的渗透率，从而推动定期购买Primo的razorblade产品或水解决方案。Primo 的 razorblade 产品包括直接供水、换水和补水。通过其Water Direct业务，Primo直接向客户提供可持续的补水解决方案，无论是在家中还是企业。通过其水交易业务，客户访问零售点并购买一瓶预先装满的水。消耗完毕后，将在我们的回收中心陈列柜上更换空瓶子，这些陈列室提供购买新瓶子的折扣。水交易所在大约17,950个零售点有售。通过其补水业务，客户在大约23,500个自助补充饮用水站为空瓶装水。Primo 还在北美各地提供滤水装置。
Primo的水解决方案扩大了消费者获得纯净水、泉水和矿泉水的机会，以促进更健康、更可持续的生活方式，同时减少塑料浪费和污染。Primo致力于遵守其水资源管理标准，并很荣幸能与北美国际瓶装水协会合作，该协会确保严格遵守安全、质量、卫生和监管标准，以保护消费者。环境管理是我们本质的一部分，我们一直在努力在整个组织中逐步实现碳中和。根据碳中和协议，我们的美国业务在2020年获得了碳中和认证，该协议是由气候影响合作伙伴管理的国际标准。
我们经营的市场会受到一些季节性变化的影响。在温暖的月份，我们的送水销售量通常会更高。我们对原材料和相关应付账款的购买会根据对我们产品的需求而波动。我们销售量的季节性导致我们的营运资金需求全年波动。
我们在加拿大开展业务，我们面临货币兑换风险，因为我们的成本是以赚取收入的货币以外的货币计价的。由于我们的财务报表以美元计价，因此美元和加元之间货币汇率的波动已经并将继续对我们的经营业绩产生影响。
与 BlueTriton 品牌的待处理交易
2024年6月16日，Primo Water与Primo Water、根据特拉华州法律注册成立的公司Triton Water Parent, Inc.（“BlueTriton Brands”）、根据特拉华州法律注册成立的公司Triton US HoldCo, Inc.以及BlueTriton Brands（“NewCo”）的全资子公司Triton Brands（“NewCo”）的全资子公司Triton于2024年6月16日签订了安排协议和合并计划（“安排协议”）Merger Sub 1, Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，是 NewCo（“Merger Sub”）和 1000922661 Ontario Inc.（一家公司）的直接全资子公司根据安大略省法律组建，是NewCo（“Amalgamation Sub”）的直接全资子公司。
《安排协议》规定，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，(i) Amalgamation Sub将在法院批准的安排计划（“安排计划”）中收购Primo Water的所有已发行和流通股份，以换取NewCo的股份，随后立即将公司与Amalgamation Sub合并，Primo Water作为NewCo的全资子公司幸存（，“安排”），（ii）安排达成后，Merger Sub将立即与BlueTriton Brands合并并入BlueTriton Brands（“合并”），BlueTriton Brands作为NewCo的全资子公司继续存在，（iii）在合并后立即生存，作为合并中一项综合交易的一部分，BlueTriton Brands作为合并中幸存的公司，将与NewCo合并并入NewCo（“后续合并”，“合并”，以及与该安排一起的 “BlueTriton交易”），NewCo是幸存的公司，（iv）由于BlueTriton的交易，该公司和Triton Water Indermediate, Inc.BlueTriton Brands 的全资子公司将
NewCo的全资子公司BlueTriton交易预计将于2025年上半年完成，但须遵守安排协议中规定的各种条件。预计NewCo的最终公司名称和品牌将在未来公布。见第二部分。第 1A 项。本10-Q表季度报告中的风险因素，用于了解与BlueTriton交易相关的某些风险和不确定性的信息。
国际业务销售
2023年11月2日，Primo与库里根集团的一家子公司签订了股票购买协议（“购买协议”），规定出售卢森堡碳公司及其某些子公司（“欧洲企业”）。2023年12月29日，Primo完成了对欧洲业务的出售，经惯例收购价格调整后的总交易对价为5.75亿美元，总现金对价为5.659亿美元（“欧洲资产剥离”）。欧洲资产剥离不包括Primo在艾米亚食品有限公司（“Aimia”）、Decantae矿泉水有限公司（“Decantae”）、丰希尔水务有限公司（“Fonthill”）、约翰·法勒有限公司（“Farrers”）的权益，以及荷兰伊登斯普林斯公司位于英国、以色列和葡萄牙的部分业务（统称为 “其他国际业务”）。2024年6月7日，Primo出售了其在Aimia和Farrers业务中的权益，2024年7月3日，Primo出售了葡萄牙业务。欧洲企业和其他国际企业统称为 “国际企业”。这些交易是2024年发生的几笔交易的一部分，这些交易是董事会批准的出售我们所有国际业务的计划的一部分，这代表着我们业务的战略转变。因此，此处将国际业务列为所有期限的已终止业务。有关已终止业务的更多信息，请参阅未经审计的中期合并财务报表附注2。除非另有说明，否则项目2中的讨论与持续经营有关。
2023年初，我们的业务通过两个报告部门运营：（i）北美，其中包括我们的美国DS服务有限公司（“DSS”）、Aquaterra公司（“Aquaterra”）和山谷春天公司（“山谷”）业务；（ii）欧洲，其中包括荷兰爱登斯普林斯有限公司（“Eden Europe”）的欧洲业务以及我们的Decantae和Fonthth不合时宜的企业。其他类别包括伊甸园（“Eden Israel”）的以色列业务，我们的Aimia和Farrers业务，以及我们的公司监督职能和其他杂项费用。
由于董事会批准了出售我们所有国际业务的计划，我们在2023年第四季度审查并调整了我们的报告部门，将已终止业务中的业务排除在外，这反映了业务的管理方式，业绩将由公司首席运营决策者首席执行官进行评估。经过这样的审查，我们的一个报告细分市场是北美，其中包括我们的DSS、Aquaterra和Mountain Valley业务。其他类别包括我们的公司监督职能和其他杂项开支。已对分部报告结果进行了重组，以反映所列所有期间的这些变化。
总体经济和地缘政治状况的影响
我们的运营和供应商关系使我们面临与全球供应链中断、劳动力短缺、通货膨胀以及持续的俄罗斯/乌克兰和以色列/哈马斯战争相关的风险，所有这些都可能通过成本增加、员工流失和空缺增加、消费者支出减少、金融市场波动或其他影响，继续为我们的业务创造挑战性条件。尽管我们已采取措施将成本增加的影响降至最低，但全球供应链中断可能会恶化，通货膨胀压力可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。迄今为止，我们在以色列的行动尚未受到以色列/哈马斯战争的实质影响，尽管我们继续密切监视局势并优先考虑同伙的安全。
资产剥离交易
2024年6月7日，公司完成了对Aimia和Farrers业务的出售，总交易对价为7,550万美元，销售亏损为200万美元，这笔亏损计入了截至2024年6月29日的三个月和六个月中扣除合并运营报表所得税后的已终止业务净收益。
2023年11月2日，Primo签订了股票购买协议，规定将欧洲业务出售给库里根集团的子公司。如上所述，欧洲资产剥离于2023年12月29日结束。
前瞻性陈述
除历史信息外，本报告以及本报告中以引用方式纳入的报告和文件可能包含与未来事件和未来结果有关的陈述。根据1995年《私人证券诉讼改革法》和适用的加拿大证券立法的定义，这些陈述是 “前瞻性” 的，涉及已知和未知的风险、不确定性、未来预期和其他因素，这些因素可能导致Primo Water Corporation的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类声明包括但不限于与以下内容相关的陈述
销售额、现金流、资本支出或其他财务项目的预测，关于我们打算定期支付普通股季度股息的声明，以及对未来收入增长和成本节省的估算的讨论。这些陈述还涉及我们的业务战略、目标和对我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、流动性和资本资源的预期。通常，诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“努力”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“将”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该” 等词语以及类似的术语和短语用于识别本报告和本报告中包含的文件中的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了当前对未来事件和经营业绩的预期，仅在本报告发布之日作出。
前瞻性陈述不能保证未来的业绩或事件，就其性质而言，是基于对利率和外汇汇率、预期增长、经营业绩、业绩、业务前景和机会以及有效所得税税率的某些估计和假设，这些估计和假设受固有风险和不确定性的影响。在得出结论或做出前瞻性陈述中提出的估计时使用的重大因素或假设可能包括但不限于对管理层当前计划和估计的假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述可能被证明是不正确的。我们的业务涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性的任何一种或任意组合也可能影响前瞻性陈述最终是否被证明是正确的。这些风险和不确定性包括但不限于我们在2023年年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 和其他地方描述的风险和不确定性，以及我们在未来向美国证券交易委员会（“SEC”）和加拿大证券监管机构提交的报告中不时描述的风险和不确定性。
以下是一些可能影响我们财务业绩的因素，包括但不限于销售、收益和现金流，或者可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含或所依据的估计存在重大差异：
•我们和BlueTriton Brands按照预期的条款和时间表完成待处理的合并交易的能力，包括获得监管部门批准的能力；
•交易中断损害我们业务的风险；
•我们在我们经营的市场中成功竞争的能力；
•我们管理与通货膨胀相关的供应链中断和成本增加的能力；
•大宗商品价格的波动以及我们将增加的成本转嫁给客户或对冲此类成本上涨的能力，以及价格上涨对我们交易量的影响；
•我们与供应商保持良好安排和关系的能力；
•我们成功管理运营的能力；
•对包括美元和加元在内的货币之间的兑换产生不利影响的货币波动；
•金融市场的不确定性以及包括通货膨胀和利率在内的总体经济状况的其他不利变化对我们财务业绩的影响；
•我们制造设施的任何生产中断；
•我们保持水源畅通的能力；
•气候变化对我们业务的影响；
•我们保护知识产权的能力；
•我们业务的季节性质和恶劣天气条件的影响；
•国家、地区和全球事件的影响，包括政治、经济、商业和竞争性质的事件，例如俄罗斯/乌克兰战争或以色列/哈马斯战争；
•新冠肺炎（COVID-19）、相关政府行动以及公司应对疫情的战略对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；
•我们充分实现交易或其他战略机会（包括BlueTriton交易）的潜在收益的能力；
•由于整合困难和其他挑战，我们有能力实现收购的收入和成本协同效应；
•我们面临的无形资产风险；
•我们履行债务协议义务的能力以及债务进一步增加的风险；
•我们维持对债务协议中契约和条件的遵守的能力；
•利率波动，这可能会增加我们的借贷成本；
•我们招聘、保留和整合新管理层的能力；
•劳动力成本增加对我们业务的影响；
•我们有能力不时以令人满意的条件续订我们的集体谈判协议；
•我们的信息系统中断；
•可能发生的网络安全漏洞、网络安全攻击以及其他技术中断和安全事件；
•我们能够安全地维护客户的机密或信用卡信息，或与我们的员工或公司有关的其他私人数据；
•符合产品健康和安全标准；
•对因食用受污染产品而造成的伤害或疾病的责任；
•诉讼或法律诉讼造成的责任和声誉损害；
•我们运营的法律和监管环境的变化；
•我们有能力充分应对与我们的运营相关的挑战和风险，并解决在遵守复杂和重叠的法律法规（包括美国《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》）方面遇到的困难；
•我们利用税收属性抵消未来应纳税收入的能力；
•当地税法的变化或国家对税法采取更激进的解释对我们的纳税义务和有效税率的影响；
•我们维持季度股息的能力；或
•信用评级变化。
我们没有义务更新本报告中包含的任何信息，也没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订结果，以反映我们在本报告发布之日后可能了解到的事件或情况。不应过分依赖前瞻性陈述。
未来归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受前述条款的明确限制。
非公认会计准则指标
在本报告中，我们补充了根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的财务指标的报告，使用某些不包括某些项目的非公认会计准则财务指标，在扣除重大费用之前对标的业务进行同期比较。我们排除这些项目是为了更好地了解业务趋势。我们排除了外汇的影响，将货币汇率变动的影响与经营业绩区分开来。
我们还使用扣除利息支出、税项、折旧和摊销前的收益（亏损）（“息税折旧摊销前利润”），即扣除利息支出、净额、所得税支出（收益）以及折旧和摊销前的GAAP净收益（亏损）。我们认为息税折旧摊销前利润是经营业绩的指标。我们还使用息税折旧摊销前利润，分析师、贷款人、投资者和其他人也是如此，因为它不包括某些在不同行业或同一行业的公司之间可能有很大差异的项目。这些差异可能导致公司之间生产性资产的相对成本以及折旧和摊销费用的巨大差异。我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润，即息税折旧摊销前利润，不包括收购和整合成本、基于股份的薪酬成本、减值费用、外汇和其他（收益）亏损、净额、不动产、厂房和设备处置亏损、长期债务清偿损失、业务出售损失（收益）损失以及其他调整（“调整后的息税折旧摊销前利润”）。我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是我们经营业绩的指标。调整后的息税折旧摊销前利润不包括某些项目，以便在扣除重大费用之前对标的业务进行更有意义的同期比较。
由于我们将这些调整后的财务业绩用于业务管理并了解基本的业务业绩，因此我们认为这些补充信息对投资者进行独立评估和了解我们的业务业绩和管理业绩非常有用。上述非公认会计准则财务指标是对我们根据公认会计原则编制的财务报表的补充，但不应被视为优于或取而代之。此外，本报告中包含的非公认会计准则财务指标反映了我们对特定项目的判断，可能与其他公司报告的标题相似的指标有所不同，因此可能无法与之相提并论。
财务业绩摘要
截至2024年6月29日的三个月（“第二季度”）和截至2024年6月29日的六个月（“2024年上半年或 “年初至今”）的持续经营净收益为1,330万美元，摊薄每股0.08美元，合3,200万美元，摊薄后每股普通股收益为0.20美元，而持续经营净收益为1,360万美元，摊薄每股收益0.09美元，在截至2023年7月1日的三个月和六个月中，分别为1,680万美元，摊薄后每股普通股0.11美元。
以下重要项目影响了我们2024年上半年的财务业绩：
•净收入从上年同期的8.631亿美元增至9.37亿美元，增长7,390万美元，增幅8.6％，这主要是由于3,880万美元的定价举措以及住宅和商业客户对产品和服务的需求增加导致的3510万美元销量增长；
•毛利从去年同期的5.498亿美元增至6.093亿美元。毛利占净收入的百分比为65.0％，而去年同期为63.7％。130个基点的增长主要是由于定价举措和交易量的增加；
•销售和收购费用从上年同期的4.812亿美元增至5.138亿美元，这主要是由于销售和运营成本的增加支撑了销量和收入增长，这主要与劳动力成本较上年同期增加了1,920万美元，以及保险成本较上年同期增加了850万美元。销售和收购费用占净收入的百分比为54.8％，而去年同期为55.8％；
•收购和整合费用从上年同期的360万美元增加到1,840万美元，这主要是由于专业费用与去年同期相比有所增加，但与去年同期相比整合成本的降低部分抵消了这一点。收购和整合费用占收入的百分比为2.0％，而去年同期为0.4％；
•由于自有不动产销售交易的完成，出售房地产的收益从上一年的零增加到50万美元；
•其他支出，净额相对持平，为10万美元，而去年同期为30万美元；
•所得税支出为2350万美元，税前收入为5,550万美元，而去年同期的所得税支出为870万美元，税前收入为2550万美元，这主要是由于应纳税司法管辖区的收入增加。
•由于上述项目，调整后的息税折旧摊销前利润从去年同期的1.739亿美元增至2.068亿美元；以及
•经营活动提供的现金流为1.647亿美元，而去年同期经营活动提供的现金流为9,550万美元。6,920万美元的增长主要是由于收益的改善（不包括非现金费用），以及本年度营运资金提供的现金与去年同期用于营运资金的现金相比。
经营业绩-持续经营
下表汇总了截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月和六个月的合并运营报表占收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 | | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 |
| （单位：百万美元） | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| 收入，净额 | 485.0 | | | 100.0 | | | 450.6 | | | 100.0 | | | 937.0 | | | 100.0 | | | 863.1 | | | 100.0 | |
| 销售成本 | 167.0 | | | 34.4 | | | 159.8 | | | 35.5 | | | 327.7 | | | 35.0 | | | 313.3 | | | 36.3 | |
| 毛利润 | 318.0 | | | 65.6 | | | 290.8 | | | 64.5 | | | 609.3 | | | 65.0 | | | 549.8 | | | 63.7 | |
| 销售、一般和管理费用 | 264.4 | | | 54.5 | | | 246.6 | | | 54.7 | | | 513.8 | | | 54.8 | | | 481.2 | | | 55.8 | |
| 处置不动产、厂房和设备损失，净额 | 1.3 | | | 0.3 | | | 0.9 | | | 0.2 | | | 2.8 | | | 0.3 | | | 2.2 | | | 0.3 | |
| 收购和整合费用 | 13.1 | | | 2.7 | | | 1.9 | | | 0.4 | | | 18.4 | | | 2.0 | | | 3.6 | | | 0.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 出售财产的收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.5) | | | (0.1) | | | — | | | — | |
| 营业收入 | 39.2 | | | 8.1 | | | 41.4 | | | 9.2 | | | 74.8 | | | 8.0 | | | 62.8 | | | 7.3 | |
| 其他费用，净额 | 2.7 | | | 0.6 | | | 0.6 | | | 0.1 | | | 0.1 | | | — | | | 0.3 | | | — | |
| 利息支出，净额 | 9.2 | | | 1.9 | | | 18.8 | | | 4.2 | | | 19.2 | | | 2.0 | | | 37.0 | | | 4.3 | |
| 所得税前持续经营的收入 | 27.3 | | | 5.6 | | | 22.0 | | | 4.9 | | | 55.5 | | | 5.9 | | | 25.5 | | | 3.0 | |
| 所得税支出 | 14.0 | | | 2.9 | | | 8.4 | | | 1.9 | | | 23.5 | | | 2.5 | | | 8.7 | | | 1.0 | |
| 来自持续经营业务的净收益 | 13.3 | | | 2.7 | | | 13.6 | | | 3.0 | | | 32.0 | | | 3.4 | | | 16.8 | | | 1.9 | |
| 已终止业务的净收入，扣除所得税 | 2.7 | | | 0.6 | | | 7.7 | | | 1.7 | | | 9.0 | | | 1.0 | | | 10.3 | | | 1.2 | |
| 净收入 | 16.0 | | | 3.3 | | | 21.3 | | | 4.7 | | | 41.0 | | | 4.4 | | | 27.1 | | | 3.1 | |
| 折旧和摊销 | 49.7 | | | 10.2 | | | 47.2 | | | 10.5 | | | 97.9 | | | 10.4 | | | 94.3 | | | 10.9 | |
下表汇总了截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月和六个月中按报告分部划分的净收入、毛利、销售并购支出和营业收入（亏损）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| （单位：百万美元） | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 | | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 |
| 收入，净额 | | | | | | | |
| 北美 | $ | 484.8 | | | $ | 450.5 | | | $ | 936.4 | | | $ | 862.8 | |
| 其他 | 0.2 | | | 0.1 | | | 0.6 | | | 0.3 | |
| 总计 | $ | 485.0 | | | $ | 450.6 | | | $ | 937.0 | | | $ | 863.1 | |
| 毛利润 | | | | | | | |
| 北美 | $ | 317.8 | | | $ | 290.7 | | | $ | 608.9 | | | $ | 549.5 | |
| 其他 | 0.2 | | | 0.1 | | | 0.4 | | | 0.3 | |
| 总计 | $ | 318.0 | | | $ | 290.8 | | | $ | 609.3 | | | $ | 549.8 | |
| 销售、一般和管理费用 | | | | | | | |
| 北美 | $ | 243.3 | | | $ | 231.0 | | | $ | 481.4 | | | $ | 452.1 | |
| 其他 | 21.1 | | | 15.6 | | | 32.4 | | | 29.1 | |
| 总计 | $ | 264.4 | | | $ | 246.6 | | | $ | 513.8 | | | $ | 481.2 | |
| 营业收入（亏损） | | | | | | | |
| 北美 | $ | 72.9 | | | $ | 57.3 | | | $ | 124.3 | | | $ | 92.0 | |
| 其他 | (33.7) | | | (15.9) | | | (49.5) | | | (29.2) | |
| 总计 | $ | 39.2 | | | $ | 41.4 | | | $ | 74.8 | | | $ | 62.8 | |
下表汇总了截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月和六个月按渠道划分的净收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月29日的三个月 |
| （单位：百万美元） | 北美 | | 其他 | | 总计 |
| 收入，净额 | | | | | |
| 水直流/水交换 | $ | 368.2 | | | $ | — | | | $ | 368.2 | |
| 补水/水过滤 | 61.8 | | | — | | | 61.8 | |
其他水 1 | 22.2 | | | — | | | 22.2 | |
| 饮水机 | 13.2 | | | — | | | 13.2 | |
| 其他 | 19.4 | | | 0.2 | | | 19.6 | |
| 总计 | $ | 484.8 | | | $ | 0.2 | | | $ | 485.0 | |
| | | | | |
| 在截至2024年6月29日的六个月中 |
| （单位：百万美元） | 北美 | | 其他 | | 总计 |
| 收入，净额 | | | | | |
| 水直流/水交换 | $ | 707.6 | | | $ | — | | | $ | 707.6 | |
| 补水/水过滤 | 119.8 | | | — | | | 119.8 | |
其他水 1 | 39.9 | | | — | | | 39.9 | |
| 饮水机 | 30.0 | | | — | | | 30.0 | |
| 其他 | 39.1 | | | 0.6 | | | 39.7 | |
| 总计 | $ | 936.4 | | | $ | 0.6 | | | $ | 937.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2023年7月1日的三个月中 |
| （单位：百万美元） | 北美 | | 其他 | | 总计 |
| 收入，净额 | | | | | |
| 水直流/水交换 | $ | 342.9 | | | $ | — | | | $ | 342.9 | |
| 补水/水过滤 | 55.4 | | | — | | | 55.4 | |
其他水 1 | 11.9 | | | — | | | 11.9 | |
| 饮水机 | 16.7 | | | — | | | 16.7 | |
| 其他 | 23.6 | | | 0.1 | | | 23.7 | |
| 总计 | $ | 450.5 | | | $ | 0.1 | | | $ | 450.6 | |
| | | | | |
| 在截至 2023 年 7 月 1 日的六个月中 |
| （单位：百万美元） | 北美 | | 其他 | | 总计 |
| 收入，净额 | | | | | |
| 水直流/水交换 | $ | 655.3 | | | $ | — | | | $ | 655.3 | |
| 补水/水过滤 | 107.6 | | | — | | | 107.6 | |
其他水 1 | 23.2 | | | — | | | 23.2 | |
| 饮水机 | 29.4 | | | — | | | 29.4 | |
| 其他 | 47.3 | | | 0.3 | | | 47.6 | |
| 总计 | $ | 862.8 | | | $ | 0.3 | | | $ | 863.1 | |
__________________
1主要是山谷的零售和本地收入。
下表汇总了我们截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月和六个月的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| （单位：百万美元） | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 | | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 |
| 来自持续经营业务的净收益 | $ | 13.3 | | | $ | 13.6 | | | $ | 32.0 | | | $ | 16.8 | |
| 利息支出，净额 | 9.2 | | | 18.8 | | | 19.2 | | | 37.0 | |
| 所得税支出 | 14.0 | | | 8.4 | | | 23.5 | | | 8.7 | |
| 折旧和摊销 | 49.7 | | | 47.2 | | | 97.9 | | | 94.3 | |
| EBITDA | $ | 86.2 | | | $ | 88.0 | | | $ | 172.6 | | | $ | 156.8 | |
| 收购和整合成本 | 13.1 | | | 1.9 | | | 18.4 | | | 3.6 | |
| 基于股份的薪酬成本 | 9.5 | | | 2.7 | | | 12.5 | | | 4.7 | |
| 外汇和其他损失，净额 | 2.7 | | | 0.3 | | | 0.8 | | | 0.1 | |
| 处置不动产、厂房和设备损失，净额 | 1.3 | | | 0.9 | | | 2.8 | | | 2.2 | |
| 出售财产的收益 | — | | | — | | | (0.5) | | | — | |
| 其他调整数，净额 | 0.1 | | | 4.5 | | | 0.2 | | | 6.5 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 112.9 | | | $ | 98.3 | | | $ | 206.8 | | | $ | 173.9 | |
截至2024年6月29日的三个月，与截至2023年7月1日的三个月相比
收入，净额
第二季度的净收入从上年同期的4.506亿美元增至4.85亿美元，第二季度比上年同期增长3,440万美元，增长7.6％。
北美净收入从上年同期的4.505亿美元增至第二季度的4.848亿美元，增长3,430万美元，增幅7.6％，这主要是由于2,020万美元的定价举措以及住宅和商业客户对产品和服务的需求增加导致的1,410万美元的销量增长。
其他净收入保持相对平稳，为20万美元，而去年同期为10万美元。
毛利润
毛利从上年同期的2.908亿美元增至第二季度的3.18亿美元。第二季度毛利占收入的百分比为65.6％，而去年同期为64.5％。
北美毛利从上年同期的2.907亿美元增至第二季度的3.178亿美元，第二季度的毛利占收入的百分比为65.6％，而去年同期为64.5％。110个基点的增长主要是由于定价举措和交易量的增加。
第二季度其他毛利润相对持平，为20万美元，而去年同期为10万美元，第二季度毛利占收入的百分比为100.0％，而去年同期为100.0％。
销售、一般和管理费用
销售和收购支出从去年同期的2.466亿美元增加到第二季度的2.644亿美元。第二季度销售和收购支出占收入的百分比为54.5％，而去年同期为54.7％。
北美销售和收购支出从上年同期的2.310亿美元增至第二季度的2.433亿美元，这主要是由于销售和运营成本的增加支撑了销量和收入的增长，这主要与劳动力成本增加730万美元以及保险成本较上年同期增加200万美元有关。
其他销售和收购支出从上年同期的1,560万美元增至第二季度的2,110万美元，这主要是由于基于股份的薪酬比上年同期增加了670万美元。
收购和整合费用
收购和整合费用从去年同期的190万美元增加到第二季度的1,310万美元。第二季度收购和整合费用占收入的百分比为2.7％，而去年同期为0.4％。
北美的收购和整合费用从上年同期的150万美元降至第二季度的30万美元，这主要是由于本年度的整合成本降低。
第二季度其他收购和整合费用从上年同期的40万美元增至1,280万美元，这主要是由于本年度专业费用的增加。
营业收入
营业收入从去年同期的4140万美元降至第二季度的3,920万美元。
由于上述项目，北美的营业收入从上年同期的5,730万美元增至第二季度的7,290万美元。
由于上述项目，其他营业亏损从上年同期的1,590万美元增至第二季度的3,370万美元。
其他费用，净额
与其他支出相比，第二季度的其他支出净额为270万美元，减去去年同期的60万美元，这主要是由于本年度的未实现外汇损失与上年同期相比增加以及本年度的关税退税收入减少。
所得税
第二季度的所得税支出为1,400万美元，而去年同期的所得税支出为840万美元。第二季度的有效税率为51.3％，而去年同期为38.2％。
第二季度的有效税率与去年同期的有效税率不同，这主要是由于美国不可扣除的支出增加。
第二季度的有效税率与法定税率有所不同，这主要是由于税率低于加拿大法定税率的税收管辖区的现有估值补贴和收入而没有确认税收优惠的税收管辖区的损失。
截至2024年6月29日的六个月与截至2023年7月1日的六个月相比
收入，净额
净收入从去年同期的8.631亿美元增至今年迄今为止的9.37亿美元，今年迄今为止比上年同期增长7,390万美元，增长8.6％。
北美净收入从去年同期的8.628亿美元增至今年迄今为止的9.364亿美元，增长7,360万美元，增长8.5％，这主要是由于3,880万美元的定价举措以及住宅和商业客户对产品和服务的需求增加带来的3510万美元的销量增长。
其他净收入保持相对平稳，为60万美元，而去年同期为30万美元。
毛利润
毛利从去年同期的5.498亿美元增至今年迄今为止的6.093亿美元。今年迄今为止，毛利占收入的百分比为65.0％，而去年同期为63.7％。
迄今为止，北美的毛利润从上年同期的5.495亿美元增至6.089亿美元，今年迄今为止，毛利占收入的百分比为65.0％，而去年同期为63.7％。130个基点的增长主要是由于定价举措和交易量的增加。
今年迄今为止，其他毛利保持相对平稳，为40万美元，而去年同期为30万美元，今年迄今为止，毛利占收入的百分比为66.7％，而去年同期为100.0％。
销售、一般和管理费用
销售和收购费用从去年同期的4.812亿美元增加到今年迄今为止的5.138亿美元。今年迄今为止，销售和收购费用占收入的百分比为54.8％，而去年同期为55.8％。
北美销售和收购支出从去年同期的4.521亿美元增加到今年迄今为止的4.814亿美元，这主要是由于销售和运营成本的增加，支撑了销量和收入的增长，这主要与1920万美元的劳动力增加和850万美元的保险成本增加有关。
今年迄今为止，其他销售和收购支出保持相对平稳，为3,240万美元，而去年同期为2910万美元。
收购和整合费用
收购和整合费用从去年同期的360万美元增加到今年迄今为止的1,840万美元。今年迄今为止，收购和整合费用占收入的百分比为2.0％，而去年同期为0.4％。
北美的收购和整合费用从去年同期的320万美元降至今年迄今为止的90万美元，这主要是由于本年度的整合成本降低。
今年迄今为止，其他收购和整合费用从去年同期的40万美元增至1,750万美元，这主要是由于本年度的专业费用增加。
出售财产的收益
出售房地产的收益从去年同期的零增至今年迄今为止的50万美元。今年迄今为止，房地产销售收益占收入的百分比为0.1％，而去年同期为零。
增长是由于北美自有不动产的销售交易的完成。
营业收入
营业收入从去年同期的6,280万美元增至今年迄今为止的7,480万美元。
由于上述项目，北美的营业收入从上年同期的9,200万美元增至今年迄今为止的1.243亿美元。
由于上述项目，其他营业亏损从上年同期的2920万美元增至今年迄今为止的4,950万美元。
其他费用，净额
今年迄今为止，其他支出净额相对持平，为10万美元，而去年同期为30万美元。
所得税
今年迄今为止，所得税支出为2350万美元，而去年同期的所得税支出为870万美元。今年迄今为止的有效税率为42.3％，而去年同期为34.1％。
今年迄今为止的有效税率与去年同期的有效税率有所不同，这主要是由于美国不可扣除的支出增加。
本年度迄今为止的有效税率与法定税率有所不同，这主要是由于税率低于加拿大法定税率的税收管辖区的现有估值补贴和收入而没有确认税收优惠的税收管辖区蒙受了损失。
流动性和资本资源
截至2024年6月29日，我们的总债务为12.649亿美元，现金及现金等价物为6.033亿美元，而截至2023年12月30日，我们的债务为12.85亿美元，现金及现金等价物为5.079亿美元。
我们的运营和供应商关系使我们面临与全球供应链中断、劳动力短缺、通货膨胀以及持续的俄罗斯/乌克兰和以色列/哈马斯战争相关的风险，所有这些都可能通过成本增加、员工流失和空缺增加、消费者支出减少、金融市场波动或其他影响，继续为我们的业务创造挑战性条件。尽管我们已采取措施将成本增加的影响降至最低，但全球供应链中断可能会恶化，通货膨胀压力可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们认为，我们的资源水平，包括手头现金、作为母借款人的公司信贷协议（“信贷协议”）下的借款、Primo Water Holdings Inc.和某些其他子公司借款人、公司不时被指定为子公司借款人的某些其他子公司、作为行政代理人和抵押代理人的美国银行以及不时由其当事方的贷款人，包括3.5亿美元循环信贷额度（“循环信贷额度”）和我们提供的资金业务，将足以为具有短期和长期组成部分的现金流出提供资金。这些现金流将支持我们的增长平台，包括我们的支出、资本支出、预期的股息支付和偿债义务。公司定期评估其现金需求和满足这些需求的可用资源。我们产生现金以支付当前支出和还本付息义务的能力将取决于我们的未来表现。如果我们没有足够的现金来偿还债务，或者如果循环信贷额度或我们的未偿票据即将到期，无论是到期时还是由于违约，我们可能会被要求采取行动，例如修改我们的信贷协议或管理未偿票据的契约、为全部或部分现有债务进行再融资、出售资产、承担额外债务或筹集股权。如果我们需要寻求额外融资，则无法保证这笔额外融资将以优惠条件提供，甚至根本无法保证。
截至2024年6月29日，循环信贷额度下没有未偿借款，未偿信用证总额为6,590万美元，循环信贷额度下的总使用量为6,590万美元。因此，截至2024年6月29日，循环信贷额度下的未使用量为2.841亿美元。
我们的合并营业收入几乎全部来自加拿大境外的子公司。我们没有为非加拿大子公司的未分配收益规定联邦、州和国外递延所得税。我们预计，这些收益将由此类子公司永久再投资，除非在某些情况下，归因于当前收益的汇回所产生的税收后果微乎其微或根本没有。
我们预计，我们现有的现金和现金等价物、现金流和债务发行将继续足以为我们的运营、投资和融资活动提供资金。此外，我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及加拿大境外的现金流将继续足以为子公司的运营活动提供资金。
如果将来我们关于国外收入将永久再投资的说法发生变化，可能会导致额外的所得税和/或预扣税（如果适用）。因此，在遣返期间可能会出现更高的有效税率。
我们可能会不时地视市场状况而定，包括但不限于我们的未偿票据随后是否以票面金额的折扣进行交易，以现金和/或换取我们的普通股、认股权证、优先股、债务或其他对价，每种情况都以公开市场购买和/或私下谈判交易的形式回购未偿还票据。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是总的，都可能是重要的。但是，我们的循环信贷额度中的契约对此类购买规定了某些限制和条件。
2023年每个季度宣布派发每股普通股0.08美元的股息，总股息支付额约为5180万美元。2024年第一和第二季度宣布派发每股普通股0.09美元的股息，总股息支付额约为2920万美元。
下表汇总了我们在随附的合并财务报表中的合并现金流量表中报告的截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月和六个月的现金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 |
| （单位：百万美元） | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 | | 2024 年 6 月 29 日 | | 2023年7月1日 |
| 持续经营业务的经营活动提供的净现金 | $ | 101.3 | | | $ | 65.2 | | | $ | 164.7 | | | $ | 95.5 | |
| 用于持续经营业务投资活动的净现金 | (60.3) | | | (43.4) | | | (100.5) | | | (94.1) | |
| 用于持续经营业务融资活动的净现金 | (17.9) | | | (37.5) | | | (41.1) | | | (44.0) | |
| 来自已终止业务的现金流： | | | | | | | |
| 经营活动从已终止业务中提供的净现金 | 1.4 | | | 11.6 | | | 2.2 | | | 15.6 | |
| 已终止业务中投资活动提供的（用于）净现金 | 64.7 | | | (9.0) | | | 59.1 | | | (19.8) | |
| 已终止业务的融资活动提供的净现金 | 0.9 | | | 2.8 | | | 1.0 | | | 9.6 | |
| 汇率变动对现金的影响 | 0.1 | | | 0.6 | | | (0.4) | | | 1.4 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | 90.2 | | | (9.7) | | | 85.0 | | | (35.8) | |
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | 525.3 | | | 96.5 | | | 530.5 | | | 122.6 | |
| 持续经营业务的现金和现金等价物以及限制性现金，期末 | 615.5 | | | 86.8 | | | 615.5 | | | 86.8 | |
| 现金和现金等价物以及来自已终止业务的限制性现金，期末 | 12.2 | | | 35.6 | | | 12.2 | | | 35.6 | |
| 持续经营业务的现金和现金等价物以及限制性现金，期末 | $ | 603.3 | | | $ | 51.2 | | | $ | 603.3 | | | $ | 51.2 | |
运营活动
迄今为止，经营活动提供的现金为1.647亿美元，而去年同期为9,550万美元。6,920万美元的增长主要是由于收益的改善（不包括非现金费用），以及本年度营运资金提供的现金与去年同期用于营运资金的现金相比。
投资活动
迄今为止，用于投资活动的现金为1.005亿美元，而去年同期为9,410万美元。增加640万美元的主要原因是不动产、厂房和设备增建量与上年同期相比有所增加。
融资活动
与去年同期的4,400万美元相比，今年迄今为止，用于融资活动的现金保持相对平稳，为4,110万美元。
资产负债表外安排
截至2024年6月29日，我们没有资产负债表外安排。
合同义务
与之前在2023年年度报告中披露的金额相比，我们的未清合同义务没有重大变化。
信用评级和契约合规性
信用评级
我们对2023年年度报告中有关此事的披露没有重大变化。
遵守盟约
管理我们未偿还票据的契约
根据管理未偿还票据的契约，我们受许多契约的约束，包括限制我们和我们的某些子公司在某些例外情况和资格的前提下，（i）支付股息或进行分配、回购股权证券、预付次级债务或进行某些投资，（ii）承担额外债务或发行某些取消资格的股票或优先股，（iii）设立或承担留置权的权益担保债务的资产，（iv）与其他公司合并或合并或全部或实质性出售我们的所有资产作为一个整体，（v）与关联公司进行交易，（vi）出售资产。该系列说明中的契约基本相似。截至2024年6月29日，我们遵守了每系列票据下的所有契约。自发行之日起，我们未偿还票据的任何此类契约均未作任何修改。
循环信贷额度
根据管理循环信贷额度的信贷协议，我们和我们的限制性子公司受许多业务和财务契约的约束，包括合并的担保杠杆比率和利息覆盖率。合并后的有担保杠杆率不得超过3.50比1.00，允许在三个季度内以不低于1.25亿美元的价格完成重大收购的季度暂时提高到4.00至1.00。利息覆盖率不得低于 3.00 到 1.00。截至2024年6月29日，我们遵守了这些财务契约。
此外，信贷协议还有某些非财务契约，例如有关债务、投资和资产处置的契约。截至2024年6月29日，我们遵守了所有适用的契约。
发行人购买股票证券
普通股回购计划
2023 年 8 月 9 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，回购高达 5,000 万美元的已发行普通股。2023年12月29日欧洲资产剥离结束后，批准了增量2500万美元的股票回购，将股票回购授权总额修订为7,500万美元。在截至2024年6月29日的三个月和六个月中，我们通过本回购计划下的公开市场交易分别以约680万美元和1,590万美元的价格回购了349,952股和932,896股普通股。
2022年8月9日，我们董事会批准了一项股票回购计划，在2023年8月14日到期的12个月内回购我们高达1亿美元的已发行普通股。在截至2023年7月1日的三个月和六个月中，我们通过本回购计划下的公开市场交易分别以约240万美元和1,900万美元的价格回购了160,098股和1,272,612股普通股。
回购的股票随后被取消。请参阅本10-Q表季度报告第二部分第2项中的表格。
我们无法预测根据当前股票回购计划最终将回购的普通股数量，也无法预测未来时期将购买的普通股总金额。鉴于Primo即将与BlueTriton Brands进行交易，我们目前已暂停股票回购计划。在遵守适用的合同和监管要求的前提下，我们可以随时选择恢复或停止购买。
预扣税款
在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月中，共有120,808股普通股和13,759股普通股被扣交给员工，以履行他们各自与股份奖励相关的纳税义务。
请参阅本10-Q表季度报告第二部分第2项中的表格。
资本结构
自2023年12月30日以来，我们的股权增加了1310万美元。这一增长是由于净收入为4,100万美元，普通股的发行量为1,670万美元，基于股份的薪酬成本为1,270万美元，但部分被回购和取消的2,020万美元的普通股、2920万美元的普通股股息支付和其他综合亏损（税后790万美元）所抵消。
股息支付
普通股股息
2024 年 5 月 8 日，董事会宣布向于 2024 年 6 月 7 日营业结束时的登记股东派发每股 0.09 美元的普通股股息，股息将于 2024 年 6 月 18 日以现金支付。2024 年 8 月 6 日，我们董事会宣布向于 2024 年 8 月 22 日营业结束时的登记股东派发每股 0.09 美元的普通股股息，股息将于 2024 年 9 月 5 日以现金支付。我们打算定期为普通股支付季度股息，前提是股东的最大利益、经营业绩、现金余额和未来现金需求、财务状况、循环信贷额度和未偿还票据契约中规定的法定法规和契约，以及董事会可能不时认为相关的其他因素。
关键会计政策
我们的关键会计政策要求管理层做出影响合并财务报表及附注中报告金额的估计和假设。这些估计基于历史经验、外部专家的建议或管理层认为合理的其他假设。如果实际金额与估计数不同，则在实际金额已知期间的结果中包括修订内容。从历史上看，估计金额和实际金额之间的差异并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
用于编制合并财务报表的关键会计政策和估算将在实施过程中每年与董事会审计委员会进行讨论。
我们在2023年年度报告中提交的关键会计政策和估算披露没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计指导的讨论，请参阅合并财务报表附注1。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
在正常业务过程中，我们面临外币、利率、大宗商品价格和信用风险。我们对冲公司承诺或预期交易，不以投机为目的的衍生品。我们不持有用于交易目的的金融工具。我们对2023年年度报告中提交的市场风险定量和定性披露没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
公司维持经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序。截至2024年6月29日，公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月29日，公司的披露控制和程序正在有效运作，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层官员，以便及时就所需的披露做出决定。
此外，我们的管理层根据《交易法》第13a-15（d）条的要求，在首席执行官和首席财务官的参与下，对财务报告内部控制的变化进行了评估。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们面临与政府法规、所得税和正常业务过程中产生的其他诉讼等事项有关的各种索赔和法律诉讼。管理层认为，这些问题的解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
根据美国证券交易委员会的规定，只有在我们认为此类诉讼个人或总体上将导致对我们实施超过50万美元的金钱制裁（不包括利息和成本）或对我们的财务状况、经营业绩或现金具有重要意义的情况下，我们才会披露根据任何联邦、州或地方颁布或通过的规范向环境排放材料或主要出于保护环境的规定而提起的任何诉讼。流动。
第 1A 项。风险因素
除下文所述外，自2023年12月30日以来，我们的风险因素没有实质性变化。请参阅我们的 10-k 表格 2023 年年度报告。
由于与BlueTriton交易相关的不确定性，Primo Water的业务关系可能会受到干扰，这可能会对Primo Water的现金流和财务状况产生不利影响。
与Primo Water有业务往来的各方可能会遇到与BlueTriton交易相关的不确定性，包括BlueTriton交易完成后与Primo Water的当前或未来业务关系的不确定性。Primo Water的关系可能会受到干扰，因为与Primo Water有业务关系的人员可能会对更大的组织或其他方面感到担忧，可能会推迟或推迟某些业务决策，或者可能决定寻求终止、改变或重新谈判与Primo Water的关系，或者考虑与Primo Water以外的其他各方建立业务关系。在BlueTriton交易完成后，这些中断可能会对Primo Water的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，包括对双方实现BlueTriton交易预期收益的能力产生不利影响。延迟完成或未能完成BlueTriton交易都可能加剧任何中断的风险和不利影响。
此外，Primo Water管理层和员工的部分注意力将集中在BlueTriton交易的完成上，因此将从各自的日常运营中转移出去。此外，BlueTriton交易可能导致Primo Water的业务或业务关系中断，这可能会对他们的经营业绩产生不利影响。进行BlueTriton交易和为整合做准备也可能给管理和内部资源带来沉重负担。将管理层的注意力从日常业务问题上转移开可能会对Primo Water的运营和财务业绩产生不利影响。
BlueTriton 交易的先决条件，包括监管部门的批准，可能无法满足或免除，可能需要比预期更长的时间，或者可能施加当前未预期或无法满足的条件。
BlueTriton交易的完成需要满足或免除一些条件，包括美国和加拿大监管机构的各种批准。无法保证满足或放弃BlueTriton交易的所有先决条件，也无法确定满足或放弃这些条件的时机。在完成BlueTriton交易方面的任何延迟都可能导致双方无法意识到或延迟实现如果BlueTriton交易在预期时间框架内成功完成他们期望实现的部分或全部好处。
此外，BlueTriton交易的某些先决条件不在Primo Water的控制范围内，包括获得Primo Water股东的批准，获得所需的监管批准，以及批准有关该安排计划的最终法院命令。在决定是否给予所需的监管批准时，相关政府机构将考虑各种因素，包括各方的监管地位。任何一方的监管地位或其他因素的不利发展都可能导致无法获得一项或多项所需的监管批准，或延迟获得所需的批准。根据安排协议，为了获得某些必要的监管批准，Primo Water可能需要做出一项或多项让步，包括要求出售、剥离或处置一个或多个设施，其中任何此类设施单独或总共产生的商业和住宅收入在2023财年产生的总收入不超过7500万美元。如果需要并进行此类资产剥离，则此类出售、剥离或处置可能会对Primo Water的财务状况或经营业绩产生不利影响。
无法保证所有这些必需的授权、同意、命令和其他批准都将获得批准。此外，批准条款可能会施加条件、限制、义务或成本，或对NewCo的业务开展施加限制，或要求修改安排协议所设想的交易条款。无法保证监管机构不会施加任何此类条件和限制,
义务或限制，如果BlueTriton交易在预期时间框架内成功完成，则此类条件、限制、义务或限制不会产生延迟《安排协议》所设想的任何交易的完成、对BlueTriton交易施加额外的材料成本或以其他方式减少其预期收益的效果。也无法保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致BlueTriton交易的延迟或放弃。此外，结算的前提是没有具有管辖权的法院发布的某些命令或禁令或其他法律限制，这些命令或禁令会禁止完成安排协议所设想的任何交易或将其定为非法。《安排协议》要求各方在获得监管部门批准的过程中以及在与获得此类批准相关的战略、策略或决定出现分歧时进行真诚合作。
此外，BlueTriton Brands完成BlueTriton交易的条件是，除其他外，自安排协议签署之日以来没有发生任何初步重大不利影响（定义见安排协议）。无法确定，Primo Water也无法保证这些条件将得到满足或免除，如果满足或免除，则何时得到满足或免除。如果不满足BlueTriton交易的任何先决条件，并且BlueTriton品牌自行决定在指定日期或之前不放弃这些条件，则它将没有义务完成BlueTriton交易，然后Primo Water或BlueTriton都可以终止安排协议。
终止安排协议可能会对Primo Water产生负面影响。
在某些情况下，Primo Water和BlueTriton品牌均有权终止安排协议，在这种情况下，BlueTriton的交易将无法完成。目前尚不确定，双方也无法保证Primo Water或BlueTriton Brands在BlueTriton交易完成之前不会终止安排协议。如果协议终止，Primo Water将不承认BlueTriton交易的预期收益，并可能有义务支付与终止安排协议相关的1.05亿美元终止费。如果安排协议根据其条款终止并且BlueTriton交易未完成，则Primo Water的持续业务可能会受到各种因素的不利影响。Primo Water的业务可能会受到不利影响，原因是未能在BlueTriton交易待定期间寻求其他有利机会，未能获得完成BlueTriton交易的预期收益，支付了与BlueTriton交易相关的某些费用，以及管理层长期将重点放在BlueTriton交易上，而不是其他战略和运营机会上。由于任何此类失败，Primo Water股票的市场价格可能会下跌，因为当前的市场价格反映了市场对BlueTriton交易将完成的假设。
如果安排协议终止，Primo Water董事会寻求但无法找到与BlueTriton交易中提供的对价相同或更具吸引力的对价的其他业务合并或战略交易，或者如果双方因参与或未能完成BlueTriton交易而受到诉讼，包括Primo股东对Primo Water的董事和/或高级管理人员提起诉讼，则Primo Water也可能受到负面影响的违规行为信托义务或Primo股东以公司名义提起的衍生诉讼。
在拟议的BlueTriton交易待定期间，我们受到某些合同限制。
该安排协议限制公司在BlueTriton交易完成或安排协议终止之前进行某些收购和剥离，签订、修改或终止某些合同，承担某些债务和支出，在现有股权奖励计划之外回购或发行证券，以及采取其他特定行动。这些限制可能会阻止Primo Water寻求在BlueTriton交易完成之前可能出现的有吸引力的商机，并可能产生延迟或阻止其他战略交易的效果。任何延迟完成合并或终止安排协议都可能加剧BlueTriton交易悬而未决所产生的不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股票回购
2023 年 8 月 9 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，回购高达 5,000 万美元的已发行普通股。2023年12月29日欧洲资产剥离结束后，批准了增量2500万美元的股票回购，将股票回购授权总额修订为7,500万美元。在截至2024年6月29日的三个月中，根据该回购计划，我们通过公开市场交易以约680万美元的价格回购了349,952股普通股。鉴于Primo Water即将与BlueTriton Brands进行交易，我们目前已暂停股票回购计划。
下表汇总了截至2024年6月29日的三个月的回购计划下的回购活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购买的普通股总数 | | 每股普通股的平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的普通股总数 | | 计划或计划下可能购买的普通股的最大数量（或美元价值） |
| 2024 年 3 月 31 日-2024 年 4 月 30 日 | 183,331 | | | $ | 18.12 | | | 183,331 | | | $ | 60,671,098 | |
| 2024 年 5 月 1 日-2024 年 5 月 31 日 | 165,521 | | | $ | 20.98 | | | 165,521 | | | $ | 57,198,690 | |
| 2024 年 6 月 1 日-2024 年 6 月 29 日 | 1,100 | | | $ | 22.59 | | | 1,100 | | | $ | 57,173,838 | |
| 总计 | 349,952 | | | | | | | |
预扣税款
下表包含有关我们在截至2024年6月29日的三个月内为履行与股份奖励相关的各自纳税义务而扣留给员工的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购买的普通股总数 | | 平均价格
按每人支付
普通股 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的普通股总数 | | 计划或计划下可能购买的普通股的最大数量（或美元价值） |
| 2024 年 3 月 31 日-2024 年 4 月 30 日 | 95,355 | | | $ | 18.24 | | | 不适用 | | 不适用 |
| 2024 年 5 月 1 日-2024 年 5 月 31 日 | 3,133 | | | $ | 22.58 | | | 不适用 | | 不适用 |
| 2024 年 6 月 1 日-2024 年 6 月 29 日 | 22,320 | | | $ | 22.68 | | | 不适用 | | 不适用 |
| 总计 | 120,808 | | | | | | | |
第 5 项。其他信息
10b5-1 计划
在截至2024年6月29日的三个月中，我们的任何董事或执行官（该术语的定义见根据《交易法》颁布的第16a-1（f）条） 采用 要么 终止 任何第10b5-1条交易安排或任何非规则10b5-1的交易安排（每个术语的定义见S-K法规第408项）。
留存奖金
关于BlueTriton交易，董事会人力资源与薪酬委员会（“委员会”）于2024年8月5日批准了向高管安妮·梅拉拉尼女士和威廉· “杰米” · 杰米森先生支付现金留存奖金，将在交易结束后按此处所述支付。现金留存奖金将等于该高管基本工资的100％，并将于（a）BlueTriton交易完成十二个月周年纪念日或（b）该高管因于（i）该高管死亡或残疾，（ii）Primo Water无故或（iii）该高管在BlueTriton交易完成后终止雇用的日期（以较早者为准）到期和支付有正当理由（例如公司经修订和重述的遣散费和非竞争计划中定义的条款）。
第 6 项。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | 以引用方式纳入 | | 随函提交或提供 |
| 展品编号 | 展品描述 | | 表单 | 展览 | 申报日期 | 文件编号 | | |
| 2.1 | 2024 年 6 月 16 日的安排协议和合并计划 | | 8-K | 2.1 | 6/18/2024 | 001-31410 | | |
| 3.1 | Primo Water Corporation的续约条款，日期为2021年7月7日。 | | 10-Q | 3.1 | 8/6/2021 | 001-31410 | | |
| 3.2 | Primo Water Corporation第二经修订和重述的第1号章程，日期为2023年5月3日。 | | 8-K | 3.1 | 5/3/2023 | 001-31410 | | |
| 10.1 | 作为母借款人的Primo Water Corporation和作为管理代理人的美国银行及其贷款人于2024年7月11日签订的第三份LIBOR信贷协议过渡修正案。 | | 8-K | 2.1 | 7/15/2024 | 001-31410 | | |
| 10.2 | 投票协议的形式 | | 8-K | 99.1 | 6/18/2024 | 001-31410 | | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对截至2024年6月29日的季度首席执行官进行认证。 | | | | | | | * |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对截至2024年6月29日的季度首席财务官进行认证。 | | | | | | | * |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对截至2024年6月29日的季度首席执行官进行认证。 | | | | | | | * |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对截至2024年6月29日的季度首席财务官进行认证。 | | | | | | | * |
| 101 | Primo Water Corporation于2024年8月8日提交的截至2024年6月29日的季度10-Q表季度报告中的以下财务报表，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）合并运营报表，（ii）简明综合收益表，（iii）合并资产负债表，（v）合并财务报表，（vi）合并财务附注声明。 | | | | | | | * |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | | | | | | | * |
__________________
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| | | | | |
| 普里莫水务公司 |
| （注册人） |
| |
日期：2024 年 8 月 8 日 | /s/ 大卫·哈斯 |
| 大卫·哈斯 |
| 首席财务官 |
| （代表本公司） |
| |
日期：2024 年 8 月 8 日 | /s/ 杰森·奥舍 |
| 杰森·奥舍 |
| 首席会计官 |
| （首席会计官） |