美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 证件号） |
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||
（主要行政办公室地址） |
|
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
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加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至2024年7月25日，注册人普通股的已发行股票数量为
ADEIA INC.
表格 10-Q
截至2024年6月30日的季度期间
目录
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页面 |
|
第一部分 |
|
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
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3 |
|
简明合并收益表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月 |
|
3 |
|
简明综合收益表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月 |
|
4 |
|
简明合并资产负债表 — 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 |
|
5 |
|
简明合并现金流量表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月 |
|
6 |
|
简明合并权益表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月 |
|
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
|
9 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
33 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
44 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
|
44 |
|
|
|
|
|
第二部分 |
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
|
45 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
|
47 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
47 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
|
47 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
|
47 |
第 5 项。 |
其他信息 |
|
47 |
第 6 项。 |
展品 |
|
48 |
|
|
|
|
签名 |
|
|
49 |
2
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
ADEIA INC.
简明合并收益表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
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6月30日 |
|
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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||||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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摊销费用 |
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诉讼费用 |
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运营费用总额 |
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营业收入 |
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利息支出 |
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) |
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( |
) |
其他收入和支出，净额 |
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债务清偿损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税准备金 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股净收益： |
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基本 |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股计算中使用的加权平均股票数 |
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基本 |
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稀释 |
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|
||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
ADEIA INC.
简明综合收益表
（以千计）
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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||||
净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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扣除税款的其他综合收益（亏损）： |
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外币折算调整的变化 |
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可供出售债务证券的未实现净亏损 |
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扣除税款的其他综合亏损 |
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( |
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( |
) |
综合收入总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
ADEIA INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，面值除外）
（未经审计）
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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有价证券 |
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应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 |
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未开票的应收合同，净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期未开票的应收合同 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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长期应收所得税 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和权益 |
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流动负债： |
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||
应付账款 |
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$ |
|
|
$ |
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||
应计律师费 |
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||
应计负债 |
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||
长期债务的当前部分 |
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||
递延收入 |
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||
流动负债总额 |
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||
递延收入，减去流动部分 |
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||
长期债务，净额 |
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||
非流动经营租赁负债 |
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||
应缴长期所得税 |
|
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||
其他长期负债 |
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||
负债总额 |
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||
承付款和或有开支（注14） |
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股东权益： |
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优先股：$ |
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— |
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— |
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普通股：$ |
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额外的实收资本 |
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按成本计算的国库股（2024 年）： |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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|
||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
ADEIA INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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为核对净收益与经营活动净现金而进行的调整： |
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折旧 |
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无形资产的摊销 |
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股票薪酬支出 |
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递延所得税 |
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) |
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债务清偿损失 |
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债务发行成本的摊销 |
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其他 |
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( |
) |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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|
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未开票的应收合同 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
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||
应付账款 |
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( |
) |
|
|
|
|
应计负债和其他负债 |
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( |
) |
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|
( |
) |
递延收入 |
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经营活动产生的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
购买无形资产 |
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( |
) |
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( |
) |
购买短期投资 |
|
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( |
) |
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( |
) |
投资到期所得收益 |
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||
来自投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自融资活动的现金流： |
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已支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
偿还债务 |
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( |
) |
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( |
) |
员工股票购买计划和行使股票期权的收益 |
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回购普通股以预扣股票奖励的税款 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
来自融资活动的净现金 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
现金和现金等价物的净增加（减少） |
|
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( |
) |
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期初的现金和现金等价物 |
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|
|
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||
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
现金流信息的补充披露： |
|
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已付利息 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
已缴的所得税，扣除退款 |
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$ |
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$ |
|
||
期末未付款购买的财产和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
ADEIA INC.
简明合并权益表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
截至2024年6月30日的三个月 |
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
国库股 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
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|
总计 |
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|
股票 |
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金额 |
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|
股票 |
|
|
金额 |
|
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||||||||
2024 年 4 月 1 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净收入 |
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— |
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— |
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其他综合损失 |
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|
— |
|
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|
— |
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|
— |
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|
|
— |
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
普通股支付的现金分红（美元） |
|
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— |
|
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|
— |
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|
( |
) |
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
发行与行使股票期权相关的普通股 |
|
|
|
|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
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发行与员工股票购买计划相关的普通股 |
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— |
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限制性股票的发行，扣除取消的股份 |
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与限制性奖励净股结算相关的预扣税 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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股票薪酬支出 |
|
|
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— |
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|||||
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2024年6月30日的六个月 |
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
国库股 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2024 年 1 月 1 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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净收入 |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
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— |
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|
— |
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其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
普通股支付的现金分红（美元） |
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— |
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( |
) |
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|
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|
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发行与行使股票期权相关的普通股 |
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|
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|
|
— |
|
|
|
|
|||
发行与员工股票购买计划相关的普通股 |
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|
— |
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|
|
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— |
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|
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|
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限制性股票的发行，扣除取消的股份 |
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— |
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与限制性奖励净股结算相关的预扣税 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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股票薪酬支出 |
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— |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
ADEIA INC.
简明合并权益表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
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公司股东权益总额 |
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截至2023年6月30日的三个月 |
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普通股 |
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累积的 |
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累积的 |
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股票 |
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截至2023年4月1日的余额 |
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普通股支付的现金分红（美元） |
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发行与员工股票购买计划相关的普通股 |
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限制性股票的发行，扣除取消的股份 |
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与限制性奖励净股结算相关的预扣税 |
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股票薪酬支出 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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公司股东权益总额 |
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截至2023年6月30日的六个月 |
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普通股 |
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额外 |
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国库股 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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股票 |
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股票 |
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金额 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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其他综合损失 |
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普通股支付的现金分红（美元） |
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发行与行使股票期权相关的普通股 |
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发行与员工股票购买计划相关的普通股 |
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限制性股票的发行，扣除取消的股份 |
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与限制性奖励净股结算相关的预扣税 |
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股票薪酬支出 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
ADEIA INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 1 — 公司和陈述依据
Adeia Inc.（“公司”）是特拉华州的一家公司，是业界最大的知识产权（“IP”）许可平台之一，拥有多元化的媒体和半导体知识产权组合，包括
2022年10月1日，公司完成了先前宣布的将其产品业务分离（“分离”）为一家独立的上市公司Xperi Inc.（“Xperi Inc.”）。分离的结构是分拆的，这是通过公司分销实现的
此外，由于分离，公司在2022年第四季度改变了运营结构，导致
随附的未经审计的中期简明合并财务报表由公司根据美国（“美国”）的公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务信息的适用规则和条例编制。截至2023年12月31日的金额来自公司于2024年2月23日提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“10-K表格”）中包含的年度经审计的合并财务报表。这些简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的10-k表中包含的年度经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有必要的调整（包括正常的经常性调整），以公平地陈述截至本报告所述期间的公司财务状况及其经营业绩和现金流。截至2024年6月30日的三个月零六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年或未来任何时期的预期业绩，公司也未就此作出任何陈述。
附注2 — 重要会计政策摘要
与10-k表中描述的重大会计政策相比，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。
9
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。需要管理层做出最重要、最具挑战性和最主观判断的会计估计和假设包括确定合同中的履约义务、估算可变对价、在收到被许可人的特许权使用费报告之前估算季度特许权使用费、确定独立销售价格、在具有多项履约义务的合同中分配对价、评估商誉的可收回性、评估其他无形资产的使用寿命和可收回性以及长期可收回性活体资产、当期和递延所得税资产和负债的确认和计量、未确认的税收优惠的评估以及企业合并产生的购买会计等。公司的实际业绩可能与管理层的估计有所不同。随着新事件的发生和获得的额外信息，这些估计值可能会发生变化，并在得知后立即在合并财务报表中予以确认。
最近通过的会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-04年《参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响》（“亚利桑那州立大学2020-04”）。ASU 2020-04 提供了可选的权宜之计和例外情况，用于将美国公认会计原则应用于合约、套期保值关系以及满足某些标准时受参考利率改革影响的其他交易。亚利桑那州立大学2020-04年的修正案仅适用于参考伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或其他预计因参考利率改革而终止的参考利率的合同、套期保值关系和其他交易。2022年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-06年的参考利率改革（主题848）：推迟主题848的日落日期（“亚利桑那州立大学2022-06”），将主题848的申请日期推迟到2024年12月31日。在
最近发布的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报细分市场披露（“亚利桑那州立大学2023-07”），要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应申报细分市场的重大支出和其他细分项目的信息。拥有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和对账要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》（“亚利桑那州立大学2023-09”），要求公共实体每年在税率对账中披露特定类别，并披露按司法管辖区分的所得税。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度的影响。
10
注释 3 — 收入
收入确认
普通的
当知识产权（“IP”）的控制权转让给客户时，收入即予以确认，其金额反映了公司为换取公司知识产权许可而预计有权获得的对价，其中可能包括知识产权和服务的各种组合，这些组合通常可以区分并记作单独的履约义务。在公司的被许可人预扣外国预扣税的情况下，收入是确认的预扣税总额，由被许可人直接汇给当地税务机关。
公司与客户签订的某些合同包含多项履约义务。对于这些合同，如果个人履约义务不同，则单独核算。在具有多项履约义务的合同中，交易价格按相对独立的销售价格在单独的履约义务之间分配。独立销售价格的确定考虑了市场状况、合同的规模和范围、客户和地理信息以及其他因素。当无法获得可观察的价格时，单独履约义务的独立销售价格将基于调整后的市场评估方法，估算相关市场的客户愿意为公司知识产权许可支付的价格。合同中履约义务之间的交易价格分配可能会影响给定时期内合并收益表中确认的收入金额和时间。
当与客户签订的合同包含可变对价时，公司预计在转让承诺的知识产权或服务时有权获得的对价将在合同开始时以及随后的每个报告期内进行估计，直到与可变对价相关的不确定性得到解决为止。可变考虑金额是通过考虑所有可用信息（历史、当前和预测）来估算的，并随着其他信息的可用而更新。交易价格中包含可变对价的估计，只要与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。当与可变对价相关的不确定性与法律合同纠纷导致的潜在价格调整有关时，公司使用预期价值法或最可能的金额法（视情况而定）估算可变对价，并考虑所有可用信息，包括历史数据和经验。估算与未来潜在价格调整相关的可变考虑因素需要在评估可能的结果时做出重大判断。随后因可变对价估计值的变化而产生的交易价格变动将按照与合同开始时相同的方式分配给合同中的履约义务。
当可变对价以销售或基于使用情况的特许权使用费的形式来换取知识产权许可证时，收入将在后续销售或使用发生或者分配的部分或全部基于销售或基于使用权的部分或全部特许权使用费的履行义务得到履行或部分履行时予以确认。
创收活动描述
知识产权许可安排
该公司将 (i) 其媒体专利组合（“媒体知识产权许可”）许可给多渠道视频节目分销商、顶级视频服务提供商、消费电子制造商、社交媒体和其他新媒体公司，以及（ii）其半导体技术和相关专利组合（“半导体知识产权许可”）授予存储器、逻辑、传感器、射频组件和代工公司。该公司通常根据以下条件许可其知识产权组合
11
固定费用媒体 IP 许可
公司的长期固定费用媒体知识产权许可合同为其客户提供了在合同期限内获得未来专利技术的权利，这些专利技术高度相互依存或与合同开始时提供的专利技术高度相关。公司将这些权利视为一项单一履约义务，在固定费用许可合同的期限内以直线方式确认收入。根据借款人特定的风险调整利率计算的任何重要融资部分的影响对交易价格进行调整，相关利息收入或支出按有效利率在一段时间内予以确认。
固定费用或最低保证半导体知识产权许可
公司签订有固定费用或最低担保的半导体知识产权许可证，根据该许可证，被许可人支付固定费用，以获得在许可期限内将公司的知识产权技术纳入被许可方产品的权利。在具有最低担保的合同中，固定费用部分对应于客户必须生产或支付的最低单位数或美元，对于超过最低限度的单位或美元，则额外按单位收费。公司通常将全额固定费用认定为许可期开始时的收入，届时客户有权使用知识产权并开始从许可证中受益，并根据使用借款人特定的风险调整利率计算的任何重要融资部分的影响进行调整，相关利息收入或支出在一段时间内按有效利率进行确认。对于客户超过最低限额的最低担保合同，公司将在其认为客户已超过最低限额的时期内确认与任何额外每单位费用相关的收入，并在客户报告后根据实际使用情况调整收入。
每单位或每订阅者媒体 IP 或半导体 IP 特许权使用费许可
公司确认每单位或每订户的知识产权使用费许可证的收入是在被许可人估计的销售或生产发生的时期，这会导致收入在被许可方随后报告实际销售或产量（通常是在使用或发货后的月份或季度）时进行调整。在收到特许权使用费报告之前估算客户的月度或季度特许权使用费需要公司对预测的趋势和增长率做出重要的假设和判断，这些趋势和增长率用于估算客户的装运或制造数量，这可能会对其每季度报告的收入金额产生重大影响。
具有多项履约义务的知识产权许可合同
有时，公司签订具有多项履行义务的长期许可合同，其中可能包括解除过去的专利侵权索赔或一项或多项潜在许可。在这些安排中，公司根据过去专利侵权索赔的相对独立销售价格在发布的专利侵权索赔和潜在许可证之间分配交易价格，这需要管理层做出重大判断。
在确定每项履约义务的独立销售价格时，公司会考虑诸如过去和预计的未来订户数量、出货量和生产的单位数量，以及公司通常从可比市场和地区的类似规模的被许可人那里获得的每位订户或每单位许可费率等因素。
由于过去的专利侵权索赔的解除通常在合同执行时得到满足，因此分配给解除过去专利侵权索赔的交易价格通常在合同执行期间得到承认。分配给潜在媒体知识产权许可证的交易价格在许可期限内按比例确认，分配给潜在半导体IP许可证的交易价格在合同执行时得到承认。
12
实用权宜之计和豁免
当收入确认的时间与收取现金的时机不同时，公司运用实际权宜之计，不对合同是否包含重要融资部分进行评估
公司对与客户签订合同的费用成本采用切实可行的权宜之计，这些费用是摊还期限为销售、一般和管理费用的一部分
在披露预计将从未履行的履约义务中确认的收入时，公司采用了切实可行的权宜之计，将与客户签订的合同与原始期限少于期限的合同排除在外
收入明细
收入分类
以下信息通过按类别、市场纵向和地理位置分列收入，描述了经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性（见 “附注15——细分市场和地理信息”）。这些信息包括从与客户签订的合同中确认的收入以及来自其他来源的收入，包括基于销售或基于使用量的特许权使用费收入以及与过去侵权行为发行相关的费用。
经常性和非经常性收入
经常性收入包括以下内容：（i）固定收费的媒体知识产权许可协议，从协议执行的报告期开始至协议期末的报告期内与现有和未来专利技术权利相关的收入，这些收入按直线方式确认；（ii）每单位或每订户的媒体IP或半导体IP特许权使用费许可协议，与基于销售或基于使用量的特许权使用费相关的收入知识产权许可证，该许可证在此类后续销售或使用发生的时期。
非经常性收入包括以下内容：（i）固定费用或最低担保的半导体知识产权许可协议，与该知识产权使用权相关的固定费用或最低担保金额的收入，在协议执行时予以确认；（ii）对于所有许可协议，与以往专利侵权或许可的释放相关的费用金额的收入，每种情况下都与协议执行前的报告期有关，这已得到承认协议执行后。
按经常性和非经常性分列的收入如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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经常性收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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非经常性收入 |
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总收入 |
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$ |
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13
按垂直市场划分的收入
按垂直市场细分的收入如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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媒体 |
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$ |
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$ |
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$ |
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半导体 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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合约余额
合约资产
合同资产主要包括未开票的应收合同，这些合同预计将在未来一段时间内从客户那里收到，迄今为止确认的收入超过开单金额。未开票应收合同的金额不得超过其可变现净值，如果预计付款将在报告日起一年内收到，则应归类为长期资产。合同资产还包括与客户签订合同的增量成本，主要是续订佣金与初始佣金不相称时的销售佣金。
合约资产在简明合并资产负债表中记录如下（以千计）：
|
|
2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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未开票的应收合同 |
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$ |
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$ |
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其他流动资产 |
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长期未开票的应收合同 |
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其他长期资产 |
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合同资产总额 |
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$ |
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$ |
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合同负债
合同负债由与多期许可安排相关的递延收入组成，公司提前支付了款项，而基础履约义务则在未来某个日期或一段时间内得到履行。
信用损失备抵金
信贷损失备抵是公司对应收账款和未开票应收合同固有的终身预期信用损失的最佳估计。公司的长期未开票应收合同来自固定费用或最低担保的半导体知识产权许可，主要由与资本充足的大型公司签订的合同组成。由于过去的收款历史和客户的性质，通常认为它具有很高的信用质量。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，信贷损失备抵金为美元
14
其他披露
下表列出了其他收入和合同披露（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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该期间确认的收入来自： |
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期初递延收入中包含的金额 |
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以往各期履行的履约义务 (1) |
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(1) 前期履行的履约义务主要包括与过去专利侵权行为的释放、该期间的诉讼和解以及根据到期或终止的知识产权许可协议所欠的以往特许权使用费的收入。对于长期和多年收入合同，公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月零六个月中记录了过去侵权行为的发行收入，并预计未来将创下预期许可证的收入。
有履约义务的合同下的剩余收入表示分配给公司某些固定费用安排下未履行（或部分未履行）的履约义务的交易价格总额（以千计）。
|
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截至 |
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预计将在以下方面履行履约义务的合同的收入： |
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2024 年（剩余 6 个月） |
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2025 |
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2026 |
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|
2027 |
|
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2028 |
|
|
|
|
此后 |
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总计 |
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$ |
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附注4 — 某些财务报表标题的构成
其他流动资产包括以下资产（以千计）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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预付所得税 |
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$ |
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预付费用 |
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预付保险 |
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其他 |
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其他流动资产总额 |
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$ |
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15
财产和设备净额包括以下各项（以千计）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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设备、家具及其他 |
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租赁权改进 |
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财产和设备共计 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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财产和设备总额，净额 |
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其他长期资产包括以下内容（以千计）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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长期递延所得税资产 |
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其他资产 |
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其他长期资产总额 |
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应计负债包括以下各项（以千计）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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员工薪酬和福利 |
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应计费用 |
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担保的当期部分 (1) |
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经营租赁负债的流动部分 |
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应计所得税 |
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其他 |
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应计负债总额 |
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(1) 有关担保性质的更多详情，请参阅 “附注14——承诺和意外开支”。
其他长期负债包括以下各项（以千计）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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担保的长期部分 (1) |
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其他 |
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其他长期负债总额 |
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(1) 有关担保性质的更多详情，请参阅 “附注14——承诺和意外开支”。
16
附注5 — 金融工具
该公司投资于债务证券，包括公司债券和票据、国库和机构票据和票据、商业票据、存款证以及由货币市场基金组成的股权证券。公司将其债务证券归类为可供出售债券（“AFS”），按公允价值入账，信贷相关损失在合并损益表中确认为信贷损失准备金，所有与信贷相关的未实现损益在合并资产负债表的累计其他综合收益或亏损中确认。根据亚利桑那州立大学2016-01（主题321），股票证券按公允价值计量，未实现损益在合并收益表中的其他收入和支出净额中确认。
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的有价证券摘要（以千计）：
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2024年6月30日 |
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成本 |
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格罗斯 |
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格罗斯 |
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信用损失备抵金 |
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估计的 |
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有价证券 |
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商业票据 |
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公司债券和票据 |
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国库和机构票据和票据 |
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债务证券总额 |
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货币市场基金 |
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股票证券总额 |
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有价证券总额 |
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报道于： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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有价证券总额 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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成本 |
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格罗斯 |
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格罗斯 |
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信用损失备抵金 |
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估计的 |
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有价证券 |
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商业票据 |
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国库和机构票据和票据 |
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公司债券和票据 |
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债务证券总额 |
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货币市场基金 |
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股票证券总额 |
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有价证券总额 |
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报道于： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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有价证券总额 |
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17
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司的股价为
债务证券
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月零六个月中，有价债务证券销售的已实现收益和亏损总额并不重要。截至2024年6月30日和2023年12月31日，AFS债务证券的未实现亏损并不重要。该公司评估了公允价值的下降是否是由信用损失或其他因素造成的，并得出结论，这些金额与AFS证券价值的暂时波动有关，主要是由于标的证券利率和市场状况的变化。该公司做到了
截至2024年6月30日，按合同到期日分列的AFS债务证券的估计公允价值如下所示（以千计）。实际到期日可能与合同到期日不同，因为发行人可能有权在不收取通知或预付款的情况下预付债务。
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摊销 |
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估计的 |
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在一年或更短的时间内到期 |
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一到两年后到期 |
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两到三年后到期 |
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总计 |
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附注 6 — 公允价值
公司遵循金融资产和金融负债的公允价值计量和公允价值期权的权威指导方针。该公司按公允价值持有其金融工具，长期债务除外。公允价值的定义是，在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场中将获得的资产或为转移负债而支付的交换价格，或退出价格。既定的公允价值层次结构要求实体最大限度地使用可观察的投入，并在衡量公允价值时尽量减少不可观察投入的使用。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：
第 1 级 |
相同资产在活跃市场上的报价。 |
|
|
第 2 级 |
市场数据证实的可观察到的市场投入或不可观察的投入。 |
|
|
第 3 级 |
几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产公允价值具有重要意义的不可观察的投入。第三级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及需要管理层做出大量判断或估计才能确定公允价值的工具。 |
在资产估值中应用公允价值原则时，公司必须最大限度地使用报价市场价格，尽量减少使用不可观察的投入。公司根据类似或相同工具的交易所交易价格（如果有），或其他可观察到的输入来计算其1级和2级工具的公允价值。在 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 6 月 30 日期间，没有发生任何进出第 1 级或第 2 级的重大转移。
18
以下列出了截至2024年6月30日要求定期按公允价值计量的公司资产的公允价值和层次结构中的分类（以千计）：
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公允价值 |
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引用 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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资产 |
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有价证券 |
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商业票据-债务证券 (1) |
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公司债券和票据-债务证券 (2) |
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国库和机构票据和票据-债务证券 (1) |
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货币市场基金-股票证券 (3) |
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总资产 |
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以下列出了截至2023年12月31日要求定期按公允价值计量的公司资产的公允价值和层次结构中的分类（以千计）：
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公允价值 |
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引用 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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资产 |
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有价证券 |
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商业票据-债务证券 (1) |
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国库和机构票据和票据-债务证券 (1) |
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公司债券和票据-债务证券 (2) |
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货币市场基金-股票证券 (3) |
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总资产 |
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19
未按公允价值记录的金融工具
出于披露目的，公司的长期债务按摊销成本记账，每季度按公允价值计量。
|
|
2024年6月30日 |
|
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2023 年 12 月 31 日 |
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携带 |
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估计的 |
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携带 |
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估计的 |
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2021 年再融资定期贷款 b (1) |
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2024 年定期贷款 b (1) |
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长期债务总额，净额 |
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$ |
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(1) 长期债务的账面金额扣除未摊销的债务折扣和美元的发行成本
如果在简明合并资产负债表中按公允价值报告，公司的债务将被归类为公允价值层次结构的第二级。债务的公允价值是根据相同或相似发行的市场报价估算的。
附注7——商誉和已确定的无形资产
善意
截至2024年6月30日和2023年12月31日，商誉的账面价值为美元
已确定的无形资产
已确定的无形资产包括以下内容（以千计）：
|
|
平均值 |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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生活 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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网 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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网 |
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有限寿命的无形资产： |
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获得的专利/核心技术 |
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客户合同和相关关系 |
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现有技术/内容数据库 |
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( |
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商标/商标名称 |
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无形资产总额 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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20
截至2024年6月30日，有限寿命无形资产总额的未来摊销费用估计如下（以千计）：
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金额 |
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2024 年（剩余 6 个月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
|
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总计 |
|
$ |
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附注8 — 债务
未偿债务金额如下（以千计）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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2021 年再融资定期贷款 B |
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$ |
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2024 年定期贷款 B |
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$ |
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未摊销的债务折扣和发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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减去：扣除债务折扣和发行成本后的当期部分 |
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( |
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( |
) |
长期债务总额，扣除流动部分 |
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$ |
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定期贷款 B
2021年6月8日，公司与作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行在2020年6月1日签订了该特定信贷协议的第1号修正案（“第1号修正案”）（“2020年信贷协议”）。2020年的信贷协议最初规定了
2023年5月30日，公司签订了2020年信贷协议第2号修正案（“第2号修正案”），将伦敦银行同业拆借利率作为基准利率的提法改为提及由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率 “SOFR”。新的参考利率于 2023 年 7 月 1 日生效。
2024年5月20日，公司签订了2020年信贷协议的第3号修正案（“第3号修正案”），该修正案除其他外规定：(i) 通过对2021年再融资定期贷款的全部金额进行再融资，对2020年定期贷款b进行重新定价，新一批定期贷款（“2024年定期贷款B”），本金总额为美元
21
SOFR 加上利润率为
2020年信贷协议下的债务，包括第1号修正案、第2号修正案和第3号修正案中的任何变动，继续由公司的全资国内重要子公司（统称为 “担保人”）提供担保，并继续由公司和担保人几乎所有资产的留置权担保。
经修订的2020年信贷协议包含惯常违约事件，一旦违约事件发生，在任何适用的补救期之后，贷款人将有能力加速偿还该协议下的所有未偿贷款。经修订的2020年信贷协议还包含惯例陈述和担保以及肯定和否定承诺，除其他外，这些陈述和保证限制了公司及其子公司设立或承担某些留置权、承担或担保额外债务、与其他公司合并或合并、转让或出售资产以及进行限制性付款的能力，但有某些例外情况。分离没有要求公司根据2020年信贷协议获得任何豁免，公司根据2020年信贷协议中包含的所有契约完成了分离。经修订的2020年信贷协议要求公司将总净杠杆率维持在不超过3.00倍的水平，以便从年度一揽子资金中进行限制性付款（例如股息支付和股票回购）。截至2024年6月30日，公司遵守了所有要求。经修订的2020年信贷协议还要求公司继续根据上一财年产生的某些杠杆率和超额现金流每年支付现金。现金支付适用于最终到期时到期的剩余本金余额。
利息支出和预期本金支付
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $
截至2024年6月30日，长期债务的未来最低本金还款额，不包括超额现金流准备金要求的任何额外本金支付，汇总如下（以千计）：
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金额 |
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2024 年（剩余 6 个月） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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总计 |
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22
附注9 — 每股净收益
下表列出了每股净收益（以千计，每股金额除外）的计算：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净收入 |
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分母： |
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已发行普通股的加权平均数 |
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添加：与期权相关的稀释证券的影响 |
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添加：与限制性股票奖励和单位相关的稀释证券的影响 |
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添加：与员工股票购买计划相关的摊薄证券的影响 |
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加权平均普通股——摊薄型 |
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每股基本净收益 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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摊薄后的每股净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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|
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反稀释员工股票奖励，不包括在内 |
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每股基本净收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，不包括任何需要回购的未归属限制性股票单位。摊薄后的每股净收益是使用库存股法计算的，以计算该期间普通股的加权平均数，如果进行了稀释，还计算了潜在已发行普通股的数量。潜在的稀释性普通股包括未归属的限制性股票单位和行使股票期权时可发行的增量普通股，减去从假定收益中回购的股份。假定收益的计算包括员工在行使时收到的实际收益以及该期间未确认的平均股票薪酬成本。
附注 10 — 股东权益
股权激励计划
2020 年 EIP
2020年6月1日，公司通过了2020年股权激励计划（“2020年EIP”）。根据2020年EIP，公司可以向员工、非雇员董事和顾问发放股票奖励，以股票期权、股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、股息等价物和绩效奖励（或其任何组合）的形式向公司（或任何母公司或子公司）提供服务的股权奖励。
在2024年5月9日的公司2024年年度股东大会上，公司股东批准了对2020年EIP的修正和重述，该修正案规定（i）增加预留发行的股票数量
23
2024 年 5 月 9 日之前的奖励（即股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和股息等价物）计入可供发行的股票
2020年EIP规定了设计为激励性股票期权或非法定期权的期权授予。授予期权的行使价通常不低于授予日普通股的价值，期限为
限制性股票奖励和限制性股票单位的归属标准通常是时间的流逝或满足某些基于绩效的目标，以及在归属期内持续就业，通常是
假设的计划
2020年6月1日，公司接管了TiVo所有传统股权激励计划（统称为 “假定计划”）下所有当时未偿还的股票期权、奖励和可供发行的股票。假设计划中假设的股票期权的归属期通常为
股票期权活动摘要如下（以千计，每股金额除外）：
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未偿期权 |
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的数量 |
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加权 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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授予的期权 |
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期权已取消/没收/已过期 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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于 2024 年 6 月 30 日归属并可行使 |
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限制性股票奖励
截至2024年6月30日，有关未偿还限制性股票单位（包括基于时间的归属和基于业绩的归属）的信息如下（以千计，每股金额除外）：
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限制性股票奖励 |
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的数量 |
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的数量 |
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总计 |
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加权 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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授予的奖项 |
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已授予/获得的奖励 |
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奖励取消/没收 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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绩效奖
除其他外，可以根据特定雇员或顾问的缴款、责任和其他报酬向雇员或顾问发放绩效奖励。此类绩效奖励的价值和归属通常与公司确定的一个或多个绩效目标或某些市场条件相关联，每种情况都是在指定日期或公司确定的任何时期内确定的，范围可能介于
员工股票购买计划
2020年6月1日，公司通过了2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）。2020年ESPP通过连续重叠的24个月发行期来实施，每个发行期由四个六个月的购买期组成。第一个发行期从2020年9月1日开始，并于2022年8月31日结束。由于分离，2020年ESPP计划的下一个发行期从2022年12月1日开始。根据2020年ESPP，随后的每个发行期将为二十四（
符合条件的员工根据2020年ESPP购买公司普通股的权利不得以超过美元的利率累积
在2022年4月29日的2022年年度股东大会上，公司股东批准了2020年ESP的修正案，并增加了修正案
25
股权奖励的修改
与分离有关并根据上述现有计划的规定，公司的未偿还股票期权和股权奖励已转换为以公司股权和Xperi Inc.或两者兼而有之的单位。未偿还股票期权和股票奖励的单位数量和行使价是根据公司签订的与离职有关的《员工事务协议》中规定的转换率进行转换的。转换率的目的是保持离职前后奖励的价值。离职后，持有以公司分离前股票计价的股票期权和股票奖励的员工根据每组员工概述的转换比率，获得了许多原本相似的股票期权和/或分离后公司股票和/或Xperi Inc.股票的奖励。就授予这些股权奖励而言，就公司和Xperi Inc.的股权奖励而言，继续在公司或Xperi Inc.工作或在Xperi Inc.的雇用或服务被视为持续就业，每笔转换后的补助金的归属条款保持不变。上述计划条款没有变化，唯一的不同是根据适用于其他股票奖励的转换比率对授予日或2022年10月1日的价格进行了调整，排除了Xperi Inc.的价值。
分红
公司普通股的股东有权在公司董事会（“董事会”）宣布时获得股息。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的期间，宣布的季度股息为美元
股票回购计划
2020年6月12日，董事会批准了一项新的股票回购计划，规定回购最高可达美元
有
公司使用成本法对股票回购进行入账，并将库存股的报废记录为累计库存股实收资本余额的减少。一旦累计余额减少到零，因库存股退出而产生的任何剩余差额都将记录为留存收益的减少。
作为上述股权激励计划的一部分，公司发行限制性股票奖励。对于大多数限制性奖励，在归属之日预扣股份以满足所需的预扣税。在简明合并财务报表中，为满足与限制性奖励归属相关的预扣税而预扣的股票被视为普通股回购，因为它们减少了本应在归属时发行的股票数量。但是，根据公司授权的股票回购计划，这些扣留的股份不包含在普通股回购中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司扣留了款项
26
附注11 — 基于股票的薪酬支出
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中记录股票薪酬（“SBC”）支出的影响如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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股票薪酬支出总额 |
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公司使用蒙特卡罗模拟来确定绩效股票奖励的授予日期公允价值，具体取决于市场状况或基于市场的PSU。
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2024 年 5 月 |
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2023 年 5 月 |
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2023 年 3 月 |
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预期寿命（年） |
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无风险利率 |
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股息收益率 |
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预期的波动率 |
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如 “附注10——股东权益” 所述，2020年ESPP下的补助金在6月和12月发放。使用以下假设对这些补助金的股份进行估值。
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2024 年 6 月 |
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2023 年 6 月 |
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预期寿命（年） |
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无风险利率 |
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股息收益率 |
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预期的波动率 |
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附注 12 — 所得税
公司的所得税准备金和过渡期的有效税率基于其在该期间对离散项目进行调整的估计年度有效税率。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的所得税支出为美元
27
附注 13 — 租赁
公司根据运营租约租赁办公和研究设施以及办公设备，这些租约到期截止日期为
由于大多数租赁不提供隐含利率，为了折扣租赁付款，公司通常使用基于开业日类似租赁付款期限的抵押借款的估计利率的增量借款利率。
经营租赁成本的组成部分如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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固定租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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运营租赁总成本 |
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与租赁相关的其他信息如下（以千计，租赁期限和折扣率除外）：
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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为换取新的租赁负债而获得的ROU资产： |
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经营租赁 |
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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加权平均剩余租赁期限（年）： |
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经营租赁 |
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加权平均折扣率： |
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经营租赁 |
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截至2024年6月30日，未来的最低租赁付款额和相关租赁负债如下（以千计）：
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经营租赁付款 (1) |
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2024 年（剩余 6 个月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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租赁负债的现值： |
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减去：租赁下的当期债务（应计负债） |
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非流动经营租赁负债 |
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(1) 未来的最低租赁付款不包括短期租赁以及向房东支付的可变公共区域维护税、保险税和房地产税。
附注 14 — 承付款和意外开支
购买和其他合同义务
在正常业务过程中，公司与第三方签订合同协议，其中包括不可取消的付款义务，公司将在未来期间对此承担责任。这些安排主要包括对服务提供商的无条件购买义务。截至2024年6月30日，公司未来的无条件购买义务总额约为美元
担保
在分离之前，公司的子公司Adeia Media LLC（“Adeia Media”）和Xperi Inc.（“Xperi Sub”）的子公司与第三方签订了一项协议（“特定协议”），根据该协议，Adeia Media担保Xperi Sub在特定协议下的履行，包括其对该第三方的付款义务。关于分离，Adeia Media和Xperi Sub签订了单独的跨业务协议（“跨业务协议”），该协议自2022年10月1日起生效，根据该协议，Adeia Media同意根据Xperi Sub的某些运营费用和2031年前特定协议下的其他最低绩效义务向Xperi Sub支付担保金。因此，2022年10月1日，公司根据ASC 460 “担保” 确认了美元的担保责任
截至2024年6月30日和2023年12月31日，担保负债余额为美元
29
赔偿
在正常业务过程中，针对第三方因使用公司的知识产权、服务或技术而提出的索赔，公司向其某些被许可人、客户和业务合作伙伴提供不同范围和金额的赔偿。公司无法合理估计根据其赔偿义务可能产生的损失范围（如果有）。影响任何此类评估的变量包括但不限于：索赔的性质；索赔的相对案情；起诉受赔方进行旷日持久诉讼的当事方的经济能力；寻求赔偿的当事方的数量；起诉受赔方要求的损害赔偿的性质和金额；以及该方参与和解谈判的意愿。迄今为止，尚未对公司提出任何此类索赔，公司的财务报表中也没有记录任何负债。
在特拉华州法律允许的情况下，公司签订了协议，根据协议，在高管或董事应公司要求以此类身份任职期间发生的某些事件或事件，公司向其高级管理人员和董事提供赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能被要求支付的最大潜在款项是无限的；但是，公司认为，鉴于公司历史上没有任何此类款项，而且估计未来此类付款的可能性很小，这些赔偿协议的估计公允价值并不重要。此外，公司还提供董事和高级管理人员责任保险，旨在减少其财务风险，并可能使公司能够收回根据赔偿协议支付的任何款项。
突发事件
在每个报告期内，公司根据有关意外开支会计的权威指南的规定，评估潜在损失金额或潜在损失范围是否可能和合理估计。
诉讼相关
2017年6月23日，Adeia Guides Inc.（前身为Rovi Guides, Inc.）和Adeia Media Solutions Inc.（前身为TiVo Solutions Inc.）（合称 “Adeia Media”）在加拿大多伦多对Videotron Ltd.和Videotron G.P.（合称 “Videotron”）提起了专利侵权诉讼，指控他们侵犯了六项专利（“Videotron 1”）。2022年6月10日，加拿大联邦法院发布了对该案的裁决，裁定支持Videotron及其传统的 “illico” 平台。具体而言，法院裁定与该案所涉其余四项专利有关的每项主张均无效。在加拿大，专利诉讼的胜诉方有权获得部分费用和开支的补偿。因此，公司支付了美元
2018年1月19日，Adeia Media在加拿大多伦多对加拿大贝尔公司（及其四家附属公司）（统称为 “贝尔”）提起专利侵权诉讼，指控其侵犯了六项专利（“Bell 1”）。2018年2月2日，Adeia Media对加拿大多伦多的Telus公司（及其两家附属公司）（统称为 “Telus”）提起专利侵权诉讼，指控侵犯了同样的六项专利（“Telus 1”）。为了进行预审和审判程序，Bell 1和Telus 1一起审理。2022年10月7日，加拿大联邦法院发布了对这两起案件的裁决，裁定贝尔和Telus及其各自的IPTV服务Bell Fibe TV和Telus Optik TV获胜。具体而言，法院裁定该案中涉及的其余四项专利的主张均无效。在加拿大，专利诉讼的胜诉方有权获得部分费用和开支的补偿。因此，公司支付了美元
30
该公司无法预测其他诉讼的最终结果，包括其参与的加拿大其他专利侵权诉讼，因此无法确定损失的可能性，也无法估计一系列可能的损失。在任何此类诉讼中作出不利决定都可能严重损害公司的业务和合并财务状况、经营业绩或现金流。
公司及其子公司在正常业务过程中参与诉讼和索赔。过去，公司及其子公司曾提起诉讼，以执行各自的专利和其他知识产权，执行许可协议的条款，保护商业秘密，确定他人所有权的有效性和范围，并保护自己或其客户免受侵权或无效的索赔。公司预计，其或其子公司将来将参与类似的法律诉讼，包括有关其专利侵权的诉讼，以及确保被许可人根据其许可协议条款适当和全额支付特许权使用费的诉讼。
注释 15 — 区段和地理信息
该公司有一个可报告的细分市场：知识产权（“IP”）许可。可报告的细分市场是根据公司的组织结构和公司首席运营决策者（“CODM”）审查的信息来确定的，以评估绩效和分配资源。根据分部报告权威指南的定义，公司的首席执行官也是CodM。
该公司的一部分收入来自总部在美国以外的被许可方，预计该收入将在未来一段时间内继续占总收入的一部分。
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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美国 |
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加拿大 |
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亚洲 |
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欧洲和中东 |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，有
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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客户 A |
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客户 C |
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客户 D |
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* 表示低于总收入的10％。
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截至2024年6月30日，该公司有一位客户代表
截至2024年6月30日和2023年12月31日，财产和设备（净额）全部位于美国。
注释 16 — 后续事件
现金分红申报
开启
32
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论旨在增进对经营业绩和财务状况的理解，应与我们的简明合并财务报表及其附注以及我们在2023年2月23日提交的10-k表格（“10-K表格”）中列出的截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表及其附注一起阅读。本10-Q表格的这一部分通常讨论2024年与2023年的季度同比比较。
这份10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。这些前瞻性陈述基于公司截至本文发布之日获得的信息，以及公司当前涉及风险和不确定性的预期、假设、估计和预测。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务、财务业绩和财务状况，通常包含 “期望”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻找”、“看见”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能会”、“估计”、“继续”、“目标” 等词语，类似的表述或否定词这些词语或其他表示未来事件或结果不确定性的可比术语。就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多是公司无法控制的，也不能保证未来的业绩。前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。因此，有或将会有重要因素可能导致实际业绩与此类陈述中显示的结果存在重大差异，因此，您不应过分依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：公司实施其业务战略的能力；公司以优惠条件与客户签订新的和续订许可协议的能力；公司留住和雇用关键人员的能力；公司普通股长期价值的不确定性；影响公司业务的立法、监管和经济发展；总体经济和市场发展及状况；公司的增长能力并扩大其专利投资组合；公司经营所在行业的技术变化和新技术的开发；公司运营所依据的法律、监管和税收制度的变化；不可预见的负债和支出；与公司债务相关的风险；公司实现产品业务分拆预期收益的能力及其认可其税收待遇的能力；灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于, 恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发,自然灾害和未来的疫情或大流行，每种都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
尽管本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受风险、不确定性以及条件、重要性、价值和影响变化的影响，包括本文在 “风险因素” 标题下讨论的内容以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，例如我们的10-k表年度报告、10-Q表的季度报告以及我们目前的8-k表报告。此类风险、不确定性以及状况、重要性、价值和效果的变化可能导致我们的实际结果与本文所述的结果存在重大差异，而且其程度不容易预见。我们敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日，并且基于我们目前合理了解的信息。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。我们敦促读者仔细阅读和考虑本季度报告中的各种披露，这些披露旨在向有关各方提供可能影响我们业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素建议。
业务概述
Adeia Inc.（前身为Xperi Holding Corporation）（“Adeia”，“我们”）是消费和娱乐领域领先的知识产权许可平台，拥有多元化的媒体和半导体知识产权组合，全球超过11,500项专利和专利申请。为了服务日益互联的世界，我们发明、开发和许可基础创新，这些创新可以增强数十亿台设备，塑造数百万人探索和体验娱乐的方式。通过我们的知识产权许可业务，我们帮助全球数百万消费者在家中和旅途中获得非凡的体验，知识产权有助于提升内容并以更智能、更身临其境和更个性化的方式改善受众与内容的联系方式。通过提供有助于为智能设备、娱乐体验等提供支持的知识产权，我们创建了一个统一的生态系统，该生态系统可以吸引高度参与的消费者并发现新的商机。
33
2022年10月1日，我们完成了先前宣布的将其产品业务分离（“分离”）到一家独立的上市公司Xperi Inc.（“Xperi Inc.”）。分离以分拆形式进行，这是通过Adeia在创纪录的2022年9月21日（“记录日期”）营业结束时向Adeia普通股持有人分配Xperi Inc.普通股的100％已发行股份来实现的。每位登记在册的Adeia股东每持有十股Adeia普通股，即可获得四股Xperi Inc.普通股。分离后，Adeia不保留Xperi Inc. 的所有权，该公司现已在纽约证券交易所上市，股票代码为 “XPER”。自2022年10月3日开盘之日起，Adeia的普通股面值为每股0.001美元，开始在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “ADEA”。
我们总部位于硅谷，拥有超过35年的运营经验，拥有约140名员工，几乎所有员工都在美国。
宏观经济状况
当前的宏观经济环境部分源于 COVID-19 疫情的影响，已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。迄今为止的影响包括我们所服务的市场出现重大波动的时期，尤其是广泛的消费电子市场。当前的宏观经济环境也给获取新客户和执行许可证续订带来了挑战和延迟。这些因素对我们的财务状况和经营业绩产生了负面影响，可能导致我们的长期资产（包括商誉）减值，并增加信贷损失。
此外，COVID-19 疫情和宏观经济状况产生的某些趋势也对我们的业务和客户的业务产生了负面影响，包括劳动力市场限制、半导体元件短缺、制造能力下降以及发货、产品开发和产品发布延迟。此外，美国联邦、州和外国政府的政策导致通货膨胀率上升，使我们的业务成本增加，并可能继续增加，并且可能继续对客户产品和服务的需求产生不利影响，进而对我们的许可收入产生不利影响，这已经并将继续对我们的财务业绩产生不利影响。
尽管我们的收入中有很大一部分来自资本充足的大型客户的固定费用和最低担保安排，但我们的单位和浮动费用的收入将继续受到全球健康问题、疫情、流行病、武装冲突、市场波动、劳动力短缺、供应链中断、微芯片短缺和市场低迷的影响。
可报告的细分市场
我们的运营和报告分为一个细分市场：知识产权许可。我们认为，这种结构反映了我们当前的运营和财务管理，为我们专注于增长机会提供了最佳结构。考虑到有关细分市场报告的权威指导，我们的首席执行官已被确定为首席运营决策者（“CODM”）。
我们主要将我们的创新许可给更广泛的媒体娱乐和半导体行业的领先公司，以及那些开发有助于推动这些行业向前发展的新技术的公司。许可安排包括访问我们的一项或多项基础专利组合，还可能包括访问我们行业领先的技术和专有知识的某些部分。
34
财务要闻
在评估我们的财务状况和经营业绩时，我们主要关注运营收入和现金流。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与2023年同期相比：
截至2024年6月30日的三个月：
截至2024年6月30日的六个月：
运营结果
收入
我们的大部分收入来自向客户许可我们的知识产权（“IP”）。有关我们的收入确认政策，包括对创收活动的描述，请参阅简明合并财务报表附注的 “附注3——收入”。
35
下表以收入的百分比列出了我们在所示期间的经营业绩：
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|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
17 |
|
|
|
16 |
|
|
|
17 |
|
|
|
13 |
|
销售、一般和管理 |
|
|
28 |
|
|
|
31 |
|
|
|
29 |
|
|
|
25 |
|
摊销费用 |
|
|
23 |
|
|
|
28 |
|
|
|
25 |
|
|
|
24 |
|
诉讼费用 |
|
|
5 |
|
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
运营费用总额 |
|
|
73 |
|
|
|
78 |
|
|
|
75 |
|
|
|
64 |
|
营业收入 |
|
|
27 |
|
|
|
22 |
|
|
|
25 |
|
|
|
36 |
|
利息支出 |
|
|
(15) |
) |
|
|
(19) |
) |
|
|
(16) |
) |
|
|
(16) |
) |
其他收入和支出，净额 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
债务清偿损失 |
|
|
(1) |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前收入 |
|
|
13 |
|
|
|
5 |
|
|
|
11 |
|
|
|
22 |
|
所得税准备金 |
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
5 |
|
|
|
7 |
|
净收入 |
|
|
10 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
15 |
% |
下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的收入（以千计，百分比除外）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
减少 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
87,350 |
|
|
$ |
83,217 |
|
|
$ |
4,133 |
|
|
|
5 |
% |
|
$ |
170,755 |
|
|
$ |
200,524 |
|
|
$ |
(29,769) |
) |
|
|
(15) |
)% |
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月中，收入的增长主要归因于和解协议的执行以及与X Corp. 在2024年第二季度延期多年期访问我们的媒体投资组合，但部分被某些付费电视客户的特许权使用费收入下降所抵消。
在截至2024年6月30日的三个月中，经常性收入从2023年同期的8,160万美元略有增加至8,230万美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，非经常性收入分别为510万美元和160万美元。350万澳元的增长主要归因于和解协议的执行以及与X Corp. 在2024年第二季度延期了多年期访问我们的媒体投资组合。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，收入下降的主要原因是2023年第一季度与Kioxia和西部数据签订了两份长期许可协议，以及某些付费电视客户的特许权使用费收入下降，但与X公司签订的关于在2024年第二季度访问我们的媒体投资组合的多年期协议以及与三星长期续订媒体访问权的经常性收入部分抵消 2023年下半年的投资组合。
在截至2024年6月30日的六个月中，经常性收入从2023年同期的1.660美元略有下降至1.65亿美元。
36
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，非经常性收入分别为570万美元和3,460万美元。减少2880万美元的主要原因是2023年第一季度与Kioxia和Western Digital签订了长期许可协议，但部分被与X Corp. 签订的和解协议以及2024年第二季度访问我们媒体投资组合的多年期续约所抵消。
研究与开发（以千计，百分比除外）：
研发费用（“研发费用”）主要包括人员成本、股票薪酬、与新知识产权开发相关的外部工程咨询费用，以及与专利申请和审查、逆向工程、材料、供应和设施成本分配相关的成本。所有研发费用均在发生时记为支出。我们打算继续投资我们的研发工作，因为我们认为研发工作对于扩大我们的专利组合以保持和提高我们的竞争力至关重要。
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
研究和开发 |
|
$ |
14,799 |
|
|
$ |
13,116 |
|
|
$ |
1,683 |
|
|
|
13 |
% |
|
$ |
28,724 |
|
|
$ |
26,127 |
|
|
$ |
2,597 |
|
|
|
10 |
% |
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月中，研发费用增加，主要是由于专利申请、辩护和主张成本的增加。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，研发费用的增加主要是由于员工人数的增加以及专利申请、辩护和申诉成本的增加而导致的人员成本增加，但被专业服务成本的减少部分抵消。
销售、一般和管理（以千计，百分比除外）：
销售、一般和管理（“SG&A”）费用主要包括人员成本、销售佣金、广告、品牌活动、股票薪酬、专业服务、设施成本以及与我们的行政财务、人力资源、法律和信息技术组织相关的费用。
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
减少 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
减少 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
销售、一般和管理 |
|
$ |
24,617 |
|
|
$ |
26,394 |
|
|
$ |
(1,777) |
) |
|
|
(7) |
)% |
|
$ |
48,646 |
|
|
$ |
49,256 |
|
|
$ |
(610) |
) |
|
|
(1) |
)% |
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月中，销售和收购支出有所减少，这主要是由于广告费用的减少和某些坏账支出的回收。由于员工人数增加，与债务重新定价相关的某些管理成本和人事成本的增加部分抵消了这些减少。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售和收购支出的减少主要是由于广告费用、2023年产生但未在2024年再次出现的离职费用、某些保险费用和坏账支出的减少；部分被下文讨论的与信贷额度重新定价相关的某些管理成本的增加以及员工人数增加导致的人事成本的增加所抵消。
37
摊销费用（以千计，百分比除外）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
减少 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
减少 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
摊销费用 |
|
$ |
20,030 |
|
|
$ |
23,650 |
|
|
$ |
(3,620) |
) |
|
|
(15) |
)% |
|
$ |
43,187 |
|
|
$ |
47,339 |
|
|
$ |
(4,152 |
) |
|
|
(9) |
)% |
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的摊销费用有所减少，这主要是由于某些无形资产在2024年全部摊销。由于2024年获得的专利，摊销费用的增加部分抵消了这一减少。
诉讼费用（以千计，百分比除外）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
诉讼费用 |
|
$ |
4,262 |
|
|
$ |
2,334 |
|
|
$ |
1,928 |
|
|
|
83 |
% |
|
$ |
7,192 |
|
|
$ |
4,956 |
|
|
$ |
2,236 |
|
|
|
45 |
% |
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，诉讼费用增加，主要是由于当前诉讼事项的案件活动增加。
我们预计，诉讼费用将继续占我们运营开支的很大一部分，因为它将用于执行和保护我们的知识产权和合同权利。如第二部分第 1 项 — 法律诉讼所述，由于诉讼计划中或正在进行的诉讼，诉讼费用可能会在不同时期之间波动。
利息支出（以千计，百分比除外）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
减少 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
减少 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
利息支出 |
|
$ |
13,296 |
|
|
$ |
15,540 |
|
|
$ |
(2,244) |
) |
|
|
(14) |
)% |
|
$ |
27,471 |
|
|
$ |
31,478 |
|
|
$ |
(4,007) |
) |
|
|
(13) |
)% |
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息支出的减少主要是由于债务余额减少以及债务折扣和发行成本的摊销，但由于利率上升的环境，我们的浮动利率债务利率上升部分抵消了这一减少。
我们预计，与2023年相比，2024年的利息支出将继续减少，这是由于全年债务余额减少，债务折扣和发行成本的摊销，以及2024年第二季度定期贷款b的重新定价导致利率幅度降低。
其他收入和支出，净额（以千计，百分比除外）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
减少 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
减少 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
其他收入和支出，净额 |
|
$ |
1,428 |
|
|
$ |
1,617 |
|
|
$ |
(189) |
) |
|
|
(12) |
)% |
|
$ |
2,828 |
|
|
$ |
3,237 |
|
|
$ |
(409) |
) |
|
|
(13) |
)% |
38
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，其他收入和支出净减少的主要原因是我们在有价证券投资中的已实现收益减少，但部分被某些收入合同重要融资部分的利息收入增加所抵消。
债务清偿造成的损失
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了与定期贷款b重新定价相关的50万美元，2023年没有此类成本。有关定期贷款重新定价的更多详细信息，请参阅以下讨论 b.
所得税准备金
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加 |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
减少 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
所得税准备金 |
|
$ |
2,939 |
|
|
$ |
2,381 |
|
|
$ |
558 |
|
|
|
23 |
% |
|
$ |
8,629 |
|
|
$ |
14,165 |
|
|
$ |
(5,536) |
) |
|
|
(39) |
)% |
我们的过渡期所得税准备金基于该期间对离散项目进行调整的估计年度有效税率。在截至2024年6月30日的三个月中，我们记录的所得税支出为290万美元，税前收入为1,130万美元；在截至2024年6月30日的六个月中，我们记录的所得税支出为860万美元，税前收入为1,790万美元，这使得截至2024年6月30日的三个月和六个月的有效税率分别为26.0％和48.2％。与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，所得税支出的增加主要是由于迄今为止四分之一的税前收入增加。截至2024年6月30日的六个月中，所得税支出与去年同期相比下降的主要原因是今年迄今为止的税前收入减少。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录的所得税支出为240万美元，税前收入为380万美元；在截至2023年6月30日的六个月中，我们在4,460万美元的税前收入中记录了1,420万美元的所得税支出，这使得截至2023年6月30日的三个月和六个月的有效税率分别为61.9％和31.8％。与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税支出减少主要是由于税前收入的减少。
有效税率与21％的美国联邦税率有所不同，这主要是由于去年韩国预扣税退税申请的未实现外汇收益或亏损。
我们会根据所有可用证据（包括正面和负面证据）定期评估递延所得税净资产的可变现性。在考虑了评估递延所得税净资产可收回性的证据后，我们得出结论，我们变现联邦和某些州的递延所得税资产的可能性很大。
39
流动性和资本资源
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中与我们的流动性以及现金和现金等价物的重要来源和用途相关的精选财务信息。
|
|
截至 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
66,454 |
|
|
$ |
54,560 |
|
有价证券 |
|
|
27,997 |
|
|
|
29,012 |
|
现金、现金等价物和有价证券总额 |
|
$ |
94,451 |
|
|
$ |
83,572 |
|
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动产生的净现金 |
|
$ |
90,690 |
|
|
$ |
92,068 |
|
来自投资活动的净现金 |
|
$ |
(8,241) |
) |
|
$ |
(25,406) |
) |
来自融资活动的净现金 |
|
$ |
(70,555) |
) |
|
$ |
(120,747) |
) |
我们的流动性和资本资源的主要来源是我们的运营现金流和对有价证券的短期投资。截至2024年6月30日，现金、现金等价物和有价证券为9,450万美元，较2023年12月31日的8,360万美元增加了1,090万美元。这一增长主要来自运营产生的9,070万美元现金，以及通过员工股票购买计划和行使股票期权获得的160万美元收益，部分被偿还长期债务的5,210万美元、与股权奖励预扣税相关的910万美元普通股回购、1,090万美元的股息支付、120万美元的房地产和设备购买以及850万美元的无形资产购买所抵消。
我们投资活动的主要目标是保持本金和保持流动性，同时获得市场回报率。为了实现这些目标，我们维持多元化的证券投资组合，包括货币市场基金和债务证券，例如公司债券和票据、市政债券和票据、商业票据、国库和机构票据以及票据和存款证。我们的有价债务证券被归类为可供出售债券（“AFS”），信贷损失确认为信用损失支出，与信贷无关的未实现收益和亏损，扣除税款，记入累计的其他综合收益或亏损。
有关我们的实质性现金需求的信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第二部分第7项中的 “流动性和资本资源”。除了我们在截至2024年6月30日的六个月中根据现有定期贷款b支付的5,210万美元本金外，自2023年12月31日以来，我们的现金需求没有发生重大变化。
我们预计将继续从运营产生的现金中额外偿还现有债务。除了上述现金要求外，我们还通过季度股息支付和根据股票回购计划回购普通股向股东返还了现金。
季度分红
2024年6月，我们支付了每股普通股0.05美元的季度现金分红。2024 年 7 月，我们的董事会（“董事会”）授权支付每股 0.05 美元的季度现金股息，将于 2024 年 9 月支付。
40
股票回购计划
2020年6月12日，我们的董事会终止了先前的股票回购计划，并批准了一项新的股票回购计划（“计划”），该计划规定根据市场状况、股价和其他因素回购高达1.5亿美元的普通股。此计划未指定到期日期。2021 年 4 月 22 日，我们的董事会批准根据该计划再进行1亿美元的采购。股票回购可以不时地通过公开市场上的应邀或未经请求的交易、私下谈判的交易或根据第10b5-1条的计划进行。自该计划启动以来，截至2024年6月30日，我们共回购了约1000万股普通股，总成本为1.722亿美元，平均价格为17.24美元。截至2024年6月30日，该计划下可供回购的剩余总金额为7,780万美元。根据本计划，我们可能会继续不时执行授权回购。本计划下任何回购的金额和时间取决于多种因素，包括但不限于我们普通股的交易价格、交易量和可用性。无法保证该计划下的此类回购会提高我们普通股的价值。
我们认为，根据目前的运营水平和预期的增长，我们的运营现金以及目前可用的现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月及之后在可预见的将来我们目前预期的现金需求。糟糕的财务业绩、意想不到的开支、对技术或业务的意外收购，或意想不到的战略投资，都可能比我们预期的更快地产生额外的融资需求。无法保证在需要时能够提供股权或债务融资，也无法保证此类融资的条件会令我们满意。出售更多股权证券可能会导致股东稀释。债务的产生可能导致还本付息义务的增加，并可能包括限制我们运营的契约。
来自经营活动的现金流
截至2024年6月30日的六个月中，运营部门提供的现金流为9,070万美元，这主要是由于调整了930万美元的净收入，包括4,320万美元的无形资产摊销、160万美元的债务发行成本摊销、1170万美元的股票薪酬支出、100万美元的财产和设备折旧以及包括付款在内的2450万美元的运营资产和负债变动 2023 年获得的员工奖金期限。
截至2023年6月30日的六个月中，运营部门提供的现金流为9,210万美元，这主要是由于我们的净收入为3,040万美元，经调整后的净收入为4,730万美元的无形资产摊销，150万美元的递延所得税，220万美元的债务发行成本摊销以及820万美元的股票薪酬支出。这些增长被170万美元的运营资产和负债变动（包括2022年员工奖金期间的付款）部分抵消。
来自投资活动的现金流
截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为820万美元，主要与购买1,870万美元的短期投资、购买120万美元的房地产和设备、购买850万美元的无形资产以及2,020万美元的投资到期收益有关。
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为2540万美元，主要与购买2380万美元的短期投资和150万美元的资本支出有关。
41
资本支出
我们在不动产和设备方面的资本支出主要包括租赁权益改善、购买计算机硬件和软件、信息系统以及半导体生产和测试设备。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们在资本支出上分别花费了120万美元和150万美元，我们预计2024年剩余时间的资本支出约为100万美元。我们的无形资产资本支出主要由获得的专利组成。在截至2024年6月30日的六个月中，我们花费了850万美元购买无形资产。预计这些支出将由业务现金、现有现金和现金等价物以及短期投资供资。无法保证当前的预期会实现，在进一步审查我们的资本支出需求后，计划可能会发生变化。
来自融资活动的现金流
截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为7,050万美元，这要归因于偿还了5,210万美元的债务，1,090万美元的股息支付，910万美元的普通股回购用于股权奖励的预扣税，部分抵消了通过我们的员工股票购买计划购买和行使股票期权的160万美元收益。
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1.207亿美元，这要归因于1.038亿美元的债务偿还，1,060万美元的股息支付，750万美元的普通股回购用于股权奖励的预扣税，部分抵消了通过我们的员工股票购买计划购买和行使股票期权的110万美元收益。
长期债务
2021年6月8日，我们签订了由我们、贷款方和作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行于2020年6月1日签署的该特定信贷协议的第1号修正案（“第1号修正案”）（“2020年信贷协议”）。2020年信贷协议最初规定了本金总额为10.5亿美元的五年期优先有担保定期贷款b额度（“2020年定期贷款b额度”）。除其他外，第1号修正案规定：（i）新一批本金总额为8.1亿美元的定期贷款（“2021年再融资定期贷款B”），（ii）将适用于此类贷款的利率幅度降低至（x）基准利率贷款的年利率为2.50％；（y）对于欧元美元贷款，伦敦银行同业拆借利率外加年利率3.50％ m，（iii）在第1号修正案截止日期后的六个月内，与2021年再融资定期贷款b相关的任何重定价交易的预付保费为1.00％，（iv）将到期日延长至2028年6月8日，以及（v）某些其他修正案，包括为我们在限制性付款契约下提供更多灵活性的修正案。
2023年5月30日，我们签订了2020年信贷协议的第3号修正案（“第3号修正案”），将伦敦银行同业拆借利率作为基准利率，改为提及由纽约联邦储备银行管理的担保隔夜融资利率 “SOFR”。
2024年5月20日，我们签订了2020年信贷协议的第3号修正案（“第3号修正案”），该修正案除其他外规定：（i）通过对2021年再融资定期贷款b的全部金额进行再融资，再加上新一批定期贷款（“2024年定期贷款B”），本金总额为5.611亿美元，（ii）减少适用于此类贷款的利率保证金中（x）（对于SOFR贷款），SOFR加上每年3.00％的利率；（y）对于基准利率贷款，则为2.00％年度，（iii）降低超额现金流的强制性付款门槛，（iv）在第3号修正案截止日期后的六个月内，与2024年定期贷款b相关的任何重新定价交易的预付保费为1.00％。2024年定期贷款b将于2028年6月8日到期，即2021年再融资定期贷款b在第3号修正案生效之前到期的同一日期。
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截至2024年6月30日，定期贷款b机制下的未偿还额度为5.491亿美元，利率包括未摊销的债务折扣和1,350万美元的发行成本。利息按月支付。根据现有的贷款协议，我们在2024年剩余时间内将债务的最低本金还款额定为1,400万美元，从2025年到2027年每年支付2810万美元，剩余本金余额为4.509亿美元，将于2028年到期。分离后，我们拥有定期贷款b融资机制下的债务。此外，根据某些杠杆比率和截至2023年12月31日的年度产生的超额现金流，我们在截至2024年6月30日的六个月中支付了2910万美元。我们有义务继续每年支付部分超额现金流。定期贷款b机制包含习惯契约，截至2024年6月30日，我们完全遵守了此类契约。经修订的2020年信贷协议还要求我们继续根据上一财年产生的某些杠杆率和超额现金流每年支付现金。现金支付适用于最终到期时到期的剩余本金余额。
关键会计政策与估计
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。有关更多详情，请参阅简明合并财务报表附注的 “附注2——重要会计政策摘要”。有关我们的关键会计政策和估算的讨论，请参阅我们的10-k表年度报告中的第二部分第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
最近的会计公告
有关近期会计声明的完整描述，包括相应的预计通过日期，请参阅简明合并财务报表附注中的 “附注2——重要会计政策摘要”。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
有关我们的市场风险的讨论，请参阅我们的10-k表年度报告中的第二部分第7A项——有关市场风险的定量和定性披露。
第 4 项。控制和程序
本10-Q表格的附录中附有Adeia Inc.首席执行官兼首席财务官的证书，这是《交易法》第13a-14条所要求的。本 “控制和程序” 部分包含有关认证中提及的控制和控制评估的信息，应将其与认证一起阅读，以便更全面地了解所介绍的主题。
控制和程序评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至本报告所涉期末（评估日期）《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证在美国证券交易委员会报告中要求披露的与Adeia Inc.（包括我们的合并子公司）相关的信息（i）是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，以及（ii）积累并传达给Adeia Inc.的管理层，包括我们的首席执行官首席执行官兼首长酌情为财务官员，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的最后一个财政季度，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
在我们的正常业务过程中，我们参与法律诉讼。过去，我们曾提起诉讼，以强制执行我们的专利和其他知识产权（“IP”），执行许可协议的条款，保护商业秘密并保护自己免受无效索赔。我们预计将来将继续参与类似的法律诉讼，包括有关侵犯我们专利的诉讼以及确保被许可人根据我们的许可协议条款适当和全额支付特许权使用费的诉讼。
我们无法预测下述任何诉讼的结果，除非此类诉讼已结束的程度。在任何这些诉讼中作出不利的决定都可能严重损害我们的业务和合并财务状况、经营业绩和现金流。
专利侵权诉讼
在我们的知识产权许可业务的正常过程中，我们参与诉讼以保护我们的知识产权免受侵权。尽管诉讼从来都不是我们的首选，而且我们更愿意与第三方达成双方都同意的商业许可协议，但这有时是有效保护我们在知识产权上的投资的必要步骤。由于这些诉讼，被告经常向美国专利局的专利审判和上诉委员会（以及美国以外的其他类似的授权后诉讼）提出当事方间审查（“IPR”）申请，要求宣布我们的一项或多项专利无效。我们目前正在与多个第三方提起多起诉讼。
Videotron 专利侵权诉
2017年6月23日，Adeia Guides Inc.（前身为Rovi Guides, Inc.）和Adeia Media Solutions Inc.（前身为TiVo Solutions Inc.）（合称 “Adeia Media”）在加拿大多伦多对Videotron Ltd.和Videotron G.P.（合称 “Videotron”）提起了专利侵权诉讼，指控他们侵犯了六项专利（“Videotron 1”）。2022年6月10日，加拿大联邦法院发布了对该案的裁决，裁定支持Videotron及其传统的 “illico” 平台。具体而言，法院裁定与该案所涉其余四项专利有关的每项主张均无效。在加拿大，专利诉讼的胜诉方有权获得部分费用和开支的补偿。因此，我们在2022年第四季度支付了250万美元的费用报销。2022年9月12日，Adeia Media向加拿大联邦上诉法院提交了上诉通知书，对加拿大联邦法院的裁决提出上诉。2023年1月30日，Adeia Media提交了开场事实和法律备忘录。Videotron 于 2023 年 4 月 17 日提交了事实和法律备忘录。2023年11月28日，加拿大联邦上诉法院就该上诉举行了听证会，并保留了此事。2024年8月6日，加拿大联邦上诉法院在上诉中作出判决，驳回上诉。
2021年5月21日，Adeia Media在加拿大多伦多对Videotron提起专利侵权诉讼，指控其侵犯了四项专利（“Videotron 2”）。2021年7月21日，加拿大联邦法院在Videotron 2举行了案件管理会议，在此前不久，Videotron提出动议，要求撤销索赔声明的各个部分。2022年3月22日，法院对Videotron的罢工动议发布了命令，完全驳回了该动议。2022年4月1日，Videotron对法院驳回Videotron罢工动议的命令提起上诉。2022年6月30日，上诉法院对Videotron的上诉作出了裁决，在该上诉中，上诉法院作出了有利于Adeia Media的裁决，并驳回了Videotron的上诉。该试验计划于2025年1月20日开始。
Bell 和 Telus 专利侵权诉讼
2018年1月19日，Adeia Media在加拿大多伦多对加拿大贝尔公司（及其四家附属公司）（统称为 “贝尔”）提起专利侵权诉讼，指控其侵犯了六项专利（“Bell 1”）。2018年2月2日，Adeia Media对加拿大多伦多的Telus公司（及其两家附属公司）（统称为 “Telus”）提起专利侵权诉讼，指控侵犯了同样的六项专利（“Telus 1”）。为了预审和审判程序的目的，Bell 1和Telus 1一起审理。2022年10月7日，加拿大联邦法院发布了对这两起案件的裁决，裁定贝尔和Telus及其各自的IPTV服务获胜，
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Bell Fibe TV 和 Telus Optik TV。具体而言，法院裁定该案中涉及的其余四项专利的主张均无效。在加拿大，专利诉讼的胜诉方有权获得部分费用和开支的补偿。因此，我们在2023年第二季度支付了280万美元的费用报销。2022年11月7日，Adeia Media向加拿大联邦上诉法院提交了上诉通知书，对加拿大联邦法院的裁决提出上诉。2023年6月2日，Adeia Media提交了开场事实和法律备忘录。贝尔和泰勒斯于2023年8月18日提交了事实和法律的合并备忘录。2023年11月29日，加拿大联邦上诉法院就该上诉举行了听证会，并保留了此事。2024年8月6日，加拿大联邦上诉法院在上诉中作出判决，驳回上诉。
2021年7月27日，Adeia Media在加拿大多伦多对加拿大贝尔及其四家附属公司Telefonaktiebolaget L m Ericsson、爱立信加拿大公司以及Mk Systems USA公司和加拿大Mk Mediatech Inc.（统称为 “被告”）提起专利侵权诉讼，指控其侵犯了四项专利（“贝尔2”）。被告提出动议，要求撤销Bell 2中索赔陈述的各个部分。2022年3月22日，法院对被告的罢工、部分解雇和部分批准的动议发布了命令。2022年4月1日，被告提交了动议通知书，要求对法院关于被告罢工动议的命令提出上诉。2022年6月30日，上诉法院在被告的上诉中作出了有利于Adeia Media的裁决，并驳回了被告的上诉。2022年9月30日，被告提出分歧动议，要求加拿大联邦法院将该案分为两个阶段：第一阶段与责任和禁令有关，第二阶段涉及认定责任时的损害赔偿。法院于2022年12月12日就分叉动议举行了听证会。2023年2月15日，法院发布了一项命令，批准了分歧动议，在该动议中，法院将责任和禁令阶段与该案的损害赔偿量化阶段分开。该案的发现始于2022年11月。该试验计划于2025年4月28日开始。
Shaw 违约诉讼
2023年10月2日，Adeia Guides Inc.、Adeia Media Solutions Inc.和Adeia Media Holdings LLC（统称 “Adeia Media”）在美国纽约南区地方法院对Shaw Cablesystems G.P. 和Shaw Satellite G.P.（合称 “Shaw”）提起诉讼，指控肖因未能支付根据双方许可协议应付给Adeia Media的特许权使用费而违反合同派对。2024年1月16日，肖向法院提交了一封动议前信，要求法院允许其提出驳回申诉的动议。2024年1月19日，Adeia Media向法院提交了一封信，以回应肖的动议前信。法院尚未对肖的动议前信作出裁决。试用日期尚未确定。
X Corp.（又名推特）诉讼
2023年8月7日，Adeia Media LLC（“Adeia Media”）在加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院对X公司（“X公司”）提起诉讼，指控X公司因未能根据双方之间的专利许可协议支付应付给Adeia Media的特许权使用费而违反了合同。2023年10月2日，X Corp. 提交了对申诉的答复，声称普遍否认了申诉中的指控和诉讼理由，并主张了肯定辩护。2024年7月1日，Adeia根据双方之间的和解和专利许可协议，以有偏见的方式提出驳回该案的请求。该案于 2024 年 7 月 1 日终止。
2023年11月28日，X公司在美国加利福尼亚北区地方法院对Adeia Inc.、Adeia Media LLC和Adeia Guides Inc.（统称 “Adeia Media”）提起诉讼，要求其终止了两家公司之间的专利许可协议，并要求裁定其没有侵犯四项Adeia Media专利。2024年1月16日，Adeia Media提出动议，要求以缺乏属事管辖权为由驳回DJ投诉。2024年7月1日，双方根据双方之间的和解协议和专利许可协议，共同提出驳回DJ投诉的规定。该案于 2024 年 7 月 1 日终止。
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第 1A 项。风险因素
我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第1部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化，该报告以引用方式纳入此处。
第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
不适用。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，有
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第 6 项。展品
展览 数字 |
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展览标题 |
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4.1 |
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注册人经修订和重述的2020年股权激励计划（作为注册人于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录4.4提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.1 |
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截至2024年5月20日，Adeia Inc.、Adeia Inc.的子公司、作为行政代理人和抵押代理人的美国银行及其贷款方之间的信贷协议第3号修正案（包括使修正案生效的合规信贷协议）（作为注册人于2024年5月20日向美国证券交易委员会提交的表格8-k最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处） |
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31.1 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证 |
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32.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（b）条和美国法典第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 8 月 7 日
ADEIA INC. |
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作者： |
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/s/ 基思 A. 琼斯 |
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基思 A. 琼斯 首席财务官 |
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