根据2024年8月7日提交证券交易委员会的备案
报告书号码333-[ ]中。
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
S-8表格
根据1933年证券法的注册声明
MultiMetaVerse Holdings Limited
（按其章程规定的确切名称）
| 英属维京群岛 | 无数据 | |
| (注册或其他管辖地适用法律的组织) | （IRS雇主 身份证号码） |
MultiMetaVerse Holdings Limited
沪太路785号B栋7楼7033室
上海市静安区，
中国
+86 21 61853907
（包括邮政编码在内的注册公司的总部地址和电话号码，包括区号）
2024年股权激励计划
(计划的全部标题)
信息及服务提供商的Cogency Global，Inc。
东42街122号18楼
纽约州纽约市10168
美国
(800)221-0102
(服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
在《交易所法》120亿.2规则中，勾选本机构是否为大型协议回购申请人、协议回购加速申请人、非加速申请人、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅“大型协议回购人”、“加速协议回购人”、“较小报告公司”和《交易所法》120亿.2中“新兴成长型企业”的定义。
| 大型加速归档者 ☐ | 加速归档者 ☐ |
| 非加速文件 | 小型报告公司 ☒ |
| 新兴增长型公司 ☒ |
如果是新兴成长公司，请勾选方框，表明申报人已选择不使用依据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期进行合规。 ☐
副本：
吉奥瓦尼·卡鲁索律师
Loeb & Loeb LLP
345 Park Avenue
New York, NY 10154
(212) 407-4000
Jane k. P. Tam律师
Loeb & Loeb LLP
纽约大道901号
华盛顿特区20001
(202)618-5000
第一部分
第10(a)区间申报所需的信息
根据《证券法》修正案第428号规定和S-8表第I部分项目1和项目2的规定，本S-8表中省略了指定的信息。S-8表(“报告书”)中的信息。包含在S-8表的第一部分中的文件将提供给各个计划的参与者。这些文件不需要作为本注册声明或根据《证券法》规定的“招股书”或“招股书补充资料”提交给其它人或证券交易委员会提交。
1
第二部分
注册声明所需的信息
项目3. 文件内容的纳入
本公司以前向委员会提交的以下文件被并入本文件：
| ● | (a)本申报人在2023年12月31日结束的财政年度的20-F表格年度报告，于2024年5月1日向证券交易委员会提交;(b)公司于2024年4月23日向委员会提交的6-k表格的当前报告;和 (c)该公司于2023年1月10日向委员会提交的关于注册申请人普通股的说明，根据交易所法第12(b)条提交的20-F表格(File No. 001-41587)，包括为了更新这样的说明而提交的任何修订或报告。 |
| ● | (b)公司于2024年4月23日向委员会提交的6-k表格的当前报告;和 |
| ● | (c)该公司于2023年1月10日向委员会提交的关于注册申请人普通股的说明，根据交易所法第12(b)条提交的20-F表格(File No. 001-41587)，包括为了更新这样的说明而提交的任何修订或报告。 |
所有(一)根据1934年《证券交易法》(交易所法)的13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的文件，在本注册声明的生效修正声明提交日期之后并在所有证券得到销售或全部未销售的情况下取消注册或者在该注册声明提交之前提交给证券交易委员会(“委员会”)进行与本次发售证券有关的报告，(二)在本次发售证券结束前提交给证券交易委员会的6-k表格，但只限于表格明确声明我们将其纳入此招股说明中的篇幅，从文件提交之日起，均视为被并入本注册声明中，并自文件提交之日起成为本注册声明的一部分。任何文件被纳入或视为被纳入本注册声明的文件中的任何陈述，将被视为在本注册声明或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述所修改或取代。任何被修改或取代的这样的陈述均不被视为本注册声明的一部分，除非被修改或取代。
项目4。证券描述
不适用。
第5条。命名专家和法律顾问的利益
不适用。
第6条。董事和高管的赔偿
我们的修订后的备忘录和章程、英属维尔京群岛(以下简称“BVI”)的公司法、2003年破产法以及BVI的普通法允许公司对其官员和董事承担某些责任。章程规定，我们将对下列所有人提供赔偿、豁免并免除直接和间接的所有费用、费用和一切性质的费用：(a)因为此类人员是或曾经是本公司的董事、高级职员、关键雇员、顾问或受本公司委托的人而被起诉或有威胁的;或(b)在本公司的要求下是或曾经是另一家企业的董事，或者以任何其他方式担任另一家企业的职务。
根据我们与董事和高级职员签订的赔偿协议，我们同意对他们承担某些责任和费用，因为他们在本公司的董事或高级职员身份引起了索赔。
被要求进行适用于公司、董事或控制我们的人的证券法下的赔偿，根据上述规定是可能的，然而，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。
II-1
注册人还为董事和高管维持了董事和高管责任保险政策。
声称豁免登记
不适用。
项目8. 陈列品
请参阅所附展品索引。
第9项承诺
| （a） | 本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。 |
| (1) | 在进行任何发行或销售的时期，提交本注册声明的后效修改： |
| （i） | 包括证券法第10(a)(3)条所需的任何招股说明书； |
| （ii） | 为反映此注册声明（或最新的后效修正声明）生效日期之后发生的任何事实或事件（个别或合计）——该等事实或事件代表在此注册声明中所载信息的基本变化——以及 |
| （iii） | 为该分销计划相关的任何重要分销方面的信息（未在注册声明中事先披露）或该信息在注册声明中的重大变化进行披露； |
然而,如果根据上述规定要求包含的信息在根据交易所法案第13(a)或15(d)条向或提交给证监会的申报书和文件（该等申报书和文件已被并入本注册声明并作为参考文献包含在内）中已包含，则不适用以上第(a)(1)(i)条和(a)(1)(ii)条；
| (2) | 为了确定证券法下的任何责任，每次涉及在其内提供的证券的后效修改声明都应视为与其中提供的证券的首次善意发售有关的新注册声明，而该证券的发售应视为在该时间进行的首次善意发售。 |
| (3) | 通过后效修改声明从注册中移除在发售终止时仍未销售的任何证券。 |
| （b） | 特此承诺，为了确定注册人根据证券法的任何责任，对于每份根据交易所法案第13(a)或15(d)条提交的注册人年度报告的申请（在适用时，对于每份根据交易所法案第15(d)条提交的员工福利计划年度报告的申请），该等年度报告均被视为涉及所提供的有价证券的新注册声明，并且在那个时候提供这些证券被视为是首次 真实发售 |
| （c） | 就注册人高管执行上述条款或其他事项产生的负债提供赔偿，根据上述规定可能允许注册人向高管和控制人提供赔偿或其他方式，已告知注册人证监会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此是不能执行的。在证券被注册后，如果高管、董事或控制人在与之有关的赔偿要求中主张此类负债（除注册人因成功抵御任何诉讼、诉讼或其他法律行动而支付或资助高管、董事或控股人支付的费用之外），则注册人将提交该问题是否为执行公共政策的问题的适当法院判决，并受最终裁决的管辖。 |
II-2
展示资料
| 展示文物编号。 | 描述 | |
| 3.1 | MultiMetaVerse Holdings Limited的修改和重订的备忘录和章程（已参照MMV在2024年6月18日提交给证券交易委员会的F-3登记声明的附件3.1并归档）。 | |
| 4.1 | MultiMetaVerse Holdings Limited普通股的样本（已参照MMV在2024年6月18日提交给证券交易委员会的F-3登记声明的附件4.1并归档）。 | |
| 4.2 | 2024年股权激励计划的格式。 | |
| 除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 | 限制性股票单位授予协议的格式。 | |
| 5.1 | Walkers（香港）的意见书。 | |
| 23.1 | Marcum Asia CPAs LLP同意 | |
| 23.2 | Walkers（香港）的同意书（包括在展览5.1中）。 | |
| 24.1 | 授权书（包含在此的签名页中）。 | |
| 107 | 文件费用表 |
II-3
签名
根据1933年证券法的要求，注册人保证其有充分的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已代表其被授权的人在2024年8月7日于中国上海市签署本声明。
| MultiMetaVerse Holdings Limited | |||
| 通过： | /s/ Yiran Xu | ||
| 名称： | Yiran Xu | ||
| 标题： | 董事会主席兼首席执行官 | ||
II-4
授权委托书
各位：各位签名的董事和官员特此指定和任命，委托徐一然和陈瑶，以及他们个人，为此注册声明的任何和所有修改或后效的修改签字，并与所有附录一同提交，以及与之相关的其他文件，
根据所示或已注明之日期，以下人员分别担任相应职务并签署此文件以向证监会提交。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/徐一然 | 董事会主席 | 2024 年 8 月 7 日 | ||
| 徐一然 | 首席执行官 | |||
| /s/ 李涛 | 董事 | 2024 年 8 月 7 日 | ||
| 陶莉 | ||||
| /s/ 曲晓丹 | 董事 | 2024 年 8 月 7 日 | ||
| 曲晓丹 | ||||
| /s/ 胡培轩 | 董事 | 2024 年 8 月 7 日 | ||
| 胡培轩 | ||||
| /s/ 周墨 | 董事 | 2024 年 8 月 7 日 | ||
| 周墨 | ||||
| /s/ 李欣 | 董事 | 2024 年 8 月 7 日 | ||
| 李欣 | ||||
| /s/ Scott Hartsman | 董事 | 2024 年 8 月 7 日 | ||
| Scott Hartsman | ||||
| /s/ 姚辰 | 首席财务官 | 2024年8月7日 | ||
| 姚辰 |
II-5
美国授权代表的签名
根据1933年证券法（经修正），我们，MultiMetaVerse Holdings Limited在美国的授权代表于2024年8月7日在美国纽约签署了本注册声明。
| 美国授权代表 | ||
| 信息及服务提供商的Cogency Global，Inc。 | ||
| 通过： | /s/ 科琳·德弗里斯 | |
| 名称： | Colleen A. De Vries | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
II-6