Document

信贷协议第二修正案

本《信贷协议第二修正案》(以下简称《修正案》)于2024年6月28日由环球技术研究所、特拉华州一家公司(“借款人”)、以下签署的贷款方和联邦特许机构(“贷款人”)第五第三银行(National Association)签订。

独奏会

借款人和贷款人签订了该特定信贷协议，日期为2022年11月18日(在第一修正案生效日期之前不时修订或以其他方式修改的“信贷协议”)。

借款人已要求，且贷款人已同意，在符合本协议所列条款和条件的前提下，对本信贷协议进行更全面的修订。

协议

为促使贷款人订立本修正案，并考虑到房屋及其他良好和有价值的对价，现确认该等对价的收据及充分性，双方同意如下：

1.独奏会。以上陈述经双方确认属实无误，并入本段作为参考。

2.定义的术语。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

3.对信贷协议的修订。在符合本合同条款和条件的前提下，现将《信贷协议》全文修改为本合同附件A(包括任何更新后的附表和附件)。

4.条件。本修正案自满足本节第4款所列所有条件之日(“第二修正案生效日”)起生效：

(A)贷款人应收到借款人、贷款方和贷款人正式签署的本修正案副本。

(B)贷款人应已收到贷款人的所有费用(包括律师的费用和开支)的付款。

5.申述。贷款当事人特此向贷款人声明并保证，自本修正案之日起：

(A)贷款各方均有权订立本修正案并履行其在本修正案项下的所有义务。

(B)本修正案已通过适当的公司和/或其他组织程序正式授权，由每一贷款方执行并交付，构成每一贷款方根据本条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论该原则的适用是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑)。

(C)本修正案的签立、交付和履行并不(I)违反或违反任何贷款方章程的任何适用条款，(Ii)违反或违反在任何实质性方面对贷款方具有约束力的任何适用法律，(Iii)违反或构成任何贷款方或其各自财产的任何契诺、契诺或协议或影响其各自财产的任何契诺、契诺或协议下的违约，在每一种情况下，个别或整体地违反、违反或违约，可合理预期会对贷款方的任何财产产生重大不利影响或(Iv)产生或施加任何留置权，但信贷协议允许的留置权或根据贷款文件授予贷款人的留置权除外。

(D)对于任何贷款方的有效执行、交付或履行本修正案而言，任何政府当局的授权、同意、许可或豁免，或向其备案或登记，或任何其他人的批准或同意，都不是或将是必要的，但在本修正案日期之前获得并保持全面效力的批准、授权、同意、许可证或豁免，或备案或登记除外。

(E)信贷协议及其他贷款文件所载的每项陈述及保证，于第一修正案生效日期均属真实及正确(或如属在重要性方面不受限制的任何陈述或保证，在所有重要方面均属真实及正确)，除非该等陈述或保证明确与较早日期有关(而在该情况下，该等陈述或保证于该较早日期属真实及正确(或如属任何关于重要性不受限制的陈述或保证，则在所有重大方面均属真实及正确)。

(F)没有违约或违约事件发生，并且在本修正案和本协议预期的交易生效后仍在继续或将会发生。

6.对口单位。本修正案可以一式两份签署，当双方都签署了一份副本时，这些副本应共同构成双方的协议。本修正案可通过传真签名或以其他电子方式交付反映本修正案执行情况的图像文件来签署。

7.继承人和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

8.可分割性。本修正案中不能在任何司法管辖区执行的任何条款，在不使本修正案其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该等不可执行性范围内无效。

9.适用法律；服从司法管辖权和放弃陪审团审判。信贷协议第11.11条、第11.12条和第11.18条关于提交司法管辖权、放弃陪审团审判和司法咨询程序的条款，经必要的修改后并入本文，双方同意此等条款。

10.修订的效力。除本文明文规定外，(A)本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，以及(B)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或该等协议或任何其他贷款文件的任何其他条文所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除本文明确规定外，信贷协议或任何其他贷款文件中包含的每一条款、条件、义务、契诺和协议在各方面均予以批准和重新确认，并应继续完全有效。贷款各方重申各自根据其所属贷款文件承担的义务以及根据《担保和担保协议》授予的留置权的有效性。借款方特此通知

同意本修正案，并确认贷款各方在贷款文件下的所有义务应继续完全有效。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已由本合同双方的一名正式授权的官员于上述日期签署。

借款人：

环球技术研究所，Inc.

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

头衔：苹果首席执行官

贷款方：

牙科和医疗助理学院，Inc.

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

协和职业学院，Inc.

作者：S/杰罗姆·格兰特_

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

定制培训集团有限公司

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

HCP ED Holdings，Inc.，

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

密歇根航空研究所公司

d/b/a MIat理工学院，

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

南加州医学和牙科助理学院，公司，

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

注册基金集团，有限责任公司，

作者：环球技术学院公司

其唯一成员

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

头衔：苹果首席执行官

伊利诺伊大学，伊利诺伊州，公司，

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

联合健康事业研究所有限公司

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

北方通用技术研究所有限责任公司

作者：UTI Holdings Inc.

其唯一成员

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

亚利桑那州通用技术研究所，公司

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

加州大学通用技术学院，公司

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

北卡罗来纳大学通用技术学院，公司

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

北加州大学通用技术学院，公司

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

德克萨斯州北部通用技术学院有限责任公司

作者：德克萨斯州环球技术学院公司

其唯一成员

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

宾夕法尼亚大学通用技术研究所，公司

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

菲尼克斯大学通用技术学院，公司

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

南加州大学通用技术学院有限责任公司

作者：加州环球技术学院公司

其唯一成员

作者： /s/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

德克萨斯州通用技术研究所，公司

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

通用技术研究所Ventures，LLC，

作者：环球技术学院公司

其经理

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

头衔：苹果首席执行官

亚利桑那州通用技术研究所有限责任公司

作者：亚利桑那州环球技术学院公司

其唯一成员

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

UTI Holdings Inc.，

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

UTI South Florida，LLC，

作者：亚利桑那州环球技术学院公司

其唯一成员

作者：S/杰罗姆·格兰特_

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

UTI WEST德克萨斯州，LLC，

作者：德克萨斯州环球技术学院公司

其唯一成员

作者：S/杰罗姆·格兰特

姓名：首席执行官杰罗姆·格兰特

标题：总统

贷款人：

全国第五家第三银行协会

作者： /s/杰夫·汤姆

姓名：杰夫·汤姆

标题：中国日报记者高级副总裁

附件A

综合信贷协议

修改者：

信贷计划的首次修正案，日期为2023年8月23日

信贷章程第二修正案，日期为2024年6月28日

信贷协议

日期截至2022年11月18日

其中

环球技术研究所，Inc.

作为借款人，

其他贷款方签字如下，

作为贷款方

和

第五第三银行，国家协会，

作为贷款人

页面

1.1. 某些定义的术语 1

1.2. 会计术语和确定 1

1.3. 其他条款和参考文献 2

2. 预付款和信用证 2

2.1. 循环信贷预付和借款 2

2.2. 预付款/承诺终止 3

2.3. [故意遗漏的。] 6

2.4. 利息和适用保证金;费用 6

2.5. 利率规定 8

2.6. 信用证 12

2.7. 有关付款的一般规定 12

2.8. 贷款账户 13

2.9. 税 14

2.10. 资本充足 14

2.11. 缓解义务 15

2.12. 注意到 15

3. 陈述和保证 15

3.1. 存在与权力;受影响的金融机构 15

3.2. 组织和授权;无违规行为 16

3.3. 约束力 16

3.4. 资本化 16

3.5. 财务资料 16

3.6. 诉讼 18

3.7. 财产所有权 18

3.8. 没有默认 18

3.9. 劳工问题 18

3.10. 受监管实体 19

3.11. 保证金规定 19

3.12. 遵守法律;反恐法 19

3.13. 税 20

3.14. 符合ERISA 20

3.15. 经纪人 21

3.16. 重大合约 21

3.17. 环境合规 22

3.18. 知识产权 23

3.19. 不动产权益 23

3.20. 充分披露 23

3.21. [已保留] 24

3.22. 保险 24

3.23. 存款和付款账户 24

3.24. [已保留] 24

3.25. [已保留] 24

3.26. 偿付能力 24

3.27. 关联交易 24

3.28. 贷款文件中的陈述和担保 24

4. 附属公约 25

4.1. 维持业务的存在和行为 25

4.2. 支付价款 25

4.3. 账簿和记录 26

4.4. 保险;抵押品的损坏或毁坏 26

4.5. 遵守法律 27

4.6. 知识产权 27

4.7. 环境事项 28

4.8. 银行产品 28

4.9. 财产维护;重大合同 28

4.10. 检查财产、书籍和记录;评估 29

4.11. 所得款项用途 29

4.12. 进一步保证 29

4.13. 关闭后事宜 27

5. 否定契诺 30

5.1. 资产处置等 30

5.2. 投资;贷款和预付款 31

5.3. 负债 32

5.4. 员工贷款和关联交易 33

5.5. 资本结构与经营 33

5.6. 或有债务 34

5.7. 留置权 34

5.8. 合并和合并 35

5.9. ERISA 35

5.10. 危险材料 35

5.11. 出售回租 36

5.12. 受限制付款 36

5.13. 公司名称或地点变更;财年变更 36

5.14. 分配没有限制;没有负面承诺 36

5.15. [故意遗漏的。] 37

5.16. 附属机构补偿和费用 37

5.17. 保证金股票;收益的使用 37

5.18. 制裁;收益的使用 37

6. 财务契诺 38

6.1. 总杠杆率 38

6.2. 固定费用覆盖率 38

6.3. 财务责任综合评分 38

6.4. 速动比率 38

6.5. 最大领先优势 38

7. 财务报表和信息 38

7.1. 报告和通知 38

8. 条件优先。 40

8.1. 初始预付款的条件 40

8.2. 每次预付款的进一步条件 41

9. 违约事件;权利和补救措施 42

9.1. 违约事件 42

9.2. 补救办法 44

9.3. 收入的应用 45

9.4. 贷款方的豁免 46

10. 费用和赔偿 46

10.1. 费用 46

10.2. 弥偿 47

11. 杂项 48

11.1. 生存 48

11.2. 无豁免 48

11.3. 通知 48

11.4. 分割性 49

11.5. 修正案和豁免 49

11.6. ; 49

11.7. 标题 51

11.8. 保密 52

11.9. 放弃后果和其他损害赔偿 52

11.10. 整理;付款预留 53

11.11. 适用法律;服从司法管辖 53

11.12. 陪审团审判豁免 53

11.13. 出版物;广告 54

11.14. 对口部门;整合 54

11.15. 没有严格的建设 55

11.16. 美国爱国者法案通知 55

11.17. 确认并同意受影响金融机构的救助 55

11.18. 加州司法参考 56

三、

附件、附件、附件、
日程表和附录

附件A - 信用证

附表3.1 - 存在、组织识别号、外国资格、先前姓名

附表3.4 - 资本化

附表3.16 - 重大合约

附表3.17（a） - 危险材料

附表3.17（b） - 有关环境合规的通知

附表3.17（c） - 需要补救的房产

附表3.17（d） - 地下储油罐

附表3.17（e） - 环境优先权

附表3.19 - 不动产权益

附表3.22 - 保险

附表3.23银行间银行存款及支出账户

附表3.27-关联交易

附表4.1公司名称和商号名称。

附表5.3-债务

附表5.4.中外合资员工贷款和关联交易

附表5.6--或有债务

附表5.7：留置权：留置权

附表7.1(A)(三)--预计损益表的格式

附表7.1(A)(Iv)适用于以下格式的合规证书：

附录一：中英文对照定义

四.

修改者：

信贷计划的首次修正案，日期为2023年8月23日

信贷章程第二修正案，日期为2024年6月28日

信贷协议

本信贷协议日期为2022年11月18日(“截止日期”)，由特拉华州环球技术研究所有限公司(“借款人”)、作为贷款方签署本协议的其他贷款方以及联邦特许机构(“贷款人”)第五第三银行National Association签署。

独奏会

鉴于借款人希望贷款人向借款人提供循环信贷安排，以提供必要的资金，以便(A)为借款人提供营运资金融资，(B)为借款人的其他一般企业用途提供资金，(C)为协和式飞机的全部或部分收购提供资金，以及(D)为本协议允许的其他目的提供资金；和

鉴于，借款人和每一贷款方希望根据贷款文件的条款，向贷款人授予贷款人对其几乎所有个人财产的优先完善留置权，包括但不限于每个子公司的所有流通股，以确保所有义务；

因此，现在，考虑到下文所载的前提和相互契约，并出于其他良好和有价值的考虑，本合同各方同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1.某些定义的术语。就贷款文件而言，大写术语应具有本协议定义的含义(如适用，包括本协议的每个附件和本协议的附录一)。

1.2.会计术语和定义。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定(包括依据本协议附件作出的决定)均应在综合基础上编制，且本协议项下要求交付的所有财务报表应在与贷款方及其子公司在截止日期或之前提交给贷款人的最新经审计合并财务报表一致的基础上应用的公认会计原则下编制。如果在任何时候，GAAP的任何变化都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或财务要求的计算，并且借款人或贷款人提出要求，贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经贷款人的最终批准)；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续按照在该比率或要求作出改变前的公认会计原则计算，及(B)贷款各方应向贷款人提供本协议所规定的财务报表及其他文件，其中包括在实施该改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。

13556830v4

公认会计原则；此外，(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)选择将任何贷款方的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值时，在计算本协议中的任何财务比率和要求时，应不予考虑；以及(Ii)需要租赁的任何GAAP变更的影响，在计算本财务比率及要求时，根据经修订的GAAP分类为经营租赁(包括因采用FASB会计准则更新2016-02)而分类及入账的经营租赁，将不计及于截止日期存在的经营租赁。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，未经贷款人事先书面同意，贷款各方不得导致或允许贷款各方在截止日期后在其财务报表中对GAAP的应用或所使用的任何GAAP方法进行任何更改。

1.3.其他定义规定和参考文献。除非另有特别规定，本协定中提及的“节”、“附件”、“证物”、“附件”或“附表”应指本协定或其节、附件、证物、附录或附表。在此定义的任何术语可以单数或复数形式使用。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”。除本文另有规定或限制外，对任何人的提及包括该人的继承人和受让人。除非另有说明，否则“自”或“至”任何日期分别指“自并包括”或“至并包括”。在任何贷款文件中提到任何贷款方的知识(或类似的短语)，意在表明该贷款方在适当查询后对特定事实或情况有实际了解或了解。除非本协议另有规定，本协议各方之间的所有付款和资金应以美国的合法货币和立即可用的资金进行结算。时间是借款人和对方贷款方在本协议和所有其他贷款文件下的履约情况的关键。所有用于财务计算的金额均不得重复。除本文另有规定或限制外，对任何法规或法令的提及应包括所有相关的条例、规则和命令、所有修正案和补充以及任何后续或替代的法令、法令和条例。凡提及任何法规或法令，应视为提及美利坚合众国的联邦法规和法令，而不另加提及。对任何协议、文书或文件(包括贷款文件和任何组织文件)的提及应包括其所有附表、证物、附件、附件和其他附件，并应被解释为指不时修订、修订和重述、修改、延长、重述、替换或补充的协议、文书或文件(受本文件或任何其他贷款文件中规定的此类修订、修订和重述、修改、延期、重述、替换和补充的任何限制)。

2.预付款和信用证

2.1.收回信贷垫款和借款。

(A)在符合本条款和条件的情况下，贷款人同意根据其循环贷款承诺(每笔“循环信贷垫款”)不时向借款人提供贷款，直至承诺终止之日为止；但前提是，此类循环信贷垫款的本金总额不会导致循环风险超过循环贷款承诺，或超过本条款第6.5节规定的限制。在承诺终止日之前，借款人可以根据本第2.1(A)条随时借款、偿还和再借款。

(I)借款人应就每一次建议借用循环信贷垫款(根据本第2.1(A)条第(Ii)款或第2.3条作出的循环信贷垫款除外)向贷款人递交借款通知，该借款通知应不迟于：(A)上午11时前送达。如果是本金总额等于或少于250,000美元的循环信贷垫款，(B)如果是本金总额大于250,000美元的循环信贷垫款，则在提议借款的前两个工作日(太平洋标准时间)(或贷款人自行决定可接受的较晚时间)。借款通知一经发出，即不可撤销，借款人应受其约束。

(Ii)借款人特此授权贷款人根据贷款人真诚地相信是代表借款人行事的任何人发出的电话或电子通知，按照贷款人不时自行决定制定或接受的程序(包括贷款人对该等通知的确认)进行循环信贷垫款。除非借款人以书面形式通知贷款人，否则所有循环信贷垫款将预支到借款人的主要经营账户。

(B)贷款人支付的每笔预付款，无论是根据第2.1(A)条还是第2.3条，将被视为借款人表示该预付款不会分别违反第2.1(A)条或第2.3条的条款。贷款人不应对借款人申请任何垫款的任何收益承担任何责任或责任。

(C)构成初始提款的任何循环信贷垫款应垫付到借款人在Five Third或其关联公司的账户中，并应一直持有，直到满足协和收购的所有先决条件。

2.2.预付款/承诺终止。

(A)终止循环贷款承诺。

(I)借款人可在提前至少10天书面通知贷款人终止循环贷款承诺的任何时间；但在终止时，所有垫款和其他债务应立即到期并应全额支付，所有信用证债务应以现金作抵押或按照附件A以其他方式清偿。一旦循环贷款承诺终止，借款人申请循环信贷垫款或要求以其名义承担信用证义务的权利应同时永久终止。

(2)所有债务如未根据本协定或任何其他贷款文件较早支付或被要求支付，应在承诺终止之日到期并全额支付。

(B)强制性提前还款

(I)在第2.1(B)节的规限下，如果在任何时候，总循环风险余额超过可获得性，或超过本协议第6.5条所施加的限制(任何及所有此类超额循环风险在本文中统称为“超支”)，借款人应在任何情况下在两(2)个营业日内迅速偿还总未偿还循环信贷预付款，偿还额度达到消除此类超支所需的程度。如果在全额偿还未偿还的循环信贷预付款后仍有任何此类超支，借款人应按照附件A规定的方式为信用证义务提供现金抵押品，以消除此类超支。任何此类预付款均应按照第2.2(C)条的规定办理。

(Ii)除第2.2(C)条另有规定外，任何贷款方或附属公司在收到任何自愿或非自愿出售或处置任何贷款方或附属公司的任何财产或资产的现金收益(包括保险收益及伤亡损失或谴责的收益)后2个工作日内(仅为施行本条第2.2(B)(Ii)条而厘定的，不包括第5.1(A)及(C)条所准许的任何销售收益及其他处置)，借款人应将收到的现金收益通知贷款人，并应预付预付款(和现金抵押信用证债务)，金额等于所有此类现金收益，扣除(A)佣金和其他合理和习惯的交易成本、手续费和费用，借款人应为此支付(在每种情况下，应支付给非关联公司)，(B)转让税，(C)应付给留置权持有人的金额，这些金额高于根据贷款文件设定的贷款人对此类交易的留置权

(D)根据《公认会计准则》为相关资产计提适当的所得税准备金(不言而喻，如果任何此种准备金被冲销或放弃，则被冲销或放弃的数额应构成根据本节应支付的现金收益)。任何此类预付款应根据第2.2(C)条申请；但只要(1)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生，(2)借款人应事先向贷款人发出书面通知，告知借款人借款人有意将该等款项用于上述出售或处置标的财产或资产的重置费用，或用于购买或建造对该借款方业务有用的其他资产的费用，或如属意外损失或报废的收益，则用于受影响资产的维修和恢复费用，(3)如果款项存放在贷款人拥有完善的优先担保权益的存款账户中，并且(4)贷款方在最初收到该等款项后一(1)年内完成了该等更换、购买或建造，则其资产为该处置标的的贷款方有权选择将该等款项用于替换该等资产的费用，或用于购买或建造对该贷款方的业务有用的其他资产的费用，或如属意外损失或报废的收益，则可用于受影响资产的维修和恢复费用，除非该适用期限已过而未进行或完成该更换、购买或建造，在这种情况下，未如此使用的现金收益净额应支付给贷款人，并根据第2.2(C)条的规定使用。

(Iii)[故意遗漏的。]

(IV)如果任何借款方发生了本协议条款不允许的债务，借款人应在不迟于收到其收益之日后的第二个工作日通知贷款方该贷款方收到该等收益，并应预付预付款(和现金抵押信用证债务)，其金额相当于(A)所有此类收益，扣除支付给非关联公司的相关合理成本，以及(B)任何未偿还的垫款和信用证债务的金额，两者中的金额以较小者为准。任何此类预付款均应按照第2.2(C)条的规定办理。

(C)某些强制性预付款项的适用。只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人根据第2.2(B)节支付的任何预付款应按如下方式使用：第一，支付任何可能未偿还的透支，第二，在循环贷款承诺没有相应减少的情况下，预付剩余预付款，第三，以附件A规定的方式将未偿还信用证债务作为现金抵押。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则应按第9.3节规定的金额使用。根据第节规定支付的所有预付款

2.2(B)必须根据第2.5(C)节的规定支付任何部分利率资金违约费用。

(D)将预付款用于分期付款利率贷款。在利息期限的最后一天以外的任何一天提前支付分期付款利率贷款，应包括偿还本金的利息，并应遵守第2.5(C)条的规定。垫款的所有预付款应首先按利息期限到期日的直接顺序，先用于由基本利率贷款组成的预付款部分，然后再用于由部分利率贷款组成的预付款部分。

(E)没有默示同意。第2.2节中的任何规定均不得解释为贷款人同意本协议或其他贷款文件的其他条款未明确允许的任何交易，或放弃由此产生的任何违约事件。

2.3.[故意遗漏的。]

2.4利息和适用利润；费用。

(A)除第2.4(C)及2.4(D)条另有规定外，借款人可选择每笔预付款自按下列利率计算的未偿还本金金额的利息：(I)分批利率加SOFR利率调整，(Ii)每日简单SOFR利率加SOFR利率调整，或(Iii)基本利率，在每种情况下，加上适用的保证金。在没有明显错误的情况下，贷款人对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人具有约束力。本协议项下所有应付费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础，这导致收取的利息比按365天一年计算的利息更多。利息和费用应在利息或费用计算的每一段期间内应计，期间从利息或费用的第一天(包括)到最后一天(但不包括在内)。

(B)贷款人根据贷款文件和贷款人定期生效的贷款制度和程序确定，利息应在(1)每个利息支付日和(2)在承诺终止日及之后的每次预付款或预付款之日支付欠款。贷款人可在借款人的定期报表上估计借款人所欠的利息金额，贷款人可调整向借款人提供的每份后续报表所欠的利息金额，以反映借款人上一报表上显示的估计利息金额与贷款人在上一次付息日确定的实际应付利息之间的任何差额。借款人同意支付每个付息日借款人定期报表上显示的付息日到期金额。

(C)在违约事件发生时(或在根据第9.1(A)、9.1(H)或9.1(I)条规定的违约事件发生时自动发生违约事件时)贷款人选择垫款的利息(在法律允许的范围内并在就此作出判决之前)，信用证费用应自违约事件发生之日起和之后增加到年利率，该利率是通过在适用的保证金或信用证费用(视情况而定)上加2.0%来确定的，然后对该等垫款(加

部分利率、每日简单SOFR利率或基本利率(视具体情况而定)或信用证义务(“违约率”)。所有此类利息应在贷款人要求时支付。

(D)尽管本协议有任何相反规定，借款人根据本协议承担的义务应受以下限制的限制：在根据本协议计算利息的任何期间内，借款人不得要求支付利息，只要(但仅限于)贷款人就此类付款订立合同或接受此类付款将违反适用于贷款人的任何法律的规定，该法律限制了贷款人可合法约定、收取或收取的最高利率，在这种情况下，借款人应在该期限内按适用法律允许的最高利率(“最高合法利率”)支付贷款人利息；但在此后的任何时间，如果本协议项下应付的利息利率低于最高合法利率，借款人应继续按最高合法利率支付本协议项下的利息，直至贷款人收到的总利息等于本协议另有规定的自成交日期以来应支付的利率(如果没有本款的实施)，则本应收到的利息总额。

(E)费用。

(I)结算费。借款人应在成交日向贷款人支付成交费，总金额为250,000美元。(“结算费”)。截止日期，结算费是全额赚取的，不可退还。

(Ii)未使用的线费。借款人同意向贷款人支付一笔承诺费(“未使用额度费用”)，自截止日期起至循环贷款承诺终止之日止(但不包括该日)的每一天应累计，费率为当时每日适用保证金定义中表格“未使用额度费用”一栏所列的费率减去(A)所有循环信贷垫款的未使用金额加(B)未偿还信用证债务金额之和。应计的未使用额度费用应在每个付息日以欠款形式支付，全部由贷款人根据贷款文件和贷款人定期生效的贷款制度和程序确定。未使用的线路费用应按360天的年度计算，并应按适用期间(包括该期间的第一天，但不包括该期间的最后一天)的实际天数支付。

(3)信用证费用。借款人同意就每份备用信用证(“信用证费用”)向贷款人支付一笔费用，其数额等于SOFR利率贷款的实际适用保证金乘以不时可用的最高金额。

在该信用证项下提取，该费用应在每个利息支付日支付(更具体地根据适用于该信用证的贷款文件确定，或由贷款人根据贷款文件和贷款人定期有效的贷款制度和程序确定)；以及

(A)根据要求支付贷款人因任何信用证义务而产生的所有成本和开支。

所有这些费用都是贷款人在支付时全额赚取的，并且不能退还。信用证费用将按一年360天的实际天数计算。

(Iv)NSF费用。除本协议或其他贷款文件的任何其他条款外，贷款人可对因任何原因退还的任何支票征收不足额的资金费用。

2.5.SOFR规定。

(A)利率选举。在符合第9.2节规定的情况下，借款人可要求将本协议允许的循环信用垫款作为部分利率贷款或每日简单软利率贷款，并将本协议项下的未偿还部分转换为部分利率贷款或每日简单软利率贷款。任何关于新的循环信贷垫款的请求都将通过向贷款人提交借款通知来提出。借款通知一经发出，除以下(B)-(F)款规定外，不得撤销，借款人应受其约束。如果将基本利率贷款转换为部分利率贷款或每日简单软利率贷款，将现有部分利率贷款或每日简单软利率贷款转换为不同利息期的新部分利率贷款，或将部分利率贷款或每日简单软利率贷款转换为基本利率贷款，则必须根据转换通知进行选择。除本协议的其他条款外，作为本协议项下任何部分利率或每日简单SOFR贷款选择的条件，借款人应在适用的部分利率贷款或每日简单SOFR贷款在本协议项下提前或转换的日期或之前，根据贷款人定期生效的贷款政策和程序，通知贷款人以下各项：(I)该等部分利率贷款或每日简单SOFR贷款的申请金额，(Ii)借款人选择申请的利息期(如果是部分利率贷款)，以及(Iii)申请提前或转换的日期。如借款人未能在太平洋标准时间正午前(或贷款人自行决定可接受的较后时间)于该利息期届满的营业日内向贷款人递交转换通知，则借款人将被视为已要求将当时到期的分批利率贷款作为分批利率贷款在同一利息期内继续发放。

自该期满利息期满之日起计算。如果借款人要求新的预付款，但未按本款要求提交借款通知，并且如果借款人根据本协议条款有权选择部分利率贷款或每日简单软利率贷款，则借款人将被视为已选择将该本金作为部分利率贷款计息，利息期限为一个月，自提前之日起1，除非贷款人自行决定另有许可：(A)在任何情况下，任何利息期的最后一天不得超过承诺终止日期，(B)在任何情况下，根据本合同要求转换的任何部分利率贷款的任何新的利息期不得在适用于该部分利率贷款的当时有效的利息期届满之前开始，(C)在任何时间不得有超过五(5)个部分利率贷款未偿还，以及(D)如果贷款人在任何时间和不时完全酌情要求，每项部分利率贷款请求，无论是以原始发行还是转换的方式，最低金额应为250,000美元，如果超过该金额，超出该数额$100,000的整数倍。

(B)临时替换SOFR费率和基期替换。如果在部分利率贷款的任何利息期开始之前，或在发放任何每日简单SOFR贷款之前，贷款人应确定：(I)SOFR不可用、没有代表性或不可靠，(Ii)贷款人确定的SOFR不能充分和公平地反映贷款人为所请求的贷款提供资金的成本，或(Iii)发放或提供资金的部分利率贷款或每日简单SOFR贷款已变得不可行；然后，在任何这种情况下，贷款人应立即向借款人提供关于该决定的通知(该通知应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)，以及(A)任何部分利率贷款或每日简单软利率贷款的请求，或转换或继续转换为部分利率贷款或每日简单软利率贷款的请求应自动撤回，并应被视为基本利率贷款请求，(B)每笔部分利率贷款或每日简单软利率贷款将在与其相关的当前利息期(如果适用)的最后一天自动成为基本利率贷款，以及(C)贷款人暂停发放部分利率贷款或每日简单软利率贷款的义务，直至贷款人确定导致这种暂停的情况不再存在为止，在这种情况下，贷款人应通知借款人。

在任何时候(包括在实施后续利率的过程中)，贷款人可以在贷款人完全酌情决定的情况下，为部分利率设置移除不可用、不具代表性或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)金融基准原则一致的部分利率的任何期限；但是，如果贷款人完全酌情确定该期限已再次可用和具有代表性，则贷款人可以为部分利率设置恢复该先前删除的期限。

1 NTD：在没有明确指示的情况下，银行/借款人确认是否最适合违约至1mo Sofr或Daily Simple Sofr。

(C)SOFR费率替换。

(I)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.5(C)节而言，任何利率合同应被视为不是“贷款文件”)，但在不限制上述第2.5(B)节的情况下，如果贷款人确定第2.5(B)(I)-(Iii)节描述的任何情况已经发生并且不太可能是临时性的，或者部分利率或每日简单SOFR利率的管理人或对贷款人具有或看来具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后，部分利率或每日简单SOFR利率将不再具有代表性、不再可用或不再用于确定贷款利率，则贷款人确定(该确定应是决定性的并对借款人具有约束力)遵守或符合国际证券事务委员会组织(国际证监会组织)的基准原则，并且没有令贷款人满意的继任管理人，则在贷款人确定的日期和时间，但不迟于预定的不可用日期，部分利率和每日简单SOFR利率将在本协议和任何其他贷款文件下被替换为继任利率。

(Ii)尽管本合同有任何相反规定，但如果贷款人确定上文第2.5(C)(I)节中指定的后续利率不可用或在管理上可行，或者如果第2.5(C)(I)节中描述的与SOFR有关的任何情况发生在当时有效的后续利率上，则贷款人可根据本第2.5(C)节将部分利率和每日简单SOFR利率或任何当时的当前后续利率替换为另一替代基准利率和利差调整，适当考虑类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例以及相关政府当局的任何建议，以及利差调整或计算利差调整的方法应在贷款人以其合理酌情权不时选择的信息服务上公布。

(Iii)[故意省略]

(4)任何此类替代基准利率和利差调整应构成本协议规定的后续利率。任何后续利率应在贷款人向借款人提供的书面通知中规定的日期(该日期为该通知日期后五个或更长的营业日)生效，为免生疑问，从该日期开始及之后：(I)所有部分利率贷款和每日简单软利率贷款应按后续利率加适用保证金计息；以及(Ii)本贷款文件和任何其他贷款文件中对“部分利率”或“每日简单软利率”的所有提及均指和指后续利率。

(V)即使本协议有任何相反规定，如果后续利率低于指数下限，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为指数下限。

(Vi)贷款人不保证或承担任何责任，亦不承担任何与部分利率、每日简单SOFR利率或任何后续利率的管理、提交或任何其他事宜有关的责任，包括该等利率的选择、任何相关的利差调整或任何符合标准的更改，或任何后续利率及利差调整或符合更改的组成或特点是否会与初始部分利率相似或产生相同的价值或经济上的等同。

(Vii)尽管本协议有任何相反规定，如果在截止日期后，借款人就全部或部分部分利率贷款签订了利率合同，并且利率合同下的浮动利率为每日简单SOFR，则贷款人可在未经任何其他各方同意的情况下，将本协议项下的部分利率替换为每日简单SOFR和利差调整；此外，如果贷款人和借款人随后修改该利率合同，以包括或终止该利率合同，并与原始部分利率的浮动利率签订新的利率合同，则贷款人可在未经任何其他方同意的情况下，进一步用本协议项下的原始部分利率(以及利差调整，如果适用)取代本协议项下的Daily Simple Sofr；在任何一种情况下，(A)该利率应为本协议项下的后续利率，以及(B)贷款人应就此向借款人提供书面通知。

(D)违法。除本条例另有规定外，任何法律规定贷款人发放、提供资金或维持部分利率贷款或每日简单利率贷款为违法行为的，贷款人应及时通知借款人。

（e）份额费率突破费。如果（i）借款人向贷方交付任何适用的借款通知或转换通知后，借款人违约借入、转换为或转换任何批次利率贷款，或（ii）在不适用的利息期最后一天的任何一天支付批次利率贷款（无论预付款的来源如何，也无论是自愿的、通过加速还是其他方式），借款人应立即向借款人支付相当于任何损失金额的金额，费用和负债（包括与此相关的任何损失（包括已付利息）

随着此类资金的再利用），NPS因此类违约或此类付款而维持的。

(F)成本增加。如果在截止日期之后，法律上的任何变化：(I)对任何准备金(包括联邦储备系统理事会或其任何继承者施加的任何准备金，但不包括根据本协议的规定在确定部分利率或每日简单SOFR利率时包括的任何准备金)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，对贷款人的资产、在其账户中的存款、或贷款人提供或参与的信贷进行特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，或(Ii)对贷款人施加影响其部分利率贷款或每日简单SOFR利率贷款的任何其他条件，根据本协议发行的任何票据(如有)或其发放部分利率贷款或每日简单利率贷款的义务；而上述第(I)和(Ii)款所述的任何事项的结果是增加贷款人进行或维持任何部分利率贷款或每日简单软利率贷款的成本(或将成本强加给贷款人)，或减少贷款人根据本协议或根据本协议签发的任何票据(如果有)就此收取或应收的任何款项的金额，则应贷款人的要求，借款人应立即直接向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人增加的成本或减少的金额，只要这些金额是在贷款人首次提出要求之日之前九(9)个月的前一天或之后积累的(但如果导致成本增加或减少的事件具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯效力期限)。

(G)顺应变化。在使用、实施或管理部分利率或每日简单SOFR利率，包括对部分利率或每日简单SOFR利率的任何临时或永久替代时，贷款人将有权随时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何此类符合要求的更改均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。贷款人应及时通知借款人与部分利率和每日简单SOFR利率的使用、实施或管理有关的任何符合要求的更改的有效性，或部分利率或每日简单SOFR利率的任何临时或永久替代。

2.6信用证。借款人有权根据本协议和附件A所载条款和条件，要求并同意对借款人及其子公司承担信用证义务。

2.7.关于付款的一般规定。借款人应在不迟于下午12：00之前支付本协议项下的每笔款项。(太平洋标准时间)在向借款人提供的贷款人账户中立即可用美元资金到期之日。为了计算利息和费用并确定截至任何日期的借款可用性，所有付款应被视为已收到业务

贷款人在太平洋标准时间中午前收到可立即用于此目的资金的日期。贷款人在任何营业日或非营业日的太平洋标准时间之后收到的付款应被视为在下一个营业日收到，只要这些资金是可用资金。

2.8.贷款账户。贷款人应在其账簿上保留一个贷款账户(“贷款账户”)，以记录所有垫款、借款人支付的所有款项，以及本协议中规定的与垫款或任何其他债务有关的所有其他借方和贷方。贷款账户中的所有分录应按照贷款人不时生效的习惯会计惯例进行。贷款人最近的打印输出或其他书面声明中记录的贷款账户余额，如无明显错误，应作为借款人到期和欠贷款人的推定证据；但如果没有这样记录或记录中有任何错误，不限制或以其他方式影响借款人偿还债务的义务。贷款人应每月向借款人提供与垫款有关的交易账目，列出前一个月贷款账户的余额。每一份该等账目均为其所反映的所有事项的推定证据，并无明显错误。

2.9.出租车。

(A)税收总额。除适用法律另有规定外，预付款的所有本金和利息以及本合同项下的所有其他应付金额或任何其他贷款文件均应免税且不扣除任何税项。如果根据任何适用法律，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的任何款项需要预扣或扣除，则适用的借款方将(I)直接向有关当局支付要求如此预扣或扣除的全部金额，(Ii)立即向贷款人提交一份官方收据或其他令贷款人满意的文件，证明向该当局支付了此类款项，以及(Iii)如果该税项是补偿税，向贷款人支付必要的一笔或多笔额外款项，以确保贷款人实际收到的净额将等于贷款人在不需要扣留或扣除时将收到的全部金额。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府主管部门支付税款，或由贷款人选择及时偿还其缴纳的其他税款。如果贷款人(或其任何关联公司)就根据本协议或任何其他贷款文件收到的付款或就贷款当事人在任何贷款文件下的义务或因此而产生的任何赔偿税款，直接向贷款人主张任何赔偿税款，则贷款各方应在提出要求后10天内，就贷款人应支付或支付的任何赔偿税款(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的税款)以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用(包括合理的、自付的律师或税务咨询费和开支)，共同和分别向贷款人进行赔偿。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。关于上述付款金额的证明

或贷款人交付给借款人的债务，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的。

(B)利息及罚则。如果借款人或任何其他适用的贷款方由于适当的税务机关而未能缴纳任何税款，或未能将所需的收据或其他必要的文件证据汇给贷款人，借款人和其他贷款方应共同和分别赔偿贷款人因任何此类不履行而可能需要支付的任何递增税款、利息或罚款以及合理的、自付的成本和费用(包括律师和税务顾问费用和费用)。

(C)扣留文件。应借款人的要求，贷款人应签署并向借款人交付一份美国国税局W-9表格。

(D)某些退款的处理。如果贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，它已收到根据第2.9条赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.9(D)条错误地支付额外金额)，只要没有违约事件发生，它就应向借款人支付相当于该项退款的金额(但仅限于根据本条就导致该退款的税项支付的赔偿款项)，扣除贷款人或其附属公司的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果贷款人或其附属公司被要求向有关政府当局偿还根据第2.9(D)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，贷款方应应上述受补偿方的要求向贷款人偿还。即使本第2.9(D)条有任何相反规定，贷款人在任何情况下都不会被要求根据本第2.9(D)条向贷款方支付任何金额，该金额的支付将使该个人(或其关联公司)处于比该个人(或其关联公司)所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。第2.9(D)条不得解释为要求贷款人或其关联公司向贷款方或任何其他人提供其各自的纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(E)用语的使用。就本第2.9节和其中使用的排除税、补偿税、税和其他税的定义而言，“贷款人”是指贷款人，除第11.6(B)节另有规定外，是指任何参与者。

2.10.资本充足率。如果贷款人或任何控制贷款人的人应合理地确定，由于贷款人在本协议或任何信用证项下的义务，任何法律变更已经或将会导致贷款人或该控制人的资本回报率降低到低于贷款人或该控制人在没有该法律变更的情况下可能实现的水平，则不时：

根据贷款人的要求，借款人应立即向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人或该控制人的减值。

2.11.缓解义务。如果贷款人根据第2.5(F)条或第2.10条要求赔偿，或根据第2.9条要求借款人为贷款人的账户向贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则应应借款人的书面要求，贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的预付款提供资金或登记其预付款，或将其在本合同项下的权利和义务(在符合第11.6条规定的前提下)转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果贷款人认为这种指定或转让(A)将消除或大幅减少根据任何此类条款应支付的金额，视属何情况而定，(B)不会令贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，及(C)在其他情况下不会对贷款人不利(按其合理酌情决定权决定)。在不限制第10.1节规定的情况下，借款人在此同意支付贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有费用和开支。

2.12.备注。贷款人可以要求用本票(“本票”)证明其垫款。在这种情况下，借款人应准备、签立并向贷款人交付一份以贷款人的命令为付款对象的票据(或，如果贷款人提出要求，则向贷款人及其登记受让人)，并以贷款人批准的格式支付。此后，除第2.8条另有规定外，该等票据所证明的垫款及其利息，在任何时候均应由一张或多张票据代表，该等票据的形式须按票据上所列收款人的指示付款(或如任何该等票据为记名票据，则须支付予该收款人及其登记受让人)及本协议。

3.申述及保证

为促使贷款人支付预付款并承担信用证义务，贷款双方特此共同和分别向贷款人作出以下陈述和担保：截止截止日期，每次预付款(或其他信用证延期)之日，以及任何其他日期，此类陈述和担保被视为根据其他贷款文件的条款作出，每个和所有这些文件在本协议签署和交付后仍然有效。

3.1.存在与权力；受影响的金融机构。每一贷款方及其子公司在截止日期时均为附表3.1所列实体，根据其组织或注册管辖法律，是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，具有与该借款方或任何子公司的组织文件中所显示的相同的法定名称和组织识别号(如果有)，在每种情况下，如附表3.1所列(截止截止日期)，并拥有所有适用法律所要求的所有权力和所有政府许可证、授权、登记、许可、同意和批准，以继续其目前进行的业务(统称为，(“许可证”)，除非不能合理地预期没有这种许可证会产生实质性的不利影响。每一贷款方和每一子公司都有资格作为外国实体在其必须具备这种资格的每个司法管辖区开展业务，

截至截止日期的司法管辖区列于附表3.1，但如不符合上述资格则不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。除附表3.1所述外，截至截止日期，贷款方或任何子公司在截止日期之前的五(5)年内，没有任何贷款方或子公司在截止日期之前的五(5)年内使用除当前名称以外的任何名称，或根据其当前注册或组织管辖权以外的任何司法管辖区的法律注册或组织，或参与任何合并、合并或其他结构变化。贷款方或其任何子公司均不是受影响的金融机构。

3.2组织授权，无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件(A)在其权力范围内，(B)已根据其组织文件和适用法律通过所有必要行动得到正式授权，(C)不需要由任何政府当局或就其采取进一步行动，或向任何政府当局提交或登记，或向任何政府当局发出通知或授权或批准，并且不会导致对任何贷款方或其任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权(根据贷款文件设定的留置权除外)，以及(D)不违反，与(I)任何法律、(Ii)任何借款方或任何子公司的任何组织文件或(Iii)任何对其具有约束力的协议或文书相冲突或导致违约或违约，但就第(I)和(Iii)款中的每一项而言，合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响的违规、冲突、违约或违约除外。

3.3.捆绑效应。任何借款方所属的每份贷款文件均构成该借款方的有效且具有约束力的协议或文书，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，但其强制执行可能受到破产、无力偿债或其他与一般债权人权利强制执行有关的类似法律和一般衡平法原则的限制。

3.4资本化。截至截止日期，各附属公司的已发行、已发行及已发行及已授权股票载于附表3.4。每家附属公司的所有已发行及已发行股票均获正式授权及有效发行(如附属公司为公司，则为缴足股款且无须评估)，除以贷款人为受益人的留置权外，并无任何留置权，且该等股票的发行在所有重大方面均符合所有适用法律。于成交日期，各附属公司的股份持有人的身份及其于各附属公司的股份的实际及完全摊薄所有权的百分比载于附表3.4。于截止日期，除上述股份外，并无任何附属公司的股份发行及流出。除附表3.4所载外，截至截止日期，并无就购买或收购任何附属公司的任何股份订立优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、换股权利或类似协议或谅解。

3.5.财务信息。

(A)年度报表。借款人及其子公司的综合资产负债表及其相关的综合经营报表、股东权益和

在每一种情况下，借款人在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中报告的最近一个财政年度的现金流量，其副本已根据本协议的条款不时交付或提供给贷款人，并根据公认会计准则在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司截至该日期的综合财务状况及其综合经营业绩、股东权益变动和该财政年度的现金流量。

(B)季度报表。借款人及其子公司的综合资产负债表以及当时结束的最近一个会计季度(每个会计年度的第四个会计季度除外)的相关综合经营报表和现金流量，均如提交给美国证券交易委员会的借款人季度报告中所述，其副本已根据本协议的条款不时交付或提供给贷款人，这些副本在所有实质性方面均符合公认会计原则，借款人及其附属公司截至该日的综合财务状况及其随后结束的财政季度的综合经营业绩和现金流(取决于正常的年终调整和没有脚注披露)。

(C)备考资产负债表。贷款方及其子公司截至2022年9月30日的备考资产负债表，其副本已交付贷款人，在与第3.5(A)节所述财务报表一致的基础上，在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司截至该日期的综合财务状况，经调整后生效(如同此类事件发生在该日期)，以(I)任何垫款的发放和将于截止日期发出的任何信用证，(Ii)贷款文件预期的由此产生的收益的运用。及(Iii)支付在编制该资产负债表时已知的与此有关的所有法律、会计及其他费用。于备考资产负债表日期及本协议日期，概无任何贷款方或任何附属公司有或有或有任何重大负债，包括税项、长期租赁或远期或长期承诺的负债，而该等负债并未在该等资产负债表上适当反映。

(D)预测。于本公告日期提交的预测乃借款人根据其业务过往运作而编制，但包括已知或有负债(包括协和收购)的未来付款，并反映自2022年10月1日起至2025年9月30日止期间的预测，第一年按月计算，其后则按年计算。该等预测所依据的会计原则与编制上述财务报表时所采用的会计原则相同，以及其中所载的估计及假设，借款人认为根据任何贷款方所知的现行条件及当前事实，所有该等估计及假设均属合理及公平，并于截止日期反映借款人对借款人及其附属公司于所述期间的未来财务表现的诚意及合理估计。这些预测并不是对未来业绩的保证，实际结果可能与预测大不相同。

(E)没有实质性的不利影响。自2022年6月30日以来，未出现实质性不良影响。

3.6.诉讼。在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有针对任何贷款方、任何子公司或其各自的任何财产的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据每一贷款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，对任何贷款方、任何子公司或其各自的任何财产单独或整体地受到威胁或考虑：

(A)看来是影响或关乎本协议、任何其他贷款文件或因此而拟进行的任何交易；

(B)合理地预期会对所有贷款当事人产生个别或合计的重大不利影响；或

(C)寻求强制令或其他衡平法济助，而该强制令或其他衡平法济助是合理地预期会对所有贷款各方产生个别或合计的重大不利影响的。

任何法院或其他政府当局未发布任何旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，或指示本协议或本协议中规定的交易不按本协议或本协议中的规定完成。截至截止日期，任何贷款方或任何子公司都不是任何政府当局(不包括美国国税局和其他税务机关)就违反或可能违反法律要求进行的审计或据每个贷款方所知的任何审查或调查的对象。借款人应立即向贷款人披露任何变化的情况或事件，导致本合同中的任何陈述不准确或不真实。

3.7.财产所有权。每一贷款方及每家附属公司均为该人士声称或报告拥有或租赁(视属何情况而定)的所有物业及其他资产(不动产或非土地、有形、无形或混合)的合法拥有人，并对该等物业及其他资产(不动产或非土地资产、有形资产、无形资产或混合资产)拥有良好及可出售的所有权，或拥有有效的租赁权益(视属何情况而定)，但在正常业务过程中或在符合本协议条款的其他情况下处置的物业及其他资产除外。

3.8.无缺省。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。任何贷款方或任何附属公司均无违约或违约，亦无任何贷款方收到任何通知，说明根据或关于其为一方或其财产受其约束或影响的任何合同、协议、租赁或其他文书，可能存在违约或违约，但合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响的任何违约或违约除外。

3.9.劳工很重要。截至截止日期，没有任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据任何贷款方所知，任何贷款方或任何

附属公司。向贷款方和子公司的雇员支付的工作时间和付款并没有实质性违反《公平劳动标准法》或任何其他处理这类问题的适用法律。贷款方和附属公司应支付的所有款项，或可就工资、雇员和退休人员健康和福利保险及其他福利向其任何一方提出实质性索赔的所有款项，已作为负债在其账面上支付或累算(视属何情况而定)。贷款文件所设想的交易的完成，不会导致任何工会根据其是当事一方或受其约束的任何集体谈判协议而享有终止或重新谈判的权利。

3.10.受监管实体。任何贷款方或任何子公司都不是“投资公司”或“投资公司”的“子公司”所控制的“投资公司”或“投资公司”的“子公司”，均符合1940年“投资公司法”的规定。

3.11马尔金规则。垫款所得款项并没有或将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票、减少或抵销最初因购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务，或任何其他可合理预期会导致任何垫款被视为联储局第T、U或X条所指的“目的信贷”的用途。

3.12遵守法律；反恐怖主义法。

(A)一般法律。每一贷款方和每一子公司在所有实质性方面都遵守所有适用法律的要求，除非不遵守规定的情况不会合理地产生实质性的不利影响。

(B)《外国资产管制条例》和反洗钱。每一贷款方、每一家子公司及其各自的董事、高级职员和员工，以及据其所知，其代理人在所有实质性方面均遵守由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院或其他相关制裁机构实施或执行的所有适用制裁，以及银行保密法和根据其发布的所有法规中所有适用的反洗钱和反恐融资条款(统称为“制裁”)。任何贷款方或其子公司，据其所知，借款方的任何附属公司，包括据其所知的任何董事，都不是个人或实体，即(I)是美国政府在特别指定国民和受封锁人士名单(“特别指定国民和受阻挡人名单”)上指定的美国人不能与之进行或以其他方式进行商业交易的个人或实体，(Ii)是以其他方式使人不能与该人进行交易或以其他方式从事商业交易的制裁对象的人，或(Iii)由(包括作为董事(或经理)或拥有有表决权股份或权益的该人)控制，或直接或间接为或代表特别提款权名单上的任何人士或实体或作为制裁目标的外国政府行事，以致法律禁止订立本协议或任何其他贷款文件，或根据本协议或任何其他贷款文件履行本协议或任何其他贷款文件。

(C)《美国爱国者法案》。贷款方、其每一子公司以及据他们所知，其每一关联公司均遵守《与敌贸易法》、美国财政部的每项外国资产控制条例以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令、《美国爱国者法》以及任何其他与“了解您的客户”相关的联邦或州法律以及反洗钱规则和条例。任何预付款的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》。

(D)任何贷款方用于偿还本协定项下任何义务的资金，均不得构成任何受制裁对象的财产，也不得由其直接或间接实益拥有。

3.13.出租车。所有联邦和州所得税报税表以及每个贷款方和子公司或其代表必须提交的所有其他重要纳税申报单、报告和报表已提交给所有司法管辖区的相应政府当局，且除非受到允许的抗辩，而且贷款方或子公司就此应缴和应付的所有税款(包括房地产税)和其他费用已在可能因不支付而增加任何罚款、罚款、利息、滞纳金或损失的日期之前及时支付。就税务目的而言，每一贷款方仅为美国居民，在美国以外没有办事处、分支机构或永久机构。

3.14遵守ERISA。

(A)ERISA计划。每个ERISA计划(以及相关的信托和资助协议)在形式上和运作上都符合ERISA计划，并且每个ERISA计划的条款在所有实质性方面都符合包括ERISA和IRC在内的适用法律的要求。每个根据IRC第401(A)条规定合格的ERISA计划都是合格的，并且美国国税局已经对目前可能依赖的每个此类ERISA计划发布了有利的决定或意见书。贷款方或任何附属公司均未根据IRC第4971至5000A条中的任何条款承担任何实质性消费税的责任。

(B)养恤金计划和多雇主计划。在截止日期或支付任何预付款或签发任何信用证之前的三十六(36)个月期间内，(I)未采取任何步骤终止任何养老金计划，而该等步骤可合理地预期会导致对任何贷款方或任何附属公司产生重大付款责任，及(Ii)任何养老金计划并未出现供款失败，足以产生ERISA或IRC下的留置权。对于任何ERISA计划或多雇主计划，不存在任何可能导致任何贷款发生的条件或事件或交易

一方或任何子公司的任何实质性责任、罚款、税款或处罚。任何贷款方或任何子公司均未就任何养老金计划或多雇主计划向PBGC承担任何责任(当前保费除外)。除非无法合理预期会导致对任何贷款方或任何子公司产生重大付款责任，否则任何贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司根据计划或任何集体谈判协议或适用法律的条款要求向任何多雇主计划及时支付的所有供款(如果有)均已支付。贷款方、子公司或任何ERISA关联公司均未退出或部分退出任何多雇主计划，也未就任何此类计划承担任何退出责任，也未收到任何此类计划的退出责任或部分退出责任的索赔或要求的通知，也未发生任何情况，如果继续下去，可能会导致退出或部分退出任何此类计划。没有任何贷款方、子公司或任何ERISA附属公司收到关于任何多雇主计划的任何通知、可能需要增加缴费以避免计划福利减少或征收任何消费税、任何此类计划的资金费率低于IRC第412条所要求的费率、任何此类计划即将或可能终止、或任何此类计划正在或可能破产。

(C)ERISA遵从性。任何贷款方在截止日期或截止日期之后都不是，也不会成为：(A)雇员福利计划，符合《雇员权益法案》标题一小标题b第4部分，(B)符合《雇员退休制度》第4975条的计划或账户，(C)根据《雇员退休和再投资法案》第3(42)节被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或(D)《雇员退休和再投资法案》第3(32)节所指的“政府计划”。

3.15.经纪人。除贷款方或贷款方的关联公司按合同约定产生并于截止日期或之前全额支付的费用外，任何贷款方或贷款方的关联公司均无义务向任何经纪人、发现者或其他中间人支付任何与任何贷款文件相关的找寻人费用或经纪费用。

3.16.材料合同。除附表3.16所列的组织文件和其他协议(统称为“实质性合同”)外，截至截止日期，尚无(A)涉及任何借款方或任何子公司管理的雇佣协议，(B)涉及任何借款方或任何子公司任何雇员的集体谈判协议或其他劳动协议，(C)任何借款方或任何子公司为一方或受其约束的管理、咨询或类似服务协议，(D)关于任何借款方或任何子公司的协议，(E)任何贷款方或任何附属公司作为一方(出租人或承租人，或作为许可方或被许可方)作为一方的房地产租约、知识产权许可或其他租赁或许可协议，或(F)任何贷款方或任何附属公司作为一方的客户、分销、营销或供应协议，在每种情况下，均与上述(A)、(C)、(D)款有关：(E)及(F)在任何一年支付超过5,000,000元，或。(G)任何借款方为普通合伙人的合伙协议或任何贷款方为普通合伙人的合营协议。

聚会。附表3.16就任何贷款方或任何附属公司于截止日期须按上文(E)项列出的每项房地产租赁协议，列明标的物物业的地址及年租金(或(如适用)计算年租金的方法的一般说明)。贷款文件中所考虑的交易的完成不会产生对任何实质性合同的任何一方(贷款方除外)有利的解约权。

3.17.环境合规性。除非合理地预期不会个别地或合计地产生重大不利影响：

(A)危险材料。除附表3.17(A)所列的每种情况外，(I)据借款人所知，贷款方或任何附属公司现在或以前拥有、租赁或经营的任何物业上没有任何有害物质，或已被释放到环境中，或以需要根据任何环境法采取任何行动的方式存放、排放、放置或处置在任何此类物业上，并已引起或可以合理地预期产生贷款方超过2,500,000美元的补救费用和开支；(Ii)任何此类财产中没有任何部分被用于处置、储存、处理、加工或以其他方式处理危险材料，据借款人所知，这些财产在任何时候都没有被用于处置、储存、处理、加工或以其他方式处理危险材料；以及(Iii)根据任何适用的环境法，任何贷款方或子公司或其代表必须提交或代表其提交的所有关于释放危险材料的口头或书面通知已经或正在由适用的借款方或子公司或其代表及时提交。

(B)关于符合环境规定的通知。除附表3.17(B)所列的每一种情况外，没有发出任何通知、通知、要求、信息请求、传唤、传票、申诉或命令，没有提出申诉，也没有评估任何处罚，没有任何调查或审查待决，或据任何贷款方所知，在任何此类情况下，任何政府当局或其他人威胁任何(I)任何贷款方或任何附属机构违反任何环境法，(Ii)任何贷款方或任何子公司被指控未能获得与其业务开展相关的任何许可，或未能遵守其条款和条件，(Iii)任何危险材料的产生、处理、储存、回收、运输或处置，或(Iv)危险材料的释放。

(C)需要补救的财产。除附表3.17(C)所列的每一种情况外，任何贷款方或任何子公司现在拥有或租赁的任何财产，据各贷款方所知，任何贷款方或任何子公司以前拥有或租赁的任何财产，或任何贷款方或任何子公司直接或间接运输或安排运输任何危险材料的任何子公司，都没有被列入或据任何贷款方所知，被列入根据CERCLA或CERCLIS(CERCLA的定义)或任何类似的国家清单颁布的国家优先事项清单，或被列为

联邦、州或地方执法行动的对象，或据任何贷款方所知，可能导致向任何贷款方或任何子公司索赔清理费用、补救工作、自然资源损害或人身伤害索赔的其他调查，包括根据CERCLA提出的索赔。

(D)地下储油罐。除附表3.17(D)所列的每种情况外，在任何贷款方或任何子公司拥有或租赁的任何财产上，没有任何地下储罐，这些财产没有根据适用的环境法进行适当登记或允许，或据借款人所知，正在泄漏或处置危险材料。

(E)环境留置权。除附表3.17(E)所述的每种情况外，根据或依照任何适用的环境法，任何贷款方或任何子公司拥有或租赁的任何不动产或其他资产没有留置权，任何政府当局也没有采取任何行动，或据任何贷款方所知，正在采取任何可能使任何此类财产或资产享有此类留置权的行动。

就本第3.17节而言，每一贷款方和每一子公司应被视为包括全部或部分是该借款方前身的任何企业或商业实体(包括公司)。

3.18.知识产权。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每一贷款方都拥有、被许可使用或有权使用对借款方的条件(财务或其他)、业务或运营具有重大意义的所有知识产权。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每一借款方的所有知识产权均在适当的办事处和司法管辖区进行适当的登记、备案或签发。各贷款方及其子公司经适当查询后所知，在开展业务时没有侵犯或声称侵犯他人的任何重大知识产权，也没有任何其他人侵犯或要求侵犯任何贷款方或子公司的任何实质性知识产权。

3.19不动产权益。除租赁权益和所有权或附表3.19所列的其他权益外，截至截止日期，任何贷款方或子公司都没有任何所有权、租赁或其他不动产权益。

3.20.全面披露。在披露时，任何借款方或任何附属公司或其代表根据贷款文件或与完成贷款文件拟进行的交易相关提供的信息(财务或其他)，在披露时不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中所载陈述不会因作出该等陈述的情况而产生误导性。提交给贷款人的所有预测都是根据其中所述的假设编制的。这种预测代表了贷款方对未来财务状况的估计

贷款方及其附属公司的业绩，且贷款方认为该等假设就当时的业务状况而言属公平合理；但前提是贷款方不能保证会达到该等预测。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有重要方面都是真实和正确的。

3.21.[已保留].

3.22.保险。附表3.22列出了截至截止日期，每个贷款方和子公司为当前发生的事件维护的所有任何性质的保险单，以及每个此类保险单的条款摘要。每一贷款方及其子公司目前负责维护本合同第4.4节规定的所有保险。

3.23存款和支出账户。附表3.23列出了截至截止日期任何贷款方持有存款或其他账户的所有银行和其他金融机构，附表3.23正确地确定了每个托管机构的名称、地址和电子邮件、持有账户的名称、账户用途的描述以及完整的账户编号。

3.24.[已保留].

3.25.[已保留].

3.26.偿付能力。在根据本协议条款就任何确定日期生效之前和之后：(A)如果在截止日期或本协议所要求的其他垫款和信用证义务发生或发生时，将支付或发生的垫款和信用证义务，(B)根据借款人的指示支付此类垫款的收益，以及(C)在支付和应计与上述有关的所有交易费用时，每一贷款方都是并将具有偿付能力。

3.27.授权交易。除附表3.27所载外，截至本协议日期，任何贷款方与任何贷款方的任何高级职员、成员、经理、董事、股东、父母、其他利益持有人、雇员或联营公司(附属公司除外)或其各自直系亲属之间并无现有或拟议的协议、安排、谅解或交易，而根据美国证券交易委员会的规则及规定，该等协议、安排、谅解或交易须予披露。

3.28贷款文件中的陈述和担保。每一贷款方在贷款文件中作出的所有陈述和担保在截止日期、每笔预付款(或其他信贷延期)的发放日期以及任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件有明确义务予以确认的任何日期，在所有重要方面都是真实和正确的。

4.平权公约

签署本协议的各借款方在此共同和各别同意所有贷款方，自本协议之日起至终止日止：

4.1.维持业务的存在和经营。

(A)每一贷款方应并应促使其附属公司：(I)作出或安排作出一切必要的事情，以维持和维持其公司或有限责任公司或其他组织的存在及其实质权利和专营权，并使其完全有效和有效；(Ii)继续大体上按照目前的经营方式或按本条例允许的方式经营其业务；(Iii)时刻保养、保存和保护其在经营业务中使用或有用的所有资产及财产，并在各重要方面保持该等资产及财产的良好维修、运作状况及状况(计及通常的损耗)，并不时按照业界惯例对其进行或安排作出一切必需或适当的修理、更换及改善；以及(Iv)在本第4.1(A)节第(Ii)至(Iv)款的每种情况下，只能在附表4.1所列的公司(或有限责任公司或其他组织)和商号(或任何相关合并文件中所列的其他名称或以书面形式通知贷款人的其他名称)办理业务，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(B)在不限制前述规定的一般性的情况下，尽管其中包含任何限制，但每一贷款方应在对其业务的开展具有重大意义的范围内，保持(I)其作为34 C.F.R.第600.2和600.5条(在适用范围内)所定义的“合格机构”的地位，(Ii)其有资格参加其目前参与的所有第四标题计划，(Iii)其认证资格，以及(Iv)其在其获得如此许可的所有司法管辖区提供中学后教育的许可证。

4.2.收费的支付。

(A)除第4.2(B)款另有规定外，每一贷款方应并应促使其每一子公司支付和清偿或促使其迅速支付和清偿其应付的所有费用，包括(I)对其征收的费用、其收入和利润、或其任何财产(不动产、个人或混合财产)以及与其雇员的税收、社会保障和扣缴失业有关的所有费用，(Ii)对劳工、材料、用品和服务或其他的合法索赔，以及(Iii)在每种情况下应支付给仓库管理员、加工者和受托保管人的所有仓储或租金费用。但如第(Ii)及(Iii)款所述的欠款不会引致对所有贷款方的负债超过$5,000,000，则属例外。

(B)每一借款方均可通过适当的程序，真诚地就第4.2(A)节所述的任何收费、税项或索赔的有效性或数额提出质疑；但条件是：(I)在该借款的账簿上保持与该等争议有关的充足准备金

一方，按照公认会计准则；(Ii)不得施加任何留置权以确保支付高于保证支付债务的任何留置权的费用，且该争议持续且尽力而为地维持和进行，并暂停该等费用的收取或执行；(Iii)任何抵押品都不会因该争议而被没收或损失；及(Iv)借款人应迅速支付或解除该等有争议的费用、税项或索赔以及所有附加费用、利息、罚款和费用(如有)，并应向贷款人提供贷款人合理地接受的该等遵守、支付或解除的证据。如果该竞标被终止或终止，对借款方不利，或者不再满足第4.2(B)节规定的条件。

4.3.书籍和记录。每一贷款方应，并应促使其每一家子公司就其业务活动保存充足的账簿和记录，借款人可根据公认会计准则并在与截止日期或之前交付贷款人的财务报表一致的基础上编制合并财务报表。

4.4保险；抵押品的损坏或灭失。

(A)贷款双方应并应安排其每一家子公司以其全部费用和费用维持保险单的类型和金额，其类型和金额与借款人及其子公司的业务规模相当，并与贷款方经营相同的业务。此类保险单(或贷款人的应付损失和交付给贷款人的附加保险背书)应包含条款，根据该条款，保险人同意在任何此类保险单不续期、取消或修改的情况下，向贷款人提供30天(或不付款的情况下为10天)的事先书面通知。如果任何贷款方或任何此类子公司在此后的任何一个或多个时间未能获得或维持上述任何保单，或未能支付与此相关的所有保费，贷款人可在此后的任何一个或多个时间获得和维持该等保单，并支付该等保费，并就此采取贷款人认为适当的任何其他行动。贷款人没有义务为任何贷款方或任何此类子公司购买保险或支付任何保费。如此一来，贷款人不应被视为已放弃因贷款方或附属公司未能维持此类保险或支付任何保费而产生的任何违约或违约事件。如此支付的所有款项，包括合理的律师费、法院费用和与此相关的其他费用，应由借款人按要求向贷款人支付，并应是本合同项下由抵押品担保的额外债务。

(B)每一贷款方应以贷款人合理满意的形式和实质向贷款人交付(I)注明贷款人为贷款人损失收款人的所有特殊格式(“一切险”)和业务中断保险的背书，以及(Ii)注明贷款人为额外被保险人的所有一般责任和其他责任保单。每一贷款方不可撤销地订立、组成和指定贷款人(以及贷款人指定的所有高级职员、雇员或代理人)，只要任何违约事件已经发生并仍在继续，作为每一贷款方在

为作出、结算及调整该等特殊形式保单下的索偿，在该等特殊形式保单所得款项的任何支票或其他付款项目上批注各贷款方的名称，以及就该等特殊形式保单作出一切决定及决定。贷款人没有义务行使根据上述授权书授予的任何权利或权力。如果抵押品的损失、损坏或灭失金额在5,000,000美元或以上，无论是否在保险范围内，贷款当事人都应及时通知贷款人。

4.5遵守法律。每一贷款方应并应促使其每一子公司遵守适用于其的所有联邦、州、地方和外国法律和法规，包括ERISA、劳动法、环境法和环境许可证，除非未能单独或总体遵守不会产生重大不利影响的合理预期。每一贷款方及每一附属公司将维持合理设计的政策及程序，以确保其及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守适用的制裁。每一贷款方及其子公司应遵守贷款人在商业上合理的要求，要求提供有关每一贷款方及其子公司遵守任何适用法律的信息或文件。在不限制前述一般性的情况下，借款人将并将促使各子公司遵守：(I)所有适用法律，违反这些法律将严重损害借款人或任何子公司参与第-IV标题计划的资格(如果适用)；(Ii)联邦《贷款真实法》，《美国法典》第15章，第1601条及以下，以及适用于借款人或任何子公司的与助学贷款相关的所有其他消费信贷法律，但违反这些法律和法规，总体上不会产生实质性不利影响的除外。(Iii)授权在其教育设施所在的司法管辖区提供中学后教育的所有法定和法规要求，但违反不会造成重大不利影响的要求除外；(Iv)如果适用，继续认证的所有要求，但违反不会产生重大不利影响的要求除外；和(V)根据34 C.F.R.第600.5(D)条和高等教育机构编纂的《90/10规则》规定的关于限制获得第四章计划资金的所有要求，但此类要求除外。该条款的违反不会产生实质性的不利影响。此外，除非不会产生实质性的不利影响，否则借款人将并将促使各子公司维持任何学校在任何财政年度结束时不得超过的群体违约率：(A)美国能源部就适用的连续三个群体财政年度允许的该学校参加标题IV计划的最大百分比，或(B)美国能源部为该学校参加标题IV计划的适用的群体财政年度允许的最大百分比。就本第4.5节而言，“队列会计年度”是指从一年的10月1日起至下一年的9月30日止的12个月期间。

4.6.知识产权。每一贷款方将并将促使其每一子公司在不侵犯或干涉任何其他人的任何知识产权的情况下开展业务和事务，并应遵守其许可证条款，

除非在每一种情况下，任何未能履行前述规定的行为，不论是个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.7.环境问题。每一贷款方应并应促使其每一子公司：(A)在符合所有环境法和环境许可证的情况下开展业务并保持和维护其房地产，但不符合不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外；(B)实施适当或必要的任何和所有调查、补救、移除和响应行动，以维持房地产的价值和适销性，或以其他方式遵守环境法和环境许可证，这些法律和环境许可涉及在其任何房地产上、在其上、在其下、在其上方、从其任何房地产或在其任何房地产周围存在、产生、处理、储存、使用、处置、运输或释放任何有害物质；(C)在贷款方意识到任何违反环境法或环境许可证的行为，或在任何房地产上、在任何房地产下、在任何房地产之下、从任何房地产或其附近的任何释放合理地可能导致超过5,000,000美元的环境责任后，迅速通知贷款人；及(D)立即向贷款人转交任何命令、通知的副本、借款方就任何此类违规行为或放行或与任何环境法或环境许可证有关的任何其他事项而收到的信息请求或任何通信或报告，在每个案件中可能导致超过5,000,000美元的环境责任，无论环境保护局或任何政府当局是否已就任何此类违规行为、放行或其他事项采取或威胁采取任何行动。如果贷款人在任何时候有合理的依据相信任何贷款方可能违反任何环境法或环境许可证或由此产生的任何环境责任，或在其任何房地产上、在其内部、之下、上方、从其任何房地产或其附近向、从其房地产或其附近释放有害物质，且在每种情况下，合理地预期会产生重大不利影响，则每一贷款方应在贷款人的书面请求下(I)由贷款方承担费用，促使执行此类环境审计，包括对土壤和地下水进行地下采样，并编写此类环境报告，贷款人可能不时合理地提出要求，应由贷款人合理接受的信誉良好的环境咨询公司进行，且其形式和实质应为贷款人合理接受，并且(Ii)允许贷款人或其代表进入所有房地产，以便进行贷款人认为适当的环境审计和测试，包括对土壤和地下水进行地下采样。贷款各方应向贷款人偿还此类审计和测试的费用，这些费用将构成本合同项下担保义务的一部分。

4.8.银行产品。每一贷款方应作出商业上合理的努力，利用贷款人作为其银行产品的主要提供者，包括作为其主要存款账户和汇款账户的持有者。

4.9财产的维护；材料合同。每一贷款方应维护，并应促使其每一子公司维护和保存其在其业务中使用或有用的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况，正常的磨损

除外，并应对其进行一切必要的维修以及更新和更换，但如不这样做将合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响，则除外。贷款方应在贷款方获悉或获知贷款方违反任何重大合同的终止或加速通知或要求提供充分保证后五(5)个工作日内，以书面形式通知贷款人。

4.10.财产及账簿和记录的检查；评估。每一贷款方应，并应促使其每一子公司在正常营业时间内并在合理的提前通知后(除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下不需要通知，贷款人在其继续期间的任何时间均可进入)：(I)在贷款人认为适当的情况下，向贷款人及其任何相关人提供对该等财产的使用权；以及(Ii)允许贷款人及其任何相关人员对借款人的所有账簿和记录进行实地审查、审计、检查、摘录和复制，每次的费用由贷款方承担；但除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则贷款方每年只有义务向贷款人偿还两次此类实地审查、审计和检查的费用。

4.11.收益的使用。借款人应仅按以下方式使用预付款收益：(A)支付第10.1条规定必须支付的成本和开支，(B)为协和收购的全部或部分提供资金，以及(C)用于营运资本、资本支出、允许的收购和其他一般公司(以及适用的有限责任公司或其他组织)目的，不违反任何法律要求，也不违反本协议或其他贷款文件。

4.12.进一步的保证。

(A)每一贷款方应确保在向贷款人提供的所有书面资料、证物和报告作为一个整体时，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，并且不会也不会遗漏任何重要事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具有误导性，并将迅速向贷款人披露和纠正可能在其中或在任何贷款文件中或在执行、承认或记录中发现的任何重大缺陷或错误。

(B)应贷款人的要求，贷款方应迅速采取贷款人可能不时合理要求的额外行动和签立贷款人可能不时合理要求的文件，并在符合本协议和抵押品文件所述限制的情况下，促使其每一子公司采取额外行动和签立文件，以便(I)更有效地实现本协议或任何其他贷款文件的目的，(Ii)受任何抵押品文件所设定的留置权的约束，任何抵押品文件所涵盖的任何财产、权利或权益，(Iii)完善和维护任何抵押品文件所涵盖的任何财产、权利或权益的有效性、效力和优先权

抵押品文件和拟由此产生的留置权，以及(Iv)更好地向贷款人保证、转易、授予、转让、转让、保存、保护和确认根据任何贷款文件授予贷款人的权利或现在或今后打算授予贷款人的权利。在不限制前述规定的一般性的情况下，除非贷款人另有书面批准，否则贷款方应在其国内子公司、因贷款方法定分割而获得、组建或创建的任何人，以及任何以前的非实质性子公司成立、创建或收购后三十(30)天内(或贷款人自行决定同意的较长期限)内，或在该国内子公司不再是非实质性子公司(视情况而定)后的三十(30)天内，为贷款人的个人财产担保义务并授予担保权益，但须受本文和适用抵押品文件中所列限制的限制。以确保这种担保。

(C)此外，除非贷款人另有书面批准，各贷款方应将其直接拥有的各子公司的全部股票质押给贷款方，以担保债务，同时贷款方成为贷款方。对于每一次股票质押，贷款各方应向贷款人交付或安排交付不可撤销的委托书和股票权力和/或转让(如适用)，并以空白形式正式签立。

(D)贷款各方应向贷款人交付或安排向贷款人交付与第4.12节所述事项有关的适当决议、秘书证书、经认证的组织文件以及(如果贷款人提出要求)法律意见(这些意见的形式和实质应为贷款人合理接受，并在适用的范围内，与截止日期所提交的意见基本相似)，在每一种情况下，涉及在截止日期后形成或获得的每个借款方。除上述任何规定外，在不限制上述规定的情况下，贷款方应在提出任何要求后，迅速向贷款方提供或促使向贷款方提供：(I)贷款方或任何子公司的经营、股票所有权的重大变化、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息，贷款方可合理要求；(Ii)贷款方为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)而合理要求的信息和文件。

5.消极公约

签署本协议的各借款方在此共同和各别同意所有贷款方，未经贷款人同意，自本协议签订之日起至终止日止：

5.1.资产处置等除非第5.8节或第5.13节明确允许，否则任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接出售、转让、租赁、转让、转让、进行法定分割或以其他方式处置(无论是在一次或一系列交易中)任何财产(包括任何子公司的股票，无论是公开发行还是非公开发行或其他形式)，以及账目和票据

应收款，有追索权或无追索权)或订立任何协议以执行上述任何一项，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中向贷款方的关联方以外的任何人处置(I)库存(但在正常业务过程中的销售不包括任何债务的全部或部分清偿)或(Ii)在任何财政年度账面价值总计不超过10,000,000美元的破旧或剩余设备，对所有贷款方进行处置，并符合第2.2(B)(Ii)节的规定；

(B)在第2.2(B)条所要求的范围内，以公平市价进行本协议所不允许的处置，并按该处置的净收益进行强制性预付款；但条件是：(I)在任何处置发生时，不存在违约事件，或该处置不会导致违约事件；(Ii)该处置的总代价不得低于100%以现金支付；及(Iii)在任何财政年度，贷款方及其子公司出售的所有资产的总公平市场价值不得超过10,000,000美元；

(C)(I)在正常业务过程中向任何贷款方的关联方以外的人处置现金等价物，以及(Ii)将现金等价物转换为现金或其他现金等价物；和

(D)从(I)贷款方到贷款方或(Ii)从非贷款方子公司到另一家非贷款方子公司的处置。

5.2.投资；贷款和垫款。除非本第5.2节另有明确许可，否则任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司通过直接或间接借贷、持有证券或其他方式，对任何人进行任何投资，或对任何人进行、产生、产生或允许存在任何贷款或垫款，但下列情况除外：

(A)每一贷款方及其子公司均可持有由账户债务人根据在正常业务过程中结算该账户债务人账户的谈判协议向该借款方或子公司发行的应付票据、股票或其他证券组成的投资，这与以往的做法一致；

(B)每一贷款方及其子公司均可维持截至截止日期对其子公司的现有投资；

(C)每一贷款方可根据第4.8节的规定开立存款账户和其他账户；

(D)每一贷款方均可进行允许的收购；

(E)每一贷款方均可以其他方式进行现金等价物投资；以及

(F)(I)每一贷款方可对其他贷款方进行投资，(Ii)每一非贷款方子公司可对每一贷款方进行投资，及(Iii)贷款方可根据本条款(Iii)在任何时间对非贷款方子公司进行总金额不超过10,000,000美元的投资。

5.3.负债累累。

任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，除非(无重复)：

(A)由第5.7(C)节允许的购置款、担保权益和资本租赁担保的债务；

(B)垫款和其他债务；

(C)根据适用法律允许资金不足的雇员福利计划义务和负债；

(D)附表5.3所述的现有债项及其再融资或修订或修改，而其效果并不是增加本金款额(为支付与此相关的合理费用及开支而增加的款额除外)或改变其摊销的款额(扩大该项债务的范围除外)，而该等债务的条款及条件(利率或费用利率较当时市场利率有所增加者除外)，按贷款人所厘定的其他条款及条件，不低于债项再融资、修订或修改的条款；

(E)在构成债务的范围内，依照第5.6节允许的或有债务；

(F)由借款人向任何其他贷款方或由任何担保人向借款人提供的公司间贷款和垫款组成的债务；但：(A)借款人须已签立并交付给每名该等担保人，而每名该等担保人须已在该贷款或垫款的日期签立并交付借款人一份缴款通知书(统称“公司间票据”)，以证明借款人在任何时间欠该担保人或该担保人欠借款人的任何该等公司间债务，而该等公司间票据的形式及实质须合理地令贷款人满意，并须依据《担保及保证协议》质押及交付贷款人，作为该等债务的额外抵押品保证；(B)借款人应以贷款人合理满意的方式将所有公司间票据记录在其账簿和记录上；。(C)每一借款方在任何该等公司间票据下的债务应以贷款人合理满意的方式从属于该等债务；。(D)当时的任何此等票据。

公司间票据是由借款人制作的，在生效后，借款人应具有偿付能力；(E)不会发生违约或违约事件，并在任何该等拟议的公司间票据生效后继续发生；及(F)所有该等公司间票据欠借款人的总额在任何时候均不得超过10,000,000元；

(G)依据向任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益的人或财产、意外或责任保险提供该人的补偿或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项是在通常业务运作中招致的；

(H)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似债务的债务；和

(I)在任何时间未偿还的本金总额不超过$10,000,000的其他债项。

5.4.员工贷款和关联交易。

任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司与该借款方或任何此类子公司的任何关联公司进行任何交易，但下列情况除外：

(A)本协定明确允许的；

(B)在正常业务过程中，根据贷款方或附属公司的业务的合理要求，以公平合理的条款对该贷款方或附属公司作出不低于与借款人或该附属公司的关联方以外的人进行的可比公平交易所获得的利益，但第5.3(F)、5.4(C)和5.4(D)条明确允许的范围除外；

(C)贷款方之间或非贷款方子公司之间的交易；

(D)截至结算日存在并在附表5.4中说明的与关联公司的交易。

5.5.资本结构和业务。除第5.8节或第5.13节明确允许的情况外，任何子公司不得，也不得允许其任何子公司对其股权结构或发行任何股票进行任何重大改变；任何贷款方也不得以其他方式在任何重大方面修改其任何组织文件，在每一种情况下，这将对贷款人造成重大不利。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司从事除借款人及其子公司在成交日期(或任何合理的)日从事的相同或类似的业务以外的任何业务

其延长或扩展符合借款人的增长和多元化战略)。

5.6.连带义务。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何或有债务，除非与债务有关，并且：

(A)在正常业务过程中托收或存放的背书；

(B)对贷款人或其关联公司的合同债务进行评级；

(C)贷款方及其附属公司截至截止日期存在并列于附表5.6的或有债务，包括其延期和续期，其数额不会增加此类或有债务的数额，或与被续期或延期的或有债务的条款相比，对贷款方及其附属公司施加更多限制性或不利条件；

(D)根据弥偿协议对业权保险人产生的或有债务，以促使这些业权保险人向出借人出具业权保险单；

(E)与第5.1(B)节允许的处分有关的、以购买者为受益人的习惯赔偿义务所产生的或有债务；

(F)信用证项下产生的或有债务；

(G)因担保任何贷款方在正常业务过程中承担的债务而产生的或有债务，而该等债务是本条例所准许的；但如该等债务排在该等债务之后，则该担保亦须以同样程度从属；及

(H)贷款文件规定的或有债务。

5.7.留置权。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司在其账户或任何其他财产或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)上或与之相关的任何留置权上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外：

（a）允许的保留款;

(B)保证附表5.3所述债务的留置权，以及允许对其进行再融资、延期和续期的留置权，包括任何此类留置权的延期或续期；但如此担保的本金不增加，且留置权不附于任何其他财产；及

(C)以有条件出售或其他所有权保留协议(包括资本租赁)或与购置款有关的方式在本合同日期后设定的留置权

任何贷款方在正常业务过程中购买的设备和固定装置的债务，涉及在任何时间就所有该等留置权产生总额不超过10,000,000美元的购买资金债务和资本租赁债务(条件是该等留置权仅与受该等购买资金债务约束的设备和固定装置有关，且该等债务在购买后20天内产生，且不超过标的资产购买价格的100%)。

此外，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司成为任何协议、票据、契约或票据的一方，或采取任何其他行动，禁止在其任何财产或其他资产上设立留置权，作为债务的额外抵押品，但本协议允许的经营租赁、资本租赁或许可证禁止仅对受其约束的资产留置权。

5.8.合并和合并。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司与贷款人合并、合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，或进行任何法定分割，除非(A)第5.1和5.2条明确允许，以及(B)在向贷款人发出不少于15个工作日的书面通知后，(I)借款人的任何子公司可以合并，解散或清算为借款人或借款人的全资子公司(在每种情况下均为适用法律)，该子公司为国内子公司；但条件是：(A)借款人或属于国内子公司的该全资子公司应为继续或继续存在的实体(如果借款人是此类交易的一方，则借款人应为继续或继续存在的实体)；(B)贷款当事人向贷款人提供与之相关的所有适用文件的副本；以及(C)为保持对幸存实体的股票的完美留置权以及以贷款人为受益人的其他抵押品所需的所有行动已经完成；(Ii)任何外国子公司可以与另一家外国子公司合并或解散或清算为另一家外国子公司；但前提是，贷款当事人应向贷款人提供与其有关的所有适用文件的副本。

5.9.ERISA。贷款方不得、也不得导致或允许其任何子公司或ERISA关联公司发生(A)可能导致根据IRC第430或6321条或ERISA第303或4068条实施留置权的事件，或(B)ERISA事件，只要合理预期该ERISA事件将导致总计超过2,500,000美元的税款、罚款和其他责任。

5.10.危险材料。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司导致或允许任何房地产上、上、中、下、上、外或附近释放任何有害物质，而此类释放将(A)在任何方面违反任何环境法或环境许可证规定的任何环境责任，或(B)以其他方式对任何房地产或任何抵押品的价值或适销性产生不利影响，但在每种情况下，不合理预期不会产生重大不利影响的此类违规行为或环境责任除外。

5.11.出售回租。贷款方不得也不得允许其任何子公司从事涉及其任何资产的任何售后回租、合成租赁或类似交易，但（a）涉及该贷款的未抵押不动产的交易除外，该不动产正在继续用于与该出售或转让的不动产基本相同的目的或目的之前用于贷款方业务，（b）涉及的资产总额不超过一千万美元（10，000，000美元），以及（c）借款人或另一名贷款方收到不少于100%的销售对价。

5.12.限制付款。贷款方不得也不得允许其任何子公司申报或进行任何限制付款，除非：

(A)(I)借款人的任何全资附属公司可向借款人或借款人的任何全资附属公司宣布及支付股息，及(Ii)任何贷款方或附属公司可宣布及支付仅以其股票支付的股息或其他分派；

(B)借款人可赎回或回购股票并派发优先股息，但须满足下列所有条件：

(I)并无发生失责或失责事件，而该等受限制的付款亦无导致该失责或失责事件持续或会发生；及

(Ii)在实施此类限制性付款后，贷款方在形式上遵守了6.1和6.2节规定的契诺，并重新计算了已交付财务报表的最近一个财政季度的契约。

5.13变更企业名称或地点；变更会计年度。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司：(A)改变其公司注册国或其他组织的正式文件中显示的名称；(B)改变其首席执行官办公室、主要营业地点、持有或储存抵押品的营业所或仓库或地点，或其有关抵押品的记录的位置；(C)改变其所属实体的类型；(D)改变其公司注册国或其他组织颁发的组织识别号，或(E)改变其注册状态或组织状态。除非在任何情况下(I)贷款方至少提前30天向贷款人发出书面通知(或贷款人自行决定可接受的较晚通知)，且贷款人已书面确认贷款人要求的与此相关的任何合理行动已经完成或采取，包括继续完善任何抵押品中有利于贷款人的任何留置权，(Ii)所有有利于贷款人的留置权的优先权不会受到不利影响，以及(Iii)任何此类新地点应位于美国大陆。任何贷款方未经贷款人事先书面同意，不得更改其会计年度。

5.14.对分配没有限制；没有负面承诺。

(A)除根据贷款文件外，任何贷款方不得、也不得允许其任何附属公司直接或间接地对任何贷款方或任何附属公司向借款方或子公司的任何股份支付股息或作出任何其他分配、支付费用(包括管理费)、或向借款人或任何其他贷款方支付其他付款和分配的能力产生任何形式的自愿限制或产权负担，或对借款人或任何其他贷款方进行任何形式的自愿限制或产权负担。贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接订立、承担或受制于任何禁止或以其他方式限制以贷款人为受益人的任何资产上的任何留置权的存在的合同义务，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非与根据第5.7(C)条允许的任何关于留置权的文件或文书有关，但其中包含的任何此类限制仅涉及受该等允许留置权约束的资产。

(B)任何贷款方或任何附属公司均不得就借款方的每一家直接附属公司发行任何股票(I)，除非该等股票已质押予贷款人作为债务的抵押品，其条款及条件与贷款方直接附属公司的股票于成交日期质押予贷款人的条款及条件大体相同，而此类发行将会导致根据第9.1条(L)及(Ii)项下的违约事件。

5.15.[故意遗漏的。]

5.16.理赔和收费。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司向任何贷款方的任何关联公司，或向任何贷款方的任何管理人员、董事(或经理)或员工或任何贷款方的任何关联公司支付任何管理费、咨询费或类似费用，除非支付：

(A)就在正常业务过程中向贷款当事人提供的实际服务向高级人员和雇员提供的合理补偿；及

(B)合理的外部董事(或经理)费用以及与出席董事董事会(或经理)会议有关的实际自付费用的报销

5.17.Margin股票；收益的使用。贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接使用预付款的任何部分购买或持有保证金股票，或偿还或以其他方式再融资任何贷款方或子公司或其他人因购买或持有保证金股票而产生的债务，或以其他任何方式违反适用法律的任何要求或违反本协议。

5.18.取消；收益的使用。任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司不遵守第3.12节所述的法律、法规和行政命令。任何贷款方都不会直接或间接地使用预付款或信用证的收益，或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何

子公司、合资伙伴或其他人，(I)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在此类资金提供时，该活动或业务是制裁的对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括作为贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与垫款或信用证的任何人)违反制裁规定。

6.财务契诺

6.1.总杠杆率。借款人不得允许总杠杆率在任何财政季度结束时大于3.00至1.00，从2022年12月31日或之后的财政季度开始。

6.2固定费用覆盖率。借款人不得允许固定费用覆盖率在任何财政季度结束时低于1.25%至1.00，从截至2022年12月31日的财政季度开始。

6.3.经济责任综合得分。除非不会产生实质性的不利影响，否则借款人不得允许财务责任综合得分低于(I)1.4(从截至2023年9月30日的财政年度开始)和(Ii)1.5(截至2024年9月30日的财政年度结束)。

6.4.快速比率。借款人应始终保持(I)0.85至1.00或更高的速动比率，在此期间，仍有超过50,000,000.00美元的初始支取款项未偿还(但为本第6.4(I)节的目的，估计至少有80,000,000美元，或相当于初始支取资金当时未支取部分的较小金额应由现金和/或现金等价物组成，并以三分之一的方式在借款人的存托账户中持有，不限制资金的使用)，以及(Ii).60至1.00或更高。在此期间，初始抽奖金额为50,000,000.00美元或以下的所有时间均未支付。

6.5.最高出资率。[保留。]

在借款人提交截至2022年12月31日的财政季度财务报表之前，为了确定是否满足任何条款或条件，要求在形式基础上遵守第6.1和6.2节中规定的契诺，将根据借款人最近提交的1万或10Q来确定是否符合，并将假设2022年12月31日适用的财务契约水平适用于提交给美国证券交易委员会的10-k或10-Q所涵盖的财政期间的最后一天。

7.财务报表和资料

7.1.报告和通知。

(A)财务报表和预测。签署本协议的每一贷款方特此同意，自截止日期起至终止日期止，其应向贷款人(双方商定，美国证券交易委员会网站上可公开获得的任何信息均应已向贷款人交付)提交或安排向贷款人交付财务报表、通知、预测和其他信息，时间、通知、预测和其他信息应按下列方式提交给贷款人：

(I)在提交后三十(30)天内，借款人向美国证券交易委员会提交的10-k表格年度报告副本；

(Ii)在备案后三十(30)天内，借款人向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告副本；

(Iii)在每个借款人的财政年度终结后九十(90)天内，按照公认会计原则拟备的下一个财政年度的预计损益表，该损益表基本上采用附表7.1(A)(Iii)所附的形式；

(Iv)在以表格10-k提交年度报告或以表格10-Q提交借款人的每份季度报告后三十(30)天内，向贷款人发出实质上符合附表7.1(A)(Iv)格式的合规证明书，证明其遵守财务契诺，并由借款人负责人员核证。

(b)[已保留]

(c)[已保留]

(D)失责通知书。在任何贷款方的执行人员实际知道存在任何违约、违约事件或产生重大不利影响的其他事件后的5个工作日内，在切实可行的范围内尽快发出书面通知，说明该违约或违约事件或其他事件的性质，包括其预期影响。

(E)监管备案。在切实可行的范围内尽快，无论如何在获得后5个工作日内，发送给借款人或任何子公司的股权持有人的每一份年度报告或委托书的副本，以及借款人或任何子公司根据1934年证券交易法第13或15(D)节可能向或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以及根据本条例无需交付给贷款人的其他要求(双方同意，美国证券交易委员会网站上公开提供的任何信息应已交付给贷款人)；

(F)监管调查。借款人或任何附属公司在收到通知或其他函件后5个工作日内，在切实可行的范围内尽快将从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外地区的类似机构)收到的每份通知或其他函件的副本

管辖权)涉及该机构就借款人或任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问(不包括在正常过程中审查借款人的定期报告)；

(g)[已保留]

(h)[已保留]

(I)补充附表。第4.6节要求的补充披露(如果有)。

(J)诉讼。任何贷款方如(I)寻求超过5,000,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求强制令救济，(Iii)就任何ERISA计划、其受托人或其资产或任何贷款方或ERISA附属公司就任何ERISA计划提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何贷款方的刑事不当行为，或(V)指控违反任何与环境责任相关的法律或寻求与之相关的补救措施，则应立即以书面形式通知任何贷款方。

(K)保险通知。根据第4.4节的要求披露损失或伤亡情况。

(L)租赁违约通知。(I)在收到后5个工作日内，收到根据或关于任何租赁地点(抵押品的任何重要部分所在)收到的任何和所有重大违约通知的副本，以及(Ii)贷款人可能合理要求的其他通知或文件。

(M)差饷合约。任何贷款方与贷款人以外的交易对手签订的所有利率、商品或货币套期保值协议或修订的副本，在签订该协议或修改后的2个工作日内。

(N)其他文件。如有任何要求，任何贷款方或其子公司的业务或财务状况的经营、业务、财产、负债(实际或或有)、财务状况(财务或其他)或前景的其他信息，应不时合理地要求提供。

8.条件先例。

8.1.初步预付款的条件。贷款人没有义务在结算日支付任何预付款或产生任何信用证义务，或采取、履行或执行本合同项下的任何其他行动，直到以下条件以贷款人合理满意的方式得到满足或规定，或贷款人书面放弃：

(A)信贷协议；贷款文件。本协议和本协议及本协议的其他贷款文件或副本应由借款人、对方贷款方和贷款人正式签署并交付；贷款人应已收到

出借人应合理要求与本协议和其他贷款文件有关的文件、文书、协议和法律意见，每份文件的形式和实质均应合理地令出借人满意。

(B)批准。贷款人应(I)已收到令人满意的证据，证明贷款方已就本协议及其他贷款文件的签立、交付及履行获得所有人士(包括所有必要的政府当局)的所有必需同意及批准，或(Ii)已收到贷款人合理满意形式及实质的高级人员证明书，以确认不需要该等同意或批准。

(C)费用的缴付。借款人应已按第2.4(E)条规定的金额支付在成交日期应支付的手续费和开支，并应已偿还贷款人截至成交日期提交的所有成交费用、成本和开支。

(D)资本结构：其他负债。贷款方和子公司的资本结构以及贷款方和子公司的所有债务的条款和条件应由贷款人自行决定是否接受。

(E)KYC信息；受益所有权。贷款人应已收到(I)贷款人为遵守适用法律(包括《美国爱国者法》)而合理要求的文件和其他信息，以及(Ii)借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的范围内的受益所有权证明。

(F)初始抽签。初始提款应预付到借款人在Five Third或其关联公司的账户中，并一直持有，直到满足收购协和式飞机的所有先决条件。

8.2.每一次推进的进一步条件。贷款人没有义务为任何垫款提供资金，将任何垫款转换或继续作为分批利率贷款或每日简单软利率贷款，或产生任何信用证义务，如果在下列情况下：

(A)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中所作的任何申述或担保，或在任何时间根据本章程或与其有关连而提供的任何证明书或其他文件内所载的任何申述或担保，在任何要项上是或变得不真实或不正确的(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性或重大不利影响而有所规限或修改的任何申述或担保)，除非该陈述或保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保证在任何重大方面截至该较早日期都不真实或不正确(除非该重大限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，并且在每种情况下，本协议明确允许或明确预期的变更除外；

(B)任何违约或违约事件已经发生，并且正在继续或将在任何垫款(或任何信用证债务的产生)生效后产生；

(C)在任何预付款(或任何信用证债务的产生)生效后，循环风险敞口的未偿还总额将超过循环贷款承诺或第6.5节规定的限制；或

(D)具有或可合理预期会产生重大不利影响的事件已发生或情况将会存在。

借款人要求和接受任何预付款的收益(包括任何信用证义务的产生，或任何预付款转换或继续为部分利率贷款或每日简单SOFR利率贷款)，应被视为在其日期构成(I)每一贷款方对第8.2节中的条件已得到满足的陈述和保证，以及(Ii)每一贷款方重申根据抵押品文件授予和继续贷款人对抵押品的留置权。

9.失责事件；权利和补救

9.1.违约事件。发生下列任何一项或多项事件(不论其原因为何，亦不论是否由任何贷款方引起或在其控制范围内)，均构成本协议所指的“违约事件”：

(A)借款人(I)未能在到期及应付时支付垫款或任何其他债务的本金、利息或所欠费用，包括未能按照第2.2(B)(I)条纠正任何超支，或(Ii)未能在贷款人要求偿还或支付费用后5天内，支付或偿还根据本协议或任何其他贷款文件可予偿还的任何费用；或

(B)任何贷款方没有或忽略分别履行、保持或遵守第3.12、4.1(A)(I)、4.4、4.8、4.9、4.10、4.12、5、6.1、6.2或6.4条的任何条文；或

(C)任何贷款方未能或忽略分别履行、保持或遵守第7款的任何规定，且该条款应在3个营业日或更长时间内不予补救；但如果任何违约在任何12个月期间内发生三(3)次以上，则贷款方无权分别纠正第7款中的任何违约；或

(D)任何贷款方未能或忽略履行、保存或遵守本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定(本条款9.1中任何其他条款所包含或涵盖的任何规定除外)，并且在30天或更长时间内不予补救；但30天的治愈期不适用

(I)违反任何无法补救的规定，或(Ii)违反或违约任何其他贷款文件，但该等其他贷款文件就该等其他贷款文件的违约或违约明文规定了补救期限；或

(E)根据任何贷款方为当事人的任何协议、文件或票据而发生的失责或违约(不包括贷款文件)，而该协议、文件或票据在任何适用的宽限期内仍未获纠正，而该失责或违反事项(I)涉及没有就任何借款人的任何债项或或有债务(不包括该等债务)在到期时付款，而该等债项或或有债务的本金总额合计超过$2,000,000(包括(X)未提取的已承诺或可动用的款额及(Y)根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)，或(Ii)致使或准许任何该等债项或或有债务的持有人或受托人，安排或准许该等债项或或有债务或其合共超过$2,000,000的部分的债项或或有债务或其部分在其述明的到期日或定期的付款日期前到期，或就其要求现金抵押品，而不论该持有人或受托人是否放弃该项失责或行使该项权利；或

(F)任何贷款方在本协议中或在任何贷款文件中或在任何书面陈述、报告、财务报表或证明书中作出或交付给贷款人的任何陈述或保证，在作出或当作作出之日在任何要项上是不真实或不正确的；或

(G)任何贷款方的公平市值为$2,000,000或以上的资产被扣押、扣押、向令状或财物扣押令或扣押令状或扣押令状或扣押财物，或为任何贷款方的债权人的利益而归任何接管人、受托人、保管人或承让人管有，而该条件持续30天或以上；或

(H)针对寻求就该贷款方作出判令或命令的任何贷款方提起诉讼或法律程序(I)根据《破产法》或任何其他适用的联邦、州或外国破产或其他类似法律，(Ii)为该借款方或为该借款方的资产的任何主要部分指定托管人、接管人、清算人、受让人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或(Iii)下令将该贷款方的事务清盘或清算，而该案件或法律程序应在60天或更长时间内保持不驳回或不搁置，或有管辖权的法院批准批准在该案件或法律程序中寻求的救济的判令或命令；或

(I)任何贷款方(I)提交根据《破产法》或任何其他适用的联邦、州或外国破产或其他类似法律寻求救济的请愿书，(Ii)同意或没有及时和适当地对根据破产法或任何其他适用的联邦、州或外国破产或其他类似法律提起的诉讼或提交任何此类请愿书提出异议，或同意由托管人、接管人、清算人、受让人、受托人或扣押人(或类似的官员)为该借款方或为该借款方的资产的任何实质性部分指定或接管，(Iii)为债权人的利益进行转让，或(Iv)采取任何行动以促进

上述任何一项或(五)项在债务到期时以书面承认其无能力或一般无能力偿付其债务；或

(J)(I)任何一项或多於一项在任何时间须支付合共超过$2,000,000的款项的最终判决，是针对一名或多于一名贷款各方而悬而未决的(该等判决并不包括在保险单内有关保险承运人已接受哪项法律责任的保险单内)，而该等判决并没有在作出判决后30天内解除或搁置执行以待上诉，或该等判决并未在任何该等暂缓执行期限届满前解除，(Ii)判定债权人应采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方的任何财产，以强制执行根据上文第(I)款获得的针对贷款方的任何此类判决，或(Iii)任何贷款方在判决订立后30天内，不得撤销或搁置一项或多项个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的非金钱判决或命令，以待上诉；或

(K)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而不再有效、具有约束力，并按照其条款可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或基于任何该等断言，采取任何行动或不采取任何行动)，即任何贷款文件的任何规定已不再有效、具有约束力并可按照其条款强制执行)，或根据任何贷款文件设定的任何留置权不再是任何声称为该文件所涵盖的抵押品的有效和完善的优先留置权(除非本协议或其中另有明确许可)；或

(L)控制权发生变更；或

(M)重大事件的发生，如果合理地预期该重大事件会产生重大不利影响。

9.2.补救措施。

(A)如果任何违约事件已经发生并仍在继续，贷款人可以在不发出通知的情况下，暂停对额外的循环信贷垫款和/或产生额外的信用证债务的循环贷款承诺。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，除非本合同另有明确规定，否则贷款人可以不经通知将适用于预付款的利率和信用证费用提高到违约率。

(B)如果任何违约事件已经发生并仍在继续，贷款人可在不作通知的情况下：(1)终止对进一步垫款或产生更多信用证债务的循环贷款承诺；(2)不时减少循环贷款承诺；(3)宣布全部或任何部分债务，包括任何垫款的全部或任何部分立即到期和应付，并要求以附件A所列方式将信用证债务作为现金抵押，全部无需提示。

要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些都由借款人和对方贷款方明确放弃；或(Iv)行使贷款文件或法律或衡平法向贷款人提供的任何权利和补救，包括守则规定的所有补救；但一旦发生第9.1(H)或(I)款规定的违约事件，循环贷款承诺应立即终止，所有债务，包括垫款和信用证债务，应立即到期并支付，而无需任何人宣布、通知或要求。

(C)在贷款人选择时，在违约事件发生后，只要违约持续，借款人将无法获得分批利率或每日简单SOFR利率选择。如果部分利率贷款的任何利息期当时有效，该等垫款在到期时应转换为基本利率贷款。如果当时生效的任何每日简单软利率贷款，这些垫款应立即转换为基本利率贷款。

(D)在任何违约事件持续期间，各贷款方在任何时间或不时授权贷款方在同时通知借款方(在此明确放弃任何事先通知)，以抵销和动用贷款方或贷款方在其任何办事处持有的任何和所有(I)贷款人或贷款人的任何关联公司持有的任何和所有余额(无论该等余额当时是否应付给该贷款方)，和(Ii)贷款人或贷款人的任何关联公司在任何时间因任何债务而持有或欠任何贷款方的其他财产，或为贷方的信用或账户而持有或欠下的其他财产。每一贷款方同意，在法律允许的最大范围内，贷款人及其任何附属公司可以行使其权利，抵销第9.2节所规定的义务。

9.3.收益的运用。

(A)在失责事件发生后。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，每一贷款方不可撤销地放弃在此后的任何时间或任何时间指示使用贷款方从借款方或全部或部分债务的任何担保人或其代表收到的任何和所有付款，以及贷款方收到的抵押品的任何和所有收益，以及贷款方和贷款方之间的任何和所有收益，贷款人有权以贷款人认为适当的方式继续申请和重新使用所收到的任何和所有债务付款和抵押品的任何和所有收益，尽管贷款人以前曾提出过任何申请。

(B)剩余物。第9.3节规定的申请生效后的任何余额应交付给借款人或任何合法有权获得该余额的人，或按有管辖权的法院的指示交付。在执行本第9.3节规定的任何申请时，(I)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在申请下一次申请之前全额支付为止

有权获得任何特定类别的付款或现金抵押品的每一人应获得相当于其可用于该类别的可用金额的按比例份额的金额。

9.4.贷款方的免责声明。除本协议或适用法律另有规定外，每一贷款方放弃：(A)提示、要求、拒付和提示通知、退票、意向加速通知、加速通知、拒付、到期通知、解除、妥协、结算、延期或续期任何或所有商业票据、账户、合同权、单据、票据、动产票据和任何贷款方可能在任何情况下负有责任的担保，并在此批准并确认贷款人在这方面可以做的任何事情。(B)在贷款人接管或控制抵押品或任何债券或证券之前，任何法院在允许贷款人行使其任何补救措施之前可能要求的所有通知和听证的权利，或贷款人对抵押品或任何债券或证券的补充、扣押或征税的权利；及(C)所有估值、评估、整理和豁免法律的利益。

10.开支及弥偿

10.1.费用。每一贷款方特此连带同意迅速支付(I)贷款人与审查、审查、尽职调查、文件、谈判、成交和银团交易相关的所有合理的、有记录的实际费用和贷款人自付的费用(包括贷款人聘请的一名律师以及独立评估师和顾问的合理、有记录的费用、成本和开支)，与贷款人履行其在贷款文件下的权利和补救措施以及继续管理贷款文件有关，包括(A)任何修订、修改、同意和豁免和/或根据任何和所有贷款文件；(B)由贷款人或应贷款人要求进行的任何定期公共记录搜索(包括所有权调查、统一商业法典搜索、固定设备备案搜索、判决、未决诉讼和适用公司、有限责任公司、合伙企业的未决诉讼和税收留置权搜索以及与某些人的继续存在、组织和良好地位有关的相关记录)；以及(C)在第4.13节的规限下，任何评估和任何内部审计审查、实地审查和附属检查(除此类审查员的自付费用和开支外，应予以报销)，按贷款人为其审查员或第三方审查员向贷款人收取的个人每日费率)，(Ii)在不限制前一条款(I)的情况下，贷款人与(A)根据贷款文件设立、完善和维持留置权和(B)保护、储存、保险、处理、维护或出售任何抵押品有关的所有合理实际成本和自付费用，(Iii)在不限于前一条款(I)的情况下，贷款人与(A)任何诉讼、纠纷、与任何贷款文件有关的诉讼或法律程序，以及(B)任何和所有贷款文件下的任何清算、催收、破产、破产、判决后或其他执行程序，以及(Iv)贷款人因任何诉讼、纠纷、诉讼或其他法律程序而产生的所有实际费用和自付费用

与任何贷款文件有关的法律程序，以及与任何和所有贷款文件下的任何清算、催收、破产、破产、判决后或其他执行程序有关的法律程序，只要本条第(Iv)款所指的实际费用和开支包括律师的合理费用、费用和开支，借款人应有义务为出借人支付律师的合理费用，并向出借人支付当地律师的合理费用、费用和开支。

10.2.赔偿。每一贷款方同意就任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或法律程序，赔偿贷款人及其联营公司、高级人员、董事、雇员、受托人、代理人、投资顾问、抵押品经理、服务商和律师(统称为“受偿方”)，并使其免受任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、开支和支出(包括该受偿方律师的合理费用和支出)的损害，并使其免受损害。不论该受偿人是否应被指定为本协议的一方，并包括由贷款方或其任何关联公司或其任何关联公司或其代表发起的任何此类程序，以及工程师、环境顾问和类似技术人员的合理调查费用，以及任何经纪人(贷款人聘请的任何经纪人除外)要求的任何佣金、手续费或赔偿，这些佣金、费用或赔偿是由于本协议或其他贷款文件(包括(I)和(A))直接或间接地存在于本协议或其他贷款文件(包括(I)和(A))或与本协议拟进行的交易或与之相关的交易而强加于、招致或针对该受偿人的，借款方或任何其他人现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产的逃逸、渗漏、泄漏、泄漏、排放或泄漏，或任何危险材料污染，(B)由于或与该财产上产生或存在的任何材料的非现场处置有关，或(C)因任何该等财产的环境状况或任何与危险材料有关的政府要求的适用性而引起或导致的，无论是否完全或部分由任何借款方的任何行为或不作为引起的任何条件、事故或事件，和(Ii)本协议项下信贷的拟议和实际扩展)以及对预付款和信用证收益的使用或预期用途，但贷款当事人不应因受偿人或其任何附属公司的严重疏忽或故意不当行为而承担本节项下的任何责任，该责任是由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的。在前一句中规定的承诺可能无法执行的范围内，贷款当事人应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿被赔付人或其任何一方所承担的所有此类赔偿责任。特此通知，本协议包含第10.2节中的赔偿条款，适用于因或被指控造成的任何损失、损害和责任，各贷款方在此承认并同意上述赔偿应适用于

贷款人的主动或被动或唯一、共同或同时的普通疏忽，或任何其他因第10.2条所规定的过失。

11.MISCELLANEOUS

11.1.生存。本协议和其他贷款文件中的所有协议、陈述和保证在本协议和其他贷款文件签署和交付后仍然有效。第2.5(F)、2.9、2.10、10和11节的规定在本协议的义务支付和任何终止后继续有效。

11.2.没有豁免。贷款人未能或延迟行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议和本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。任何贷款文件中提到的任何违约事件的“持续”性质，不得解释为确定或以其他方式表明借款人或任何其他贷款方有独立权利补救任何此类违约事件，而只是为了方便起见，如果根据适用贷款文件的条款免除此类违约事件的话。

11.3.通知。

(A)向本合同项下的任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括预付费的隔夜快递、电子邮件、电子提交或类似的书面形式，但不包括传真传输)，并应按照本合同签字页上规定的地址或电子邮件地址或该当事人此后通过通知贷款人和借款人为此目的而指定的其他地址或电子邮件地址发送给该方；但只有按照第11.3(B)节的规定，才能允许通过电子邮件或其他电子提交的方式发送通知、请求或其他通信。每一此类通知、请求或其他通信在收到本节指定的适用地址时，应有效：(I)如果是通过电子邮件或第11.3(C)或(Ii)节规定的其他电子提交，如果是通过邮寄、预付隔夜快递或任何其他方式发出的，则有效。尽管本协议有任何相反规定，但为避免任何疑问，通过传真传送的通知、请求和其他通信不符合本第11.3条的要求。

(B)可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)向合同各方交付或提供通知和其他通信；但(I)如果当事人已通知贷款人它已选择不通过电子通信接收通知(这种选择可能仅限于特定通知)，则上述规定不适用于直接发送给合同任何一方的通知；以及(Ii)任何借款通知、转换通知或任何关于根据本合同要求垫款的通知应交付或

借款人按照贷款人不时自行决定制定的或以其他方式接受的所有程序，通过电子通信提供。

(C)除非贷款人另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已收到上述通知或通信的上述第(1)款所述的预期收件人通过其电子邮件地址收到的通知或通信，并注明其网站地址；但如任何该等通知或其他通讯并非在正常营业时间内发送或张贴，则该等通知或通讯应视为在下一个营业日开业时发出。

11.4.可伸缩性。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

11.5.修订和豁免。本协议或任何其他贷款文件的规定不得修改、放弃或以其他方式修改，除非此类修改、放弃或其他修改是书面的，并由借款人和贷款人签署或以其他方式批准。尽管有上述规定，借款人和其他贷款各方特此授权贷款人(I)更正贷款文件中的任何专利(或编写者)错误或其他错误内容，(Ii)注明任何日期，并填写任何贷款文件中的任何空白或其他缺失内容，以及(Iii)替换或替换为更正此类错误而更改的每份贷款文档中的页面，或填写该等日期、缺失内容或空白(每个均为已更正的文档)，在每种情况下，均不需要双方签署的书面修改；但出借人须将任何该等经更正的文件的副本送交借款人(该副本可以电子邮件提供)。在不限制上述任何条款的一般性的原则下，借款人进一步承诺：(A)在截止日期错误地起草和签署的每一份协议、文书或其他文件，以及(B)所有该等进一步的保证和其他协议、文书或文件，以及(B)所有该等进一步的保证和其他协议、文书或文件，并应安排其他借款各方签立、确认和交付，或安排签立、确认或交付(或如适用，重新签立、重新确认和重新交付)。作为贷款人，贷款人应不时要求允许贷款人证明或实施本协议和其他贷款文件的明示条款和条件以及本协议拟进行的任何交易，包括完善(或继续完善)和保护贷款人对抵押品的留置权，并应采取贷款人可能要求的其他行动，以实施或实现本协议的意图和目的。

11.6.分配；参与。

(A)任务。经借款人事先书面同意(不得被无理扣留或拖延)，贷款人(和贷款人的任何后续受让人)可以转让和转让其在本协议和/或其他贷款文件项下的全部或任何权利或委托其任何或全部职责；但以下事项无须借款人同意：(I)向转让人的联属公司作出的任何转让；(Ii)任何已发生并仍在进行的违约事件的转让(该违约事件的厘定由贷款人全权酌情决定)；及(Iii)贷款人可将其转换或合并或与其合并的任何法团或组织的任何转让，或贷款人可向其出售或转让其全部或实质所有业务、任何业务或资产作为整体或实质上的任何转让(以及就第(Iii)项而言，该公司或协会应是并成为本协议项下的继任贷款人，并应拥有并继承其前身的权利、权力、义务、豁免和特权，而无需签署或提交任何文书或文件或执行任何进一步的行为)。在符合第11.8节保密条款的情况下，贷款人可在未征得任何贷款方同意的情况下，随时向所有潜在和实际受让人和参与者披露贷款人可能掌握的有关贷款方的所有财务、业务和其他信息。为免生疑问，贷款人可在未征得任何贷款方同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

(B)参与度。贷款人可随时向一名或多名参与其垫款、承诺或本协议项下其他权益的人士(任何此等人士，“参与者”)出售权益，而无须征得借款人的同意或通知。如果贷款人将参与权益出售给参与者，(I)贷款人在本合同项下的义务在任何情况下都应保持不变，(Ii)借款人应继续单独和直接与贷款人进行与贷款人在本合同项下的权利和义务有关的交易，以及(Iii)借款人应支付的所有金额应按贷款人未出售参与权益的方式确定，并应直接支付给贷款人，然而，尽管有上述规定，借款人特此同意，每个参与者都有权享有第2.10节的利益和第2.9(C)节的要求(应理解为第2.9(C)节所要求的文件应交付给出借人)，其程度与出借人相同；此外，参与者无权根据第2.10条就任何参与获得比贷款人有权获得更多付款的任何付款，除非参与者在获得适用的参与之日后因政府当局的法律、法规裁决、条约或其他行动或理论发生变化而有权获得更大的付款。借款人承认参与者在各自与贷款人签订的参与协议下拥有并将拥有某些权利，这些权利可能要求贷款人在贷款人采取或不采取某些行动(贷款文件明确要求的除外)或赠款之前，征得部分或全部参与者的同意(统称为“参与者同意”)。

对预付款、贷款文件或抵押品的放弃、同意或批准。然而，任何参与者都不会拥有大于贷款人根据贷款文件所拥有的权利和补救措施的参与者同意权利。此外，贷款人可不时就任何贷款文件的条款所允许或要求贷款人采取或不采取或不采取或给予的行动、豁免、同意或批准(“参与者指示”)，要求参与者作出指示。如果根据各自参与协议的条款要求参与者同意或要求参与者指示，则即使第11.6(B)节有任何相反规定，贷款人将(A)被绝对授权采取或不采取任何行动(贷款文件明确要求的除外)或拒绝任何放弃、同意或批准，以及(B)不对任何人(包括借款人和任何参与者)承担任何责任，不采取或不采取任何行动或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动或扣留任何放弃、同意或批准，直至收到必要的参与者协议或(视情况而定)。参赛者说明。借款人同意，如果本协议项下的未付款项是到期和应付的(由于加速或其他原因)，则各参与方应被视为有权抵销其在本协议项下所欠的参与利息和任何信用证，其参与利息的数额应视为直接欠其作为本协议项下的贷款人的。如果贷款人按照第11.6(B)条的规定将参与权出售给参与者，则贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址以及每个参与人在贷款文件项下的垫款或其他债务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。为免生疑问，贷款人并无责任维持参与者名册。

(C)借款方转让。未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让、转授或以其他方式转让其在本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或其他义务。

11.7.标题。贷款文件(包括附件、附表和附件)中使用的标题和说明文字仅供参考，不具有任何实质效力。

11.8保密性。贷款人应持有借款人确认为贷款方及其各自业务的所有非公开信息，并由贷款方根据本协议的要求按照贷款人处理此类信息的习惯程序获得，但此类信息可向贷款人的关联方和合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、审计师、专业顾问、顾问和代表(统称为贷款人和贷款人关联方)披露。贷款人的“关联方”(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)向评级机构、保险业协会和投资组合管理服务，(Iii)向预付款和贷款文件的任何权益的潜在受让人或购买者或参与者，向本协议允许的利率合同的潜在合同对手方(或其专业顾问)，以及向潜在的银行产品提供者，只要任何此等人士同意受本第11.8节的规定约束，(Iv)在任何声称对该人或其关联方具有管辖权的监管当局(包括任何自律当局)的要求范围内，(V)向本合同的任何其他一方提供，(Vi)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其下的权利方面，(Vii)根据法律、传票、司法命令或类似命令的要求，并在任何诉讼方面，(Viii)在审查方面可能需要的情况下，对该人进行审计或类似的调查，(Ix)征得借款人的同意，(X)在(A)由于违反本节以外的原因而变得公开的范围内，或(B)贷款人或其任何关联方可以非保密的方式从贷款方以外的来源获得信息，以及(Xi)向证券化(如下定义)中的受托人、投资顾问、抵押品管理人、服务商、票据持有人或担保方提供与作为证券化抵押品的资产的管理、服务和报告有关的信息。就本节而言，“证券化”是指贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或非公开发行的股票或债务证券，这些证券或证券代表预付款的权益，或全部或部分以预付款作抵押。机密信息应仅包括在向贷款人提供时被识别为此类信息的信息，并且不应包括以下信息：(A)处于公有领域，或在向该人披露后在非该人的过错下成为公有领域的一部分，或(B)由贷款方以外的人向该人披露，但条件是贷款人并不实际知道该人被禁止披露该信息。贷款人根据本条款第11.8款承担的义务将取代贷款人在本合同日期之前签署和交付的有关该融资的任何保密协议下的义务。

11.9.避免相应的损失和其他损失。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃根据任何责任理论对因下列原因引起的、与之相关的或与之相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔

作为本协议的结果，任何其他贷款单据或任何协议或票据、本协议或本协议或本协议预期的交易、任何预付款或信用证或其收益的使用。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

11.10.发出通知；付款作废。贷款人不应有任何义务为支付任何或全部债务而调集任何资产。如果任何贷款方支付任何款项或贷款人强制执行其留置权或贷款人行使其抵销权，且该付款或该强制执行或抵销的收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求由任何人偿还，则在该追偿范围内，最初打算履行的义务或其部分，以及因此而产生的所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续完全有效，如同该付款未支付或该强制执行或抵销未发生一样。

11.11.GOVERING法律；服从司法管辖。本协议、每张票据和其他贷款文件，以及与本协议、每张票据和其他贷款文件有关或由此引起的所有事项(无论是否符合合同法、侵权法或其他法律)，应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑除纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突原则。每一贷款方特此同意位于纽约州纽约州境内的任何州或联邦法院的管辖权，并不可撤销地同意，根据贷款人的选择，因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的所有诉讼或诉讼应在此类法院提起诉讼。每一贷款方明确提交并同意上述法院的管辖权，并放弃对不方便法院的任何抗辩。每一贷款方特此放弃任何和所有手续的亲自送达，并同意所有此类手续的送达均可通过挂号信或挂号信、要求的回执、按本协议规定的地址寄给该借款方的方式完成，并应在邮寄后10天内完成。

11.12.等待陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方和贷款人在此不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利

因贷款文件或拟进行的交易而引起或有关的诉讼或法律程序，并同意任何该等诉讼或法律程序应由法院而非陪审团审理。每一贷款方和贷款方都承认，这一豁免是建立业务关系的重要诱因，双方在签订本协议和其他贷款文件时都依赖于这一豁免，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一豁免。每一贷款方和贷款人都保证并声明，每一方都有机会与法律顾问一起审查陪审团豁免，并且每一方都在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

11.13.出版；广告。

(A)出版。在任何情况下，贷款方不得直接或间接地在任何公开披露、广告材料、促销材料、新闻稿或采访中发布、披露或以其他方式使用对Five Third或其任何关联公司的名称、徽标或任何商标的任何提及，或对本协议或本协议或本协议所证明的融资的任何提及，除非(I)法律、传票或司法或类似命令要求，在此情况下，适用的贷款方应事先向贷款人发出关于该发布或其他披露的书面通知，或(Ii)征得Five Third的事先书面同意。

(B)广告。借款人公开披露本协议后，每一贷款方特此授权贷款方公布该借款方的名称、本协议所指融资安排的存在、该等安排的主要目的和/或结构、每一贷款项下的信贷额度、本协议每一方的名称和作用，以及在贷款人选择提交以供公布的任何“墓碑”、类似广告或新闻稿中所证明的融资总额。此外，每一贷款方同意，贷款人可以在截止日期后向贷款行业行业组织提供必要的和惯常的信息，以纳入排行榜衡量标准。就上述任何一项而言，贷款人应在任何该等墓碑、广告或资料(视何者适用而定)提交发表前，向借款人提供机会就该等墓碑、广告或资料的内容与贷款人磋商，并在审查期过后，贷款人可不时以贷款人所需的任何媒体形式公布该等资料，直至借款人要求贷款人停止任何该等进一步刊登为止。

11.14.对口；一体化。本协议和其他贷款文件可以签署任何数量的副本，每个副本都应是原件，其效力与本协议和本协议的签名是在同一份文书上一样。以传真或其他电子传输方式(包括“pdf”或“tif”格式)签署的合同对双方均有约束力。本协议和其他贷款文件构成整个协议和

双方之间的谅解，并取代任何和所有先前的协议和谅解，口头或书面，与本合同的主题有关。

11.15.施工不严。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.16美国爱国者法案通知。贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录某些识别贷款方的信息和文件，这些信息包括每一贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法》确定贷款方身份的其他信息。贷款各方同意，应贷款人的要求，迅速提供贷款人要求的所有其他文件和信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)下的持续义务。

11.17.对受影响金融机构自救的认知和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

11.18.CALIFORNIA司法参考。如果贷款方或贷款人直接或间接地因本协议、根据本协议签发的任何票据(如果有)、贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)(每一项“索赔”)而引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔直接或间接地由贷款方或贷款人提起诉讼，或在加利福尼亚州法院(“法院”)提起任何法律诉讼，且上述第11.12条所述的豁免不能在该诉讼或诉讼中强制执行，则贷款方和贷款人(通过接受本协议)同意如下：

(A)除下文第11.18(B)节规定的事项外，任何索赔均将根据《加州民事诉讼法典》第638至645.2条的规定，通过一般仲裁程序作出裁决，包括对此后颁布的此类法规或规则的任何修订或替换。贷款方和贷款方打算根据《加州民事诉讼法典》第638条具体执行本一般参考协议，包括对此后颁布的此类法规或规则的任何修订或替换。除非本贷款文件和其他相关贷款文件另有规定，提交诉讼的地点应在适用法律另有规定的县或地区的州或联邦法院。

(B)下列事项不应受一般仲裁程序管辖：(1)任何不动产或动产上的担保权益的司法或非司法止赎；(2)自助补救办法的行使(包括但不限于抵销)；(3)指定接管人；以及(4)临时、临时或辅助补救办法(包括但不限于扣押令、占有令、临时限制令或初步禁令或其他禁令救济)。第11.18条并不限制贷款方或贷款方行使或反对第11.18(B)(I)-(Iv)条所述任何权利和补救措施的权利，任何此类行使或反对并不放弃贷款方或贷款方根据第11.18条提起诉讼的权利。

(C)应贷款当事人或贷款人的书面要求，贷款当事人和贷款人应选择一名由退休法官或法官担任的单一裁判。如果贷款方和贷款方在书面请求后十(10)天内没有就裁判达成一致，则贷款方或贷款方可以请求法院根据加州民事诉讼法典第640(B)条指定一名裁判，包括对此后颁布的此类法规或规则的任何修订或替换。

(D)在裁判面前进行的所有程序和听证，除审判外，应在没有法庭记录员的情况下进行，除非贷款当事人或贷款人提出要求，将使用法庭记录员，并将向裁判提供一份礼貌的成绩单副本。提出请求的一方有义务安排和支付法庭书记员的费用，但这些费用以及裁判的费用最终应由不胜诉的一方承担，由裁判决定。

(E)裁判可要求举行一次或多次听证前会议。贷款当事人和贷款人有权获得证据开示，裁判员应根据证据开示规则监督证据开示，并可像加利福尼亚州法律程序中的任何初审法院法官一样，强制执行所有证据开示令。裁判应适用于加利福尼亚州法律程序的证据规则，并应根据适用的州和联邦法律确定所有问题。裁判应有权对审判中授权的任何动议，包括但不限于缺席判决或即决判决的动议，给予公平和法律上的救济和裁决。裁判员应报告裁判员的决定，该报告还应包括事实调查结果和法律结论。

（f）贷款方和贷款人认识到并同意，根据此处在一般参考程序中解决的所有索赔将由参考人而不是陪审团做出裁决。

[签名页面如下]

兹证明，本协议已正式签署


借款人：环球技术研究所有限公司作者： /s/特洛伊R.安德森姓名：特洛伊·R安德森职位：首席财务官借款人通知地址：环球技术研究所公司 4225 E. Windrose Drive，200套房亚利桑那州凤凰城85032 收件人：特洛伊·安德森，首席执行官

信用证协议的签字页

贷款方：

UTI Holdings Inc.

作者： /s/特洛伊R.安德森
姓名：特洛伊·R安德森
职务：_执行副总裁兼首席财务官

注册基金集团有限责任公司