根据规则424(b)(5)提交

登记编号333-279942

招股说明书增补

（截至2024年6月18日的《招股书》）

1500万A类普通股

认购多达30,000,000股A类普通股的权证 认购多达30,000,000股A类普通股的权证

认购权证行使后可认购多达30,000,000股A类普通股

金天堂集团控股有限公司。

本次发行的证券为开曼群岛控股公司Golden Heaven Group Holdings Ltd.的证券。在本招股书补充中使用的“公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”等术语均指Golden Heaven Group Holdings Ltd.，除非上下文另有说明，在描述Golden Heaven Group Holdings Ltd.的合并财务信息时，这些术语也将包括中国经营实体。

我们发行的证券为（i）每股面值为0.0001美元的公司A类普通股15,000,000股（“A类普通股”），转让价格为每股0.15美元，以及（ii）认购多达30,000,000股A类普通股的认购权证，行权价格为每股0.20美元，根据本招股书补充、附带招股书和与投资者达成的股份购买协议。

公司的授权股份资本为200,000美元，分成1,800,000,000股面值为0.0001美元的A类普通股和200,000,000股面值为0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）。持有A类普通股和B类普通股的股东享有相同的权利，除依照我们目前有效的第二次修订的公司法人和章程规定的投票和转换权利外。对于需要全体股东表决的事项，每持有一股A类普通股的股东有一票表决权，每持有一股B类普通股的股东有二十票表决权。B类普通股可以在发行后任何时间按股东选择按一对一比率转换为A类普通股。截至本次招股书补充日期，已有171,550,000股A类普通股及10,000,000股B类普通股发行并流通。

本次招股书补充所提供的认购权证行使价格为每股0.20美元，有效期为发行之日起五年。认购权证在某些情况下可按无现金结算行权。认购权证行使后可认购的股票数量及认购权证行使价格会随着某些事件的发生而调整。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上以“GDHG”标的上市。截至2024年8月7日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股0.1234美元。

截至2024年8月7日，由非关联方持有的我们流通普通股的总市值，或公共挂牌流通股，约为35,167,750美元，该市值是基于2024年8月7日由非关联方持有的171,550,000股A类普通股的每股价值为0.205美元计算而来的，该价值是我们的A类普通股在纳斯达克资本市场于2024年6月12日的收盘价。根据F-3表格的I.b.5通用指令，只要非关联方持有的我们的流通普通股的总市值低于7,500万美元，我们就不会在任何12个月期间公开以公开原始发行的方式销售价值超过其普通股总市值四分之一的证券。在本招股书补充的发布日以前的12个月内，我们未根据F-3表格的I.b.5通用指令出售任何证券。

我们是一家“新兴成长型公司”和符合适用的美国证券法定义的“外国私人发行人”，有资格获得缩减的上市公司报告要求。请参见“项目3.关键信息—D.风险因素—与我们的A类普通股和交易市场有关的风险——只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和有关我们高管薪酬的披露有关的报告要求。”和“项目3.关键信息—D.风险因素—与我们的A类普通股和交易市场有关的风险——我们是Exchange Act规定下的外国私人发行人，因此免除了适用于美国境内公共公司的某些规定。请参阅2023年度报告中的“”项。

本次发行为自我承销。请参见本招股书补充第S-9页开始的“配售计划”以获取有关这些安排的更多信息。

投资我们的证券涉及风险。请参见本招股书补充第S-3页开始的“风险因素”、附带招股书的第10页和“第三项关键信息--D.风险因素请参阅2023年度报告中的“”项。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或否决了这些证券或确定这份招股书补充是否真实或完整。任何相反的声明均为犯罪行为。

我们预计根据本招股说明书和随附招股说明书所提供的全部条款，Class A普通股的交付将于2024年8月8日或约定日期，取决于习惯性的交割条件。

本招股说明书的日期为2024年8月7日。

目录

招股说明书补充

招股书

关于此招股说明书补充的说明

我们在2024年6月4日最初使用一次性注册程序（有关343-279942号文件）向美国证券交易委员会（SEC）提交了F-3表格注册申请，该注册声明涉及到本招股说明书所描述的证券。该注册声明已于2024年6月27日获得SEC批准生效。在这一次性注册的过程中，我们可不时地在一个或多个发行中提供及出售多达1亿美元的全部或部分组合，包括我们的普通A类股票、债务证券、认股权证、权利和单位，或以上所述任意组合，如随附招股说明书所述。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书，其中描述了本次发行的具体条款，并添加并更新了随附招股说明书中的信息和纳入招股说明书中的文件。第二部分是随附招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。您应该阅读本招股说明书的全部内容以及“文献引用”栏下所述的随附招股说明书和纳入引用于招股说明书的文件。文件的引用”和“您可以找到其他信息的地方”栏下，以及随附招股说明书中。

如果本招股说明书与附带招股说明书之间的发售说明有所不同，您应该依赖于本招股说明书中的信息。但是，如果其中一份文件的声明与具有较晚日期的另一份文件中的声明不一致，例如，在本招股说明书和附带招股说明书中被引用的纳入注册声明的文件时，具有较晚日期的文件中的声明修改或取代此前的声明。除非特别说明，否则我们不会将任何根据外国私有发行人提交的6-k表格收到的信息纳入本招股说明书或随附招股说明书。

本概要书补充或相关概要书中就引入的文档所含陈述会被认为在目的是本概要书补充或相关概要书的情况下被修改或取代。对于已被修改或替代的此类陈述，除不被修改或替代的状态外，对于本概要书补充或相关概要书的构成，均不会被认为是其中的一部分。

我们还注意到，我们在任何文件中所作的陈述、保证和公约，该文件作为纳入引用于本招股说明书和随附招股说明书的任何文件的附件提交给美国证券交易委员会（SEC），是仅为此类协议的一方（包括在某些情况下为将风险分配给此类协议方而作出的协议）的利益，除非您是此类协议的一方，否则不应视为我们对您的陈述、保证或公约。此外，这些陈述、保证或公约仅在其作出或明确引用之日准确无误。因此，除非您是此类协议的一方，否则不应将这些陈述、保证和公约视为准确反映我们当前状态的依据。

常用的定义术语

除非另有说明或情况要求，在本招股说明书中，“中国”和“中华人民共和国”是指中华人民共和国；“A类普通股”是指公司每股面值0.0001美元的A类普通股；“B类普通股”是指公司每股面值0.0001美元的B类普通股；“Nasdaq”是指纳斯达克证券交易所；“营业实体”是指在中国开展业务的七家子公司，包括南平金天地游乐园管理有限公司、长德金盛游乐开发有限公司、曲靖金盛游乐投资有限公司、铜陵金盛游乐投资有限公司、玉溪金盛游乐开发有限公司、岳阳金盛游乐开发有限公司和芒市金盛游乐园有限公司；“普通股”指的是公司的A类普通股和B类普通股的总称；“RMB”和“人民币”是中国的法定货币；“SEC”是指美国证券交易委员会；“美国”、“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其领土、其领地以及受其管辖的所有地区；“美元”、“$”、“USD”和“美元”是指美国的法定货币；“认股权证”是指可行使，一经发行，每股初始行使价格为0.20美元，有效期为发行日期后五年的A类普通股的认股权证。

关于前瞻性陈述的注意事项

本说明书补充，随附说明书以及我们通过参考纳入本说明书补充的SEC文件包含或参照向前看的陈述，其涵义为《证券法》第27A和《交易所法》第21E条规定的向前看的陈述。这本说明书补充中的许多向前看的陈述可以通过使用向前看的词语，例如“预期”，“相信”，“可能”，“需要”，“计划”，“意向”，“估计”和“潜在”等词语来识别。

向前看的陈述出现在本说明书补充中的许多地方，随附说明书以及我们通过参考纳入本说明书补充的SEC文件中。这些向前看的陈述包括但不限于我们的意图、信念或当前的期望。向前看的陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。这些声明面临着风险和不确定性，实际结果可能因各种因素而与向前看的陈述中表达或暗示的结果有所不同，包括但不限于在名为“……”的部分下确认的那些因素，在本说明书补充的第S-3页开始的名为“……”的部分以及在随附说明书的第10页开始的名为“……”的部分。第三项关键信息--D.风险因素在2023年年度报告中，名为“”的部分。风险因素开始于本招股说明书补充的S-3页的“”一节，以及名为“”的一节。风险因素开始于附带招股说明书第10页的“”。

向前看的陈述仅在发表之日有意义，我们不承担任何更新它们以反映新信息或未来发展或公开发布这些声明的义务，以反映晚期事件或情况或反映突发事件。除适用证券法律规定并要求外，我们不承担任何公开修改这些声明以反映晚期事件或情况或反映突发事件的义务。

风险因素

以下是一些应仔细考虑的风险汇总，以及其他相关信息的摘要，详见本刊物补充证券及纳入本补充证券的其他文件所述风险因素的摘要，以及我们根据交易法案提交的后续文件的更新。特别地，您应仔细考虑纳入2023年年度报告书和附属说明书中的风险因素，以及其他文件中涉及的风险。如果实际发生下列任何事件，我们的业务、经营结果、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下述风险和其他相关风险并非我们所面对的唯一风险。我们目前未知的附加风险或我们目前认为不重要的风险事实上也可能严重影响我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行及普通股相关的风险

由于我们的管理层将在如何使用该提供的资金方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用该资金。

我们的管理层将有极大的灵活性来运用本次发行的净收益。您将依赖我们的管理层就使用该净收益的决定进行判断，您将没有机会在投资决策中影响这些收益的使用方式。我们的管理层未能有效地利用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

无论是由我们或我们的股东出售，未来的普通股销售都可能导致我们的A类普通股价格下跌，并且/或稀释我们的A类普通股的表决权。

我们拟发行15000000份A类普通股和一项认购权，认购权的份额最多可达30000000份A类普通股。如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示意图出售大量普通股，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下跌。同样，公众市场认为我们的股东可能出售我们的普通股可能也会打压我们的股票市场价格。A类普通股价格的下跌可能会妨碍我们通过发行额外的A类普通股或其他股权证券筹集资本。此外，我们发行和销售其他普通股或可转换为或行使为我们的普通股的证券，或者市场认为我们将发行此类证券，可能会导致A类普通股的交易价格下降，并使我们今后发行股票的销售不太吸引人或不可行。它还可能稀释我们A类普通股的表决权。

无法保证认购证券行权时认购证券处于盈利状态，且认购证券可能会变成无价值证券。

在本次发行中发行的认购证券的初始行权价格为每股0.20美元。无法保证其行权价值且在其过期前，该认购证券可能变为无价值证券。

直到认购者行使认购证券获得我们的A类普通股，认购者才拥有普通股的持股权。

在认购者行使认购证券获得普通股之前，认购者不具备普通股相关的权利。在认购者行使认购证券获得普通股时，持有人只有在记录日期在行使日期之后的事项中才有持股人普通股的权利。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，并由“GDHG”标的交易。

虽然我们的A类普通股在纳斯达克上交易，但A类普通股的交易市场可能不会持续存在。您可能很难出售您的A类普通股而不会降低A类普通股的市场价格。由于这些和其他因素的影响，您可能无法出售您的A类普通股。此外，当A类普通股的交易市场不活跃时，这也可能影响我们通过销售A类普通股筹集资本的能力，并可能妨碍我们以使用我们的A类普通股作为考虑代价来进入战略合作伙伴关系或收购公司或产品。

由于未来的股权发行或其他股权发行，我们的新投资者可能会面临未来稀释的风险。

未来我们可能会发行其他的普通股或可转换或可交换为我们的普通股的其他证券。我们无法保证我们能否以等于或高于本次发行中投资者支付的每股普通股价格的价格，在任何其他发行或其他交易中出售我们的 A类普通股或其他证券。我们将来出售其他普通股或可转换为我们的普通股或可交换的其他证券的价格可能高于或低于本次发行 A类普通股的价格。如果我们发行了任何这样的其他普通股，这样的发行也将导致其他股东的持股比例和投票权的比例降低。

通过空头卖出来压低了我们的 A类普通股市场价格的技术可能会使用。

空头卖出是指卖出卖方并没有拥有而是从第三方借入的证券而后期待在后期购买同样数量的证券并将其归还给出借方。空头卖家希望从所借证券的价值下降中获利，因为卖空者期望在此销售中支付的费用低于卖出所借证券的收入。由于空头卖家希望证券的价格下降，因此许多空头卖家发布或安排发布相关发行人及其业务前景的负面意见，以创建负面的市场动量并在卖出证券后为自己产生利润。过去这种卖空攻击曾导致在市场上售出股票。

在美国上市的公司，其大部分经营业务在中国境内，已成为空头卖出的对象。很多关注和负面宣传集中在财务报告内部控制欠缺、财务和会计问题、管理政策不足或缺乏执行力，以及骗局指控等方面。因此，这些公司中的许多公司现在正在进行内部和外部调查，同时也面临股东诉讼和/或 SEC执法行动。

我们此前已经成为空头卖家的不利攻击目标并可能在未来成为不利攻击的对象。由任何不利攻击引发的时期不稳定可能使得我们的 A类普通股市场价格下跌并受到负面宣传。如果我们成为任何不利的指控目标，无论这些指控是否被证明真实，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈反对任何这样的空头卖家攻击，但我们可能在我们可以对相关空头卖家采取行动的方式上受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业机密等原则的限制。这种情况可能是昂贵和耗时的，并可能会分散我们的管理层关注于业务增长。即使这样的指控最终被证明是没有依据的，我们被指控的情况也可能严重影响我们的业务操作和股东权益，并可能导致我们的证券价值和任何投资在我们的证券中，包括本次提供的A类普通股，都会受到极大的降低甚至变得毫无价值。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市需求可能会导致我们的 A类普通股被纳斯达克摘牌。

我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市地位，我们需要满足纳斯达克的持续上市要求。2024年2月8日，公司收到了 Nasdaq 上市资本部门的书面通知函 ("通知函")，通知公司未能满足 Nasdaq 上市规则中规定的最低收购价格要求，无法继续在 Nasdaq 上市交易。通知函目前不会影响公司在 Nasdaq 上市交易。根据 Nasdaq 上市规则 5810(c)(3)(A)，公司已获得了180个日历日的时间，即至 2024年8月6日，以符合 Nasdaq 上市规则 5550(a)(2) 的要求。为了重新符合规定，公司的 A类普通股必须在至少连续10个工作日内收盘在至少1.00美元的买盘价格。如果公司在2024年8月6日之前未能恢复符合要求，则公司可以有资格获得额外的恢复期，或可能面临摘牌。纳斯达克摘牌不会影响公司的业务运营。公司已经要求纳斯达克证券交易所为我们提供额外的时间来重新满足其最低收购价格要求，如果允许，可能会考虑采取可用的选项，包括但不限于实施其已发行的 A类普通股的反向股份分割，以重新符合纳斯达克上市规则的最低收购价格要求。不能保证 NASDAQ 会批准公司的请求获取额外的时间来恢复符合要求。

如果我们无法满足最低买盘要求或任何其他持续上市要求，纳斯达克可能采取摘牌的措施。如果被摘牌后，我们不能采取任何行动来恢复符合上市要求，我们不能保证我们的有价证券会再次获得上市，稳定市场价格或改善我们有价证券的流动性，防止我们的证券低于纳斯达克最低买盘价格的要求或防止未来违反纳斯达克的上市要求。我们不能保证我们将继续保持上市地位。

如果我们从纳斯达克摘牌，我们的证券可能有资格在场外交易市场上交易。如果我们无法为我们的证券在其他股票交易所或报价服务上获得上市，股东可能会非常困难地或无法出售他们的股票。如果我们从纳斯达克摘牌但为我们的证券获得了替代上市，那么这可能是在一个流动性较低的市场上进行的，并且可能会比在纳斯达克上经历更大的价格波动。股东可能无法在任何这种替代市场上以可能在较流动的交易市场上出现的数量、时间或价格出售其证券。由于这些因素，如果我们的证券从纳斯达克摘牌，我们的证券的价值和流动性可能会受到极大的负面影响。纳斯达克摘牌还可能影响我们获得运营资金的能力，并导致投资者、雇员和/或业务合作伙伴失去信心。

我们正面对的 SEC 调查可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。

公司于2024年3月14日收到了一份来自 SEC 的传票，要求公司根据 SEC 于2024年2月20日发布的正式调查令，向 SEC 提供某些文件，该调查令启动了非公开调查，涉及公司及其管理层、董事、员工、合作伙伴、子公司和/或附属公司以及/或其他个人或实体，以确定是否存在违反联邦证券法的行为。尽管该调查并不意味着 SEC 已经得出任何违反法律的结论，但显然 SEC 具有趋向于证明公司及其管理层可能会涉嫌在出售证券时违反美国联邦证券法。公司打算全力配合 SEC 的调查。

公司于2024年4月8日聘请了律师处理此事。我们无法预测或提供关于 SEC 调查的时间、范围、结果或后果的任何保证。如果 SEC 认为适当采取执法行动，我们可能被要求支付巨额民事罚金和罚款，SEC 还可能对我们的公司及其管理层、董事、员工、合作伙伴、子公司和/或附属公司以及/或其他个人或实体实施其他制裁措施，所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们已经发生了，并且将在调查仍在进行时继续发生与 SEC 调查有关的法律和其他专业服务的重大费用。在 SEC 调查事项中，我们的董事会、管理层和员工可能会耗费大量的时间，分散资源和注意力，这本来应该用于我们的业务运营和业务战略实施，这些都可能对我们的业务、财务状况和业务成果产生实质性的负面影响。

即使证券交易委员会的调查最终对我们有利地解决，它仍可能对我们的声誉、业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

此外，无法保证证券交易委员会不会对此或其他事项采取进一步行动，公司未来还可能受到其他监管机构的审查、调查、诉讼和命令。

CAPITALIZATION

下表显示了截至2024年3月31日我们的资本结构：

您应该将此表格与我们在参考文献中纳入的合并财务报表和注释一起阅读，以及本招股说明书和附带招股说明书。

注意：

稀释

我们2024年3月31日的净有形资产价值为64,290,818美元，每股普通股为1.24美元。净有形资产价值为总资产减去负债和无形资产。每股净有形资产价值为净有形资产价值除以发行总股数。

考虑到（i）我们在定向增发中以每股美元0.15的价格抛售了120,000,000份A类普通股，并扣除与此类定向增发相关的发行费用支付，（ii）公司于2024年5月9日按照公司2024年全权股权计划以每股0.23美元的价格发放了980万股A类普通股给公司的某些高管、董事和员工，以及（iii）我们在本次发行中以每股美元0.15的发行价抛售了15,000,000份A类普通股，并扣除我们在此类发行中应支付的估计发行费用，截至2024年3月31日，我们调整后的净有形资产价值将达到86,784,818美元，每股普通股为0.44美元。

以下表格说明了本次发行的A类普通股发行后每股普通股的净有形资产价值稀释：

上述表格和讨论基于2024年3月31日41,750,000份A类普通股的流通量。

讨论减少股份及表格仅假定未行使任何普通股的期权或权证。

使用资金

我们估计本次募集的净收益约为2,240,000美元，扣除我们应支付的预计发行费用后。

我们打算将本次募集的净收益用于一般公司和营运资金用途。

这些款项的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的业务所产生的现金金额以及我们业务的任何增长率。因此，我们将在本次募集的净收益分配方面保留广泛的自由裁量权。

我们所提供的证券说明

普通股描述

“项目 10. 其他信息”下列出的信息项目 10. 其他信息2023年报告书中的内容已经被引用于本招股说明书中。

权证说明

根据本招股说明书，我们提供一份权证，以购买不超过30,000,000股普通股A类，行使价格为0.20美元/股。该权证将在发行日期的五年或公司出售之前到期。

在某些条件下，该权证可以通过无现金行权的方式全部或部分行使，在这种情况下，公司应根据以下公式计算权证股票的数量：（A）权证股票的公平市值，等于计算日期前十个交易日的收盘价的平均值减去（B）行使价格，乘以（C）权证可以行使的股票的数量，然后将该积分除以第（A）款中确定的数字。

公司行使权证时不会发行分式权证股票。相反，公司将支付当前市值等价的分式权证股票。

权证及其所有权的转移都可以由持有权证者和任何继任受让人进行；但前提是在此类转移之前，持有权证者应向公司提前30天书面通知任何此类转移，而公司则应在接到此类通知后15天内书面通知权证持有人取得此类通知中所包含的同样规定的权利。

行使权证所购买的股份数量和权证的行使价格将取决于某些事件的发生，包括股票分拆和股息，股份重新分类等。

在行使权证之前，权证持有人不具有普通股A类的所有权或特权，包括任何投票权利。

没有任何证券交易所或国家认可的交易系统会提供该证券的交易市场。我们没有打算将权证列入任何证券交易所或国家认可的交易系统中。

普通股股本改动历史

2023年8月11日，我们的股东们一致批准了：（i）将公司的授权股本从50,000美元增加到2,000,000,000股普通股，每股面值为0.0001美元，（ii）将公司普通股重新设计和分类为A类普通股和B类普通股。截至本招股说明书日期，我们的授权股本为：18亿股面值为0.0001美元的普通股A类和2亿股面值为0.0001美元的普通股B类。普通股A类和普通股B类股东享有相同的权利，除了我们的二次修正和重置章程中规定的投票和转换权利。在需要全体股东投票的事项上，每持有一股普通股A类的股东均有一票，每持有一股普通股B类的股东均有20票。普通股B类在发行后的任何时间都可以按照持有人的选择按一对一的比率转换为普通股A类。在过去三年中，没有普通股以除现金以外的形式交换。

分销计划

本次发行是自主承销的。我们没有与任何证券A类普通股的承销协议、安排或理解进入售出协议。在我们雇用经纪人可能被视为承销商的情况下，我们将向美国证券交易委员会（SEC）提交招股说明书。本次发行拟通过向拟购买者交付本招股说明书和配套股份购买协议进行。

我们于2024年8月2日与投资者签订了股份购买协议（“股份购买协议”，根据该协议，我们将以总发行价2,250,000美元的价格向投资者售出15,000,000股普通股A类和一份权证，可购买不超过30,000,000股普通股A类。我们与投资者就本次发行的证券价格进行了谈判。在确定价格时考虑了公司普通股A类的最近市场价格、本次发行时证券市场的一般状况、我们所处行业的历史和前景、我们的过去和现在的运营情况以及我们未来营收的前景。

我们预计本次普通股A类和权证将于2024年8月8日或之前交付，视乎是否符合惯例的交割条件。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易所以“GDHG”为代号上市。

股票转让信托公司是A类普通股和B类普通股的过户代理和登记机构。

A类普通股、B类普通股和权证的过户代理人和登记机构是Transhare公司，位于Bayside Center 1, 17755 North U.S. Highway 19, Suite #140, Clearwater, FL 33764。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Hunter Taubman Fischer & Li LLC将代表我们就美国联邦证券法和纽约州法律某些法律问题进行代表。我们此次发行的证券的有效性和其他涉及开曼群岛法律的法律问题将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier审核确认。作为涉及中国法律的法律问题将由AllBright Law Offices（福州）为我们提供审核。

可获取更多信息的地方

2023年和2022年9月30日的合并财务报表，以及截至2023年、2022年、2021年9月30日的财政年度的合并财务报表，在本招股说明书补充中列明，并依赖ASSENTSURE PAC的报告，ASSENTSURE PAC作为一个独立的注册会计师事务所审核和编制财务报表。ASSENTSURE PAC的办公室位于新加坡The Bencoolen, 1800 Billion Bencoolen Street 03-01, UEN-201816648N。

文件的纳入参考

SEC允许我们将我们提交给SEC的某些信息“按参考文献”的形式纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。本招股说明书中载明的文件中包含的任何声明，在本招股说明书适当部分中陈述的任何声明或在稍后提交的文件中的任何情况下做出的情况下，也应视为被修改或替换为具有更改或取代作用。除非经明确纳入参考资料，否则任何修改或取代的声明均不视为本招股说明书的一部分。

我们在此将以下文件纳入本招股说明书中:

我们的2023年度20-F表于2024年2月15日提交给SEC，其中包含关于我们业务和经过审计的合并财务报表以及我们独立审计师的报告。这些声明是按照美国通用会计准则编制的。

除非经明确纳入参考资料，否则本招股说明书中的任何信息都不应被视为纳入SEC而未提交的信息。除特殊情况外，本招股说明书纳入的文件的副本均可免费提供给任何申请人，包括任何受益所有人，申请人可以基于书面或口头要求发送到以下联系方式:

金天堂集团控股有限公司。

福建省南平市延平区西芹镇办后海川路8号。

福建省南平市延平区西芹镇。

中国福建省南平市353001。 表格20-F☒ 表格40-F ☐

+86 0599 8508022

您应该仅依赖我们明确纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许销售或交易的司法管辖区内出售这些证券。请不要假设本招股说明书中所含或纳入的信息具有除信息文档发布之日外的任何日期的准确性。

您可以在哪里找到更多信息

根据SEC规则，本招股说明书省略了包含在本招股说明书部分的注册声明中包含的某些信息和展示。由于本招股说明书可能未包含您认为重要的所有信息，因此您应查阅这些文件的完整文本。如果我们将合同、协议或其他文件作为本招股说明书的展示提交，则应阅读展示，以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中包含的每一项声明，包括上述纳入参考的声明，关于合同、协议或其他文件的任何声明均应完全通过引用实际文件限定。

作为外国私募发行人，我们受到适用于外国私募发行人的交换法的定期报告和其他信息披露要求的规定。因此，我们必须向SEC提交报告，包括20-F表的年度报告和其他信息。所有向SEC提交的信息可以在SEC网站www.sec.gov和GDHG.cn上进行在线检查。

作为外国私募发行人，我们豁免了交换法规定的令支付和内容的规则，该规则规定了代理声明内容和我们的高管、董事、主要股东豁免交换法16条中的报告和短期利润收益恢复规定。此外，与交换法下注册的美国公司相比，我们将不要求定期或即时向SEC提交报告和财务报表。

招股说明书

$100,000,000美元

A类普通股

债务证券。

权证

权利

和

单位

金天堂集团控股有限公司。

这是Golden Heaven Group Holdings Ltd.的证券发行，这是一家开曼群岛控股公司。我们可能在一个或多个发行中，按照本招股说明书中描述的方式，以单个或多个提议的方式，提供和出售价值达到1亿美元的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”），债务证券，权证，权利和单位，或它们的任何组合。在本招股说明书中，“证券”一词是指我们的A类普通股、债务证券、权证、权利和单位的集合。证券发行的详细计划将在每次证券发行的招股说明书中详细说明。如需有关所发行证券分配的一般信息，请参阅“”. 分销计划本次招股中我们提供的预先资助的认股权

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在一个或多个补充招股说明书中提供所提供证券的具体条款。我们还可以授权一名或多名提供免费撰写的意向书与这些款项的发行有关的方案。在投资我们的证券之前，请您仔细阅读本招股说明书,任何补充招股说明书，以及任何相关的自由撰写说明书，以及被纳入的或视为被纳入引用的文件。本招股说明书可能不可用于提供或销售任何证券，除非附有适当的招股说明书。

我们的A类普通股于纳斯达克资本市场以“GDHG”为代号上市。截至2024年6月17日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股0.1680美元。截至2024年6月18日，我们未持有股权的A类普通股的市场总价值，或公开流通的股份，约为1673.325万美元，其基于未持有股权的49,950,000股A类普通股和每股0.3350美元的价格计算，该价格是2024年5月3日我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价。根据F-3表格的一般指令I.b.5规定，在我们的公开流通股份低于7500万美元的情况下，在任何12个月的期间内，我们不会以超过公开流通股份三分之一的价值进行公开初次发行股票。在包括本招股说明书在内的12个日历月前和包括本招股说明书在内的日期，我们没有根据F-3表格的一般指令I.b.5规定发行或出售任何证券。

投资于我们的证券需要承担高风险。在做出投资决策之前，请阅读页面10下面的“风险因素”一章节，以及我们最近的年度报告Form 20-F(即“2023年度报告”)中所列举的风险因素，以及在适用的招股书补充中阐述的风险因素。风险因素我们可能会以固定价格、市场价格或议价价格的方式不时地向承销商、其他买家、代理商或这些方法的组合出售证券。如果在发送本招股说明书的证券销售中涉及到任何承销商，将在招股书补充中列出其名称和任何适用的佣金或折扣。这种证券的发行价和我们预计从这种销售中获得的净收益也将在招股书补充中列出。请参阅本招股说明书中的“其他”一章节，以了解证券可能被出售的更完整的描述方式。

我们是在开曼群岛注册的离岸控股公司。我们没有自己的重大经营，并且基本上通过中资经营实体开展全部业务。我们直接持有中国运营实体的100%股权，目前不采用任何实体利益（VIE）合同协议。购买我们的证券的投资者正在购买开曼群岛控股公司的股权，而不是中资经营实体的股权。购买我们证券的投资者可能永远不会持有中资经营实体的股权。我们的经营结构存在独特的风险。中国监管当局可能不允许我们的经营结构，这可能导致我们的经营和/或我们的A类普通股的价值发生实质性变化，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅下跌或变成零。请参阅2023年度报告中的“第3项重要信息——D.风险因素——有关在中国开展业务的风险”一节。分销计划

由我们的中资经营实体开展的实际全部业务，我们本身没有实质经营活动。我们直接持有中国运营实体的100%股权，目前不采用任何实体利益（VIE）合同协议。购买我们的证券的投资者正在购买开曼群岛控股公司的股权，而不是中资经营实体的股权。购买我们证券的投资者可能永远不会持有中资经营实体的股权。我们的经营结构存在独特的风险。中国监管当局可能不允许我们的经营结构，这可能导致我们的经营和/或我们的A类普通股的价值发生实质性变化，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅下跌或变成零。请参阅2023年度报告中的“第3项重要信息——D.风险因素——有关在中国开展业务的风险”一节。中国政府对中资经营实体的业务活动方式施加了实质影响，可能在任何时候干预或影响这些业务活动，或在海外进行的发行和/或对中国基础发行人的外资投资施加更大的控制，这可能导致这些操作和我们证券的价值发生实质性变化，大大限制或完全阻止我们向投资者提供证券，并导致我们的证券价值大幅下跌或变为零。请参阅2023年度报告中的“第3项重要信息——D.风险因素——有关在中国开展业务的风险”一节。在本招股说明书中，诸如“公司”、“我们”、“我们的公司”或“我们”的术语，除非上下文另有说明，否则是指Golden Heaven Group Holdings Ltd.，而描述Golden Heaven Group Holdings Ltd.的合并财务信息时，这些术语也应包括中国运营实体。有关我们公司结构的进一步信息，请参阅“第8项财务报表和附注——美国会计准则——合并财务报表——附注19”一节。招股书概要—我们的企业结构。

由于我们的全部业务基本上由中资经营实体在中国开展，因此我们面临相关的法律和经营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策，中国与美国之间的关系或中国或美国的监管规定有关的风险，这些风险可能导致我们的经营发生实质性变化和/或导致我们的证券价值大幅下跌或变为零，并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。中国监管机构已采取一系列监管行动和发布声明，以在很少事先通知的情况下监管中国的商业运作，包括打击证券市场中的非法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，并扩大反垄断执法工作。截至本招股说明书的日期，我们和中资经营实体都没有涉及到任何由中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何查询、通知或处罚。根据我们的中国法律顾问——普邦律师事务所（福州）的确认，依据于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，我们目前不持有超过一百万用户的个人信息，也不预期在可预见的未来收集超过一百万用户的个人信息，否则我们会受到网络安全审查措施的管辖。请参阅2023年度报告中的“第3项重要信息——D.风险因素——有关在中国开展业务的风险”一节。最近中国网络安全监管机构对数据安全监管的更大关注可能会对中资经营实体的业务活动产生负面影响。请参阅2023年度报告中的“第3项重要信息——D.风险因素——有关在中国开展业务的风险”一节。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（CSRC）发布了《境内公司境外证券发行和上市试行管理办法》（简称“试行管理办法”）和五项支持性指导意见，于2023年3月31日起生效。根据中国证监会对《境内公司境外证券发行及上市备案管理有关事项的通知》，在“试行管理办法”的生效日期（即2023年3月31日）之前已在海外上市的境内公司应视为现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人不需要立即完成备案程序，但必须随后向证监会备案。根据我们的中国法律顾问——普邦律师事务所（福州）的建议，我们需要就此次发行完成备案程序。如果我们打算在未来进行新的发行或筹资活动，为确保符合相关法规，我们打算相应地进行合规备案。请参阅2023年度报告中的“第3项重要信息——D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——就中国规则、法规或政策的发行需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测何时能够获得批准或如何获得批准”一节。

请参阅2023年度报告中的“第3项重要信息——D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——在中国规则、法规或政策的发行需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测何时能够获得批准或如何获得批准”一节。除了上述信息外，截至本招股说明书的日期，根据我们的中国法律顾问——普邦律师事务所（福州）的确认，中国没有任何相关的法律或法规明确要求我们寻求中国证监会或其他中国政府部门批准我们在海外上市。截至本招股说明书的日期，我们和中资经营实体都没有收到来自中国证监会或其他中国政府机构有关我们海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。由于这些声明和监管措施是新发布的，因此还没有发布官方指南和相关实施规定。目前尚不确定这些修改或新法律法规可能对中国经营实体的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的影响如何。全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）或中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施规定，要求我们或中资经营实体在中国境内获得中国政府部门的批准后在美国上市。请参阅2023年度报告中的“第3项重要信息——D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国对经营实体的经营活动方式施加实质影响，或中国政府可能随时进行干预或影响这些业务活动，或在海外进行的发行和/或对中国基础发行人的外资投资施加更大的控制，这可能导致这些操作和我们证券的价值发生实质性变化，大大限制或完全阻止我们向投资者提供证券，并导致我们的证券价值大幅下跌或变为零”一节。

另外，如果公共公司会计监管委员会（“PCAOB”） 未能连续两年检查我们的审计师，我们的A类普通股可能被交易所摘牌或被禁止在场外交易，根据外资公司问责法案（“HFCA法案”）。 从2021年12月16日起，PCAOb确定PCAOb无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOb注册的上市会计师事务所，因为在这些司法管辖区内PRC当局采取的立场。 我们的审计师ASSENTSURE PAC总部位于新加坡，将定期接受PCAOb检查，不受PCAOb在2021年12月16日宣布的决定的限制。 PCAOB于2022年8月26日与证监会和财政部签署了《协议声明协议》（“SOP”）。 SOP与两个协议协议一起管理检查和调查（统称“SOP协议”），为PCAOb在美国法律要求的基础上为总部位于中国大陆和香港的审计公司建立了一个具体的、可追究的框架，以便实现PCAob的完全检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOb能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行彻底检查和调查的完全访问，并投票撤回了先前的决定。然而，如果PRC当局在将来阻挠或未能促进PCAOB的访问，PCAOB将考虑发布新的决定。 2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》，2022年12月29日，美国总统拜登签署了名为《2023年联合拨款法》（“联合拨款法案”）的立法，其中包括一项与《加速持有外国公司问责法案》完全相同的规定，通过要求证监会在评估其审计师的资格时对新兴市场公司应用更严格的标准，尤其是未经PCAOb检查的非美国审计师，这些发展可能会增加我们未来提供业务的不确定性。第3项 关键信息—D.风险因素—与我们的A类普通股和交易市场有关的风险—SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克提交的提议规则变更，以及美国参议院通过的加速持有外国公司问责法案均要求对新兴市场公司的审计师进行附加和更严格的评估。 ，特别是那些没有经过PCAOb检查的非美国审计师。 这些发展可能会为我们未来的募集活动增加不确定性请参阅2023年度报告中的“”项。

截至本招股说明书日期，我们没有制定任何现金管理政策，以规定对我们的开曼群岛控股公司、子公司或投资者之间的资金转移的用途、金额和程序。 相反，根据适用的法律法规，资金可以根据适用的法律法规进行转移。 2023年5月，我们的开曼群岛控股公司从我们的IPO中获得了约6190万美元的净现金转移给中国运营实体，该金额来自募集的净收益。 请见“招股说明书摘要—现金转移和分红派息”。截至本招股说明书日期，我们的开曼群岛控股公司过去没有向中国运营实体或投资者宣布或支付股息或进行分发，也没有任何中国运营实体向开曼群岛控股公司宣布或支付股息或进行分发。 我们的董事会完全自行决定是否分配股息，但受适用法律法规的限制。 我们目前没有计划在可预见的将来宣布或支付任何现金股息。请见“第3项关键信息—D.风险因素—与我们的A类普通股和交易市场有关的风险—我们目前预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠A类普通股的价格升值来获得投资回报。”招股说明书摘要—现金转移和分红派息。截至本招股说明书日期，我们的开曼群岛控股公司没有宣布或支付股息或进行分配，并且中国运营实体也没有宣布或支付股息或进行分配。 我们的董事会完全自行决定是否分配股息，但受适用法律法规的限制。第3项 关键信息—D.风险因素—与我们的A类普通股和交易市场有关的风险—我们目前预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠A类普通股的价格升值来获得投资回报”在2023年年度报告中。根据某些合同、法律和监管要求，现金和资本贡献可以在我们的开曼群岛控股公司和中国运营实体之间转移。 如有必要，我们的开曼群岛控股公司可以通过贷款和/或资本贡献向中国运营实体转移现金，而中国运营实体可以通过贷款和/或发放股息或其他分配向我们的开曼群岛控股公司转移现金。 在开曼群岛控股公司、中国运营实体或投资者之间转移现金的能力存在限制。从开曼群岛控股公司向中国运营实体的现金转移受到适用的中华人民共和国贷款和直接投资法规的限制。 请见“第3项 关键信息—D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务有关的风险—中华人民共和国对海外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资进行监管的风险或阻碍”。在2023年年度报告中。第3项 关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中华人民共和国对海外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管风险或阻碍可能会延迟或阻止我们使用海外融资的收益以向营运实体提供贷款或增资，从而可能会对我们的流动性和业务产生重大不利影响。。”在2023年年度报告中。 如果任何营运实体将来以自己的名义负债，这些债务的行使可能会限制它们向开曼群岛控股公司支付股息的能力。向开曼群岛控股公司的现金转移也受到当前中华人民共和国的法规约束，根据这些法规，如果有的话，中国运营实体只能根据中华人民共和国的会计准则和法规确定其累积利润支付股息给股东。请见“第3项 关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能依靠由上市公司支付的股权股息和其他分配来获取任何现金和融资要求。如果企业中的资金或资产在中华人民共和国或中华人民共和国的实体中，则该企业的资金或资产由于中华人民共和国政府对本公司或营运实体的干预或限制而不可用于在中华人民共和国之外的业务或其他用途。即“2023年年度报告”中。第3项 关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能依靠由营运实体支付的股权股息和其他分配来融资任何现金和融资需求。如果企业中的资金或资产在中华人民共和国或中华人民共和国的实体中，则该企业的资金或资产由于中华人民共和国政府对本公司或营运实体的干预或限制而不可用于在中华人民共和国之外的业务或其他用途。。”在2023年年度报告中。 从开曼群岛控股公司向投资者的现金转移受到汇入中国境内和汇出中国境外任何现金的限制以及政府对货币兑换的控制。请见“第3项 关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—限制人民币汇入和汇出中国和政府对货币兑换的控制可能限制我们支付股息和其他义务，并影响您的投资价值。”在2023年年度报告中。第3项 关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—限制人民币汇入和汇出中国和政府对货币兑换的控制可能限制我们支付股息和其他义务，并影响您的投资价值。在2023年年度报告中。。”在2023年年度报告中。 另外，到公司在中国或中国的营运实体中存在的业务中，资金或资产可能由于中华人民共和国政府对公司或营运实体的干预或限制而不可用于业务之外的操作或其他用途。 请见“第3项 关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能依靠由营运实体支付的股权股息和其他分配来融资任何现金和融资需求。如果企业中的资金或资产在中华人民共和国或中华人民共和国的实体中，则该企业的资金或资产由于中华人民共和国政府对本公司或营运实体的干预或限制而不可用于在中华人民共和国之外的业务或其他用途。”第3项 关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能依靠由营运实体支付的股权股息和其他分配来融资任何现金和融资需求。如果企业中的资金或资产在中华人民共和国或中华人民共和国的实体中，则该企业的资金或资产由于中华人民共和国政府对本公司或营运实体的干预或限制而不可用于在中华人民共和国之外的业务或其他用途。请参阅2023年度报告中的“”项。

截至本招股说明书日期，宫崎翠张通过收益不受监管的私人有限公司莹通亚洲投资私人有限公司（YITONG ASIA INVESTMENt PTE. LTD.） beneficially拥有1000万笔B类普通股，从而拥有我们已发行和流通的普通股的绝大多数投票权。 因此，根据纳斯达克规则5615，我们是“有控公司”，并被允许遵循纳斯达克规则下的某些豁免。 但是，我们不打算利用这些公司治理豁免权。 请见“第3项 关键信息—D.风险因素—与我们的A类普通股和交易市场有关的风险—由于我们是按纳斯达克上市规则定义的“受控公司”，我们可以遵循特定豁免某些公司治理要求可能会对我们的公共股东产生不利影响。”第3项 关键信息—D.风险因素—与我们的A类普通股和交易市场有关的风险—由于我们是按照纳斯达克上市规则定义的“受控公司”，因此我们可以遵循某些公司治理要求豁免的豁免，这可能会对我们的公共股东产生不利影响请参阅2023年度报告中的“”项。

我们是根据适用的美国证券法规定义的“新兴成长企业”和“外国私募股份公司”，有资格享受更少的上市公司报告要求。 请见“第3项关键信息—D.风险因素—与我们的A类普通股和交易市场有关的风险—在我们成为新兴成长企业的时间内，我们将不被要求遵守某些报告要求，包括有关会计准则和对执行董事薪酬进行披露的要求，这些要求适用于其他公共公司”。第3项 关键信息—D.风险因素—与我们的A类普通股和交易市场有关的风险—在我们成为新兴成长企业的时间内，我们将不被要求遵守某些报告要求，包括有关会计准则和对执行董事薪酬进行披露的要求，这些要求适用于其他公共公司”和“项目 3. 关键信息——D. 风险因素——与我们的A类普通股和交易市场有关的风险——我们是《交易所法》规则下的外国私营发行人，因此我们豁免某些适用于美国国内上市公司的规定。请参阅2023年度报告中的“”项。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这个招股说明书是否真实或完整。对此提出的任何声明都是一种犯罪行为。

本招股说明书日期为2024年6月18日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在这个货架注册程序下，我们可以随时以一个或多个发行的方式出售本招股说明书中所描述的证券，最高募集总额为1亿美元。

本招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股说明书和任何附带的招股书补充说明书并未包含在注册声明中包含的所有信息。根据SEC的规则和规定，我们已省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何附带的招股书补充说明书中关于任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定是完整的。如果SEC的规则和规定要求将协议或其他文件作为注册声明的附件提交，请查阅该协议或文件以获取完整描述的事项。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股书补充说明书或其他发行资料，以及标题下描述的其他信息。您可以找到其他信息的地方”和“引用文件的并入在购买任何所提供的证券之前，请阅读每个名为“”的项目。

每次我们在本招股说明书中提供证券时，我们都会提供一个招股书补充说明书，其中包含有关该发行的特定信息，包括与该发行相关的任何风险的描述。招股书补充说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息（包括引用本文档的文档）。如果本招股说明书中的信息与适用的招股书补充说明书中的信息不一致，请依赖招股书补充说明书中的信息。我们向SEC提交的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息的附件。在投资所提供的证券之前，您应阅读本招股说明书、与SEC提交的附件以及与标题下描述的其他信息一起的附加信息。引用文件的并入在购买所提供的任何证券之前，请阅读每个名为“”的项目。

本招股说明书中的信息精确到封面所载日期。并入本招股说明书中的信息的准确性，取决于所包含信息的文件的日期。您不应假设本招股说明书中的信息精确到任何其他日期。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充中提供的或纳入的信息。我们未授权任何人向您提供附加或不同的信息。这份文件仅可在合法销售这些证券的地方使用。

根据SEC的规则和规定，本招股说明书是其所形成的注册声明的一部分，其中包括不包含在本招股说明书中的其他信息。您可以在SEC的网站或“”下所述的办事处阅读我们提交给SEC的注册声明和其他报告。在哪里获取其他信息。

常用的定义术语

除非另有说明或上下文要求，本招股说明书或招股说明书补充中的引用：

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和包含在本招股说明书中或作为引用加入本招股说明书中的SEC文件都包含或作为引用加入了证券法27A条和交易法21E条所规定的前瞻性陈述。所有非历史事实陈述都是“前瞻性陈述”，包括任何盈利、营业收入或其他财务项目的预测、有关管理层未来经营计划、战略和目标的陈述、有关拟议新项目或其他发展的陈述、有关未来经济状况或绩效的陈述、有关管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及上述任何声明所基于的假定陈述。这些含有“相信”、“预计”、“估计”、“计划”、“期望”、“意图”、“或许”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“继续”、“将要”和“愿意”等表达的内容都旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于某些假定，并且受到风险和不确定性的影响。我们无法保证我们能够实现我们前瞻性陈述所表达的计划、意图或预期，您不应该过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所指示或暗示的结果有所不同。这些重要因素包括在本招股说明书的“风险因素”一节以及适用的招股说明书中所讨论的内容以及我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招股说明中所提到的其他谨慎声明。无论何时在本招股说明书中出现这些相关的前瞻性陈述，在这些因素和其他谨慎声明的影响下，都应阅读为适用于所有前瞻性陈述。我们除法律规定外，无须公开更新任何前瞻性陈述，不管是基于新信息、未来事件或其他因素而发生的。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑适用招股说明书补充中所描述的风险和2023年年度报告下“风险因素”一栏下的“项目3.关键信息—D.风险因素”，以及根据特定投资目标和财务状况仔细考虑本招股说明书中出现或纳入参考的其他任何信息。除了这些风险因素外，我们的管理层可能还不知道或未能认为很重要的其他风险和不确定性我们的业务、财务状况或业绩可能会受到任何这些风险因素的重大不利影响。我们证券的交易价格可能因任何这些风险因素而下跌，您可能会损失全部或部分投资额。

此外，我们不是中国经营公司，而是开曼群岛控股公司。我们自身没有任何重要运营，几乎所有运营都通过在中国的运营实体进行。投资者正在购买开曼群岛控股公司的股权，而不是中国运营实体的股权。投资者可能永远不会持有中国运营实体的股权。我们持有在中国的运营实体的100％股权，并且我们不使用VIE结构。我们的经营结构为投资者带来独特的风险。中国监管机构可能会不允许我们的经营结构，这可能导致我们的经营和/或A类普通股的价值发生重大变化，并可能导致A类普通股的价值显著下降或变成无价值。

招股统计和预期时间表

我们可能会不时地提供并出售本招股说明书所述的任何组合的证券，最高总金额为1亿美元，分一项或多项发行。在本招股说明书下提供的证券可以单独、合并或分开发行，并可根据销售时的数量、价格和条款决定。我们将保持本招股说明书所属的注册声明有效，直到所有在本招股说明书下涉及的证券都已根据该注册声明出售。

资本结构和负债

我们的资本将在适用的招股说明书中或随后向SEC提供的Form 6-k报告中说明，并被特别纳入参考。

稀释

如有必要，我们将在招股说明书的补充中提供以下关于筹资通证的股本利益重大稀释的信息：

使用资金

我们打算使用所募集证券的净收益，如适用的招股说明书、纳入的信息或自由撰写的招股说明书中所示。

描述股份资本

在本招股说明书中使用的“项目10.其他信息”在2023年年度报告中包含的信息已被引入本招股说明书。

股份历史

2023年8月11日，我们的股东批准了(i)将公司的授权股本从50,000美元增加至总额为200,000美元，分为1,800,000,000股无面值A类普通股和200,000,000股无面值B类普通股；(ii)对公司的普通股进行重新设计和重新分类，截至本招股说明书日期，我们的授权股本是总额为200,000美元，由1,800,000,000股无面值A类普通股和200,000,000股无面值B类普通股组成。持有A类普通股和B类普通股的股东享有相同的权利，除了按照我们的第二份修订版公司备忘录和章程规定的投票和兑换权利。在需要所有股东投票的事项上，每个持有A类普通股的持有人将有权投票每一股A类普通股，每个持有B类普通股的持有人将有权投票每20股B类普通股。B类普通股可以随时由持有人选择按一对一的比例转换为A类普通股。过去三年中，没有普通股是以非现金方式换取的。

债务证券说明

总体来说

在本招股说明书中使用的“债券证券”一词指我们可能随时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。债券证券将是高级债券证券或次级债券证券。债券证券将根据我们与指定受托人之间的信托合同发行。我们已将信托合同的表格作为附件随注册声明一起申报。我们可能会发行可转换为A类普通股或B类普通股的债券证券，也可能不发行可转换债券证券。可转换债券证券可能不会在信托合同下发行。我们可以独立或与任何基础证券一起发行债券证券，并且债券证券可以与基础证券相连或独立。

下面的描述是与我们可能发行的债券证券相关的选择性规定的摘要。摘要不完整。未来提供债券证券时，适用的补充招股说明书、纳入的信息或自由写作招股说明书将解释这些证券的具体条款以及这些一般条款的适用范围。在招股说明书、纳入的信息或自由撰写的招股说明书中描述的债券证券的特定条款将补充并且（如适用）可能修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书、纳入的信息或自由写作的招股说明书中有关债券证券的任何描述均受到并受到任何特定债券证券文件或协议的全部规定的资格限制。我们将根据需要，将这些文件之一作为债券证券系列发行前或同时向SEC提交，并将其作为附件纳入本招股说明书所属的注册声明中。请参见下文“您可以找到其他信息的地方我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。引用文件的并入”以获取债券证券文件的副本。

当我们提到债券证券的系列时，我们意思是所有作为适用信托文件系列的组成部分发行的债券证券。

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return

适用的基础招股说明书、参考文献或自由书面招股说明，可能描述我们可能发行的任何债券的条款，包括但不限于以下内容：

形式、交易和转让

我们可能以注册表格或持票表格形式发行债券。以注册表格，即账目查询的形式发行的债券，将以全球证券的形式在托管人的名下登记，托管人将持有全球证券所代表的所有债券。拥有全球债券权益的投资者将通过托管方系统的参与者间接拥有债券权益，这些间接持有人的权利仅受托管方及其参与者适用的程序所管辖。此外，我们可能以非全球形式即持票形式发行债券。如果任何债券以非全球形式发行，则债券证书可以在适用的基础招股说明书、参考文献或自由书面招股说明中所指明的债券代理机构或其他办事处进行债券证书的兑换，持有人可以在债券代理的办事处或债券代理的其他办事处进行兑换、转让或转换债券。

在将债券转换为A类普通股或B类普通股之前，可转换为A类普通股或B类普通股的债券持有人将没有A类普通股或B类普通股持有人的任何权利，也没有A类普通股或B类普通股的股息支付或投票权。

转换债券

债券可以使持有人在摊销债务之际，按照债券的摊销价格购买一定数量的证券。债券可以在适用债券条款所规定的到期日之前的任何时间进行转换。在到期日的营业结束后，未行使的债券将按照其条款支付。

债券可以根据适用的发行文件所规定的方法进行转换。在债券代理机构，如果有的话，或向我们递交经妥善完成和合法签署的转换通知书后，我们将尽快转交可购买的证券。如果未行使所有的债券，则将为剩余的债券发行新的债券证书。

认股权叙述。

总体来说

我们可能发行权证以购买我们的证券。我们可以单独或以任何基础证券的附属品或独立于基础证券的权证。我们还可以根据一个独立的权证协议发行一系列的权证，该协议将由我们和一家权证代理机构签订。权证代理机构将仅在涉及该系列权证时充当我们的代理，并不承担与持有者或权证受益人相关的任何义务或代理关系。

以下概述了我们可能发行的权证的关键规定。摘要并不完整。当权证未来被发行时，适用的基础招股说明书、参考文献或自由书面招股说明将解释这些证券的特定条款，这些一般规定的适用程度。权证的具体条款将在这些证券的基础招股说明书、参考文献或自由书面招股说明中描述并补充，如适用，可能修改或替换本节中所描述的一般条款。

本摘要和适用基础招股说明书、参考文献或自由书面招股说明中有关权证的任何描述均受到并且完全受到任何特定权证文件或协议的所有规定的约束和限制，如适用。我们将在发行一系列权证之前在SEC注册声明中登记这些文件，如适用，并作为展品进行引用。详见下文“”以获取权证文件的副本。您可以找到其他信息的地方我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。引用文件的并入当权证文件被归档时，我们将通过英国证券交易委员会公告、关键事件及其他信息向公众传达。此外，我们还可能从其他适当的、公众可以访问的源口接收更多的信息。

当我们提到一系列权证时，我们是指适用的权证协议下发行的所有权证。

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return

适用的基础招股说明书、参考文献或自由书面招股说明，可能描述我们可能提供的任何权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可以根据一个或多个权证协议发行一系列或多个系列权证，每个协议将与银行、信托公司或其他金融机构作为权证代理签订。我们可以不时增加、替换或终止权证代理。我们还可以选择充当自己的权证代理或选择我们的子公司充当。

权证协议下的权证代理将仅在与该协议下发行的权证有关的事项上作为我们的代理。任何权证持有人均可在其自己的名义下，无需其他人的同意，在拥有权证的条款的基础上，通过适当的法律诉讼执行其权利。

形式、交易和转让

我们可以以注册表格发行权证。以注册表格发行的权证，即账目查询的形式，将由托管机构代表所有权证的全球证券持票登记。拥有全球权证权益的投资者将通过托管方系统的参与者间接拥有权证权益，这些权益持有人的权利仅由适用的托管方及其参与者的程序所管辖。

在行使其权证之前，可转换为A类普通股或B类普通股的可行权证的持有人将不具备A类普通股或B类普通股持有人的任何权利，也不具备A类普通股或B类普通股的股息支付或投票权。

行使认股权

权证将使持有人有权按适用的基础招股说明书、参考文献或自由书面招股说明中所述的执行价格，在任何时间购买现金证券。权证可以在适用的招股说明书、参考文献或自由书面招股说明中规定的到期日之前的任何时间进行行使。在到期日营业结束后，未行使的权证将摒弃。权证可以按适用招股说明书中的规定进行赎回。

权证可以按适用招股说明书中的规定进行行使。在权证代理机构的公司信托办事处，如果有的话，或在适用招股说明书中指定的任何其他办事处递交经合法签署的权证证书和付款之后，我们将在尽快情况下转移可购买的证券。如果不行使所有指定权证的话，则将为其发行新的权证证书。

权利的说明

我们可以发行权益证以购买我们的证券。权益证可能在购买或接收权益证证书的人中是可转让的，也可能不是可转让的。在任何权利发行中，我们可以与一家或多家承销商或其他人签订备用承销或其他协议，根据该协议，这些承销商或其他人将在权利发行后仍未出售的任何可供发行的证券时购买。权利系列将在我们与银行、信托公司或其他金融机构之间签订的专门权利代理协议下发行，这些银行、信托公司或其他金融机构是我们在适用招股说明书中指定的。权利代理仅将在与权利相关的事项上作为我们的代理，并不承担与权利证书持有人或权利实际持有人任何义务或代理关系。

与我们提供的任何权利有关的意向书补充将包括与发行有关的特定条款，包括但不限于以下事项：

每份认股权可让认股权持有人以行权价按适用招股说明书规定的价格用现金购买证券本金。认股权可以在适用招股说明书规定的认股权到期日期的营业结束前随时行使。认股权到期后，所有未行使的认股权将变为无效。

如果任何发售的认股权的未全部行使，我们可以直接向除我们的证券持有人以外的人、代理商、承销商或经销商或通过这些方法的组合，包括按照适用招股说明书所述的备用安排，提供任何未认购证券。

单位的描述

我们可以发行由我们证券的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，使单位持有人也是包含在单位中的每个证券的持有人。因此，单位持有人将具有包含在每个所包含证券中的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券在任何时间或指定日期之前不能单独持有或转让。

以下摘要是关于我们可能提供的单位的选择性规定的摘要。摘要不是完整的。当单位在将来提供时，适用的招股说明书、通过参考所可能的信息或免费书面招股书将解释这些证券的特定条款，以及这些常规条款可能适用的范围。在适用的招股说明书、参考资料或免费招股书中所描述的单位的具体条款将作为本节中描述的常规条款的补充，并且必要时可能修改或替换这些常规条款。

本摘要和适用的招股说明书、通过参考所纳入的信息或自由书面招股书中对单位的任何描述均受到单位协议、抵押安排和存托安排的约束（如适用）。我们将在发行一系列单位之前或同时向SEC提交并作为展览品纳入本招股说明书所属的注册声明。您可以找到其他信息的地方我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。引用文件的并入请参见下文了解何时提交文件以及如何获得文件复制。

适用的招股说明书、通过引用纳入的信息或免费的书面招股书可能描述：

本节所描述的适用规定以及上文的描述将分别适用于每个单位和每个包含在每个单位中的证券。股本说明,债务证券描述，”认股权证说明我们无法保证，我们将在与此招股书相关的证券发行中收到任何收益。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将在本招股书下出售的证券的任何净收益用于我们的运营、进一步开发和商业化我们的产品候选者、其他普通企业用途，可能包括但不限于营运资本、知识产权保护和执行、资本支出、偿还债务和合作伙伴关系，以及获得、许可或投资于新业务、产品候选者和技术的成本。我们还没有确定我们计划在上述任何领域中花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将对根据此招股书出售的证券所收到的任何资金拥有广泛的自由裁量权，以用于任何目的。在应用上述方式前，我们可能会根据我们的现金管理政策，最初将净收益投资于短期投资级或带息证券。本招股书销售的证券的收益使用的其他信息可能在与该发行有关的招股说明书中表述。份额认购权说明本节所述的适用条款以及上文的描述将分别适用于每个单位和每个包含在每个单位中的证券。

分销计划

我们可能不时通过一项或多项交易出售本招股说明书所提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可以不时通过一项或多项交易进行，包括：

证券可以以固定价格或价格出售，该价格可能会发生变化，或者以与销售时间有关的市场价格、与现行市场价格有关的价格或经议定的价格出售。代理商、承销商或经纪人可能会因为提供和销售证券而获得报酬。这种补偿可能采取从我们或从证券购买者那里收到的折扣、让利或佣金的形式。参与证券分销的经销商和代理商可能被视为承销商，并且他们在再次销售证券时获得的补偿可能被视为在《证券法》下的承销折扣和佣金。如果这样的经销商或代理商被视为承销商，他们可能会面临根据《证券法》的法定责任。

我们还可能通过按比例向现有股东分配的认购权直接销售证券，这些股东可能可以转让，也可能不能转让。在向我们的股东分配认购权的任何分配中，如果未认购所有基础证券，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，或者可以聘请一个或多个承销商、经销商或代理商，包括备用承销商，向第三方出售未认购的证券。

我们通过本招股说明书提供的所有证券中的一些或全部证券可能是没有建立交易市场的新证券。我们出售证券的任何承销商可以在这些证券中制造一个市场，但他们没有义务这样做，他们可以在任何时候无需通知终止任何市场制造。因此，我们无法向您保证任何我们提供的证券的流动性，或任何进一步的交易市场。

代理商可能会不时邀请进行购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书、引用的文件或适用的自由撰写招股书中指定任何参与提供或销售证券的代理商，并说明向代理商支付的任何报酬。除非另有说明，否则任何代理商将在其任命期内代表我们进行最佳努力。出售本招股说明书所涵盖的证券的任何代理商可能会被视为这些证券的承销商。

如果发行使用承销商，证券将由承销商出于自己的名义收购并可能在固定的公开发行价或决定出售时的不同价格，或在延迟交货合同或其他合同批量转售，包括通过议定的交易。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销联合体直接面向公众出售，或者通过一个或多个承销商所代表的承销商直接面向公众出售。如果在证券销售中使用承销商，将在达成销售协议的同时与承销商签订承销协议。适用的招股说明书将阐明管理承销商或承销商，以及与特定承销证券的承销提供有关的任何其他承销商，以及交易条款，包括承销商和经销商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用本招股说明书，适用的招股书补充说明和任何适用的自由书面招股说明书来转售证券。

如果在出售证券时使用了经销商，我们或承销商将作为原则向经销商出售证券。经销商可能会按照重新销售时由经销商确定的不同价格将证券重新销售给公众。在必要的范围内，我们将在招股说明书、引用的文件或适用的自由书面招股说明书中说明交易的名称和条款。

我们可能直接向机构投资者或其他人直接征求购买证券的要约，这些人在再销售证券时可能被视为承销商。在必要的范围内，招股说明书、引用的文件或适用的自由书面招股说明书将描述任何此类销售的条款，包括使用的任何竞价或拍卖过程的条款。

根据可能与我们达成的协议，代理商、承销商和经销商可能有资格得到我们的赔偿，赔偿的指定责任，包括在证券法下发生的责任，或者由我们向这些责任做出支付的贡献。如有必要，招股说明书、引用文件或适用的自由书面招股说明书将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。其中一些代理商、承销商或其关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，在日常业务中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或提供服务。

在某些州的证券法下，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或经销商在这些州出售。

任何参与包括本招股说明书在内的注册声明书下的证券分销的人都将受适用的证券交易所法案，适当的证券交易委员会法规和适用的证券交易委员会规则的约束，包括但不限于《管理规则m》，该规则可能限制任何从事证券分销的人通过任何这种人购买或出售我们的证券的时间。此外，管理规则m可能限制任何从事我们证券分销的人士在涉及我们的证券时进行做市商活动。这些限制可能会影响我们证券的市场性，以及任何人或实体从事做市商活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的市场性，以及任何人或实体从事做市商活动的能力。

在发行中参与的某些人可能根据证券交易所法案下的《管理规则m》进行超额分配、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价，以稳定、维持或以其他方式影响报价证券的价格。如果存在此类活动，将在适用的招股说明书中加以说明。

在必要时，本招股说明书可能随时经过修订或补充，以描述具体的分销计划。

税收

关于购买、持有和处置本招股说明书所提供的证券与所得税后果的重要资料在《项目10. 其他信息—E. 税收》一章中阐述，该章节已被引用为参考文件，并在适用的招股说明书或相关的自由书面招股说明书中得到更新。关于购买、持有和处置本招股说明书所提供的证券与所得税后果的重要资料在《项目10. 其他信息—E. 税收》一章中阐述，该章节已被引用为参考文件，并在适用的招股说明书或相关的自由书面招股说明书中得到更新。关于购买、持有和处置本招股说明书所提供的证券与所得税后果的重要资料在《项目10. 其他信息—E. 税收》一章中阐述，该章节已被引用为参考文件，并在适用的招股说明书或相关的自由书面招股说明书中得到更新。

费用

下表列出了与本次发行有关的累积费用，所有这些费用都将由我们支付。除证券登记费用外，所有金额均为估计金额。

重要合同

我们的重要合同在引用到本招股说明书中的文档中有所描述。请参阅《文档参考》我们的重要合同在引用到本招股说明书中的文档中有所描述。请参阅《文档参考》 以下是下列信息：

重要变化

某些股东于2023年12月8日、2023年12月19日和2024年1月17日在纽约州最高法院（案号161978/2023）和美国加利福尼亚州中央区联邦地区法院（案号2:23-cv-10619-HDV-Sk和案号2:24-cv-00423-SVW-AJR）对公司、当时的首席执行官、青金（音译）和我们的首席财务官、宫晋光及我们的独立董事提起了三起类似诉讼。在美国加利福尼亚州联邦地区法院提起的上述两项投诉是代表购买或者获取公司公开交易证券的人士或主体提出的，声称原告在经济上遭到损害，一般而言，原告宣称被告在《证券交易所法》第10(b)条和第20(a)条及其下制定的100亿.5条规则中作出了虚假和误导性陈述，其中之一涉及公司的业务运作、管理、财务状况和前景等事项。在纽约州最高法院提起的可能为人们或实体在类似时间内购买或取得公司公开交易证券的人或实体提出的上述诉讼声称，原告在经济上遭受了损失，并普遍声称，被告在《证券交易所法》第11条和第15条及其下制定的规则被告以不准确、错误和误导性陈述表示了公司的业务运营、管理、财务状况和前景等方面。加利福尼亚州联邦地区法院的原告提出合并上述两项要求，并指定首席原告和主要顾问。法院于2024年4月11日听取了有关动议的诉讼，将诉讼合并，任命Rahul Patange（以下简称“Patange”）为合并行动的首席原告，Pomerantz LLP为主要顾问。合并的诉讼现将在案号2:23-cv-10619-HDV-Sk下进行。另一个要求是代表购买或获取公司公开交易证券的人或主体提出的纽约州最高法院提出的投诉声称，原告在经济上遭受了损失，并普遍指称，被告通过涉及公司的业务运营、管理、财务状况和前景等方面的虚假和误导性陈述，违反了《证券交易法》第11条和第15条下的规定。原告于2024年2月14日更改了纽约州最高法院的投诉书。2024年4月15日，Revere Securities，LLC和R.L. Lafferty&Co.（以下简称“承销商被告”）在纽约地区法院对公司提起了反对诉讼，要求公司按照2023年4月11日的承销协议提供赔偿。公司正在积极进行针对这些投诉所提出的指控的法律内部调查。截至本招股说明书的日期，公司仅对纽约州最高法院的修订投诉和承销商被告的反对之诉做出了答辩。公司坚决否认所有不当行为，并打算为所有上述事项进行积极辩护。因为诉讼仍处于初步阶段，所以公司目前无法估计与诉讼解决有任何潜在结果（如果有的话）的可能性。

2024年2月8日，公司收到了从纳斯达克股票交易所LLC的上市质量部门（Nasdaq）发出的书面通知函（“通知函”），通知公司未能符合纳斯达克上市规则中规定的最低要约价格要求以继续在纳斯达克上市。通知函目前不会影响公司在纳斯达克的上市情况。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)的规定，公司已被允许180个日历日，即直至2024年8月6日，以符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)的要求。为了恢复符合条件，公司的A类普通股必须连续10个工作日的收盘买入价至少为1.00美元。如果公司未能在2024年8月6日之前恢复符合条件，则公司可能有资格获得额外的时间来恢复符合条件，也可能面临退市。公司的业务经营不受收到通知函的影响。公司打算监控其A类普通股的收盘买入价，如适当，还可能考虑实施可用选择，包括但不限于实施对其待支付的A类普通股的拆分等，以符合纳斯达克上市规则下的最低要约价格要求。

除2023年年度报告中另有说明外，在我们提交或提交的关于证券交易所法案第6-k条外国发行人的报告中特别描述，在本招股说明书或适用的招股说明书中未发生任何报告性质的重要变化，自2023年9月30日以来没有发生任何报告性质的重要变化。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

关于美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律事项，我们将由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表我们进行代表。 鉴于开曼群岛法律事项，此次发行提供的证券的有效性和其他法律事项将由开曼群岛法律顾问Ogier代表我们。 关于中华人民共和国法律的法律事项将由奥柏柏利律师事务所（福州）代表我们。 如果发行此招股书的证券 offerings 有关的法律事项是由承销商、经销商或代理商的律师审核通过的，则该等律师将会被命名在任何相关的招股书补充文件中。

可获取更多信息的地方

截至2023年9月30日和2022年，以及截至2023年，2022年和2021年结束的财年，合并财务报表已纳入此招股书以依赖于ASSENTSURE PAC的报告，该公司是独立注册的会计师事务所， 具有审计和会计专家的授权。 ASSENTSURE PAC的办事处位于新加坡的Bencoolen Street 03-01，The Bencoolen，UEN-201816648N。

文件的纳入参考

美国证券交易委员会允许我们“参照”本招股书中我们向SEC提交的某些信息。 这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。 本招股书中应用的任何文件中包含的声明，在此招股书中应被认为是经修改或取代的，即使任何后续提交的文件中的声明，已被纳入本招股书中，修改或取代此前的声明。 除非经过修改或取代，否则不得认定修改或取代的任何该等声明构成本招股书的一部分。

我们特此将以下文件纳入本招股书：

我们在2024年2月15日向SEC提交的2023年度20-F报告中包含了关于我们业务的说明和独立审计人员提供的已审计的合并财务报表。 这些财务报表按照美国通用会计准则编制。

除明确参考的文件外，本招股说明书中的信息不应视为参考其向美国证券交易委员会提供但未递交的资料。在书面或口头请求人士的请求下，本招股说明书的每一份副本（包括任何有益于任何受益所有人的文件）将提供给请求人，而无需支付费用。

金天堂集团控股有限公司。

福建省南平市延平区西芹镇办后海川路8号。

福建省南平市延平区西芹镇。

中国福建省南平市353001。 表格20-F☒ 表格40-F ☐

+86 0599 8508022

您应该仅依赖我们参考或在本招股书中提供的信息。 我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何禁止发行或销售证券的司法管辖区出售这些证券。 您不应认为本招股书中包含或被参考的信息的准确性日期早于文件包含信息的日期。

您可以在哪里找到更多信息

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书省略了包含在其所属的注册声明中的某些信息和附件。因此，由于本招股说明书可能不包含您认为重要的所有信息，建议您查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为其所属的注册声明的附件之一提交，则您应阅读该附件以更全面地了解涉及的文件或事项。本招股说明书中的每个声明（包括上述引入的声明）涉及合同、协议或其他文件的声明均以引用实际文件的方式予以全部限定。

我们受到交易所法案作为外国私营发行人的定期报告和其他信息要求的约束。 因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F年度报告和其他信息。 所有在美国证券交易委员会以电子形式提交的信息均可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov在互联网上检查。

作为一家外国私营发行人，我们在交易所法案下免除，包括规定提供和内容的代理人声明的规则，以及我们的高管、董事和主要股东在交易所法案第16条中的规定在内的报告和短线利润恢复规定。 另外，我们不需要按照交易所法案要求像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或即时报告和财务报表。

民事责任可执行性

我们以豁免有限责任免责公司的形式根据开曼群岛法律成立。 我们在开曼群岛注册是为了享受以下优势：（a）政治和经济稳定；（b）有效的司法制度；（c）有利的税收制度；（d）没有汇率控制或货币限制；和（e）提供专业和支持服务。 然而，开曼群岛的公司注册也带来了某些不利因素：开曼群岛拥有的证券法比美国少得多，这些证券法为投资者提供的保护要少得多；而且，我们的宪法文件没有包含要求争议（包括在美国证券法下产生的争议）在我们、我们的高管、董事和股东之间进行仲裁的规定。

我们的宪法文件没有包含要求争议（包括根据美国证券法产生的争议）在我们、我们的高管、董事和股东之间进行仲裁的规定。

我们在中国开展了大量业务，我们的大部分资产位于中国境内。 我们的大部分高级管理人员都是非美国国籍或居民，他们的大部分资产位于美国以外。 因此，股东可能难以或无法在美国境内进行诉讼或对我们或这些个人进行执行，或对基于美国证券法或美国任何州的证券法的民事责任规定而得出的判决进行执行。 股东在美国法院获得的判决也可能难以对我们和我们的高管和董事进行执行。

我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，在美国证券法下对我们提起诉讼时可向其进行送达。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛法院可能存在以下不确定性：能否认可或对美国法院的裁决予以执行，该裁决基于美国证券法的某些民事责任规定。

开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，尽管在特定情况下，开曼群岛的法院将认可并执行外国判决，而无需重新审查或重新诉讼已裁决的事项，只要该判决:

在上述限制下，适当情况下，开曼群岛法院可能会在开曼群岛内生效其他种类的外国终审判决，例如宣布令、履行合同的命令和禁令。

我们的中国法律顾问——全博（福州）律师事务所——已经告知我们存在以下不确定性：即中国法院是否会认可或执行根据美国证券法或美国任一州证券法的民事责任条款而针对我们或我们的董事或高管获得的美国法院的判决，或在各自司法管辖区提起的针对我们或我们的董事或高管、基于美国证券法或美国任一州证券法的初始诉讼。 全博（福州）律师事务所告知我们，中国民事诉讼法管理着外国判决的认可和执行。根据中国与裁决所在国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，中国法院可以根据中国民事诉讼法承认和执行外国判决。中国没有与美国或开曼群岛签署任何条约或其他协议，规定为合作承认和执行外国判决。根据中国民事诉讼法，中国法院将判断外国判决是否违反中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则。 因此，尚不明确中国法院是否将执行由美国或开曼群岛法院做出的判决。在中国民事诉讼法下，外籍股东可以在中国提起根据中国法律的诉讼，如他们可以建立足够的联系以使中国法院行使管辖权，并遵守其他程序要求，包括但不限于原告必须在案件中有直接利益，并且在诉讼中必须有具体要求、事实依据和诉因。对于我们这样根据开曼群岛法律设立的公司来说，美国股东要在中国根据中国法律提起诉讼将很困难，因为仅凭持有我们的普通股就难以建立其与中国的联系，以便中国法院依据中国民事诉讼法要求行使管辖权。

另外，尚不确定英属维尔京法律是否将以民事责任为基础而从美国法院获得的判决确定为惩罚性或惩罚性类型。如果做出这样的判断，英属维尔京法院也不太可能认可或执行针对英属维尔京公司的判决。由于英属维尔京法院尚未对此类判决是否属于惩罚性或惩罚性类型作出裁决，因此尚不确定它们是否能在英属维尔京受到执行。虽然英属维尔京未规定执行美国联邦或州法院获得的判决，但在特定情况下，开曼群岛司法管辖区内的判决可以根据普通法在英属维尔京法院中得到承认和执行，而无需重新审查该争端的事实依据。只要该判决:

不确定是否英属维尔京法律将以民事责任为基础而从美国法院获得的判决确定为惩罚性或惩罚性类型。如果做出这样的判断，英属维尔京法院也不太可能认可或执行针对英属维尔京公司的判决。由于英属维尔京法院尚未对此类判决是否属于惩罚性或惩罚性类型作出裁决，因此尚不确定它们是否能在英属维尔京受到执行。虽然英属维尔京未规定执行美国联邦或州法院获得的判决，但在特定情况下，开曼群岛司法管辖区内的判决可以根据普通法在英属维尔京法院中得到承认和执行，而无需重新审查该争端的事实依据。只要该判决:

在合适的情况下，英属维尔京法院可以承认和执行其他类型的外国终审判决，例如宣布令、履行合同的命令和禁令。

由于目前香港和美国之间不存在任何条约或其他安排，规定外国判决的相互执行，因此，美国法院的外国判决将无法在香港直接实施。然而，普通法允许基于外国判决提起诉讼。也就是说，根据判决，外国判决本身可以成为诉讼原因，因为判决可能被视为在各方之间产生债务。在香港对外国判决执行的普通法诉讼中，执行受到各种条件的限制，包括但不限于以下条件:外国判决是关于民事事项的具有终局确定性的判决，判决对于一个确定的数额是具有执行力的，并且不涉及税款、罚款、惩罚性或类似的费用，判决所涉及的诉讼程序不违反自然公理，并且判决的执行不违反香港的公共政策。这样的判决必须是由“有资格”的法庭作出的，而法庭的资格由香港法院所适用的国际私法规则确定。基于外国判决提起的普通法诉讼中，被告方可以拥有的抗辩理由包括：管辖权不足、违背自然公理、欺诈和违反香港公共政策。但是，为了从判决被执行人那里收回这样的债务，必须在香港启动另一项法律行动。因此，如果满足关于执行美国联邦或州法院判决的条件，包括但不限于上述条件，那么根据美国联邦证券法或美国任一州或地区的证券法而产生的民事责任的外国判决，可以在香港得到执行。参见：“第3项关键信息——D.业务风险——在中国履行法律程序、执行外国判决或基于外国法律针对我们或我们的管理层提起诉讼可能会发生困难”和“第3项关键信息——D.业务风险——我们的A类普通股和交易市场存在某些股东获得的判决可能无法执行的风险请参阅2023年度报告中的“”项。

1500万A类普通股

认购最多3000万股A类普通股的认购权证

认购权证行权后可发行不超过3000万股A类普通股

金天堂集团控股有限公司。

招股说明书增补

2024年8月7日