日期

2023年11月11日

通过

奥拉扬金融公司

股东

和

LANZATECH，Inc

股东

与以下内容有关

在沙特阿拉伯王国成立和经营合资公司

目录

2. 条件 14

3. 完工前义务 16

4. 完成 19

5. 本公司业务 20

6. 业务策略 20

7. 股东服务 24

8. 董事及管理层 26

9. 保留事项 28

10. 僵局 29

11. 利益冲突 29

12. 帐户和信息 30

13. 业务计划和预算 31

14. 分布 33

15. 融资 34

16. 发行证券 35

17. 证券处置 35

18. 许可受让人 36

19. 优先购买权 37

20. 违约事件 37

21. 公司契约 39

22. 股东契约 39

23. 保证 40

24. 期限和终止 40

25. 保密和公告 41

26. 反腐败;反洗钱;制裁 43

27. 税务 44

28. 与文章的冲突 46

29. 补救办法 46

30. 没有合作伙伴或代理 46

31. 同行 46

32. 进一步保证 47

33. 变更、放弃和同意 47

34. 全部协议 47

35. 通知 47

36. 成本 48

37. 第三方权利 48

38. 时间不是本质 49

39. 分割性 49

40. 分配 49

41. 适用法律和争议解决 49

附表1

公司治理

A部分-董事

b部分-董事会议

C部分-管理团队

D部分-股东会议

附表2

保留事项

附表3

股东融资和证券发行

A部分-一般规定

b部分-证券发行

附表4

优先购买权

附表5

市场价值

附表6

证券处置和发行

附表7

履约契据

附表8

认购期权及认沽期权

附表9

公司履约契约

股东协议

本协议以契据形式于2023年_

介于

奥拉扬财务公司，一家根据沙特阿拉伯王国法律注册成立的有限责任公司，注册号为1010015281，主要营业地点为沙特阿拉伯王国利雅得11492号利雅得8772信箱Al Malaz区Al Ahsa街奥拉扬大楼；以及

LanzaTech，Inc.是一家根据特拉华州法律注册成立的公司，公司编号4473721，主要营业地点在美利坚合众国伊利诺伊州斯科基400室Lamon Ave 804545Suit400(“LanzaTech”)，

每个人都是“党”，而集体则是“党”。

独奏会

A.LanzaTech是一家主要从事生物技术解决方案的开发和商业化的技术公司，该解决方案涉及利用其专有的气体发酵技术将工业废气转化为乙醇、喷气燃料和高价值化学品，从气流中生产乙醇、喷气燃料和高价值化学品，包括钢铁和合金厂、炼油厂、石化综合体和气体处理设施的废气、从任何生物质资源产生的合成气和改造后的沼气。

B.OFC是一家投资公司，在沙特和中东拥有各种业务和投资，包括与主要跨国公司的合资企业。

C.双方已同意订立本协议，以规范王国内将开展业务的有限责任公司(“公司”)的组建、管理和运营。

D.每一方签订本协议时，考虑到另一方加入本协议并接受本协议中包含的条款、承诺和契诺。

E.股东现希望将本公司作为一家合资企业注册成立、投资和运营，目的和条款如下。

双方同意如下：

1.Interpretation

1.定义的术语

在本协议中，下列词语、短语和缩略语应具有以下含义(除上下文另有要求外)：

“会计准则”系指沙特王国认可的国际财务报告准则以及沙特特许会计师和专业会计师组织发布的其他准则和公告；

“附属公司”指，就某人而言，任何其他符合以下条件的人：

(A)控制该人或与该人受共同控制；

(B)由该人控制，

但就股东而言，不包括本公司的附属公司；

“协议格式”就任何文件而言，指股东之间商定的条款，并由股东或其代表草签，或股东(或其代表律师)之间以书面确认为协议格式的文件；

“商定的门槛”是指在每种情况下相关的货币门槛，由股东根据第3.3条确定和商定；

“辅助服务和用品”具有第7.2(A)条赋予该词的含义；

“反腐败法”系指任何适用的外国或国内反贿赂和/或反腐败法律和条例，包括根据第#号皇家法令颁布的“打击贿赂条例”。M/36号文件，日期29/12/1412H(经修订)；《公务员条例》是根据第10/7/1397H号M/49号；根据部长会议1/2/1428H号决议发布的《保护诚实和打击腐败国家战略》；英国2010年《贿赂法》、2017年英国《刑事金融法》、美国《1977年反海外腐败法》；

“反洗钱法”系指根据第#号皇家法令颁布的沙特反洗钱条例。(M/20)美国《爱国者法》、《2017年英国刑事金融法》和《2002年英国犯罪收益法》，以及任何其他适用的洗钱、反恐怖主义或反恐怖主义融资法律或条例；

“章程”指按照经不时修订的第3.4(A)(Iii)条在完成时将采用的商定形式的公司组织章程；

“董事会”是指公司不时成立的董事会；

“更广泛的领土”是指阿尔及利亚、巴林、吉布提、埃及、约旦哈希姆王国、科威特、黎巴嫩共和国、摩洛哥王国、阿曼苏丹国、卡塔尔、突尼斯共和国和阿拉伯联合酋长国；

“预算”系指(I)初始预算；或(Ii)公司特定财政年度的预算，其中列出了第13.4条所包含的细节，并根据第13条和本协议的其他规定不时予以通过、修订或替换；

“业务”的意思是：

(A)通过直接项目投资和/或技术许可交易，在领土内的商业规模生产设施以及股东根据本协议批准的范围内，在更广泛的领土部署LT乙醇气体发酵工艺；

(B)在相关情况下注册并投资于股权项目特殊目的公司；

(C)对每个项目产生的承购和/或营销权的管理(视情况而定)；

(D)考虑和探索其他商业主张，以获取碳再利用市场的价值，包括与未来轻加工技术有关的价值；以及

(E)在股东根据本协议批准的范围内，通过直接项目投资和/或技术许可交易，进一步整合LT乙醇气体发酵工艺与LanzaJet酒精转喷气工艺，以在领土和更广泛的领土生产可持续的航空燃料；

“营业日”是指在联合王国利雅得和美利坚合众国伊利诺伊州芝加哥的银行为处理正常银行业务而普遍营业的一天(不包括星期五、星期六、星期日和适用的公众假期)；

“业务计划”是指(I)初始业务计划；或(Ii)公司在特定财政年度和随后四个财政年度的业务计划，其中列出了第13.3条所包含的细节，并根据第13条和本协议的其他规定不时予以通过、修订或替换；

“资本支出计划”具有第13.3(C)(Ii)条赋予该词的含义；

“首席财务官”指公司不时担任的首席财务官；

“主席”指董事会不时担任的主席；

“控制权变更”指的是：

(A)获得股东控制权的任何人，而以前没有人控制该股东；

(B)不再控制该股东的股东的最终控权人；

(C)取得股东最终控权人控制权的人；或

(D)一名不受取得该股东控制权的股东的最终控权人控制的人，

除非与LanzaTech有关，任何人获得LT Listco的控制权不应被视为发生了此类控制权变更；

“商业敏感信息”是指有关朗莎科技任何专有技术的保密信息，包括LT乙醇气体发酵工艺(定义如下)、LT专有技术信息(定义如下)、个人供货或客户合同或公司签订的任何收购的具体细节(或正在谈判中)；

“公司”一词的含义如独奏会C中所述；

“公司成立条件”具有第2.1(A)条中给出的含义；

“主管机关”系指任何超国家、国家、州、市或地方政府(包括其任何分部、法院、行政机关或委员会或其他机关)或行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府权力的任何政府或半政府或私人机构(包括任何法庭、证券交易所、竞争或反垄断机关或监督机构)；

“竞争主管机关”是指在任何司法管辖区内负责实施合并管制或其他竞争或反垄断立法的任何相关政府、政府、国家、超国家、竞争或反垄断机构或其他主管机关，为免生疑问，包括欧洲联盟理事会第139/2004号条例中使用的“主管机关”的概念。

“竞争分析”具有第3.1条中给出的含义；

“竞争申报(S)”具有第2.3(B)(I)条中给出的含义；

“竞争者”是指不是现有股东的任何人，该人是或拥有一项直接或间接与该业务或LanzaTech的业务的重要部分构成竞争的业务，除非该人在该业务中的所有权是以非控股权益的方式持有的；

“完成”是指股东认购股份及完成第4.2条所述的所有其他事项；

“完工日期”是指完工的日期；

“机密信息”指的是：

(E)本协定和/或交易文件的标的或规定，或本协定和/或交易文件所预期的交易或事项，或导致本协定和/或交易文件的谈判；

(F)与公司及其子公司的业务、任何机会或项目以及资产或事务有关的任何信息(包括所有技术诀窍、商业敏感信息、IT专有技术信息、商业秘密和其他保密信息)；以及

(G)由于与本协议和/或交易文件有关的谈判，或以任何方式(包括作为股东)参与业务，或履行或行使本协议项下的权利和义务，任何一方可能已获得的任何信息；(无论是在本协议日期之前或之后)关于任何另一方的业务、资产或事务；

“冲突事项”是指公司或董事会的任何决定，一方面是由公司或任何子公司、股东或其关联公司或代表公司或任何附属公司发起或提出争议或索赔(或就已提出的争议或索赔采取任何行动或决定，包括进行此类诉讼和行使任何可用的补救措施)，另一方面是指股东或其关联公司(包括适用的交易文件)：

“有冲突的董事”具有第11.1(B)(2)条中赋予它的含义；

“冲突股东”具有第11.1(A)条赋予它的含义；

“咨询服务协议”是指OFC(或其一家关联公司)与LanzaTech(或其一家关联公司)就直接项目投资或技术许可交易签订的咨询服务协议，在每一种情况下，基本上都是以商定的形式签订的；

“控制”指，就一项承诺而言，直接或间接地：

(H)拥有或有能力指示行使超过50%的可在该企业的股东大会上行使的表决权；

(I)合伙超过50%的拥有权权益或身为合伙的普通合伙人；

(J)指示该企业的董事会(或相应高级人员)中超过50%的人的任免的权利；或

(K)拥有指示或促使(仅为第22条的目的，包括通过否决权)其财务和战略商业管理和政策的方向的权力(无论是通过拥有有表决权的股份、凭借其章程文件中的规定、通过管理或咨询协议、通过合同、通过代理或其他方式)；

在每一种情况下，直接或间接的和“控制”和“控制”应相应地解释；

“僵局通知”具有第10.1条中赋予它的含义；

“契据”指附表7所附格式的契据；

“违约通知”具有第20.2(B)条中赋予它的含义；

“违约股东”具有第(20.1)款所赋予的含义；

“发展委员会”具有第6.5条赋予它的含义；

“董事”指公司的董事；

“直接项目投资”具有第6.2(A)条赋予它的含义；

“披露限制”是指在合理地预期披露可能导致以下结果的情况下，不能披露某件事：

(L)违反适用的法律或法规，包括与竞争、数据保护或隐私有关的任何法律或法规；

(M)违反公司任何已获批准为保留事项的政策；

(N)违反本公司或任何附属公司须遵守的具有约束力的保密义务；

(O)公司或任何附属公司丧失法律专业特权或诉讼特权；或

(P)以与商业敏感信息有关的相关股东可接受的形式，向竞争者或不需要知道且不受关于该商业敏感信息的保密协议约束的任何一方披露商业敏感信息；

“处置”是指，就任何担保而言，无论是直接或间接地：

(Q)将该土地或其任何权益移转、出售、转让、转易或以其他方式处置；

(R)建立或允许对其产生任何产权负担或允许其存在；

(S)建立与之有关的任何信托或授予任何形式的利益；

(T)指示(以放弃或其他方式)另一人应收取该等股份或将任何权利转让，或转让任何认购该股份的权利；

(U)订立任何掉期、参与、衍生工具或其他安排，涉及转让与其有关的信贷及/或市场风险，或全部或部分转让其所有权的任何后果；

(V)就投票权或附带的任何其他权利订立任何协议，但以代表代表出席某一股东大会的方式除外；或

(W)同意(不论是否受任何先决条件或其后的任何条件规限)作出上述任何事情，但以遵守本协定的条款为条件的协议除外，

而“处置”及“处置”须据此解释；

“分销政策”具有第14.1(A)条赋予它的含义；

“紧急资金”具有第15.3(A)(3)条所赋予的含义；

“紧急资金事件”是指董事会认为在没有立即资金的情况下将导致或合理地预期将在短期内导致：

(A)公司或附属公司根据其作为一方的任何重大协议，包括任何融资、股东或投资协议，对任何重大义务或契诺的失责；及/或

(B)根据任何有关司法管辖区的法律，本公司或任何附属公司的无力偿债、清盘、清盘、管理、接管或其他类似事件；

“产权负担”系指任何抵押、抵押、质押、留置权、限制、转让、质押、担保、所有权保留或任何其他协议或安排，其效力是设定担保或任何人的任何其他权益、股权或其他权利(包括任何取得权、选择权、优先购买权或优先购买权)，或产生上述任何权利的任何协议或安排；

“权利”是指股东有权获得或认购的证券数量，即转让或发行的证券总额中与其股权比例相对应的证券占全部股权比例的比例

有权收购或认购该证券的股东，向下舍入到最接近的整体证券，舍入后的任何单数证券包括在股权比例最大的股东的权利范围内；

“EPC协议”是指EPC承包商与相关项目SPV或相关第三方之间签订的工程、采购和建设协议，除其他事项外，该协议应规定建造使用LT乙醇气体发酵工艺的相关生产设施；

“股权项目”是指股权项目特殊目的机构承接的任何项目；

“股权项目特殊目的机构”是指公司直接或间接拥有股权的项目特殊目的机构；

“股权比例”是指股东(连同其许可受让人)持有的股份数量，并以股份总数的比例表示，但如果该术语用于部分(但不是全部)股东，则指有关股东(连同其许可受让人)持有的股份数量，表示为全体股东所持股份的比例；

“违约事件”具有第20.1条中赋予它的含义；

“退出”的意思是：

(A)处置公司的全部或实质上所有证券或资产(不论是透过单一交易或一系列交易)；

(B)公司的自动清盘；

“财政年度”指第一个财政年度，即本协定生效之日至12月31日，以及其后每个财政年度，1月1日至12月31日；

“成立日期”是指满足公司成立条件的日期；

“未来LT工艺技术”是指朗莎科技开发的任何未来气体发酵工艺技术，包括与乙醇或非乙醇工艺有关的工艺技术；

“戈西”系指王国社会保险总组织；

“总经理”是指公司不时担任的总经理；

“政府官员”指：

(C)主管当局的人员或雇员；

(D)国际公共组织的高级人员或雇员；

(E)在任何国家或地区担任立法、行政或司法职务的任何人；

(F)任何以官方身份为任何主管当局或国际公共组织行事或代表其行事的人；

(G)为国家或地区或代表国家或地区行使公共职能的任何人；

(H)为一个国家或地区的任何公共机构或公共企业行使公共职能的任何人；

(I)任何政党或其官员；

(J)在军队和组织中执行管理或行政职能的任何人；或

(K)任何政治职位候选人，包括地方当局和政府职位候选人；

“独立项目”具有第6.3(A)条赋予它的含义；

“初始预算”是指按照商定的格式完成时公司的预算；

“初步业务计划”是指公司在完成时以约定的形式编制的业务计划；

“初始认购对价”具有第3.4(B)(I)条给出的含义；

“破产事件”是指，就任何股东(如适用)而言，在其注册所在地的管辖范围内，根据其注册管辖范围适用的破产法，对该股东发生下列任何事项(或发生与下列事件等同的任何程序)：

(L)无能力(或根据其注册司法管辖区适用的破产法被视为无能力)或承认无力偿还到期债务或须由有管辖权的法院清盘；

(M)与其债权人订立自愿债务重整协议或安排，或就(X)其任何债务或(Y)任何债权人诉讼宣布暂缓执行；

(N)采取任何行动，以委任、要求委任或容受委任接管人、遗产管理接管人、管理人、受托人或相类人员，以管理其全部或重要部分资产或业务；

(O)已就清盘呈请或遗产管理呈请向法院提交清盘或遗产管理呈请，或已向法院提交文件，要求作出与清盘呈请有关的遗产管理；但如属清盘呈请，而有关股东是真诚并已尽了应尽的努力就清盘呈请提出抗辩的，则在清盘呈请提出后十五(15)公历天期间仍未解除或剔除清盘呈请之前，该股东不得成为失责股东；此外，如继续努力进行清盘呈请，则可额外给予三十(30)公历日的延展；或

(P)在任何司法管辖区内与有关人士或其资产有关而发生的任何与上述任何事项类似的事件；

“王国”指沙特阿拉伯王国；

“专有技术”系指任何人开发或获取的所有未获专利的、秘密的(即一般不为人所知或不易获取的)、实质性的(即对生产有重大意义和有用的)和已确定的(即以足够全面的方式进行描述，以便有可能核实其是否符合保密性和实质性标准)的专有技术、专门知识、技术或其他信息，包括所有相关的想法、概念、方法、发明、发现、数据、公式、过程、方法、技术和规范；

“劳工局”是指王国人力资源和社会发展部的有关地方劳工局；

“朗莎科技董事”指朗莎科技不时委任的任何董事；

“法律”系指由任何主管当局制定、发布或颁布或与其订立并具有法律效力的任何条例(包括KSA条例)、成文法、法律(包括普通法)、附属立法、法令、条约、条例、法令、指令、规则、通告、守则、命令、建议、通知、指令、业务守则、判决或决定；

“禁售期”具有第17.1(A)条赋予它的含义；

“长停日”指2024年3月31日；

“损失”包括就任何事项而言的所有索偿、索偿、诉讼、法律程序、损害赔偿、付款、罚款、罚金、损失、费用(包括法律费用)、开支(包括税项)、付款或任何性质的其他负债；

“LT乙醇气体发酵工艺”是指朗萨泰克的(A)专有气体发酵技术，用于从工业废气或气化生物质或固体废物产生的合成气中将富碳气体底物转化为乙醇，每种情况下含有CO2、CO、H2、O2或其组合，以及(B)其他非乙醇副产品，包括相关设备、仪器、分析、化学、消耗品、控制策略、软件、集成策略和技术、气化策略和技术、气体处理和调节策略和技术、气体处理策略和技术、微生物菌株，包括使用合成生物工具和策略设计的菌株、废物处理、处理和处置技术、肉汤分离和分级技术、肉汤回收、产品分离回收、蒸馏、脱水、成品和副产品的生产，以及上述所有技术与上下游工艺的整合，以及相关的放大技术、工艺优化战略和技术、工艺安全、工艺工业化和开发战略；

“上市公司”是指兰扎科技全球有限公司，是一家在纳斯达克证券交易所上市的上市公司，公司编号4910273；

“优先合作伙伴”指三井株式会社；

“LT专有技术信息”是指与任何技术、信息、材料、产品和服务有关的LanzaTech信息，包括所有商业秘密、诀窍、技术、发明(不论是否可申请专利)、算法、公式、数据库、原创作品、工艺、设备、原型、原理图、测试方法、

设计、建造、调试、操作和维护发酵块和执行发酵过程所需的文件、数据、方法、制造信息和研究材料，用于将二氧化碳、一氧化碳和/或氢的组合从特定质量的原料气转化为乙醇，以及用于执行该过程的任何设备和仪器，在发酵块使用(但不包括)微生物催化剂及其相关介质(“过程”)，以及使用、销售或以其他方式将发酵块和/或过程产生的乙醇转移到世界各地。

“LT的律师”指欧华派珀中东有限责任公司和AlSharani律师事务所；

“LT技术许可协议”是指LanzaTech的标准格式非独家、不可转让、基于特许权使用费的技术许可以及与转让LanzaTech(或其附属公司之一)授予的LT乙醇气体发酵工艺技术相关的相关协议：

(A)依据直接项目投资设立的项目特殊目的机构；或

(B)依据技术许可交易的任何其他实体，

关于LT乙醇气体发酵工艺，在每种情况下，基本上采用商定的形式；

“强制同意”是指无条件或在满足所有条件的情况下，对包括主管当局在内的任何人提出反对的任何同意、批准或期限届满，如果没有这些同意、批准或期限届满，证券处置将：

(A)属违法、无效、可使无效或以其他方式禁止或限制；

(B)导致该公司根据与该人订立的协议而失责；或

(C)使该人有权行使与公司有关的任何权利或补救，

“管理团队”具有第8.3(A)条所赋予的含义；

“市值”具有附表5第1段给予该词的涵义；

“实质性违约”是指：

(D)未按照本协议处置或声称处置证券，或未按本协议要求转让证券；

(E)违反第26条；

(F)股东没有应根据第15.3(A)(I)或15.3(A)(Ii)条提出的要求提供资金，但第15.3(B)条另有规定者除外；或

(G)任何其他重大或持续违反本协议的行为；

“非违约股东”具有第20.2(A)条赋予它的含义；

“离岸市场董事”指离岸金融中心不时委任的任何董事。

“OFC的律师”指Baker&McKenzie律师事务所；

“机会”具有第6.4(A)条赋予它的含义；

“原股东”具有第18.2条中赋予它的含义；

“PDP协议”是指LanzaTech(或其关联公司之一)与相关项目SPV或相关第三方签订的协议，除其他事项外，该协议应规定LanzaTech向独立项目和/或每个项目SPV(视情况而定)提供使用LT乙醇气体发酵过程的相关生产设施的基础工程，以及其他货物和服务，包括专有供应、设备供应和工艺保证(视情况而定)，在每种情况下均应符合商定的格式条款和原则；

“获准受让人”就任何股东而言，指该股东当其时的任何关联公司；

“项目”是指项目特殊目的机构根据直接项目投资承担的任何项目；

“特殊目的项目”具有第6.2(A)条中给出的含义；

“被禁止的人”指除现有股东以外的任何人，该人：

(H)是或曾经是受限制人士；

(I)从事或确实从事违反或已经违反或(如适用的话)会违反反贪污法、反洗钱法或制裁的任何活动、常规或行为(或没有作出该等行为)；或

(J)已与受限制人士进行任何交易；

(K)是上文(A)至(C)段所指人士的关连人士；

(L)并非具备足够技术能力及经验及足够财务实力以使股东能够全面及有效地履行其与本协议及本业务有关的义务的实体

(M)是竞争对手的联营公司，或有属竞争对手的联营公司；

“条例”系指任何主管机关制定、发布或颁布的或与其订立的任何条例、条例、法令、指示、规则、通告、守则、命令、建议、通知、指示、业务守则、指导说明、判决或决定；

“关联方交易”指订立、或任何修订、放弃、变更、终止(根据相关协议条款到期的除外)、延期、转让或更新，或与以下事项有关的事项：

(N)任何交易文件；或

(O)与股东有关的任何合约或交易，或拟订立的合约或交易，或一方面该股东或该股东的任何相联公司与本公司或任何附属公司之间的其他安排或关系，但交易文件除外；

“有关司法管辖区”具有第3.1(A)(I)条所指的含义；

“保留事项”指附表2所列事项；

“受限制人士”指符合以下条件的人：

(P)列于任何制裁名单上的人，或由列于任何制裁名单上的人拥有或控制的，或由列于任何制裁名单上的人或代表列于制裁名单的人行事的人拥有或控制的；或

(Q)根据制裁对象国家或地区的法律成立为法团，或由位于该国家或地区的人或根据该国家或地区的法律组织的人拥有或(直接或间接)控制，或代表该人行事；或

(R)制裁对象(指美国人或制裁当局管辖的国家的其他国民将被法律禁止或限制从事贸易、商业或其他活动的人)；

“制裁”系指由(A)王国、(B)美国政府、(C)联合国、(D)欧洲联盟或其任何现有或未来成员国、(E)联合王国或(F)上述任何主管机构，包括美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院和英国财政部(“HMT”)(统称“制裁当局”)实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施；

“制裁当局”具有制裁定义中赋予该词的含义；

“制裁名单”是指由外国资产管制处保存的“特别指定的国民和被封锁的人”名单、由HMT保存的“金融制裁目标综合名单”以及由任何制裁当局保存的或由任何制裁当局公开宣布的任何类似名单；

“证券”系指：

(S)股份；

(T)公司股东持有或作出的任何其他股份、贷款股额或其他贷款；及

(U)上述(A)或(B)项中的任何物项的任何法律、利益或担保权益；

“股东”指OFC、LanzaTech和/或根据本协议不时转让或发行证券的任何人(或OFC或LanzaTech的继承人)，“股东”应相应解释；

“股份”是指公司股本中的普通股；

“认购对价”具有第4.2(A)条给出的含义；

“附属公司”是指：

(V)公司不时控制的任何人；及

(W)每个股权项目SPV；

“尚存条文”指第1、2.4(A)(Ii)、2.4(B)、4.3(A)(Iii)、4.3(B)、22.1、22.2、24、25、29、32、33、35、36、37、39、40、41条及附表6第(8)段；

“税”包括所有税、税、征、税、税、增值税、预扣、社保缴费、扣除或税收性质的金额(包括与上述任何一项有关的所有预扣或扣除、建筑业计划扣除，以及根据按年计税规定的任何扣除)，无论何时、由王国或其他地方施加，不论直接或主要应课税的人，连同所有相关的利息、罚款、罚款和附加费；

“税务机关”是指在王国或其他地方寻求征收、评估、执行、管理或征收任何税款的任何人、团体、机关或机构；

“技术许可交易”具有第6.3(A)条赋予它的含义；

“领土”指王国；

“交易单据”系指下列任何一项：

(X)咨询服务协议；

(Y)LT技术许可协议；

(Z)PDP协定；

(Aa)与提供辅助服务和用品有关的协议；及

(Ab)《EPC协议》；

“受让人”具有第17.1条中赋予它的含义；

“转让股东”具有第(17.1)款赋予它的含义；

“终极控制人”，就某人而言，指控制该第一人称但其本身不受另一人控制的任何其他人；

“Zakat”是指ZATCA根据适用法律征收的金额；以及

“ZATCA”是指王国的Zakat、税务和海关当局。

2.法定条文

(A)凡提及成文法则、成文法则、法定条文、附属立法或条例、守则或准则，包括提及：

(I)该等条文的任何综合、重新制定、修改、延展或取代；及

(Ii)根据该附属法例订立的任何附属法例

随时所

(B)除另有规定外，凡提及英格兰及威尔士的成文法则、成文法则、成文法则或附属法例之处，均指英格兰及威尔士的成文法则、成文法则、成文法则或附属法例。

(C)凡提及在任何时间直接适用于或曾经在英国直接适用或直接生效的欧洲联盟法律，须视为提述该法律，一如其不时适用于英格兰及威尔斯一样，包括在晚上11时或之后予以保留、修订、延展、重新制定或以其他方式生效。2020年1月31日。

3.对文件的引用

对任何其他文件(包括本协议和交易文件)的引用是对该文件的引用，该文件经不时修订、合并、补充、更新或替换。

4.演奏会、条文、附表等

(A)凡提及条款、朗诵、附表、各部分及各段落，即指本协定的各条款、朗诵及附表，以及本协定各附表的各部分及各段落，就所有目的而言，均构成本协定的一部分。

(B)除非另有指明，否则凡提述每个附表内的段落，即为提述该附表(或附表的一部分)内的段落。

5.Headings

插入条款、附表、部分和段落标题以及目录仅为便于参考，不应影响本协议的解释。

6.Parties

本协议中对“一方”的提及是指本协议的一方，包括对该方的合法遗产代理人、继承人、受让人和允许的受让人的提及。

7.提述的涵义

除非特别要求或另有说明，否则：

(A)就本协议中任何须经本公司同意的条文而言，如所有股东均同意有关事宜，则须视为已获本公司同意；

(B)除文意另有所指外，对某一性别的提及包括所有性别，对个人的提及包括公司，反之亦然，单数词语包括复数，反之亦然，对整体的提及包括对任何部分的提及；

(C)凡提及“人”，应包括任何个人、商号、公司、非法人团体、信托、政府、国家或机关、社团、合资企业或合伙企业，在每种情况下，不论是否具有单独的法人资格。凡提及“公司”，应包括任何公司、公司或其他团体。

在任何地方和以任何方式注册或设立的公司。凡提及“事业”，应包括任何公司、合伙企业或任何非法人团体经营贸易或业务(不论是否以牟利为目的)，不论在何处及以何种方式注册或设立；

(D)凡提及“包括”或“包括”一词(或任何相类词语)，不得解释为隐含任何限制，而由“其他”一词(或任何相类词语)所引入的一般词语，不得因其前面有表示某一类别的作为、事宜或事物的词语而获赋予限制性的涵义；

(E)对任何诉讼、补救、司法程序的方法或形式、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的英文法律用语，就英格兰以外的任何司法管辖区而言，须当作包括对该司法管辖区内相应或最相似的法律用语的提述；

(F)凡提及“书面”或“书面”，包括以易读和非暂时性的形式转载文字或文本的任何方法，包括电子邮件和通过电子邮件传送的文本；

(G)凡提述“弥偿”及“弥偿”任何人因任何事宜而蒙受的任何损失之处，包括弥偿及使该人不时蒙受或招致的一切损失获得弥偿，或该等损失若非因该事宜而不会出现的；

(H)凡提述任何“事宜”之处，即为提述任何事实、事宜、事件或情况(包括任何遗漏行事)；

(I)在条款或段落被称为范围的情况下(例如，在条款下[x]至[y]“)，则该范围应被视为包括所列范围两端的条款或段落(即，包括条款[x]和[y]在前面的示例中)；

(J)凡提及“特区”，即指在本协定日期时王国的合法货币；

(K)“在该范围内”指的是“如果并在该范围内”，而不仅仅是“如果”；

(L)凡指一天中的时间，即指在伦敦/王国的该时间，而凡提及某一天，即指自午夜起计的24小时期间；

(M)本协定中凡提及日期和时间的，均应参照公历。

2.Conditions

1.有条件完成

除(I)本条例草案第2条及第1、3、13.1、15.1、20、22、23、24、25、26、29、30、31、32、33、34、35、36、37、38、39、40及41条，以及(Ii)第4、5、6、7、8、9、10、11、12、13.2至13.5(首尾两条包括在内)、14、15.2至15.3(首尾两条包括在内)、16、17、18、19、21、27、和28，自成立之日起具有约束力，本协议为

条件是满足(或根据第2.2条放弃)下列条件：

(A)王国投资部已为公司颁发了必要的外商投资许可证(S)，将股东列为股东，并允许公司开展业务；

(B)本公司已注册成立(根据第3.4条)，以致本公司已在联合王国商务部的商业登记簿上登记(“公司成立条件”)；

(C)任何有关的公平竞争委员会的所有同意和批准(按照第3.1条确定)：

(I)无条件获得，或经股东接受的条件、义务、承诺或修改所规限；或

(Ii)与任何该等提交、呈交或通知已届满或终止有关的所有适用的强制性等待期，

(“竞争条件”)；

(D)初始业务计划和初始预算的商定形式；

(E)任何主管当局(为免生疑问，该主管当局对股东具有管辖权)没有生效的适用法律，或任何主管当局发布的禁令或限制令，限制或禁止本协议预期的交易在完成时生效；

(F)以下各项的模板：

(I)咨询服务协议；

(Ii)LT技术许可协议；以及

符合约定的形式；

(G)每项PDP协议应包括的关键原则应以双方商定的形式并以书面形式记录下来；

(H)双方商定并以书面形式适当记录的每一商定门槛的价值；

(I)没有针对任何当事各方的诉讼待决，或据任何当事各方所知，没有对任何当事各方构成威胁，以阻止任何当事各方在完成时完成本协议所设想的交易；和

(J)并无股东违反第26条所给予的保证(“ABC条件”)，

(把“条件”和每一个“条件”放在一起)。

2.第2.1条中条件的免除

(A)任何股东(不论单独或共同)不得放弃(A)至(C)项条件。

(B)条件(D)至(I)(包括首尾两项)均可于任何时间由股东以书面协议豁免。

(C)条件(J)可由未违反规定的股东免除。

3.条件的满足

(A)在不损害第3条所载股东各自责任的情况下，各股东承诺尽一切合理努力确保在合理可行范围内尽快及无论如何于LongStop日期前满足该等条件。

(B)在获得满足竞争条件所需的必要同意和批准方面，根据第2.3(D)条的规定，股东应共同负责，并应在彼此协商和各自顾问的协助下采取一切合理所需的步骤，以便在相关竞争法律和法规允许和实际可行的情况下尽快获得相关竞争管理机构的必要批准。在不限制前述规定的情况下，在符合第2.3(D)条的规定下，股东承诺：

(I)在本协定日期后，在切实可行的范围内尽快根据每个相关管辖区的相关竞争法律法规，就本协定拟进行的交易(“竞争申报(S)”)向有关竞争主管部门提出准确的备案、通知和授权请求，并迅速提供相关竞争主管部门可能要求的任何补充信息和文件材料；和

(Ii)及时通知另一股东：(I)相关竞争主管部门的任何通信(无论是书面或口头的)；(Ii)与相关竞争主管部门的所有会议和电话，并给予另一股东参加该等会议和电话的合理机会；(Iii)向另一股东提供拟发送给任何适用的竞争主管部门的所有书面通信的草稿，给予另一股东合理的机会就此发表评论并包括任何合理的评论，并向另一股东提供所有此类通信的最终副本。

(C)股东同意，如果需要分享任何与满足竞争条件有关且具有商业敏感性的信息，则该等信息应仅在各股东的外部顾问之间分享。

(D)朗莎科技承认，竞争申报文件(S)将由OFC(或OFC的律师，视情况而定)正式提交给每个相关的竞争主管机构，并承诺就满足竞争条件一事，合理地

与OFC(或OFC的律师，视情况而定)合作，并迅速向OFC(或OFC的律师，视情况而定)提供OFC(或OFC的律师，视情况而定)合理要求的所有信息和文件，以便(I)进行竞争申报(S)；(Ii)提供相关竞争主管部门可能要求的任何额外信息和文件材料；以及(Iii)在与竞争主管部门的任何讨论和谈判中，以及更广泛地说，在与竞争主管部门的任何关系中支持OFC，并就获得竞争申报的事宜与该等主管部门打交道(S)；但OFC的律师应与LT的律师协调所有提交的材料，并确保LT的律师获得所有此类提交材料的副本，但须符合适用于商业敏感信息的任何反垄断问题。

4.不符合条件

(A)如果任何条件在长停靠日之前没有得到满足(或根据第2.2条被免除)，或者在ABC条件的情况下，在长停靠日没有或将不被满足(或根据第2.2条被免除)：

(I)股东可通过书面协议，为延长止损日期设定另一个日期，该日期不得迟于延长止损日期三(3)个月，之后，就本协议而言，该另一日期(包括本第2.4(A)(I)条)将被视为延长止损日期；或

(Ii)如股东不同意根据第2.4(A)(I)条延长终止日期，则本协议(尚存条款除外)将自动终止，任何一方均不得根据本协议向任何其他一方提出任何索偿(因任何先前违反本协议而产生的索偿除外)。

(B)如协议根据上文第2.4(A)(Ii)条终止，而本公司的成立条件已获满足，股东应举行会议，真诚地讨论(各自合理行事)，并就及时及有效率解散本公司所需的程序及步骤达成协议，并须按其各自的股权比例分担与解散有关的任何成本。

3.竣工前债务

1.竞争分析

(A)股东应在合理可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于本协议签订之日起30天内，尽其各自的合理努力(如有必要，在其顾问的协助下)进行并同意一份关于满足竞争条件的分析，该分析应包括以下内容：

(I)确定需要(如上所述)相关竞争备案的每个适用管辖区(及其相关的竞争主管部门)(“相关管辖区”)；

(Ii)就每份竞争申请而言，预计获得有关竞争事务主管当局所需同意或批准的时间为何；及

(Iii)就每项竞争申请而言，该项同意或批准是有条件或无条件的可能性。

(《竞争分析》)

(B)各股东同意毫不拖延地向其他股东及其顾问提供该股东或其顾问(视情况而定)为进行竞争分析而合理要求的所有资料或文件。

(C)股东同意，如果需要分享任何与满足竞争条件有关且具有商业敏感性的信息，则该等信息应仅在各股东的外部顾问之间分享。

2.商定的格式文件

股东应尽商业上合理的努力，协商并同意以下协议的约定形式：

(A)以下文件的模板：

(I)咨询服务协议；及

(2)《LT技术许可协议》；

(B)适用于PDP协定的主要条款和原则；

(C)初步业务计划；及

(D)初步预算，

在本协议签订之日起，在合理可行的范围内尽快(无论如何不迟于长停靠日期)。

3.商定的门槛

在本协议日期后，股东应在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不得迟于LongStop日期)，尽商业上的合理努力就适用于本协议条款的每个商定门槛值达成一致，并将其适当地记录下来，这些门槛值受商定门槛的限制。

4.公司的成立

(A)在竞争条件得到满足后，股东应在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不得迟于LongStop日期)合作并作出各自的商业合理努力，以便根据适用法律和本协议，在王国成立、注册和许可本公司，并满足本公司的成立条件。

第3.4条。特别是(在不限制前述一般性的情况下)股东应：

(I)共同向王国投资部(并在王国投资部允许的范围内，根据快速通道程序)申请为本公司颁发必要的外国投资许可证(S)，将股东列为股东，并允许本公司开展业务；

(2)联合向王国商务部提出申请，要求商务部将公司登记在王国的商业登记簿上；

(3)根据适用的法律和法规执行章程；以及

(Iv)根据各股东及适用法律的要求，通过必要的公司批准，并提供所有相关授权，以成立本公司。

(B)股东同意，并应采取一切必要步骤，促使公司成立：

(I)公司的初始股本为100万沙特里亚尔(1,000,000.00)，分为10,000(10,000)股，每股面值100沙特里亚尔(100里亚尔)，于成立之日：

(A)股东应：

(1)在切实可行范围内尽快(无论如何在成立日期后90天和完成日期前5个营业日中较早的日期之前)以结算资金支付各自的初始认购代价部分，并记入本公司的账户；及

(2)无条件以现金认购，并须促使本公司向每名股东配发及发行下列股份，入账列为缴足股款：

(Ii)公司名称应由股东商定。

(Iii)本公司的注册地址须由股东协定。

(Iv)自成立之日起，本公司应根据附表9所附的遵守契据，作为缔约一方遵守本协议。

(V)于成立日期，本公司董事会应由四(4)名董事(其中一名为主席)组成，并由股东根据第8.2条委任。

(C)与成立本公司有关的所有费用均由股东平均承担。

(D)在成立日期后，董事会应立即促使和安排公司：

(I)在董事会确定需要由本公司或就本公司在王国进行的所有登记时，包括向ZATCA GOSI、人力资源和社会发展部以及劳工局进行登记；和

(Ii)促使本公司在一家于王国获发牌照的银行开立企业银行账户，以接收资金及持有企业银行账户。

4.Completion

1.Timing

完成日期应在满足(或根据第2.2条豁免)条件(只要ABC条件仍符合或已根据第2.2条放弃)后5(5)个营业日，或股东可能以书面商定的其他日期。

2.双方当事人在完工时的义务

(A)完成时，股东应促使：

(1)召开董事会会议，以通过初步业务计划和初步预算；和

(Ii)委任一间国际认可的会计师事务所为本公司的核数师。

(B)各股东按第26.1条所载条款向彼此股东认股权证，惟该等保证须参考于完成日期存在的事实、事宜及情况而作出。

3.完工时不履行义务

(A)如果任何一方在拟完成交易的日期没有在任何方面遵守第4.2条的任何规定，股东(没有违反其在第4.2条下的义务)可在其

绝对自由裁量权(在不损害其可获得的任何其他补救办法的情况下)：

(I)将竣工延迟不超过28天至法院在该通知内指明的其他日期(并使第4.3(A)条的条文适用于如此延迟的竣工)；

(Ii)酌情(并在不损害其在本协定下的权利的情况下)放弃第4.2条所载或提及的所有或任何要求(只由其负责的除外)，并在切实可行范围内尽可能完成；或

(Iii)终止本协定，其本身不承担责任(因任何先前违反本协定而引起的索赔除外)。

(B)如协议根据第4.3(A)(Iii)条终止，股东应举行会议，真诚地讨论(每个股东均合理行事)，并就及时及有效率解散本公司所需的程序及步骤达成协议，并须按其各自的股权比例分担与解散有关的任何成本。

5.公司的业务

1.企业

(A)股东及本公司须根据本协议的条款在领地及(如适用)更广泛的领地经营业务。

(B)除非获股东批准为保留事项，否则本公司不得经营业务以外的任何业务。

2.业务计划

(A)业务应按照《业务计划和预算》进行。

(B)业务计划和预算应根据第13条通过、修改和替换。

3.股东须促致公司遵从

各股东应在其作为股东的权力范围内，促使公司履行其在本协议项下的义务。

4.Employees

公司可不时雇用临时或长期员工(始终受保留事项的规限)。公司应支付与该等员工相关的所有薪酬和其他费用，包括工资、津贴、差旅和住宿费用。

6.商业策略

1.Overview

(A)股东确认各自强烈倾向于以直接项目投资方式开展业务，双方同意，在商业上可行的情况下，应优先发起、开发和实施直接项目投资，而不是技术许可交易。

(B)与业务的发展有关的事宜：

(I)LanzaTech和OFC各自同意按照本协议的条款，在任何时间从事和提供第7.1或7.2条(视属何情况而定)中适用于本公司和每个项目SPV的活动、用品和服务；和

(Ii)尽管OFC主要负责创造有关直接项目投资及技术许可交易的潜在机会，但倘若LanzaTech知悉境内任何可能构成业务一部分的潜在机会，LanzaTech应在合理可行范围内尽快将该机会转介OFC及董事会，以根据本条例草案第6条作进一步考虑及转介。

2.项目直接投资

(A)OFC将寻求与工业资产拥有人、气体排放者或其他第三方原料供应商发起并共同开发(视情况而定)商业规模项目，利用LT乙醇气体发酵工艺在区域内生产和销售乙醇，并在股东作为保留事项批准的情况下，在更广泛的区域内(在每个情况下均为“直接项目投资”)。每一此类项目应由为承担该项目而设立的特殊目的机构(在每种情况下均为“项目特殊目的机构”)所有。

(B)股东将根据每个直接项目投资机会的性质及其他事项，按个别情况商定每个项目特别项目的所有权，并基于以下原则：

(I)本公司可持有每个项目特殊目的公司的直接或间接股权。此外，公司应有权获得向上分享业绩奖励，据此，公司将获得基于某些项目回报里程碑(应基于项目的性质和特定属性)实现的任何此类股权项目SPV的可分配现金流的优先分配；

(2)有关共同发展商(S)可持有每个项目特殊目的公司的股权；

(3)OFC有权收购(其本身或通过其关联公司(S))每个项目SPV的股权；

(Iv)LanzaTech可：

(A)将每个直接项目投资机会提供给LT优先合作伙伴，后者可以选择获得直接或间接股权

在每个项目SPV中的权益，始终取决于股东作为保留事项批准此类收购的条款和第25.1条(保密)；和/或

(B)选择(本身或透过其一间或多间联营公司(S))直接或间接收购每个Project SPV的少数股权。

(V)倘若本公司、OFC、LanzaTech及/或LT优先合作伙伴选择不收购(或就LT优先合作伙伴而言，股东不批准由LT优先合作伙伴收购)项目SPV的所有股本权益(直接或间接)，股东可按个别情况将该项目SPV的任何剩余股权要约予独立第三方，而独立第三方可收购该等权益，但须获股东批准作为保留事项。

(C)每个项目须规定，本公司有权按董事会同意的条款取得有关该项目生产的承购权及营销权，而就独立项目而言，LanzaTech应尽合理努力取得该独立项目的承购权及营销权。

(D)对于每个项目，双方应(或应促使其各自的关联公司)签订第6.5(B)条所指的商业协议。

3.技术许可交易

(A)OFC将寻求与领地内的工业资产拥有者、气体排放者或原料供应商，以及(如股东批准作为保留事项)更广泛地区希望开发利用LT乙醇气体发酵过程的独立商业规模项目(每个项目为“独立项目”)的项目机会，由LanzaTech根据LT技术许可协议(每个项目为“技术许可交易”)获得该等独立项目的许可。

(B)本公司或任何股东(或彼等各自的联营公司)将不会拥有任何独立项目的直接或间接股权。

(C)对于每项技术许可交易，双方应(或应促使其各自的关联公司)签订第6.6条所指的商业协议。

4.执行决定

(A)根据第7.1条，开放式财务委员会应根据第6.4条向董事会提交任何新的直接项目投资机会及/或技术许可交易机会，以供其考虑及批准(每个机会均为“机会”)。在向董事会提出每一次机会时，OFC应列出其对机会的性质、范围和程度的评估，并应附带足够的信息(在合理范围内)，使董事会能够就该机会作出明智的决定。

(B)在机会通知后，董事会：

(I)可要求提供与该机会有关的补充资料，而OFC须在合理可得的范围内提供该等资料；

(Ii)须在合理的切实可行范围内尽快评估有关机会及该机会的适宜性及商业可行性，包括在有关情况下作为公司的投资(如属直接项目投资机会)；及

(Iii)如董事会认为该机会合适且在商业上可行，则应将该机会作为保留事项提供予股东(包括向他们提供的所有相关资料)以供批准。

(C)如果股东将该机会作为保留事项予以批准，则下列规定：

(I)第6.5条将适用于直接项目投资；及

(Ii)第6.6条将适用于技术许可交易。

(D)在第6.4(E)条的规限下，如董事会拒绝向股东提供机会，或股东拒绝提供机会，则本公司或股东(或其各自的联属公司)均不得独立追求该机会。

(E)LanzaTech可以独立追求以前被董事会或股东拒绝的机会(根据本条款6.4)(“被拒绝的机会”)，前提是：

(I)任何朗莎科技董事或朗莎科技(以股东身分)并没有拒绝该被拒绝的机会；

(Ii)LanzaTech应仅以许可交易的形式寻求这种被拒绝的机会，即LanzaTech应将LT乙醇气体发酵过程独立许可给第三方，但不得在该机会中拥有股权；以及

(Iii)根据本条第6.4条向董事会或股东(视属何情况而定)最初提交的条款并无重大改变(或在商业上变得更有利)。

5.实施项目直接投资

(A)董事会将负责统筹任何经批准的直接项目投资的发展及实施(如有需要，须经股东批准)，当中可包括就股权项目特殊目的公司承担的任何直接项目投资而言，将该等责任转授董事会成立的项目发展委员会，该委员会须向董事会报告及提出建议，并根据董事会同意的职权范围(“发展委员会”)履行其职能。董事会和/或发展委员会(视情况而定)应

在提供第7条所列股东服务方面，如有需要，与股东协调。

(B)与核准的直接项目投资机会有关：

(I)LanzaTech应(或应促使其关联公司)：

(A)根据轻技术许可协议的条款，向每个项目SPV授予轻乙醇气体发酵工艺技术的许可，其最终条款应由股东作为保留事项批准；

(B)签订PDP协议以及与项目SPV提供辅助服务和供应有关的必要或适宜的任何其他协议，在每种情况下，最终条款均应由股东作为保留事项批准；和

(Ii)OFC和LanzaTech各自应(或应促使其各自的相关联属公司)在签署LT技术许可协议的日期或前后签订咨询服务协议。

6.实施技术许可交易

(A)根据第6.3条批准任何技术许可交易机会后，LanzaTech应在合理可行的范围内尽快主导该技术许可交易的谈判和执行，并应：

(1)定期向股东和董事会通报这类谈判的情况；

(Ii)就交易文件的谈判(包括与PDP协议、LT技术许可协议、EPC协议以及与提供辅助服务和用品有关的任何协议)定期与OFC和董事会协商，并向OFC和董事会各自提供OFC和/或董事会合理要求的任何资料或文件；以及

(Iii)在就该等技术许可交易达成最终协议及签署任何交易文件(包括PDP协议、LT技术许可协议、EPC协议及与提供附属服务及供应有关的任何协议)前，与董事会及股东分享相关协议的建议最终格式，并须确保有关各方不会订立任何交易协议，除非及直至该协议已获股东作为保留事项批准。

(B)在实施任何技术许可交易之后。LanzaTech应：

(1)迅速向委员会提供已签署的交易协定的副本；

(2)定期向股东和董事会通报(至少每季度一次)每笔技术许可交易的情况；

(Iii)在切实可行范围内尽快通知董事会及每名股东与有关技术许可交易有关的所有重大非例行事实、事项及事情(包括与PDP协议及LT技术许可协议有关)；及

(Iv)在就相关技术许可交易(包括与任何交易文件有关的决定)作出任何重大决定前，谘询董事会及股东。

(C)LanzaTech应(或应促使其联属公司)根据LT技术许可协议的条款向每个独立项目授予LT乙醇气体发酵工艺技术许可，其最终条款应由股东作为保留事项批准。

(D)与经批准的技术许可交易机会有关：

(I)LanzaTech应(或应促使其关联公司)：

(A)根据轻技术许可协议的条款，向每个独立项目授予轻乙醇气体发酵工艺技术的许可，最终条款应由股东作为保留事项批准；和

(B)签订PDP协议以及与向独立项目提供辅助服务和用品有关的必要或适宜的任何其他协议，在每种情况下，这些协议的最终条款应由股东作为保留事项批准；和

(Ii)OFC和LanzaTech各自应(或应促使其各自的相关联属公司)在签署LT技术许可协议的日期或前后签订咨询服务协议。

7.股东服务

1.OFC服务

在与业务相关和促进业务的过程中，OFC应(或应促使其关联公司应)：

(A)在领土和更广泛的领土(酌情)发起和领导商业发展努力；

(B)提供监管、政府关系、咨询和咨询支持和协助，以便利当地必要的许可程序和审批

在领土内开展业务，并在适用的情况下在更广泛的领土上开展业务；

(C)根据每个股权项目在业内的现有关系，向董事会建议并酌情制定每个股权项目的工程、采购和建筑(EPC)战略；

(D)牵头安排负责每个项目投资的资本财团。

2.LanzaTech服务

在与业务相关并促进业务的过程中，LanzaTech应(或应促使其关联公司应)：

(A)提供一切必要或可取的：

(I)根据PDP协议进行的工艺设计包；以及

(2)与技术许可交易有关的其他开发服务、技术服务、工程服务、EPC管理服务、启动和运营服务，以及向各种项目出售微生物和介质(“辅助服务和用品”)；

(B)将其(或其联属公司)的技术许可予拥有及经营该等项目的项目专业机构，并就技术许可交易，实质上按LT技术许可协议所载条款发放许可。

3.借调雇员

(A)总经理及财务总监(将根据附表1 C部管理团队的规定委任)须由其各自的委任股东借调至本公司，而该委任股东有责任支付其每名指定人士的薪金、津贴、差旅及住宿开支、任何其他福利(包括因工死亡或人身伤害福利)以及雇主的退休金及国民保险供款(或同等数额)。

(B)如董事会要求并获股东批准，股东须按议定条款向本公司借调额外人员(“额外借调人员”)。如董事会认为任何额外借调人员不适合受雇，可要求股东撤回及取代该人士，或采取董事会认为必要或合宜的其他步骤。

(C)每名股东须支付其额外借调至本公司的每名借调人士的薪金、津贴、差旅及住宿费用、任何其他福利(包括因工死亡或人身伤害福利)及雇主的退休金及国民保险供款(或同等数额)。

(D)每名股东应促使：

(I)公司购买保险，以承保公司可能因下列原因而蒙受或招致的一切损失：

(A)该等作为或不作为；或

(B)人身伤害或死亡，

任何借调人员(包括因抗辩或解决任何声称此种责任的索赔而蒙受或发生的所有损失)；以及

(Ii)公司应要求赔偿每位股东因下列原因可能遭受或招致的一切损失：

(A)该等作为或不作为；或

(B)人身伤害或死亡，

任何借调人员(包括因抗辩或解决任何声称此类责任的索赔而蒙受或发生的所有损失)。营销和承购安排

4.营销和承购

对于与项目有关的任何营销和承购安排，董事会应根据业务计划和预算或股东根据第8.4条批准的其他方式管理该等营销和承购安排，并制定和实施营销和承购计划。

8.董事及管理层

1.管理局的监管

董事会有责任在保留事项及本协议条款的规限下，全面指导、监督及管理本公司及本业务。

2.董事局

(A)始终在第8.2(B)条的规限下，只要每名股东持有相等的50%股权比例，每名股东均有权委任、更换及罢免最多两(2)名董事。

(B)如果在交易完成后的任何时间，股东的股权比例降至低于50%，则第8.2(A)条规定的委任权应从该时间起停止适用，此后(直至每名股东再次持有相等的50%股权比例(届时第8.2(A)条应再次适用))，股东应有权就其持有的全部25%的股份中的每一股任命、更换和罢免一名董事：

(C)董事须按照附表1 A部的条文委任及免任。

(D)公开市场委员会有权委任、撤换及免任董事会主席，而该主席须为公开市场委员会的其中一名董事。

(E)管理局会议须按照附表1 b部的条文举行，并须通过管理局的决议。

3.管理团队

(A)公司的管理团队应由以下人员组成：

(I)总经理；

(Ii)首席财务官；及

(Iii)担任股东可不时决定直接向总经理汇报的其他职位的人士(“管理团队”)。

(B)总经理应：

(I)按照董事会授予他或她的特定权力(及任何特定指示)及按照《业务计划及预算》管理本公司的日常运作，以本公司的最佳利益为依归；

(Ii)向董事会负责并向董事会报告，并须随时向董事会全面通报本公司及其附属公司的经营、活动及状况；及

(Iii)按董事会不时要求向董事会提交书面报告，并在任何情况下不迟于每月15日向董事会提交详细说明业务进展的书面报告。

(C)首席财务官应：

(I)根据董事会授予他的具体权力，并按照《业务计划和预算》管理公司的财务；

(Ii)向董事会和总经理负责并向其报告，并使董事会和总经理充分了解公司及其附属公司的财务情况；及

(Iii)应董事会或总经理不时提出的要求，向董事会提交定期书面报告。

(D)管理小组应按照附表1 C部分--管理小组的规定任免。

4.股东大会

在保留事项的规限下，股东大会及股东决议须按照附表1 D部的规定举行及通过。

9.保留事项

1.除第11.3条及第20.3(A)(Ii)条另有规定外，未经合并股权比例至少75%的股东事先批准，本公司不得采取附表2所列任何行动(“保留事项”)。

2.保留事项的核准办法

股东可根据第9.1条批准：

(A)由该股东签署的书面文件；

(B)投票赞成股东的另一项具体决议，以批准该保留事项(在股东会议上或以书面作出)；或

(C)在正式召开的董事会会议上以简单多数获得董事会批准，但该过半数包括代表持有合计股本比例至少75%的股东的董事的批准，

在通知或表决明确表明就本协议第9条而言构成批准的每一种情况下。

3.业务计划或预算中的批准

任何业务计划或预算的批准应被视为对该业务计划或预算中明确列出的任何事项的批准，否则将需要根据第9.1条进行批准。

4.未经批准而采取的行动

如就任何保留事项作出决定，而不是按照第9条作出：

(A)公司须立即通知股东；及

(B)每名股东可行使其唯一及绝对酌情决定权，按照第9.2条追溯性批准或不给予批准，但如任何股东

如无追溯力授权，股东及本公司应采取一切必要行动，以取消或撤销有关决定或行动。

5.关于保留事项的资料

在有关保留事项的任何决定作出之前，本公司应尽早向股东提供一切合理所需的资料，使他们能够就拟决定的保留事项作出知情决定，并将在作出决定前迅速向股东提供他们可能合理要求的任何额外资料。

6.尽快作出决定

(A)各股东应尽合理努力促使有关任何保留事项的任何决定尽快作出。

(B)股东如不批准就保留事项提出的建议，应迅速通知其他各方。

10.Deadlock

1.僵局通知

如果：

(A)为审议保留事项而连续召开的两次股东大会的法定人数不足；或

(B)股东之间因意见分歧而不能就任何需要股东批准的事宜(包括保留事项)作出决定，

则就该事项而言，须当作已发生僵局。每当出现僵局时，任何股东均可在导致僵局的事件发生后十五(15)个工作日内，向另一股东及本公司送达书面通知(“僵局通知”)，说明其认为已发生僵局，并指出股东陷入僵局的事项。

2.转介给高级管理人员

股东承诺，在僵局通知送达后五(5)个工作日内，他们应立即将导致僵局的事件提交各股东的高级管理人员，他们应在相关僵局通知发出之日起十五(15)个工作日内会面，并真诚地尽一切合理努力解决僵局。

3.转介调解

如果在每个股东的高级管理人员第一次会议的十(10)个工作日内没有按照第10.2条的规定解决任何僵局，则股东此后应合理行事，保留一名专家和独立的商业调解人的服务，与两名股东的高级代表会面，试图解决

僵局的主题事项，包括就适当的业务行为向股东提出不具约束力的建议。这一过程不得超过任命该独立商务调解人之日起三十(30)天。

4.未解决的僵局

如果任何僵局在根据第10.3条提交调解后仍未得到解决，则该僵局应被视为未经股东批准，公司应保留在紧接该僵局之前存在的立场。

11.利益冲突

1.本条的适用范围

(A)本条第(11)款的规定在与股东(“冲突股东”)有关的冲突事项发生或存在的情况下适用，并且即使本协议中有任何其他相反的规定也适用。

(B)本条第(11)款所列的限制可以书面形式或以投票赞成决议的方式放弃：

(I)就有冲突的股东而言，由另一名股东作出；或

(Ii)就冲突股东提名的任何董事(“冲突董事”)而言，由彼此董事。

2.Disenfranchisement

关于正在或将要考虑冲突事项的任何董事会、股东大会或决议：

(A)不是冲突股东的股东可以选择不允许冲突股东或董事参与关于冲突事项的任何讨论；

(B)有冲突的股东或任何有冲突的董事无权就冲突事项投票，而在决定冲突事项的决议是否已获通过时，无须理会任何表决或看来是投票；及

(C)冲突股东或任何冲突董事无需出席或投票即可满足本协议所载的任何法定人数要求或通过任何决议案，倘若若非冲突股东或冲突董事股东缺席或投票，任何会议或决议即会达到法定人数或有效通过，则该会议应被视为法定人数或决议应被视为有效通过(视情况而定)。

3.保留事项

如与冲突事项有关的任何决定需要作为保留事项获得批准，则不需要冲突股东的批准，而第(9.1)条规定的相关批准门槛应视为相应调整。

4.对获取信息的限制

(A)除第11.4(B)条另有规定外，公司可以，并在任何其他股东的指示下：

(I)限制冲突股东和任何冲突的董事获取与冲突事项有关的任何信息，包括收到的与冲突事项相关的信息或建议；或

(Ii)不得向冲突股东或冲突董事提供与冲突事项有关的任何会议记录、商议记录或决议副本。

(B)第11.4(A)条中的任何规定均不要求或使公司有权作出任何会导致公司不遵守以下规定的事情：

(I)根据本协定批准的任何关联方交易的条款；或

(2)适用的法律或法规。

12.帐目及资料

1.簿册及纪录

公司应：

(A)根据适用的法律、条例和会计准则，保持准确和完整的会计记录和其他财务记录；

(B)按照适用法律和条例的要求，保存准确和完整的税务记录和相关文件，包括税务计算和与税务机关的通信；以及

(C)在与记录有关的年度结束后，将所有记录保留至少十(10)年。

2.向股东提供账目

公司应向每位股东交付：

(A)在该等账目所关乎的财政年度终结后120天内，审计公司的综合周年账目；

(B)在其所关乎的财政年度终结后60天内，为公司拟备未经审计的综合周年账目；

(C)在每个季度结束后30天内，公司截至和截至该月底的未经审计的管理账目；及

(D)于每个季度结束后30天内，董事会就本公司该季度及累计本财政年度的财务状况及事务提交的报告。

3.获取信息

(A)公司应在发出合理通知后，允许每位股东及其代表在正常营业时间内接触：

(I)其处所及资产；

(Ii)查阅和复制其簿册、纪录及其他资料；及

(Iii)董事、管理团队或其核数师讨论本公司的事务、财务及账目。

(B)本公司须确保向一名股东提供的所有资料(仅与该股东有关的资料除外)同时向其他股东传阅。

(C)第12.3(A)及12.3(B)条的规定须受以下规限：

(I)第11.4条，有关冲突事宜；及

(Ii)披露限制。

13.业务计划和预算

1.初步预算和初步业务计划

截至完成日与公司有关的预算和业务计划应为初始预算和初始业务计划。

2.后续业务计划和预算

(A)自完成日期起，董事会须促使于每个财政年度结束前不少于60天，编制下一财政年度经修订的预算及业务计划草案，并提供予股东合理查阅及提出意见。

(B)股东应于董事会提交预算草案及业务计划草案后30天内，根据第(9.1)条就是否批准预算草案及业务计划草案(作为保留事项)进行审议、表决及传达其决定。

(C)股东可批准经修订或不经修订的预算草案或业务计划草案，经批准后，预算草案及业务计划草案(经修订，如适用)将取代先前的预算及业务计划。

3.每份业务计划应包括关于本公司及其附属公司的：

(A)公司在业务计划所涉期间的总体战略，即即将到来的五(5)个财政年度，并附有适当的解释和佐证材料；

(B)有关五(5)日历年期间的收入、营业利润和现金流预测；

(C)列出下列各项的非经常开支计划：

(I)就每个股本项目而言，可供资本投资、固定资产及营运资金用途的款额(包括超过议定限额的总额及具体开支详情)；及

(Ii)任何股权项目(S)或其他项目(“资本支出计划”)的资本投资预计需要从股东那里获得多少额外资金；

(D)根据第7.4条关于产品的营销和承购的营销和承销计划和预算；

(E)按照第(14)条建议向股东派发股息或其他分派的详情；及

(F)所用假设的细节。

4.每份预算应包括与公司有关的详细预算，其中包括以下详细细目：

(A)公司和每个项目的预计月度合并销售额和生产量、收入、销售额、运营费用、经营业绩和净利息支出，以及在上述基础上的EBITDA和EBIT；

(B)公司和每个股权项目每月的预期资本支出和现金流量；

(C)预期综合损益表；及

(D)本公司及每个股权项目的预期资金需求，以及满足该等需求的建议方法，包括由股东提供资金。

5.默认业务计划和预算

如果更新的预算和/或业务计划在财政年度的第一天仍未得到股东的批准，公司应继续按照上一次批准的预算和/或业务计划(如适用)中规定的基础运营，但以下情况除外：

(A)如果拟议的最新业务计划或预算的部分但不是全部项目已根据第9.1条获得批准，则这些项目应在所有情况下取代最后一次批准的业务计划或预算的同等项目；

(B)业务计划或预算中专门针对最初通过的财政年度且不打算涵盖任何其他期间的任何特别规定应不予理会；

(C)业务计划和预算(根据上文第13.5(A)条替换的项目除外)应根据通货膨胀与王国消费物价指数(或同等物价指数)进行调整；和

(D)本公司可按需要支出资本及营运开支，以保障业务的完整性、维持正常营运及履行现有的合约承诺。

14.Distributions

1.分销政策

(A)股东打算公司将可供分配的最高现金金额分配给股东：

(I)适用法律允许的(如果第14.1(B)条适用，经公司审计师确认的)；

(Ii)如果且仅限于不再需要股东提供资金(如适用的业务计划和预算所规定的)，并且支付分配不能合理地预期导致要求股东向本公司提供资金；

(Iii)如果并仅限于根据对本公司具有约束力的任何融资安排或协议的条款允许的分派(包括偿还任何股东贷款，这些贷款应按照其条款优先于按照附表3 A部--总则第3段进行的任何分派)；及

(4)在减去董事会认为(考虑到公司现有的所有其他资金来源)应保留的数额后，以：

(A)履行合理可预见的承诺和或有事项；

(B)达到最新的核准财政预算案和业务计划所预期的下一个财政年度的所有开支要求；及

(C)维持公司的稳健财政状况，

(“分配政策”)。

(B)应指示本公司核数师在签署本公司相关财政年度经审核账目报告的同时，报告(费用由本公司承担)本公司可供分配的(或将会由本公司支付的)可供本公司分派的现金金额(或在附属公司向本公司分派可供分配并经适用法律许可的现金后)。

(C)股东可同意不时修订或更换分派政策，作为保留事项。

2.Distributions

在根据分配政策可用于分配的现金范围内，本公司：

(A)在批准本公司一个财政年度的经审计账目后，须在合理的切实可行范围内尽快按照分派政策向股东作出分派；及

(B)可根据本公司未经审核的管理账目不时向股东作出中期分派。

3.违约股东分派

如果任何股东是违约股东，双方同意，只要该股东仍是违约股东，公司应保留和保留为该股东的利益批准和宣布的任何分配。

15.Financing

1.首次股权融资

本公司的初始资金将根据第3.4(B)条的规定，此后将按照初始业务计划和初始预算中的规定进行。

2.没有提供资金的一般义务

除第15.3条另有规定外，任何股东均无义务提供：

(A)给予公司的任何资金，除非董事会按照第15.3(A)(I)或15.3(A)(Ii)条催缴，或股东以其他方式一致同意；或

(B)为公司的任何债务提供担保或保证。

3.所需的股东资金

(A)董事会可根据附表3 b部--发行证券--不时要求股东提供资金：

(I)财政预算案或业务计划明文规定有关的股东资金；或

(Ii)在以其他方式获批准为保留事项的范围内；或

(Iii)董事会在首先考虑所有合理替代方案并在合理可行的范围内咨询股东后，已决定需要该等资金以补救、防止或避免紧急资金事件(“该等资金为”紧急资金“)。

(B)股东如未能按照第15.3(A)(I)或15.3(A)(Ii)条的要求提供资金，将构成对本协议的重大违反，除非融资股东根据附表3 b部分-证券发行第5段就该未能提供资金而发放差额贷款。

16.证券的发行

1.一般禁止发行证券

本公司不得发行任何证券(或授予任何发行或授予证券的权利)，除非发行：

(A)获批准为保留事项；或

(B)就依据第15.3条延长的股东资金而作出的；

2.一般条文

附表6的条文适用于所有证券的发行或授予。

17.证券的处置

1.处置的限制

任何股东(“转让股东”)不得将任何担保处置给任何人(“受让人”)：

(A)在完成之日起七(7)年内(“禁售期”)，但第18.1条(准许受让人)所准许的除外；

(B)禁售期后的处置，但以下处置除外：

(I)第18.1条(准许受让人)所准许的；

(Ii)根据第20.2条(失责通知)作出的转让；或

(Iii)按照第19条(优先购买权)进行的出售；

(C)尽管有上文(A)和(B)段的规定，但此种处置：

(I)向一名受禁制者披露；或

(Ii)会导致本公司或任何附属公司违反本公司或任何附属公司须受其约束的任何具约束力的股东协议或具约束力的融资协议的条款。

2.处置和装订

除非事先得到其他股东的书面同意或第18.1条(许可受让人)允许，受让人股东只有在下列情况下方可将证券处置给受让人：

(A)处置的是全部而非部分转让股东的证券；及

(B)转让股东同时向同一受让人转让转让股东持有的每一其他类别证券的相同比例。

3.一般条文

附表6的条文适用于所有证券处置。

4.通知要约的义务

各股东如收到任何建议受让人的书面建议(包括该人的身份)或委任任何顾问以出售其任何或全部证券，应立即通知其他股东。

5.本协议的目的

股东承认，第17至19条的规定旨在适用于所有证券出售及所有具有出售效力的交易，因此，任何股东不得订立或使用任何旨在规避此等条款所载其他各方权利的结构、交易或安排。

18.核准受让人

1.认可受让人

(A)在不损害附表6的原则下，股东可随时：

(I)事先征得另一股东(S)的书面同意，将其证券出售给任何人；或

(Ii)将其全部或部分证券转让予核准受让人。

(B)如果股东希望将其全部或部分证券转让给获准受让人，该股东必须首先向其他各方提供至少10个工作日的书面通知，并附上：

(I)为证明受让人是获准受让人而合理地需要的所有资料；及

(2)拟议受让人的财务、业务和行政能力及其履行本协定义务的能力的证据。

2.再转让的义务

在转让给许可受让人的情况下，如果该许可受让人不再是或将不再是转让股东(“原股东”)的许可受让人，则该人和原股东应：

(A)迅速通知其他当事方；和

(B)促使该等证券转让至：

(I)原股东或其核准受让人中的另一人；或

(Ii)如原股东其后已更改控制权，则交给原股东的最终控权人或其其中一名获准受让人，

在每一种情况下，在受让人不再是原股东的获准受让人之前。

3.保证义务

在完成向获准受让人的转让之前，如任何其他股东提出合理要求，原股东应按对方股东均合理满意的条款，对拟议的准许受让人在本协议项下的义务作出担保。

4.部分转让

如果原始股东将其拥有的部分(但不是全部)证券转让给许可受让人：

(A)原股东和获准受让人应被视为同一股东，其各自的股权比例应根据本协定的所有目的汇总；

(B)尽管有转让，原股东仍须代表其本身及获准受让人行使股东在本协议下的所有权利，并须负责履行或促使履行核准受让人在本协议下的所有义务，而原股东及核准受让人须对此负上连带法律责任；及

(C)就本协议项下产生的任何事宜，所有其他股东只须代表其本身及其获准受让人与原股东一起处理、向其支付款项或接受付款、向原始股东递交通知或接受通知。

5.向获准受让人转让或发出的其他文件

如果股东的许可受让人按照本协议获得证券，而不是通过该股东的转让，则第18.1(B)条至第18.4条的规定在加以必要的变通后适用：

(A)在该等条文中，凡提述原股东的转让，须当作提述有关的收购或发行；及

(B)犹如核准受让人取得或发行的证券已由该股东转让予该受让人一样。

19.优先购买权

在禁售期结束后，如转让股东有意出售其任何证券(根据第(18.1)条除外)，则附表4的规定适用。

20.违约事件

1.违约事件

在下列情况下，股东(“违约股东”)应发生“违约事件”：

(A)失责股东须受控制权变更的规限；

(B)失责股东或控制该失责股东的任何人遭遇破产事件；

(C)违约股东或控制违约股东的人受到制裁，违反任何反腐败法或反洗钱法，或被适用法律或法规以其他方式禁止履行本协议下的任何实质性义务；

(D)失责股东有重大违约行为，而如该重大违约行为是合理地能够补救的，则在该失责股东收到另一名股东要求就该违约事项作出补救的通知后30天的日期前，该违约行为仍未补救；或

(E)失责股东未能在另一方提出要求的30天内，提供另一方合理要求的资料，以确定该失责股东是否已发生上文第20.1(A)至(D)条所指的失责事件，并令该另一方合理地满意。

2.违约通知

(A)如发生违约事件，违约股东必须立即通知本公司及另一股东(“非违约股东”)。

(B)如发生违约事件，任何没有违约的股东均可向另一方递交通知(“违约通知”)。

(C)如失责通知已送交，则附表8的条文适用。

3.暂停失责股东的权利

(A)在送交失责通知后：

(I)违约股东在本协议项下的所有权利(但不包括义务)应自动中止；

(Ii)任何保留事项不需要失责股东的批准；

(3)股东大会的法定人数不得要求失责股东出席；

(Iv)失责股东提名的董事无权在其获委任的任何委员会的董事会会议上表决，

而该等会议的法定人数不得要求任何该等董事出席；及

(V)如第20.1(C)条提及违约事件，违约股东无权收取所有就其证券应付的股息、分派、本金及利息，而本公司应以受托人身分持有，直至本公司(合理地行事)认为根据适用制裁而准许向违约股东支付资金为止。

(B)第20.3(A)条所列的限制须按照附表8第7段停止适用。

4.违约股东的获准受让人

如任何证券由失责股东的核准受让人持有，则本条例草案第20条及附表8在加以必要的变通后，适用于该核准受让人及其持有的证券。

5.不是唯一的补救办法

本条款第20款的规定不影响一方就违约事件提出本协议允许的任何索赔或寻求任何其他补救措施的权利。

21.公司契诺

1.Insurance

本公司应与一家信誉良好的保险人保持足够的保险，以承保经营与本业务相同或相似业务的公司通常所承保的所有风险，并(在不损害前述规定的一般性的原则下)完全重置或恢复其所有可保资产的价值。

2.批准及发牌

公司应尽其最大努力保持全面有效，并遵守开展业务所需的所有批准、同意和/或许可证。

22.股东契诺

1.限制性契诺

每一股东与另一股东和公司订立契约，除非获得另一股东的书面同意或第22.2条所允许：

(A)只要该公司或其任何联营公司仍是本公司的成员，该公司将不会亦应促使其联属公司不会单独或与任何其他人一起或代表任何其他人，亦不会试图：

(I)在地区内经营或直接或间接以股东、董事、合伙人、代理人、许可人、承购人或其他身份从事、涉及或拥有权益，从事与

业务(作为该业务的非控股权益的持有人除外)；或

(Ii)招揽或引诱任何身为董事人士，或受雇于本公司或任何附属公司，或受雇于本公司或任何附属公司，或受雇于本公司或任何附属公司，或受雇于本公司或任何附属公司，或受雇于本公司或任何附属公司，或受雇于本公司或任何附属公司担任顾问，但在紧接本条款第22.1(A)(Ii)条相关违反前仍如此受雇、借调或聘用(不论该人士是否会因离职、借调或聘用而违反合约)，或试图拉拢或诱使其离开。

2.限制的例外情况

(A)条例草案第22.1(A)(I)条不得限制或以其他方式阻止开放式财务委员会或其任何联营公司以股东、董事、合伙人、代理或其他身分直接或间接参与与业务构成竞争的任何业务，而开放式财务委员会或其联营公司并不控制与该等业务有关的管理及/或营运活动。

(B)第22.1(A)(Ii)条不得限制或以其他方式阻止股东或其联营公司招揽、雇用或聘用下列人士：

(I)已独立回应由该股东或其联营公司或代表该股东或其联营公司作出的一般(无针对性及真诚的)广告；

(Ii)对第三方招聘机构所作的接触作出回应，而该股东或其代表事先并未向该机构指明该人的身分，但其后并无向该人提出雇用要约；或

(3)主动与股东或其关联公司直接联系。

3.朗莎科技

LanzaTech向其他各方承诺，除根据本协议第6条获得批准的直接项目投资和/或技术许可交易或本协议要求的股东以其他方式批准的交易外，不得许可、共享或以其他方式将其在区域内的轻乙醇气体发酵工艺技术提供给区域内的任何人。

23.Warranties

各股东向对方保证，在本协议签订之日：

(A)它已妥为成立为法团，并在其成立为法团的州或司法管辖区内有效地存在和良好地存在；

(B)它已获得授权其订立本协定并根据其条款履行其义务所需的所有公司授权；

(C)本协定的订立或本协定所设想的交易的实施均不会：

(1)违反或抵触其宪法文件的规定；

(Ii)据其所知，在任何有关司法管辖区内违反或违反任何适用的法律或条例；

(3)构成违反或违反其作为当事一方或受其约束的任何管辖区内的任何法院或任何主管当局的任何有关命令、法令或判决；或

(4)导致违反或构成任何文书项下的违约，而该文书是缔约一方或其受其约束的文书，而该违约或违约在本协议所拟进行的交易中属重大；

(D)本协议构成(或签立时将构成)股东的有效和具有法律约束力的义务；和

(E)就该股东或任何控制该股东的人而言，并无发生或可合理地预期会发生破产事件。

24.任期及终止

1.Termination

本协议只能根据本条款第24条的下列规定终止。

2.终止事件

本协议将终止：

(A)在所有股东以书面同意的情况下，在任何时间；

(B)任何一名股东(“终止股东”)向本公司及每名其他股东(“非终止股东(S)”)发出书面通知：

(I)如果所有项目的累计装机容量低于25万吨/年，则在本协定日期后十(10)年内；

(Ii)在2024年12月31日之后的任何时间，如果公司尚未就股权项目(“第一FID”)做出至少一项积极的最终投资决定；

(Iii)在2026年12月31日之后的任何时间，如果至少一个项目尚未实现商业运营(该术语(或同等术语)在相关项目EPC合同中定义)；以及

(Iv)在公司尚未就第二个股权项目作出最终投资决定的情况下，自第一个FID起两(2)年的日期；

(C)在所有证券由一名股东拥有的第一个日期自动生效；或

(D)按照第2.4及4.3条。

3.终止的效力

(A)如股东根据第24.2(A)、24.2(B)或24.2(D)条选择终止协议，股东应开会讨论及同意解散本公司及/或股东退出本公司(视何者适用而定)所需的程序及步骤，并在本公司解散时按其各自的股权比例分担与解散有关的任何成本。

(B)第24.2条规定的任何事件的发生不应：

(I)免除任何一方在本协定终止前尚未作出、遵守或履行的任何事项、承诺或条件的任何责任或义务；

(2)影响仍然具有完全效力和效力并继续对当事方具有约束力的尚存条款；和

(3)影响当事各方在事件发生之日的应计权利和义务。

25.保密和公告

1.Confidentiality

(A)除第25.1(B)条另有规定外，对于在本协议有效期内以及在本协议终止或到期后五(5)年内不属于商业敏感信息的保密信息，每一方应：

(I)对该等机密资料保密；及

(Ii)除行使其在本协议和/或其所属的任何交易文件项下的权利和履行其义务外，不得将此类保密信息用于任何目的，并与以下事项相关：

(A)就股东而言，监察和持有其在公司的投资；及

(B)就公司而言，业务及公司的管理。

(B)除第25.1(C)条另有规定外，在本协议有效期内以及在本协议终止或期满后的十五(15)年内，各方应：

(I)对商业敏感资料保密；及

(Ii)除行使其在本协议和/或其所属的任何交易文件项下的权利和履行其义务外，不得将商业敏感信息用于以下任何目的：

(A)就股东而言，监察和持有其在公司的投资；及

(B)就公司而言，业务及公司的管理。

(C)第25.1(A)和25.1(B)条所载义务不适用于保密信息的任何披露：

(I)保密资料所关乎的一方以书面明确同意的；

(2)适用法律或条例要求披露的信息，但在适用法律或条例允许的范围内，进行通信的一方将事先就通信的形式、内容和时间与其他当事方进行协商；

(Iii)以前通过违反本协议或任何其他交易文件以外的方式公开获得的；

(4)缔约方已经知道的(没有任何保密义务)；

(5)后来由第三方合法占有的(没有任何保密义务)；

(Vi)由一缔约方：

(A)其任何联营公司，或其或其联营公司的董事、高级人员及雇员；及

(B)该缔约方的任何专业顾问、财务顾问、技术顾问、银行家、金融家、顾问、保荐人、经纪、信贷评级机构、保险人、再保险人、承保人或核数师，

在每一种情况下，他们都合理地需要了解信息，并在该缔约方促使他们遵守本条款25的情况下；

(Vii)取得任何第三方对本协定的任何要求或本协定项下的任何行为或本协定条款以其他方式要求的任何强制性同意或其他同意，但有关各方应尽合理努力确保这些信息保密且不用于任何其他目的；

()向任何(I)部分或全部股东证券的真诚潜在第三方购买者；或(Ii)与直接项目投资机会有关的LT优先合作伙伴，以及在每种情况下的该等人

受披露限制约束的专业顾问、金融家、保险人和再保险人，并规定：

(A)该项披露仅限于任何该等人士为考虑、评估、就该潜在的购买或机会提供意见或进一步的目的而需要知道该等资料的程度；

(B)在披露前，该等人士为本公司和股东的利益而就将提供的信息履行保密承诺，其条款至少与本条款25所载的所有实质性方面一样严格，但以下情况除外：

(1)第25.1(C)(Vii)至(Viii)条中的准许披露不得包括在内；及

(2)义务的期限应符合有关时间的市场惯例；

(C)未披露任何有损本公司或任何股东商业利益的机密资料；

(Ix)按照附表6披露的资料；或

(X)根据第(25.2)条作出的公告。

2.Announcements

根据第25.1条的规定，未经其他各方事先书面批准(批准可受合理条件制约，但不得无理扣留或推迟)，该缔约方所属的任何一方或其代表不得披露或发布与本协议的存在、条款或标的有关的信息或公告：

(A)这些限制不适用于任何适用法律、法规或主管当局要求的任何披露或公告，并在其范围内适用；以及

(B)提交来文的缔约方应尽其合理努力，事先就来文的形式、内容和时间与其他当事方进行协商。

26.反腐败；反洗钱；制裁

1.股东的保证

各股东向对方股东保证，在本协议签订之日：

(A)该公司或其任何相联公司，或其各自的任何董事、高级人员或雇员：

(I)是受限制人士，或曾作出可导致其成为受限制人士的行为；

(Ii)与受限制人士从事任何行业、业务或其他活动；或

(3)任何主管当局或任何人正在或曾经就任何反腐败法、反洗钱法或制裁规定的任何罪行或被指控的罪行提出任何索赔或调查，且没有此类索赔受到威胁或悬而未决，也没有任何合理可能引起此类索赔的情况；

(B)该公司的董事、高级人员或雇员均不是政府官员，亦无任何政府官员在本协议或根据本协议须支付的任何款项中拥有任何合法或实益权益；及

(C)在与本协议所述事项有关的范围内，股东及其关联公司在所有重大方面均遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

2.公司与股东的契诺

(A)本公司应并在与本公司及本协议预期事项有关的范围内，每名股东应(并应促使其联属公司)遵守反贪污法律、反洗钱法律及制裁。

(B)本公司应，且股东应促使本公司采取政策，以降低与本公司及其附属公司相关的风险，并确保其遵守反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

3.违反规定的补救

(A)如股东有合理理由相信其或另一方已违反或可能违反第26.2条的条款，该股东应尽快及尽可能详细地通知其他股东。

(B)每名股东承诺，其将应任何其他股东的合理要求，不时以书面确认其已遵守第(26.2)条下的承诺，并将提供提出要求的股东合理要求的任何资料，以支持该项遵守。

(C)每名股东同意，其将赔偿其他股东及其各自的关联公司因其违反本条款第26条而产生的任何损失。

27.税务事宜

1.股东同意，公司所得税和Zakat对公司的经济负担应由全体股东按各自股东各自的股权比例按比例承担。这将适用于在公司及其子公司层面上产生的公司所得税和Zakat。

2.各股东特此授权本公司提交年度企业所得税和Zakat申报表，并向ZATCA支付本公司负责的王国所得税或Zakat。

3.董事会应促使适当的税务咨询公司(由董事会挑选)准备公司根据适用法律必须准备和提交的所有纳税申报单(包括Zakat)。董事会应至少在向ZATCA(或任何其他相关税务机关)提交草稿(翻译成英文)供股东审查和一致批准之前至少三十(30)个日历天向股东提交或安排将该等年度报表提交给股东，并在获得与其内容有关而不是与其形式有关的批准后，各方承认这是有关税务机关提供的标准表格。应及时提交或安排提交该等税务(包括Zakat)报税表，并应向股东提供或安排向股东提供有关股东在本公司年度税务(包括Zakat)报税表上所列项目的股东分派份额的所有必要资料，以使股东能够编制自己的纳税(包括Zakat)报税表(如适用)，该等信息将于下一财政年度在切实可行范围内尽快提供给股东。

4.股东同意，各股东应承担本公司向其支付的任何款项所征收的任何王国预扣税的成本，而不会因本公司根据本协议或任何其他协议分配利润或任何其他付款而支付该等款项的任何毛利或偿还。公司可从公司向股东支付的任何适用于该股东负责的预扣税中扣缴，每名股东应视情况及时向ZATCA(或任何其他税务机关)支付支付该股东负责的任何预扣税所需的任何额外金额。

5.每名股东应负责清缴因其出售本公司权益而获得的任何资本收益的税款。该股东在此同意赔偿公司因此而遭受的任何税收、罚款、成本或开支，并使其不受损害。

6.各方应促使公司遵守任何监管机构为履行每位股东及其任何关联公司的报告义务而提出的任何合理的信息要求。本公司应向每位股东提供与其税务有关的合理需要的支持。要求提供此类支持的股东应负责并偿还公司因提供此类支持而产生的任何第三方费用。

7.各股东应尽一切合理努力与其他股东充分及真诚合作，以确保本公司营运对各股东的税务影响减至适用法律所容许的最低限度。

8.如本公司任何部分的财富或利润因股东身份(或该等股东的最终拥有人的身份)而被评估或豁免缴税及/或Zakat，则该等应课税及/或Zakat的负担(或该豁免的利益)应仅分配予该股东，并应从该股东在本公司的任何股息中扣除或调整。对于

为免生疑问，因股东的身份(或股东的最终拥有人的身份)而对本公司或股东承担的任何及所有企业所得税或Zakat义务、扣缴、付款或评估应完全由该股东承担，且该股东特此同意赔偿本公司及其他股东及其各自的关联公司及其各自的受托人、高级管理人员、员工、成员和所有者因任何该等义务、扣缴、付款或评估而遭受的任何损失、索赔、成本、费用或损害，并使其不受损害。

28.与条款冲突

1.如果本协议与公司章程或章程文件的规定有任何冲突、含糊或不一致：

(A)以本协定为准；及

(B)股东应行使其可行使的所有投票权及其他权利和权力，以实施本协议。

2.本公司不受第28.1条的约束。

29.Remedies

1.合理预估损失

双方都是经过适当建议的成熟的商业方，具有类似的讨价还价能力，双方同意，条款20中规定的补救措施是为保护当事人的合法商业利益而实施的相称补救措施，不构成惩罚。

2.累计权利

每一方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，可以在有关各方认为适当的情况下行使，并且是法律规定的权利和补救措施之外的。

3.衡平法救济

在不损害任何一方可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，双方承认并同意，损害赔偿不是对任何违反第22、25和26条的行为的充分补救，禁止令、具体履行和其他衡平法救济措施适用于任何威胁或实际违反此类条款的行为，并且不需要证明特殊损害赔偿是执行这些条款下的权利所必需的。

30.没有合伙关系或代理机构

本协议(或本协议所设想的任何安排)中的任何内容均不被视为任何一方之间的合伙关系，也不应被视为任何一方之间的合伙关系，除非其中明确规定，也不构成任何一方出于任何目的而成为其他各方的代理人。

31.Counterparts

1.本协定可由任何数目的副本签署，也可由当事各方分别签署，每一副本应构成本协定的正本，但所有副本应共同构成同一文书。

2.电子签名和以电子邮件附件或电子方式发送的签名应具有与原始签名相同的效力和约束力。

3.本协定应在双方至少签署一份副本后方可生效。

32.进一步保证

每一方同意(自费)履行(或促使履行)所有进一步的行为和事情，并签署和交付(或促使签署和交付)法律可能要求或其他各方可能合理要求的任何进一步文件，以实施和/或实施本协议和本协议预期的交易。

33.更改、宽免及同意

1.本协定任何条款或条件的更改或放弃，除非以书面形式作出，并由当事各方或其代表签署(如属放弃，则由放弃遵约的一方或其代表签署)，否则无效。

2.除非明确同意，否则对本协议任何条款或条件的更改或放弃不构成对本协议任何条款或条件的全面更改或放弃，也不影响本协议项下截至更改或放弃之日已经产生的任何权利、义务或责任，双方在本协议项下的权利和义务应保持完全效力，除非且仅限于它们被如此更改或放弃。

3.根据本协定给予的任何同意，只有以书面作出并由同意方签署，并且只在给予同意的情况下及为给予同意的目的而给予，方为有效。

34.完整协议

本协议代表双方就业务的建立和运营达成的完整且唯一的协议，并取代所有或任何一方之前就任何此类文件的主题达成的任何协议(无论是书面的还是口头的)。双方同意，在签订本协议时，不依赖本协议中未列明的任何口头或书面陈述或保证。各方同意，其对本协议中规定的陈述和保证的唯一责任将是违约，并放弃其本来可以获得的所有权利和补救措施，但本条款中的任何规定均不限制或排除任何欺诈责任。

35.Notices

1.通知的格式

除本协议另有规定外，任何一方在本协议项下或与本协议相关的任何通知、要求或其他通信应以书面形式提供，并可通过专人、信使或电子邮件交付给一方，如下所述(或一方提交的任何遵守契据中所列)：

或一方为此目的而通知另一方的任何其他地址或电子邮件地址(第35条)。

2.交货时间

任何通知、要求或其他通信被视为已发出：

(A)如由专人或信使交付，则在交付之日；或

(B)如以电子邮件发送，则在发件人发送时(记录在发件人发送该电子邮件的设备上)，

但在每一种情况下，如果交付发生在非工作日或在工作日的下午5时30分之后，服务应被视为在下一个工作日的上午9时30分发生，如果服务在一个工作日的上午9时30分之前发生，服务应被视为在同一工作日的上午9时30分发生。

3.送达证明

在证明送达时，只须证明载有通知的信封已妥为注明地址并已投递至信封上所示的地址，或证明电邮已妥为注明地址并由发件人的伺服器传送至网络，且发件人的电邮系统的运作并无明显错误(视属何情况而定)，即属足够。

4.不得仅通过电子邮件递送的通知

下列任何通知，如果通过电子邮件发送，也必须通过第35.1条规定的另一种方法交付(但交付时间应根据第35.2条参考电子邮件通知的交付时间确定)：

(A)失责通知；

(B)终止或看来是终止本协定的任何通知；及

(C)关于正式诉讼的通知或为准备正式诉讼而发出的通知。

36.Costs

每一方均应对与本协议及本协议附带或提及的任何其他协议的谈判、准备和执行有关的法律、会计和其他费用、收费和开支负责。

37.第三人权利

1999年《合同法(第三方权利)法》不适用于本协定，非本协定缔约方的任何人不得执行本协定的任何规定。

38.时间不是关键

时间不应是本协议的实质，无论是关于协议中规定的时间、日期和期限，还是关于双方之间通过协议可以取代其中任何一项的任何时间、日期或期限，除非：

(A)有明文述明时间对该义务十分重要；或

(B)一方未能在本协定规定的时间内履行义务，其他当事方向违约方送达通知，要求其在规定的时间内履行义务，并说明时间对该义务至关重要。

39.Severability

(A)本协议的每一条款都是可分割的，并与其他条款截然不同。如果本协议的任何条款无效、不可执行或非法，则该条款(只要是无效或不可执行的)不应生效，并应被视为不包括在本协议中，但本协议的其余条款应在法律允许的最大程度上继续完全有效和有效。

(B)本协议中仅部分或部分被视为无效或不可执行的任何条款将在不被视为无效或不可执行的范围内保持全部效力和效力，相关条款应经必要的修改后适用，以使其有效或可执行。

40.Assignment

1.转让的限制

任何一方均无权转让、转让、抵押、抵押、宣布信托、分包合同或以任何其他方式处理其在本协议项下的全部或全部权利或义务，但根据本协议条款进行的证券转让除外。

2.违例转让

任何违反第40.1条规定的转让或其他交易均属无效。

41.适用法律和争端解决

1.适用法律

本协议的解释、有效性和履行，以及因本协议产生或与本协议相关的所有非合同义务应受英格兰和威尔士法律的管辖。

2.争议解决

(A)如果当事各方在本协定项下或与本协定相关的情况下发生争议，包括任何关于本协定的存在、有效性、违约或终止的问题，当事一方应首先发出书面通知，要求当面或以远程方式与当事另一方或作为争议当事各方的当事各方会面，会议可以在所有相关各方收到此类通知后14个工作日内举行。每一此类缔约方应提名一名高级管理人员，该高级管理人员应开会试图解决争端。

(B)如果相关争议在根据第41.2(A)条指定的高级管理人员之间召开的会议日期后30个工作日内仍未得到解决，争议的任何一方均可根据第41.3条将该争议提交仲裁。

3.Arbitration

(A)本协议项下、本协议所引起或与本协议相关的任何争议、争议或主张，包括关于本协议的形成、存在、有效性、违反或终止、解释的任何问题，以及与因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务的任何争议(“争议”)，应提交争议各方的代表进行谈判。

(B)如果任何争议自争议一方或多方收到另一方关于存在争议的书面通知之日起六十(60)个工作日内仍未通过此类谈判解决，则该争议应提交国际商会(“ICC”)的最终和具有约束力的仲裁来解决，仲裁的生效日期为

争议通知的日期(“规则”)，其中规则被视为通过引用并入本条款41.3。

(C)应有三(3)名仲裁员。争议各方应提名一名仲裁员(如《规则》所界定)，第三名仲裁员应由国际商会提名。

(D)仲裁程序的地点或法定地点应为联合王国伦敦，仲裁语言应为英语。所有提交的与诉讼程序有关的文件应使用英文，如果使用另一种语言，则应附有英文译本。

(E)为免生疑问，双方同意任何一方均无权向另一司法管辖区的法院申请或上诉。

(F)股东明确同意，如果仲裁有多于一(1)名申诉方和/或多于一(1)名答辩方，第41.3(C)条将适用，但申诉方应共同提名一(1)名仲裁员，答辩方应共同提名一(1)名仲裁员。

(G)当事各方同意将根据第41.3条启动的双方之间的任何两项或两项以上仲裁合并为一项仲裁。

(H)当事各方同意，启动与争议有关的任何法律程序的文件，以及与该等法律程序有关而须送达的任何其他文件，均可按照第35条送达。

(I)本第41.3条的规定不损害当事各方向任何主管司法机关申请临时或保全措施以协助或支持仲裁的权利。

本文件已由双方作为附表末尾的契约签署，并已交付并于第一页记录的日期生效。

附表1

公司治理

A部分-董事

11.董事人数

除非股东另有书面同意，否则在本协议有效期内，董事人数的上限为四(4)人。

12.董事及主席的任免

2.1股东有权向本公司及每名其他股东发出通知，委任、更换及罢免第8.2条所规定数目的董事，如属委任，则须附有同意出任董事董事的人士的同意书。

2.2 OFC有权根据第8.2(D)条委任、更换及免任主席，并须向本公司及各其他股东发出通知。

2.3如果发生下列情况：

(A)董事根据任何适用法律或法规不符合或不符合成为董事的资格，任何股东在知悉不符合资格后，可将此通知本公司及其他股东。本公司收到本通知后，董事应立即停止作为董事；以及

(B)股东委任的董事数目超过该股东根据第8.2条有权委任的董事数目，则该股东委任的董事数目将自动被免职(按后进先出的原则)，以确保该股东委任的董事数目与该股东根据第8.2条有权委任的董事数目相等。

2.4各股东须采取并促使本公司采取一切必要步骤，包括委任或免任董事(S)为董事(S)所需的步骤。

13.不承担失去职位的法律责任

3.1如由股东委任的董事根据本协议被免职，指定股东须确保该等免职不会对本公司或另一股东负任何责任(有关费用、酬金、不当或不公平解雇、裁员、离职补偿或其他事宜)，并应要求赔偿其他股东及本公司因此而可能蒙受或招致的一切损失。

14.薪酬及开支

董事的酬金(如有)由其委任股东厘定及支付，不得为公司开支，包括该董事执行其董事职责所产生的任何开支。

15.Alternates

5.1各董事可向本公司发出通知，任免一名获委任为其替补的人士。

5.2任何替任董事均有权接收董事会所有会议的通知，并有权出席委任彼等的董事并非亲自出席的任何会议并于会议上投票，而一般而言，在其委任人缺席的情况下，替任董事有权进行其委任人获授权或授权进行的所有事情。

5.3也是候补的董事在其委任人缺席的情况下，除有权投自己的一票外，还有权代表其委任人单独投一票。

16.D&O保险

各股东应为其指定的董事(S)各自的利益维护董事和高级管理人员责任保险，保险如下：

(A)按不时的标准市场条款或管理局决定的其他条款订立；

(B)每次发生的年度合计限额不低于商定的门槛；

(C)由一家或多於一家保险人提供，而该等保险人各自持有标准普尔不少於A-的财务评级或同等评级机构的同等评级。

17.董事弥偿

7.1股东须促使本公司弥偿各董事因彼等以本公司董事(或前董事)身分而可能牵涉(不论是否作为一方)的任何申索、纠纷或其他法律程序(或其和解)而合理招致或支付的一切费用及开支。

7.2在下列情况下，公司不应被要求根据第7.1段中的赔偿支付任何款项：

(A)因董事的故意不当行为或严重疏忽(视属何情况而定)而对公司或其股东产生的法律责任；

(B)董事没有本着诚信行事；或

(C)适用法律不允许赔偿。

7.3本款第7款所赋予的权利：

(A)不损害公司的任何董事依法可能享有的任何权利；

(B)是无条件和持续的；

(C)即使有关的人不再担任公司的任何职位，仍须申请弥偿该人；及

(D)不得因根据本协定或任何其他事项支付任何款额而被视为全部或部分清偿。

B部分--董事会议

11.董事会会议次数

1.1董事会定期会议每年应不少于四(4)次。

1.2任何董事均可随时召开董事会会议。

12.通知及议程

2.1董事会会议应于向各董事发出不少于十(10)个工作日通知的情况下召开(受第11.2条的规限)，除非各董事放弃召开董事会会议。

2.2董事会会议的任何通知应包括一份议程，该议程应合理详细地列出将在会议上讨论的事项，并应附有将在会议上讨论的任何相关文件的副本。

2.3各董事可于大会前至少五(5)个工作日向其他董事发出通知，将有关事项列入会议议程。

2.4除非获得全体董事同意，否则不得在未列入议程的董事会会议上处理任何事务。

2.5议程和理事会的所有文件必须是英文的，对于面对第三方的决议，则必须是英文和阿拉伯文。

13.Location

3.1董事会会议应于本公司于王国的主要营业地点或董事会不时决定的其他地点举行。

3.2每名股东应在其合法可行的范围内促使本公司采取一切该等行动，以确保董事的居所及实际出席董事会会议符合最佳惯例，以确保本公司仅为税务目的而居于王国。

14.Quorum

4.1在任何董事会会议上处理事务的法定人数为在有关时间获委任的董事的过半数，但该过半数董事必须包括至少一(1)名OFC董事和一(1)名朗莎科技董事(只要OFC或朗莎科技各一人)

视情况而定，有权在相关业务办理时在场(如有权委派董事)。

4.2倘于有关董事会会议指定开始时间后三十(30)分钟内未有法定人数出席，或如于会议期间不再有法定人数出席，会议须延期至下一个营业日的同一时间及地点举行，届时法定人数应为上文第4.1段所述，而本第4.2段经作出必要修订后适用于该续会。

4.3就法定人数而言，董事如由替代者代表，应视为出席。

4.4本款应符合第11.2条和第20.3(A)(Iv)条的规定。

15.电话会议和电子会议

5.1董事可通过电话或电子通信方式出席董事会会议，但每位参加会议的董事：

(A)能够聆听其他参与会议的董事在会议上发言；及

(B)如彼等愿意，可同时向每名其他参与董事发言。

5.2如果召开董事会会议，将视为举行：

(A)在参与董事人数最多的地点；或

(B)如无法轻易辨认，则在主席所在地。

16.Voting

6.1每一董事拥有一票投票权，董事会应以简单多数票决定有关事项，除非本协定或细则要求获得较高多数。

6.2A出席董事会会议的董事(或其代理人)除可行使其本身的投票权外，亦可行使未出席有关会议的任何其他董事(S)(或其代理人)的投票权(S)，而该名股东与出席会议的董事(或其代理人)所提名为董事的股东相同。

6.3本第6款应符合第11.2条和第20.3(A)(Iv)条的规定。

17.书面决议

7.1a所有有权在正式召开的董事会会议上就决议案投票的董事签署的书面决议案，在任何情况下均与董事在董事会会议上通过的决议案具有同等效力及作用。

7.2决议案可由本公司或任何董事提出，可由一份或多份作为副本签署的文件组成，并可透过电子邮件传阅。

7.3最后一次董事签字时，应视为书面决议通过，但每次签字均应在公司或任何董事签署之日起十四(14)天内获得

最初分发了该决议(“分发日期”)。倘于通函日期起计十四(14)日内，所有有权于正式召开的董事会会议上就决议案投票的董事并未签署书面决议案，则该书面决议案将被视为未获通过。

18.Minutes

董事会会议记录应在任何会议后以草稿形式分发给董事，供他们批准，如获得批准，则由主席签署。

19.Chair

9.1主席无权投第二票或决定性一票。

110.Committees

10.1董事会可组成一个或多个董事会委员会，并将其认为合适的权力转授予一个或多个董事会委员会，该等委员会由至少一个由已委任董事的股东委任的董事组成。

10.2在本协议签订之日起，股东可在合理可行的情况下尽快促使董事会设立并维持若干待商定的委员会，这些委员会可包括：

(A)审计和风险委员会；

(B)监管委员会；及

(C)健康、安全及环境事务委员会，

而每个该等委员会均须不时按照其职权范围向董事局提出建议或以其他方式执行其职能。

10.3董事会任何委员会均须遵守董事会对其施加的任何规定。

10.4本附表1第b部-董事会议的条文在加以必要的变通后适用于任何该等委员会的会议，而该等条文中对董事会的每一次提及均视为对该董事会委员会的提及。

111.利益冲突

在符合适用法律的情况下，只要董事已首先向董事会披露任何相关权益的性质和范围，董事无论其职务如何：

(A)可以是与公司的任何交易或安排的一方，或在与公司的任何交易或安排中有其他利害关系，或在公司在其他方面有利害关系的交易或安排中有利害关系；

(B)可以是董事或本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的法人团体(包括任何附属公司)的其他高级人员，或与该等法人团体进行的任何交易或安排，或该等法人团体的任何交易或安排，或在该等法人团体中拥有其他权益的一方；及

(C)无须因其职位而就其从任何该等职位或受雇工作、任何该等交易或安排或任何该等法人团体的任何权益所获得的任何利益向本公司负责，且不得因任何该等权益或利益而避免任何该等交易或安排。

112.向委任股东披露资料

在第11.4条适用法律及披露限制的规限下，经股东提名而委任的董事有权向提名该等业务的股东及/或该股东的专业顾问提供于董事会或本公司任何其他董事会及/或委员会会议上处理的任何业务的详情，以及彼等以董事身份取得的任何其他资料，惟须保密。

C部分-管理团队

11.管理团队的任命

1.1管理团队由相关股东向公司及其他各股东(相关“指定股东”)发出通知，任命如下：

(A)总经理由LanzaTech指定；及

(B)财务总监由廉政公署委任。

1.2在委任股东根据第1.1段发出通知后，本公司应在合理可行范围内尽快促使有关管理团队成员获委任，但无论如何不得迟于接获通知后三十(30)天。

12.撤换管理团队

2.1委任股东可向本公司及各其他股东发出通知，随时酌情要求罢免其有权委任的任何管理团队成员。

2.2如果公司收到任何股东要求其撤换管理团队成员的通知(复制给其他股东)，则在下列情况下，公司可以撤换管理团队的任何成员：

(A)该人的作为实质上违反了他或她的雇佣合约、公司的保单或与公司的任何其他雇佣或合约关系；或

(B)指定股东不再是股东。

2.3根据第2.1段或第2.2段发出通知后，本公司应在合理可行范围内尽快促使管理团队相关成员离职，但无论如何不得迟于收到通知后30天。

2.4如管理团队成员根据本第2.4段被免任，委任股东必须在合理可行范围内尽快委任一名继任者，但在任何情况下不得迟于该成员被免任后60天。

13.咨询的义务

除因涉嫌欺诈、疏忽或不当行为而罢免管理团队成员的情况外，股东不得在未与其他股东进行合理事先协商的情况下发出任命或罢免管理团队成员的通知。

14.Indemnity

各委任股东须就另一股东或本公司因其委任的管理团队成员就其根据第2.1或2.2(B)段作出的不当或不公平解雇、裁员或其他赔偿而提出的申索而可能蒙受或招致的一切损失负责，并同意应要求向另一股东及本公司作出赔偿。

D部分--股东大会

11.依照法律和章程举行的会议

所有股东会议应按照适用的法律和章程举行。

113.会议次数

股东大会须按董事会厘定及适用法律规定的频率举行，惟股东大会须于每个财政年度至少举行一次。

114.会议地点

所有股东大会均须于本公司注册办事处(或在附表1 b部-董事会议第3.2段的规限下，由股东批准的其他地点)举行。

115.电话会议和电子会议

15.1.股东可以通过电话或电子通信参加会议，但参加会议的每一名股东：

(A)能够听到每一名其他参与股东在会议上发言；及

(B)如他们愿意的话，能够同时向每一名参与的其他股东发言。

15.2如果召开股东大会，将视为召开：

(A)在参与股东人数最多的地点；或

(B)如无法轻易辨认该等团体，则在主席所在地。

116.会议通知

16.1任何持有(不论个别或共同)至少25%股份的股东(S)或董事会可根据章程细则向所有股东发出书面通知，召开股东大会。

16.2A股东大会须于向每名股东发出不少于二十一(21)天的通知后召开(受第11.2条规限)，除非每名股东放弃召开股东大会。

16.3股东大会的任何通知应包括一份议程，该议程应合理详细地列出将在会议上讨论的事项，并应附有将在会议上讨论的任何相关文件的副本。

16.4每名股东可于大会前至少五(5)个营业日向其他股东发出通知，将事项加入会议议程。]

16.5除非全体股东同意，否则不得在股东大会上处理未列入议程的事务。

16.6股东大会的议事程序及所有文据、会议纪录及通告均须以英文写成，如第三方面对决议案，则须以英文及阿拉伯文写成。

117.Quorum

17.1任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席人数达到法定人数，并在处理事务时仍出席会议。

17.2在第6.3段及第20.3条的规限下，股东大会任何部分的法定人数均应达到法定人数，而股东大会合共持有不少于75%的股份须亲自或委派代表出席。

17.3倘于股东大会指定时间起计三十(30)分钟内未有法定人数出席股东大会，或于股东大会期间不再有法定人数出席，大会须延期至少五(5)个营业日(不包括原大会日期及延会日期)至同一时间地点及同一时间，届时法定人数(仅就该续会而言)为合共持有不少于51%股份的股东出席。

118.Voting

股东大会的决定应以投票表决的简单多数票决定(除非本协议或章程或适用法律另有要求)。董事长在任何股东大会上均无表决权。

119.Chair

19.1董事会主席为所有股东大会的主席。

19.2如主席缺席任何股东大会，委任主席的股东可委任任何董事担任会议主席。

120.书面决议

如果所有有权就决议投票的股东签署一份文件，表明他们赞成该文件所载的决议，则股东可以在不举行股东大会的情况下通过该决议。

20.2a书面决议可由一份或多份作为副本签署的文件组成，并可通过电子邮件分发。

20.3书面决议案应于最后一名股东签署时视为获得通过，惟每份签署须于本公司最初传阅该决议案之日起十四(14)日内取得。

121.Minutes

股东会议记录应当在会议结束后分发给股东。

附表2

保留事项

11.Interpretation

1.1每项保留事项应被视为包括订立任何与该保留事项有关的协议或安排，但须经股东根据本协议批准的协议除外。

1.2在本附表内，除非另有明文规定，否则对本公司或董事会的任何提述应视为包括对各附属公司或其董事会(如适用)的提述，以致本附表所列各项保留事项经作出必要修订后，应视为适用于各附属公司，惟该等保留事项仅适用于本公司有权(不论是根据该附属公司的相关股东安排直接或间接持有投票权)批准或同意(或促使批准或同意)有关附属公司的有关事宜。

12.保留事项

附表3

股东融资和证券发行

A部分-一般规定

11.须发行的证券的格式

凡根据本附表3发行任何证券，该等证券须由本公司向股东发行，并须：

(A)股东借给公司的贷款；或

(B)如股东同意，另一种形式的证券。

12.证券要约价格

任何新证券的认购价：

(A)代表债项的，即为该债项的本金款额；或

(B)在其他情况下，每股证券价格由董事会参考股东已向本公司出资的所有股本总额而厘定。

13.股东贷款条款

如果任何新的证券采取股东向本公司贷款的形式，除非股东另有约定，否则每笔此类贷款应包括以下条款：

(A)由管理局厘定的按公平条款计算的利率，连同按年计息的年息，按年计息，按日计算，按月累算；及

(B)从本应可供公司以股息形式分发的任何款额中偿还。

b部分-证券发行

11.本部的适用范围

本附表3第b部-发行证券的条文适用于依据第15.3(A)条建议发行的任何证券。

12.发出通知

2.1董事会必须同时以相同条款向每名股东发出任何拟发行证券的事先书面通知(“发行通知”)，指明：

(A)该公司拟筹集多少资金作为是次发行的一部分(“资金数额”)；

(B)向每一股东要求的资金数额部分，该份额应为其在总资金数额中的按比例份额(按股权比例)；

(C)将发行的证券(“要约证券”)的总数或数额，以及有关证券的条款；

(D)每个股东根据其权利分配的要约证券的数量或金额；

(E)要约证券的认购价，按照A部分厘定；

(F)股东必须表明他们是否打算认购要约证券的期限，必须从发行通知交付之日开始，不早于发行通知交付后十五(15)天至不迟于发行通知交付后二十(20)天结束，或就紧急资金而言，不得早于发行通知交付后五(5)天至不迟于发行通知交付后十(10)天结束(在每种情况下，均为“发行接受期”)；

(G)要约证券的建议发行日期，至少为股东收到发行通知之日起三十(30)日，或如属紧急融资，则为股东收到发行通知之日起至少五(5)日(在每种情况下，均为“融资日期”)；及

(H)要约证券的支付条款，惟代价必须以现金于香港特别行政区支付(除非所有股东另有协议)。

2.2对于与紧急资金有关的发行通知，证券应以股东贷款的形式进行，除非股东另有一致同意。

2.3如任何建议发行证券为预留事项的标的，本公司在股东按照第9条正式批准该预留事项前，不得递交发行通知。

13.认购通知书

3.1各股东应在发行接受期内向本公司及董事会发出书面通知，列明：

(A)股东希望认购的发售证券(“认购证券”)的最高数目，可少于或等于其应得的数目；及

(B)认购的证券是否会发行给该股东或其其中一名获准受让人，

(“认购通知书”)。

14.发行要约证券

于募集日期，每名申请认购其权利或更少发售证券的股东(或其许可受让人，如适用)应获分配其申请的发售证券数目，并须根据发行通知的条款付款。

15.差额贷款

5.1如果任何股东(“非融资股东”)：

(A)没有按照上文第(3)段就其所有权利交付认购通知；或

(B)按照上文第(3)段发出认购通知，但未能在筹资日为其认购的证券提供资金，

另一名股东(只要不是非融资股东)或其一名获准受让人(每名“融资股东”)可向本公司垫付一笔贷款，以弥补因非融资股东未能为其应得权益提供全部资金而造成的资金缺口(“资金缺口”，而每一笔此类贷款均为“缺口贷款”)。

5.2任何短缺贷款将按按日计算和按月复利的商定门槛的年利率计息，但应按照上文A部分第3段规定的条款计息，但就紧急资金提供的任何短缺贷款的条款应与就此类紧急资金在相关发行通知中列出的条款相同。

5.3对资金缺口负有责任的非融资股东应有权偿还任何融资股东就该融资缺口发放的任何缺口贷款，该股东在该缺口贷款垫付后二十四(24)个月(“治疗期”)内向该融资股东支付：

(A)垫付的差额贷款的本金金额；

(B)所有应计但未付的利息(为免生疑问，支付利息将解除非融资股东向垫付适用缺口贷款的融资股东支付利息的义务)；

(C)筹资股东在发放差额贷款时发生的任何外部第三方费用(包括破损和清盘费用)；

(D)任何一方在转让差额贷款时应缴的任何税款。

5.4如任何非融资股东未能按照本部b-发行附表3证券的第5.3段，在融资股东垫付不足贷款的日期(“到期日”)后6个月内偿还任何短缺贷款：

(A)未偿还的差额贷款的利率会否在上文第5.2段所列利率的基础上再加3%；及

(B)该非融资股东应被视为已指示本公司将其在到期日后宣布或支付的任何分派的按比例权利支付到融资股东通知本公司的银行账户，最高可达就该不足贷款而欠融资股东的总金额

在宣布这种分配之日(根据第5.3段计算)，就好像非融资股东在偿还融资股东一样。

5.5于到期日届满后的任何时间，任何已发放短缺贷款(根据第5.4条尚未悉数偿还)的融资股东(“转换股东”)可选择向对方发出通知(“转换通知”)，将其短缺贷款的全部或任何部分未偿还本金及未偿还利息转换为股份，该等股份将按当时按照附表5厘定的本公司当时市值发行。

5.6倘若兑换股东希望根据上文第5.4(B)段将短缺贷款转换，则在发出转换通知后，本公司须发行相当于未偿还短缺贷款本金金额的股份数目(由本公司选择)，将转换通知所指的短缺贷款相关部分转换为股份，另加所有应计但未付利息。

附表4

优先购买权

5.1在适用第19条的情况下，转让股东必须首先向其他股东(合称“非转让股东”)发出书面通知，并复制给本公司(“出售通知”)，列明：

(A)建议的受让人(“建议的受让人”)的详情；

(B)转让股东希望出售的证券数目(除非事先获得书面同意依据第17.2条进行部分转让，否则必须是其全部证券，而不是部分证券)(“出售证券”)；

(C)转让股东建议转让该等出售证券的价格，该价格必须是特区的现金价格，不得包括任何非现金、递延或或有代价(“要价”)；

(D)建议出售的其他条款及条件的详情；

(E)每一非转让股东的权利；

(F)说明出售通知是向每名非转让股东出售出售证券的要约；

(G)可接受售卖通知书所列要约的期限，该期限必须自售卖通知书交付之日起计，不得早于售卖通知书交付后三十(30)天结束(“ROFR接受期”)；及

(H)每一非转让股东应将其就分配予其的出售证券而到期的任何买入价转移至的银行账户的详情。

5.2a非转让股东可在ROFR接受期内向转让股东和本公司发出书面通知，接受出售通知书中所载的要约，具体说明：

(A)未转让的股东(每名“接受股东”)希望取得的售出证券的最高数目(“已接受证券”)可多於、少於或相等於其应得的数目；及

(B)出售证券是否将转让予该股东或核准受让人，

(“ROFR接纳通知书”)。

5.3如果在ROFR接受期内收到关于以下事项的ROFR验收通知：

(A)全部(或多于全部)出售证券，第1.4段适用；

(B)部分但非全部销售证券，第1.5段适用；或

(C)第1.6段所述的销售证券均不适用。

5.4在第1.3(A)款适用的情况下，转让股东应出售出售证券，接受股东(S)应购买出售证券，分配如下：

(A)每名接受申请的股东(或其核准受让人，如适用的话)，如申请其权利或较少的出售证券，须获编配其申请的出售证券数目；及

(B)每名申请超过其应得权利(或其准许受让人，如适用)的接受股东须获分配：

(I)其权利，加上

(Ii)任何额外已接纳证券的剩余部分；但如已接纳证券多于出售证券，则超过每名接受股东权利的已接纳证券应按其各自的股权比例分配；此外，任何接受股东均无须接受多于其申请的出售证券。

5.5在第1.3(B)段适用的情况下，转让股东可选择：

(A)出售：

(I)将已接受证券转让给有关接受股东(S)，在此情况下，接受股东(S)(或其获准受让人，如适用)须购买该等已接受证券；及

(Ii)任何不属建议受让人承兑证券的售卖证券；或

(B)将所有出售证券售予建议的受让人。

5.6在第1.3(C)段适用的情况下，转让股东可根据下文第2段将出售证券出售给建议受让人。

5.7任何销售通知和任何ROFR验收通知均不可撤销。

16.对拟议受让人的销售完成

6.1根据第1.4至1.6段向建议的受让人出售任何出售证券，应按要价或按ROFR公告中列出的条款进行，但前提是：

(A)在ROFR接受期的最后一天后三十(30)天内，就任何此类销售订立具有约束力的协议；和

(B)在收到所有强制同意后的三十(30)天内完成销售，如果销售晚于收到所有强制同意后的三十(30)天内完成，但条件是该日期不迟于ROFR接受期最后一天后的180天。

否则，转让股东向建议受让人出售出售证券的权利将失效，而转让股东须就任何出售证券遵守第1段所载的优先购买权程序。

17.完成向接受股东出售(S)

7.1如转让股东根据上文第1.4或1.5段(“优先认购出售”)有义务向任何接受证券的股东(或其获准受让人，如适用)出售证券，则该项出售应按下列条件进行：

(A)以收到任何强制性同意为条件；

(B)按要价出售；及

(C)以其他方式按ROFR公告所列条款作出。

7.2优先认购权销售的完成应在发生下列情况的较晚时间进行：

(A)ROFR接受期最后一天后六十(60)天；和

(B)在收到任何强制性同意后的180天内，但该日期不得晚于ROFR接受期最后一天后的180天；

(A)或售卖的有关各方所议定的任何较早日期。

7.3如果在第3.2(B)段规定的日期之前拒绝或未给予任何关于优先购买权销售的强制同意：

(A)转让股东须就作为优先认购出售标的的出售证券，向每名非转让股东送交出售通知书；及

(B)其后，各方须就该等出售证券遵从本附表4所列的程序，

(B)条件是：

(I)出售通知书不得送交被拒绝或未获给予强制同意的接受股东(“被排除的股东”)；

(Ii)被排除在外的股东无权申请任何出售证券，亦无权享有任何权利；及

(I)在计算彼此之间的非转让股东权利时，不应计入被排除股东的股份。

附表5

市场价值

11.Definitions

除第1.1条中定义的术语外，就本附表5而言，下列术语应具有以下含义：

“市值”就任何证券而言，指：

(A)按照下文第2.1段商定的价格；或

(B)如未能根据上文(A)段达成协议，则由估值师按照下文第(2.4)段厘定的价格。

“相关通知”系指违约通知。

“估价师”的意思是：

(A)德勤、安永、毕马威或普华永道的任何一家；或

(B)如上述任何人均不愿意或不能行事，则拥有最少25名合伙人的任何其他特许会计师事务所，而该等合伙人的估值经验与该业务相若，

但不包括任何已经或在过去三年内以任何股东或任何控制他们的人的核数师或会计师身分行事的公司。

12.市值的厘定

2.1自发出有关通知之日起至其后15个营业日为止，股东应尽其合理努力就有关证券的市值达成协议(“市值协议期”)。

2.2如未能根据上文第2.1段达成协议，股东应按本第2段所载条款或股东以书面同意的条款(该等条款在任何情况下应包括由估值师确认其中立性、独立性及行事时无冲突)，共同委任估值师以厘定市场价值。就估值师的选择及接受其聘用条款而言，股东同意合作及采取合理及迅速的行动，以确保迅速委任估值师，而任何股东不得不合理地(其中包括，2)拒绝同意选择估值师或由估值师或任何其他股东提出的条款。

2.3如股东在市值协议期届满后15个工作日(或股东书面同意的任何较长期间)内仍未聘用估值师，则应在股东向当时的英格兰及威尔士特许会计师公会总裁提出共同申请后，委任估值师

(或当时执行该官员职能的任何人)，按估值师和总裁商定的条款(其中应包括估值师对其中立性、独立性和行事中没有冲突的确认)。

2.4股东应指示估值师根据相关通知日期自愿卖方和自愿买方之间的公平出售来确定相关证券的市值，在确定市值时应特别指示估值师：

(A)考虑证券附带的收入和资本方面的权利和限制，但不理会证券附带的任何其他特别权利或限制(包括本协定项下的权利或限制)；

(B)考虑该证券是否代表少数股权或多数股权，或是否会导致取得控制权；

(C)酌情考虑可能已收到的购买有关证券的任何真诚要约的价值，以及如在过去三个月内有第三方投资本公司或本公司发行任何股份或任何其他第三方估值对本公司作出估值，且(估值师认为)自估值日期以来市场或本公司并无重大变动，则将估值计算在内；

(D)如该公司当时正以持续经营业务方式经营该业务，则假定该公司会继续经营该业务；

(E)如适用，考虑因任何失责事件而引起或导致的任何事实、事宜、情况或后果；

(F)在确定相关估值时采用符合会计准则的会计原则、做法、方法和处理办法；

(G)如属代表负债的任何证券：

(I)如估值师相信该等证券存在市场，则根据估值师相信在自愿卖方和自愿买方之间出售有关证券时将支付的价格计算；及

(Ii)在其他情况下，以其本金金额以及应计和未付利息确定之日的净现值为基础，考虑到信用风险而进行贴现；

(H)酌情决定就公司的任何资产取得专业估值；

(I)市值必须以特区为单位；及

(J)相关证券的市值必须是一个单一数字而不是一个范围，并且必须以书面形式向每位股东列出，并向本公司提供一份副本。

2.5估值师应以专家而非仲裁员的身份行事，其裁定(在无欺诈或明显错误的情况下)为最终决定，并对股东具约束力，不得上诉。

13.程序和时间表

3.1股东须指示估值师在合理可行的范围内尽快作出厘定，并在任何情况下于获委任后60天内作出。

3.2不迟于评估师委任后7天，本公司应向股东和评估师交付：

(A)公司最新经审计的账目；

(B)公司最新未经审计的综合管理帐目；

(C)适用的业务计划和预算的副本；和

(D)披露本公司所有重大负债的披露函件，该等负债并未包括在根据上述规定提供的账目内。

3.3各股东可于估值师获委任后21天内，向估值师提交书面意见及送交文件，并将文件副本送交对方。

3.4每一方应迅速向估值师提供与确定市场价值有关的所有合理要求的信息和合作。

3.5除本附表5明文规定外，估值师应在与股东磋商后决定其厘定应遵循的程序。

14.Costs

4.1估值师应决定如何及由谁支付厘定的成本，包括估值师的费用及开支(但不包括股东本身的成本，而该等成本应由承担该等成本的有关股东承担)。

4.2在估值师就厘定成本作出决定前，该等成本应由所有股东按其权益比例承担。

附表6

证券处置和发行

11.转让条款

1.1任何证券转让(根据第18.1(A)(I)条除外)应符合下列条件：

(A)在没有任何产权负担的情况下以完全合法和实益的所有权转让；和

(B)在附带于出售或转让该证券的协议日期所附带的一切权利的利益下转让。

12.坚守契据

2.1除非有关受让人或证券认购人(“新持有人”)已订立遵守契据，否则转让股东不得出售证券，本公司亦不得向任何人士发行任何证券(在任何情况下均不包括现有股东)。

2.2新持有人签署遵守契据后：

(A)新持有人应具有股东的权利和义务，并应是本协议的一方；和

(B)在转让的情况下，如果转让股东不再持有任何证券，转让股东将不再是本协议的一方，并且不再拥有本协议项下的任何权利或义务，但须受第24.3条以及任何应计权利或责任的限制。

13.被禁人士及幼稚园

3.1转让股东不得处置证券，公司也不得向任何新持有人发行任何证券，除非：

(A)建议的新持有人并非受禁制者；及

(B)转让股东和新持有人已遵守对方的合理了解客户程序。

14.强制同意

4.1除非新持有人已取得出售或发行的所有强制性同意书，否则转让股东不得出售证券，本公司亦不得向任何人士发行任何证券。

4.2每一缔约方应尽其合理努力协助建议的新持有人获得这些强制同意，包括：

(A)提供及/或促使本公司向建议的新持有人(或在适当的情况下，向建议的新持有人的外部律师以律师对律师的方式)提供(在保密的基础上)合理地需要的所有资料

授权建议的新持有人决定与出售有关的强制意见书；以及

(B)确保获得强制同意所需的人(或在适当情况下，以律师对律师的方式)或处理通知、提交、通报或备案的人(或在适当情况下，以律师对律师的方式)获得与寻求强制同意有关的任何通知、提交、通报或立案所合理需要的所有资料，并应请求准确和迅速地提供这些资料。

4.3在获得任何强制同意(或满足任何强制同意的条件)时：

(A)任何一方不得为取得强制同意而招致任何重大开支、招致任何重大债务、展开任何法律程序、或向任何第三者提供或给予任何通融(其顾问或代表的一般开支除外)；

(B)如果每一缔约方合理地认为，采取任何行动或同意采取任何行动会对该缔约方或其关联方的业务或该缔约方在本协定项下的利益或权利产生不利影响，则该缔约方无需采取任何行动或同意采取任何行动；

(C)没有任何缔约方被要求发起或参与针对主管当局的任何诉讼。

15.Approval

在相关情况下，董事应迅速登记本协议允许或要求的任何证券出售或发行，各股东应促使其任命的每一位董事遵守这一义务。

16.违反规定的问题或处置

6.1任何据称违反本协议而出售或发行证券的行为均属无效，且不得向建议的新持有人转让或授予任何权益。

6.2每一方应采取一切必要行动，确保只有按照本协议进行的证券处置或发行才会记入公司的商业登记册(如适用)。

17.进一步保证

各方应采取一切合理必要的措施和行动，及时处置或发行本协议条款所允许的任何证券。

18.文件等的交还

8.1在不再为股东时(除退出股东的关联公司仍为股东的情况外)，股东必须(并必须促使其每一名代表、关联公司及其代表)：

(A)向公司退还或销毁(由公司选择)所有包含保密信息的文件；及

(B)在合理可行的范围内，从电子存储中删除所有保密信息，包括该信息与任何其他信息的组合。

8.2尽管有第8.1段的规定，股东仍可保留任何保密信息：

(A)适用的法律、规则或条例，包括适用的专业团体的规则或其真诚的内部合规或审计政策和程序要求它保留；或

(B)载于根据任何例行备份或存档程序创建的任何电子文件中，只要该文件一般不能在灾难恢复或类似操作的需要之外被取用，

但根据本协议的条款，任何此类保密信息必须严格保密。

19.贷款、借款、担保及弥偿

9.1除非转让股东给予本公司或业务的所有担保、弥偿、抵押或其他安慰，在完成时或之前由受让人就其将根据其条款收购的证券由受让人取代，否则任何证券出售可能不会完成，受让人须尽一切合理努力取得该等担保、弥偿、抵押或其他安慰。

9.2于出售股东持有的所有证券后，该转让股东欠本公司的所有未偿还贷款、借款及属借款性质的债务，须于出售完成时或之前偿还。

附表7

守约契约

本契约于 [插入日期]

通过[插入姓名]的[插入地址][(the“新股东”）]

鉴于：

A.On [插入日期], [插入原方名称]和[插入原方名称]签订了规范其股东关系的股东协议 [在……里面[插入姓名](“公司”)](such不时修订、补充或更新的协议，即“股东协议”）。

B.[新股东提议 [收购]/[认购][插入号码、面值和类别][股份](the“收购证券”）在公司 [从…[插入转让股东姓名](the“转让股东”）]

C.* [新股东是转让股东的许可转让人。]

D.本契约是根据股东协议附表6第2段的规定签订的。

现在，这份契据证明如下：

1.本契约中使用但未定义的大写术语与股东协议中的含义相同。

2.The[新股东]承诺：

（a）截至股东协议日期的股东协议各方;及

（b）已或可能成为股东协议当事人的任何其他人士，

在各方面受股东协议约束并遵守股东协议，并承担股东协议的利益，就像 [新股东][公司]已按以下身份签署股东协议[股东][《公司》]并被指定为该协议的一方[关于收购的证券] * [并就所收购的证券与转让股东共同被指名为该证券的当事人].

3.* [新股东特此不可撤销地委任转让股东为其与收购证券有关的代理人及代理人，以达致股东协议第18.4条(部分转让)所载的所有目的，并承认及同意股东协议的其他各方均可依赖该等授权及代理。]

4.[新股东按股东协议第23条(保证)及第26.1条(股东的保证)所载条款向本公司及另一股东(S)作出保证及承诺，但该等保证须

视为于本契据日期发出，并应视为指本契据及股东协议。]

5.[就股东协议第35条(通告)而言，新股东的详情如下：

地址：北京，北京。[插入地址]

电子邮件：中国政府、中国政府[插入电子邮件地址]

以引起中国人民的注意。[插入姓名]]

6.本契约的解释、效力及履行，以及因本契约而产生或与本契约相关的所有非合约义务，均受英国法律管辖。

7.股东协议第41.2条(争议解决)的规定适用于本契约。

8.[新股东确认其已不可撤销地任命[插入代理人姓名]的[插入地址]作为其代理人，代表其接收并确认送达因本契约或英格兰股东协议引起或相关的任何诉讼，并承诺不会撤销该代理人的权力。]

9.款的规定 [●]至[●]应适用于本契约。]

兹证明，本契约已于上述日期正式签署并交付。

附表8

认购期权及认沽期权

11.定义的术语

除了第1.1条中定义的术语外，就本附表8而言，以下术语应具有以下含义：

“看涨期权”系指第3.2款所列的看涨期权。

“退出价格”是指根据下列条件出售的证券：

(A)如属看涨期权，则为市值的90%；或

(B)看跌期权，为市值的110%。

“期权期间”是指根据第2款和附表5向所有股东通知确定市值之日起至其后三十(30)日止的一段期间。

“看跌期权”系指第5.2款所列的看跌期权。

12.市值的厘定

(A)在发出违约通知后，各方应促使违约股东证券的市值按照附表5的规定确定。

(B)在根据上文第2(A)段厘定市值后十(10)个营业日内，非违约股东须通知违约股东其是否有意追索认购期权或认沽期权；但如无送达该等通知，则非违约股东应被视为已通知违约股东其有意追索认购期权。

13.看涨期权

3.1本第(3)段及第(4)段适用于非违约股东根据上文第(2)(B)段通知(或被视为已通知)其拟行使认购期权的情况。

3.2作为授予认沽期权的代价，每名违约股东向每名非违约股东授予按照本第3段和第4段的条款购买违约股东证券的期权(“看涨期权”)。

3.3在期权期间，非违约股东(“催缴股东”)可向其他股东及本公司发出书面通知，列明：

(A)没有失责股东希望以退出价购入失责股东证券(“称为证券”)的最高数目，退出价可高於、低於或等于其应得的价格；及

(B)被催缴证券是否须发行予该股东或其其中一名获准受让人，

(“召回通知”)。

3.4如果在期权期限内收到所有(而不是部分)违约股东证券的催缴通知，转让股东应出售违约股东证券，召回股东应购买违约股东证券，分配如下：

(A)每名申请其权利或较少证券或其获准受让人(如适用)的催缴股东，须获分配其申请的证券数目；及

(B)每名申请认购超过其应得权利或其准许受让人(如适用)的催缴股东须获分配：

(I)其权利，加上

(Ii)其剩余的被催缴证券；但如被催缴证券多于已发售证券，则超过每名催缴股东权利的被催缴证券应按其各自的股权比例分配；此外，催缴股东不得被要求接受超过其申请的证券。

3.5任何催缴通知均不可撤销。

3.6倘于期权期间内并无就所有失责股东证券发出催缴通知，则失责股东并无责任根据本段出售其任何证券。

14.认购期权销售完成

4.1如果违约股东有义务根据上文第3.4段(“催缴出售”)将其证券出售给任何催缴股东或其获准受让人(如适用)，则出售应按下列条件进行：

(A)以收到任何强制性同意为条件；及

(B)按退出价计算。

4.2看涨销售的完成应以下列较晚者为准：

(A)期权期限最后一天后六十(60)天；和

(B)在收到任何强制性同意后的180天内，但该日期不得迟于选择期最后一天后的180天；

或售卖的有关各方同意的较早日期。

4.3如果在第4.2(B)段规定的日期之前拒绝或未给予任何强制销售同意：

(A)将成为催缴出售标的的证券，须由被剔除股东向其他各股东及本公司发出通知，向每名非违约股东要约，但不包括被强制同意的催缴股东(“除外股东”)；及

(B)此后，当事各方应就该等证券遵守本附表8所列的程序，期权期限视为已于第4.3(A)段所述通知交付之日开始，

但条件是：

(I)被排除在外的股东无权申请任何该等证券，亦无权申购；及

(Ii)在计算对方的非违约股东权利时，不应计入被排除股东的股份。

15.看跌期权

5.1本第5段及第6段适用于非违约股东根据上文第2(B)段通知其有意行使认沽期权的情况。

5.2作为授予认购期权的代价，每名违约股东向每名非违约股东授予一项期权，按本第5段和第6段的条款将违约股东的证券出售给非违约股东(“认沽期权”)。

5.3于购股权期间，非违约股东(“认沽股东”)可向其他股东及本公司发出书面通知，指明其希望以退出价格向违约股东出售其及其获准受让人持有的全部(而非部分)证券(“认沽证券”)(“认沽通知”)。

5.4任何已提交的通知均不可撤销。

16.认沽期权出售完成

6.1如违约股东根据上文第5.2段(“卖权出售”)有义务从任何卖权股东及其许可受让人手中收购卖权证券，则出售应按下列条件进行：

(A)以收到任何强制性同意为条件；及

(B)按退出价计算。

6.2卖权出售的完成应以下列较晚者为准：

(A)期权期限最后一天后六十(60)天；和

(B)在收到任何强制性同意后的180天内，但该日期不得迟于选择期最后一天后的180天；

或售卖的有关各方同意的较早日期。

17.终止第20.3(A)条中的限制

第20.3(A)条规定的限制应停止适用：

(A)在期权期限结束时，如未交付催缴通知或认沽通知(视情况而定)；

(B)在所有看涨或认沽销售(视何者适用而定)完成后。

附表9

公司履约契约

本契约于 [插入日期]

通过[插入姓名]的[插入地址][(“公司”)]

鉴于：

A.On [插入日期]，股东订立股东协议，规管其作为将于王国成立为法团的有限责任公司的股东关系(该协议经不时修订、补充或更新，称为“股东协议”)。

B.根据股东协议第3条，股东已将本公司注册成立，本公司现希望根据股东协议第3.2(D)条以本公司身份加入及成为股东协议的一方。

现在，这份契据证明如下：

1.本契约中使用但未定义的大写术语与股东协议中的含义相同。

2.本公司向股东协议日期的股东承诺在各方面均受股东协议约束及遵守，并承担股东协议的利益，犹如本公司已签署股东协议为本公司并被指名为该协议的一方。

3.[就本协议第35条(通告)而言，本公司的详情如下：

地址：北京，北京。[插入地址]

电子邮件：中国政府、中国政府[插入电子邮件地址]

以引起中国人民的注意。[插入姓名]]

4.本契约的解释、效力和履行，以及因本契约产生或与本契约相关的所有非合同义务，应受英国法律管辖。

5.股东协议第41.2条(争议解决)的规定适用于本契约。

6.款的规定 [●]至[●]应适用于本契约。]

兹证明，本契约已于上述日期正式签署并交付。

兹证明，本协议已于上述日期正式签署。