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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年6月30日
或
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
佣金文件编号001-40282
LanzaTech全球公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州92-2018969
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
拉蒙大道8045号, 400号套房
斯科基, 伊60077
(847) 324-2400
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股LNZA
纳斯达克资本市场
认股权证LNZAW
纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

通过勾选注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上发布（如果有的话）在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有互动数据文件。 是☒ 没有预设

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见该法案第120亿.2条规则）。 是的 ☐ 没有 ☒



注册人有突出的表现197,765,067截至2024年6月30日的普通股股份。


目录表
第一部分-财务信息
4
项目1.财务报表
4
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
4
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表和全面亏损（未经审计）
5
截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月的可赎回可转换优先股和股东权益/赤字的简明合并变动表（未经审计）
6
截至2024年和2023年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计）
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
34
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
50
项目4.控制和程序
51
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
53
第1A项。风险因素。
53
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
56
第3项高级证券违约
56
第4项矿山安全信息披露
56
第5项其他资料
56
项目6.展品。
58
签名
59
1

关于前瞻性陈述的警示说明
这份由LanzaTech Global，Inc.及其合并子公司提交的Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本季度报告中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语，以及类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于LanzaTech管理层的信念、假设和目前掌握的信息。
例如，前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：
•我们的预期增长率和市场机会；
•我们有能力维持我们的证券在纳斯达克股票市场上市；
•我们证券的潜在流动性和交易；
•我们有能力解决对我们有利的重大诉讼程序；
▪我们有能力在未来筹集大量额外资金，为我们的运营提供资金，并完成我们工艺技术的开发和商业化；
•我们对竞争格局的评估；
•我们有能力遵守适用于我们业务的法律法规；
•我们有能力建立、成功维护和管理与行业合作伙伴的关系；
•旨在激励低碳燃料的生产和消费以及碳捕获和利用的政府计划的可用性；
•我们有能力充分保护我们的知识产权；
•我们有能力吸引、留住和激励合格的人才，并有效地管理我们的增长；
•我们未来的财务业绩、增长、成本和费用、资源的可获得性和资本需求；
•我们有能力从工程服务、设备包销售和CarbonSmart产品销售中增加收入，并改善我们的经营业绩；
•我们有能力通过对LanzaJet的技术进行再许可来增加我们在LanzaJet，Inc.(“LanzaJet”)的所有权；
•我们有能力与合作伙伴合作，并将项目推进到施工阶段；以及
•我们实施和维护有效内部控制的能力。
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中所作的所有前瞻性陈述。
这些前瞻性声明仅是基于我们对未来事件的当前预期和预测做出的预测，会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括在本季度报告第II部分第1A项和截至2023年12月31日的10-k表格年度报告第I部分第1A项讨论的风险因素，以及我们在不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中提到的风险因素。此外，我们在一个竞争激烈的行业中运营，新的风险不时出现。LanzaTech的管理层不可能预测所有风险，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性
2

本季度报告中讨论的事件和情况可能不会发生，实际结果可能与本季度报告中的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
任何前瞻性表述仅在作出之日发表，我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性表述的义务，无论是由于新信息、未来事态发展还是其他原因，除非法律要求。

3

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
LanzaTech全球公司。
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
（未经审计，单位：千人，份额和每股数据除外）
截至
2024年6月30日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金及现金等价物$62,186 $75,585 
持有至到期的投资证券
12,890 45,159 
贸易及其他应收账款，扣除备抵8,162 11,157 
合同资产27,095 28,238 
其他流动资产14,662 12,561 
流动资产总额124,995 172,700 
财产、厂房和设备、净值23,032 22,823 
使用权资产26,356 18,309 
权益法投资16,592 7,066 
股权证券投资14,990 14,990 
其他非流动资产5,910 5,736 
总资产$211,875 $241,624 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$4,010 $4,060 
其他应计负债9,088 7,316 
认股权证3,192 7,614 
合同责任6,012 3,198 
应计薪金和工资5,931 5,468 
流动租赁负债156 126 
流动负债总额28,389 27,782 
非流动租赁负债29,227 19,816 
非流动合同负债8,070 8,233 
固定成熟度考虑8,246 7,228 
平安保险看跌期权责任
60,503 37,523 
布鲁克菲尔德安全责任9,250 25,150 
其他长期负债654 1,421 
总负债144,339 127,153 
股东权益
普通股，$0.0001票面价值；400,000,000和400,000,000授权股份，197,765,067和196,642,451分别截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和发行股票
19 19 
额外实收资本950,481 943,960 
累计其他综合收益2,215 2,364 
累计赤字(885,179)(831,872)
股东权益总额
$67,536 $114,471 
总负债和股东权益
$211,875 $241,624 
请参阅随附的简明合并财务报表附注。
4
LanzaTech全球公司。
简明合并业务报表和
综合损失
（未经审计，单位：千人，份额和每股数据除外）
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2024202320242023
收入：
来自客户合同和赠款的收入
$6,235 $10,372 $12,485 $17,957 
CarbonSmart产品销售收入
938 1,007 1,801 1,007 
协作安排的收入1,329 462 3,552 1,550 
关联方交易收入8,873 1,076 9,781 2,049 
总收入17,375 12,917 27,619 22,563 
成本和运营费用：
与客户签订的合同和赠款的收入成本（不包括下文所示的折旧）
(4,019)(9,631)(9,017)(16,973)
CarbonSmart产品销售的收入成本（不包括下文所示的折旧）
(614)(727)(1,533)(727)
协作安排的收入成本（不包括下文所示的折旧）(759)(419)(1,555)(826)
关联方交易收入成本（不包括下文所示折旧）(99)(50)(156)(91)
研发费用(21,481)(18,908)(38,542)(35,194)
折旧费用(1,458)(1,348)(2,988)(2,605)
销售、一般和行政费用(11,747)(12,452)(22,784)(29,287)
总成本和运营费用(40,177)(43,535)(76,575)(85,703)
运营亏损(22,802)(30,618)(48,956)(63,140)
其他收入(支出)：
利息收入，净额513 1,701 1,661 1,915 
其他(费用)收入，净额
(3,791)2,001 (3,612)(28,395)
其他收入(费用)合计，净额
(3,278)3,702 (1,951)(26,480)
所得税前亏损(26,080)(26,916)(50,907)(89,620)
权益法投资对象的（损失）收益，净额
(1,719)130 (2,400)(478)
净亏损$(27,799)$(26,786)$(53,307)$(90,098)
其他全面亏损：
外币兑换调整(191)96 (150)47 
综合损失$(27,990)$(26,690)$(53,457)$(90,051)
优先股未付累计股息— — — (4,117)
分配给普通股股东的净亏损$(27,799)$(26,786)$(53,307)$(94,215)
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.14)$(0.14)$(0.27)$(0.60)
已发行普通股加权平均数-基本和稀释197,746,569 195,537,601 197,360,539 156,472,730 
请参阅随附的简明合并财务报表附注。
5
LANZATECH Global，Inc.
可赎回可转换股票和股东股票/赤字变化的浓缩综合报表
（未经审计，以千计，共享数据除外）

未偿还普通股额外实收资本累计赤字累计其他综合收益
股东权益总额
股份量
截至2023年12月31日的余额
196,642,451 $19 943,960 (831,872)2,364 114,471 
基于股票的薪酬费用— — 2,625 — — 2,625 
净亏损— — — (25,508)— (25,508)
行使期权和归属受限制股票单位后发行普通股
1,083,026 — 234 — — 234 
回购股权工具
— — (48)— — (48)
外币折算— — — — 42 42 
截至2024年3月31日余额
197,725,477 19 946,771 (857,380)2,406 91,816 
基于股票的薪酬费用— — 3,672 — — 3,672 
净亏损— — — (27,799)— (27,799)
行使期权和归属受限制股票单位后发行普通股
39,590 — 38 — — 38 
外币折算— — — — (191)(191)
截至2024年6月30日余额
197,765,067 $19 $950,481 $(885,179)$2,215 $67,536 
请参阅随附的简明合并财务报表附注。
6
LANZATECH Global，Inc.
可赎回可转换股票和股东股票/赤字变化的浓缩综合报表
（未经审计，以千计，共享数据除外）
可赎回可转换优先股未偿还普通股额外实收资本累计赤字累计其他综合收益
股东权益总额
股份量股份量
截至2022年12月31日的余额29,521,810 $480,631 2,382,358 $— $24,783 $(456,245)$2,740 $(428,722)
资本重组的追溯应用99,626,583 — 8,039,693 1 (1)— — — 
调整后的余额，期初129,148,393 480,631 10,422,051 1 24,782 (456,245)2,740 (428,722)
基于股票的薪酬费用— — — — 3,505 — — 3,505 
RSA归属— — 2,535,825 — — — — — 
回购股权工具— — (771,141)— (7,650)— — (7,650)
净亏损— — — — — (63,312)— (63,312)
在行使期权时发行普通股— — 470,843 — 746 — — 746 
C系列和D系列优先股的行使 594,309 5,890 — — — — — — 
优先股息的实物支付— 241,529 — — — (241,529)— (241,529)
将优先股转换为普通股(129,742,702)(728,050)153,895,644 15 728,035 — — 728,050 
资本重组，扣除交易费用（注3）— —28,898,374 3 236,970 — — 236,973 
远期购买协议预付款— —— — (60,547)— — (60,547)
将认股权证重新分类为股权— — — — 1,800 — — 1,800 
外币折算— — — — — — (49)(49)
截至2023年3月31日余额— $— 195,451,596 $19 $927,641 $(761,086)$2,691 $169,265 
基于股票的薪酬费用— — — — 5,122 — — 5,122 
净亏损— — — — — (26,786)— (26,786)
在行使期权时发行普通股— — 222,906 — 331 — — 331 
将认股权证重新分类为股权— — — — 3,063 — — 3,063 
外币折算— — — — — — 96 96 
截至2023年6月30日的余额— $— 195,674,502 $19 $936,157 $(787,872)$2,787 $151,091 

请参阅随附的简明合并财务报表附注。
7
LanzaTech全球公司。
简明合并现金流量表
(未经审计，以千计)
 截至6月30日的六个月，
 20242023
经营活动的现金流：
净亏损$(53,307)$(90,098)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股份的薪酬费用6,231 8,715 
外管局和担保负债公允价值变动收益
(20,322)(4,663)
平安保险看跌期权和固定到期对价负债公允价值变动损失
23,998 33,029 
贸易应收账款和其他应收账款的追回和损失拨备
(700)800 
财产、厂房和设备折旧2,988 2,605 
债务证券投资折扣摊销(501)(508)
非现金租赁费用887 387 
许可收入的非现金确认(9,240)(1,136)
权益法投资对象损失，净值
2,400 478 
净汇兑收益
(131)194 
经营资产和负债变化：
应收账款净额3,575 3,129 
合同资产1,034 (3,668)
债务投资应计利息120 (93)
其他资产(2,269)(8,942)
应付账款和应计工资和工资458 1,881 
合同责任128 (150)
经营租赁负债507 (19)
其他负债1,202 (1,057)
用于经营活动的现金净额$(42,942)$(59,116)
投资活动产生的现金流：
购买不动产、厂房和设备(3,268)(5,318)
购买债务证券— (49,103)
债务证券到期收益
32,770 — 
购买权益法投资的额外权益— (288)
关联方贷款的产生— (5,212)
投资活动提供/(用于)的现金净额
$29,502 $(59,921)
融资活动的现金流：
公司发行权益工具所得款项272 1,077 
业务合并和PIPE的收益，扣除交易费用（注3）— 213,381 
远期购买协议预付款— (60,096)
回购公司权益工具(48)(7,650)
融资活动提供的现金净额$224 $146,712 
现金、现金等价物和限制性现金净减少
(13,216)27,675 
期初现金、现金等价物和限制性现金76,284 83,710 
货币兑换对现金、现金等值物和限制现金的影响(177)4 
期末现金、现金等价物和限制性现金$62,891 $111,389 
补充披露非现金投资和融资活动：
购置应付账款项下的财产、厂房和设备235 125 
使用权资产增加
8,934 — 
将与企业合并有关的资本化成本重新分类为权益— 1,514 
优先股权证的无现金转换— 5,890 
企业合并中公募和私募认股权证负债的确认— 4,624 
将AM安全权证重新分类为股权证— 1,800 
将AM安全责任转换为普通股— 29,730 
将Legacy LanzaTech NZ，Inc.优先股和实物股息转换为普通股— 722,160 
将短缺权证重新分类为股权— 3,063 
请参阅随附的简明合并财务报表附注。
8
LanzaTech全球公司。
简明合并财务报表附注
注1-业务描述
2023年2月8日(“截止日期”)之前的LanzaTech Global，Inc.，前身为AMCI Acquisition Corp.II(“AMCI”)，于2021年1月28日注册为特拉华州公司。
2022年3月8日，LanzaTech NZ，Inc.(“Legacy LanzaTech”)与AMCI和AMCI Merger Sub，Inc.(美国特拉华州一家公司和AMCI的全资子公司(“Merge Sub”))签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。2023年2月8日，Legacy LanzaTech完成了与AMCI的业务合并，合并子公司与Legacy LanzaTech合并并成为Legacy LanzaTech，Legacy LanzaTech继续作为尚存的公司和AMCI的全资子公司(“业务合并”)。报告实体为LanzaTech Global，Inc.及其子公司(在此统称为“本公司”、“LanzaTech”、“我们”)。有关业务合并的更多信息，请参阅注3--反向资本重组.
该公司总部设在美国伊利诺伊州斯科基。该公司是一家以自然为基础的碳精炼公司，将废碳转化为人们日常生活中使用的可持续燃料、织物和包装等消费品的化学构件。该公司的客户利用其经过验证的专有气体发酵技术平台，将某些原料(包括废碳气体)转化为可持续燃料和乙醇等化学品。“公司”(The Company)为商业和政府实体提供生物技术方面的相关服务，如可行性研究、工程服务和研发(“R&D”)。该公司还购买使用该公司技术的客户设施生产的低碳化学品，并以CarbonSmart品牌出售。我们还一直在开发从我们的气体发酵平台生产单细胞蛋白作为主要产品的能力。
截至2024年6月30日，本公司技术的许可人运营四中国商业规模的废气乙醇工厂，一在印度的工厂，以及一与各国目前正在开发的其他工厂相比，在比利时的工厂三截至2023年6月30日，中国的商业规模废气乙醇厂。
作为业务合并的结果，公司的普通股交易代码为“LNZA”，其公开认股权证在纳斯达克股票市场的交易代码为“LNZAW”。在业务合并完成之前，公司普通股在纳斯达克证券交易所上市，代码为AMCI该批公募认股权证于纳斯达克上市，交易代码为AMCI-W。
除非另有说明，这些财务报表中的金额均以千为单位列报，但每股和每股金额除外。

注2-重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
本公司所附未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务资料公认会计原则及S-X法规第10条编制。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)、美国证券交易委员会为完成财务报表而采用的会计原则、标准和程序所要求的所有信息和脚注。然而，管理层认为，为公平列报中期简明综合财务报表，已作出所有必要的调整(包括正常经常性应计项目)。简明合并财务报表包括LanzaTech Global，Inc.及其全资拥有的合并子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。欲了解更多信息，请参阅LanzaTech截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告中包含的综合财务报表及其脚注。
企业合并被视为反向资本重组，因为Legacy LanzaTech被确定为会计准则编纂(ASC)805下的会计收购人，企业合并(“ASC 805”)基于对以下事实和情况的评估：
•传统的LanzaTech股东拥有最大比例的投票权(完)85.3在企业合并结束时的百分比)；
•老牌朗莎科技现有的高级管理团队包括公司高级管理层的一部分；
9
LanzaTech全球公司。
简明合并财务报表附注
•公司的业务主要代表Legacy LanzaTech的业务；以及
•与AMCI相比，Legacy LanzaTech的收入和总资产明显更多。
有关业务合并的更多信息，请参阅注3--反向资本重组.
重大会计政策
本公司的重要会计政策载于本公司年报所载经审核综合财务报表附注2。
对以前印发的财务报表的修订
在编制本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表时，本公司决定应将远期采购协议预付款归类为综合现金流量表内融资活动的现金流出，而不是先前报告的投资活动现金流出。本公司已在综合现金流量表中更正了截至2023年6月30日的六个月的这一分类。该公司确定，错误的分类对之前提交的季度报告并不重要。本公司的简明综合资产负债表、简明综合经营表及全面亏损、可赎回可转换优先股简明综合变动表及股东权益/赤字或经营活动现金流量不受影响。
持续经营的企业
随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，并假设本公司将继续作为持续经营企业。持续经营列报基准假设本公司将于该等财务报表发出之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承诺。该公司的现金和现金等价物为#美元。62,186，短期持有至到期债务投资为#美元。12,890累计赤字为$(885,179)截至2024年6月30日，运营现金流出(42,942)和净亏损$(53,307)截至2024年6月30日的六个月。
该公司历来通过发行股权证券和债务融资来为其运营提供资金。此外，管理层不时评估增强公司流动性状况的选择，包括出售证券、债务或其他融资选择。此外，2024年8月6日，公司以美元收盘40,000定义并进一步说明的可转换票据的融资附注15--后续活动. 根据公司截至简明综合财务报表发布之日的财务状况，公司预计将能够满足未来12个月的流动资金需求。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。重大估计包括授予员工和非员工的股权奖励的公允价值、业务合并结束前普通股的估值、随着时间的推移确认的收入、Am Safe和Brookfield Safe义务、Am Safe认股权证、远期购买协议和私募认股权证。
该公司使用输入法的完成百分比来确认与客户签订的某些合同在一段时间内的收入。在输入法下，公司在选择最具指示性的业绩衡量标准时进行判断和估计。
我们的大多数安排都提供固定对价，然而，当存在可变对价因素时，公司会估计交易价格和收入是否应该受到限制。当向客户提供实质性权利时，也会使用重大估计和判断。在这些情况下，本公司估计独立销售价格，并将总交易价格分摊给这一重大权利。请参阅中的收入确认部分附注2--主要会计政策摘要如下所示。
事实和情况的变化或补充信息可能会导致修订估计数，实际结果可能与这些估计数不同。
10
LanzaTech全球公司。
简明合并财务报表附注
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司拥有62,186及$75,585现金和现金等价物。
受限现金
公司被要求在银行存有现金存款，其中包括银行维持的某些旅行和费用计划的抵押品。以下是简明综合资产负债表中现金和现金等价物与截至2024年6月30日简明综合现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额的对账和2023年12月31日。
自.起
2024年6月30日2023年12月31日
现金及现金等价物$62,186 $75,585 
限制性现金(在其他流动资产内列报)705 699 
现金、现金等价物和限制性现金$62,891 $76,284 
远期购房协议
于2023年2月3日，本公司与ACM ARRt H LLC(“ACM”)订立远期采购协议(“FPA”)。同日，ACM将其在FPA下的部分权利转让给Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 10(“Vella”)。ACM和Vella统称为“购买者”。根据FPA，购买者获得了5,916,514公开市场上的普通股(“循环股”)，价格约为$10.16每股(“赎回价”)，收购价为$60,096资金来自使用AMCI信托账户收益作为赎回FPA的部分预付款(“预付款金额”)3自业务合并之日(“到期日”)起计数年。如果公司的成交量加权平均股价低于$1，则到期日可由购买者酌情决定。3.00以每股计算50交易期间的交易日60连续交易日期间或公司退市。股价条件已于2024年7月1日满足(请参阅附注9-远期购买协议)。于业务合并后任何日期，买方亦有权透过向本公司提供可选择提早终止通知(“可选择提早终止”)而选择提早终止全部或部分安排。对于提前终止的股份(“终止股份”)，买方将欠本公司相当于终止股份乘以赎回价格的金额，在发生某些摊薄事件(“重置价格”)的情况下，该金额可能会降低。
在到期日，本公司有义务向购买者支付相当于(1)乘积的金额7,500,000减去终止股数乘以(2)$2.00(“到期代价”)，根据FPA，按公司的选择权以现金或普通股的形式支付，按FPA中定义的每日平均VWAP价格(定义)支付30在到期日结束的预定交易日。除到期日的对价外，公司应在到期日向买方支付相当于(X)乘积的金额。500,000和(Y)赎回价格，总计$5,079(“股份对价”)，根据FPA以现金支付。如果买方利用其可选择的提前终止来提前全部终止FPA，则到期对价和股份对价都不应由买方支付。
买方可选的提前终止在经济上导致预付远期合同类似于书面看跌期权，买方有权出售全部或部分5,916,514向本公司出售普通股。在36个月的到期期内，本公司有权获得预付款项或相关股份的返还，买方将全权酌情决定。
FPA由以下内容组成三独立金融工具的会计核算如下：
1)提前还款总额为$60,547(“预付款金额”)，按权益减少入账，以反映整体安排的实质，即净回购循环股份及根据认购协议向买方出售股份。
2)“FPA看跌期权”，包括实质书面看跌期权和超过最低到期日对价(定义如下)的到期对价部分(“可变到期日对价”)。FPA看跌期权是一种衍生工具，公司已将其记录为负债，并以
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公允价值。FPA认沽期权的初始公允价值和随后的FPA认沽期权的公允价值变动计入其他(费用)收入，扣除简明综合经营报表和全面亏损后的净额。
3)“固定到期日对价”，包括到期日对价的最低部分(“最低到期日对价”)，计算如下(1)7,500,000较少5,916,514乘以(2)$2.00或$3,167，和股份对价。最低到期日代价及股份代价均被视为独立债务工具，由于两者将按相同条款支付，同时，这些将一并入账。该公司已选择使用ASC 825金融工具(“ASC 825”)下的FVO来衡量这些指标。固定到期日对价作为长期负债计入简明综合资产负债表。固定到期日对价的初始公允价值和固定到期日对价的后续公允价值变动计入其他(费用)收入、简明综合经营报表和全面亏损净额。
该公司已根据FPA对Vella提起诉讼。看见附注15--后续活动.
收入确认
本公司根据ASC 606确认来自交易所交易的收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)和来自非客户的赠款。该公司主要从与生物精炼(以前称为碳捕获和转化)相关的服务中赚取收入，其中包括商业工厂的可行性研究和基本工程设计、技术许可和生物催化剂(微生物和介质)的销售。其他两个收入来源是：(1)联合开发和合同研究活动，以开发和优化新型生物催化剂、相关工艺和技术，以及(2)为使用该公司的专有技术(称为CarbonSmart)生产的可持续产品提供化学构建块。
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。本公司按净额记录从客户那里收取并汇给政府当局的税款。该公司的付款期限在30-60天之间，可能会根据客户类型和提供的产品而有所不同。管理层已评估本公司安排的条款，并确定其不包含重要的融资部分。
生物精炼
该公司提供可行性研究、基本设计和工程服务，用于使用公司技术的商业工厂的详细设计、采购和建设，以及微生物和培养物的销售。所提供的服务被认为是随着时间的推移而履行的履行义务。对于某些工程服务，收入使用成本对成本的输入法确认，或在履行义务时使用工时输入法确认。微生物和媒体销售的收入处于某个时间点，这取决于控制权何时移交给客户。
当其客户在其生物精炼厂中部署本公司的技术时，该公司许可知识产权以产生经常性收入，如果是运行特许权使用费，或者如果是固定对价特许权使用费，则产生一次性收入。当许可被认为是不同的履约义务时，收入的确认取决于合同条款，其中可能包括基于销售或使用的固定对价或特许权使用费，在这种情况下，收入在随后的销售或使用发生时确认，或者当部分或全部销售或基于使用的特许权使用费的履约义务已经履行时确认，以较晚的为准。
评估为执行工程服务而收到的赠款，包括费用偿还协议，以确定该协议是否应作为交换交易或捐款入账。如果资源提供者没有从转让的资产中获得相应的价值，则协议被视为贡献。捐款被确认为赠款收入，因为发生了与赠款有关的合格成本。
联合开发与合同研究
该公司提供与新技术相关的研发服务，以及用于商业应用的生物催化剂的开发，主要用于生产燃料和化学品。该公司主要从事两种类型的研发服务--联合开发协议和合同研究，包括与美国能源部和其他美国或外国政府机构的项目。这种服务被认为是随着时间的推移而履行的履行义务。收入是根据里程碑完成确认的，当付款取决于这些里程碑的实现时，或当存在可强制执行的付款权利时，根据完成百分比方法确认。当没有明确定义里程碑或阶段时，管理层已确定所产生的成本，即输入法，是进度的适当衡量标准
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简明合并财务报表附注
全面履行ASC 606项下的履约义务, 并对期望值方法下的变量考虑进行了估计。
如果合同要求客户接受里程碑，则不会在客户接受里程碑之前确认收入。没有合同付款的研发服务在提交技术报告之前不应由客户支付；因此，合同资产在里程碑完成时但在提交技术报告之前确认。合同资产代表公司对里程碑完工时提供的服务的对价权利。有时，客户在公司提供服务之前预先付款，这为公司创造了合同责任。合同责任代表公司向客户提供服务的义务。
CarbonSmart
该公司从那些在其生物精炼厂部署了我们的专有技术的客户那里购买乙醇，并将其及其衍生品作为CarbonSmart产品销售。收入在控制权转移到我们的最终客户时确认，根据发货条款的不同而有所不同。本公司在这类交易中担任委托人，因此，在毛收入的基础上确认收入和收入成本。销售碳智能产品的收入在简明的综合经营报表和全面亏损中被归类为销售碳智能产品的收入。
协作安排
本公司有某些在ASC 808范围内的合伙协议，协作安排，其中就协作安排的提出和披露提供了指导。一般而言，合作安排下的交易分类是根据安排的合同条款的性质以及参与方的业务性质确定的。该公司的合作协议一般包括提供与新技术和生物催化剂有关的研发服务。这些服务的收入额在合并业务报表和综合损失报表中列为协作安排收入。公司的研发服务是公司正在进行的业务的主要部分，因此ASC 606用于确认收入。
收入成本
公司的研发、工程和其他与客户、相关方和合作伙伴的收入协议相关的服务和商品的直接成本是收入成本。成本包括内部成本和第三方固定成本和可变成本，还包括材料、用品、劳动力和附加福利。
研究与开发
我们的支出是与研发活动相关的已发生成本，而不是与收入协议相关的成本或符合适用指导下符合资本化条件的成本。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而支付的将收到的资产交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值等级定义了公允价值计量披露的三级估值等级，如下所示：
1级-根据一个实体有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价进行估值；
2级-基于类似资产或负债的报价、相同资产或负债在不活跃的市场上的报价，或其他可观察到的或可由资产或负债的全部期限的可观察数据证实的其他投入进行的估值；以及
3级-根据很少或没有市场活动支持的投入进行估值，这些投入对资产或负债的公允价值具有重大意义。
在估值层次内对金融工具的分类是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。
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简明合并财务报表附注
公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC 820规定的金融工具，公允价值计量主要由于其短期性质(认股权证负债除外)，与随附的简明综合资产负债表中的账面金额大致相同。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，该公司来自美国以外的客户和赠款提供商产生的收入约为36%和84%。截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月，该公司来自美国以外的客户和赠款提供商产生的收入约为43%和75%。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，大约33%和49应收贸易账款和未开票应收账款的百分比分别来自位于美国境外的客户和赠款提供者。截至2024年6月30日和2023年12月31日，美国以外的财产、厂房和设备的价值微不足道。
该公司基于合同实体所在地按地理区域划分的收入列于附注5--收入.
我们最大的合同实体占收入的10%或更多，截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
客户A51 %6 %35 %8 %
客户B17 %51 %15 %42 %

注3-反向资本重组
2023年2月8日，Legacy LanzaTech和AMCI完成了合并协议所设想的合并(见注1-业务描述).
在业务合并之后，立即出现了196,222,737面值为$的已发行普通股0.0001。此外，还有未偿还的认股权证需要购买。12,574,200普通股。
如中所讨论的附注2--主要会计政策摘要，根据美国公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组。根据这一方法，虽然AMCI是合法的收购人，但出于财务报告的目的，它一直被视为“被收购”的公司。因此，业务合并被视为合并前Legacy LanzaTech为AMCI的净资产发行股票，并伴随着资本重组。AMCI的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营是合并前Legacy LanzaTech的运营。在业务合并之前，公司普通股和优先股持有人可获得的已报告股份和每股收益已追溯重述，以反映业务合并中确立的交换比率(合并前约一股Legacy LanzaTech股票至4.3747持有本公司股份)。
在业务合并完成后，AMCI的股东，包括AMCI的创始人，被发行10,398,374本公司普通股。关于结案，持有者8,351,626AMCI的普通股以每股约1美元的价格赎回。10.16。关于闭幕式，18,500,000向管道投资者发行了该公司的普通股。15,500,000其中，这些股票的发行价为每股1美元。10.00。剩下的3,000,000股票是在AM安全责任转换后发行的。该公司产生了$7,223在与业务合并有关的交易成本中计入，并在简明综合资产负债表中将该等成本计入额外实收资本。
在完成业务合并和管道融资后，紧接着发行和发行的A类普通股数量为：
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股份百分比
Legacy LanzaTech股票167,324,36385.3 %
公众股东10,398,3745.3 %
管道股份18,500,0009.4 %
总196,222,737100 %
下表将业务合并和PIPE融资的要素与截至2024年6月30日止期间的简明综合现金流量表进行了对账：
资本重组
现金-AICI信托账户1
$64,090 
现金-管道融资155,000 
减：分配给股权的交易成本(5,709)
业务合并和PIPE融资的影响$213,381 
__________________
(1)ACI信托账户中的现金扣除赎回和合并前ACI费用的支付。
下表将业务合并和PIPE融资的要素与可赎回优先股和股东权益/赤字的简明综合变动表中额外缴入资本的变化进行了对账：
资本重组
现金-AICI信托账户$64,090 
截止日期记录的公开募股和私募配股(4,624)
现金-管道融资155,000 
AM保险箱的改装29,730 
分配给股权的交易成本(7,223)
$236,973 
减去：管道投资者和公众股东持有的股票的面值(3)
资本重组带来的额外实收资本总额$236,970 
注4-每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以期内公司已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是通过实施公司所有普通股等价物来计算的，包括基于股权分类的补偿、Brookfield Safe和认股权证，在稀释的程度上。
下表列出了公司普通股的每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(以千计，不包括股票和每股金额)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
分子：
普通股基本收益和稀释后每股收益净亏损$(27,799)$(26,786)$(53,307)$(90,098)
优先股未付累计股息— — — (4,117)
分配给普通股股东的净亏损$(27,799)$(26,786)$(53,307)(94,215)
分母：
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本亏损和摊薄亏损197,746,569 195,537,601 197,360,539 156,472,730 
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损(1)
$(0.14)$(0.14)$(0.27)$(0.60)
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__________________
(1)在公司报告净亏损的期间，所有普通股等价物都不计入稀释加权平均流通股的计算，因为它们对每股亏损具有反稀释作用。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，由于其影响具有反稀释性，因此未纳入每股亏损计算中的普通股等效股包括以下内容：
6月30日，
20242023
选项19,072,207 17,423,238 
RSU7,885,931 6,901,360 
布鲁克菲尔德安全5,000,000 5,000,000 
认股权证16,657,686 16,657,686 
总48,615,824 45,982,284 
注5-收入
分类收入
下表列出了以下类别的分类收入（以千计）：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
合同类型：
发牌$8,541 $815 $9,121 $1,369 
工程和其他服务5,122 8,878 9,578 14,678 
生物精炼收入$13,663 $9,693 $18,699 $16,047 
联合开发协定1,333 1,080 4,205 3,116 
合同研究1,441 1,137 2,914 2,393 
联合开发和合同研究收入$2,774 $2,217 $7,119 $5,509 
CarbonSmart产品938 1,007 1,801 1,007 
总收入
$17,375 $12,917 $27,619 $22,563 
下表列出了来自合作安排合作伙伴的收入和来自上表中的赠款捐款的收入，具体如下（以千计）：
 
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2024
2023
2024
2023
来自上述联合开发协议中包含的合作协议中合作伙伴的收入
$1,329 $462 $3,552 $1,550 
上述工程和其他服务中包含的赠款捐款收入
2,997 6,646 4,153 9,713 
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下表列出了截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月按客户地点划分的公司收入（单位：千）：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20242023
2024
2023
北美$11,131 $2,314 $15,589 $6,547 
欧洲、中东、非洲（EMEA）5,014 9,646 9,594 14,356 
亚洲826 418 2,032 468 
澳大利亚404 539 404 1,192 
总收入
$17,375 $12,917 $27,619 $22,563 
合同余额
下表提供了合同资产和负债的变化（单位：千）：
流动合同资产流动合同负债非流动合同负债
截至2023年12月31日的余额$28,238 $3,198 $8,233 
对未开票应收账款的增加19,460 — — 
因收到对价而增加— 7,089 — 
在应收贸易账款中确认的未开票应收账款(20,494)— — 
货币重估减值(109)(1)(162)
从长期到短期的重新分类— 1,344 (1,344)
由于履行了履约义务而改叙为收入— (8,305)— 
因LanzaJet再许可而增加的内容
— 2,687 1,343 
截至2024年6月30日余额$27,095 $6,012 $8,070 
合同资产增加主要是由于应收账款未开帐单，这些应收账款是根据与客户签订的合同和公司提供工程及其他服务的赠款记录的收入，主要与与政府实体签订的合同有关。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司拥有8,162及$11,157应收账款的应收帐款，扣除备抵后的净额。
合同负债总体增加的主要原因是确认了从LanzaJet收到的剩余再许可履约债务的股票付款部分(见附注6-投资以了解更多详细信息)。公司预计在一年或更短的时间内确认收入中归类为当前合同负债的金额，并在两到三年内确认归类为非流动负债的金额。
剩余履约义务
分配给剩余履约债务的交易价格是尚未确认的合同收入，其中包括将在未来期间确认为收入的未赚取收入。分配给剩余履约义务的交易价格受到几个因素的影响，包括合同期限相对于研究期限的长度以及客户特定接受权的存在。
剩余的履约义务包括以下内容(以千计)：
截至
2024年6月30日2023年12月31日
当前$6,012 $3,198 
非当前8,0708,233
总
$14,082 $11,431 

注6-投资
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HTm债务证券
持有至到期（“HTM”）债务证券由美国国库券和票据、洋基债务证券和公司债务证券组成。 HTm债务证券根据相关投资的合同到期日分类为短期或长期。
2024年6月30日
(单位：千)
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值
应计利息
短期
公司债务证券
$12,890 $2 $(5)$12,887 $146 
一年内到期的债务证券总额
$12,890 $2 $(5)$12,887 $146 
HTm债务证券总额
$12,890 $2 $(5)$12,887 $146 

2023年12月31日
(单位：千)
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值
应计利息
短期
美国国库券和票据
$20,423 $6 $— $20,429 $14 
公司债务证券
21,736 14 (33)21,717 209 
洋基债务证券3,000 — (8)2,992 43 
一年内到期的债务证券总额
$45,159 $20 $(41)$45,138 $266 
HTm债务证券总额
$45,159 $20 $(41)$45,138 $266 
该公司定期审查持有至到期证券是否存在被确定为与信贷相关的公允价值下降。截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司已 不为与HTm证券相关的信用损失提供备抵。
股权投资
该公司的股权投资包括以下内容(以千计)：
截至
2024年6月30日2023年12月31日
对LanzaJet的权益法投资$16,592 $7,066 
SGLT的股权证券投资14,990 14,990 
总投资
$31,582 $22,056 
LanzaJet
2020年5月13日，公司出资1美元15,000在知识产权方面，以换取37.5与投资协议(“投资协议”)有关的LanzaJet的%权益(“原权益”)。根据ASC 606，该公司将这笔交易作为与客户的收入交易进行会计处理。所提供的许可和技术支持服务被确认为在这些服务的预期期间(从2020年5月至2025年12月)履行的单一综合履约义务。
根据LanzaJet投资协议，LanzaTech有权获得总计45,000,000额外的LanzaJet股票不是如果(I)某些其他LanzaJet股东为商业设施的开发和运营提供额外投资，从而向LanzaJet转授相关燃料生产技术，或(Ii)非LanzaJet股东通过与LanzaJet合作转授公司的技术，且LanzaTech和LanzaJet董事会按比例免除这一要求，则需要额外考虑。
2024年6月18日，LanzaJet向LanzaTech发出15,000,000与将公司的技术再许可给非LanzaJet股东有关的股份，作为每项投资的额外对价的第一部分
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协议。这被计入来自合同修改的收入和累计追赶、扣除实体内利润消除的净额以及我们在LanzaJet的权益法投资的增加。因此，LanzaTech在LanzaJet的所有权增加到37.01%.
于截至2024年及2023年6月30日止三个月内，本公司确认来自投资协议的收入为8,541及$565分别为扣除实体内利润消除后的净额。于截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月内，本公司确认来自此项安排的收入为9,121及$1,119分别扣除实体内利润抵销和相关递延收入#美元8,062及$5,375，分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。与这一安排有关的实体内净利润为#美元。3,101及$89截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和3,193及$206截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。实体内利润按年度摊销。15年到2034年。
与LanzaJet Note购买协议有关，请参阅附注13--关联方交易，LanzaJet发行了可行使的认股权证，价格为$0.01当相关资金由LanzaJet提取时，由持有人提供。在LanzaJet提取相关票据承诺并可行使认股权证时，LanzaTech和其他贷款人持有的认股权证符合实质普通股的会计标准。LanzaTech承诺的资金比例较少，因此获得的认股权证比例低于其他投资者。因此，当其他投资者持有的权证可以行使(并符合实质普通股的标准)时，LanzaTech的所有权就被稀释了。该公司录得稀释收益#美元。0及$502在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，77及$502在截至6月30日、2024年和2023年的六个月里。如果LanzaJet提取了在LanzaJet票据购买协议中承诺的额外资金，而剩余的认股权证可由持有人行使，则LanzaTech的所有权将进一步稀释。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们对LanzaJet的权益法投资的账面价值约为$2,800在这两个时期，低于我们权益法被投资人账面价值的比例份额。基差在很大程度上是由于确认可变对价的时间不同所致，如上所述，我们有权获得可变对价，以换取我们对LanzaJet的知识产权贡献。我们可能收到的可变对价将以额外所有权权益的形式存在，大部分基差将随着对该可变对价的确认而逆转。
根据我们与巴特尔纪念研究所(“巴特尔”)的许可协议，LanzaTech仍对LanzaJet未能向巴特尔支付版税负责。截至2024年6月30日和2023年12月31日，LanzaTech根据本担保承担的义务的公允价值并不重要。
SGLT
2011年9月28日，公司出资人民币25,800)$4,000)，以换取30北京首钢蓝天科技股份有限公司(以下简称“首钢蓝天科技”)注册资本的%。从那以后，公司在SGLT注册资本中的权益减少到约9.31%，这是新投资者投资的结果。本公司在SGLT的股权证券投资中使用ASC 321允许的替代计量原则进行会计处理，投资--股票证券，因为SGLT的公允价值并不容易确定。对于截至三个月和六个月 2024年6月30日和2023年6月30日，对SGLT的投资记录金额没有变化。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，有不是股权投资减值准备。截至2024年及2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司收到不是股权投资的股息。看见附注13--关联方交易，以获取关于收入、应收账款、合同资产和购买的信息，以及与其股权投资有关的应收账款。
注7-安全
布鲁克菲尔德安全
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简明合并财务报表附注
2022年10月2日，本公司与Brookfield签订了保险箱(“Brookfield保险箱”)。根据Brookfield Safe，公司同意向Brookfield发行其股本的某些股份的权利，以换取#美元。50,000(“初始购买金额”)。Brookfield保险箱是合法的债务。管理层已选择应用ASC 825项下的公允价值选择权(FVO)，金融工具。由于Brookfield保险箱是根据FVO入账的，Brookfield保险箱被归类为按市值计价的负债
在Brookfield Safe的五周年纪念日，LanzaTech必须以现金偿还初始购买金额减去任何不可偿还的金额(“剩余金额”)，以及该等剩余金额的高个位数利息，按年复利。
每一美元50,000根据布鲁克菲尔德框架协议(下文讨论)提交给布鲁克菲尔德的合格项目所需的总股本资金，剩余金额将减少#美元。5,000(该等累计减值为“不偿还金额”)，并以$转换为LanzaTech股票。10.00每股，这是业务合并中管道投资者支付的股价。相应金额的利息将被免除。提交的每个项目都必须符合一定的标准，才能被视为合格项目。
此外，Brookfield可随时根据其选择，将初始购买金额的全部或部分减去任何已转换或偿还的金额转换为LanzaTech股本股份，价格相同10.00每股价格。
Brookfield Safe尚未转换，因为截至2024年6月30日，尚未发生合格融资，也没有向Brookfield提交任何合格的项目投资。截至2024年6月30日和2023年12月31日，Brookfield保险箱的公允价值为美元9,250及$25,150分别计入简明综合资产负债表的Brookfield安全负债内。
布鲁克菲尔德框架协议
2022年10月2日，LanzaTech与Brookfield签订框架协议(《Brookfield框架协议》)。根据该协议，LanzaTech同意独家向Brookfield提供收购或投资某些项目的机会，以在美国、欧盟、英国、加拿大或墨西哥建设采用碳捕获和转化技术的商业生产设施，LanzaTech单独或共同负责获得或提供股权融资，但某些例外情况除外。LanzaTech同意向Brookfield提供协议期限内需要至少#美元股权融资的项目500,000总体而言。对于Brookfield收购的项目，LanzaTech有权获得根据基于障碍的回报瀑布确定的此类项目产生的自由现金流的一定百分比。根据布鲁克菲尔德框架协议，布鲁克菲尔德没有义务投资于任何项目。截至2024年6月30日、2024年6月或2023年6月，没有任何项目投资。
注8-股东权益
市场(“ATM”)计划
于二零二四年五月九日，本公司与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”)订立条款协议(“条款协议”)及条款协议(“条款协议”及“自动柜员机协议”)，根据该等协议，本公司可不时以销售代理或委托人身份向B.Riley Securities要约及出售本公司普通股股份，总发行价最高可达$100,000。根据自动柜员机协议出售的股份必须在出售前以S-3表格的有效登记声明进行登记。
根据自动柜员机协议出售普通股，如果有的话，可以通过任何被认为是根据1933年《证券法》(经修订)颁布的第415条规则所界定的“在市场上发行”的方法进行。在此次发行中出售的股票，如果有的话，将通过b.Riley证券公司出售或出售给b.Riley证券公司，作为与代理交易有关的代理或与任何主要交易有关的委托人。根据条款协议，只要销售协议仍然有效，本公司将有权但无义务不时全权酌情指示b.Riley Securities在任何交易日按本金行事并购买不超过$180每天，最高可达$900每周，最高可达$40,000每十二个月一次，在符合根据纳斯达克股票市场规则及规例所作的任何适用限制的情况下(b.莱利证券根据条款协议(下称“承诺”)如此购买的总金额)，该承诺将包括在最高达#美元的总发行价内100,000根据自动柜员机协议出售的普通股；然而，除非B·莱利证券另有同意，否则每天只能请求一次本金出售。
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简明合并财务报表附注
B.莱利证券将有权从公司收取佣金，金额(I)最高为3.0在代理交易中通过它作为代理出售的每股销售总价的百分比，以及(Ii)等于5.0出售给B.莱利证券的每股收购价的%，作为本金交易的本金。公司已同意向b.Riley证券公司提供惯常的赔偿和出资权。该公司还将偿还b.Riley证券在销售协议中规定的某些特定费用。
销售协议可以由B.莱利证券或本公司终止，只要协议允许。销售协议将于出售所有受销售协议规限的股份后自动终止。自.起 2024年6月30日，LanzaTech没有通过ATM协议出售任何股份。
短缺认股权证
2023年3月27日，本公司发布了一份2,073,486ACM和认股权证2,010,000根据远期购买协议(统称为“短缺认股权证”)向Vella出售认股权证。每份短缺认股权证使登记持有人有权购买一普通股股份，价格为$10.00如果公司在2023年3月27日或之后的任何时间以低于当时不足认股权证当前行使价格的有效价格出售、授予或以其他方式发行普通股或普通股等价物，则可能会进行调整。短缺权证持有人可在无现金基础上行使该等权证。不足认股权证将于发行五周年时到期。在发行日，不足权证符合衍生工具的定义，但不符合指数化指引下衍生工具会计的例外情况，因此符合ASC 815-40下的负债分类标准。衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同(“ASC 815-40”)。2023年5月13日，公司修改了差额认股权证协议。根据经修订的协议，不足认股权证符合ASC 815-40对股权分类的要求。因此，公司记录了#美元的收益。2,042截至修正之日，反映公允价值为#美元3,063于修订日期，透过其他(开支)收益扣除简明综合经营报表及全面亏损的净额，并将不足认股权证重新分类为简明综合资产负债表上的额外实收资本。
公开认股权证及私募认股权证
作为AMCI首次公开发行(IPO)的一部分，AMCI向第三方投资者发行了认股权证。每份公开认股权证的持有人都有权购买一公司普通股，行使价为$11.50每股(“公开认股权证”)。在IPO结束的同时，AMCI完成了认股权证的私下出售。每份私下出售权证都允许持有者购买一本公司普通股的份额为$11.50每股。此外，在完成业务合并之前，AMCI发行了用于结算营运资金贷款的认股权证。营运资金认股权证的条款与首次公开招股时发行的认股权证的私下出售条款相同。于首次公开发售时出售的认股权证及为转换营运资金贷款而发行的认股权证统称为“私人配售认股权证”。论克洛西NG日期和截至2024年6月30日，7,499,924公共认股权证及4,774,276私募认股权证仍未结清。
这些认股权证在企业合并五周年或在赎回或清算时更早到期，并可行使30企业合并后的几天。
该公司可赎回以下未偿还的公共认股权证：
a.全部，而不是部分；
b.售价为$0.01每张搜查令；
c.在至少30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及
d.当且仅当普通股的收盘价等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30-在我们向权证持有人发出赎回通知之前的三个交易日结束的交易日。
此外，当普通股价格超过$时，公司还可以根据公司的选择赎回公共认股权证10.00每股，价格为$0.10根据搜查令。在这种情况下，权证持有人可选择在最低限额内以无现金方式行使其认股权证。30-日通知期，并按普通股的公允价值和接近认股权证的到期日换取普通股，以换取其认股权证。
只要私募认股权证由AMCI保荐人II LLC(“保荐人”)或其获准受让人持有，LanzaTech就不能赎回。如果私募认股权证由持有人持有，而非
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简明合并财务报表附注
对于保荐人或其获准受让人，私募认股权证将可在所有赎回情况下由LanzaTech赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。
根据ASC 815，公开认股权证和私募认股权证被确认为衍生负债。因此，公司于截止日期确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并有一项抵销分录额外实收资本并通过以下方式将票据的账面价值调整为公允价值其他(费用)收入，净额在简明合并经营报表和全面亏损在每个报告期内，直到行使这些权利为止。公开认股权证及私募认股权证载于认股权证在简明合并资产负债表.
注9-远期购房协议
FPA包括提前还款金额、FPA看跌期权和固定到期日对价。提前还款金额为$60,547在我们的简明综合资产负债表中作为额外实收资本的减少列示。FPA看跌期权的价值代表书面看跌期权的经济性，包括可变到期日对价，价值为$60,503截至2024年6月30日。
固定成熟度对价的价值为美元8,246截至2024年6月30日。这代表股份对价和固定到期对价的公允价值，并根据公平值期权计量。
交易成本费用，代表股票收购费，金额为美元451截至2023年6月30日止六个月的简明综合经营报表和全面亏损的其他（费用）收入净额中记录。
该公司的成交量加权平均股价低于美元3.00每股50期间的交易日60连续单日交易期于2024年7月1日结束。该公司已根据《家庭安全法案》对Vella提起诉讼。有关更多详细信息，请参阅 注15 -后续事件。

附注10-公允价值
下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允价值计量的资产和负债的公允价值等级（单位：千）：
截至公允价值计量
2024年6月30日
1级2级3级总
资产：
现金等价物$31,440 $— $— $31,440 
总资产
$31,440 $— $— $31,440 
负债：
平安保险看跌期权责任
$— $— $60,503 $60,503 
固定成熟度考虑— — 8,246 8,246 
布鲁克菲尔德安全责任— — 9,250 9,250 
私募认股权证— — 1,766 1,766 
公开认股权证1,426 — — 1,426 
总负债
$1,426 $— $79,765 $81,191 
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简明合并财务报表附注
截至公允价值计量
 2023年12月31日
 1级 2级 3级总
资产：
现金等价物$28,058 $— $— $28,058 
负债：
平安保险看跌期权责任— — 37,523 37,523 
固定成熟度考虑— — 7,228 7,228 
布鲁克菲尔德安全责任— — 25,150 25,150 
私募认股权证
— — 3,915 3,915 
公开认股权证
3,699 — — 3,699 
总负债
$3,699 $— $73,816 $77,515 
远期购房协议
发行FPA时的公允价值(包括FPA认沽期权负债和固定到期日对价)和随后的公允价值变动计入其他(费用)收入、同期简明综合经营报表净额和全面亏损。
FPA的公允价值是在2024年3月31日之前的风险中性框架下使用蒙特卡洛模拟方法估计的。因为该公司股价已经跌破了1美元的门槛。3.00每股49天数不在50交易期间的交易日60在连续交易日期间，管理层认为使用加速到期日估计财务会计准则的公允价值更为合适。因此，该模型计算了实质书面看跌期权的价值和超过固定到期日对价的到期对价部分，就像提前终止期权是在2024年6月30日行使的一样。实质书面认沽期权的计算方法为按股份价格减去本公司于2024年6月30日的股价回购循环股份。到期对价计算如下7,500,000乘以$2.00或$15,000，其中包括固定到期日对价，计算公式如下7,500,000减去终止股份数乘以$2.00，或$3,167。管理层将这一计算与以前基于蒙特卡洛模拟的估值方法在风险中性框架下进行了比较，得出的结论是差异不大。
下表为计算预付远期合约公允价值及截至2024年6月30日和2023年12月31日的固定到期日对价时使用的投入：
2024年6月30日2023年12月31日
股票价格$1.85$5.03
期限(年)02.11
预期波幅不适用50.0 %
无风险利率不适用4.16 %
预期股息收益率— %— %
该公司已根据FPA对Vella提起诉讼。看见注15 -后续事件。
布鲁克菲尔德安全
Brookfield Safe是公司已选择使用ASC 825项下的FVO计量的法定债务形式。截至2024年6月30日，Brookfield Safe还没有任何部分转换为公司普通股，因为还没有符合条件的项目提交给Brookfield。在截至2024年6月30日的三个月里，没有与Brookfield Safe相关的现金流。
截至2024年6月30日，公司预计将向Brookfield提交足够的项目，使Brookfield安全自动转换为股票。由于流动资金价格是在业务组合中设定的，因此Brookfield收到的股票数量是固定的。基于这一预期，Brookfield保险箱的价值等于
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简明合并财务报表附注
Brookfield Safe的转换价值，即初始购买金额除以流动资金价格，乘以股票价格，得出估计公允价值为#美元。9,250计入简明综合资产负债表。
2024年6月30日和2023年12月31日布鲁克菲尔德3级安全测量的重要投入如下：
2024年6月30日2023年12月31日
初始购买金额$50,000 $50,000 
流动性价格$10.00 $10.00 
股票价格$1.85 $5.03 
公开认股权证及私募认股权证
对于公共认股权证，本公司使用实际交易数据、交易商或经纪商的报价市场价格和其他类似来源等信息来确定公允价值。公允价值变动计入其他(费用)收入、简明综合经营报表和全面亏损内的净额。该公司确认负债的公允价值减少#美元。2,273及$600在截至6月30日、2024年和2023年的六个月内。
私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。截至2024年6月30日止六个月，本公司确认公允价值减少$2,148。截至2023年6月30日止六个月，本公司确认负债公允价值增加约$3,199。公允价值变动计入简明综合经营报表，全面亏损计入其他(费用)收入净额。
下表显示了计算截至2024年6月30日和2023年12月31日未偿还私募认股权证公允价值时使用的加权平均投入：
2024年6月30日2023年12月31日
股票价格$1.85$5.03
行使价$11.50$11.50
期限(年)3.614.11
预期波幅80.0 %45.0 %
无风险利率4.46 %3.92 %
预期股息收益率— %— %
下表列出了使用重大不可观察投入(第三级)对资产和负债的公允价值计量进行的对账(以千计)：
FTA看跌期权
固定成熟度考虑布鲁克菲尔德安全私募认股权证
截至2024年1月1日的余额
$(37,523)$(7,228)$(25,150)$(3,914)
在其他费用中确认的（亏损）收益，扣除简明综合经营报表和全面亏损
(22,980)(1,018)15,900 2,148 
截至2024年6月30日余额
$(60,503)$(8,246)$(9,250)$(1,766)
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简明合并财务报表附注
FTA看跌期权
固定成熟度考虑短缺认股权证优先股认购证安全责任安全令布鲁克菲尔德安全私募认股权证
截至2023年1月1日的余额$— $— $— $(2,119)$(28,986)$(1,989)$(50,000)$— 
因业务合并而获得认可— — — — — — — (2,148)
（损失）收益在其他费用中确认，扣除综合经营报表和全面损失
(26,743)(6,737)(3,063)(3,770)(744)189 15,850 (3,199)
将认股权证转换为优先股— — — 5,889 — — — — 
将安全负债转换为权益分类
— — — — 29,730 — — — 
将权证重新分类为股权证
— — 3,063 — — 1,800 — — 
截至2023年6月30日的余额
$(26,743)$(6,737)$— $— $— $— $(34,150)$(5,347)
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简明合并财务报表附注
注11-所得税
该公司在美国须缴纳联邦和州所得税，在其开展业务的外国司法管辖区也须缴纳所得税。该公司不为其海外子公司的未分配收益支付联邦所得税，因为这些收益可以无限期地进行再投资。该公司及其海外子公司历来是亏损的实体，导致不是超额收入需要考虑遣返，因此有不是截至2024年、2024年和2023年6月30日的三个月和六个月确认的递延所得税。
本公司录得所得税开支$0截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，有效税率为0%。美国联邦法定利率与21本公司于截至2024年及2023年6月30日止三个月及六个月的有效税率，主要是由于与本公司美国及海外递延税项资产有关的全额估值津贴所致。本公司按季度重新评估估值拨备的需要。如果确定不需要部分或全部估值免税额，则在确定期间通常有利于所得税拨备。
该公司在美国境内和境外的多个司法管辖区开展业务。因此，本公司须接受国内外所得税机关的定期所得税审查。该公司在2017纳税年度及以后为联邦目的接受审计。有些纳税年度仍须在其他多个州和外国司法管辖区进行审查，而这些年度对本公司的财务报表并不重要。
经济合作与发展组织(OECD)有一个框架，对全球收入和利润高于某些门槛的公司实施15%的全球最低公司税(称为支柱2)，其中支柱2的某些方面将于2024年1月1日生效，其他方面将于2025年1月1日生效。虽然美国是否会立法采用第二支柱尚不确定，但我们开展业务的某些国家已经通过了立法，其他国家也正在制定实施第二支柱的立法。我们预计第二支柱在本年度不会对我们的有效税率、财务状况或现金流产生重大影响。

附注12-基于股份的薪酬
在完成业务合并的同时，本公司通过了LanzaTech 2023长期激励计划(“LTIP”)。LTIP规定向员工、董事和其他服务提供者授予公司的各种奖励，包括但不限于股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励或现金激励。于业务合并生效日期前，本公司根据LanzaTech NZ Inc.2013股票计划、LanzaTech NZ Inc.2015股票计划及LanzaTech NZ，Inc.2019年股票计划(统称为“先前股票计划”)授予奖项。
股权分类奖：
RSU
根据LTIP，该公司已授予二RSU的类型：基于时间的RSU和基于市场的RSU。授予员工和其他服务提供商(董事除外)的基于时间的RSU通常受三年制年度按比例归属时间表，据此奖励一般归属于3在归属开始日期的第一、第二和第三周年纪念日的等额份额，以受赠人在每个归属日期的持续服务为准。然而，在某些情况下(例如，退休、死亡、残疾或与控制权变更有关的合格终止)，归属将加速。授予董事的基于时间的RSU受一年制归属时间表和归属开始日期一周年时的全部授予，
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简明合并财务报表附注
以董事在归属日期之前的持续服务为准。然而，归属在某些情况下会加速(例如，随着控制权的变更而解除)。
基于市场的RSU既有基于时间的归属成分，也有基于市场的归属成分。这两个部分都必须满足，才能授予奖项。以市场为基础的RSU必须遵守三年制年度按比例归属时间表，据此奖励一般归属于3在归属开始日期的第一、第二和第三周年纪念日的等额份额，以受赠人在每个归属日期的持续服务为准。在以市场为基础的归属部分中，如果在自151自归属开始之日起至归属开始之日起五周年止，公司普通股的平均收盘价等于或超过$11.50，使用收盘价确定 20该确定日期之前的交易日。
下表列出了未归属的基于时间和基于市场的股票分类受限制单位的摘要：
基于时间的RSU
以市场为基础的RSU
股票
(单位：千)
加权平均授予日期公允价值股票
(单位：千)		加权平均授予日期公允价值
2024年1月1日3,155 3.51 3,930 $1.69 
授与2,279 3.08 — — 
既得(1,052)3.44 — — 
取消/没收(242)3.35 (183)1.61 
2024年6月30日4,140 3.30 3,747 $1.70 
公司记录了与基于时间的RSU相关的赔偿费用为美元1,550及$1,222分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。公司记录赔偿费用为美元2,341及$1,222截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。截至2024年6月30日的未确认补偿成本为$11,788并将在加权平均值上被识别2.16好几年了。
公司记录了与以市场为基础的RSU有关的补偿费用#美元387及$1,455截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。公司记录了与以市场为基础的RSU有关的补偿费用#美元1,114及$1,455截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。截至2024年6月30日的未确认补偿成本为1,788并将在加权平均值上被识别1.29好几年了。
股票期权
根据LTIP和先前的股票计划，受赠人还被授予购买普通股的股票期权。每项股票期权的行权价格不低于授予之日确定的公司普通股的公平市价。股票期权通常在以下过程中授予二至五年，以服务提供商在每个归属日期期间的持续服务为准。在服务终止时，未授予的股票期权将根据其条款被没收，除非授标协议规定加速授予(例如，由于退休)。下表反映了在业务合并前授予的股票期权乘以交换比率和加权平均行权价除以交换比率。
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截至2024年6月30日的未偿还股票期权奖励和截至2024年6月30日期间的变化如下：
 
受期权约束的股票(千)
加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)总内在价值（千）
2024年1月1日未完成
16,412 $1.96 
已归属并预计于2024年1月1日归属16,412 1.96 
可于2024年1月1日取消
10,869 1.49 
授与3,254 3.10 
已锻炼(186)1.46 
取消/没收(408)3.41 
截至2024年6月30日未偿还
19,072 $2.13 6.12$6,403 
已归属并预计于2024年6月30日归属19,072 2.13 6.126,403 
可于2024年6月30日取消
12,638 $1.69 4.75$5,707 
公司记录了与美元期权相关的补偿费用1,735及$2,445分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。公司记录了与美元期权相关的补偿费用2,842及$3,209截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。截至2024年6月30日的未确认补偿成本为$11,981并将在加权平均值上被识别2.18好几年了。
限制性股票奖励（“RSA”）
根据之前的股票计划，公司授予RSA，这些RSA有资格在满足按时间计算的服务条件后归属。然而，为了授予，流动性事件(定义为收购、资产转移或首次上市)必须在10从授予之日起的数年内。在发生流动性事件时，如果参与者的服务尚未终止，则无论以前是否有资格获得奖励，整个RSA奖励都将全部授予。如果参与者的服务已终止，且参与者已满足以时间为基础的服务条件，则在发生流动资金事件时，未偿还并有资格归属的RSA立即全数归属。按时间计算的服务要求的最长期限为三年自授予之日起生效。
业务合并构成一项“流动资金事件”，导致所有此类未清偿、未归属的RSA被归属。特别报告员的归属产生了#美元的赔偿费用。2,741截至2023年6月30日的6个月。与这些特别服务协议的归属有关，某些特别服务协议的持有人交出了771,141代扣代缴股份，用于支付公司代表其支付适用预扣税金的交易。这导致现金支付总额为#美元。7,650公司向美国国税局支付与此归属事件相关的适用预扣税金。
责任-分类奖励
幻影RSU
根据LTIP的影子权益子计划，公司的某些非美国员工获得了只能以现金结算的影子RSU，因此被记录为负债。幻影RSU有一个分级的归属时间表和归属于3在归属开始日期的第一、第二和第三周年纪念日，在员工满足必要的服务要求的情况下，同等份额。受让人有权获得现金支付，其数额等于股票的公平市场价值乘以截至适用归属日期的已归属影子RSU数量。
幽灵SARS
根据LTIP的影子股权子计划，该公司的某些非美国员工被提供了只能以现金结算的影子SARS，因此被记录为负债。幽灵SARS有一个
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简明合并财务报表附注
分级归属明细表和归属三在归属开始日期的第一、第二和第三周年纪念日，在员工满足必要的服务要求的情况下，同等份额。幽灵SARS即将到期10于授出日期后数年内，承授人有权于行使奖励时收取现金付款，数额相等于行使奖励当日股份的公平市价乘以行使非典型肺炎次数的差额。

注13-关联方交易
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司拥有LanzaJet和SGLt的股权（见 附注6-投资以了解更多详细信息)。下表总结了与这些关联方的交易相关的金额（以千计）：
截至
2024年6月30日2023年12月31日
应收账款$2,447 $2,190 
合同资产
300 659 
应收票据5,610 5,436 
应付帐款157 582 
下表按细分收入类别列出来自关联方的收入：
 
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2024
2023
2024
2023
来自关联方的收入，包括在许可范围内$8,541 $815 $9,121 $1,369 
来自关联方的收入，包括在工程和其他服务中332261660680
与关联方的主要交易如下：
LanzaJet
本公司和LanzaJet签订了一份主服务协议，规定了当LanzaJet是本公司某些项目的分包商时，以及当本公司是LanzaJet项目的分包商时的条款。应付帐款余额是针对LanzaJet作为本公司分包商所做的工作。
关于成立LanzaJet，本公司与LanzaJet签订了过渡服务协议，请参阅附注6-投资，了解更多信息。过渡服务协议一般规定了公司和LanzaJet在研发服务、办公和实验室空间的使用、业务发展和其他行政支持服务方面各自的权利、责任和义务。经公司和LanzaJet双方同意，可随时由LanzaJet终止过渡服务协议，如果LanzaJet违约或不付款，则可由公司终止。在公司终止的情况下，不存在实质性的终止处罚。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月里，该公司确认的收入约为56及$67分别根据过渡服务协议。截至2024年、2024年及2023年6月30日止六个月，本公司确认关联方收入约为美元87及$112分别根据过渡服务协议。
除对其知识产权进行许可和再许可外，根据《投资协议》，附注6-投资，该公司提供与LanzaJet目前正在开发的天然气转喷气示范工厂相关的某些工程和其他服务 和 以LanzaJet为客户的其他项目。该公司确认的收入为#美元17及$102分别为截至6月30日的三个月，
29
LanzaTech全球公司。
简明合并财务报表附注
2024年和2023年该公司确认的收入为29及$440截至6月30日、2024年和2023年的六个月。
2023年12月，LanzaTech向LanzaJet出售了使用LanzaTech已完成的部分工程工作的权利，作为未来LanzaJet项目的基础。该公司确认了$57及$115截至2024年6月30日的三个月和六个月的递延利润。
LanzaJet Note购买协议
于2022年11月9日，本公司与LanzaJet的其他股东订立票据购买协议(“票据购买协议”)，根据该协议，LanzaJet的全资附属公司LanzaJet Freedom Pines Fuels LLC(“FPF”)将不时发行本金总额高达$147,000(“债券”)，由约$组成。113,500本金总额6.002043年12月31日到期的高级担保票据百分比33,500本金总额6.002043年12月31日到期的次级担保票据百分比。该公司承诺购买$5,500附属担保票据，于2023年5月1日获得资金。高级担保票据以几乎所有FPF资产的抵押权益为抵押，高级担保票据和附属担保票据均以LanzaJet拥有或授权的知识产权的担保权益为抵押。
根据债券购买协议购买债券的每一名购买者也收到了购买权利的认股权证575,000LanzaJet普通股每股$10,000由该购买者以行使价$购买的债券0.01每股。认股权证可在相关贷款承诺获得资金时行使，并可在持有人的贷款承诺得到全额融资之日起三周年之前行使，或在票据购买协议中定义的可用期结束之前(如果承诺尚未得到全额资金)行使。在该公司的情况下，LanzaTech收到了购买认股权证316,250LanzaJet的普通股，当票据于2023年5月1日获得资金时，该普通股由本公司行使。本公司于2024年1月行使认股权证。在为票据提供资金后，认股权证符合被视为实质普通股的会计标准，并作为权益法投资的一部分入账。参考注6--投资。
债券购买协议可在持有至少66%2∕3%债券的持有人批准下进行修订，但须经所有持有人批准才可修订的某些权利除外。在债券购买协议下发生失责事件时，各购买者可加快支付其本身的债券。对保证债券的抵押品的强制执行，需要得到债券中指定的某些持有人的批准。
SGLT
该公司为SGLT提供公司专有气体发酵过程中所需的某些水溶性有机化合物、小型设备和咨询服务。截至2024年和2023年6月30日的三个月，该公司确认的收入约为0及$75，分别为。截至2024年和2023年6月30日的六个月，公司确认的收入约为51及$75，分别为。该公司还提供工程服务，产生的费用为#美元。270及$164截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，并提供工程服务和产生的费用为#美元455及$414分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。
此外，LanzaTech和SGLT于2019年签订许可协议，随后于2023年8月修订，赋予SGLT对LanzaTech之前许可给SGLT的知识产权进行再许可的权利。作为交换，本公司有权获得固定的许可对价，按其再许可所欠SGLT的最高特许权使用费的百分比计算。在2023年6月之前，如果SGLT收到再许可使用费付款，公司只能从SGLT获得版税。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，公司不确认任何分许可收入。截至2023年6月30日止三个月及六个月，本公司确认再授权收入为249及$249，分别为。

附注14-承付款和或有事项
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LanzaTech全球公司。
简明合并财务报表附注
诉讼
本公司可能卷入法律程序，并在正常业务过程中面临潜在索赔。截至2024年6月30日和2023年12月31日，本公司不存在任何合理可能或可能的此类索赔损失。该公司已根据FPA对Vella提起诉讼。看见附注15--后续活动.
承付款
2022年11月，该公司签订了一份房地产租赁合同，以扩大其在伊利诺伊州斯科基的总部。该租约随后于2023年12月进行了修订。租赁包含多个租赁组成部分，其中一个租赁组成部分的开始日期将在2024年10月。因此，对于租赁尚未开始的这一租赁组成部分，截至2024年6月30日的简明综合资产负债表上没有记录使用权资产或租赁负债。到2036年，该租赁部分的租赁支付总额预计为#美元。136.


附注15-后续事件
该公司对2024年6月30日至2024年8月8日(简明合并财务报表发布之日)之后发生的事件进行了评估，并确定了以下事项：
韦勒诉讼
就FPA而言，该公司的成交量加权平均股价低于#美元。3.00每股50期间的交易日60截至2024年7月1日的连续交易期(“VWAP触发事件”)。2024年7月22日，Vella(买方之一)通知本公司该VWAP触发事件，旨在加速其部分循环股票的到期日(即，2,990,000普通股)至2024年7月22日。Vella声称，它有权：(1)到期对价#美元。7,500(按公司选择权以现金或普通股形式支付，按每日平均VWAP价格(定义见FPA)支付)30截至2024年7月22日美元加速到期日的预定交易日1.91每股)及。(Ii)每股代价$。2,539，以现金支付，于2024年7月24日到期支付。2024年7月25日，公司收到Vella根据FPA发出的通知，称公司拖欠付款义务。2024年7月30日，本公司收到来自Vella的FPA违约事件通知，通知(I)指定该日期为FPA的提前终止日期，(Ii)声称导致提前终止现金付款$4,164成为由于Vella(相当于到期代价和股份代价减去Vella所占循环股份的VWAP价格(定义见FPA)(截至2024年7月29日))的总和)。
2024年7月24日，LanzaTech对Vella提起诉讼，主要是与Vella出售再生股有关，LanzaTech声称，这违反了FPA的要求，即为了公司的利益，回收股必须以破产偏远的特殊目的车辆持有，除非作为提前终止的一部分通知公司出售，而Vella没有这样做。如果出售可选择提前终止的回收股份，公司有权获得约$10.16每售出一股(见附注2--主要会计政策摘要)。LanzaTech认为，VWAP触发事件的通知以及其关于违约事件的通知是无效的，因此，不应就据称加快到期日或提前终止FPA向Vella支付任何款项。该公司打算积极寻求对Vella的索赔。
可转换票据
于二零二四年八月五日，本公司与一名认可投资者(“投资者”)订立可换股票据购买协议(“可换股票据购买协议”)，据此，本公司同意以私募交易(“私募”)一次或多次成交向投资者及其他买家出售及发行可换股票据，本金总额最高可达$150,000可转换票据(下称“可转换票据”)。AS
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LanzaTech全球公司。
简明合并财务报表附注
截至2024年8月6日，我们发行并出售了$40,150根据可换股票据购买协议向投资者出售可换股票据。最初完成交易的总收益约为#美元。40,000，在扣除估计的发售费用之前。
可转换票据的固定息率为8.00该利息将于适用的可换股票据的最后一天(自适用的可换股票据发行日期起计，并于(X)发行周年日及(Y)到期日即“息期”两者中以较早者为准)加于可换股票据的未偿还本金金额内，惟根据事先向可换股票据持有人发出的书面通知，本公司获准于利息期间以现金支付所有应付利息。
可换股票据将于2029年8月6日(“到期日”)到期，除非按其条款提前赎回或转换。可转换票据必须按公司普通股的面值强制转换$0.0001本公司于到期日前完成股权融资，使本公司获得的最低总收益等于(I)项中较大者。$40,000及(Ii)50紧随可转换票据购买协议(“合资格股权融资”)最后成交后的未偿还可转换债券(“合资格股权融资”)项下本金总额的百分比，转换价格相等于(I)合资格股权融资中每股最低售价减去a的较低者10折扣率及(Ii)估值上限(定义见下文)。于本公司于到期日前完成不符合合资格股权融资(“非合资格股权融资”)定义的股权融资后，可换股票据可由持有人选择转换，换股价相等于(I)非合资格股权融资的每股最低售价及(Ii)估值上限中较低者。可换股票据亦可于到期日前任何时间由持有人选择以相等于估值上限的换股价格换股。“估值上限”的定义为：(I)对于根据可转换票据购买协议在初始成交时发行的可转换票据的任何转换，每股价格等于$1.52(如果本公司没有，在60根据可转换票据购买协议的初步成交日期，已发行本金总额至少为$的可转换票据80,000，将调整为$1.25(Ii)就根据可换股票据购买协议初步成交后的任何收市时发行的可换股票据而言，每股价格相等于更大(A)$1.56以及(B)公司普通股在上述交易结束前一天的每股收盘价。估值上限可能会根据公司持有的LanzaJet，Inc.和在所有情况下，转换价格都会因股票拆分、重新分类、重新指定、细分、资本重组和股息而进行调整。
可转换票据载有条款，如转换会导致发行超过19.9在获得股东批准之前，在纳斯达克市场规则下，公司目前已发行普通股总数的30%或控制权变更。在股东批准之前，如果股东及其关联公司将实益拥有超过19.9在行使该项权力后，紧接本公司已发行普通股股份数目的百分比。本公司已同意尽其合理的最大努力在其股东特别会议上获得所需的股东批准，该会议将不迟于60可换股票据购买协议首次成交日期后数日，但若干例外情况除外。
未经当时所有未偿还可转换票据本金的大多数的可转换票据持有人(“必要持有人”)同意，公司不得全部或部分预付或赎回可转换票据，前提是公司可在未经必要持有人同意的情况下赎回和预付当时尚未赎回的所有可转换票据：(1)至2025年8月6日，金额相当于可转换票据本金赎回金额的1.5倍；(2)在2025年8月7日至2027年8月6日期间，金额相当于赎回本金的两倍；以及(Iii)在2027年8月6日之后，相当于本金三倍的金额；在所有该等情况下，可转换票据的任何及所有应计及未偿还利息均视为已就与赎回有关的事宜偿还。
我们会继续根据可转换票据购买协议，向若干机构认可投资者寻求额外融资，而我们与该等机构投资者已有实质关系。我们目前没有
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LanzaTech全球公司。
简明合并财务报表附注
任何此类投资者参与私募或任何其他融资的承诺。不能保证我们会成功地以我们可以接受的数额和条件争取更多的资金。


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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应结合我们的中期简明综合财务报表和本季度报告第一部分第1项中的相关说明，以及公司于2024年2月29日提交给证券交易委员会的10-k表格中包括的经审计的综合财务报表和相关说明来阅读。本讨论和分析可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前的信念、计划和预期，涉及风险、不确定因素和假设，包括但不限于在“关于前瞻性陈述的警示说明”标题下讨论的风险和不确定因素，以及在本季度报告的第二部分第IA项“风险因素”和在第一部分的年度报告10-k表格中的第1A项“风险因素”。在本节中，除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“LanzaTech”、“公司”、“我们”、“我们”和其他类似术语是指LanzaTech Global，Inc.及其合并的子公司，包括在业务合并之后的LanzaTech NZ，Inc.及其合并的子公司，以及在业务合并之前的LanzaTech NZ，Inc.及其合并的子公司。对“AMCI”的提及是指在业务合并之前的AMCI收购公司II。
概述
我们是一家以自然为基础的碳精炼公司，开发技术将废碳转化为消费品的化学构件，如可持续燃料、织物和人们日常生活中使用的包装。我们的客户利用我们久经考验的专有气体发酵技术平台，将某些原料(包括废碳气体)转化为可持续燃料和化学品，如乙醇。今天，我们专注于利用乙醇的多种用途，同时利用大公司对可再生产品和具有环保意识的制造工艺日益增长的偏好。我们还一直在开发从我们的气体发酵平台生产单细胞蛋白作为主要产品的能力。
LanzaTech主要是 采用许可商业模式，我们的客户建造、拥有和运营使用我们技术的设施，作为回报，我们根据使用我们 技术产生的收入向我们支付特许权使用费。我们于2005年开始运营。2018年，通过与首钢蓝天科技的合资企业，我们在中国建立了世界上第一家商业废气制乙醇工厂，随后在2021年至2023年又建立了五家工厂-三家在中国，一家在印度，一家在比利时，其他工厂目前正在世界各国开发。我们还提供与新技术相关的研究和开发(R&D)服务，以及用于商业应用的生物催化剂的开发，主要用于生产燃料和化学品。最近，该公司和LanzaJet推出了CirculAir™，这是一种新的联合产品和端到端解决方案，利用LanzaTech的气体发酵技术和LanzaJet的ATJ平台，从各种废物原料中生产可持续航空燃料和可再生柴油。
自成立以来，我们尚未实现运营盈利能力。截至2024年6月30日止六个月，我们的税后净亏损为（5330万）美元，同期为（9010万）美元 2023。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为885.2美元，而截至2023年12月31日的累计赤字为831.9美元。我们预计，在我们的技术充分商业化之前，我们将继续蒙受损失。
近期，我们预计工程服务，包括与使用我们技术的几个项目的建设相关的成套设备，以及CarbonSmart产品的销售，将推动更高的收入。
企业合并
2022年3月8日，AMCI与LanzaTech NZ，Inc.和AMCI Merger Sub，Inc.(以下简称合并子公司)签订了合并协议。2023年2月8日，Merge Sub与LanzaTech NZ，Inc.合并。业务合并完成后，Merge Sub独立公司的存在停止，LanzaTech NZ，Inc.在业务合并中幸存下来，成为AMCI的全资子公司。随着业务合并的完成，合并后的公司更名为“LanzaTech全球公司”。

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陈述的基础
LanzaTech的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。看见附注2--主要会计政策摘要请参阅我们的简明综合财务报表，以全面说明我们的列报基础。
关键运营和业务指标
除了我们的简明合并财务报表中列出的措施外，我们还审查以下关键业务指标来衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出将影响LanzaTech未来运营结果的战略决策。我们关键业务指标的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致。
关键财务指标：
以下表格汇总了LanzaTech在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中的表现关键要素：
截至6月30日的三个月，
变化
(除百分比外，以千为单位)20242023
2024年与2023年
GAAP衡量标准：
收入$17,375 $12,917 $4,458 35 %
净亏损(27,799)(26,786)(1,013)4 %
主要绩效指标：
一次性收入8,834 11,459 (2,625)(23)%
经常性收入 (1)
8,541 1,458 7,083 486 %
总收入$17,375 $12,917 $4,458 35 %
收入成本(例如折旧)(2)
(5,491)(10,827)5,336 (49)%
销售、一般和行政(11,747)(12,452)705 (6)%
调整后的EBITDA(3)
$(17,752)$(23,823)$6,071 (25)%
__________________
(1)包括微生物和媒体的许可和销售收入。
(2)包括与客户和赠款的合同收入成本(不包括折旧)、合作协议收入成本(不包括折旧)和关联方交易收入成本(不包括折旧)。
(3)经调整EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，按净亏损计算，不包括折旧、利息收入、净额、股票补偿、认股权证负债公允价值变动、安全负债公允价值变动、FPA认沽期权负债公允价值变动及固定到期日对价、发行远期购买协议的交易成本、权益法受让人亏损、与业务合并及证券登记有关的净额及其他一次性成本(包括S-4表格、S-1表格登记声明)及非经常性监管事宜的影响。经调整EBITDA是一项补充指标，并不取代或优于根据美国公认会计原则编制的财务表现指标。经调整的EBITDA不代表也不应被视为根据美国公认会计原则确定的净收益(亏损)的替代方案。有关调整后EBITDA与其最直接可比的美国GAAP衡量标准--净亏损的对账信息，请参阅“非GAAP财务衡量标准”。

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关键财务指标：
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，LanzaTech业绩的主要要素汇总如下：
截至6月30日的六个月，变化
(除百分比外，以千为单位)20242023
2024年与2023年
GAAP衡量标准：
收入$27,619 $22,563 $5,056 22 %
净亏损(53,307)(90,098)36,791 (41)%
主要绩效指标：
一次性收入18,517 20,348 (1,831)(9)%
经常性收入 (1)
9,102 2,215 6,887 311 %
总收入$27,619 $22,563 $5,056 22 %
收入成本(例如折旧)(2)
(12,261)(18,617)6,356 (34)%
销售、一般和行政(22,784)(29,287)6,503 (22)%
调整后的EBITDA(3)
$(39,901)$(47,336)$7,435 (16)%
__________________
(1)包括微生物和媒体的许可和销售收入。
(2)包括与客户和赠款的合同收入成本(不包括折旧)、合作协议收入成本(不包括折旧)和关联方交易收入成本(不包括折旧)。
(3)经调整EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，按净亏损计算，不包括折旧、利息收入、净额、股票补偿、认股权证负债公允价值变动、安全负债公允价值变动、FPA认沽期权负债公允价值变动及固定到期日对价、发行远期购买协议的交易成本、权益法受让人亏损、与业务合并及证券登记有关的净额及其他一次性成本(包括S-4表格、S-1表格登记声明)及非经常性监管事宜的影响。经调整EBITDA是一项补充指标，并不取代或优于根据美国公认会计原则编制的财务表现指标。经调整的EBITDA不代表也不应被视为根据美国公认会计原则确定的净收益(亏损)的替代方案。请参阅“非公认会计准则财务指标如需更多信息以及调整后EBITDA与其最直接可比的美国公认会计原则指标净亏损的对账。


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关键非财务指标：
(以每年千公吨计)
截至2023年6月30日的运力150
添加158
截至2024年6月30日的运力308
基于LanzaTech技术的产能包括客户产能和我们的成本法投资，这是公司许可收入的关键驱动因素之一，因为它们通常是按收入百分比、每吨美元或固定对价签订合同的。
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经营成果的构成部分
虽然我们在多个细分市场提供产品并在多个国家开展业务，但我们作为一个可报告的运营细分市场运营和管理我们的业务。我们几乎所有的服务都是在全球范围内提供和支持的。此外，我们的大多数服务都以类似的方式进行部署，我们评估我们的财务信息和资源，并在综合的基础上评估这些资源的绩效。
收入
我们通过工程和其他服务合同、美国和外国政府合同、联合开发协议和许可协议获得收入，这些合同加在一起，代表着一个单一的运营部门。可以将收入视为以下各项的组合：
•生物精炼，包括可行性研究和工程服务，用于基本设计、采购和建造使用我们技术的商业工厂，以及在客户部署我们的生物精炼技术时获得知识产权和软件的许可；
•与新技术和生物催化剂开发有关的联合开发和研究服务；以及
•向客户销售CarbonSmart产品。
收入是根据客户合同中规定的对价计算的，不包括代表第三方收取的金额。
生物精炼
我们提供可行性研究、基础设计和工程服务，用于使用我们技术的商业工厂的详细设计、采购和建设，以及设备和微生物的销售。所提供的服务被认为是随着时间的推移而履行的履行义务。使用某些工程服务的成本比输入法或根据会计准则编纂(ASC)606的完工百分比法确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。微生物和媒体销售的收入在某个时间点确认，这取决于控制权何时转移到客户手中。
当我们的客户在他们的生物精炼厂部署我们的技术时，我们许可知识产权在运行特许权使用费的情况下产生经常性收入，或者在固定对价特许权使用费的情况下产生一次性收入。当许可被认为是不同的履约义务时，收入的确认取决于合同条款，合同条款可能包括基于销售或使用的固定对价或特许权使用费，在这种情况下，收入在随后的销售或使用发生时确认，或者在部分或全部销售或基于使用的特许权使用费分配或已经履行的履行义务时确认，以较晚的为准。
联合开发与合同研究
我们提供与新技术相关的研发服务，以及用于商业应用的生物催化剂的开发，主要用于生产燃料和化学品。我们主要从事两种类型的研发服务--联合开发协议和其他合同研究，包括与美国能源部的项目。这种服务被认为是随着时间的推移而履行的履行义务。收入根据里程碑完成确认，当付款取决于这些里程碑的实现时，或基于合同阶段或阶段完成(如果存在可强制执行的付款权利)。当没有明确定义里程碑或阶段时，管理层已确定发生的成本，即输入法，是完全履行ASC 606规定的履约义务的进展的适当衡量标准，并根据期望值方法估计其可变考虑因素。
如果合同要求客户接受里程碑，则不会在客户接受之前确认收入。没有合同付款的研发服务的付款在提交技术报告之前不应由客户支付；因此，合同资产在里程碑完成时但在
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提交一份技术报告。合同资产代表公司对里程碑完工时提供的服务的对价权利。有时，客户在我们提供服务之前提供付款，这为公司带来了合同责任。合同责任代表我们向客户提供服务的义务。
CarbonSmart
我们直接向客户销售CarbonSmart产品和中间体，这些产品和中间体来自我们使用公司专有技术从获得许可的工厂购买的乙醇。收入在控制权转移到客户手中的时间点确认，这一点根据运输条款的不同而有所不同。我们通常在这类交易中担任委托人，因此，在毛收入的基础上确认收入和收入成本。
收入成本
与外部项目、工程和其他直接服务成本相关的研发成本与与客户、授权人、相关方和协作伙伴的收入协议相关，代表收入成本。成本包括内部成本和第三方固定成本和可变成本，还包括材料、用品、劳动力和附加福利。
研究和开发费用
与内部研发项目相关的研发成本包括人员成本、外部服务、材料和用品以及各种实验室活动。间接研发成本包括折旧和其他间接间接管理费用。我们预计未来我们的研发活动将随着收入的增长而增加，但占总成本结构的百分比将会下降。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政费用(“SG&A”)主要包括人事成本、一般企业发展活动成本、与差旅有关的费用及其他间接间接管理费用。
我们的一般和行政费用主要包括执行、财务、公司和其他行政职能的人员成本、知识产权和专利成本、设施和其他分配费用、外部专业服务的其他费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务以及保险成本。由于成为上市公司，我们在2023年第一季度的一般和行政费用较高，包括与遵守美国证券交易委员会规则和法规以及证券交易所规则、法律和审计服务、额外保险、投资者关系活动以及其他行政和专业服务有关的额外成本。成本已开始企稳，但我们预计成本将保持在高于业务合并前的水平。我们还预计，随着我们扩大和加强对我们知识产权组合的保护，我们的知识产权支出将会增加。
其他费用，净额
其他费用，净额涉及杂项其他收入和支出以及外币损益。这些项目包括所有负债分类认股权证的按市值计价调整、FPA认沽期权负债、固定到期日对价和安全负债。利息收入净额包括从我们的现金、现金等价物和债务证券投资中赚取的收入。在完成业务合并后，我们的利息收入有所增加，因为我们将净收益投资于各种保本金融工具，包括美国政府及其机构的短期、投资级、计息债务。
股权被投资人损失(收益)，净额
我们持有位于美国的LanzaJet和位于中国的首钢合资公司(SGLT)的权益，我们已确定这两家公司为可变利益实体(“VIES“)已确定我们不是主要受益者。我们的可变权益主要涉及我们拥有非控股股权的实体。尽管这些财务安排导致在这些实体中持有不同的利益，但它们确实是这样做的
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我们没有授权我们指导对VIE的经济表现有最大影响的VIE的活动，因此LanzaTech已确定它不是主要受益者，目前也不合并这些VIE。
该公司目前与国家税务总局签订了许可协议，并与国家税务总局和中石化资本有限公司就使用我们的知识产权和潜在的合作达成了一项书面协议。这些协议没有赋予LanzaTech指导对这些实体的经济表现最重要的活动的权力。
通过我们在LanzaJet的持股、我们在董事会的代表和对决策过程的参与，以及实体内的重大交易，我们已经确定我们可以对LanzaJet的活动施加重大影响。我们在LanzaJet的权益按权益会计方法入账，权益法投资的收入(亏损)在我们的综合经营报表中确认，全面亏损和权益法投资在我们的综合资产负债表中确认。
所得税
本期税项及递延税项乃根据报告日期颁布或实质颁布的税率计算，并于损益中确认，除非该税项涉及记入或记入其他全面收益的项目，在这种情况下，该税项亦在其他全面收益中确认。递延税项是就财务报表内资产及负债的计税基准与其账面值之间出现的暂时性差异而确认。递延税项资产，包括与暂时性差额、经营亏损净额结转及税项抵免结转有关的资产，只有在未来应课税收入更有可能可用于利用暂时性差额及结转的情况下才予以确认。我们的净营业亏损结转受股东连续性规则的约束，并可能受到未来筹资活动的影响。
我们根据递延税项净资产的全部价值维持估值拨备，因为管理层认为税项资产不太可能收回。
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经营业绩-截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月
下文所列经营结果应与我们的简明综合财务报表和附注一起审查。下表列出了我们在所示期间的综合业务结果：
截至6月30日的三个月，变化
20242023
2024年与2023年
(以千为单位，每股金额除外)
总收入$17,375 $12,917 $4,458 35 %
收入成本（不包括下文所示的折旧）
(5,491)(10,827)5,336 (49)%
运营费用：
研发(21,481)(18,908)(2,573)14 %
折旧费用(1,458)(1,348)(110)8 %
销售、一般和行政费用(11,747)(12,452)705 (6)%
总运营支出(34,686)(32,708)(1,978)6 %
运营亏损(22,802)(30,618)7,816 (26)%
利息收入，净额
513 $1,701 (1,188)(70)%
其他收入(费用)，净额
(3,791)$2,001 (5,792)(289)%
其他收入(费用)合计，净额
(3,278)3,702 (6,980)不适用
所得税前亏损(26,080)(26,916)836 (3)%
权益法投资对象损失，净值
(1,719)130 (1,849)(1422)%
净亏损$(27,799)$(26,786)$(1,013)4 %
其他全面亏损：
外币兑换调整(191)96 (287)299 %
综合损失$(27,990)$(26,690)$(1,300)5 %
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.14)$(0.14)
已发行普通股加权平均数-基本和稀释197,746,569 195,537,601 
收入
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，万总收入增加了4.5亿美元，增幅为35%。这一增长主要是由于万从LanzaJet收到的1500万增量股票对价所带来的780美元的收入，因为他们对我们的技术进行了再许可。联合开发协议和其他合同研究也分别增加了30美元的万。工程和其他服务净减少380万美元，其中包括与现有客户和项目进入下一开发阶段的政府实体签订的合同减少了530万美元，但与新客户签订的合同带来的1.5亿美元的万增长抵消了这一减少。销售CarbonSmart产品的收入下降了$(0.1)百万美元。
收入成本
收入成本减少了530万美元，降幅为49%截至2024年6月30日的三个月，与年同期2023年。工程和其他服务的销售成本因与现有客户和政府实体的合同而减少(550万美元)，但被联合万的收入成本增加30美元所抵消
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开发协议和其他合同研究。CarbonSmart产品的销售成本减少了10万美元。
研究与开发
在截至2024年6月30日的三个月中，研发费用比2023年同期增加了260美元万，增幅为14%，这主要是由于与目前不符合资本化条件的项目开发成本相关的外部研发服务增加了410美元万，以及消耗品和设施费用增加了30万。与研发项目相关的人员和承包商费用在本季度减少了180万美元。
销售、一般和管理费用
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，SG&A费用减少了70万美元，或(6%)。这主要是由于从以前的坏账支出中收回了70万美元，以及专业费用减少了40万美元。这一减少被为支持增长而增加的40万人员费用和承包商所抵消。
利息收入，净额
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月的利息收入净减少(120万美元)。减少的原因是储蓄账户、货币市场账户和投资账户持有的现金余额较少所赚取的利息减少，以及FPA的贴现增加发生逆转。
其他收入(费用)，净额
在截至2024年6月30日的三个月中，与2023年同期相比，其他收入(支出)净减少580美元万，这主要是由于我们的金融工具公允价值变化造成的整体净亏损。
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经营业绩-截至2024年6月30日的6个月与截至2023年6月30日的6个月
下文所列经营结果应与我们的简明综合财务报表和附注一起审查。下表列出了我们在所示期间的综合业务结果：
截至6月30日的六个月，变化
20242023
2024年与2023年
(以千为单位，每股金额除外)
总收入$27,619 $22,563 $5,056 22 %
收入成本（不包括下文所示的折旧）
(12,261)(18,617)6,356 (34)%
运营费用：
研发(38,542)(35,194)(3,348)10 %
折旧费用(2,988)(2,605)(383)15 %
销售、一般和行政费用(22,784)(29,287)6,503 (22)%
总运营支出(64,314)(67,086)2,772 (4)%
运营亏损(48,956)(63,140)14,184 (22)%
利息收入，净额1,661 1,915 (254)(13)%
其他费用，净额
(3,612)(28,395)24,783 (87)%
其他费用合计(净额)
(1,951)(26,480)24,529 不适用
所得税前亏损(50,907)(89,620)38,713 (43)%
所得税优惠— — — 不适用
权益法投资对象的（损失）收益，净额(2,400)(478)(1,922)402 %
净亏损$(53,307)$(90,098)$36,791 (41)%
其他全面亏损：
外币兑换调整(150)47 (197)419 %
综合损失$(53,457)$(90,051)$36,594 (41)%
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.27)$(0.60)
已发行普通股加权平均数-基本和稀释197,360,539 156,472,730 
收入
在截至2024年6月30日的六个月中，总收入增加了5，10美元万，或22%，与2023年同期相比。这一增长主要是由于万从LanzaJet收到的1500万增量股票对价所带来的780美元的收入，因为他们对我们的技术进行了再许可。此外，我们从联合开发协议中获得的万收入增加了110美元，从碳智公司的收入中获得了80美元的万增长，从其他合同研究中获得了50美元的万增长。来自工程和其他服务的收入净减少510万美元，其中包括与现有客户和项目进入下一开发阶段的政府实体签订的合同减少了920万美元，与新客户签订的合同增加了4.1亿美元的万。
收入成本
在截至2024年6月30日的六个月中，收入成本减少了(640万美元)，或(34%)。与2023年同期相比。工程和其他服务的销售成本减少了(750万美元)，因为与现有的
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客户和政府实体，但因联合开发协议和其他合同研究的收入成本增加30万而被抵销。由于上半年活动增加，碳智能产品的销售成本增加了80美元万。
研究与开发
在截至2024年6月30日的六个月中，研发支出增加了330美元万，或10%.与2023年同期相比，主要原因是与目前不符合资本化条件或与收入协议挂钩的项目开发成本相关的外部研发服务增加了410万，以及设施和消耗品费用增加了80万。与去年同期相比，与研发项目相关的人员和承包商费用减少(160万美元)，主要是由于股票薪酬支出减少。
销售、一般和管理费用
在截至2024年6月30日的六个月中，SG&A费用减少了(650万美元)，或(22%)。与2023年同期相比。这主要是由于与业务合并相关的专业费用减少(310万美元)，以及股票薪酬和一次性支出减少(170万美元)。减少的原因还包括在比较期间记录并在本期间收回的坏账支出(150万美元)以及消耗品和设施支出(20万美元)。
利息收入，净额
利息收入，在截至2024年6月30日的6个月中净减少(30万美元)，与2023年同期。这主要是由于储蓄账户和货币市场账户的现金余额减少所赚取的利息，以及对FPA的贴现增加的逆转。
其他费用，净额
在截至2024年6月30日的六个月中，与2023年同期相比，其他费用净额增加2,480美元万，这主要是由于我们的金融工具公允价值变动造成的整体净亏损。

流动性与资本资源
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、银行活期存款，以及最初到期日为三个月或以下的其他短期、高流动性投资，可随时兑换为已知金额的现金，并受价值变化的微不足道的风险影响。下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日我们的现金、现金等价物和限制性现金的余额：
截至变化
(除百分比外，以千为单位)2024年6月30日
2023年12月31日
2024年与2023年
现金总额、现金等价物和受限现金$62,891 $76,284 $(13,393)(18)%
截至2024年6月30日，与2023年12月31日相比，LanzaTech的现金、现金等价物和限制性现金减少减少1,340美元万，或18%，主要是由于经非现金费用(见下文现金流量部分)及购买物业、厂房及设备调整后的净亏损所致。债务证券到期的收益抵销了这一减少额。
债务证券投资
债务证券投资主要包括持有至到期的美国国债和公司有能力和意图持有至到期的高质量公司证券。这些证券都在一年内到期，而且
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到期时将提供额外的流动资金。截至2024年6月30日，持有至到期证券投资总额为1,290美元万，截至2023年12月31日为4,520美元万。
资本的来源和用途
自成立以来，我们主要通过股权和债务融资来为我们的运营提供资金。
我们成功开发产品和扩大业务的能力取决于许多因素，包括我们满足营运资金需求的能力、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。我们管理我们的资本，以确保LanzaTech能够继续作为一家持续经营的企业，同时通过优化债务和股权余额来最大化利益相关者的回报。
截至2024年6月30日，我们的资本结构由股权(包括已发行资本和累计赤字)和布鲁克菲尔德外管局组成。我们不受任何外部强加的资本金要求的约束。
2022年10月2日，朗莎科技与Brookfield一起进入Brookfield保险箱，获得5,000美元万现金付款作为初始购买金额。作为交换，公司授予Brookfield获得公司普通股的某些股份的权利。在业务合并结束后，Brookfield可以随时根据其选择将初始购买金额的全部或部分减去已经转换或偿还的任何金额转换为普通股。
LanzaTech没有任何未偿债务，但Brookfield Safe和FPA看跌期权负债和固定到期日对价除外，在截至2024年6月30日的精简综合资产负债表上，这些债务都被归类为负债。
2023年5月1日，LanzaTech在为LanzaJet的子公司Freedom Pines Fuels LLC进行的一轮融资中购买了价值5.5亿美元的万次级担保票据。附属担保票据以LanzaJet拥有或授权的知识产权的担保权益为担保。LanzaJet保证所得资金用于完成初始设施和实现商业运营所需的任何成本和开支。
2023年2月3日，LanzaTech、AMCI和ACM签署了一份远期购买协议(FPA)。同一天，ACM将其在FPA下的部分权利转让给了Vella。ACM和Vella统称为“买家”。根据《财务行动法》，买方在公开市场上以每股约10.16美元(“赎回价”)获得5,916,514股普通股，6,010美元的收购价万的资金来自信托账户收益，作为于三年末(“到期日”)赎回FPA的部分预付款(“预付款金额”)。买方有权在三年结束时退还股份，并保留预付金额加上下文所述的费用，或可由买方全权酌情决定在三年期间通过返还现金部分或全部终止本次交易，返还金额等于终止的股份数量(“终止股份”)乘以赎回价格，在某些稀释事件(“重置价格”)的情况下可能会降低。在三年期限结束时，LanzaTech有义务向买方支付一笔金额，相当于(1)7,500,000股终止股票数量乘以(2)2.00美元(“到期对价”)的乘积，根据FPA，在截至到期日的30个预定交易日内，根据FPA，本公司将以现金或普通股支付现金或普通股股票，价值按每日平均VWAP价格(定义见FPA)。除预付款金额及到期日代价外，朗撒科技将于到期日向买方支付相当于(X)500,000与(Y)赎回价的乘积的金额，总额为$510FPA(“股份代价”)，根据万以现金支付。然而，当时该公司可能没有足够的资金或无法从第三方获得融资来支付这些金额。该公司也可能没有足够的股份授权以股份形式支付到期对价。本公司违反上述任何义务可能构成FPA下的违约事件，这可能使本公司在此项下面临财务风险(包括因卖方可能提出的赔偿要求而引起的)。此外，未来的债务或其他合同协议可能包含交叉违约或交叉加速条款，如果我们拖欠对购买者的义务，可能会触发这些条款。任何或所有这些后果都可能对我们产生实质性的不利影响。
2023年2月8日，朗莎科技完成业务合并及关联交易。业务合并和相关交易的完成为兰扎科技带来了15330美元的万现金收益。这个
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向LanzaTech发放的金额是扣除与业务合并相关的交易费用和支付给买方的与FPA相关的金额后的净额。根据《财务行动协议》，买方在公开市场以每股约10.16美元的价格购买了5,916,514股A类普通股，买入价6,010美元万已存入买方手中，作为和解《财务协议》的部分预付款。
就FPA而言，在截至2024年7月1日(“VWAP触发事件”)的60天连续交易期内，公司的成交量加权平均股价在50个交易日内低于每股3.00美元。2024年7月22日，Vella(买方之一)通知本公司该VWAP触发事件，旨在将其部分循环股(即2，99万股普通股)的到期日加快至2024年7月22日。Vella声称，它有权：(I)到期对价750万美元(按公司的选择权以现金或普通股在截至2024年7月22日加速到期日结束的30个预定交易日内以现金或普通股的平均每日VWAP价格(定义见FPA)支付，每股1.91美元)和(Ii)股票对价约250万，以现金支付，每股于2024年7月24日到期和支付。2024年7月25日，本公司收到Vella根据FPA发出的通知，称本公司拖欠付款义务。于二零二四年七月三十日，本公司接获来自Vella的通知，指出(I)指定该日期为FPA的提前终止日期，及(Ii)声称因Vella(相当于到期日代价及股份代价减去VWAP价格(定义见FPA)(截至2024年7月29日)Vella所占循环股份的价格(于2024年7月29日))(见第II部分-项目1.法律程序)而提早终止万约420美元的现金付款。
于二零二四年五月九日，本公司与b.Riley Securities，Inc.(“b.Riley Securities”)订立条款协议(“条款协议”)及条款协议(“条款协议”及“自动柜员机协议”)，据此，本公司可不时以销售代理或委托人身份向b.莱利证券要约及出售本公司普通股股份，总发行价最高可达10000美元的万。这些股票将通过b.Riley证券公司发售或出售给b.Riley证券公司，作为与代理交易有关的代理，或作为与任何主要交易有关的委托人。根据条款协议，只要销售协议仍然有效，本公司将有权但无义务不时全权酌情指示b.莱利证券在任何交易日以本金为基础行事，购买最多约20美元/天，每周最多90美元万，每12个月最多4,000美元，但须受纳斯达克股票市场有限责任公司(b.莱利证券根据条款协议购买的总金额，称为“承诺”)的任何适用限制所规限。以下哪项承诺将包括在最高可达1亿美元根据自动柜员机协议出售的普通股；然而，除非B·莱利证券另有同意，否则每天只能请求一次本金出售。
在我们正常的业务过程中，我们也签订购买承诺或其他交易，在这些交易中，我们做出与我们的产品和服务的性能有关的陈述和保证。我们预计这些交易不会造成重大损失。
2024年7月1日，在连续60天的交易期内，公司股票价格连续50个交易日低于每股3.00美元，这使得购买者有权加快各自部分回收股的到期日。参考附注9-远期购买协议.
于2024年8月5日，本公司与一名认可投资者(“投资者”)订立可换股票据购买协议(“可换股票据购买协议”)，据此，本公司同意以私募交易(“私募”)一次或多次完成向投资者及其他买家出售及发行本金总额达1.5亿美元的可换股票据(“可换股票据”)。截至2024年8月6日，我们根据可转换票据购买协议向投资者发行并出售了价值4,020美元的万可转换票据。在扣除估计的发行费用之前，初始交易的总收益约为4,000美元万。
可换股票据按固定年利率8.00%计息，该利息将于适用的可换股票据的最后一天(自适用的可换股票据的发行日期起计，并于(X)发行周年日及(Y)到期日，“息期”两者中较早者)加于未偿还本金金额内；然而，倘若本公司
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根据事先向可转换票据持有人发出的书面通知，允许在利息期间以现金支付所有应付利息。
可换股票据将于2029年8月6日(“到期日”)到期，除非按其条款提前赎回或转换。可转换票据必须按公司普通股的面值强制转换$0.0001本公司于到期日前完成股权融资，使本公司获得的最低总收益等于(I)项中较大者。4000万美元及(Ii)紧随可换股票据购买协议(“合资格股权融资”)最终成交后未偿还可换股票据项下本金总额的50%，换股价格相等于(I)合资格股权融资的每股最低售价减去10%折让及(Ii)估值上限(定义见下文)两者中较低者。于本公司于到期日前完成不符合合资格股权融资(“非合资格股权融资”)定义的股权融资后，可换股票据可由持有人选择转换，换股价相等于(I)非合资格股权融资的每股最低售价及(Ii)估值上限中较低者。可换股票据亦可于到期日前任何时间由持有人选择以相等于估值上限的换股价格换股。“估值上限”的定义为：(I)就根据可换股票据购买协议于初步成交时发行的可换股票据的任何转换而言，每股价格相当于1.52美元(倘若本公司在根据可换股票据购买协议进行初步成交后60天内未有发行本金总额至少为8,000万美元的可转换票据，则将调整至每股1.25美元)；及(Ii)就根据可换股票据购买协议于初始成交后的任何成交后发行的可换股票据而言，每股价格相等于更大(A)1.56美元和(B)公司普通股在收盘前一天的收盘价。估值上限可能会根据公司持有的LanzaJet，Inc.和在所有情况下，转换价格都会因股票拆分、重新分类、重新指定、细分、资本重组和股息而进行调整。
可转换票据包含的条款规定，如果转换将导致在获得股东批准之前，公司目前已发行普通股的19.9%以上，或纳斯达克市场规则下的控制权发生变化，则不能进行转换。在股东批准之前，如果股东及其关联公司在行使可转换票据后立即实益拥有公司已发行普通股数量的19.9%以上，则持有人不得转换其可转换票据。本公司已同意尽其合理的最大努力在股东特别会议上取得所需的股东批准，该特别会议将不迟于可换股票据购买协议下的初始成交日期后60天举行，但某些例外情况除外。
未经当时所有未偿还可转换票据本金的大多数的可转换票据持有人(“必要持有人”)同意，公司不得全部或部分预付或赎回可转换票据，前提是公司可在未经必要持有人同意的情况下赎回和预付当时尚未赎回的所有可转换票据：(1)至2025年8月6日，金额相当于可转换票据本金赎回金额的1.5倍；(2)在2025年8月7日至2027年8月6日期间，金额相当于赎回本金的两倍；以及(Iii)在2027年8月6日之后，相当于本金三倍的金额；在所有该等情况下，可转换票据的任何及所有应计及未偿还利息均视为已就与赎回有关的事宜偿还。
我们会继续根据可转换票据购买协议，向若干机构认可投资者寻求额外融资，而我们与该等机构投资者已有实质关系。我们目前没有任何此类投资者承诺参与私募或任何其他融资。不能保证我们会成功地以我们可以接受的数额和条件争取更多的资金。
随附的财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。然而，短期内，我们预计将继续产生运营亏损，并从运营活动中出现现金净流出。
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我们相信，从本季度报告发布之日起，我们现有的现金和现金等价物将足以为未来12个月的运营提供资金。然而，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更早利用可用的财务资源，包括在未来12个月内。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们的年度报告表格10-k中“风险因素”下的第I部分第1A项和本季度报告第II部分第1A项中所述的那些因素。此外，我们会不时评估其他融资方案，以提升公司的流动资金状况，包括出售证券、产生债务或其他融资方案。
如果我们确定我们需要额外的融资来满足我们的运营要求，我们可能无法以可接受的条件获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。如果我们通过发行股权和/或可转换债券来筹集更多资金，我们现有股东的股权将被稀释。如果我们筹集更多资金并产生债务，我们将受到增加的固定支付义务的约束，还可能受到某些限制性公约的约束，例如我们产生额外债务的能力受到限制，我们获得、销售或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果我们无法获得额外资金，我们将不得不降低运营成本，这将导致我们的技术开发和商业化计划延迟或减少。

现金流
截至2024年、2024年和2023年6月30日的季度
下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月我们的现金流摘要：
截至6月30日的六个月，变化
(除百分比外，以千为单位)202420232024年与2023年
提供的现金净额(用于)：
经营活动$(42,942)$(59,116)$16,174 (27)%
投资活动29,502 (59,921)89,423 (149)%
融资活动224146,712 (146,488)(100)%
货币换算的影响(177)4 (181)4525 %
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
$(13,393)$27,679 
经营活动中使用的现金流量
在截至2024年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金流比截至2023年6月30日的6个月减少了1,620美元万或27%。这一下降主要是由于与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月扣除非现金项目后的净亏损较低。此外，在截至2023年6月30日的6个月内，公司有410万的现金流出，与业务合并产生的成本有关，这些成本被归类为经营活动的现金流量，而本期未发生现金流量。
用于投资活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为2,950美元万，而截至2023年6月30日的六个月投资活动使用的净现金为5,990万美元。这一变化主要是因为在截至2023年6月30日的六个月里购买了4,910美元的万债务证券，这些证券在本期内没有重现。在截至2024年6月30日的六个月内，该公司还从部分债务证券到期获得3,280美元万的收益。
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融资活动产生的现金流
在截至的六个月内2024年6月30日，用于融资活动的净现金无关紧要，而融资活动提供的现金净额截至2023年6月30日的六个月万为14670美元。上期现金流入情况是由以下因素驱动的$213.4来自企业合并和管道融资的收益以及$1.1行使购入本公司普通股股份的认购权所得百万元。这部分抵消了远期购买协议预付款金额(6,010万美元)和通过回购的股权工具$(7.7)百万美元。
表外安排
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们没有从事任何表外安排，包括使用结构性金融、特殊目的实体或可变利益实体。
关键会计政策和管理估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则编制的简明综合财务报表。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。如某项估计属复杂性质或需要高度判断，而实际结果可能与该等估计有所不同，而任何该等差异具有潜在的重大意义，我们认为该会计估计对简明综合财务报表至关重要。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。关于我们的关键会计政策和估计的讨论可以在公司的Form 10-k年度报告中找到，该报告于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会，在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下，“关键会计政策和管理估计”。截至2024年6月30日，我们的关键会计政策和估计没有任何变化。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则提交的财务报表，并向投资者提供有关我们财务结果的更多信息，我们提交了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务衡量标准。经调整的EBITDA不基于美国公认会计原则规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。
我们将经调整EBITDA定义为我们的净亏损，不包括折旧、利息收入、净额、股票补偿、认股权证负债公允价值变化、安全负债公允价值变化、FPA认沽期权负债公允价值变化和固定到期日对价、发行远期购买协议的交易成本、权益法被投资人亏损、与业务合并和证券登记相关的净成本和其他一次性成本(包括S-4表格、S-1表格登记声明)和非经常性监管事项的影响。我们监测调整后的EBITDA并在本季度报告中提出，因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的运营业绩、制定预算和制定管理我们业务的运营目标的关键指标。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们包括在净亏损中的某些费用的影响所掩盖。因此，我们相信，调整后的EBITDA为投资者、分析师和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，并增强对我们过去业绩和未来前景的整体了解。
经调整的EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的，不应单独考虑或作为根据美国公认会计原则编制的措施的替代措施。在使用调整后的EBITDA而不是净亏损方面存在一些限制，净亏损是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。例如，调整后的EBITDA：(I)不包括基于股票的
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(Ii)不包括折旧支出，虽然这是非现金支出，但正进行折旧及摊销的资产日后可能须予重置；(Iii)不包括权益法投资项目的损益；及(Iv)不包括某些未能提供业务表现可比衡量标准的收入或支出项目。此外，我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有的话)。此外，其他公司可能会使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有用性。
下表将调整后的EBITDA与净亏损进行了核对，净亏损是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。
净亏损与调整后EBITDA的对账
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千)2024202320242023
净亏损
$(27,799)$(26,786)$(53,307)$(90,098)
折旧1,458 1,348 2,988 2,605 
利息收入，净额
(513)(1,701)(1,661)(1,915)
基于股票的补偿费用与安全和认股权证负债的公允价值变动(1)
(3,344)21,526 (14,091)4,052 
FPA看跌期权和固定到期日对价负债的公允价值变动(扣除利息增值转回净额)
10,727 (18,080)23,770 33,029 
远期购买协议出具的交易成本— — — 451 
权益法投资对象损失，净值
1,719 (130)2,400 478 
与企业合并、首次证券登记和非经常性监管事项有关的一次性成本(2)
— — — 4,062 
调整后的EBITDA
$(17,752)$(23,823)$(39,901)$(47,336)
__________________
(1)股票薪酬费用是指与股权薪酬计划相关的费用。

(2)代表与业务合并相关的成本，但不符合《美国证券交易委员会员工会计公报》主题5.a中规定的直接和增量标准，将从交易的总收益中扣除，但预计未来不会再次发生，以及交易结束后与我们在S-4表格中的证券登记和S-1表格中的登记声明相关的费用。监管事项包括截至2023年12月31日的年度内与非经常性项目有关的费用。


项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化、通胀和外币兑换和交易风险的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定资产风险。我们的市场风险敞口预计将仅限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不使用金融工具或衍生工具进行交易。
利率波动风险
我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的现金等价物和债务证券投资。我们的投资
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我们通过我们的商业和投资银行进行投资，根据政策，我们通过主要投资于货币市场基金、美国国债和高质量公司债券来限制风险量。此外，我们主要投资短期证券。由于我们投资组合中的大多数金融工具都是短期的，市场利率立即变化100个基点不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值或我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
外币波动风险
我们因转换海外子公司的财务报表而面临外币兑换风险，这些子公司的财务状况和经营结果以当地货币报告，然后按适用的货币汇率换算成美元，以纳入我们的综合财务报表。截至2024年和2023年6月30日的六个月，外币换算调整分别为15万美元和5美元万。此外，我们已经与外国供应商签订了合同，并可能继续与其签订合同。
商品定价风险
我们的CarbonSmart产品不同于其他生物乙醇(及其相关衍生产品)，因为它们是由一种独特的原料(循环碳排放)制成的，这与通常由食品来源制成的第一代生物燃料不同。因此，我们的CarbonSmart燃料没有一个活跃的交易市场，我们也不会受到大宗商品价格变化的直接影响。此外，我们不从事与大宗商品价格相关的对冲或其他衍生品交易。
我们对CarbonSmart产品的需求间接受到化石燃料大宗商品价格和第一代生物燃料价格的影响。随着化石燃料和第一代生物燃料价格的下降，对我们更昂贵的可回收碳智能产品的需求可能会减少。对我们的CarbonSmart产品的需求通常也会因新的或额外的环境法规而增加，而因法规的放松或减少而减少。
信用风险
由于我们的应收账款集中于有限数量的重要客户，我们受到信用风险的影响。如果客户违约或我们的任何合同被客户按照其条款取消，而我们无法续签或更换这些合同，我们的毛利率和现金流可能会受到不利影响。
股权价格风险
我们过去曾寻求，将来也可能寻求通过出售普通股和其他股权来获得更多资金。我们普通股的价格过去一直不稳定，未来也可能不稳定。因此，如果需要新的股本融资，我们可能无法以可接受的价格出售普通股，这是一个风险。
通货膨胀波动风险
通货膨胀通常会增加部署我们的技术所需的劳动力、实验室用品、消耗品和资本支出的成本，从而影响我们和我们的客户，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时(如1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的)，管理层认识到任何
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控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，以实现预期的控制目标。我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。
作为这项评估的结果，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，重大弱点涉及：(I)需要重大判断的复杂交易和估计的会计处理，以及(Ii)收入确认，这在项目9A中已确定。截至2024年6月30日(“评估日期”)，我们截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告中的“控制和程序”仍然存在。根据重大弱点以及对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序并不有效。
尽管发现了重大弱点，管理层认为，本10-Q表中包含的简明综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们截至2024年6月30日的财务状况、经营结果和现金流量。
解决实质性弱点的补救工作
管理层继续采取措施改善我们的内部控制程序，并将随着我们的控制环境随着时间的推移而成熟，继续审查、优化、增强和测试我们的控制程序和程序。这些措施将包括加强我们对财务报告的内部控制的设计和实施，以符合COSO 2013年内部控制-综合框架，特别关注我们的重大弱点。在适用的控制措施运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。
财务报告内部控制的变化
截至2024年6月30日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条）没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。我们注意到，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，之前在第9A项中发现的重大弱点。截至评估日期，截至2023年12月31日止年度10-k表格年度报告中的“控制和程序”仍然存在。
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第二部分
项目1.法律程序
本公司可能卷入法律程序，并在正常业务过程中面临潜在索赔，包括如下所述. 虽然我们无法确切地预测任何法律问题的最终结果，但我们不认为任何未决法律程序的结果将对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。
就FPA而言，在截至2024年7月1日(“VWAP触发事件”)的60天连续交易期内，公司的成交量加权平均股价在50个交易日内低于每股3.00美元。2024年7月22日，Vella(买方之一)通知本公司该VWAP触发事件，旨在将其部分循环股(即2，99万股普通股)的到期日加快至2024年7月22日。Vella声称，它有权：(I)到期对价7,500,000美元(由公司选择以现金或普通股在截至2024年7月22日加速到期日结束的30个预定交易日内以现金或普通股平均每日VWAP价格(定义见FPA)每股1.91美元)支付)和(Ii)股票对价2,539,350美元，以现金支付，每股于2024年7月24日到期和支付。2024年7月25日，本公司收到Vella根据FPA发出的通知，称本公司拖欠付款义务。于二零二四年七月三十日，本公司收到Vella发出关于根据FPA发生违约事件的通知，通知(I)指定该日期为FPA的提前终止日期及(Ii)声称导致因Vella提前终止现金4,163,701美元(相等于到期代价及股份代价减去VWAP价格(定义见FPA)(截至2024年7月29日)，Vella所占循环股份部分的总和)。
2024年7月24日，LanzaTech向纽约州最高法院商务部提起诉讼，指控韦勒违反了FPA，违反了诚实信用和公平交易的默示契约，并不当得利。这些索赔主要与Vella出售回收股有关，LanzaTech声称这违反了FPA的要求，即回收股必须以破产偏远的特殊目的车辆持有，以使公司受益，除非作为可选提前终止的一部分通知公司出售，而Vella没有这样做。如果出售可选择提前终止的回收股份，公司有权从出售的每股股份中获得10.1574美元。LanzaTech认为，VWAP触发事件的通知以及其关于违约事件的通知是无效的，因此，不应就据称的加快到期日或提前终止FPA向Vella支付任何款项。该公司打算积极寻求对Vella的索赔。

第1A项。风险因素
我们的风险因素在我们的年度报告的表格10-k第I部分第1A项中披露。在截至2024年6月30日的六个月内，与第一部分第1A项中讨论的风险因素相比，没有实质性变化或更新。我们的10-k表格年度报告中的风险因素，但如下所示：
政治和经济不确定性，包括中国政府政策或中国与美国关系的变化，可能会影响我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们和我们的合作伙伴在国际范围内运营设施和开展业务，包括在中国。政治和经济的不确定性，包括中国政府政策的变化或中国与美国的关系，可能会对我们产生不利影响。中国和美国在贸易政策、政府关系和条约方面的未来关系存在重大不确定性。围绕中国政府政策的政治不确定性、中国和美国之间的国际贸易争端，以及保护主义措施，可能会导致贸易控制和监管的加强。限制和额外法规导致的紧张局势加剧，可能会对我们将微生物和其他供应送到中国的工厂、从中国采购和运输乙醇或在中国获得乙醇相关许可证的能力产生负面影响。
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对某些中国个人或实体实施制裁可能会导致我们与蓝扎科技中国有限公司、首钢合资企业、我们在中国的合资伙伴，或与我们位于中国的某些战略投资者(包括中石化)的互动变得复杂。中石化是由中国石化集团(以下简称中石化集团)和中国石油化工股份(简称中石化集团)于2018年共同设立的中国投资平台。中石化集团是中石化集团的控股子公司，中石化集团由国务院国有资产监督管理委员会Republic of China控股。根据中国石油化工股份提供的公开资料，截至2024年2月，中国石油化工股份直接或间接持有中石化49%的股权/投票权。由于潜在的贸易和投资限制，我们可能无法完成对我们可能与中石化成立的任何合资企业的投资，或者无法通过提名一名非中国人进入此类合资企业的董事会来保护我们在现有或未来潜在合资企业中的利益。制裁还可能对我们从中国合资企业汇回股息的能力产生负面影响，并可能因汇率管制而导致进一步的成本或延误。如果我们的行业合作伙伴的价格上涨，这些增加的成本和限制可能会降低我们的利润率或减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们或我们合作伙伴在中国开展业务的能力可能会因中国法律法规的变化而受到影响，包括与税收、环境法规、外国投资限制和其他事项有关的变化，这些变化可能会在很少提前通知的情况下迅速发生。
虽然我们的总部设在伊利诺伊州的斯科基，但我们是一家全球性的企业，在中国有业务。这包括首钢合资企业的少数股权、位于中国的几个战略投资者(包括中石化)以及蓝扎科技上海办事处的核心技术、商业和管理专业人员团队，他们为中国的持续运营和进一步发展提供支持。我们将中国的技术授权给首钢合资企业。首钢合资企业持有控股权的实体目前使用我们的工艺技术在三个商业规模的设施中生产低碳乙醇，这些乙醇除了用作燃料外，还被运输和加工用于消费品。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的每一个领域实施实质性控制。在中国范围内有管辖权的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。例如，《中国》中适用于外商独资企业蓝扎科技中国有限公司的规定可能会改变。因此，我们的运营和我们合资伙伴的运营，以及我们对位于中国的合作伙伴的销售和许可，可能会受到他们运营所在省份的政府和监管机构的干预。我们、我们的合资企业和其他合作伙伴也可能受到各种政治和监管实体的监管，包括地方和市政机构以及其他政府部门。法规可以在几乎没有事先通知的情况下迅速实施或改变。我们的能力，以及我们的合资企业和其他合作伙伴在中国经营的能力可能会受到任何此类法律法规或中国法律法规的任何变化的影响。我们和我们的合资企业以及其他合作伙伴可能会因遵守现有和未来的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。
我们和我们的合作伙伴可能会受到中国政府针对数据安全和垄断行为相关担忧的监管行动的影响。
中国政府最近的声明和监管行动针对的是运营涉及跨境数据安全或反垄断担忧的公司。虽然我们是在美国注册成立和总部的，但由于我们在中国的业务运营，我们仍可能受到某些中国法律的约束。这些业务包括位于中国的几个战略投资者，包括中石化，我们上海办事处的核心技术、商业和管理专业团队，以及我们在首钢合资企业中的少数股权和与其签订的合同承诺。
2021年6月10日，中国颁布《中华人民共和国数据安全法》(以下简称《数据安全法》)，自2021年9月1日起施行。DSL旨在规范数据处理活动，确保数据安全，促进数据开发和利用，保护个人和组织与数据有关的权益，以及
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维护国家主权、安全和发展利益。《数字空间法》第36条规定，任何中国实体在未经中国当局批准的情况下，向外国司法或执法机构(无论是直接或通过外国实体)提供数据，很可能被视为违反了《数字空间法》。此外，根据CAC发布的《网络安全审查办法》(《办法》)第二条，关键信息基础设施运营商采购影响或可能影响国家安全的任何网络产品或服务，都将受到网络安全审查。根据《中华人民共和国网络安全法》第三十五条的规定，“关键信息基础设施经营者”购买可能影响国家安全的网络产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。关于蓝扎科技中国有限公司、首钢合资企业和我们在中国的运营合作伙伴，“关键信息基础设施运营商”一词的确切范围尚不清楚，因此不能保证我们、首钢合资企业或我们的合作伙伴未来不会受到关键信息基础设施运营商的审查。此外，如果我们、首钢合资企业或我们的合作伙伴未来成为关键信息基础设施的运营商，他们可能会受到CAC的DSL、措施和网络安全审查。
《中华人民共和国反垄断法》(《反垄断法》)第3条禁止“垄断行为”，包括：(A)运营商之间签订垄断协议；(B)运营商;滥用市场支配地位；(C)具有或可能具有消除或限制市场竞争效果的企业集中。此外，根据《反垄断法》第19条，在下列情况下，运营商将被视为具有市场支配地位：(A)一家运营商在相关市场;的市场占有率为50%或更高；(B)两家运营商在相关市场;的市场占有率为66%或更高；或(C)三家运营商在相关市场的市场占有率为75%或更高。我们相信，我们或中国的任何合作伙伴都没有在中国从事任何垄断行为，中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。然而，不能保证中国的监管机构不会颁布新的法律法规或采取可能要求我们和我们的合作伙伴满足与这些担忧相关的新要求的一系列新的解释或监管行动。
中国的经济、政治或社会条件或法律制度或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们在中国的业务运营包括首钢合资企业、位于中国的几家战略投资者(包括中石化)，以及蓝扎科技上海办事处的核心技术、商业和管理专业人员团队，他们为中国的持续运营和进一步发展提供支持。我们将中国的技术授权给首钢合资企业。首钢合资企业持有控股权的实体目前使用我们的工艺技术在四个商业规模的设施生产低碳乙醇，这些乙醇除了用作燃料外，还被运输和加工用于消费品。与此同时，几个额外的设施正在设计和建设中。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况以及中国政府当局重大裁量权的影响。中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。全球对环境和社会问题的日益关注，以及中国可能在这些领域采取更严格的标准，可能会对我们或我们的供应商造成不利影响。
此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们或我们的供应商可能不知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项，直到被指控的违反之后的某个时间。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。此外，这种不断变化的法律法规及其不一致的执行也可能导致无法获得或保持在中国开展业务的许可证和许可，这将对我们或我们在中国的供应商造成不利影响。任何此类中断，或者如果我们的一家或多家中国供应商被阻止运营，都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们可能会面临中国政府可能随时干预或影响我们的运营的风险。
由于我们在中国有员工，并在中国开展一些业务，包括通过我们在中国的合资企业，以及在中国的设施，这些设施由首钢合资企业使用我们的工艺技术持有控股权的实体运营，因此我们面临中国政府可能随时干预或影响我们的运营的风险。然而，由于我们在中国的业务在很大程度上仅限于技术许可证和低碳乙醇的生产，我们预计这种干预或影响不会导致我们的业务发生实质性变化。然而，如果中国政府干预我们的运营，我们可能会遇到使用我们的工艺技术、我们的合资企业和合资伙伴、我们向中国合作伙伴发放的许可证以及我们的低碳乙醇生产的中断，这可能会中断首钢合资企业持有控股权的实体在中国运营的三个设施，或我们的合资企业和合资伙伴的在建设施。
我们可能没有必要的资金来履行远期购买协议下我们未来的义务。
根据远期购买协议，本公司有责任于到期日向卖方支付可能以现金或股份支付的到期代价、股份代价，并保留预付款金额。然而，当时该公司可能没有足够的资金或无法从第三方获得融资来支付这些金额。该公司也可能没有足够的股份授权以股份形式支付到期对价。本公司违反任何此等责任可能构成远期购买协议项下的违约事件，本公司可能因此而面临财务风险(包括卖方可能提出的赔偿要求)。此外，未来的债务或其他合同协议可能包含交叉违约或交叉加速条款，如果我们对卖方违约，可能会触发这些条款。任何或所有这些后果都可能给我们带来实质性的不利后果。
我们正在进行与远期购买协议相关的诉讼。
2024年7月24日，LanzaTech向纽约州最高法院商务部提起诉讼，指控韦勒违反了FPA，违反了诚实信用和公平交易的默示契约，并不当得利。这样的诉讼可能代价高昂，分散管理层的注意力，并可能损害我们的声誉和公司价值。我们不能保证我们将能够以对我们有利的条款解决诉讼，而且此类诉讼无论成功与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
除公司之前在8-k表格当前报告中报告的情况外，我们在10-Q表格涵盖的期间内没有出售任何未根据证券法登记的证券。

项目3.高级证券违约
没有。

项目4.矿山安全披露
没有。

项目5.其他信息

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董事及高级管理人员的证券交易计划
在截至2024年6月30日的三个月内，我们的董事或高级管理人员通过或已终止任何旨在满足规则10b5-1(C)或任何“非规则10b5-1交易安排”(定义见S-K规则第408(C)项)的证券买卖合同、指示或书面计划。

57

项目6.展品
展品
描述
3.1**
修改和重新发布了朗莎科技全球有限公司的注册证书(通过引用朗莎科技全球公司S最新报告中的附件3.1并入公司，该报告于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会)。
3.2**
修订和重新制定《朗莎科技全球公司章程》(引用朗莎科技全球公司S最新报告中的附件3.2，于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会)。
10.1*
Olayan Finding Company和LanzaTech，Inc.于2023年11月11日签署的合资协议
10.2*
与合资企业协议有关的修订和创新契约，日期为2024年4月16日，由Olayan Finding Company、LanzaTech，Inc.和沙特阿拉伯建筑与维修有限公司签署。
31.1*
根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2*
根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务干事的认证。
32.1*+
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101
以下来自朗莎科技环球有限公司S截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中以内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式编制的以下财务信息包括：(I)简明综合资产负债表；(Ii)简明综合经营及全面亏损报表；(Iii)简明可转换优先股及股东权益变动表；(Iv)简明现金流量表；及(V)简明综合财务报表附注。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*现送交存档。
**之前提交的申请。
+现随本文件提供，并不当作为施行经修订的《1934年证券交易法》第18条而“提交”，亦不得当作已藉参考而纳入根据经修订的《1933年证券法》或经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件。
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签名
根据修订后的1934年《证券法》的要求，注册人已于2024年8月8日在伊利诺伊州斯科基市正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署本报告。


LANZATECH Global，Inc.
(注册人)
名字位置日期
/s/ Jennifer Holmgren，博士
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
2024年8月8日
詹妮弗·霍姆格伦，博士
/s/杰夫·特鲁肯布罗德
首席财务官
(首席财务官)
2024年8月8日
杰夫·特鲁肯布罗德

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