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除本文另有定义外，Spyre Treateutics，Inc.(“本公司”)2016年股权激励计划(经修订和重申，“计划”)中定义的术语在本股票期权授予通知(“授予通知”)和随附的股票期权协议(“期权协议”)中具有相同的含义。阁下已获授予根据本计划购买本公司普通股的选择权，但须受本计划、本授出通知书及所附购股权协议的条款及条件所规限。


姓名：
地址：


批地日期：
归属生效日期：
每股行权价：
股份总数：
选项类型：
到期日期：			*；如《股票期权协议》所述，如阁下的服务提早终止，则此选择权提早到期。
归属附表			只要受购权人作为雇员、高级职员、董事、承包商或顾问持续为本公司(或本公司的任何子公司或母公司)提供服务，该认购权将授予并可就股票行使，如下所示：

除非您的聘书、雇佣或咨询协议或类似的服务协议、期权协议或计划中有明确规定，否则如果您与本公司的雇佣或合约终止，所有未授予的期权将立即丧失。任何要约将按照计划或安排的条款进行，这些计划或安排可能会不时修订。作为参与任何此等计划或安排的条件，阁下同意，根据阁下的聘书、雇佣或咨询协议或类似服务协议，或阁下与本公司或任何附属公司订立的任何附加协议，参与计划或安排的机会不应构成阁下享有薪酬或福利的权利的一部分，阁下并同意阁下无权因因任何理由(包括不当或不公平解雇或同等解雇)而蒙受的任何损失或潜在损失寻求任何公平救济或获得任何赔偿或损害。接受此选项，即表示您和本公司同意，此选项是根据计划、授予通知和期权协议的条款和条件授予的，并受其管辖。接受此选项，即表示您同意按照选项协议中的规定以电子方式交付。

1.选择权的授予。阁下已获授予按授出通知所载每股行权价(“行权价”)购入授出通知所载股份数目的选择权。如果本计划的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。如果在授出通知中被指定为奖励股票期权(“ISO”)，则该期权旨在符合守则第422节下的奖励股票期权的资格。然而，如果该期权是一种ISO，只要它超过了价值100,000美元的代码规则第422(D)节，则应被视为非限定股票期权(“NSO”)。

(A)一般规则。如果您的服务因除死亡或残疾以外的任何原因而终止，且因其他原因终止，则此选项将在您终止服务的三个月后公司总部的营业结束时失效(以第6节详细说明的失效时间为准)。如果您的服务因某种原因而终止，则此选项将在终止之日起失效。本公司决定您的服务在本协议项下终止的时间。您承认并同意，如果您的服务状态根据公司有关工作时间表和奖励授予的政策在全职和兼职状态之间发生变化，则授予时间表可能会发生预期变化。您确认，根据本通知授予的股份仅由持续服务赚取。

(B)死亡；伤残。如果您在服务终止前死亡(或您在服务终止后三个月内死亡，但并非因其他原因死亡)，则此选择权将在死亡之日后12个月公司总部的营业结束时失效(受第6节详细说明的失效时间限制)。如果您的服务因您的残疾而终止，则此选项将在您终止日期后12个月公司总部的营业结束时失效(以第6节中详细说明的过期时间为准)。

(A)行使权利。根据授予通知中规定的归属时间表以及本计划和本协议的适用条款，该选择权可在其有效期内行使。在您死亡、残疾或其他服务终止的情况下，选择权的可行使性受本计划、授予通知和本协议的适用条款管辖。这一选择权不能以一小部分股份的形式行使。

(B)行使的方法。本购股权可透过递交本公司指定格式的行使通知(“行使通知”)行使，该通知须述明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(“已行使股份”)，以及本公司根据计划条文可能要求的其他申述及协议。行使通知应亲自、通过邮寄、电子邮件或传真或其他授权方式送达公司秘书或公司指定的其他人。行权通知应附有所有行权股份的行权总价的支付。本公司在所有及任何相关司法管辖区收到全面签立的行使通知，连同行使总价及于行使购股权时应缴的任何适用预扣税项，即视为行使该购股权。

(B)您所拥有的公司股票的股票，以及将该等股票转让给本公司所需的任何表格；截至期权行使生效日期确定的股份价值将适用于期权行使价格。您可以在公司提供的表格上证明这些股票的所有权，并从向您发行的期权股票中减去相同数量的股票，而不是交出公司股票。然而，如果您的行动将导致公司为财务报告目的确认与此期权相关的补偿费用(或额外补偿费用)，则您不得放弃或证明公司股票的所有权，以支付您的期权的行使价；

(C)透过不可撤销指示向本公司认可的证券经纪以无现金方式行使，以出售本购股权涵盖的全部或部分股份，并从出售所得款项中向本公司交付足以支付购股权行使价及任何预扣税项的金额。销售收入的余额，如果有的话，将交付给您。有关指示必须以签署公司提供的特别行使通知表格的方式发出；或

5.期权的不可转让性。一般来说，除以下规定外，只有您可以在您去世前行使此选择权。除以下规定外，您不能转让或分配此选项。例如，您可能不会出售此期权或将其用作贷款的担保。如果您尝试执行上述任一操作，此选项将立即失效。然而，您可以在您的遗嘱中或在受益人指定中处置此选项。然而，如果此选项在授予通知中被指定为NSO，则委员会(如本计划中所定义)可能允许您将此选项作为礼物转让给一个或多个家庭成员。在本协议中，“家庭成员”系指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子(包括收养关系)、与您同住的任何个人(租户或雇员除外)、其中一人或多人拥有50%以上实益权益的信托、您或其中一人或多人控制资产管理的基金会，以及您或这些人中的一人或多人拥有超过50%投票权的任何实体。此外，如果此选项在授予通知中被指定为NSO，则委员会可根据家庭关系令允许您根据家庭关系令将此选项转让给您的配偶或前配偶，以解决婚姻财产权利问题。只有当您和受让人(S)签署委员会规定的表格，包括受让人(S)同意受本协议约束时，委员会才允许您转让此选项。除遗嘱、继承法、分配法或法院命令外，不得以任何方式转让此选择权，并且只能由您、您的监护人或法定代表人在计划允许的情况下在您有生之年行使。本计划和本协议的条款对您的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

(B)取消处置ISO股份资格的通知。如阁下于(I)授出日期后两年或(Ii)行使日期后一年或之前出售或以其他方式处置根据ISO收购的任何股份，阁下应立即以书面通知本公司该项处置。您同意，通过现金支付或从当前支付给您的补偿中支付，您可能需要缴纳公司对此类提早出售ISO股份所确认的补偿收入预扣所得税。

8.预提税金和预提股票。无论公司或您的实际雇主(“雇主”)就任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与税务有关的预扣(“税务项目”)采取的任何行动，您承认，您应承担的所有税务项目的最终责任仍然是您的责任，并且公司和/或雇主(1)不会就期权授予的任何方面(包括期权的授予、归属或行使)如何处理任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺，其后出售因行使该项权力而取得的股份及收取任何股息；以及(2)不承诺安排赠款的条款或任何方面的选择，以减少或消除您对与税收有关的项目的责任。您承认，如果您在多个司法管辖区受到与税收有关的项目的约束，公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

在行使选择权之前，您应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足公司和/或雇主的所有扣缴和临时付款义务。在这方面，您授权公司和/或雇主从您的工资或公司和/或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留您合法应支付的所有适用税收相关项目。经公司同意，这些安排还可以包括，如果当地法律允许，(A)扣留在您考虑最高适用法定扣除率的情况下行使此选择权时将向您发行的股票，(B)通过自愿出售或通过公司安排的强制出售(代表您，您特此授权)从出售股票的收益中扣缴税款，(C)您支付现金金额，或(D)公司批准的任何其他安排；均根据委员会可能制定的规则，并遵守公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策(如适用)；但如果您是交易所法案下的公司第16条高级职员，则委员会(根据交易所法案下的第160亿.3条组成)应在与税务相关的项目扣缴事件发生之前，建立从上文(A)-(D)备选方案中预扣的方法；如果未做出此类决定，则预扣的方法应符合本章(A)款。这些股票的公平市场价值，在期权行使的生效日期确定，将作为抵扣预扣税的抵免。您应向公司或雇主支付因您参加本计划或您购买股票而可能被要求扣缴的任何与税收有关的项目，而这些项目不能通过上述方式支付。最后，您承认，在您履行本节所述与税务相关项目相关的义务之前，公司没有义务向您交付股票。为免生疑问，如果您在本协议期间居住在或曾经居住在美国境外，上述条款也将适用于根据当地法规应缴的任何税款或其他债务。

9.内幕交易限制/市场滥用法律。您承认，根据您所在的国家/地区，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(根据您所在国家的法律定义)的时间内，根据本计划获得或出售股份或股份权利的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，并建议您就此事向您的私人顾问咨询。

10.确认。本公司和阁下同意，根据授予通知、本协议和本计划的规定(通过引用并入本计划)授予该期权，并受其管辖。阁下：(I)确认已收到计划招股说明书副本，(Ii)表示阁下已仔细阅读并熟悉其规定，及(Iii)在符合本计划及批地通知书所载所有条款及条件的情况下，特此接受该选项。您在此同意接受委员会就与计划、拨款通知和协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、决定性的和最终的。

11.同意以电子方式交付所有计划文件和披露资料。如果您接受本期权，即表示您同意以电子方式交付授予通知、本协议、账户报表、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书、本公司的美国财务报告，以及本公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)或与该期权有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文档或由公司自行决定的其他交付。您确认，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件(stock admin@spyre.com)与公司联系，您可以免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解，如果电子交付失败，您必须应要求向公司或任何指定的第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，您理解您的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件(stock admin@spyre.com)通知公司，从而撤销或更改您的同意，包括将文件交付到的电子邮件地址的任何更改(如果您已提供电子邮件地址)。最后，您明白您不需要同意电子交付。

12.遵守法律法规。行使此项认购权须受本公司及阁下遵守所有适用的州、联邦及外国法律及法规，以及本公司普通股于发行或转让时可能在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求所规限及以此为条件。根据本协议发行的股份应注明公司确定的适当图例(如有)。

13.依法治国；可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就该条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议之外，(Ii)本协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。为了对计划、通知和本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内提起诉讼，并同意任何此类诉讼只能在加利福尼亚州旧金山县的法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

16.以公司追回或追回为限的裁决。在适用法律允许的范围内，在您受雇期间或适用于您的其他服务期间，根据董事会通过的或法律要求的任何补偿追回或补偿政策，选择权应受到追回或补偿的约束。除此类政策下提供的任何其他补救措施外，适用法律可能要求取消您的期权(无论是否已授予)，并退还与您的期权相关的任何已实现收益。

17.整个协议；权利的强制执行。本协议、本计划和本通知构成双方就本协议主题事项达成的全部协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。关于这一备选方案的任何先前协议、承诺或谈判都将被取代。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。


参与者：						SPYRE THERAPETICS，Inc.
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