附件10.5

[***]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将具有竞争性有害。

第二次修订和重述

抗体发现和期权协议

这份第二次修订和重新签署的抗体发现和选择协议(“协议”)于2024年5月14日(“第二次重述生效日期”)生效，由Paragon治疗公司、特拉华州的一家公司(“Paragon”)、特拉华州的有限责任公司Parapyre Holding LLC(“Parapyre”)和特拉华州的一家公司(“Spyre”)的Spyre Treateutics，Inc.f/k/a Aeglea BioTreateutics，Inc.Paragon、Parapyre和Spyre在本文中也单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，Paragon已经开发了一种专有平台技术，用于发现和开发针对治疗相关靶点的抗体；

鉴于，Spyre Treateutics，Inc.(“First Spyre”)根据2023年5月25日(“生效日期”)的抗体发现和选择协议(“原始协议”)，聘请Paragon和Parapyre各自识别、评估和开发针对First Spyre感兴趣的某些共同商定的治疗靶点的一个或多个候选抗体(“原始协议”)，该协议由First Spyre、Paragon和Parapyre之间于2023年9月29日修订和重新签署的抗体发现和选择协议(“第一重述”)修订和重述；

鉴于，Paragon和Parapyre根据最初的协议和第一次重述一直在进行某些抗体发现和开发活动；

鉴于根据原始协议和第一次重述，First Spyre获得了独家选择权，可酌情与Paragon和Parapyre签订单独的许可协议，以针对特定目标开发、制造和商业化所产生的抗体，所有这些都符合原始协议和第一重述中规定的条款和条件；

鉴于，2023年6月22日，First Spyre与Spyre Treateutics，LLC(以前称为Sequoia Merge Sub II，LLC)合并，根据该合并，Spyre Treateutics，LLC成为尚存的实体；

鉴于，根据原协议第2.1节，双方启动了一项以IL-23为目标的研究方案；以及

鉴于各方希望修改和重申第一次重述，除其他事项外，修改某些术语，因为它们与专注于IL-23目标的研究计划有关。

因此，考虑到上述前提和本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价--这些对价的收据和充分性在此得到承认--双方拟受法律约束，同意如下：

第1条
定义的术语

1.1“年度实际成本”应具有第5.2(B)节规定的含义。

1.2“附属公司”是指由本合同一方控制、控制或与其共同控制的任何实体。在本定义中，“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)是指直接或间接拥有该公司或其他商业实体50%(50%)以上的有表决权的权益，或50%(50%)以上的股权，或任命50%(50%)以上的董事或管理层的权利。尽管有上述规定，(A)就任何一方而言，该缔约方的关联公司不包括[***]除上述缔约方及其附属公司外，(B)Paragon及其联属公司与Spyre及其附属公司不应被视为彼此的联属公司，并且(C)在符合Paragon根据第8.2(B)条规定的义务的情况下，Paragon的联营公司不包括由Paragon或代表Paragon成立的新实体，其唯一目的是利用第三方投资者的资金进一步开发、制造、商业化或以其他方式利用抗体和抗体产品(不包括任何经许可的抗体技术或其他经许可的技术)。

1.3“协议”应具有本协议第一款规定的含义。

1.4“年度开发费”应具有第1.24节给出的含义。

1.5“抗体”是指任何分子，包括[***].

1.6“抗体生产活动”应具有第2.1(B)节规定的含义。

1.7“适用法律”是指适用于标的和争议当事人的任何全国性、超全国性、联邦、州或地方性的法律、规章、指导方针和条例。

1.8《破产法》应具有第9.4节规定的含义。

1.9“破产事件”应具有第9.4节中规定的含义。

1.10“背景知识产权”是指一方(A)自生效之日起控制的所有专利和专有技术，或(B)在本协议之外和独立于本协议产生的专利和专有技术。Paragon的背景IP包括Paragon Platform Technology。

1.11“预算”应指适用研究计划中规定的活动的商定预算。

1.12“营业日”指美国的周六、周日或其他国家节假日以外的任何一天。

1.13“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月。

1.14“历年”系指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个月的连续期间。

1.15“商业化”或“商业化”是指将抗体或产品(包括任何项目抗体、选定的IL-23项目抗体、衍生抗体或产品)进行营销、推广、分销、要约销售、销售、出售、寻求补偿、进口、进口、出口、出口或以其他方式商业化的任何活动，包括在收到监管部门批准后与监管机构的互动，以及寻求和维持任何所需的补偿批准。当用作名词时，“商业化”指的是任何和所有涉及商业化的活动。

1.16一方的“保密信息”应指专有技术以及由一方(“披露方”)或其代表披露或提供给与本协议有关的任何另一方(“接受方”)的任何和所有非公开的科学、商业、监管或技术信息，无论此类信息是否被特别标记或指定为保密的，无论是书面、口头、视觉还是其他形式。尽管本协议有任何相反的规定，(A)对于除IL-23研究计划以外的任何研究计划，(I)在签署该研究计划的许可协议之前，所有项目抗体技术应为各方的保密信息，各方应被视为有关该等研究计划的“披露方”和“接受方”；如果双方未根据本协议签订许可协议，则项目抗体技术此后应为Paragon的保密信息，以及(Ii)在签署该研究计划的许可协议后，根据该许可协议成为“许可抗体技术”的所有项目抗体技术应为Spyre的保密信息，并且Spyre应被视为与此相关的“披露方”；以及(B)对于IL-23研究计划，(I)在IL-23选择过程完成之前，所有项目抗体技术应为各方的保密信息，在IL-23选择程序完成后和IL-23研究计划的许可协议签署之前，所选的IL-23项目抗体技术应为各方的保密信息，每一方均应被视为与其有关的“披露方”和“接受方”；但如果双方未根据本协议签订许可协议，则选定的IL-23项目抗体技术此后应为Paragon的保密信息，(Iii)在完成IL-23选择过程并签署IL-23研究计划的许可协议后，根据该许可协议成为“经许可的抗体技术”的所有选定的IL-23项目抗体技术应为Spyre的保密信息，并且Spyre应被视为与此相关的“披露方”，以及(Iv)在完成IL-23选择过程后，保留的IL-23计划抗体技术应为Paragon的保密信息。

1.17“控制”(包括任何变体，如“受控”和“控制”)，就任何技术或知识产权而言，是指一方拥有该技术或知识产权，以及在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下，授予该技术或知识产权或其下的许可或再许可的能力(无论是通过所有权、许可或其他方式)。

1.18“预支费用”应具有第5.2(A)节规定的含义。

1.19就一项专利而言，“涵盖”或“涵盖”是指，在没有根据该专利授予的许可或该专利的所有权的情况下，制造、使用、销售、进口或出口该产品将侵犯该专利的有效且未到期的权利要求。

1.20“可交付物”应具有第2.1(C)(I)节规定的含义。

1.21“衍生抗体”应指：

(A)对于除IL-23研究计划以外的任何研究计划，任何(I)源自或构成项目抗体修改的抗体，包括[***]，及(Ii)[***]。为避免怀疑，任何符合以下条件的抗体[***]将被视为衍生抗体，无论其来源如何。

(B)关于IL-23研究计划，任何(I)源自选定的IL-23项目抗体或构成其修饰的抗体，包括[***]、(Ii)[***]；及(Iii)[***]。为避免怀疑，任何符合以下条件的抗体[***]将被视为衍生抗体，无论来源如何，只要该抗体满足第(I)、(Ii)和(Iii)项的要求。

(C)尽管有上述规定，衍生抗体不应包括[***].

1.22“衍生抗体专利”指任何涵盖任何衍生抗体的物质组成或任何特别制造或使用该等衍生抗体的方法的专利。

1.23“开发”或“开发”是指发现、评估、测试(包括临床和非临床测试)、研究或以其他方式开发抗体的任何和所有活动，包括项目抗体、选定的IL-23项目抗体、衍生抗体或产品(视情况而定)。当用作名词时，“发展”指的是涉及发展的任何和所有活动。

1.24“开发成本”应指(A)[***](该等金额为“第三者成本”)，及(B)[***](此类开发费用、“开发费用”和在研究计划期间的任何给定日历年支付的开发费用，称为“年度开发费用”)；在每种情况下((A)和(B))与适用的研究计划一致的程度(包括[***]).

1.25“开发费”应具有第1.24节给出的含义。

1.26“针对”是指，就某一抗体或产品而言，该抗体或产品是为(A)[***]，及(B)[***].

1.27“披露方”应具有第1.16节给出的含义。

1.28“争议”应具有第11.7节规定的含义。

1.29“生效日期”应具有背诵中给出的含义。

1.30“选举通知”应具有第4.3节给出的含义。

1.31“股权授予”应具有第5.7节中给出的含义。

1.32“场”是指预防、缓解、治疗和诊断所有治疗领域的人类疾病和障碍，但IL-23除外，其中“领域”是指炎症性肠病治疗领域的人类疾病和障碍的预防、缓解、治疗和诊断。

1.33在逐个研究计划的基础上，“最终交付成果”应具有适用研究计划中规定的含义。

1.34“第一次重述”应具有朗诵中提供的含义。

1.35“政府当局”是指任何国家、国际、联邦、州、省或地方政府，或其政治分支，或任何跨国组织，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的任何机构、机构或委员会，或任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部，或任何政府仲裁员或仲裁机构)。

1.36“IL-23信息”应具有第7.3节给出的含义。

1.37“IL-23许可证模板”应具有第4.4(B)节给出的含义。

1.38“IL-23研究计划”是指以IL-23为重点的研究计划。

1.39“IL-23遴选程序”应具有第2.1(C)(Iii)节给出的含义。

1.40“受补偿方”应具有第10.3节规定的含义。

1.41“赔偿方”应具有第10.3节规定的含义。

1.42“知识产权”指根据(A)专利法、(B)版权法或(C)任何其他适用的成文法条文或普通法原则(包括商业秘密法)所规定的、可提供专有技术权利或其表达或使用的任何及所有专有权利。

1.43“联合数据中心”应具有第3.1节中给出的含义。

1.44“专有技术”系指任何有形或无形形式的所有技术信息和专有技术，包括(A)发明、发现、商业秘密、数据、规格、指令、工艺、配方、材料(包括细胞系、载体、质粒、核酸等)、方法、规程、专门知识和任何其他技术，包括上述任何一项对配方、组合物或产品或其制造的适用性；

(B)所有数据、指令、流程、配方、策略和专门知识，无论是生物、化学、药理、生化、毒理、药学、物理、分析或其他方面，也不论是否与安全、质量控制、制造或其他学科有关。尽管如此，专有技术不包括任何专利。

1.45“许可协议”应具有第4.4(C)节中规定的含义。

1.46“许可证模板”应具有第4.4(B)节规定的含义。

1.47“损失”应具有第10.1节规定的含义。

1.48“制造”或“制造”是指制造、制造、生产、制造、加工、填充、完成、包装、贴标签、进行质量保证测试、释放、运输或储存抗体的任何和所有活动，包括项目抗体、选定的IL-23项目抗体、衍生抗体或产品或其任何组件(视情况而定)。当用作名词时，“制造”或“制造”是指制造抗体所涉及的任何和所有活动，包括项目抗体、选定的IL-23项目抗体、衍生抗体或产品或其任何组件(视情况而定)。

1.49“争议通知”应具有第11.7(A)节规定的含义。

1.50“选项”应具有第4.1节中给出的含义。

1.51“选择期”应具有第4.3节给出的含义。

1.52“原协议”应具有朗诵中所给出的含义。

1.53“平行”一词应具有本协定第一款规定的含义。

1.54“对等受偿人”应具有第10.1节给出的含义。

1.55“Paragon平台专有技术”是指(A)在与抗体发现和开发有关的期限之前或期间由Paragon或其关联公司控制的专有技术；(B)由Paragon或其关联公司控制的前述技术中使用的所有方法、材料和其他专有技术；以及(C)体现(A)或(B)中任何前述内容的组件、组成步骤和其他部分的平台，由Paragon或其关联公司控制。

1.56“Paragon平台专有技术改进”是指通过Paragon或其代表在研究计划下执行的活动而开发或发现的所有专有技术，该研究计划构成对Paragon平台技术的改进、增强、修改、替代或更改；但是，在本期限内开发或发现的与项目抗体具体相关的任何专有技术将被视为项目抗体技术，而不是Paragon平台专有技术改进。

1.57“Paragon平台专利”是指在该期限之前或期间由Paragon或其关联公司控制的涵盖Paragon平台专有技术的所有专利，包括涵盖Paragon平台专有技术改进的专利。

1.58“Paragon平台技术”是指Paragon平台专有技术、Paragon平台专有技术改进和Paragon平台专利。

1.59“Parapyre”应具有本协定第一款规定的含义。

1.60“一方”或“各方”应具有本协定第一款规定的含义。

1.61“专利”是指(A)未到期的专利和专利申请，(B)从该等专利或专利申请提交的任何和所有专利申请，或从任何这些专利或专利申请提出的任何和所有专利申请，包括分割、保留、延续、部分延续和重新发布，(C)任何此类专利和专利申请的替换、续展、注册、重新审查、重新生效、延期、补充保护证书等，以及(D)上述专利和专利申请的任何和所有外国等价物。

1.62“主要许可证模板”应具有第4.4(A)节中给出的含义。

1.63“生效前开发成本”应具有第5.2(A)节规定的含义。

1.64“产品”是指包含或包含(A)除IL-23研究计划以外的任何研究计划、任何项目抗体或其任何衍生抗体，或(B)IL-23研究计划、任何选定的IL-23项目抗体或其任何衍生抗体的任何产品。

1.65“项目抗体”是指针对特定选定目标的、由Paragon在执行适用研究计划的过程中发现、生成、识别或表征的任何和所有抗体。尽管有上述规定，项目抗体不应包括(A)[***]，或(B)[***].

1.66“项目抗体发明”是指(A)构成任何项目抗体或衍生抗体的物质组成或专门制造或使用的任何方法的任何发明或发现，不论是否可申请专利；及(B)其中的所有知识产权。尽管有上述规定，项目抗体发明不应包括(I)由Paragon或其代表在研究计划下发现或简化为实践的任何发明或发现，无论该发明或发现是否可申请专利，而该研究计划构成(X)物质的组成，或具体制造或使用的任何方法。[***]，或(Y)[***]，或(Ii)其中的任何知识产权。

1.67“项目抗体专利”是指涵盖任何项目抗体的物质组成或任何专门制造或使用该项目抗体的方法的所有专利，不包括该等专利中涉及物质组成或任何具体制造或使用(A)方法的任何权利要求。[***]，或(B)[***].

1.68“项目抗体样本”应具有第2.1(C)(I)节给出的含义。

1.69“项目抗体选择标准”是指各方在适用的研究计划中商定的、确定项目抗体适合临床测试的标准。

1.70“项目抗体技术”是指(A)项目抗体发明；(B)项目抗体专利；(C)序列信息和结果；(D)研究计划材料；(E)其中的所有知识产权。为清楚起见，如果双方签署了关于特定研究计划的许可协议，并且该研究计划的研究计划条款在该许可协议签署后继续存在，则在执行适用的许可协议后首次构思、简化为实践或以其他方式产生的任何抗体技术项目应根据该许可协议被许可给Spyre。

1.71“接收方”应具有第1.16节规定的含义。

1.72缔约方的“代表”是指该缔约方的高级职员、董事、雇员、承包商、分包商、代理人和顾问，以及该缔约方最终上级实体的高级职员、董事、雇员、承包商、分包商、代理人和顾问。

1.73“研究计划”应具有第2.1(B)节规定的含义。

1.74“研究计划”是指各方同意的一项研究计划，目的是确定具有针对一个选定目标的活性的项目抗体，并根据适用的研究计划中规定的该选定目标执行其他活动。

1.75“研究计划材料”是指自生效之日起或在本协议附件D所列期限内，由Paragon或其关联公司控制的研究计划所产生的有形材料，经双方同意后可不时以书面形式予以修订。为清楚起见，研究计划材料不应包括在执行研究计划过程中消耗或销毁的材料，或在不违反与第三方的任何协议或其他安排的情况下无法由Paragon转让给世爵的材料。

1.76“研究启动费”应具有第5.1节规定的含义。

1.77“研究期限”应在逐个研究计划的基础上，指从双方就研究计划达成一致开始，一直持续到该研究计划的研究计划下的活动完成或双方共同商定的其他日期为止的一段时间；但前提是(A)如果Spyre在适用的期权期满之前没有按照第4.3节的规定行使其期权，那么在该期满后，研究期限将自动终止，Paragon此后没有义务执行适用的研究计划下的任何活动，或者(B)如果Spyre在期权期限内按照第4.3节的规定行使了其期权，但双方无法在适用的期限内敲定和执行许可协议

如第4.4(C)节或双方同意的其他期限所述，则在该期限届满时，研究期限应自动终止，此后，Paragon没有义务执行适用的研究计划下的任何活动。

1.78“结果”是指由Paragon或其代表在执行研究计划时产生的数据、结果、分析、结论、结果、信息、文件和报告，在每种情况下都不包括任何其他抗体技术项目。

1.79“保留的IL-23项目抗体”应具有第2.1(C)(Iii)节给出的含义。

1.80“保留的IL-23项目抗体技术”是指除选定的IL-23项目抗体技术外，用于IL-23研究计划的所有项目抗体技术。

1.81“第二次重述生效日期”应具有本协定第一款规定的含义。

1.82“选定的IL-23项目抗体发明”是指(A)构成任何选定的IL-23项目抗体或其衍生抗体的物质组合物或专门制造或使用该抗体的任何方法的任何发明或发现，不论是否可申请专利；及(B)其中的所有知识产权。尽管如上所述，选定的IL-23项目抗体发明不应包括(I)由Paragon或其代表在IL-23研究计划下发现或简化为实践的任何发明或发现，无论是否可申请专利，该发明或发现构成(X)的物质组成，或任何具体制造或使用的方法。[***]，或(Y)。[***]，或(Ii)其中的任何知识产权。

1.83“选定的IL-23项目抗体”应具有第2.1(C)(Iii)节提供的含义。

1.84“选定的IL-23项目抗体专利”是指涵盖任何选定的IL-23项目抗体的物质组成或任何专门制造或使用该抗体的方法的所有专利，但在每一种情况下，不包括该等专利中涵盖物质组成或专门制造或使用(A)的任何方法的任何权利要求[***]，或(B)[***].

1.85“选定的IL-23项目抗体技术”是指(A)选定的IL-23项目抗体发明；(B)选定的IL-23项目抗体专利；(C)选定的IL-23序列信息和选定的IL-23结果；(D)选定的IL-23研究计划材料；以及(E)其中的所有知识产权。为清楚起见，如果双方签署了关于IL-23研究计划的许可协议，并且IL-23研究计划的研究计划期限在该许可协议签署后继续，则任何选定的IL-23项目抗体技术在该许可协议执行后首次构思、简化或以其他方式产生，应根据该许可协议被许可给Spyre。

1.86“IL-23研究计划精选材料”是指仅与所选IL-23项目抗体相关的IL-23研究计划材料。

1.87“选定的IL-23结果”是指(A)由Paragon或其代表在执行IL-23研究计划时产生的结果(在每种情况下，不包括项目抗体技术和选定的IL-23项目抗体)，以及(B)仅与选定的IL-23项目抗体有关的结果。

1.88“选定的IL-23序列信息”是指包含根据IL-23研究计划产生的所有选定的IL-23项目抗体序列的序列信息。

1.89“选定目标”应具有第2.1(A)节规定的含义。

1.90“序列信息”是指包含在特定研究计划下产生的所有项目抗体序列的任何文件。

1.91“股份”是指世爵的普通股，面值0.0001美元。

1.92“世爵”应具有本协定第一款规定的含义。

1.93“Spyre赔偿对象”应具有第10.2节中给出的含义。

1.94“靶分子”是指符合以下条件的蛋白质分子：[***]，及(B)[***].

1.95“术语”应具有第9.1节中提供的含义。

1.96“领土”指的是世界各地。

1.97“第三方”是指Paragon、Parapyre或Spyre以外的任何个人或实体，或Paragon、Parapyre或Spyre的任何关联公司。

1.98“第三方成本”应具有第1.24节中给出的含义。

1.99“第三方索赔”应具有第10.1节给出的含义。

1.100“第三方IL-23协作者”应具有第2.1(C)(Iii)节给出的含义。

1.101“有效权利要求”是指，就特定国家而言，对已颁发且未到期的专利(或其补充保护证书)提出的权利要求(包括过程、使用或构成要求书)，且该专利(或其补充保护证书)未(A)不可挽回地失效或被放弃、永久撤销、专用于公众或被放弃，或(B)被政府当局裁定为无效、不可强制执行或不可申请专利，政府当局包括国家或地区专利局或具有管辖权的其他适当机构，其持有、裁决或决定是最终的、不可上诉的或在允许上诉的时间内不可上诉的。

第2条
研究计划的实施

2.1研究计划。

(一)目标选择。缔约方打算启动一个或多个研究方案，每个方案都侧重于一个特定的目标(每个目标都是“选定的目标”)。任何研究计划中将包含不超过一(1)个选定的目标，除非双方另有书面协议(例如，在寻求制定[***])。截至生效日期，双方已同意附件A所列选定目标。经双方书面同意，可在选定目标中增加其他目标，但有一项谅解，即每一缔约方可自行决定接受或拒绝新的选定目标，根据本协议，任何缔约方均无义务同意任何进一步选定的目标。缔约方承认，在就选定的目标和研究计划达成任何协议之前，缔约方可不时启动“概念验证”研究[***]无需向世爵支付前期研究启动费；前提是，任何此类“概念验证”研究的费用可由Paragon在指定的研究计划内收回，以及双方商定的每种情况下的相关费用。

(B)研究计划。不迟于[***]生效日期之后的天数(如果是在生效日期之后添加的任何选定目标，则不迟于[***]在缔约方就此类额外选定目标达成书面协议的几天后)，缔约方将就适用的选定目标商定一项研究计划，如果以前没有商定研究计划的话，该计划将包括设计、建模、综合、评估和其他共同商定的活动(“研究计划”)。为了清楚起见，如果在这样的[***](A)双方未就研究计划达成一致，或(B)Spyre未向Paragon支付研究启动费，则目标应不再是选定的目标，Paragon不应对此承担任何义务。一旦双方就研究计划达成一致，并且Spyre支付了研究计划的研究启动费，Paragon和Parapyre应在适用的研究期限内根据该研究计划进行研究，以努力(I)针对适用的选定目标进行项目抗体的进一步开发、制造和商业化(“抗体生产活动”)，以及(Ii)执行研究计划中规定的与项目抗体相关的其他开发和制造活动(为清楚起见，哪些其他活动可以在Spyre行使选择权或执行许可协议后进行)。经双方书面同意，双方可对《研究计划》进行修改。Paragon和Parapyre将使用[***]在研究计划规定的时间内，按照预算的规定，开展和完成研究计划中规定的活动。

(C)可交付成果；项目抗体样本；IL-23选择过程。

(I)在完成研究计划研究计划中规定的抗体生产活动后，Paragon将向Spyre交付(1)数据包，其中包括附件E中规定的所有当时存在的项目抗体和任何当时存在的结果的序列信息，以及(2)附件E中规定的任何当时存在的研究计划材料(“交付成果”)。此外，应Spyre的要求，并在[***]在成本和费用方面，Paragon应向Spyre提供已根据研究计划表达的与该等项目抗体相对应的蛋白质样本(“项目抗体样本”)，以使Spyre能够评估该选项，并根据IL-23研究计划，使Spyre能够为IL-23选择过程做准备。研究计划完成后，Paragon应向世爵交付该研究计划的最终交付成果(如果有)。

(Ii)本款适用于除IL-23研究计划以外的任何研究计划。在每个此类研究计划的选择期内，Spyre将审查此类研究计划的可交付成果和项目抗体样本，以确定是否[***]项目抗体符合项目抗体选择标准。如果斯派尔确定[***]项目抗体符合项目抗体选择标准，则Spyre应在选项期限结束前通知Paragon。

(Iii)本款只适用于IL-23研究计划。在.期间[***]在收到IL-23研究计划的交付成果和项目抗体样本后的一天内，Spyre将审查这些交付成果和项目抗体样本，以确定是否[***]项目抗体符合项目抗体选择标准，但为免生疑问，[***]在Paragon向Spyre提供了所有可交付产品和所要求的项目抗体样本之前，不应开始天期。如果斯派尔确定[***]项目抗体符合项目抗体选择标准，则Spyre将在项目抗体选择标准结束前通知Paragon[***]一天的时间。如果斯派尔确定[***]项目抗体符合项目抗体选择标准，因此在[***]在收到可交付成果和要求的项目抗体样本的日期后，则应适用以下程序：(1)Spyre有权为其在IL-23研究计划选项下的权利选择项目抗体；(2)Paragon应有第二权选择项目抗体，该项目抗体应被排除在Spyre的IL-23研究计划选项之外；然后，缔约方应继续交替选择项目抗体，直到一个缔约方选择了在IL-23研究计划下发现、产生、确定或表征的所有项目抗体(“IL-23选择过程”)。Spyre应进行初始选择，并应将此选择通知Paragon，同时Spyre以书面形式通知Paragon[***]来自IL-23研究计划的项目抗体符合项目抗体选择标准。双方应真诚合作，迅速完成IL-23的遴选过程，并在[***]营业日，以及在任何情况下[***]Spyre最初选择之后的工作日。Spyre承认并同意Paragon保留的IL-23项目抗体第三方合作者(“第三方IL-23合作者”)的代表有权出席和参加IL-23选择过程的面对面会议，但前提是在Paragon和第三方IL-23合作者之间，Paragon将保留在IL-23选择过程中选择项目抗体的唯一权利。选择的项目抗体

Spyre就其在IL-23研究计划选项下的权利而言，在本文中应被称为“选定的IL-23项目抗体”，而由Paragon选择的项目抗体在本文中应被称为“保留的IL-23项目抗体”。尽管有上述规定，(X)如果Spyre在以下情况下未通知Paragon[***]关于其是否有权决定[***]项目抗体符合项目抗体选择标准，或(Y)Spyre在此期间未能选择其第一个项目抗体[***]在一天的时间内，IL-23选择程序应修改如下：(A)Paragon应拥有选择项目抗体的第一权利；(B)Spyre应拥有选择项目抗体的第二权利；以及(C)各方应继续交替选择项目抗体，直到所有项目抗体均已被选择。为清楚起见，Spyre关于IL-23研究计划的选项应仅限于选定的IL-23项目抗体和选定的IL-23项目抗体技术，并且Spyre对于保留的IL-23项目抗体或保留的IL-23项目抗体技术没有选择权或类似的权利。

(D)开展研究计划。在研究期间，Paragon和Parapyre应(A)按照所有适用法律和适用研究计划，以专业、勤奋和良好的科学方式执行根据适用研究计划分配给他们的活动；(B)确保其代表和分包商根据普遍接受的行业惯例，由在相关领域有经验的受过适当培训并符合适用法律的人员勤奋地执行适用研究计划；(C)让Spyre充分了解研究计划的进展和结果；(D)迅速向Spyre提供Spyre合理要求的有关研究计划的任何其他信息；(E)在双方商定的时间(S)参加电话会议(S)，以便向世爵提供有关研究计划执行情况的最新情况；以及(F)就Paragon和Parapyre已知或相信可能对研究计划的执行造成实质性阻碍或不利影响的信息，立即向世爵发出书面通知。

(E)研究方案材料。双方承认并同意，自第二次重述生效之日起，双方已就附件D达成一致，与附件D中所列材料不同或不同的材料可能来自研究计划。应Spyre的合理要求，双方应更新附件D，以反映所有研究计划产生的有形材料(包括样品、试剂、核酸和抗体)的一般清单，或添加为特定研究计划定制并应具体适用的有形材料的单独清单。

2.2分包商。Paragon和Parapyre可以通过一个或多个分包商执行研究计划项下的部分活动，但前提是Paragon和Parapyre应始终对这些分包商遵守本协议并履行其在本协议下的义务负全部责任。

2.3研究书籍和记录；审计。Paragon应保持与Paragon和Parapyre在研究计划下执行的活动相关的完整和准确的记录。所有此类账簿和记录应由Paragon保留，直至下列较晚的日期：(A)[***]在适用的研究阶段结束后；和(B)适用法律可能要求的较长期限。应Spyre的要求并在[***]费用，Paragon应提供此类记录的副本，或者此类记录应供Spyre合理审查、审计和

在合理通知后并以合理频率进行检查;前提是，对于完成IL-23选择过程后的IL-23研究计划，此类权利应仅限于此类记录中仅且具体与选定的IL-23项目抗体和选定的IL-23项目抗体技术相关的部分。

第三条
治理

3.1联合发展委员会。双方将建立一个单一的联合开发委员会(“JDC”)，以监督和协调根据本第3条剩余部分开展的所有研究计划下的活动。JDC应由来自世爵的两(2)名员工和来自Paragon的两(2)名员工组成，双方指定一(1)名该员工为其JDC联合主席。在符合上述规定的情况下，每一缔约方应不时任命其各自的代表进入联合协调委员会，并可自行决定更换其代表，并在通知指定变更的其他缔约方后生效。每一缔约方的代表应具有与研究计划下执行的活动相关的适当技术资质、经验和知识，并不断熟悉这些活动。

3.2JDC会议。JDC应按照双方书面协议确定的时间表举行会议，至少每三(3)个月举行一次会议，直至第3.5节规定的期限结束为止。联合技术合作委员会可以通过电话会议、视频会议或其他类似方式举行会议，由双方共同决定。在适当的情况下，其他雇员或顾问可不时以列席观察员的身份出席JDC会议，但任何此类顾问应书面同意遵守本协定项下的保密义务；此外，除非各方另有协议，否则不得有第三方人员出席。每一缔约方应自行承担与其代表出席联合专家委员会会议有关的费用。每一缔约方还可召开特别会议，以解决该缔约方所要求的特定事项。Paragon应负责保存每次JDC会议的会议纪要，以书面形式记录所有做出的决定、分配或完成的行动项目以及其他适当事项。Paragon应在以下时间内向JDC的所有成员发送会议纪要[***]在开会后的工作日内进行审查。每名成员应拥有[***]自收到后的工作日内对会议记录进行评论和批准/提供评论(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。如一成员在上述期限内未通知起草方S不同意会议记录，则会议记录应视为已获该成员批准。

3.3JDC函数。司法人员发展局的职责如下：

(A)制定、审查、监督和协调每项研究计划下的活动；

(B)定期审查每项研究计划下的活动进展情况；

(C)更新或修改每项研究计划，但这种更新或修改不要求任何缔约方履行适用预算规定义务之外的任何任务或支出任何资源；

(D)根据每个研究方案的预算和时间表定期审查业绩(至少[***])，并定期开会审查和(在各方相互批准的情况下)批准任何发现项目预算偏差，如果该偏差大于[***]百分比([***]%);

(E)审查每个研究方案在每个日历年结束时实际年度费用与费用预付款的对账情况；

(F)确定研究计划的项目抗体选择标准是否因任何原因无法实现，因此该研究计划不再保证进行进一步研究。

3.4JDC的决策和争议。JDC将努力通过协商一致的方式做出决定，Spyre和Paragon各有一票。如果各方代表未能根据投票结果达成协商一致，则与以下方面有关的争议：(A)第5.2(B)节规定的年度实际成本与成本预付款之间的对账应根据第11.7条解决；(B)在实施每个研究计划的过程中作出的技术或科学决定，包括Paragon根据该计划执行的活动的性质，应最终由[***]；任何研究计划的预算，以及(A)或(B)条未涵盖的所有其他事项，应由以下各方最终决定[***]。为清楚起见，尽管设立了JDC，但各方应保留根据本协议授予它的权利、权力和酌处权，且JDC不得被转授或授予此类权利、权力或酌情决定权，除非本协议明确规定或授予此类转授或归属，或双方书面明确同意。JDC无权修改、放弃或修改本协议的任何条款，JDC的任何决定不得违反本协议的任何条款和条件。双方理解并同意，将由联合技术委员会正式决定的问题仅限于本协定中明确规定由联合技术委员会决定的那些具体问题。

3.5解散。JDC应自根据第3.1节成立之日起一直有效，直至适用的研究期限期满为止。

第四条
选项；许可证

4.1授予选择权。根据本协议的条款和条件，在逐个研究计划的基础上，Paragon特此授予Spyre关于除IL-23研究计划以外的任何研究计划的独家选择权(“选择权”)(A)，在根据第4.3节交付选举通知的期限内，授予Paragon在适用研究计划下的抗体技术项目的所有权利、所有权和权益的独家许可，以在该地区的现场开发、制造和商业化项目抗体、衍生抗体和产品。和(B)关于IL-23研究计划，授予Paragon在IL-23研究计划下选定的IL-23项目抗体技术中的所有权利、所有权和权益以及对该技术的独家许可，以在该领土的现场开发、制造和商业化选定的IL-23项目抗体、衍生抗体和产品。

4.2在选项期间授予有限许可证。根据本协议的条款和条件，(A)对于除IL-23研究计划之外的每个研究计划，Paragon特此授予Spyre一个有限、独家、免版税的有限、独家、免版税许可，但无权根据该研究计划产生的抗体技术项目对选项进行评估，以允许Spyre决定是否就该研究计划行使该选项，或(B)关于IL-23研究计划，(I)仅在直至IL-23选择过程完成的期限内，Paragon特此向Spyre授予IL-23研究计划产生的项目抗体技术项下有限的、共同排他性的(与Paragon)免版税许可，但无权再许可，仅用于允许Spyre确定选择哪些项目抗体以达到其根据IL-23研究计划选项的权利的目的，以及(Ii)仅在IL-23选择过程完成后和在剩余期限内，Paragon授予Spyre有限的、独家的、免版税的许可，在选定的IL-23项目抗体技术项下，Spyre没有再许可的权利，只能评估该选项，以便允许Spyre决定是否就IL-23研究计划行使该选项。

4.3选项练习。在逐个研究计划的基础上，Spyre可在此类研究计划下启动活动开始至(A)关于IL-23研究计划以外的任何研究计划的期间内的任何时间行使选择权，[***]Spyre收到此类研究计划的交付成果后数日，或(B)关于IL-23研究计划，[***]在IL-23遴选过程完成后的几天内，或在(A)或(B)双方商定的较长期限(“选择期”)的情况下，将行使这一权利的书面通知(“选举通知”)递送给Paragon。如果Spyre未能在适用的期权期限到期前按照第4.3节的规定行使期权，则在该期权到期时，该期权将终止，不再具有任何效力或效果。

4.4许可证模板；期权行使后执行。

(A)双方已就Spyre对除IL-23研究计划以外的任何研究计划行使其选择权时使用的模板许可协议(“主要许可模板”)达成一致，其形式作为附件b附在本协议附件中。尽管有上述规定，如果双方同意按照研究计划的研究计划中的规定，使用由Paragon控制的第三方技术(例如，[***])在进行此类研究计划时，许可协议将包括对许可模板的修订，以说明此类第三方技术，包括由Paragon授予Spyre在此类第三方技术下的再许可，以及由Spyre为进一步开发、制造、商业化和其他利用使用此类第三方技术生成或开发的项目抗体、衍生抗体、产品、多特异性抗体和多特异性产品而支付在此类再许可下欠下的款项。

（b）内部 [***]自修正案生效之日起，双方应协商[***]和使用[***]同意在Spyre行使其关于IL-23研究计划的选择权时使用的许可协议模板(“IL-23许可模板”和主许可模板，每个模板都是“许可模板”)，该模板将与附件C中规定的经济条款和其他条款一致。

并在双方就该IL-23许可证模板的格式达成一致后，将附在本协议中，并替换现有附件C上的条款。如果双方无法在[***]在此期间，该问题将根据第11.7条得到解决。

(C)提供许可证模板(视情况而定)，并在[***]Spyre对第4.3节中规定的研究计划行使其选择权的天数或双方共同商定的较长期限，双方应使用[***]最终确定并签署与此类研究计划的适用许可模板(每个许可协议)一致的最终书面协议，并根据每个研究计划的具体情况进行必要的修改。如果尚未就适用的许可模板达成一致，则在[***]Spyre就第4.3条规定的研究计划行使选择权的天数或双方共同商定的更长期限，双方应使用 [***]最终确定并执行许可协议。

第五条
付款

5.1研究启动费。Spyre应在每个研究项目的基础上，向Paragon一次性支付75万美元的不可退还、不可计入的费用(“研究启动费”)，不迟于[***]此类研究项目的研究计划最终敲定后的几天。为清楚起见，研究启动费不可退还、不可计入，并且与任何开发成本(包括生效日期前的开发成本)或与特定研究计划相关的预付或欠付成本分开。

5.2开发成本。

(A)对于每个研究计划，Spyre将按季度预付预算中预期的任何开发成本，包括[***]适用的年度开发费用，以及任何[***]合理预期Paragon在即将到来的年度内执行研究计划时将发生的费用[***](减去之前第三方成本的任何预付款[***]帕拉贡合理地预计将延续到即将到来的[***])(“费用预付款”)。Spyre将在以下时间内支付费用预付款[***]在收到Paragon的此类开发费用发票后的几天内。双方承认，由于有风险的Paragon在一个或多个研究项目上进行的工作(“生效前开发成本”)，在生效日期之前，Paragon已经产生了大约1,000万美元(1,000,000美元)的开发成本，其中包括总共四个研究项目的300万美元(3,000,000美元)的研究启动费。Spyre应在不迟于生效日期之前向Paragon偿还开发费用[***]在(I)生效日期和(Ii)Spyre收到详细说明生效前日期开发成本并包括合理文件的书面发票后数天。

（b）内部 [***]在每个历年结束后的几天内，Paragon将计算并向Spyre提供上一历年实际发生的第三方成本(“实际年度成本”)与该日历年度该第三方成本预支部分的书面对账，包括此类实际年度成本的合理记录。这样的形式

对账应经JDC审查和批准。如果在成本预付款中为预期第三方成本支付的金额超过实际年度成本，则Paragon将把这些超额付款计入预算中预期的开发成本，并合理预期Paragon在即将到来的任何日历年度执行研究计划时将发生这些费用，Spyre将从下一个季度的成本预付款中扣除这笔金额。如果预支的成本低于实际的年度成本，则Paragon将向Spyre开具差额发票，而Spyre将支付该金额以及下一季度的预支成本。如果在本合同项下不再欠Paragon任何款项，Paragon将退还该款项。为清楚起见，上述对账将不适用于年度发展费用。

(C)尽管第5.2(A)条和第5.2(B)条有相反规定，双方同意：(I)Paragon只应向Spyre开具2024年4月1日及之后因完成IL-23选择过程而产生的IL-23研究计划开发成本的50%(50%)的发票，以及(Ii)Spyre仅应对4月1日之前发生的IL-23研究计划开发成本的50%(50%)负责，2024，前提是Paragon在IL-23选择过程完成后获得至少一(1)个保留的IL-23项目抗体的权利。在[***]在IL-23选择过程完成后的几天内，Paragon应(1)向Spyre提交一份声明，列出(X)2024年4月1日之前发生的IL-23研究计划的开发费用总额，(Y)由Spyre支付的此类开发费用的总额，以及(Z)Paragon向Spyre报销的金额，以便Spyre只负责2024年4月1日之前发生的IL-23研究计划开发费用总额的50%。以及(2)向斯派尔支付该声明中规定的应偿还的金额。

5.3财务记录。Paragon应保存完整、准确的账簿和足够详细的记录，以便确定本协议项下应支付的开发成本。此类账簿和记录应保存在Paragon的主要营业地点，至少保存时间为[***]结束后的几个月[***]这些账簿和记录属于斯派尔，斯派尔有权在斯派尔的合理要求下，在帕拉贡的办公室检查这些账簿和记录。

5.4付款方式和付款方式。除非另有说明，本合同项下的所有现金支付金额均以美元表示。除非Paragon另有书面规定，否则每次付款均应通过电子资金以即时可用资金转账至Paragon书面指定的银行和账户。

5.5税。每一缔约方应负责就其开展的任何活动和在本协定项下收到的任何款项缴纳各自的税款。各方将承诺[***]相互提供任何合理必要的纳税表格，以便任何一方根据适用的所得税条约不缴纳或扣缴税款，或按减税税率缴纳或扣缴税款。

5.6逾期付款。如果本协议项下任何无争议金额的到期现金付款没有在到期时支付，则现金付款应自到期之日起计提利息，年利率等于[***]比《华尔街日报》(美国，西部版)报道的当时的最优惠年利率高出一个百分点，或者，如果低于法定的最高年利率，则为最高年利率。

5.7股权赠款。在截至2023年12月31日和2024年12月31日的每个历年结束时，Spyre将授予Parapyre非限制性股票期权，以在完全稀释的基础上(包括，假设行使或转换任何可转换的无投票权优先股、股票期权、预先出资的认股权证或类似工具)购买相当于授予日流通股1.00%的数量的股票，行使价格等于Spyre董事会确定的授予日相关股票的公平市场价值(每次授予，称为“股权授予”)。此类期权将在授予后立即授予，可在授予之日起十(10)年内行使。每项股权补助将于每个适用公历年度的最后一个营业日生效。如果该期限在一个日历年度结束之前结束，则该日历年度的股权补助应按比例分配给该日历年度，并且该股权补助应在该期限结束后的五(5)个工作日内生效。

第六条
知识产权

6.1所有权。

(A)背景IP。在双方之间，每一方将保留对其所有背景知识产权的所有权利、所有权和利益。

(B)项目抗体技术。根据本协议授予Spyre的权利和许可，作为双方之间的权利和许可，Paragon或其附属公司应拥有所有项目抗体技术的所有权利、所有权和权益，无论其是否为发明人。

6.2专利起诉、维护和执行--项目抗体专利。

(A)在签署适用许可协议之前，Paragon应唯一有权且应Spyre的要求有义务准备、提交、起诉、维护或执行任何项目抗体专利，费用由Paragon自行承担，而Spyre应应Paragon的要求合理地配合并协助Paragon进行此类准备、提交、起诉、维护和执行。在签署适用的许可协议后，Spyre有权自行承担准备、提交、起诉、维护或执行任何项目抗体专利的权利，Paragon应应Spyre的要求合理合作并协助Spyre进行此类准备、提交、起诉、维护和执行。在向Spyre提供IL-23研究计划的交付成果时或之后，Paragon将[***]IL-23研究计划的项目抗体。

(B)Spyre承诺并同意在本协议期限内不会申请或起诉任何项目抗体或衍生抗体(包括但不限于任何项目抗体发明)的任何专利，除非各方就特定研究计划签署的许可协议允许的情况除外。

6.3对第三方提出的索赔进行抗辩。如果一方意识到任何实际或潜在的索赔，即根据本协议正在开发的任何项目抗体、衍生抗体或产品的研究、开发或制造，或根据许可协议预期用于开发、制造商业化的任何项目抗体、衍生抗体或产品的研究、开发或制造侵犯了任何第三方的知识产权，则该缔约方将[***]通知

其他人。在任何此类情况下，双方都将[***]之后举行会议(可能通过联合专家委员会)进行讨论[***]关于对这类通知的最佳回应。双方关于任何此类索赔的某些额外权利和义务将在适用的许可协议中规定(在适用的范围内)。

6.4无隐含许可。除本协议明文规定外，任何一方在任何专利、专有技术或知识产权项下的权利或许可均不授予，也不得以默示方式授予。所有此类权利或许可仅在本协议或适用的许可协议中明确规定的情况下授予或应授予。

第七条
保密信息的保护

7.1保密性。除非在本协议明确授权的范围内，接收方同意，在期限内和[***]此后数年，应保密，不得向任何第三方发布或以其他方式披露，也不得将披露方的任何机密信息用于本协议明确规定以外的任何目的。接收方可向需要该信息的接收方代表披露机密信息，但条件是接收方应将其保密性质告知该代表，并应确保每名该等代表以书面形式遵守保密义务和不使用义务，至少与本协议中的义务一样严格，并应对其代表遵守本协议的条款负责。接收方应至少采用与其保护自己的专有或机密信息相同的谨慎标准(但在任何情况下不得低于合理谨慎)，以确保其代表不披露或未经授权使用披露方的保密信息。接受方应[***]发现任何未经授权使用或披露披露方的保密信息时，通知披露方。

7.2例外情况。接受方根据第7.1条承担的义务不适用于披露方的任何机密信息，接收方可以通过有效证据证明：(A)接收方现在或以后不会因接收方违反本协议的任何行为或不作为而被普遍了解或获得；(B)接收方在从披露方收到此类信息时已知；(C)此后由第三方作为权利事项提供给接收方，且不受披露限制；或(D)由接收方独立发现或开发，而不需要披露方的任何保密信息的帮助、使用或应用。

7.3授权披露。尽管有本第7条的规定，接收方仍可在不违反其根据本协议承担的义务的情况下披露披露方的保密信息，前提是：

(A)法院或其他有管辖权的政府当局的有效命令所要求的，或适用的法律、规则、法规(包括证券法律和法规)、政府要求，或与向证券交易所提交的任何备案文件或证券交易所的披露政策有关的要求，只要接受方应就该等要求披露一事向披露方发出合理的事先书面通知，并在[***]要求和费用，应配合披露

一方对此类要求提出异议的努力，或获取保护令的努力，该保护令要求如此披露的机密信息仅用于发布该命令或所需的法律、规则或法规的目的，或获取此类机密信息的其他保密处理；或

(B)在每一种情况下，根据本协议提交或起诉专利申请、起诉或抗辩诉讼或以其他方式确立权利或执行本协议下的义务所合理需要的；或

(C)根据与本协议基本等同的适当保密条款(但在第(Ii)款的情况下通常期限较短)：(I)与履行其义务有关，或在行使其在本协议项下的权利时合理必要或有用，或(Ii)向实际或真诚的潜在被许可人、收购人、合并合作伙伴、受让人、合作者、投资银行家、投资者或贷款人。

即使本协议中有任何相反的条款，Paragon仍有权披露本协议的条款、IL-23研究计划的研究计划、IL-23研究计划的进展和更新、IL-23研究计划的交付成果和IL-23研究计划的抗体技术项目(“IL-23信息”)[***]和真正的潜在和现实[***]，目的是(I)允许Paragon和第三方IL-23合作者准备和参与IL-23的遴选过程，(Ii)为[***]或参与与保留的IL-23项目技术有关的其他战略讨论或交易，以及(Iii)使保留的IL-23项目抗体的进一步开发和制造有利于[***]在每种情况下，根据与本协定基本相同的适当保密条款(但如果习惯，期限较短)。为清楚起见，在IL-23选择过程完成后，上述限制不适用于同时构成保留的IL-23项目抗体的任何IL-23信息，这是Paragon的保密信息。

7.4不要求披露Paragon平台技术。尽管本协议中有任何相反的规定，Paragon将不会被要求向Spyre披露任何Paragon平台技术，但要求包括在交付成果中的除外。

7.5使用名称。未经任何一方事先书面同意，任何一方不得在任何广告、销售或促销材料或任何出版物中使用任何其他方的名称或商标。

7.6本协议的保密性。本协议及其条款被视为各方的保密信息，各方应保密，未经适用的另一方事先书面同意，不得发布或以其他方式披露本协议的条款，除非第7.3条或第7.7条明确允许，并且任何一方均可在与此类第三方的尽职调查或类似调查相关的实际或潜在投资者、贷款人和战略合作伙伴或在保密的融资文件中披露本协议及其条款，但在每种情况下，任何此类第三方同意受保密和不使用义务的约束，至少与本条第7条所述的义务一样严格(前提是，适用于此类第三方的保密期可以更短，只要它在商业上是合理的)。

7.7公开性。除适用法律或任何证券交易所或上市机构的规则要求的范围外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得发布新闻稿宣布他们已达成抗体发现合伙关系，且不得无理隐瞒。

第八条
陈述、保证和契诺；免责声明

8.1相互陈述和保证。每一方都向另一方声明并保证：

(A)根据其公司成立或组建管辖权的法律，它是正式组织和有效存在的，并具有订立本协定和执行本协定规定的全部法人或其他权力和权力；

(B)经正式授权签署和交付本协定并履行其在本协定项下的义务；

(C)与本协议的签立和交付以及本协议预期的交易的完成有关的，不需要任何政府当局或任何第三方的同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局或任何第三方提交或通知；和

(D)本协议对其具有法律约束力，可根据其条款强制执行，并且不会也不会与其正在或可能成为缔约方或可能或将受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突。

8.2平行陈述、授权书和契诺。Paragon特此声明，Spyre的授权书和契约如下：

(A)它将按照(I)适用法律、(Ii)本协议所包含的条款和条件以及适用的研究计划，以及(Iii)普遍流行的行业标准，以应有的谨慎态度执行研究计划下的活动；

(B)该公司及其任何关联公司没有或将直接或间接地与任何第三方或关联公司签订任何合同或进行任何其他交易，从而与其在本协议项下的承诺发生冲突或减损；

(C)拥有Paragon平台技术的未设押权利，以及在履行研究计划和履行本协议项下的义务时使用Paragon平台技术的权利、权力和授权，并根据本协议的条款将本协议项下的权利授予世爵；

(D)(I)受雇或受雇于Paragon或其附属公司进行研究计划项下活动的每名代表，已向Paragon转让或授权，或根据合同义务转让或许可所有构思或简化为实践的构成项目抗体技术的发明；(Ii)据Paragon所知，受雇于Paragon或其附属公司进行研究计划下活动的任何代表，根据协议或适用法律，均无义务将任何此类发明的任何权益转让给任何第三方；及(Iii)受雇于或受雇于

根据协议或适用法律，开展研究计划活动的Paragon或其关联公司有义务将Paragon的机密信息以及其他各方(包括Spyre及其关联公司)的机密信息保密；

(E)没有任何索赔、诉讼或诉讼待决或据Paragon所知受到威胁，据Paragon所知，也未收到任何合理可能导致提起任何此类法律程序的正式调查或书面通知，在每一种情况下：(I)将个别或总体对Paragon根据本协议履行或授予Spyre根据本协议授予的选择权或其他权利的能力造成重大不利影响或实质性阻碍；(Ii)与任何项目抗体技术有关，或声称任何第三方对任何项目抗体技术或在任何项目抗体技术下拥有与本协议中授予的权利相冲突的任何权利；或(Iii)声称任何项目抗体专利不可申请专利、无效、不可强制执行或受到侵犯；

(F)根据《美国食品药品和化妆品法》第306条，《美国法典》第21篇第335a节，(Ii)被任何政府或监管机构列为没有资格参与任何联邦医疗保健计划(该术语在美国法典第42编第1320a-7b(F)节中定义)或政府采购或非采购计划，Paragon、其代表或在履行本协议时使用的任何其他人均未被或正在被禁止参加、被定罪或被取消资格。暂停或以其他方式没有资格参加任何此类计划，或(Iii)被判犯有与提供医疗保健项目或服务有关的刑事犯罪，或受到任何此类待决行动的影响。如果Paragon或代表其在本协议下执行活动的任何人受到前述约束，或者如果与前述相关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序待决或受到威胁，Paragon同意立即以书面形式通知Spyre；

(g)No任何政府当局或任何公共或私人教育或研究机构的资金、设施或人员用于开发或创建任何抗体项目技术，Paragon及其任何附属公司均未建立政府资助关系，从而产生对任何产品、项目抗体、衍生抗体或位于美国政府的项目抗体技术的权利，美国国立卫生研究院或其他机构以及根据此授予的许可不受《公共法》96-517（35 U.S.C.）规定的对美国政府的压倒性义务的约束§ 200-204），或领土内任何其他国家法律规定的任何类似义务;以及

(h)To的 [***]了解以下内容[***]对于本协议，Paragon及其任何董事、高级管理人员、员工、分销商、顾问、代理、代表、销售中介或代表Paragon或其任何关联公司行事的其他第三方均不承担任何责任：

(I)采取了违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或限制或规范全球贸易的法律(统称为反腐败法“)的任何行动；

(Ii)已就任何指称的作为或不作为进行或展开任何内部调查，而该等指称的作为或不作为是根据或与任何潜在的不遵守

反腐败法，或作为当前、待决或威胁调查、正式或非正式调查、执法程序的对象，或因涉嫌违反此类法律而收到任何通知、请求或传票；

(Iii)在2017年10月12日之前在或与美国外国资产管制办公室保存的特别指定国民和受阻人士名单上的个人、实体或国家进行任何直接或间接交易或交易，或与苏丹、通常居住在苏丹的个人或根据苏丹法律注册的实体进行任何直接或间接交易；或

(4)直接或间接向任何公职人员提供、支付、给予、承诺支付或给予、或授权支付或赠送、收受或索取任何有价值的东西，目的是：影响任何公职人员以公职人员身份作出的任何作为或决定；诱使任何公职人员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；获取任何不正当或不正当利益；或诱使任何公职人员利用其对任何政府拥有或控制的政府、政府当局或商业企业(包括国有或控制的兽医、实验室或医疗设施)的影响力，获得或保留任何业务。

8.3免责声明。除本协议明确规定外，各方明确拒绝任何形式的明示或默示的保证，包括对设计、适销性、耐用性、适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方知识产权的保证，或因交易、使用或贸易实践而产生的保证。

第九条
期限和解约

9.1个术语。本协议的期限(“期限”)应从生效日期开始，并在符合第9条规定的提前终止的前提下，继续以研究计划为基础，直至下列较晚的时间：(A)如果Spyre没有根据第4.3节行使选择权，则在选择期届满时；(B)如果Spyre根据第4.3节在选择期内行使选择权，但双方未能在第4.4(C)节提到的期间内最终敲定和签署许可协议，则在选择期届满时；或(C)适用的研究期限届满。

9.2实质性违约协议的终止。任何一方均有权在下列情况下终止本协议或研究计划[***]在任何其他一方实质性违反本协议任何条款之时或之后，如果违约方在本协议结束时仍未纠正该违反行为，应提前几天向其他各方发出书面通知[***]白天周期。

9.3.为方便起见，请使用终止符。Spyre有权以任何理由或无故终止本协议或任何研究计划[***]提前几天书面通知Paragon；前提是Spyre将向Paragon支付在该有效终止日期之前累积的任何未支付的开发费用以及任何不可取消的义务

Paragon在任何终止的研究计划下与其活动有关的合理支出，如Paragon的记录所证明。

9.4破产事件的终结。每一方都有权在其他任何一方发生破产事件时终止本协议。“破产事件”是指发生下列任何情况：(A)一方根据现在或以后有效的任何破产、破产或其他类似法律，包括经修订的“美国破产法”的任何章节或章节，或根据美国或其任何州的任何类似法律或法规(“破产法”)，对一方提起任何破产、接管、无力偿债、重组或其他类似程序，而在非自愿程序的情况下，此类程序在以下情况下未被驳回或解除[***](B)破产或为债权人的利益进行转让，或一缔约方承认到期的任何非自愿债务，(C)对不涉及《破产法》的一方的债务计划进行任何重组、安排或其他调整，(D)为一方的全部或几乎所有资产指定破产管理人，或(E)一缔约方董事会为促进上述任何行动而采取的任何公司行动。

9.5机密信息的处置。如果本协议到期或本协议或任何研究计划终止，且双方尚未就过期或终止的研究计划签订许可协议，各方应向适用的另一方返还该方掌握的与任何过期或终止的研究计划有关的所有保密信息(包括其所有副本)；但前提是，每一方均可在该方的安全档案中保留该另一方的保密信息的一份副本，其唯一目的是监督其在本协议或适用法律下的义务的履行情况。

9.6既得权；生存权。本协议到期或因任何原因终止不应免除任何一方在到期或终止时已产生的任何责任或义务，或可归因于本协议到期或终止前一段时间的任何责任或义务，本协议到期或终止也不排除任何一方因违反本协议而在本协议项下或在法律或衡平法上享有的所有权利和补救。在本协议到期或终止的情况下，本协议的下列条款应根据其各自的条款和条件继续有效：第5条、第7条、第10条和第11条，以及第2.3、6.1(A)、6.2(A)、6.4、9.3、9.5和9.6条。

第十条
赔偿；赔偿责任限制

10.1by Spyre。Spyre特此同意为Paragon、其附属公司，包括Parapyre及其代表(每个，Parapyre)辩护、赔偿并使其免受任何和所有损失、损害赔偿、债务、费用和成本，包括合理的法律费用和律师费(统称为“损失”)，任何Paragon受赔人可能因任何第三方(“第三方索赔”)的任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼而遭受这些损失，但此类损失的范围是：(A)任何Spyre受赔人在履行本协议时的疏忽或故意不当行为；或(B)Spyre违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺；但在每种情况下，除非此类损失是由于疏忽或故意造成的

任何Paragon受赔人的不当行为或Paragon实质性违反本协议，或此类损失应根据下文第10.2条进行赔偿。

10.2By Paragon。Paragon特此同意为Spyre、Spyre的关联公司及其代表(每一名Spyre受赔人)辩护、赔偿并使其不受以下方面的损害：(A)由于任何第三方索赔而导致的任何Spyre受赔人可能遭受的任何和所有损失；(I)任何Paragon受赔人在履行本协议时的疏忽或故意不当行为；或(Ii)Paragon违反其在本协议下的任何陈述、保证或契诺；和(B)此类损失由以下原因造成：(I)由于Paragon或其关联公司的任何疏忽或违反本协议而导致任何项目抗体专利的终止、暂停、撤销或其他损失；或(Ii)Paragon或其关联公司的任何员工或承包商(任何项目抗体专利的发明人)就其所有权提出的任何索赔或要求；除非在(A)至(B)的每一种情况下，此类损失是由于任何Spyre受赔人的疏忽或故意不当行为、Spyre对本协议的实质性违反或根据上文第10.1节的规定需要赔偿的。

10.3赔偿程序。就任何第三方索赔而言，如一方(“被补偿方”)根据本协议向另一方(“补偿方”)寻求赔偿，被补偿方将：(A)向补偿方及时发出关于第三方索赔的书面通知；但不提供此类通知并不解除补偿方在本合同项下的责任或义务，除非因此而直接造成任何实质性损害；(B)就第三方索赔的抗辩和和解与补偿方合作，费用由补偿方承担；以及(C)允许补偿方控制第三方索赔的抗辩和和解；但条件是，如果这种和解对被补偿方的权利或义务造成重大不利影响，则在未经被补偿方事先书面同意的情况下，补偿方不得就第三方索赔进行和解，而事先书面同意不会被无理扣留或拖延。此外，受保障缔约方将有权参与(但不能控制)其选择的咨询律师在任何诉讼或诉讼中由其自费代表。为清楚起见，任何一方均无权根据本协议和许可协议对与同一事实、事件或情况有关的损失进行赔偿。

10.4责任的限制。除违反第4.1条第7款的责任或第10条下的赔偿要求外，任何一方在任何情况下都无权向任何另一方追讨与本协议有关的任何特殊的、附带的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，即使该另一方已注意到此类损害的可能性。

第十一条
其他

11.1独立承包人关系。Paragon和Parapyre与Spyre的每一项关系都是独立承包商的关系，本协议中的任何内容都不应被解释为建立合作伙伴关系、合资企业或雇主与雇员的关系。任何一方都不是任何其他方的代理人，也没有被授权代表任何其他方作出任何陈述、合同或承诺。

11.2不可抗力。对于因战争、暴乱、劳工骚乱、流行病、流行病、火灾、爆炸或善意遵守任何适用法律而导致的延误或未能履行本协议项下的义务(到期支付款项的义务除外)，任何一方均不承担任何责任。受影响的一方应立即以书面形式通知其他缔约方任何重大延误或未能履行的原因的性质、预计的持续时间以及为避免或尽量减少影响而采取的任何行动。受影响缔约方将竭尽全力避免或消除此类延误或不履行的原因，并减轻此类事件的影响，并将在消除此类原因后继续按照本协定的条款履行合同。受影响的一方将立即书面通知其他方有关恢复履行的情况。如果一方在履行本协议项下的任何此类不履行或延迟持续时间超过[***]其他任何一方均可在书面通知受影响一方后终止本协定。

11.3最终协议；修正案。本协议连同本协议所附的所有附件，构成双方关于本协议标的的最终、完整和排他性协议，并取代与其标的有关的所有先前和当时的谅解和协议。除非各方签署书面文件，否则不得更改、修改、修改或补充本协议(包括其附件)。

11.4Non-放弃。一方未坚持严格履行本协议的任何条款或行使本协议所产生的任何权利，不应损害该条款或权利，也不构成放弃该条款或权利的全部或部分、在该情况下或在任何其他情况下。缔约方对某一特定规定或权利的任何放弃应以书面形式作出，应针对某一特定事项，并在适用的情况下，在一段特定的时间内予以放弃，并应由该缔约方签署。

11.5可维护性。如果本协议的一项或多项条款因适用法律而失效或无法执行，则本协议应被视为未包含该条款，而本协议的其余部分应完全有效，双方将尽其最大努力以尽可能符合双方初衷的有效且可执行的条款来替代无效或不可执行的条款。

11.6分配。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(同意不得被无理拒绝)；但任何一方不得转让本协议及其在本协议项下的权利和义务，除非其他各方同意其继承人与本协议有关的所有或基本上所有业务，无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式。双方在本协定项下的权利和义务应对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益，本协议所列缔约方的名称应被视为包括该缔约方的继承人和允许的受让人的名称，在必要的范围内，以实现本节的目的。任何不符合本协议的转让均无效。

11.7争议解决。双方认识到，在与任何一方的权利或义务有关的期限内，就某些事项可能会不时产生真诚的争议

本协议项下或以其他方式与本协议的有效性、可执行性或履约有关的纠纷，包括与据称违反或终止本协议有关的纠纷，但不包括与本协议第7条(保密)有关的任何纠纷，或与双方各自知识产权的有效性、范围、侵权性、可执行性、发明性或所有权的确定有关的纠纷(下称“纠纷”)。如果发生任何争议，各方将遵循以下程序，试图解决争议或分歧：

(A)声称存在此类争议的当事各方应向其他当事方发出关于争议性质的书面通知(“争议通知”)。

(B)争端将提交Paragon时任首席执行官和时任Spyre首席执行官，他们将不迟于[***]在最初收到争端通知后的几天内，并采取合理努力解决争端。

(C)如在[***]在初次收到争议通知之日内，争议仍未得到解决，或由于任何原因，本合同第11.7(B)款所述会议未在[***]在初次收到争议通知的5天内，当事各方同意通过具有约束力的仲裁来最终解决此类争议，该仲裁将由JAMS根据其综合仲裁规则和程序，并按照经第11.7(C)节的规定具体修改的《规则》中的快速程序进行管理。仲裁将由一个由三名仲裁员组成的小组进行。在[***]仲裁开始之日起，双方各指定一人担任仲裁员，然后由指定的两名仲裁员共同指定第三名仲裁员[***]他们被任命的日子，谁将担任小组主席。所有三名仲裁员必须是独立的第三方，至少[***]在生物技术或制药行业有多年纠纷解决经验(可能包括司法经验)或法律或商业经验。如果任何一方未能提名其仲裁员，或当事各方选定的仲裁员不能就主席的提名达成一致，[***]-日期间，JAMS将为该仲裁员(S)或主席作出必要的任命。一旦由当事一方指定，该当事各方不得单方面与其指定的仲裁员沟通。仲裁地点将在波士顿、马萨诸塞州或双方可能相互同意的其他地点。仲裁程序和与此有关的所有通信将以英文进行。任何以另一种语言写成的书面证据均须提交英文译本，并附上原件或复印件。仲裁员有权决定所有有争议的事项，包括此类事项是否应根据本协议进行仲裁的任何问题。仲裁将受《联邦仲裁法》第9篇《美国法典》第1节及其后的规定管辖，对仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院作出判决。根据第11.7条进行的任何仲裁程序的存在、内容和结果将被视为各方的保密信息。

(D)尽管本协定有任何相反的规定，任何一方均可立即向任何有管辖权的法院提起诉讼，寻求任何法律上或衡平法上的补救措施，包括发布初步、临时或永久禁令，以维护或执行其在本协定项下的权利。

(E)双方同意，任何与本协议第7条(保密)有关的争议或与确定双方各自知识产权的有效性、范围、侵权、可执行性、发明权或所有权有关的争议应受纽约州和纽约州联邦法院的专属管辖权管辖，每一方特此接受该管辖权管辖。

11.8依法治国。本协议受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释，不涉及法律冲突原则。

11.9个节点。根据本协定发出的任何通知必须以书面形式，并亲自、通过国际公认的快递、电子邮件或传真送达被通知一方，其地址如下，或该缔约方先前通过事先书面通知另一方指定的任何地址。对于所有目的，通知应被视为在以下最早的日期发出：(A)实际收到之日；(B)如果由快递递送，则快递递送的下一个营业日；或(C)如果通过电子邮件递送，则在通过回复电子邮件确认收到该电子邮件的日期发出。一方根据第11.9条向任何其他方提供的通知，应连同该通知的副本通过电子邮件发送给该另一方。

If to Paragon or Parapyre：to Paragon Treateutics，Inc.
*

*；

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02453
收信人：首席运营官

IF to Spyre：收购Spyre治疗公司，收购Spyre治疗公司。

纽约新月街221号，纽约，纽约。

23号楼，105号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02453

收件人：企业秘书

    

11.10解释。除非文意另有明确要求，否则：(A)在本文中使用的任何性别应被视为包括提及任何一种或两种性别，单数的使用应被视为包括复数(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(C)“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；(D)任何协议的任何定义或提及，本协议中的文书或其他文件应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议中对此类修订、补充或修改的任何限制)，(E)本协议中对任何个人或实体的任何提及应被解释为包括该个人或实体的继承人和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(G)本协议中提及的所有章节或证物应解释为指本协议的章节或证物，而本协议的提及包括本协议的所有证物，(H)“通知”一词是指书面通知(无论是否明确说明)，并应包括本协议下预期的通知、同意、批准和其他书面通信，(I)规定

要求一方、当事各方或本协议项下的任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似的规定，应要求此类协议、同意或批准是具体和书面的，无论是通过书面协议、信函、批准的会议记录或其他方式(但不包括电子邮件和即时通讯)，(J)提及任何具体的法律、规则或条例，或其中的条款、节或其他部分，应被视为包括当时对其的修正或对其的任何替代或后续法律、规则或条例，和(K)“或”一词应解释为通常与“或”一词相联系的包容性含义。本协议中各章节、小节和段落正文之前所含条款的标题仅为方便和便于参考而插入，不应构成本协议的任何部分，也不对其解释或解释产生任何影响。本协议中的含糊和不确定之处，如有，不得解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被认为造成了含糊或不确定的存在。本协议以英语编写，其解释应以英语为准。此外，本协议项下要求或允许发出的所有通知，以及双方之间关于本协议的所有书面、电子、口头或其他通信均应使用英语。如果本协议的条款和条件与任何研究计划之间存在任何不一致或冲突，则以本协议的条款和条件为准。

11.11没有第三方权利。本协议的规定是为了双方及其继承人和允许的受让人的唯一利益，其他任何人不得因这些规定而对任何一方有任何权利或要求，也无权对任何一方强制执行任何这些规定。

11.12对应部分。本协议可一式两份地签署，每一份应被视为一份原始文件，所有副本与本文一起应被视为一份文书。本协议可通过传真或PDF签名方式签署，这些签名应与原始签名具有同等效力。

11.13期满。每一方应自行支付与本协定的谈判、准备和完成有关的费用、收费和开支。

11.14绑定效果。本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

11.15建造。双方承认并同意：(A)各方及其律师对本协议的条款和条款进行了审查和谈判，并对本协议的修订作出了贡献；(B)解释规则中任何不利于起草方的含糊之处不得用于解释本协议；以及(C)本协议的条款和条款应对本协议的所有各方公平解释，不得对任何一方有利或不利，无论哪一方总体上负责本协议的准备工作。

11.16累积补救。除非明确规定，本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积的，并且是对本协议中提到的或法律规定的其他任何补救措施的补充。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

兹证明，本协议双方已于第二次重述生效之日签署本抗体发现和期权协议。