附件10.4

[***]=本文件中包含的某些用括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将具有竞争性有害。

许可协议

本许可协议(以下简称“协议”)自2024年5月14日(“生效日期”)起生效，由Paragon Treateutics，Inc.和Spyre Treateutics，Inc.(以下简称“Spyre”)签署，前者是根据特拉华州法律成立，总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆，沃尔瑟姆，第105室，新月街221号，23号楼，马萨诸塞州，02453；Spyre，Inc.，是根据特拉华州法律成立，主要营业地点在新月街221号，第105号楼，沃尔瑟姆，马萨诸塞州02453。Paragon和Spyre在本文中也单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，Paragon已经开发了一种专有平台技术，用于发现和开发针对治疗相关靶点的抗体；

鉴于根据Paragon、Spyre Treateutics、LLC(Spyre的全资子公司)和特拉华州有限责任公司Parapyre Holding LLC之间于2024年5月14日签订的特定第二次修订和重新修订的抗体发现和选项协议(该协议可能会不时进一步修订，称为“选项协议”)，Spyre已委托Paragon识别、评估和开发针对特定治疗靶点的一个或多个候选抗体，并已被授予独家选择权，以签订一项或多项单独的许可协议，针对给定的靶点开发、制造和商业化所产生的抗体；

鉴于，Spyre已对许可目标(定义如下)行使了该选择权，双方希望根据本协议中规定的条款和条件，纪念从Paragon到Spyre关于该许可目标的独家许可。

因此，考虑到上述前提和本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价--这些对价的收据和充分性在此得到承认--双方拟受法律约束，同意如下：

第一条

定义。

下列首字母大写的术语具有以下含义(其派生形式应相应解释)：

1.1“开发候选人的成就”是指首先出现的：（a）由Spyre董事会提名Spyre产品为“开发候选人”;

和（b）由或代表Spyre或其附属机构或子被许可人启动有关Spyre产品的毒理学研究，该产品采用适用的当时现行药物非临床研究质量管理规范标准，其结果旨在作为IND的一部分提交。

1.2“获得性计划”具有第2.2(C)节规定的含义。

1.3“取得实体”统称为“控制权变更”定义中所指的第三方及其关联方，但不包括(A)“控制权变更”定义中适用的第三方，以及(B)在紧接控制权变更结束前确定的该第三方关联方((A)和(B)统称为“原有实体”)。

1.4“附属公司”是指由本合同一方控制、控制或与其共同控制的任何实体。在本定义中，“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)是指直接或间接拥有该公司或其他商业实体50%(50%)以上的有表决权的权益，或50%(50%)以上的股权，或任命50%(50%)以上的董事或管理层的权利。尽管有上述规定，(A)就任何一方而言，该缔约方的关联公司不包括[***]根据第7.3(A)条规定的义务，(B)Paragon及其附属公司和Spyre及其附属公司不应被视为彼此的关联公司，并且(C)在遵守Paragon第7.3(A)条规定的义务的情况下，Paragon的关联公司不包括由Paragon或代表Paragon成立的新实体，其唯一目的是使用第三方投资者的资金进一步开发、制造、商业化或以其他方式利用抗体和抗体产品(不包括任何经许可的抗体技术或其他经许可的技术)。

1.5“协议”具有序言中规定的含义。

1.6“[***]“意思是[***].

1.7“[***]IP“指的是[***]获得许可的专利和[***]有执照的专有技术。

1.8“[***]许可协议“是指某些许可协议的日期[***]，在Paragon和[***]，经年#日的许可协议第一修正案修订[***]，因为该协议可在符合本协议条款的情况下不时修改或重述。一份[***]自生效之日起的许可协议作为附件D附在本协议的附件中，如果对[***]许可协议在生效日期后生效或签署。

1.9“[***]许可专有技术“是指专有技术(定义见[***]许可协议)，即(A)由[***]根据《宪法》第2.1(A)(Ii)条[***]许可协议，以及(B)对于(I)许可抗体和衍生抗体的开发、制造、商业化或其他利用是合理必要或有用的，这些抗体是[***]许可协议；以及(Ii)含有或组成本节1.9第(I)款所述许可抗体和衍生抗体的产品、多特异性抗体和多特异性产品，在每种情况下，(I)和(Ii)在领土的现场。

1.10“[***]许可专利“是指专利权(定义见[***]许可协议)，这些许可是(A)由[***]根据《宪法》第2.1(A)(Ii)条[***]许可协议，以及(B)对(I)许可抗体和衍生抗体的开发、制造、商业化或其他利用是合理必要或有用的，[***]许可协议，以及(Ii)含有或组成本第1.10节第(I)款所述许可抗体和衍生抗体的产品、多特异性抗体和多特异性产品，在每种情况下，(I)和(Ii)在领土的现场。

1.11“抗体”是指任何分子，包括[***].

1.12“反贪污法”具有第7.2(X)(I)节所载的涵义。

1.13“适用法律”是指任何国家、超国家、联邦、州或地方的法律、规则、指导方针和条例，在每一种情况下，适用于标的和争议当事人。

1.14“破产法”具有第8.4节规定的含义。

1.15“破产事件”具有第8.4节规定的含义。

1.16“营业日”指美国的星期六、星期日或国定假日以外的任何一天。

1.17“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月期间。

1.18“日历年”是指从1月1日开始至12月31日结束的每十二(12)个月的连续期间。

1.19“控制权变更”就任何实体而言，是指下列任何行为：(A)将该实体或其直接或间接控股关联公司的全部或几乎所有资产出售或处置给第三方；或(B)(I)第三方单独或连同其任何关联公司(由该实体或其任何关联公司赞助或维持的员工福利计划(或相关信托)除外)收购该实体或其直接或间接母公司直接或间接持有该实体(“母实体”)当时50%(50%)以上有表决权股本的流通股的股份，或(Ii)收购：该实体或其母实体与另一实体或其母实体的合并或合并，但第(I)或(Ii)款所述的该实体或其母实体的收购、合并或合并除外，而在紧接该项收购、合并或合并之前，持有该实体或其母实体(视属何情况而定)的有表决权股本股份的持有人，将在紧接该项收购、合并或合并(视属何情况而定)后，直接或间接实益拥有该收购第三方或尚存公司在该项收购、合并或合并(视属何情况而定)中至少50%(50%)的有表决权股本股份，合并或合并，以及在(A)或(B)的每一种情况下，无论是通过单一交易还是通过一系列相关交易，但不包括任何和所有出于税务目的的真诚融资交易或内部重组(包括改变注册地点或住所)。

1.20“索赔”具有第9.3节中规定的含义。

1.21“COC计划”具有第2.2(B)节规定的含义。

1.22“组合产品”具有第1.63节规定的含义。

1.23“商品化”或“商品化”是指将抗体或产品(包括任何许可的抗体、衍生抗体、产品、多特异性抗体、多特异性产品)推向市场、推广、分销、要约销售、销售、出售、寻求补偿、进口、进口、出口、出口或以其他方式商业化的任何和所有活动，包括在收到监管部门批准后与监管机构的互动，以及寻求和维持任何所需的补偿批准。当用作名词时，“商业化”指的是任何和所有涉及商业化的活动。

1.24“商业上合理的努力”是指那些努力和资源，包括合理必要和合格的人员，相当于一家合理的国际生物制药公司或一家制药公司，在每一种情况下，在考虑到市场的竞争力和该产品的专利地位、监管地位以及相对的安全性和有效性的情况下，在考虑到市场的竞争力和该产品的专有地位、监管地位以及相对的安全性和有效性的情况下，在考虑到市场的竞争力和该产品的专有地位、监管地位以及相对的安全性和有效性的情况下，通常会投入的努力和资源，该努力和资源是作为对具有类似市场潜力的药物或生物产品在其产品生命周期的类似阶段的积极和持续的开发和商业化计划的一部分。就一项义务而言，商业上合理的努力要求适用缔约方(A)将这种义务的责任分配给对进展负有责任的特定员工，并持续监测这种进展，(B)为履行这种义务设定并寻求实现合理的目标，(C)作出和执行合理的决定，并分配资源，以推动在这些目标方面取得进展。

1.25一方的“保密信息”是指专有技术以及由一方(“披露方”)或代表一方(“披露方”)披露或提供给另一方(“接受方”)的与本协议有关的任何和所有非公开的科学、商业、法规或技术信息，无论这些信息是否被特别标记或指定为机密，无论是书面、口头、视觉或其他形式的。尽管本协议有任何相反的规定，授权的抗体技术应是世爵的机密信息。

1.26“控制”(包括任何变体，如“受控”和“控制”)是指，就任何技术(包括专有技术)或其他知识产权而言，一方或其关联方有能力(无论是通过所有权、许可或其他方式(根据本协议授予的许可、再许可或其他权利除外))授予该技术或知识产权的许可或再许可，而不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款；如果在生效日期之后，(A)Paragon将控制任何将包括在许可抗体技术或其他许可专利中的专利，但有义务就Spyre产品在区域内的开发、制造或商业化向Spyre授予该专利下的许可而支付版税或其他对价，并且(B)Spyre根据第2.8条同意成为该专利的从属许可人并履行报销义务，则该专利应被视为由Paragon控制。尽管有上述规定，一缔约方及其附属机构应

不应被视为“控制”下列情况下的任何技术或知识产权：(I)在该方的控制权变更完成之前拥有或获得许可，或(Ii)在该方的控制权变更完成后获得拥有或获得许可(只要此类技术或知识产权是在本协议项下开展的活动范围之外开发的，且未使用或提及紧接控制权变更前由该方或其任何附属公司控制的任何技术或知识产权，或另一方的任何机密信息)，在每一种情况下((I)或(Ii))，在生效日期后因控制权变更而成为该方关联方的第三方或因本协议与控制权变更相关的转让而在生效日期后成为该方受让人的第三方，除非在完成该控制权变更或转让之前，该第三方或其任何关联方也控制了该技术或知识产权。

1.27“涵盖”或“涵盖”是指，就特定产品而言，任何专利，即在没有根据该专利授予的许可或该专利的所有权的情况下，制造、使用、销售、进口或出口该产品将侵犯该专利的有效且未到期的权利要求。

1.28“衍生抗体”是指由Spyre、其联属公司或其或其被许可人或其被许可人或代表Spyre或其代表制造的任何抗体(Paragon根据期权协议制造的抗体除外)，并且：(A)源自或构成对许可抗体的修改，包括[***]，及(B)是[***]。为避免怀疑，任何符合以下条件的抗体[***]将被视为衍生抗体，无论其来源如何。尽管有上述规定，衍生抗体不应包括(I)[***]，或(Ii)[***].

1.29“指定的多特异性抗体”具有第2.6(B)节规定的含义。

1.30“开发”或“开发”是指发现、评估、测试(包括临床和非临床测试)、研究或以其他方式开发抗体或产品的任何和所有活动，包括任何许可抗体、衍生抗体、产品、多特异性抗体或多特异性产品(视情况而定)。当用作名词时，“发展”指的是涉及发展的任何和所有活动。

1.31“针对”是指，就抗体或产品而言，该抗体或产品的研发或设计是为了(A)[***]，及(B)[***].

1.32“披露方”具有第1.25节规定的含义。

1.33“争议”具有第10.7(A)节规定的含义。

1.34“美元”指美元，“$”应作相应解释。

1.35“生效日期”的含义如前言所述。

1.36“排他期”是指自生效之日起至[***]生效日期的周年纪念日。

1.37“FDA”系指美国食品和药物管理局或其后续联邦机构。

1.38“领域”是指预防、缓解、治疗和诊断所有治疗领域中的人类疾病和紊乱。

1.39“首次商业销售”是指Spyre、其关联公司或其再被许可人在收到销售和销售Spyre产品所需的所有监管批准后，在销售该Spyre产品所在地区获得的所有监管批准后，将Spyre产品首次销售给第三方。以测试世爵产品和样品为目的的销售不应被视为首次商业销售。此外，为清楚起见，本协议中使用的“首次商业销售”一词不应包括：(A)[***]; (b) [***]；或(C)[***].

1.40“不可抗力”具有第10.2节中规定的含义。

1.41“政府当局”是指任何国家、国际、联邦、州、省或地方政府，或其政治分支，或任何跨国组织，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的任何机构、机构或委员会，或任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部，或任何政府仲裁员或仲裁机构)。

1.42“IND”是指需要在领土内开始某一产品的临床试验并向适用的监管当局提交的研究用新药申请或同等申请。

1.43“受保障方”具有第9.3节中所给出的含义。

1.44“赔偿方”的含义见第9.3节。

1.45“知识产权”是指根据(A)专利法，包括任何专利；(B)版权法；(C)商标法；或(D)任何其他适用的成文法规定或普通法原则，包括商业秘密法，可规定专有技术或其表达或使用权利的任何及所有专有权利。

1.46“发明”系指任何一方或代表其行事的任何第三方(或其代表、附属公司、被许可人或再被许可人)在执行本协议项下活动的过程中构思、简化为实践、发现、开发或制造的所有专有技术和其中的所有知识产权。

1.47“JAMS规则”具有第10.7(A)(Ii)节规定的含义。

1.48“专有技术”系指任何有形或无形形式的所有技术信息和专有技术，包括(A)发明、发现、商业秘密、数据、规格、指令、工艺、配方、材料(包括细胞系、载体、质粒、核酸等)、方法、规程、专门知识和任何其他技术，包括上述任何一项对配方、组合物或产品或其制造、开发、登记、使用或营销的适用性，或对其分析或测试方法或其制造方法、含有它们的配方或含有或组成它们的组合物的适用性，以及(B)所有数据、指令、工艺、配方、策略和专业知识，无论是生物、化学、药理学、生化、毒理学、药学、

物理、分析或其他方面，以及是否与安全、质量控制、制造或其他学科有关。尽管如此，专有技术不包括任何专利。

1.49“许可抗体”是指Paragon在执行研究计划的过程中发现、产生、鉴定或表征的、针对许可目标的任何和所有抗体，包括构成条款条款下的“伙伴抗体”的任何此类抗体[***]许可协议。尽管有上述规定，经许可的抗体不应包括(A)[***]或(B)[***].

1.50“许可抗体发明”是指(A)由Paragon或其代表在研究计划下发现或简化为实践的任何发明或发现，不论是否可申请专利，而该发明或发现构成了任何许可抗体的物质组成，或构成了专门制造或使用任何许可抗体的任何方法；以及(B)其中的所有知识产权，在生效日期或有效期内均由Paragon或其附属公司控制。尽管有上述规定，经许可的抗体发明不应包括(I)由Paragon或其代表在研究计划下发现或简化为实践的任何发明或发现，无论是否可申请专利，该发明或发现构成(X)的物质组成或任何具体制造或使用的方法。[***]，或(Y)[***]，或(Ii)其中的任何知识产权。

1.51“许可抗体专利”是指涵盖任何许可抗体的物质组成或任何专门制造或使用该抗体的方法的所有专利，在每一种情况下，在生效日期或有效期内均由Paragon或其关联公司控制，但在每一种情况下，不包括该等专利中涵盖物质组成或任何具体制造或使用(A)方法的任何权利要求。[***]，或(B)[***].

1.52“许可抗体技术”是指(A)许可的抗体发明；(B)许可的抗体专利；(C)序列信息；(D)结果；(E)研究计划材料；以及(F)截至生效日期和期限内由Paragon或其附属公司控制的所有知识产权。为清楚起见，许可的抗体技术应排除[***]IP。

1.53“许可组件”具有第1.63节中给出的含义。

1.54“许可目标”指TL1A。

1.55“损失”具有第9.1节规定的含义。

1.56“MAA”指(A)美国联邦食品、药物和化妆品法案以及FDA根据其颁布的适用法规所界定的在美国的新药申请；(B)根据美国公共卫生服务法的定义在美国提出的生物制品许可证申请；或(C)在美国以外的任何国家向任何监管当局提交的等同于上述任何一项的任何申请。

1.57“主要市场国家”系指下列任何一种：[***], [***], [***], [***], [***]以及[***].

1.58“制造”或“制造”是指制造、制造、生产、制造、加工、填充、完成、包装、贴标签、进行质量保证测试、放行、运输或衍生抗体或产品的任何和所有活动，包括任何经许可的抗体，

抗体、产品、多特异性抗体或多特异性产品(如适用)或其任何成分。当用作名词时，“制造”或“制造”是指制造抗体或产品所涉及的任何和所有活动，包括任何许可的抗体、衍生抗体、产品、多特异性抗体或多特异性产品，或其任何组件。

1.59“里程碑”的含义如第4.1节所述。

1.60“里程碑付款”的含义如第4.1节所述。

1.61“多特异性抗体”是指由下列成分组成的任何抗体：[***]，及(B)[***].

1.62“多特异性产品”是指含有或含有任何多特异性抗体的任何产品。

1.63“净销售额”是指Spyre、其关联公司和再被许可人因在区域内向无关的第三方销售或以其他方式出售Spyre产品而收到的Spyre产品的销售或其他商业处置的总金额，减去以下各项，在每一种情况下，都与Spyre产品有关，并由Spyre、其关联公司或再被许可人实际发生、支付或应计，而不是由Spyre、其关联公司或再被许可人以其他方式收回或报销；

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***];

(d)[***];

(e)[***];和

(f)[***].

净销售额将包括[***]。对于Spyre、其附属公司或其再被许可人向第三方出售Spyre产品的第一次真诚公平销售，净销售额只计算一次，不包括相互之间或之间的销售额[***]。净销售额不应包括开具发票的[***]、(Ii)[***]，或(Iii)[***].

净销售额应根据Spyre、Spyre的附属公司或任何次级受让人的账簿和记录确定，该账簿和记录应符合一贯适用的美国公认会计原则(GAAP)。Spyre还同意，在确定净销售额时，它(或其适用的关联公司或次级受让人)将使用Spyre(或此类附属公司或次级受让人)的当前标准程序和方法。

如果Spyre产品作为组合产品销售(定义如下)，则该组合产品的净销售额(用于计算版税和根据本协议欠该组合产品销售的销售里程碑)应确定如下：[***]。如果组合产品中的任何其他组件没有单独销售，则净销售额应按[***]。如果许可组件和任何其他组件

未单独销售的，对净销售额的调整由双方确定[***]合理地反思[***]这样的组合产品。

在本定义中，“组合产品”是指含有两(2)种或两种以上活性成分的任何药品，包括(A)一(1)种或多种许可抗体、衍生抗体或多特异性抗体(“许可成分”)，以及(B)一(1)种或多种活性药物或生物成分而不是(X)许可抗体、衍生抗体或多特异性抗体，或(Y)由Paragon或其附属公司拥有或控制的抗体，其权利已根据单独协议许可给Spyre或其附属公司(“其他成分(S)”)[***], [***]或[***]，以及[***].

1.64“争议通知”具有第10.7(A)(I)项中所给出的含义。

1.65“其他部件(S)”具有第1.63节规定的含义。

1.66“其他许可专有技术”是指在生效日期或期间由Paragon或其关联公司控制的所有专有技术，条件是：(A)由Paragon或其代表在执行研究计划时使用，以及(B)开发、制造、商业化或以其他方式开发(I)许可抗体，或(Ii)产品、多特异性抗体或多特异性产品，在每种情况下，仅限于构成或包含许可抗体的范围。为清楚起见，其他许可专有技术应排除(X)许可抗体技术，(Y)由Paragon或其附属公司控制的与(1)有关的任何专有技术[***]，或(2)[***]，及(Z)[***]有执照的专有技术。

1.67“其他许可专利”是指在生效日期或有效期内(A)包括明确叙述许可抗体或衍生抗体序列的权利要求，以及(B)在领域内开发、制造或商业化许可抗体或衍生抗体所必需的任何专利，但由Paragon或其联营公司控制的许可抗体专利除外。尽管如上所述，其他许可专利不应包括(I)Paragon多功能专利，(Ii)Paragon平台专利(如期权协议中所定义)，(Iii)涵盖(X)的任何专利[***]，或(Y)[***]，或(Iv)[***]获得许可的专利。

1.68“其他许可技术”是指所有(A)其他许可专有技术和(B)其他许可专利。

1.69“Paragon Indemnitee”具有第9.1节所给出的含义。

1.70“Paragon多特异性抗体”是指由Paragon或其关联方或被许可方(Spyre及其关联方和再许可方除外)开发、制造、商业化或以其他方式利用的任何多特异性抗体，在每种情况下不包括任何Spyre多特异性抗体。

1.71“Paragon多特定专利”是指涵盖Paragon多特定抗体的物质组成或任何专门制造或使用Paragon多特定抗体的方法的专利，在每种情况下都不包括经许可的抗体专利。

1.72“Paragon专利”具有第5.2(C)节中规定的含义。

1.73“Paragon第三方协议”具有第2.8节中给出的含义。

1.74“母实体”的含义如第1.19节所述。

1.75“党”的含义如序言所示。

1.76“专利挑战”具有第5.3(A)节规定的含义。

1.77“专利侵权”具有第5.3(A)节规定的含义。

1.78“专利”是指(A)未到期的专利和专利申请，(B)从该等专利或专利申请提交的任何和所有专利申请，或从任何这些专利或专利申请提出的任何和所有专利申请，包括分割、临时、延续、部分延续和补发，(C)任何此类专利和专利申请的替换、续期、注册、重新审查、重新生效、延期、补充保护证书等，以及(D)上述专利和专利申请的任何和所有外国等价物。

1.79“I期试验”是指在21 C.F.R.§312.21(A)所述类型的任何国家进行的人体临床试验，或其在国外的等价物，无论该临床试验在何处进行。

1.80“第二阶段试验”是指在21 C.F.R.§312.21(B)所述类型的任何国家进行的人体临床试验，或其在国外的等价物，无论该临床试验在何处进行。

1.81“第三阶段试验”是指在21 C.F.R.§312.21(C)所述类型的任何国家进行的人体临床试验，或其在国外的等价物，无论该临床试验在何处进行。

1.82“预先存在的实体”的含义如第1.3节所述。

1.83“产品”指组成或包含任何许可抗体或衍生抗体的任何产品，但作为多特异性抗体或多特异性产品的一部分除外。

1.84“起诉”或“起诉”的涵义如第5.2(A)节所述。

1.85“发布”具有第6.6(B)节规定的含义。

1.86“接收方”具有第1.25节规定的含义

1.87“监管批准”是指根据本协议在一个国家或地区商业分销、销售和营销药品所需的任何监管当局的所有许可、批准(包括批准MAA以及任何适用的定价和/或报销批准)、许可证、注册或授权。

1.88“监管机构”是指任何超国家、跨国、联邦、国家、州、省级或地方监管机构、部门、局或其他政府机构，有权在一个国家或地区进行产品或世爵产品的临床开发、制造、营销或销售，包括美国的FDA和欧洲的EMA。

1.89“偿付义务”具有第2.8节规定的含义。

1.90“剩余追回”具有第5.3(F)节规定的含义。

1.91缔约方的“代表”是指该缔约方的官员、董事、雇员、承包商、分包商、代理人和顾问。

1.92“研究计划”是指双方根据《选择协议》就许可目标进行的研究计划(在《选择协议》中定义)。

1.93“研究计划材料”是指自生效之日起或在合同附件C所列期限内，由Paragon或其关联公司控制的由研究计划产生的有形材料，经双方同意后可不时以书面形式予以修订。为清楚起见，研究计划材料不应包括在执行研究计划过程中消耗或销毁的材料，或在不违反与第三方的任何协议或其他安排的情况下无法由Paragon转让给世爵的材料。

1.94“结果”指由Paragon或其代表在执行研究计划时生成的所有数据、结果、分析、结论、结果、信息、文档和报告，在每种情况下，不包括任何其他经许可的抗体技术。

1.95“返还产品”具有第8.6(C)节中规定的含义。

1.96“审查期”具有第6.6(B)节规定的含义。

1.97“ROFN信息”具有第2.7(A)节规定的含义。

1.98“ROFN谈判期”具有2.7(C)节规定的含义。

1.99“ROFN期间”具有第2.7(A)节规定的含义。

1.100“特许权使用费支付”的含义如第4.3节所述。

1.101“特许权使用费期限”是指以世爵产品和国家为基础的期间，从适用的世爵产品在领土适用国家的首次商业销售开始，到下列日期中最晚的一个结束：(A)此类世爵产品在该国首次商业销售之日的十二(12)周年；或(B)涵盖在有关国家制造、使用或销售Spyre产品的许可抗体专利或Spyre抗体专利的最后有效主张到期时。

1.102“序列信息”是指包含根据研究计划产生的所有许可抗体序列的Paragon的任何文件。

1.103“Spyre抗体专利”是指在生效日期或有效期内，由Spyre或其联属公司或分被许可人拥有或在有效期内由Spyre或其关联方或分被许可人拥有或以许可方式使用的所有专利，包括由Spyre或其联属公司或分被许可人在有效日期或有效期内拥有或使用的任何物质组成，或任何专门制造或使用任何经许可的抗体或衍生抗体的方法，但如果发生Spyre控制权变更，则Spyre抗体专利不应包括在控制权变更结束时由收购实体拥有或以许可方式使用的任何专利。

1.104“世爵赔偿人”的含义见第9.2节。

1.105“Spyre知识产权”是指在本协议终止之日，Spyre或其关联公司在Spyre产品的开发、制造或商业化过程中需要并实际使用(或持有以供使用)的、由Spyre控制的任何专利、诀窍或其他知识产权。

1.106“Spyre发明”是指(A)由Spyre拥有或控制的任何发明，以及(B)其中的所有知识产权，但在任何情况下(A)-(B)，Spyre发明不应包括(I)由Paragon或其关联公司拥有或控制的任何发明，其权利已根据本协议或单独协议授权给Spyre或其关联公司，或(Ii)其中的任何知识产权。

1.107“Spyre多特异性抗体”是指由Spyre、其关联公司或分被许可人开发、制造、商业化或以其他方式利用的任何多特异性抗体，在每种情况下均不包括任何Paragon多特异性抗体，且符合第2.7节的规定。

1.108“Spyre多特异性专利”是指涵盖Spyre多特异性抗体的物质组成或任何专门制造或使用该抗体的方法的专利。

1.109“Spyre多特异性产品”是指含有或含有任何Spyre多特异性抗体的任何产品。

1.110“Spyre产品”是指单独或共同适用的许可抗体、衍生抗体、产品、Spyre多特异性抗体和Spyre多特异性产品。

1.111“次级受让人”是指Spyre或与Spyre有关的任何第三方的任何附属公司，Spyre向其授予第2.1节中授予Spyre的权利的从属许可或其他授权或许可。

1.112“靶分子”是指(A)[***]，及(B)[***].

1.113“术语”的含义如第8.1节所述。

1.114“领土”是指世界各地。

1.115“第三方”是指除Paragon或Spyre以外的任何个人或实体，或Paragon或Spyre的关联公司。

1.116“第三方索赔”具有第9.1节规定的含义。

1.117“转让期”具有第2.5(C)节规定的含义。

1.118“美国”或“美国”系指美利坚合众国及其领地和领地，包括波多黎各。

1.119“有效权利要求”是指，就某一特定国家而言，对已颁发和未到期的专利(或

(B)被法院、政府机构、国家或地区专利局或其他有管辖权的适当机构裁定无效、不可执行或不可申请专利，其裁定、裁定或决定是终局的、不可上诉的或在允许上诉的时间内不能上诉的。

第二条

许可证；技术转让；多抗。

2.1 Paragon授予许可证。

(A)在符合本协议条款的情况下，Paragon特此向Spyre授予专有版税的独家许可(即使对Paragon及其附属公司，但受Paragon根据第2.4条保留的权利的限制)，包括在许可抗体技术下通过多个级别进行再许可的权利，以在区域内的领域开发、制造、商业化或以其他方式利用许可抗体、衍生抗体和产品。

(B)受本协议条款(包括第2.7条)的约束，Paragon特此向Spyre授予特许权使用费、非排他性权利和许可，包括在许可抗体技术下通过多个级别进行再许可的权利，以开发、制造、商业化或以其他方式在该地区的现场开发、制造、商业化或开发多特异性抗体和多特异性产品。

(C)在符合本协议条款的情况下，Paragon特此向Spyre授予版税负担的非排他性许可，包括在其他许可专利下通过多个级别进行再许可的权利，以开发、制造、商业化或以其他方式利用许可抗体、衍生抗体、多特异性抗体、产品和多特异性产品。

(D)在符合本协议条款的情况下，Paragon特此向Spyre授予版税负担的非排他性许可，包括在其他许可专有技术下通过多个级别进行再许可的权利，以在区域内的现场开发、制造、商业化或以其他方式利用(I)许可抗体，或(Ii)产品、多特异性抗体或多特异性产品，在每种情况下，仅限于包含或包含许可抗体。

(E)在符合本协议条款的情况下，Paragon特此向Spyre授予非排他性再许可，包括根据[***]制造、或已经制造、使用、要约出售、销售、进口、研究、开发、制造和商业化(I)许可抗体和衍生抗体，它们是[***]许可协议，以及(Ii)含有或组成第(I)款所述许可抗体或衍生抗体的产品、多特异性抗体和多特异性产品，在每种情况下，第(I)-(Ii)款均在该地区的现场。

2.2排他性。

(A)在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，在排他期内，Paragon不得、也不得确保其关联公司不直接或间接地单独或与任何第三方一起、为任何第三方的利益或由任何第三方赞助进行任何活动，包括向任何第三方授予任何许可，允许该第三方开发、制造、商业化或以其他方式利用针对许可目标的任何单一特异性抗体。如果Paragon或其关联公司直接或通过第三方，(I)仅为确保遵守本第2.2(A)条的目的而进行筛选活动，(Ii)根据本协议、期权协议或双方之间的任何其他书面协议进行活动，或(Iii)在获得Spyre事先书面同意的情况下进行活动，则不违反本第2.2条(A)项。

(B)即使本协议有任何相反规定，如果针对Paragon或其上级实体发生控制权变更，并且在控制权变更时，收购实体(或任何此类收购实体的继承人或受让人，相关先前实体除外)拥有否则会违反第2.2(A)节(每个，一个COC计划)的程序或产品(或其权利)，则(I)第2.2(A)节不适用于该COC计划，并且(Ii)在控制权变更后，此类收购实体将被允许继续执行此类COC计划，并且这种继续不会构成违反第2.2(A)节的规定，前提是与Spyre产品相关的Paragon和Spyre的许可抗体技术和保密信息未在COC计划中使用。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果Paragon或其母实体(I)收购了第三方实体，而该第三方实体拥有否则将违反第2.2(A)节的程序或产品(或其权利)，或(Ii)从否则将违反第2.2(A)节(每个，“获得的程序”)的第三方实体获取资产(S)，则(1)第2.2(A)节不适用于该获得的程序。和(2)Paragon或其母实体将被允许在此类收购后继续执行此类收购计划，并且这种继续不会构成违反第2.2(A)节的规定，前提是与Spyre产品相关的Paragon和Spyre的许可抗体技术和保密信息未在收购计划中使用。

2.3次许可。

(A)在符合第2.3(B)节的规定下，Spyre有权根据第2.1节授予它的权利向其关联公司和第三方授予再许可；但前提是：(I)每个此类再许可应以书面形式授予，并且每个相关的再许可协议应与本协议的所有相关条款、条件和限制一致，(Ii)Spyre将向Paragon提供每个再许可协议(与第三方服务提供商的再许可协议除外)及其任何修改的真实完整副本[***]在本协议签署后的几天内(除Paragon确定Spyre是否遵守本协议所必需的范围外，可对其进行编辑)和(Iii)Spyre应继续对本协议项下到期的所有付款和其他履行义务负责，无论其可能授予的任何许可或再许可。

(B)如果Spyre授予的任何再许可包括Spyre对第2.1(E)节中授予的许可的进一步再许可，则应适用以下条款和条件：

(I)每个次级许可应服从和从属于[***]许可协议，并应包含与[***]许可协议；

(Ii)除与附属公司、分包商和服务提供商的再许可有关外，Spyre应在合理可行的情况下尽快向Paragon提供(或应Paragon的要求，直接提供给[***])任何已执行的再许可协议的副本(可对副本进行编辑以删除[***]和其他不必要的规定，以监督遵守本条例第2.3(B)条或第3.4条的规定。[***]许可协议)；以及

(3)每份此类再许可协议均应包含一项要求，要求次级被许可人遵守保密和不使用限制，其严格程度至少与[***]与以下内容相关的许可协议[***]机密信息(定义见[***]许可协议)。

2.4无默示许可；保留权利。除本协议明确规定外，任何一方在任何专利、专有技术或知识产权项下的权利或许可均不授予，也不得以默示方式授予。所有此类权利或许可仅根据本协议的明确规定授予或应授予，每一方保留所有未在本协议下明确授予的权利。尽管本协议有任何相反的规定，Paragon仍保留授权抗体技术项下的权利，仅履行其义务并行使本协议和期权协议项下的权利。

2.5向Spyre提供信息传输和支持。

(A)尽快并在不超过[***]生效日期后几天，Paragon应向Spyre提供截至生效日期的结果和序列信息，该信息尚未根据期权协议提供给Spyre。此外，在研究计划期限内，应尽快并在不超过[***]在附加结果或序列信息生效或由Paragon确定且在每种情况下均未根据期权协议提供给Spyre的日期后，Paragon应向Spyre披露并将此类附加结果和序列信息转让给Spyre。

(B)在斯派尔在合同期限内不时提出合理要求后，Paragon应立即披露斯派尔提出要求的其他许可专有技术的具体体现，并将其转让给斯派尔。

(C)双方承认并同意，截至生效日期，双方已就附件C达成一致，如果研究计划在生效日期后继续执行，则与附件C中所列材料不同或不同的材料可能产生于研究计划。在斯派尔在本协议结束前的任何时间提出的合理要求[***]在研究期限(如选项协议中的定义)到期后的一天内，双方应更新附件C，以反映构成本协议下研究计划材料的研究计划所产生的有形材料，包括样品、试剂、核酸和抗体。从生效日期开始到结束的期间内[***]在研究期限(“过渡期”)届满后的几个月内，[***]请求和费用，Paragon将向Spyre或由Spyre指定的第三方提供任何研究计划材料，

但此类研究计划材料的任何第三方接收方应受本协议相关条款的约束，且研究计划材料仅用于进一步开发、制造和商业化世爵产品。为清楚起见，Spyre应负责Paragon或其附属公司在转让期间为存储和维护研究计划材料而产生的任何自付费用。

(D)每一缔约方应承担与披露和转让上述任何结果和顺序信息有关的所有费用和开支。

(E)在[***]在研究计划完成后的一天内，如果Spyre为了了解许可抗体技术并使用许可抗体技术继续不间断地开发许可抗体，如果Spyre提出任何合理的协助请求，Paragon应提供[***]在此期间的额外援助月，在[***]当时的成本和费用[***]在期权协议中的费率(在期权协议中定义)。Paragon应真诚地考虑和讨论Spyre提出的任何额外协助请求，经双方同意后可提供协助。

2.6关于多特异性抗体的配对权利。

(A)在本协议条款的约束下，包括下文第2.6(B)节和第2.7节，Paragon保留并保留许可抗体技术项下的非专有权，在领土的实地开发、制造、商业化和以其他方式利用多特异性抗体和多特异性产品。如果Paragon行使该权利，则Paragon应根据第四条向Spyre支付特许权使用费，在必要的情况下，对Paragon或其联属公司或分被许可人(Spyre及其联属公司和分被许可人除外)在区域内的该领域商业化的任何多特效抗体和多特效产品支付特许权使用费，但不得考虑特许权使用费术语定义第(B)款和第4.4节中提到的Spyre抗体专利。

(B)Spyre已指定[***]许可抗体或衍生抗体作为其先导化合物和[***]许可抗体或衍生抗体作为其备份化合物，如附件b所述(每种此类指定的许可抗体或衍生抗体，即“指定多特异性抗体”)。第2.6(A)节规定的权利明确排除开发、制造、商业化或以其他方式利用(I)在互补确定区域内具有相同序列同一性的多特异性抗体作为指定多特异性抗体的权利，或(Ii)构成或包含第(I)款中提到的任何多特异性抗体的多特异性产品的权利。为免生疑问，如果在Spyre指定多特异性抗体为指定多特异性抗体之前，Paragon从事开发或制造符合上述第(I)或(Ii)款标准的多特异性抗体，则Paragon不应违反本协议，前提是Paragon在以下情况下停止所有此类开发或制造[***]在收到斯派尔的书面指定通知的几天后。

2.7第一次谈判权。

(A)自生效日期起至[***]如果(I)Paragon已制定了关于开发多特异性抗体的描述性研究计划，或计划将多特异性抗体的权利许可或授予第三方，或(Ii)Paragon根据与前述相关的任何第三方的要约进行真诚谈判，则在周年纪念日(“ROFN期间”)，Paragon将立即以书面形式通知Spyre。在发出通知的同时，Paragon将向Spyre提供由Paragon开发的有关该多特异性抗体的所有材料信息和研究计划(“ROFN信息”)。斯派尔将会有[***]在收到ROFN信息后的几天内，Spyre将向Paragon递交一份书面通知，说明Spyre希望就开发或独家许可或授予该多特异性抗体权利的协议进行谈判。

(B)如果Spyre没有向Paragon提供书面通知，说明其有兴趣在[***]在第2.1(B)节规定的期限内，(I)Paragon可自由地与第三方就授予该多特定抗体和相应多特定产品的许可证或其他权利达成协议，而无需根据第2.7条对Spyre承担进一步义务，以及(Ii)Spyre根据第2.1(B)条获得的许可证应自动排除开发、制造、商业化或以其他方式利用由Paragon或其代表开发的相同多特定抗体和相应多特定产品的任何权利。

(C)如果Spyre确实向Paragon提供了该书面通知，[***]一天内，双方将进行谈判[***]以独家形式提供，有效期最长为[***]自Spyre通知之日起数月(“ROFN谈判期”)，开发、独家许可或授予权利的协议，此类多特异性抗体和相应的多特异性产品。在ROFN谈判期之前和期间，Paragon不得与任何第三方就该多特定抗体达成协议，从而阻止Paragon与Spyre就该多特定抗体和相应的多特定产品的开发、独家许可或授予权利达成协议。除非双方就该等多特定抗体及相应的多特定产品达成协议，否则，除非第2.1节另有明确规定，否则Spyre无权就该等多特定抗体及相应的多特定产品享有任何权利或许可。如果双方在ROFN谈判期结束前没有就该多特定抗体和相应的多特定产品达成协议，则(I)Paragon可自由地与第三方就授予该多特定抗体和相应的多特定产品的许可证或其他权利达成协议，而无需根据第2.7条对Spyre承担进一步的义务，以及(Ii)Spyre根据第2.1(B)条的许可应自动排除任何开发、制造、商业化或以其他方式利用由Paragon或其代表开发的相同的多特定抗体和相应的多特定产品的权利。

2.8第三方许可证内。如果Paragon(或其关联公司)在生效日期之后与第三方就任何专利签订任何许可内协议，而该专利如果由Paragon控制，将包括在许可的抗体专利或其他许可的专利内(每个此类协议，即“Paragon第三方协议”)，Paragon应以书面形式通知Spyre它已签订此类Paragon第三方协议，并向Spyre提供此类Paragon第三方协议的副本，该协议可仅针对以下内容进行编辑[***]

或者其他不适用于再被许可人的保密条款。Spyre有权通过向Paragon交付通知，选择接受Paragon根据该Paragon第三方协议授予的此类专利的从属许可。如果Spyre根据第2.8节选择成为本协议项下的从属被许可人，则(A)该Paragon第三方协议项下适用的专利应包括在根据第2.1节许可给Spyre的许可抗体专利或其他许可专利中，(B)Spyre应按比例偿还Spyre因授予Spyre此类专利而在区域内开发、制造、商业化或以其他方式利用Spyre产品的按比例份额的使用费或双方共同商定的其他对价(“补偿义务”)，和(C)Spyre应遵守此类Paragon第三方协议的条款，但以Spyre作为此类专利的再许可方适用的范围为限。如果本协议的条款与适用于Paragon根据第2.8节授予Spyre的再许可的任何Paragon第三方协议之间有任何冲突，则Paragon第三方协议的条款仅在双方保持遵守该Paragon第三方协议所必需的范围内进行控制。Spyre应履行偿还义务，在第(I)项中较早的一项内向Paragon支付任何受偿还义务约束的金额。[***]Spyre从Paragon收到此类付款发票的日期，以及(Ii)根据适用的Paragon第三方协议应向交易对手许可人付款的日期，但此类付款不应早于Paragon根据适用的Paragon第三方协议向交易对手许可人支付此类金额的日期之前。

2.9[***]许可协议。

(A)《公约》的适用性[***]许可协议。双方承认并同意：

(I)[***]IP将由以下机构授权[***]去帕拉贡的[***]许可协议，并由Paragon根据本协议第2.1(E)节将其再许可给世爵；

(Ii)Spyre同意受[***]在本协议项下授予的再许可范围内适用于分被许可人的许可协议；以及

(Iii)如果本协议的条款与本协议的条款有任何冲突[***]适用于Spyre的许可协议、[***]许可协议应在必要的范围内进行控制，以保持遵守[***]许可协议，Spyre不应违反本协议，只要它遵守[***]许可协议。

(B)根据[***]许可协议。尽管本协议有任何其他相反的规定，Spyre特此同意Paragon：(I)将本协议的副本提供给[***](可对其副本进行编辑以删除[***]以及其他不必要的规定[***]监督法规遵从性第3.4条[***]许可协议)；及(Ii)披露给[***]任何明确和明确要求披露的世爵机密信息[***]根据协议的条款[***]许可协议。

(C)根据[***]许可协议。在双方之间，Spyre应单独负责以下付款[***]在[***]许可协议：

(i)[***];

(Ii)[***]及

(Iii)[***].

除非Paragon另有指示，(X)Spyre应代表Paragon将所有此类款项直接支付给[***]根据本协议的条款[***]许可协议，并应立即向Paragon提供此类付款的书面确认，(Y)Spyre应向Paragon交付(1)每个开发里程碑成功完成的通知(如[***]许可协议)由Spyre、其关联公司或分被许可人就本协议项下的Spyre产品(该产品也是[***]许可协议，通知应在[***]成功完成的天数，以及(2)首次商业销售通知(定义见[***]本协议项下的每个Spyre产品的许可协议)，该产品也是[***]许可协议，通知应在[***]发生日期，以及(Z)斯派尔应遵守《[***]适用于Spyre负责的付款的许可协议。根据本第2.9(B)条规定，Spyre应支付的任何款项均应根据第4.9条的规定予以减少[***]许可协议。Paragon应立即向Spyre提供从以下公司收到的任何发票的副本[***]根据《条例》第4.10节[***]与Spyre负责(或直接支付)的付款相关的许可协议[***]直接向世爵提供此类发票)。Spyre应有权代表Paragon行使和资助根据《[***]本协议项下每个Spyre产品的许可协议，该产品也是[***]许可协议，以代替Spyre就上述第(Ii)和(Iii)条正在进行的付款。为清楚起见，本第2.9(C)节规定的付款是根据第(4)款支付给Paragon的额外款项。Spyre不对本条款下的任何付款负责[***]许可协议，但不包括第2.9(C)节中规定的付款和Spyre根据第4.1节应报销的付款。

(D)斯派尔的契诺。斯派尔特此立约并同意：

(I)在当日或之前[***]在任期内，Spyre应就其在本协议项下的活动向Paragon提交一份书面报告，以满足第5.3节中规定的报告要求[***]许可协议；

(Ii)Spyre应纠正任何违反[***]由Spyre、其关联公司或分许可人签订的许可协议[***]书面通知的天数，并应在治疗完成后向Paragon提供关于该治疗的书面通知；

(Iii)除本协定仅就以下事项明文规定外[***]许可协议，或本协议之外的事项，Spyre不得直接与[***]未经Paragon事先书面同意的情况下，Paragon可全权酌情拒绝同意。

(E)由Paragon订立的契诺。帕拉贡特此立约并同意：

(I)在任期内，Paragon应保持(在Paragon控制的范围内)充分的效力和效果[***]许可协议，包括忠实、充分和及时地履行其根据[***]许可协议(前提是，Paragon不对任何违反或终止[***]因Spyre、其关联公司或分被许可人的任何行为或不作为而导致的许可协议，包括违反本协议或[***]许可协议)，并且不应全部或部分终止[***]未经Spyre事先书面同意的与本协议相关的许可协议；

(Ii)附属公司须在有关期限内，根据[***]许可协议，CURE(或应使用商业上合理的努力使Paragon的任何再许可方根据[***]Spyre以外的许可协议)任何违反[***]因Paragon或其关联公司或其他分被许可方的任何行为或不作为而导致的许可协议；

(Iii)Paragon不得修改或修改[***]许可协议：(X)合理预期会在任何实质性方面对Spyre在本协议项下的权利(包括本协议项下的Spyre产品的开发、制造、商业化或开发)产生不利影响；(Y)在任何实质性方面增加Spyre在本协议项下的义务；或(Z)增加本协议项下任何种类的成本和付款[***]Spyre正在或将负责的许可协议(无论是给Paragon还是[***])根据本协议，在任何情况下，未经Spyre事先书面同意，Spyre可全权酌情拒绝同意，违反本第2.9(D)(Iii)条的任何此类修改或修改均不影响本协议的条款；

(Iv)Paragon应向Spyre提供对以下内容的任何修正或重述的副本[***]《许可协议》签署后立即生效；以及

(V)Paragon应迅速向Spyre提供由以下公司交付的任何书面通知的副本：据称违约、违约或终止[***]在[***]许可协议。

第三条

开发、制造和商业化。

3.1 Spyre责任。

(A)在双方之间，Spyre应单独负责并有权控制Spyre产品在期限内在区域内现场的开发、制造和商业化的所有方面，包括分销、产品定位、产品战略、产品品牌、核心消息、营销、促销、详细活动和与区域内价格设定、发票和预订销售、制定所有销售条款和所有监管活动有关的所有决定。

(B)在双方之间，Spyre应单独负责并有权控制在该地区现场与Spyre产品相关的所有商标的选择、注册和维护。在双方之间，Spyre应在该地区独家拥有此类商标，并支付所有相关费用。

3.2监管性。在双方之间，Spyre应控制所有监管事项，包括监管战略、监管备案、监管活动(包括Spyre产品的临床试验)以及与该地区现场Spyre产品的每个监管机构的沟通。Spyre有权为监管备案和安全报告的目的参考许可抗体技术中包括的任何相关数据，包括所有非临床数据、批准前和批准后的临床使用数据以及与此相关的监管数据，Paragon应根据Spyre的合理要求进行合作，在被要求时及时向Spyre提供任何前述信息、数据备案或报告。Spyre或其指定人应向领土内每个适用的监管机构提出申请，并以自己的名义获得和维护领土内每个国家/地区的Spyre产品的监管批准。

3.3Diligence；报道。Spyre应采取商业上合理的努力(A)在美国和至少一个其他主要市场国家/地区开发并寻求监管部门批准至少一种Spyre产品，以及(B)在收到指定国家/地区对给定Spyre产品的监管批准后，在该国家/地区(A)或(B)单独或通过其附属公司或再许可方或其各自的承包商将该Spyre产品商业化。此外，在当日或之前[***]在任期内的每一年，Spyre应向Paragon提交一份报告，总结其在Spyre产品方面的实质性开发努力，包括当前和预期的临床前和临床活动摘要，任何监管备案和预期监管备案的状态摘要，以及前一年任何里程碑的成就[***]；但是，如果Spyre可以通过向Paragon提供包括相关信息的任何年度报告或其他证券交易所文件的副本，来履行第3.3节规定的报告义务。为免生疑问，如果Spyre自行决定不符合在任何国家(美国除外)进行Spyre产品商业化的商业合理努力，则停止针对该国家/地区的此类Spyre产品的开发或商业化将不被视为实质性违反本协议。

第四条

财务条款。

4.1偿还付款 [***]. 内 [***]生效日期后几天，Spyre应向Paragon一次性支付金额为： [***]美元(美元)[***]）根据第4.7条向Paragon报销分许可费 [***]Paragon支付的许可协议 [***]关于本协议。

4.2里程碑付款。Spyre应根据Spyre、其附属公司或其子被许可人就第一个Spyre产品实现的相应里程碑（每一项，“里程碑”），向Paragon（或Paragon在发票中要求的其他指定人）一次性付款（每次付款，“里程碑付款”）

才能实现这样的里程碑。 斯皮尔将，在 [***]在该公司或其附属公司达到里程碑后的工作日内，或在[***]在获知其或其附属公司的次级受让人达到里程碑后的几个工作日内，以书面形式将该里程碑的实现通知Paragon。收到此类通知后，Paragon应向Spyre开具此类里程碑付款的发票，发票应注明Paragon或其指定人是否应收到此类里程碑付款，以及应向其支付此类里程碑付款的银行账户信息。Spyre应在以下时间内向Paragon或Paragon指定的人支付此类里程碑式的付款[***]在收到帕拉贡的发票后几天。每笔里程碑付款不得超过一次，斯派尔根据本协议支付的里程碑付款总额不得超过2200万美元(2200万美元)。为免生疑问，在完成任何里程碑后，所有先前未完成的里程碑应被视为已完成，如果之前任何该等里程碑的里程碑付款以前未支付，则也应在支付该后续已实现里程碑的里程碑付款的同时支付。

4.3Royalties. 在适用的版税期限内（应按国家和Spyre产品逐个衡量），Spyre应向Paragon（或按Paragon要求向此类其他指定人）支付相当于 [***]百分比([***]Spyre、其联营公司或其在该地区的分许可人销售的所有Spyre产品的净销售额(“特许权使用费支付”)。如果任何Spyre产品包含(A)一个以上许可抗体、衍生抗体和/或多特异性抗体的组合，或(B)(I)一个或多个许可抗体、衍生抗体或多特异性抗体，以及(Ii)Paragon或其关联公司拥有或控制的一个或多个其他抗体的组合，并且已根据单独的协议将其权利许可给Spyre或其关联公司，则在任何情况下(A)或(B)，就该Spyre产品向Paragon支付的版税费率应提高至[***]百分比([***]%）此类Spyre产品净销售额。为明确起见，（x）在特定国家/地区的Spyre产品版税期限到期后，在该国家/地区生产的Spyre产品的任何净销售额将不会

承担版税;和（y）如果版税付款增加到 [***]百分比([***]%)，则根据本协议和上文(B)(Ii)条所述的此类单独协议应支付的最高总使用费将不超过[***]百分比([***]%).

4.4无有效索赔的版税减少。 如果在特定国家/地区特定Spyre产品的特许使用费期限内的任何日历季度内，许可抗体专利的有效主张不涵盖该国家/地区该Spyre产品的制造或商业化，则第4.3节中规定的特许使用费付款的特许使用费率应减少至（a） [***]百分比([***]%)适用于该国家/地区的任何Spyre产品，否则版税税率为[***]百分比([***]%)，以及(B)[***]百分比([***]%)适用于该国家/地区的任何Spyre产品，否则版税税率为[***]百分比([***]%).

4.5付款报告。在[***]在结束后的几天里[***]，Spyre应向Paragon提供一份关于[***]根据，声明[***]; [***], [***];和 [***]。Spyre应在向Paragon提交该书面报告的同时支付该书面报告中描述的所有版税。所有此类特许权使用费应支付给Paragon或Paragon的指定人，但在支付给指定人的情况下，Paragon已书面通知Spyre[***]在指定人支付任何特许权使用费的到期日之前的几天，以及该指定人的银行账户信息。

4.6支付方式。根据本协议应向Paragon支付的所有款项应在任何付款到期日之前以美元通过银行电汇资金到Paragon不时指定的帐户进行。

4.7个税费。双方同意相互合作，并尽合理努力将适用法律要求从Spyre根据本协议向Paragon或其指定人(S)支付的任何特许权使用费、里程碑付款或其他付款中扣缴或扣除的任何和所有收入或其他税款的义务降至最低，包括完成所有程序步骤，并采取所有合理措施，以确保在适用法律允许的范围内减少或取消任何预扣税，包括所得税条约条款和申请条约救济的相关程序。如果世爵被要求在向Paragon或其指定人(S)支付的任何款项中扣除和预扣税款，Spyre应：(I)从支付给Paragon或其指定人(S)的款项中扣除该等税款，(Ii)及时向适当的政府当局支付该等税款，以及(Iii)迅速向Paragon提交官方纳税证明或其他可获得的足以使Paragon或其指定人(S)申请缴纳该等税款的证据。为免生疑问，Spyre将扣留的款项汇给有关政府当局，连同向Paragon或其指定人(S)支付余下的欠款，应构成完全清偿应付Paragon的适用款项。Spyre应向Paragon提供Spyre可获得的任何合理要求的纳税表格或证明，以便Paragon或其指定人(S)在适用法律允许的情况下，追回因根据本协议支付的款项而产生的预扣税款、增值税或类似义务，或从任何可能适用于此类付款的现有或未来反双重征税条约中获益。Paragon应立即向Spyre提供任何合理必要的税表，以便Spyre根据适用的双边税收收入条约不扣缴税款或以较低的税率扣缴税款。

4.8外汇。如果在计算本合同项下应支付的金额时需要进行任何货币转换，则应使用[***]据《华尔街日报(东海岸版)》报道，在购买和出售美元的付款到期日之前的营业日。

4.9逾期付款。Spyre根据本协议欠Paragon的任何款项，如未在本协议规定的适用期限内支付，将按年利率[***]比《华尔街日报》(东海岸版)所引用的当时适用的美国最优惠利率高出一个百分点(如果该利率已不复存在，则为类似的权威来源)，以[***]基数，或者，如果较低，则为适用法律允许的最高费率。

4.10封锁货币。如果根据发生净销售额的国家的适用法律，将资金兑换成美元或从该国家向美国转移资金受到限制、禁止或延迟超过[***]三天后，Spyre可自行决定，除非双方另有书面协议，否则Spyre根据本协议应以当地货币支付给Paragon的款项应以当地货币的形式支付给Paragon。

4.11记录；检查。

(A)Spyre应创建并保存其所有Spyre产品的销售和其他处置的完整和准确记录，包括为计算本协议下的所有到期付款而合理需要的所有记录，并应促使其适用的关联公司创建和保存完整准确的记录。

(B)在向Spyre发出合理的提前书面通知后，Paragon有权保留一家国家认可(在美国)的独立注册会计师事务所，代表Paragon根据美国公认会计原则(GAAP)对Spyre或其适用关联公司的账簿和记录进行审计，该审计可能是合理必要的，以核实根据本合同第4.5节提供的任何报告的准确性，该季度不超过[***]在提出此类请求的日期之前的日历月。此类审计应在正常营业时间内进行，频率不得超过[***]在每个公历年内，不得进行超过[***]就任何报告期而言，在每一种情况下，除因由外。根据第4.11节的规定，在任何审计过程中披露或观察到的所有信息均应为Spyre的保密信息，Paragon应促使会计师事务所保留所有此类信息，包括在Spyre提出要求时，要求该会计师事务所在开始任何此类审计之前与Spyre签订惯例保密协议。

(C)在完成本协议项下的任何审计后，会计师事务所应向Spyre和Paragon提供一份书面报告，披露Spyre提交的报告是否正确或不正确，支付的金额是否正确，以及在每种情况下关于任何差异的具体细节。不得向Paragon提供有关Spyre记录的其他信息。

(D)Paragon应承担其内部费用和聘请该会计师事务所进行该等审计的自付费用；但，

如果任何这样的审计发现世爵的少付款项超过[***]百分比([***]%)，则世爵应向Paragon或其指定人(S)偿还实际支付给该会计师事务所进行审计的金额。

(E)如果该会计师事务所得出结论认为，在审计期间，斯派尔总共少付了欠帕拉贡的款项，斯派尔应向帕拉贡或其指定人(S)支付以下金额中的差额[***]Paragon向Spyre交付该会计师事务所的书面报告和此类金额的发票的日期的天数。如果该会计师事务所得出结论认为，Spyre在审计期间总共多付了欠Paragon的款项，则Spyre可在其选择的情况下，将该多付的款项记入对Paragon的任何未来付款义务的贷方，或要求Paragon在[***]几天。

第五条

知识产权。

5.1所有权。双方之间：(A)Paragon独家拥有经许可的抗体技术和其他经许可的专利；(B)Spyre独家拥有Spyre发明，包括构成Spyre发明的任何派生抗体和Spyre多特异性抗体；(C)各方单独拥有在生效日期由该方拥有或控制的所有知识产权，或在本协议范围以外的期限内由该方拥有或控制的所有知识产权；(D)发明的所有权应根据美国发明法确定。除根据本协议授予Spyre的有关授权抗体技术和其他授权专利的权利外，本协议中的任何内容都不影响Paragon现在或将来拥有或控制的任何专利、专有技术或其他知识产权。除根据本协议第8.6(C)节授予Paragon的有关Spyre知识产权的权利外，本协议中的任何内容均不影响Spyre现在或将来拥有或控制的由Spyre或其附属公司拥有或控制的任何专利、专有技术或其他知识产权的权利。

5.2专利起诉。

(A)一般检控。就本条第V条而言，“起诉”和“起诉”应包括任何专利干扰、反对、授权前的第三方提交、单方面复审、授权后复审、当事各方之间的复审或其他类似程序、向专利局任何上诉委员会提出的上诉或请愿书、就专利局的任何裁决向任何法院提出的上诉、重新发布程序和延长专利期的申请等。

(B)对已获许可的抗体专利的检控。

(I)在双方之间，Spyre应首先有权准备、提交、起诉和维护许可的抗体专利，在每种情况下，费用由Spyre独自承担。Spyre应向Paragon提供与该等授权抗体专利有关的任何专利局来往的所有重要函件的副本，Spyre应在提交该等申请前向Paragon提供向任何专利局提交的与该等授权抗体专利有关的所有拟议申请的草稿，并为Paragon提供合理充足的时间进行审查和

评论。Spyre将在提交此类申请之前考虑Paragon的合理意见。应Spyre的要求，Paragon将签署所有文件，并采取提交、维护和授予授权抗体专利所需的任何其他行动。

(Ii)Spyre应将不在领土内任何地方准备或提交、放弃、停止起诉或不维持任何经许可的抗体专利的任何决定通知Paragon。Spyre应至少提供这样的通知[***]在与该授权抗体专利相关的任何提交或支付到期日或任何其他需要采取行动的到期日之前的几天。在这种情况下，Paragon有准备、提交、或继续起诉或维护此类授权抗体专利的备用权利，但没有义务，费用由Paragon承担。

(3)每一缔约方应在编制、提交、起诉和维持许可的抗体专利方面与另一方合作，包括在每一种情况下，酌情向起诉方提供数据和其他信息，并签署所有必要的宣誓书、转让和其他文书工作。

(C)由Paragon提出起诉。除经许可的抗体专利(见第5.2(B)节)外，Paragon应对其全部或部分拥有或以其他方式控制的任何专利(包括其他经许可的专利和Paragon多特定专利)的准备、提交、起诉和维护负责，并拥有唯一的酌情权(“Paragon专利”)。Paragon对任何Paragon专利的起诉费用应由Paragon独家承担。尽管如上所述，在起诉任何Paragon多特定专利时，Paragon特此同意，在有效期内，Paragon及其任何关联公司或被许可人都不会申请或协助任何第三方申请包括明确陈述许可抗体或派生抗体序列的权利要求的任何专利，但作为Paragon多特定抗体的一部分除外。

(D)生效日期之前的专利起诉费用。不迟于[***]在生效日期后的几天内，Spyre应向Paragon偿还在生效日期之前与起诉任何经许可的抗体专利有关的任何实际费用和开支，但Spyre尚未支付。Spyre将立即偿还Paragon未来的任何起诉费用和Paragon与授权抗体专利有关的费用。

(e)[***]获得许可的专利。双方承认并同意Paragon在本协议项下无权[***]许可协议以提交、起诉或维护[***]许可的专利，而Spyre根据本协议无权提起、起诉或维护[***]获得许可的专利。

(F)制定法案。尽管本协议有任何相反规定，每一方均有权在未经另一方事先书面同意的情况下，在行使本协议第(5)款项下的权利时援引2004年《合作研究和技术增强法》(《美国法典》第35编第103(C)(2)-(C)(3)条)(简称《创建法》)。如果该缔约方打算援引《创建法》，它将通知另一方，另一方将就任何支持该法案的提交、备案或其他活动与该缔约方合作和协调其活动。双方承认并同意本协议是《创建法》中定义的联合研究协议(JRA)。

(G)Spyre抗体专利的披露。应Paragon的要求，Spyre应向Paragon提交一份当时存在的Spyre抗体专利清单。

5.3专利执法与保护。

(A)专利侵权和专利挑战通知。每一方应就第三方已知或怀疑侵犯任何已许可的抗体专利(“专利侵权”)，以及第三方对任何此类专利的有效性或可执行性提出的任何已知或怀疑的挑战(“专利挑战”)向另一方发出通知[***]在当事人注意到专利侵权或专利挑战后的几天内。

(B)斯派尔的强制执行或抗辩的优先权利。Spyre有权(但无义务)在其合理确定的适当情况下，自费和酌情决定提起和控制任何法律诉讼，包括宣告性判决诉讼、专利诉讼或类似程序，涉及领土内许可抗体专利的任何专利侵权或专利挑战。在采取此类法律行动的过程中，世爵应随时通知帕拉贡，并与帕拉贡进行合理的磋商。Paragon有权在任何此类法律诉讼中由其自费选择的律师代表。

(C)Paragon的强制执行或辩护的优先权利。Paragon有权(但无义务)在其合理确定的适当情况下，自费和酌情决定提起和控制任何法律诉讼，包括宣告性判决诉讼、专利诉讼或类似程序，涉及本地区内与Paragon专利有关的任何专利侵权或专利挑战。

(D)定居。在任何此类法律诉讼或程序中，未经Paragon事先书面同意(此类同意不得无理附加条件、扣留或延迟)，Spyre不得达成任何和解协议，承认已授权抗体专利的无效或不可强制执行。

(E)Paragon强制执行或辩护的后备权利。如果Spyre没有就任何许可的抗体专利提起专利侵权或专利挑战诉讼[***]在Paragon根据第5.3(A)条发出通知后的几天内，Paragon有后备权利，但没有义务自费发起此类法律行动。

(F)追缴款项的分配。由Spyre或Paragon在本协议项下发起的与专利侵权或专利挑战有关的法律诉讼所产生的任何赔偿，包括根据和解协议，应适用如下：(I)首先报销[***](Ii)第二，在支付每一方根据第(I)款到期应付的款项(“剩余追讨款项”)后的任何剩余款项，须按下列方式分配：(1)[***]；或(2)[***].

(g)[***]获得许可的专利。双方承认并同意Paragon在本协议项下无权[***]执行 [***]许可专利，Spyre无权根据本协议执行 [***]获得许可的专利。

（h）与专利执法部门的合作。 应执行方的请求（并由请求方承担费用），另一方应合理合作并提供与本第5.3条下的任何法律诉讼相关的任何信息或协助，包括签署合理适当的文件、合作发现，以及（如果适用法律要求）作为当事人参与法律诉讼，费用自负。

5.4第三方专利诉讼。

(A)Spyre的挑战第三方专利的第一权。Spyre有权提起和控制任何挑战由第三方控制的任何专利的法律诉讼，包括宣告性判决诉讼、专利干涉、异议、发行前提交、单方面复审、授权后审查、各方间审查、专利诉讼或类似程序，在每种情况下，这些诉讼对开发、制造、商业化或以其他方式开发Spyre产品是必要的或有用的，Spyre拥有唯一和专有的权利，但没有义务提起和控制任何诉讼。

(B)合作伙伴关系。应Spyre的要求，Paragon应合作并提供与本条款5.4项下的任何法律诉讼相关的任何信息或协助，包括执行合理适当的文件、合作发现，如果适用法律要求，应由Spyre支付费用和费用加入诉讼。

5.5共同利益协议。应任何一方的请求，双方应真诚合作，达成一项共同商定的惯例共同利益协议，以维护律师-委托人之间关于任何一方或其附属公司或代表任何一方或其附属公司披露和通信与此类活动有关的特权。

第六条

保护机密信息。

6.1保密性。除非在本协议明确授权的范围内，接收方同意在有效期内，[***]对于构成商业秘密的任何专有技术，只要该专有技术构成商业秘密，该专有技术应保密，不得向任何第三方发布或以其他方式披露，也不得将披露方的任何保密信息用于本协议明确规定以外的任何目的。接收方可向需要该信息的接收方代表的代表披露披露方的保密信息，但接收方应将其保密性质告知该代表，并应确保每名该等代表以书面形式遵守保密义务和不使用义务，至少与本协议中的义务一样严格，并应对其代表遵守本协议的条款负责。接收方应至少采用与其保护自己的专有或机密信息相同的谨慎标准(但在任何情况下不得低于合理谨慎)，以确保其代表不披露或未经授权使用披露方的保密信息。接收方在发现任何未经授权使用或披露披露方的保密信息时，应立即通知披露方。

6.2例外情况。接受方根据第6.1条承担的义务不适用于披露方的任何机密信息，接收方可以通过有效证据证明：(A)接收方现在或以后不会因接收方违反本协议的任何行为或不作为而被普遍了解或获得；(B)接收方在从披露方收到此类信息时已知；(C)此后由第三方作为权利事项提供给接收方，且不受披露限制；或(D)由接收方独立发现或开发，而不需要披露方的任何保密信息的帮助、使用或应用。

6.3授权披露。尽管有本第六条的规定，接收方仍可在不违反其根据本协议承担的义务的情况下披露披露方的保密信息，条件是：

(A)法院或其他有管辖权的政府当局的有效命令所要求的，或适用的法律、规则、法规(包括证券法)、政府要求，或与向证券交易所提交的任何文件或证券交易所的披露政策有关的要求，(为清楚起见，包括Paragon或其关联公司或被许可人就开发、制造、商业化或以其他方式利用多特异性抗体而要求进行的任何此类披露)，但接受方应就该等要求披露一事向披露方发出合理的事先书面通知，并在[***]要求和费用，应配合披露方的努力，反对此类要求，获得保护令，要求如此披露的机密信息仅用于发布命令或法律要求的目的，或获取此类机密信息的其他保密处理；

(B)在每种情况下，根据本协议提交或起诉专利申请、起诉或抗辩诉讼或以其他方式确立本协议项下的权利或执行义务，或获得或保持进行临床试验或监管批准的批准(为清楚起见，包括Paragon或其关联公司或被许可人就多特异性抗体的开发、制造、商业化或其他利用所作的合理必要的任何披露)；或

(C)根据与本协议基本等同的适当保密条款(但在第(Ii)款的情况下通常期限较短)：(I)在履行其义务时，或在行使本协议项下的权利时合理必要或有用的情况下，包括授予本协议允许的许可或再许可的权利，以及开发、制造、商业化和以其他方式利用其根据本协议有权获得的抗体和产品(包括多特异性抗体和多特异性产品)的权利，或(Ii)向实际或真诚的潜在被许可人、收购人、合并合作伙伴、受让人、合作者、投资银行家、投资者或贷款人发放。

6.4名称的使用。除第6.6(B)款所述外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得在任何广告、销售或促销材料或任何出版物中使用另一方的名称或商标。

6.5本协议的保密性。本协议及其条款被视为双方的保密信息，双方均应保密，未经双方事先书面同意，不得发布或以其他方式披露本协议的条款

除非第6.3条明确允许，且双方均可向其法律、金融和投资银行顾问、真正的潜在和实际投资者、收购者、合并伙伴、受让人、合作者、投资银行家、贷款人、被许可人、再被许可人或战略合作伙伴披露本协议及其条款，涉及许可或合作交易、尽职调查或此类第三方的类似调查或在机密融资文件中披露；以及前述事项的律师或其他顾问；但在每种情况下，任何此类第三方均同意受保密和不使用义务的约束，这些义务至少与第VI条所述的义务一样严格(但适用于该第三方的保密期只要在商业上是合理的，则可以更短)。

6.6公开性。

(A)在符合第6.6(B)条的规定下，除非另一方事先以书面形式批准该新闻稿或出版物，任何一方均不得就本协议或本协议项下拟进行的交易产生或允许任何宣传，但该方的律师认为适用法律或其证券交易所的上市规则(或已向其提交上市申请)要求的一方或其代表进行的任何公开披露除外，且一旦双方以书面形式批准新闻稿或其他公开书面声明，任何一方均可：在未经另一方进一步批准的情况下，随后公开披露该新闻稿或其他公开书面声明中包含的信息。

(B)双方应相互协作与合作[***]为世爵产品制定双方都能接受的出版策略(定义见下文)。在根据本协议公开提交或发布与Spyre产品有关的任何数据、结果或分析之前，Spyre将向Paragon提供此类建议出版物的副本，以供审查、讨论和决定是否至少批准[***]在提交或拟提交发表之前的几天(或合理可行的较短时间内)(该适用期间称为“审查期”)，但在会议或其他行业活动中提交的任何海报或其他演示文稿的审查期至少应为[***]几天。Spyre不会提交或提交任何出版物，直到(I)Paragon在审查期内批准(不得无理扣留、附加条件或推迟)该出版物或就该出版物提供书面意见，或(Ii)在未经Paragon批准或书面意见的情况下，适用的审查期已过，在这种情况下，Spyre可以继续进行，该出版物将被视为全部获得批准。如果Spyre在适用的审查期内收到Paragon对任何出版物的书面意见，则它将在适当的情况下纳入此类意见，前提是应Paragon的请求，(1)Spyre应从该出版物中删除Paragon的任何机密信息，以及(2)Spyre应将该出版物的发布延迟至多[***]允许申请专利的天数。在没有Spyre事先书面同意的情况下，Paragon不会公开提供或发布任何出版物，包括Spyre的机密信息，这些出版物具体涉及许可抗体或衍生抗体，这种同意可能会因任何原因或没有原因而被拒绝；但上述规定不应限制Paragon公开展示或发布与多特定抗体相关的任何出版物的权利。每一出版物应包括适当的归属，包括使用该缔约方的商标和名称，如果适用，非出版方，并且每一非出版方明确授权包括

在适用出版物中的引用，并许可使用此类商标和名称，仅供在任何此类出版物中使用。

6.7机密信息的返回。在本协议因任何原因终止或到期后，每一方应立即向另一方归还或按照该另一方的指示销毁当时由接收方拥有的该另一方机密信息的所有有形表现形式，但接收方有权仅出于监督其遵守本协议的目的而保留该另一方保密信息的这种有形表现形式的一份副本。

第七条

陈述、保证和契诺。

7.1相互交涉。每一方均向另一方声明并保证：

(A)根据其公司成立或组建管辖权的法律，它是正式组织和有效存在的，并具有订立本协定和执行本协定规定的全部法人或其他权力和权力；

(B)经正式授权签署和交付本协定并履行其在本协定项下的义务；

(C)与本协议的签立和交付以及本协议预期的交易的完成有关的，不需要任何政府当局或任何第三方的同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局或任何第三方提交或通知；和

(D)本协议对其具有法律约束力，可根据其条款强制执行，并且不会也不会与其正在或可能成为缔约方或可能或将受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突。

7.2 Paragon的代表。自生效之日起，Paragon特此声明并向Spyre保证：

(A)Paragon在附件A中列出了截至生效日期的所有许可抗体专利和其他许可专利的真实、正确和完整的清单(包括所有权、所有发明人、所有人、受让人、申请日、授权日、到期日和状态)；

(B)除非附件A另有规定，否则Paragon独家拥有所有经许可的抗体专利和其他经许可的专利；

(C)自生效之日起，没有任何许可或再许可使Paragon许可来自任何第三方的任何许可抗体技术或其他许可技术；

(D)除Paragon根据[***]与研究计划有关的许可协议，与Paragon的实际

在知情的情况下，开发、制造和商业化获得许可的抗体不需要来自第三方的许可或再许可；

(E)Paragon根据许可的抗体技术和其他许可的技术以及[***]许可协议授予Spyre本协议中规定的许可和其他权利，并且它没有授予任何与本协议项下授予Spyre的许可和其他权利不一致的许可或许可技术项下的其他权利；

(F)没有悬而未决的诉讼，或据Paragon所知，没有受到威胁的诉讼，也没有收到任何第三方的书面通知，声称或声称在生效日期之前许可的抗体技术或其他许可技术的开发、制造或商业化侵犯或挪用了该第三方的知识产权；

(G)致[***]对Paragon的了解[***]，也没有收到任何第三方的书面通知，声称或声称开发、制造或商业化[***]生效日期前的知识产权侵犯或挪用了第三方的知识产权；

(H)据Paragon所知，Paragon没有向Spyre隐瞒任何有关许可抗体技术或其他许可专有技术的信息，这些信息可能会对Spyre根据本协议在该地区的任何产品的开发、制造或商业化产生重大不利影响；

(I)致[***]对Paragon的了解[***]，Paragon没有向Spyre隐瞒任何关于[***]合理预期将对Spyre在本协议所设想的区域内的任何产品的开发、制造或商业化产生重大不利影响的知识产权；

(J)据Paragon所知，Paragon及其参与研究计划的任何附属公司已(I)根据研究计划(如选项协议中的定义)进行研究计划下的所有研究和开发，以及(Ii)符合所有适用法律进行研究计划；

(K)据Paragon所知，Paragon提供了根据研究计划开发的所有成果的真实、正确和完整的副本，并且研究计划要求的所有其他交付内容已提供或交付给Spyre，并且在所有重要方面都是真实、正确和完整的；

(L)Paragon已妥善申请、起诉和维护所有获得许可的抗体专利和其他获得许可的专利；

(M)致[***]对Paragon的了解[***], [***]已经妥善地对所有[***]许可专利；

(N)Paragon遵守了所有披露义务，没有在生效日期之前提交的所有已许可抗体专利和其他已许可专利方面有任何不公平行为；

(O)致[***]对Paragon的了解[***], [***]遵守所有披露义务，没有对所有人从事任何不公平的行为[***]在生效日期之前提交的许可专利；

(P)截至生效日期已颁发的所有经许可的抗体专利和附件A所列的其他经许可的专利是完全有效的，据Paragon所知，是有效的和可强制执行的；

(Q)致[***]对Paragon的了解[***]，全部[***]截至生效日已经颁发的许可专利具有完全效力和效力，并且是有效和可强制执行的；

(R)除附件A所列专利和Paragon根据[***]关于研究计划的许可协议，截至生效日期，Paragon及其任何关联公司都不拥有或没有任何专利权利，这些专利涵盖任何许可抗体的组成或专门制造或使用任何许可抗体的方法；

(S)没有针对Paragon或其任何关联公司的判决、裁决或和解，也没有任何索赔、诉讼或诉讼待决，据Paragon所知，也没有收到任何可能导致提起此类法律程序的正式查询或书面通知，在每个案件中，(I)涉及任何许可抗体、衍生抗体、其他许可技术或许可抗体技术，或声称任何第三方对任何产品、许可抗体、衍生抗体、衍生抗体、许可的抗体技术或其他与本协议中授予的权利相冲突的许可的专有技术；或(Ii)声称任何经许可的抗体专利不可申请专利、无效、不可强制执行或被侵犯；

(T)致[***]对Paragon的了解[***]，没有任何判决或裁决或和解针对[***]或其附属公司，且没有任何索赔、诉讼或诉讼待决或威胁，也没有任何发起的正式调查或收到的书面通知合理地可能导致提起任何此类法律程序，在每一种情况下(I)涉及任何[***]知识产权；或。(Ii)声称任何[***]许可专利不能申请专利、无效、不能强制执行或被侵犯；

(U)(I)受雇于Paragon或其附属公司从事研究计划项下活动的每名代表已将所有构思、简化为实践或与许可抗体、衍生抗体和许可抗体技术有关的发明转让或许可，或根据合同义务将所有发明转让或许可给Paragon；(Ii)据Paragon所知，根据协议或适用法律，Paragon或其附属公司雇用的从事研究计划活动的代表均无义务将任何此类发明的任何权益转让给任何第三方；和(Iii)根据协议或适用法律，受雇或受雇于Paragon或其附属公司进行研究计划活动的每名代表都有义务将Paragon的机密信息以及其他各方(包括Spyre及其附属公司)的机密信息保密；

(V)根据美国《食品、药品和化妆品法》第306条，《美国联邦法典》第21编第335a节，(Ii)任何政府或监管机构列为没有资格参与任何政府医疗保健计划或政府采购或非采购计划(该术语在《美国法典》第42篇第1320a-7b(F)节中定义)，Paragon、其代表或在履行研究计划或与本协议有关的其他方面使用的任何其他人均未被或被禁止，或被排除、禁止或待决。暂停或以其他方式没有资格参加任何此类计划，或(Iii)被判犯有与提供医疗保健项目或服务有关的刑事犯罪，或受到任何此类待决行动的影响。如果Paragon或代表其在本协议下执行活动的任何人受到前述约束，或者如果与前述相关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序待决或受到威胁，Paragon同意立即以书面形式通知Spyre；

(W)任何政府当局或任何公共或私人教育或研究机构的资金、设施或人员均未用于开发或创造任何经许可的抗体技术或其他经许可的技术(该等其他经许可的技术由Paragon或其附属公司拥有)，且Paragon及其任何附属公司均未与政府订立任何资助关系，从而导致居住在美国政府、国家卫生研究院或其他机构的任何产品、经许可的抗体、衍生抗体、经许可的抗体技术或其他经许可的技术的权利(以该等其他经许可的技术由Paragon或其附属公司所有为限)，根据本协议授予的许可证不受公法96-517(《美国联邦法典》第35编第200-204节)规定的对美国政府的凌驾义务，或领土内任何其他国家法律规定的任何类似义务的约束；

(X)致[***]了解以下内容[***]关于本协议和期权协议，Paragon或其任何董事、高级管理人员、员工、分销商、顾问、代理、代表、销售中介或代表Paragon或其任何关联公司行事的其他第三方：

(I)采取了违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或限制或规范全球贸易的法律(统称为“反腐败法”)的任何行动；

(2)对根据或与任何潜在不遵守任何反腐败法有关的任何被指控的作为或不作为进行或启动任何内部调查，或成为当前、待决或威胁调查、正式或非正式调查、执行程序的对象，或收到任何关于涉嫌违反此类法律的通知、请求或传票；

(Iii)在2017年10月12日之前在或与美国外国资产管制办公室保存的特别指定国民和受阻人士名单上的个人、实体或国家进行任何直接或间接交易或交易，或与苏丹、通常居住在苏丹的个人或根据苏丹法律注册的实体进行任何直接或间接交易；或

(Iv)曾直接或间接向任何公职人员提供、支付、给予、承诺支付或给予、或授权支付或馈赠、收受或索取任何有价值的东西，目的是：影响任何公职人员的任何作为或决定

以公职人员身份；诱使任何公职人员作出或不作出违反其合法职责的任何行为；谋取任何不正当或不正当利益；或诱使任何公职人员利用其对任何政府拥有或控制的政府、政府主管当局或商业企业(包括国有或控制的兽医、实验室或医疗设施)的影响力，以取得或保留任何业务；及

(Y)(I)[***]本协议随附的许可协议，附件D是 [***]截至生效日期的许可协议;和（ii）Paragon尚未收到来自 [***]在[***]Paragon也没有向其发出违约、违约或终止通知 [***]在[***]许可协议，据Paragon所知 [***]许可协议完全有效。

7.3《巴拉贡之约》。帕拉贡特此与世爵签订契约，在任期内：

(A)Paragon不会向第三方授予许可抗体技术或其他许可技术的任何许可或其他权利，该许可或其他权利将与Spyre在本合同项下授予Spyre的关于该许可抗体技术的权利和许可相冲突；

(B)Paragon将并将指示Paragon的每个附属公司和根据本协议开展活动的分包商按照适用的法律，包括所有适用的反腐败法和美国的制裁，开展所有此类活动；

(C)在(I)和(Ii)未经Spyre事先书面同意的情况下，Paragon将遵守每个Paragon第三方协议的条款，将维护每个Paragon第三方协议，不会以下列方式修改Paragon第三方协议：(I)在任何实质性方面对Spyre造成不利影响，或(Ii)增加Paragon第三方协议下的任何财务义务，从而增加Spyre的偿付义务，并且不会采取任何可能合理地导致任何Paragon第三方协议失效或终止的行动；以及

(D)Paragon将，并将指示Paragon的每一家适用关联公司签署和交付该等额外的文件和文书，并履行为使Spyre能够行使第5.2、5.3和5.4节规定的权利和义务所必需或适当的额外行动。

7.4遵守法律。每一缔约方在履行其在本协议项下的义务和行使其权利时，应并应确保其关联方及其关联方的代表和分被许可方在所有实质性方面遵守适用法律。

7.5DISCLAIMER保证。除本协议明确规定外，各方明确拒绝任何形式的明示或默示的保证，包括对设计、适销性、耐用性、适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方知识产权的保证，或因交易、使用或贸易实践而产生的保证。

第八条

术语;解释。

8.1个术语。本协议的有效期自生效日期起生效，并在各国和世爵产品在该国家的特许权使用费期限届满时终止，除非由(以下简称“”)本条规定的一方提前终止。本协议到期(但不是终止)后，第2.1节中授予的许可将继续有效，并成为适用国家/地区中适用的世爵产品的免版税、全额支付、永久和不可撤销的许可。

8.2由Spyre终止。Spyre有权完全终止本协议，或逐国终止本协议，或以Spyre产品为基础终止本协议，原因如下[***]提前几天向帕拉贡发出书面通知。

8.3重大违约。任何一方可因另一方实质性违反本协议而完全终止本协议，如果此类实质性违反行为仍未得到纠正[***]天数(或(A)[***]未能向本合同一方支付任何款项的天数，或(B)[***]Spyre对本协议的任何实质性违反，也构成Paragon根据[***]许可协议)在非违约方向违约方发出指明此类违约的通知后，但如果发生关于实质性违约的存在或补救的争议，则在根据第10.7条最终解决该纠纷、有利于非违约方之前，任何终止不得生效，且违约方未能在[***]之后的几天。

8.4破产。如果另一方发生破产事件，双方均有权终止本协议。“破产事件”是指发生下列任何情况：(A)一方根据现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，包括经修订的“美国破产法”的任何章节或章节，或根据美国或其任何州的任何类似法律(“破产法”)提起的任何破产、接管、无力偿债、重组或其他类似程序，而在非自愿程序的情况下，此类程序在以下情况下未被驳回或解除[***](B)破产或为债权人的利益进行转让或一缔约方承认到期的任何非自愿债务，(C)对不涉及《破产法》的缔约方的债务计划进行任何重组、安排或其他调整，(D)为一缔约方的全部或几乎所有资产指定破产管理人，或(E)一缔约方董事会为促进上述任何行动而采取的任何公司行动。

8.5终止日期[***]许可协议。在发生[***]许可协议全部终止，本协议将保持完全效力，前提是Spyre没有实质性违反本协议的条款，并同意受[***]作为许可方，根据[***]许可协议。Spyre有权自行决定是否立即与以下公司达成适当协议[***]根据《公约》第10.6(B)节[***]许可协议，双方应立即对本协议进行修改，以实现前述规定，包括

指示Spyre根据[***]许可协议自终止之日起生效[***]许可协议应直接支付给[***]而且，为了清楚起见，这不会总体上导致Spyre对任何给定的付款更多地欠[***]和Paragon相比，如果不是这样它就会欠下[***]许可协议未终止。

8.6本协议终止的效力。如果本协议因任何原因(不包括第8.1条规定的到期)而终止，无论是针对特定世爵产品、特定国家或整个世爵产品，则以下条款应适用：

(A)Paragon根据本协议就已终止的世爵产品(S)和已终止的国家/地区授予的所有许可和其他权利应终止，除非世爵、其关联公司和/或其再被许可人需要履行其在终止后仍继续履行的任何义务，包括继续完成或逐步结束(在[***]Spyre根据第8.3条终止的情况下的费用)任何Spyre产品的任何正在进行的临床试验，如适用法律或伦理原则所要求的。

(B)不迟于[***]在终止生效日期后的几天内，每一方应将从另一方收到的所有保密信息及其与终止的世爵产品(S)在被终止的国家/地区有关的所有副本归还或销毁给另一方；但是，每一方都可以保留任何对于该方在本协议下的持续义务和权利合理必要的、不会终止的保密信息，并且每一方都可以在其保密档案中保留从另一方收到的一(1)份保密信息的副本以供记录，并且该副本仍应符合本协议第六条的规定。

(C)应Paragon对Spyre的书面请求(必须在以下时间内向Spyre提供[***]终止生效之日后)，Paragon和Spyre将独家讨论[***]，有效期最长为[***]在该书面请求之后的几天内，Spyre可能愿意向Paragon授予[***], [***]根据Spyre知识产权许可在终止的国家/地区开发、制造、商业化或以其他方式利用Spyre终止的产品，而该终止的国家/地区是Spyre或其关联公司在此类终止之前根据本协议进行的任何开发、制造或商业化活动的主题，以及可能的材料转让、正在进行的临床试验以及由Spyre生成的与恢复产品有关的适用法规文件和相关数据以及继续开发、制造、商业化和利用该等恢复产品所需的相关数据，此类协议包括商业上合理的财务和其他条款，这些条款应考虑到Spyre在开发、如果Spyre没有义务进入该许可，则对该返还产品的制造、商业化和其他利用不作任何限制。

8.7分许可的存续。在本协议终止时，在任何未违反其再许可协议的从属被许可人的书面请求下，该再许可协议将在本协议终止后继续有效，Paragon将进行协商[***]与此类从属被许可方的直接许可的条款和条件与本协议的条款一致(根据许可范围、产品、使用领域和原始从属许可的其他规定进行了调整)。可修改为Paragon和次级被许可人之间的直接许可的每个次级许可应确保任何和所有经济权利、付款或

应支付给世爵的福利将被保留并支付给世爵，并将指定世爵作为第三方受益人来执行此类权利。在每一种情况下，Spyre将有权审查和批准Paragon与该次级受让人之间与Spyre经济权利有关的此类协议的条款，这些条款的批准不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。

8.8既得权；生存权。本协议到期或因任何原因终止不应免除任何一方在到期或终止时已产生的责任或义务，或可归因于到期或终止前一段时间的责任或义务，本协议到期或终止也不妨碍任何一方因违反本协议而在法律或衡平法上享有的所有权利和补救。如果本协议到期或以任何方式终止，本协议的下列条款将根据其各自的条款和条件继续有效：第I条(定义)；第2.1条(Paragon授予许可)(在本协议到期(但不是终止)时，如第8.1条(期限)所述)；第2.3条(再许可)(关于根据第8.7条转换(如果有的话)转换为直接许可之前的任何付款或其他履行义务)；第2.4条(无默示许可；保留权利)；第4.1节(里程碑付款)(关于在终止或期满之日之前发生的任何未付付款)；第4.3节(特许权使用费)(关于在终止生效日之前发生的任何未付付款)；第4.5节(付款报告)(关于期限的最后一个日历季度尚未报告的范围，以及与在终止或期满之日之前发生的任何特许权使用费付款有关的任何未付付款义务)；第4.6节(付款方法)至4.10节(冻结货币)(关于本协定项下任何未付付款义务的期限)；第4.11节(记录；检查)(在其中规定的期限内)；第5.1节(所有权)；第7.5条(担保免责声明)；第VI条(保护机密信息)(在其中规定的期限内)；第8.5节(终止本协议的效果)；第8.7节(再许可的存续)；第8.8节(累积权利；存续)；第69条(赔偿)；和第X条(杂项)。

第九条

赔偿。

9.1 By Spyre.Spyre特此同意为Paragon、其附属公司及其或其代表(每个，“Paragon受赔人”)辩护、赔偿并使其免受任何和所有损失、损害赔偿、债务、费用和成本，包括合理的法律费用和律师费(统称为“损失”)，任何Paragon受赔人可能因下列原因而遭受的损失：(A)任何第三方的任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼(“第三方索赔”)；(Ii)Spyre违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；(Iii)Spyre对Spyre产品的开发、制造和商业化；或(Iv)任何违反[***]由于Spyre或其关联方或分许可方的行为或不作为而导致的许可协议；以及(B)因Spyre、其关联方或分许可方各自的疏忽或违反本协议而终止、暂停、撤销或以其他方式丢失任何许可的抗体专利而造成的此类损失

(A)至(B))，除非在每个情况下，任何损失都可归因于任何Paragon受赔人违反本协议，或因其疏忽、鲁莽或故意行为不当，或可由其以其他方式赔偿。

9.2 By Paragon.Paragon在此同意为Spyre、其附属公司及其代表(每一名Spyre受赔人)辩护、赔偿并使其不受以下方面的损害：(A)由于任何第三方索赔而导致的任何Spyre受赔人可能遭受的任何和所有损失；(I)任何Paragon受赔人在履行本协议时的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为；(Ii)Paragon违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或(Iii)任何违反本协议的行为[***]由于Paragon或其关联方或再许可方(Spyre或其再许可方除外)的行为或不作为而导致的许可协议；以及(B)此类损失是由于：(I)由于Paragon或其关联方的任何疏忽或违反本协议而导致的任何许可抗体专利的终止、暂停、撤销或其他损失；或(Ii)Paragon或其附属公司的任何员工或承包商(任何许可抗体专利的发明人)就其所有权提出的任何索赔或要求，在每种情况下(A)至(B))，除非任何损失可归因于任何Spyre赔偿对象违反本协议或其疏忽、鲁莽或故意不当行为，或可由其赔偿。

9.3赔偿程序。根据本条款第九条要求赔偿的一方(“受赔偿方”)在得知被要求赔偿的第三方(“索赔”)后，应立即向被要求赔偿的一方(“赔偿方”)发出书面通知。根据第9.1节或第9.2节(视具体情况而定)，补偿方根据第9.1节或第9.2节规定的抗辩、赔偿和保持无害的义务将被减少，但如果被补偿方迟迟不根据前一句话发出通知，对赔偿方造成实质性损害；但被补偿方未能发出此类通知或未能以其他方式履行本协议第9.3节项下的义务，将不解除赔偿方在本协议项下的赔偿义务。根据其选择，赔偿一方可通过向受补偿方发出书面通知，在下列情况下承担辩护和专属控制权，费用由其承担。[***]在收到索赔通知后几天内。被补偿方将向被补偿方提供与辩护有关的合理援助，费用由补偿方承担。受补偿方可以自费聘请自己选择的律师参加和监督这种辩护；但是，补偿方有权承担和使用其选择的律师对索赔进行辩护。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不会就任何索赔达成和解，除非和解只涉及付款，否则不得被无理扣留。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得就任何此类索赔达成和解。如果补偿方没有按照上述规定承担和进行抗辩，(I)被补偿方可以抗辩并同意以被补偿方认为合理适当的任何方式就索赔作出任何判决或达成任何和解，但条件是被补偿方在达成任何和解之前合理地与补偿方进行磋商，以及(Ii)被补偿方保留根据本条款第九条从补偿方获得赔偿的任何权利。

9.4责任的限制。除违反第VI条、违反第2.1条或第2.2条、侵犯一方持有的任何知识产权、一方的欺诈或故意不当行为或根据本条款第九条提出的赔偿要求外，任何一方在任何情况下都无权向另一方追讨与本协议有关的任何特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿，即使另一方已注意到此类损害的可能性。

9.5保险。在任期内和一段时期内[***]年后，每一缔约方应自费维持与正常商业惯例一致的保险范围，并足以承保与其履行本合同项下任何活动有关的风险。每一方在此明确承认并同意，维持此类保险范围不应解除其在本协议项下的义务。

第十条

其他的。

10.1独立承包人关系。Paragon与Spyre的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容都不应被解释为建立合作伙伴关系、合资企业或雇主与雇员的关系。任何一方都不是另一方的代理人，也没有被授权代表另一方作出任何陈述、合同或承诺。

10.2不可抗力。任何一方均不对延迟履行或未能履行本协议项下的义务(到期支付款项的义务除外)承担任何责任，只要此类延迟或失败是由于受影响一方无法合理控制的原因所致，如战争、暴乱、劳工骚乱、流行病、流行病、火灾、爆炸以及善意遵守任何适用法律(在每种情况下，均为不可抗力)。此外，不可抗力事件可包括一缔约方或其附属机构为应对新冠肺炎大流行或任何其他大流行病(或其他不可抗力事件)而积极采取的合理措施，例如要求员工呆在家里、关闭设施、推迟临床试验或停止应对大流行的活动。受不可抗力影响的一方应立即向另一方发出书面通知，说明任何重大延误或未能履行的原因的性质、预计的持续时间以及为避免或尽量减少影响而采取的任何行动。受影响缔约方将竭尽全力避免或消除此类延误或不履行的原因，并减轻此类事件的影响，并将在消除此类原因后继续按照本协定的条款履行义务。受影响的一方将立即以书面形式通知另一方恢复履行。如果一方在履行本协议项下的任何此类不履行或延迟持续时间超过[***]另一方可在书面通知受影响一方后终止本协定。

10.3最终协议；修正案。本协议和期权协议，连同本协议所附的所有附件，构成双方关于本协议标的的最终、完整和排他性协议，并取代与其标的有关的所有先前和当时的谅解和协议。本协议

除经双方签署的书面文件外，不得更改、修改、修改或补充(包括其证物)。

10.4不放弃。一方未坚持严格履行本协议的任何条款或行使本协议所产生的任何权利，不应损害该条款或权利，也不构成放弃该条款或权利的全部或部分、在该情况下或在任何其他情况下。缔约方对某一特定规定或权利的任何放弃应以书面形式作出，应针对某一特定事项，并在适用的情况下，在一段特定的时间内予以放弃，并应由该缔约方签署。

10.5可维护性。如果本协议的一项或多项条款因适用法律而失效或无法执行，则本协议应被视为未包含该条款，而本协议的其余部分应完全有效，双方将尽其最大努力以尽可能符合双方初衷的有效且可执行的条款来替代无效或不可执行的条款。

10.6分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(同意不得被无理拒绝)；但条件是：(A)Paragon可将其接收本协议项下部分或全部付款的权利与接收Spyre机密信息的权利一起转让给关联公司或第三方融资来源，但不得共享Spyre机密信息，除非且除获得关联公司或第三方融资所必需的范围外，前提是任何此类关联公司或第三方同意受保密义务和不使用义务的约束，这些义务至少与第6条中规定的限制相同；和(B)任何一方均可将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让，而无需另一方同意(I)其关联公司或(Ii)其继承人，以合并、出售股票、出售资产或其他方式，接管与本协议有关的该方的全部或实质所有业务。转让方应立即以书面形式通知另一方上述(A)和(B)项所列的任何此类转让。除根据上文第(A)款进行的转让外，双方在本协议项下的权利和义务应对双方的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益，本协议中出现的一方的名称将被视为包括该方的继承人和允许受让人的名称，在必要的范围内，以实现本节的目的。任何不符合本协议的转让均无效。

10.7争议解决。

(A)双方认识到，在与双方在本协议项下的权利或义务有关的或与本协议的有效性、可执行性或履约有关的期限内，可能会不时出现有关某些事项的善意争议，包括与据称违反或终止本协议有关的争议，但不包括与第六条有关的任何争议，或与双方各自知识产权的有效性、范围、侵权性、可执行性、发明性或所有权的确定有关的争议(下称“争议”)。如果发生任何争议，各方将遵循以下程序，试图解决争议或分歧：

(I)声称存在此类争端的一方应向另一方发出关于争端性质的书面通知(“争端通知”)。争议将提交给当时的Paragon首席执行官和时任世爵的首席执行官(如果没有任命世爵的首席执行官，则提交给世爵的首席运营官)，他们将不晚于[***]在最初收到争端通知后的几天内，并采取合理努力解决争端。

(Ii)如在[***]在初次收到争议通知之日内，争议仍未得到解决，或本合同第10.7(A)(Ii)节所述的会议因任何原因未在[***]在初次收到争议通知的5天内，当事各方同意，此类争议将通过有约束力的仲裁最终得到解决，该仲裁将由JAMS根据其综合仲裁规则和程序，并按照经第10.7(A)(3)节和第10.7(A)(4)节的规定具体修改的那些规则(“JAMS规则”)中的快速程序进行管理。

(3)仲裁将由三名仲裁员组成的小组进行。在[***]仲裁开始之日起，双方各指定一人担任仲裁员，然后由指定的两名仲裁员共同指定第三名仲裁员[***]他们被任命的日子，谁将担任小组主席。所有三名仲裁员必须是独立的第三方，至少[***]在生物技术或制药行业有多年纠纷解决经验(可能包括司法经验)或法律或商业经验。如果任何一方未能提名其仲裁员，或双方选定的仲裁员不能就主席人选达成一致[***]-日期间，JAMS将为该仲裁员(S)或主席作出必要的任命。一旦由当事一方指定，该当事各方不得单方面与其指定的仲裁员沟通。

(4)尽管第10.7(A)(Ii)节另有规定，如果争议涉及的金额少于$[***]然后，仲裁将由一名仲裁员进行，该仲裁员是根据《JAMS规则》挑选的。

(V)仲裁地点将设在马萨诸塞州波士顿或双方同意的其他地点。仲裁程序和与此有关的所有通信将以英文进行。任何以另一种语言写成的书面证据均须提交英文译本，并附上原件或复印件。仲裁员(S)有权决定所有有争议的事项，包括此类事项是否应根据本协议进行仲裁的任何问题。仲裁将受《联邦仲裁法》第9篇《美国法典》第1节及其后的规定管辖，对仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院作出判决。根据第10.7条进行的任何仲裁程序的存在、内容和结果将被视为双方的保密信息。

(B)尽管本协定有任何相反的规定，任何一方均可立即在任何有管辖权的法院提起诉讼，寻求任何法律或衡平法上的补救措施，包括发布初步、临时或永久禁令，以维护或执行其在本协定项下的权利。

(C)当事各方同意与第六条有关的任何争议或与确定有效性、范围、侵权、可执行性、发明性或

双方各自知识产权的所有权应受位于马萨诸塞州波士顿的州法院和联邦法院的专属管辖权管辖，各方特此服从该管辖权。

10.8依法治国。本协议受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释，不涉及法律冲突原则。

10.9节点。根据本协定发出的任何通知必须以书面形式，并亲自、通过国际公认的快递、电子邮件或传真送达被通知一方，其地址如下，或该缔约方先前通过事先书面通知另一方指定的任何地址。对于所有目的，通知应被视为在以下最早的日期发出：(A)实际收到之日；(B)如果由快递递送，则快递递送的下一个营业日；或(C)如果通过电子邮件递送，则在通过回复电子邮件确认收到该电子邮件的日期发出。除一方根据第10.9款向另一方提供的任何通知外，另一方应通过电子邮件将该通知的副本发送给另一方。

IF to Paragon：与Paragon Treateutics，Inc.
纽约，新月街221号。

*；

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02453
收信人：首席运营官

电子邮件：[***]

If to Spyre：收购Spyre治疗公司。

纽约新月街221号

北京23号楼，105号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02453

收信人：首席执行官

电子邮件：[***]

    

10.10解释。除非文意另有明确要求，否则：(A)在本文中使用的任何性别应被视为包括提及任何一种或两种性别，单数的使用应被视为包括复数(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(C)“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；(D)任何协议的任何定义或提及，本协议中的文书或其他文件应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议中对此类修订、补充或修改的任何限制)，(E)本协议中对任何个人或实体的任何提及应被解释为包括该个人或实体的继承人和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(G)本协议中对章节或证物的所有提及应解释为指本协定的章节或证物，而本协议的提及包括本协议的所有证物；(H)“通知”一词是指书面通知(不论是否明确说明)，并应包括通知、同意、

本协议下预期的批准和其他书面通信，(I)要求缔约方、各方或本协议下的任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似的规定，应要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是通过书面协议、信函、批准的会议记录或其他方式(但不包括电子邮件和即时通讯)，(J)提及任何具体法律或其中的条款、条款或其他部分，应被视为包括当时对其的修订或其任何替代或继承法，和(K)“或”一词应解释为通常与“或”一词相联系的包容性含义。本协议中各章节、小节和段落正文之前所含条款的标题仅为方便和便于参考而插入，不应构成本协议的任何部分，也不对其解释或解释产生任何影响。本协议中的含糊和不确定之处，如有，不得解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被认为造成了含糊或不确定之处。本协议以英语编写，其解释应以英语为准。此外，本协议项下要求或允许发出的所有通知，以及双方之间关于本协议的所有书面、电子、口头或其他通信均应使用英语。如果本协议的条款和条件与任何附件之间存在任何不一致或冲突，则以本协议的条款和条件为准。

10.11没有第三方权利。本协议的规定是为了双方及其继承人和允许的受让人的唯一利益，其他任何人不得因这些规定而对任何一方有任何权利或要求，也无权对任何一方强制执行任何这些规定。

10.12对口单位。本协议可一式两份地签署，每一份应被视为一份原始文件，所有副本与本文一起应被视为一份文书。本协议可通过传真或PDF签名方式签署，这些签名应与原始签名具有同等效力。

10.13期望值。每一方应自行支付与本协定的谈判、准备和完成有关的费用、收费和开支。

10.14绑定效果。本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

10.15施工。双方承认并同意：(A)各方及其律师对本协议的条款和条款进行了审查和谈判，并对本协议的修订作出了贡献；(B)解释规则中任何不利于起草方的含糊之处不得用于解释本协议；以及(C)本协议的条款和条款应对本协议的所有各方公平解释，不得对任何一方有利或不利，无论哪一方总体上负责本协议的准备工作。

10.16累积补救措施。除非明确规定，本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积的，并且是对本协议中提到的或法律规定的其他任何补救措施的补充。

10.17关联公司的业绩。一方可通过关联方(S)履行本协议项下的部分或全部义务，或行使本协议项下的部分或全部权利

在遵守本协议条款的前提下，通过附属公司达成协议。但是，每一方应继续对其关联方的履行承担责任并作为担保人，并应促使其关联方在履行此类义务时遵守本协议的规定，就好像该方本身也在履行此类义务一样，本协议中提到的一方应被视为也指该关联方。尤其是但不限于，根据本协议接收另一方保密信息的一方的所有附属公司应受第6条规定的所有义务的管辖和约束，并应遵守第5条的知识产权条款，就像他们是本协议的原始缔约方一样(就所有与知识产权相关的定义而言，应被视为包括在本协议的实际缔约方中)。一方及其关联方应对其在本协议项下的履行承担连带责任。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

自生效之日起，双方经正式授权人员签署本协议，特此为证。