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合并财务报表索引

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依据第424(B)(4)条提交
注册号333-223405

4200万股美国存托股份

Bilibili公司

相当于42,000,000股Z类普通股

这是哔哩哔哩公司首次公开发行42,000,000股美国存托股票，即美国存托凭证。每一股美国存托股份代表1股Z类普通股，每股面值0.0001美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的股票尚未公开上市。我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BILI”。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

紧接本次发行完成前，我们的已发行股本将由Y类普通股和Z类普通股组成，我们的三名 董事陈睿、徐毅和Li将实益拥有我们所有已发行的Y类普通股。假设承销商不行使超额配售选择权，这些Y类普通股将占紧接本次发售完成后我们的已发行及已发行股本总额的约30.7%，以及紧随本次发售完成后我们已发行及已发行股本总额的81.6%。Y类普通股和Z类普通股的持有者拥有相同的权利 ，但投票权和转换权除外。每股Z类普通股有权投一票，而每股Y类普通股有权投十票，并可由其持有人随时转换为一股Z类普通股。在任何情况下，Z类普通股不得转换为 Y类普通股。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。见第14页开始的“风险因素”。

价格：每美国存托股份11.5美元

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有关我们应支付的承保赔偿的额外披露，请参阅 《承保》。

我们 已授予承销商额外购买最多6，300，000份ADS的权利，以弥补超额分配。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2018年4月2日左右在纽约州以美元付款交付美国存托凭证。

招股说明书日期为2018年3月27日。

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任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中未包含的任何内容，我们可能授权将 交付或提供给您。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的美国存托凭证的要约，但仅限于在 情况下以及在合法的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许提供、拥有或分发本招股说明书或任何归档的免费书面招股说明书的行为。在美国境外获得本招股说明书或任何免费书面招股说明书的人，必须告知自己有关美国存托凭证的发售以及分发本招股说明书或任何在美国境外提交的免费书面招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

在2018年4月21日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商并就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们在一个快速发展的行业中运营，我们的业务处于早期阶段。我们不能保证 我们的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们正处于业务的早期阶段，我们的盈利模式正在演变。我们的收入主要来自为用户提供有价值的内容，如手机游戏和直播。我们还从广告和其他服务中获得收入。我们不能向您保证，我们能够成功实施现有的盈利战略以产生可持续的收入，或者我们将能够开发新的盈利战略来增加我们的收入。如果我们的战略计划不能增强我们的货币化能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增加收入或收回任何相关成本。此外，我们可能会推出新产品和 服务来扩大我们的收入来源，包括我们以前几乎或根本没有开发或运营经验的产品和服务。如果这些新的或增强的产品或服务未能 吸引用户、内容创建者或业务合作伙伴，我们可能无法使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的，我们的业务和运营 结果可能会受到影响。

我们已蒙受重大损失，未来可能还会继续蒙受损失。

我们在过去遭受了重大损失。于2015、2016及2017年度，我们的营运亏损分别为人民币36,890元万、人民币89,470元及人民币22,430元万(3,450美元万)，净亏损人民币37,350元万、人民币91,150元万及人民币18,380元万(2,820美元万)。我们 在2015年和2016年分别有19190元万和19900元万运营中使用的现金。2017年，我们有运营提供的现金人民币46460元万 (7,140美元万)。我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生利润或正现金流。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们管理成本和支出的能力。我们打算管理和控制我们的成本和支出占总收入的比例，但不能保证我们将 实现这一目标。由于我们在技术、人才、内容和其他举措上的持续投资，我们未来可能会遭遇亏损。此外，我们实现和维持盈利能力的能力受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，例如宏观经济和监管环境的变化或行业竞争动态。因此， 您不应依赖我们之前任何时期的财务业绩作为我们未来业绩的指标。

如果我们不能预测用户偏好并提供产品和服务来吸引和留住用户，或者 如果我们不能跟上技术的快速变化及其对用户行为的影响，我们可能无法吸引足够的用户流量来保持竞争力，我们的业务和潜在客户可能会受到实质性的不利影响 。

我们留住、扩大和吸引用户的能力在很大程度上取决于我们提供卓越用户体验的能力。我们必须提供涵盖广泛兴趣和格式的优质内容，推出成功的新产品和服务，开发用户友好的平台功能，并推送有效的内容提要推荐。尤其是，我们必须鼓励内容创作者上传更有吸引力的PUGC，并获取更受欢迎的授权内容。我们还必须继续提供我们的

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具有可实现卓越内容查看和社交互动体验的特性和功能的用户 。如果我们无法提供卓越的用户体验，我们的用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。

我们 维护着一个主要由PUG视频和授权内容组成的大型内容库，并正在开发新功能以吸引和留住我们的用户。为了扩大我们的 内容库，我们必须继续与我们的内容创作者合作，激励他们制作反映文化趋势的内容，并与 优质版权内容的许可方保持良好的业务关系，以续签我们的许可证并获取新的专业制作内容。如果其他大型在线视频平台能够提供比我们更好的产品、服务或条款，我们的内容创建者和许可方可能会选择与这些平台合作来分发其内容。我们无法向您保证，我们将能够吸引我们的内容创作者将他们的内容上传到我们的平台，或者以商业上合理的条款续订或与我们的许可人签订许可协议，或者根本不能。

此外，我们所在的行业以快速变化的技术和不断变化的用户期望为特征。为了保持竞争力，我们必须能够适应这些变化，并根据不断变化的用户期望进行创新。开发新内容、产品、服务和技术并将其集成到我们现有的平台可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能不会产生我们预期的好处。如果我们不能及时开发新产品、服务或创新技术，或者我们的新产品、服务或技术不被我们的用户接受，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们可以预测用户偏好和行业变化，并及时有效地应对这些变化。

我们的业务取决于我们为用户提供有趣和有用内容的能力，而这又取决于我们平台上内容创作者贡献的内容。

我们平台上提供的内容的质量和用户的参与度对我们的成功至关重要。为了吸引和 留住用户并有效竞争，我们必须提供有趣和有用的内容，并增强用户的观看体验。对我们的运营来说，保持对不断变化的用户偏好保持敏感和响应，并提供对我们的用户和成员有吸引力的内容，这对我们的运营至关重要。2017年，PUG视频浏览量占我们总视频浏览量的85.5%，而2016年这一比例为74.5%。到目前为止，我们 通常能够鼓励我们的内容创作者创建并上传对我们的用户有吸引力的PUGC。我们还一直以各种形式为我们的内容创作者提供支持和指导，包括内容分发、编辑和上传方面的技术支持。但是，我们不能向您保证我们的内容创作者可以为我们的 平台创建受欢迎的PUGC。如果我们的内容创作者停止贡献内容，或者他们上传的内容无法吸引或留住我们的用户，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降。如果 用户数量或用户参与度下降，我们的收入可能会减少。

我们可能无法有效地管理我们的增长和业务复杂性的增加，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。

自2011年成立以来，我们经历了快速增长。我们的平均MAU数量从2016年第四季度的4,940个万增长到2017年第四季度的7,180个万，增幅为45.3%。随着我们扩大用户基础和提高用户参与度，我们可能会产生不断增加的成本，如许可费、许可内容的版税和主持人报酬，以进一步扩大我们的内容库，以满足我们用户日益增长和多样化的需求。如果这种扩张管理不当， 可能会对我们的财务和运营资源造成不利影响，无法达到预期的效果。

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由于我们在当前规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们在未来的增长能力。此外，随着我们扩大业务并继续投资于我们的基础设施以增强我们平台的性能和可靠性，我们的成本和支出可能会迅速增加。 例如，我们可能会增加对服务器和带宽的投资，以在保持用户群增长的同时保持我们的高质量用户体验。持续增长还可能使我们无法 为我们的用户、内容创建者和业务合作伙伴维持可靠的 服务级别，开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。 我们的成本和支出增长速度可能快于我们的收入，并且可能高于我们的预期。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的成本和支出，我们未来可能会继续亏损，可能无法实现或随后保持盈利。管理我们的增长将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们不能随着组织的发展达到必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果我们平台上的视频、游戏和其他内容格式中包含的内容被认为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府和监管机构已通过法规，管理互联网上的视频、游戏和其他信息中包含的内容 。根据这些规定，互联网内容提供商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、 损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的内容。互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。中国政府和监管部门不时加强对互联网内容的监管，如2017年12月18日多个主管部门联合通过的《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》，对网络游戏中的非法和不当内容进行了规范。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、关闭相关网站并损害声誉。网站运营者还可能对其网站上显示或链接到其网站的此类经审查的信息承担责任。

除了版权所有者提供的授权内容外，我们还允许用户将内容上传到我们的平台。我们的用户可以上传所有类型的内容，包括用户创建和专业制作的内容以及某些图形文件，以更新用户传记和内容封面。目前，只有通过我们会员考试的注册用户才能将内容上传到我们的平台。我们维护两个级别的内容管理和审查程序，以监控上传到我们平台的内容，以确保没有发布任何可能被政府规则和法规视为禁止的内容，并迅速删除任何侵权内容。我们的内容筛选团队致力于对上传到我们平台上的内容进行24小时、7天全天候的筛选和监控。有关我们的内容监控程序的更多详细信息，请参阅“业务内容管理和审查”。然而，由于我们的用户每天上传的内容很多，因此无法 保证我们可以识别出所有可能违反相关法律法规的视频或其他内容。

如果 未能识别并阻止非法或不当内容上传到我们的平台，我们可能会承担责任。如果中国监管机构认为我们平台上的任何 内容令人反感，他们可能会要求我们以下架命令或其他形式限制或消除此类内容在我们平台上的传播。此外，中国法律和法规 受有关当局的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。在过去，我们是

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由于我们未能遵守这些要求， 将受到中国监管机构的处罚。例如，2017年9月，我们被交通部当地对应部门罚款2.1万元人民币，主要原因是我们在我们平台上运营的某些游戏中包含不适当的内容。我们还可能面临版权或商标侵权、欺诈和其他索赔的责任 基于通过我们的平台交付、共享或以其他方式访问或显示的材料的性质和内容。

我们的大部分收入来自手机游戏。如果我们不能推出新游戏或发布现有游戏的升级版本来扩大我们的游戏玩家基础，我们的业务和运营业绩将受到实质性的不利影响。

2015年、2016年和2017年，我们分别有65.7%、65.4%和83.4%的收入来自手机游戏，我们很大一部分手机游戏收入来自有限数量的游戏。2017年，两款手游占我们手游总收入的10%以上，一款占71.8%，另一款占12.7%。我们在我们的平台上独家或非独家提供第三方游戏开发商和发行商的移动 游戏。因此，我们必须与我们的第三方游戏开发商和版权所有者保持良好的关系，以合理的商业条款获得新的流行游戏的访问权限。我们可能无法以可接受的条款或根本无法维持或续签这些协议。在这种情况下，我们可能 无法继续提供这些流行的手机游戏，我们的运营业绩将受到不利影响。此外，如果我们的用户决定通过我们的竞争对手访问这些游戏，或者如果他们更喜欢由我们的竞争对手运营的其他手机游戏，我们的运营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们未能及时推出新游戏或发布现有游戏的升级，或者如果我们的游戏没有达到预期的受欢迎程度，我们可能会失去游戏玩家，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。即使在我们成功推出新游戏的情况下，新游戏也可能会将玩家从我们平台上的现有游戏中分流出来，这可能会增加玩家流失并减少我们 现有游戏的收入。

此外，我们对网络游戏采取的收入模式可能不会继续有效，这可能会导致我们的玩家流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们几乎所有的手机游戏收入都来自游戏内虚拟物品的销售。但是，我们可能无法继续成功实施此模式。 此外，中国监管机构一直在实施旨在减少年轻人玩网络游戏的时间的规定。参见《关于抗疲劳制度、实名制和父母监护项目的条例》。中国监管机构可能会认为， 不对游戏时间收费的收入模式与这一目标不一致。另一方面，如果我们开始对上场时间收费，我们可能会失去我们的球员，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，主要来自在中国运营在线娱乐平台的公司，我们与这些公司争夺用户、内容提供商和广告商。

我们主要面临来自运营中国在线娱乐平台的公司的激烈竞争，这些平台旨在吸引用户， 特别是Z世代，并捕捉他们在移动设备和在线上花费的时间。特别是，我们的竞争对手主要包括大型在线视频流媒体平台、社交媒体平台 和其他提供视频产品的平台。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更多的财务资源，反过来可能能够吸引和保留更多的用户、内容合作伙伴和广告商。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争，包括获得热门内容的独家在线分发权、进行品牌推广和其他营销活动，以及进行收购。如果我们的任何竞争对手提供了类似或更好的用户体验，我们的用户流量可能会显著下降 。我们在我们的平台上只有某些PUGC的独家经销权。我们的内容

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创作者 通常可以自由地在我们竞争对手的平台上发布其内容，这可能会转移我们平台的用户流量，并对我们的用户流量以及我们的运营产生不利影响。

我们 认为，我们的有效竞争能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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与我们的竞争对手相比，我们的平台、产品和服务的受欢迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性；


•

我们平台上内容的数量、质量和及时性，特别是我们的内容创作者产生的PUGC的数量和质量；



•

我们用户社区的环境和文化；



•

我们以及我们的竞争对手开发新产品和服务以及增强现有产品和服务的能力，以 跟上用户偏好和需求；



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我们运营的游戏的库存规模、质量和玩家基础的大小；



•

我们有能力建立和维护与内容提供商和合作伙伴的关系;



•

我们将服务货币化的能力;



•

立法、法规或政府政策强制要求的变更，其中一些可能对我们产生不成比例的影响;



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在我们的行业内进行收购或整合，这可能会产生更强大的竞争对手；以及



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相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

我们平台上内容成本的增加可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生不利影响。

我们需要获取热门内容，以便为我们的用户提供引人入胜和令人满意的观看体验，而我们对此类内容的获取 取决于我们能否留住我们直播节目的内容创作者和主持人。随着我们业务的发展，我们可能会产生越来越多的收入分享成本，以补偿我们的内容创作者和我们直播节目的主持人。 许可内容的市场价格上涨也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们无法以商业上可接受的成本获得许可内容，我们的业务和运营结果将受到不利影响。此外，如果我们无法产生足够的 收入来超过许可内容的市场价格增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会导致我们的声誉和品牌形象受到实质性损害，支付大量损害赔偿、罚款和罚款，从我们的平台上删除相关内容，或者寻求可能无法按商业合理条款获得的许可安排。

发布在我们平台上的内容可能会使我们面临第三方的指控，即侵犯知识产权、不公平竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的行为。由于我们平台上提供的 内容，我们一直被指控侵犯第三方版权。我们目前涉及大约50起诉讼，这些诉讼涉及因我们 平台上发布的内容而侵犯第三方版权的指控，这些内容对我们公司个人来说都不是实质性的。

我们 无法识别发布在我们平台上的未经授权的视频，这可能会使我们受到侵犯第三方知识产权或其他权利的指控。尽管我们 维护

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管理和审核程序以监控上传到我们平台的内容，由于上传的视频数量很大，我们可能无法识别所有可能侵犯第三方权利的内容 。此类失败可能会使我们面临潜在的索赔和诉讼，对这些索赔和诉讼的辩护可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担，并且不能保证 我们将获得对我们有利的最终结果。此外，我们可能会受到中国国家版权局或其地方分支机构因涉嫌侵犯版权而提起的行政诉讼。

在互联网相关行业，尤其是中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为中国更常见的纠纷解决方式，我们面临着更高的知识产权侵权索赔主体风险。根据中国相关法律法规，为用户提供存储空间以上传作品或指向其他服务或内容的链接的在线服务提供商在各种情况下可能被要求承担版权侵权责任，包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯了他人的版权，并且提供商从此类侵权行为中获得了经济利益。在中国的某些案件中，法院认定一家在线服务提供商对用户发布的 受版权保护的内容负有责任，这些内容可以从该提供商的服务器访问并存储在该服务器上。

尽管我们在中国之外没有受到索赔或诉讼，但由于我们在美国的上市、用户从美国和其他司法管辖区访问我们视频的能力、投资者对我们美国存托凭证的所有权以及外国法院对外国法律的域外适用 ，我们可能会受到其他司法管辖区(如美国)版权法的约束。此外，作为一家上市公司，我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能被要求(I)支付大量法定或其他损害赔偿和罚款，(Ii)从我们的 平台删除相关内容，或(Iii)签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。

此外，尽管我们要求我们的用户只发布合法且无害的材料，并建立了筛选程序，但我们的筛选程序可能无法筛选出所有潜在的攻击性或非合规性用户生成的内容，即使经过适当的筛选，第三方仍可能发现在我们的平台上发布的用户生成的内容具有冒犯性，并 就发布此类内容对我们采取行动。我们还可能因诽谤、疏忽或因我们提供的内容或服务性质而造成的其他据称伤害而面临诉讼或行政诉讼。无论是否有正当理由，此类诉讼和行政行动都可能代价高昂且耗时，导致资源和管理层注意力从我们的运营中大量转移，并对我们的品牌形象和声誉造成不利影响。

此外，由于版权原因，我们的应用程序已经并可能再次从Apple应用商店或其他应用程序市场临时下架，我们可能会受到竞争对手提出的侵犯版权的索赔，无论是恶意的还是非恶意的，辩护和中断我们的运营都可能非常耗时。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权、不正当竞争、诽谤或其他侵犯我们权利的行为，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们投入了大量资源来开发自己的知识产权，并获得了在我们的平台上使用和分发他人知识产权的许可证。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。

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此外， 其他人可能从事构成不正当竞争、诽谤或其他侵犯我们权利的行为，这可能会损害我们的业务、声誉和竞争地位。

中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利， 第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。针对我们的其他非法行为也很难预防和监管。我们不能向你保证，我们所采取的步骤将防止我们的权利被盗用。有时，我们可能不得不诉诸 诉讼来强制执行我们的权利，这可能会导致巨额成本和我们的资源转移。

我们的许多产品和服务都包含开源软件，这可能会对我们的 专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在产品和服务中使用开源软件，未来还将使用开源软件。存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品拥有所有权或要求发布。这些索赔可能导致诉讼 ，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非和直到我们能够对其进行重新设计以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。

此外， 由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开提供的，因此我们保护此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们贡献的此类软件源代码。

我们的直播业务还处于货币化的早期阶段，我们面临着激烈的用户和主持人竞争，以及政府部门的严格监管。

我们的直播业务还处于初级阶段。我们在直播业务中面临着用户和主持人的激烈竞争。我们平台上的直播节目主要集中在动画、漫画和游戏、动物和宠物、艺术和生活方式等兴趣领域。我们无法向您保证此类 内容将继续吸引新用户并留住现有用户。我们已经与我们平台上的一些受欢迎的主持人达成了独家合作协议。我们可能无法以可接受的条款或根本无法维护或续订这些协议。在这种情况下，我们可能无法在我们的平台上留住这些热门主机，我们的运营业绩将受到不利影响。此外，在中国，提供此类服务的公司在过去几年中归因于房东补偿的成本大幅增加。如果我们无法产生足够的收入 来超过此类补偿的增长，我们可能会失去留住我们平台上的热门主机的机会，从而导致更多损失。此外，我们向东道主支付的补偿可能会 显著增加我们的收入成本，并对我们的利润率、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的直播服务可能会被主持人和其他用户滥用。我们有一个内部控制系统来审查和监控直播流，并将 关闭那些可能违反中国法律法规的流。然而，我们可能不会确定所有这些

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流 和内容。如果不遵守适用的法律法规，我们可能会被吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关的 平台，并造成声誉损害。我们也可能对我们平台上显示的此类被审查的信息承担责任。

我们拥有独特的社区文化，这对我们的成功至关重要。如果我们不能在我们的潜在用户社区中保持我们的文化和品牌形象，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户已经形成了一种独特的社区文化，使我们有别于其他在线内容提供商。我们的用户来到我们的平台 获取涵盖多种文化和兴趣的创意内容，以及强大、充满活力和安全的社区。我们认为，维护和推广这样的社区文化对于留住和扩大我们的用户群至关重要。我们采取了多项举措来保护我们的社区文化和价值观，例如要求用户通过会员考试，然后才能在我们的平台上发送b-Chat和使用其他互动功能，以及暂时阻止或永久删除发布不适当内容或评论的用户的账户。

尽管我们做出了努力，但我们可能无法保持和培育我们独特的社区文化，不再是我们的目标用户和内容创作者的首选平台。随着我们的用户群不断扩大，我们可能很难引导我们的新用户尊重和遵守我们的社区价值观，尽管我们已经采取并可能在未来采取这些举措。在这种情况下，我们的用户参与度和忠诚度可能会受到影响，这反过来又会对用户流量以及我们对其他客户和合作伙伴的吸引力产生负面影响。此外，我们用户之间的摩擦和互联网巨魔发布的煽动性言论可能会损害我们的社区文化和品牌形象，这将损害我们的运营。从历史上看，一些属于不同微利益和粉丝群体的用户之间的激烈摩擦事件会扰乱我们的运营。通过我们的服务认识的用户可能会陷入情绪激动的情况， 可能会遭受不良的道德、情感或身体后果。这类事件可能会被高度宣传，并对我们的声誉产生重大负面影响。政府当局可能会要求我们 停止或限制相关服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能开发有效的广告产品和系统，留住现有的广告商或吸引新的广告商在我们的平台上做广告，或者如果我们不能及时从广告商或广告代理公司收取应收账款，我们的财务状况、 经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们收入的一部分来自广告。我们与广告商和第三方广告公司签订合同， 这些客户的财务状况可能会影响我们应收账款的收取。在签订广告合同之前，我们对广告主和广告代理商进行信用评估，以评估 广告服务费的应收性。但是，我们不能向您保证我们能够或将能够准确评估每个广告商或广告代理商的信誉，如果广告商或广告代理商无法及时向我们付款，可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。

我们产生和保持广告收入的能力取决于许多因素，包括我们品牌的维护和提升、我们用户的规模、参与度和忠诚度，以及广告价格的市场竞争。我们不能向您保证，我们将能够留住现有的广告商或广告公司，或吸引新的广告商。如果我们不能保留 并加强我们与第三方广告公司或广告商本身的关系，我们的业务、运营结果和前景可能会受到不利影响。

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我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系，或 无法开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。

我们使我们的产品和服务可以在各种操作系统上使用，主要是在移动设备和个人电脑上。随着移动设备使用量的增加，我们预计将有很大一部分业务和收入来自移动设备。如果我们无法成功获取和留住通过移动设备访问互联网服务的不断增长的用户数量，或者如果我们在开发适合移动设备的有吸引力的产品和服务方面慢于竞争对手，我们可能无法获得相当大的市场份额或 日益重要的市场份额，或者可能失去现有用户。此外，即使我们能够留住不断增长的移动用户数量，我们未来也可能无法成功地将他们盈利。

我们 依赖于我们的产品和服务与我们无法控制的流行设备、桌面和移动操作系统以及Web浏览器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)之间的互操作性。设备或其系统中任何降低我们产品和服务功能或给予竞争产品或服务优惠待遇的变化 都可能对我们产品和服务的使用产生不利影响。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系，也无法开发在这些操作系统、网络、设备和标准下有效运行的服务。此外，如果我们为其开发产品和服务的系统、网络和设备的数量增加， 将导致我们的成本和支出增加，并对我们的毛利率和运营结果产生不利影响。

任何延长时间内的任何故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利的 影响。

我们有能力在我们的平台上提供卓越的用户体验，这取决于我们的信息技术系统的持续和可靠的运行。我们无法 向您保证，我们将能够及时或以可接受的条件或根本不能获得足够的带宽。如果做不到这一点，可能会严重损害我们平台上的用户体验，并 降低我们平台对用户、内容提供商和广告商的整体有效性。我们的it系统和专有内容分发网络容易受到损坏或中断，因为 火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他破坏我们it系统的尝试。中断、 故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户、内容提供商和广告商迁移到我们竞争对手的 平台。如果我们遇到频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的，我们的用户体验可能会受到 负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的用户数量增加，以及我们的用户在我们的平台上产生更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以可靠地 存储和处理内容。随着我们的服务变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们平台的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。

我们平台的网络安全受到任何损害，都可能对我们的业务、运营和声誉造成实质性的负面影响。

我们的产品和服务涉及用户和其他客户信息的存储和传输，安全漏洞使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们时不时会遇到不同程度的网络攻击，我们过去一直能够纠正攻击，而不会对我们的运营造成重大影响。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使 员工、用户或其他客户披露敏感信息

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信息 ，以便访问我们的数据或我们用户或其他客户的数据或帐户，或可能以其他方式访问此类数据或帐户。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或 以实施足够的预防措施。如果发生实际或被认为违反我们的安全措施的情况，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，我们可能会失去用户和其他客户，并可能面临重大的法律和金融风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性和 不利影响。

未发现的编程错误或缺陷或未能保持有效的客户服务可能会损害我们的声誉或降低市场对我们产品和服务的接受度，这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们平台上的视频节目，包括广告视频节目，可能包含编程错误，这些错误可能只有在发布后才会显现出来。我们通常能够解决这样的缺陷和错误。但是，我们不能向您保证我们将能够有效地检测和解决所有这些编程错误。 未检测到的编程错误可能会对我们的用户体验和市场接受度产生不利影响。

我们的 软件已经包含错误、错误或漏洞，现在或将来也可能包含这些错误、错误或漏洞。发布后，在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、用户流失、内容提供商流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩造成不利影响。

与我们的产品和服务相关的隐私问题以及用户信息的使用可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在的用户和客户使用我们的产品。

我们从用户那里收集个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求，以实现我们的内容提要推荐的目的，并帮助我们的广告客户瞄准特定的人口群体。对个人信息的收集、使用、披露或安全或其他与隐私相关的问题的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的 声誉，导致我们失去用户和其他客户，并对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能负有的其他义务遵守我们的隐私政策，但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策的行为可能会导致政府机构或其他机构对我们进行查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，这些都可能 导致我们失去用户和客户，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

任何导致未经授权访问或发布我们用户或其他客户数据的系统故障或安全隐患都可能严重限制我们的产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们预计将花费大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的服务数量和用户数量的增加，这些 类型的事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

我们的 实践可能与有关数据保护的新法律或法规不一致，或者与对现有消费者和数据保护法或 法规的解释和应用不一致，这通常是不确定和不断变化的。如果是这样的话，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们改变做法的命令，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。

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目录

我们利用付款收款渠道从付费用户的购买中收取收益。如果这些付款收款渠道未能有效、安全地处理付款，可能会对我们的收入实现和品牌认知度产生重大不利影响。

我们依赖在线第三方支付处理商等第三方的计费和支付系统来维护支付用户销售收益的 付款的准确记录，并收取此类付款。我们会收到这些第三方的定期声明，说明向我们产品和服务的 用户支付的费用总额。如果这些第三方不能准确地核算或计算我们产品和服务的销售所产生的收入，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。如果这些第三方的支付过程中存在安全漏洞或失败或错误，用户体验可能会受到影响，我们的业务结果可能会 受到负面影响。

如果 未能及时从第三方收取我们的应收账款，我们使用的账单和支付系统以及第三方支付处理商可能会对我们的现金流产生不利影响。我们的 第三方支付 处理商可能会不时遇到现金流困难。因此，他们可能会推迟向我们付款，或者根本不付款。任何延迟付款或当前或潜在第三方支付处理商无法向我们付款的情况都可能严重损害我们的现金流和运营结果。

我们 也无法控制我们的第三方支付服务提供商的安全措施，我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临 诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性 。如果发生广为人知的互联网安全漏洞，担心其在线支付安全的用户可能不愿通过 支付服务提供商购买我们的产品，即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，计费软件错误可能会损害用户对这些支付系统的信心 。如果发生上述任何情况并损害我们使用的支付系统的声誉或感知的安全性，我们可能会失去付费用户，因为他们可能会被劝阻在我们的平台上购买 产品或服务，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的成功有赖于我们关键员工的努力，包括我们的高级管理人员和其他 技术人才。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖于高级管理层和其他关键员工的持续贡献，他们中的许多人很难被取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务可能会损害我们的业务。中国对合格人才的竞争非常激烈，特别是在互联网和科技行业 。我们未来的成功取决于我们能否吸引大量合格员工并留住现有的关键员工。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们 大幅增加薪酬相关成本，包括基于股票的薪酬。

我们已经授予，并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们在2014年和2018年分别通过了全球股票激励计划和2018年股票激励计划，在本招股说明书中分别称为全球股票计划和2018年计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致 。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据每个股票激励计划，我们被授权授予期权和其他 类型的奖励。截至本招股说明书发布之日，最高合计

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目录表

根据全球股票计划下的所有奖励可发行的普通股数量为19,880,315股普通股，可予修订。根据2018年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数为紧接本次发行后已发行普通股总数的2.5%。于本招股说明书日期，根据环球股票计划购买19,364,209股普通股的奖励 已授出及尚未支付，不包括于有关授出日期后被没收或取消的奖励。根据2018年计划，未颁发任何奖项 。我们的一些未完成的奖励将完成我们的普通股首次公开募股作为归属的表现条件。因此，我们完成此次发售后，将获得多项奖励 ，然后我们将在本次发售完成之日记录额外的基于股份的薪酬支出。截至2017年12月31日，我们与未归属奖励相关的未确认股份薪酬支出为人民币36,020元万(5,540美元万)。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2015年12月31日、2016财年和2017财年的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，发现了截至2017年12月31日财务报告内部控制的一个重大缺陷以及其他控制缺陷。

发现的重大弱点与我们在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源有关，他们了解美国公认会计准则，尤其是 无法解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题、根据美国公认会计准则进行的相关披露以及美国证券交易委员会提出的财务报告要求。

我们 现在是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2018年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性 。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，由于我们已成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成我们的 评估测试和任何必要的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可以 找出财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些 标准被修改，

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补充或不时修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们 业务的结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们依赖某些关键运营指标来评估我们的业务绩效，此类指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们依靠某些关键的运营指标，如MAU，来评估我们的业务表现。由于方法和假设的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。我们使用未经独立验证的公司内部数据来计算这些运营指标。如果我们在使用的运营指标中发现重大不准确，或者如果我们被认为不准确，我们的声誉可能会受到损害 ，我们的评估方法和结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者基于我们披露的不准确的运营指标做出投资决策，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

我们没有任何商业保险。

中国的保险业还处于早期发展阶段，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。我们不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保财产险、产品责任险或关键人物险。考虑到我们的业务性质和中国提供的保险产品，并与中国类似规模的同业其他 公司的做法一致，我们认为这种做法是合理的。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重 干扰我们的运营。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，全球范围内爆发了中国和 疫情。如果我们的一名员工被怀疑感染H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或 我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情会损害中国的整体经济，特别是移动互联网行业 。

我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器发生故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、 故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

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我们在租赁物业中的某些租赁权益尚未按照中国相关法律的要求向中国有关政府部门登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的罚款。

我们还没有向相关政府部门登记我们的某些租赁协议。根据中国相关法律和法规，我们 可能被要求向相关政府当局登记和备案签立的租约。我们租赁物业的租赁协议未登记不会影响这些租赁协议的有效性，但如果我们未能在规定的时间内完成登记，住房主管部门可以责令我们在规定的期限内登记租赁协议，并对未登记的租约处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体而言，互联网内容提供商的外资持股不得超过50%，主要外国投资者 必须在管理增值电信业务方面具有良好的业绩记录和运营经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司，Hode Technology(我们的WFOE)被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过上海宽裕和上海浩德(我们的VIE)及其各自的子公司在中国开展业务，这是基于浩德科技、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排。由于这些合同 安排，我们对我们合并的附属实体施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并它们的财务结果。我们合并的附属实体拥有对我们的运营至关重要的许可证、审批和关键资产。

根据我们中国法律、商务和金融律师事务所的意见，基于其对中国相关法律法规的理解，浩德科技、我们的VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的、具有约束力的，并可根据其条款强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构判定我们与我们的VIE及其股东之间的合同安排非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

•

吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；


•

对我们处以罚款;



•

没收我们任何他们认为是通过非法经营获得的收入;



•

停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；



•

限制我们收取收入的权利;



•

关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站；

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•

要求我们重组业务，迫使我们建立新的企业、重新申请必要的许可证或 搬迁我们的业务、员工和资产；



•

强加我们可能无法遵守的额外条件或要求；或



•

对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

任何此类处罚的实施都可能对我们的业务运营能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何此类处罚导致我们失去指导我们合并关联实体活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再合并其 财务业绩。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的业务，这 在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。

由于中国对中国的互联网和其他相关业务的外资所有权的限制或禁止，我们通过我们的VIE及其子公司在中国经营我们的业务，我们在这些子公司中没有所有权权益。我们依赖与我们的VIE及其股东的一系列合同安排，包括授权书 来控制和运营我们合并后的关联实体的业务。这些合同安排旨在为我们提供对我们合并的附属实体的有效控制，并使我们能够从这些实体获得经济利益。有关这些 合同安排的更多详细信息，请参阅与我们的VIE及其各自股东的合同安排的公司历史和结构。具体地说，我们控制合并关联实体的能力取决于授权书，根据授权书，Hode Technology(我们的WFOE)可以在我们的VIE中就所有需要 股东批准的事项进行投票。我们认为这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

尽管我们的中国法律、商务和金融律师事务所已告知我们，豪德科技、我们的VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的， 根据现有的中国法律和法规，这些合同具有约束力和可执行性，但这些合同安排在提供对我们的VIE及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。 如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能会产生巨额成本并花费大量资源来执行我们的 权利。这些合同安排受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过仲裁在中国解决。然而，中国的法律制度，尤其是涉及仲裁程序的法律制度，不如许多其他司法管辖区的法律制度发达，例如美国。 请参阅“与中国经商有关的风险”。中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们获得的法律保护。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有官方指导。 如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同 安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法 对我们的VIE实施有效控制，并可能失去对我们VIE拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将这些实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的运营可能会严重中断，这可能会对我们的 运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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如果我们的VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE及其子公司持有的对我们的业务至关重要的资产的能力。

我们的VIE持有对我们的运营非常重要的某些资产，包括互联网内容提供商许可证、在线视听节目传输许可证和在线文化运营许可证。根据我们的合同安排，未经我们的事先 同意，我们VIE的股东不得自愿清算我们的VIE，或批准他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或超过一定门槛的业务中的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算我们的VIE，或我们的VIE宣布破产，或者其全部或部分资产受到留置权或第三方债权人权利的约束，我们可能无法继续经营我们的部分或全部业务，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。

我们与VIE签订的合同安排可能受到中国税务机关的审查。 如果发现我们欠下额外的税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排不是公平的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可要求我们的VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种 调整可能会增加我们VIE的税费，而不会减少我们WFOE的税费，使我们的VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，并导致 失去我们WFOE可能享有的任何税收优惠。因此，我们的综合经营结果可能会受到不利影响。

如果我们中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章未得到安全保管、被盗或 被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的企业管治可能受到严重不利影响。

在中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三人的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章，公司 可能还有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员 安全持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，并且这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性和 不利影响。

我们VIE的股东包括徐毅先生、陈睿先生、xi·曹先生和Mses女士。钱伟和倪Li，他们也是我们的股东，在某些情况下，还包括我们的董事或高管。利益冲突

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可能在他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员以及作为我们VIE的股东的角色之间出现。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们 遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对我们的公司负有信托责任，本着诚信和公司的最佳利益行事，不得利用他们的 职位谋取个人利益。我们VIE的股东已签署委托书，任命Hode Technology(我们的WFOE)或由Hode Technology指定的人代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。我们不能向您保证，当发生冲突时，这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以对我们有利的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时的 ，并对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国附属公司向我们支付股息的能力 的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托证券和普通股持有人支付股息的能力造成重大不利影响。

吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求，包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还吾等可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来自行产生债务 ，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，中国的外商独资企业，如浩德科技，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业在弥补前几年累计亏损后，每年至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为 提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

新《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表和最终内容，以及它可能如何影响我们目前公司结构和运营的可行性，存在很大的不确定性。

2015年1月，商务部公布了外商投资法讨论稿，征求公众意见。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否应被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。它特别规定，在中国设立的实体(没有直接的外资股权)，但由外国投资者通过合同或信托等方式“控制”的，将被视为外商投资企业。一旦属于外商投资企业的定义，就可能受到国务院稍后另行发布的 《负面清单》中规定的外商投资“限制”或“禁止”。如果外商投资企业拟在“负面清单”中列入外商投资“限制”的行业开展业务，外商投资企业必须经过商务部的预先审批。

根据外商投资法草案 ，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国 投资者“控制”，并且其在“负面清单”所列行业类别中的任何经营没有

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商务部 预先审批可能被认为是非法的。相反，对于任何具有可变利益实体结构的公司，如果该可变利益实体结构最终由中国公民控制，则可能被视为合法的可变利益实体结构。外商投资法草案没有具体说明现有可变利益主体结构的公司将面临什么情况。

我们通过合并关联实体开展的互联网内容服务、网络视听节目服务和网络文化活动，受商务部和国家发展改革委发布的《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》规定的外商投资限制。目前尚不清楚 外商投资法草案新的 负面清单是否会与目录中的相关类别有所不同。外商投资法草案的制定时间表和最终内容存在重大不确定性。到目前为止，外商投资法草案还没有制定时间表。如果制定版的《外商投资法》和最终的《负面清单》要求我们采取进一步的行动，如商务部的预先审批程序，则不能保证我们能够及时获得此类预先审批，或者根本不能保证。

在中国做生意的风险

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可用的法律 保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此预测司法或行政诉讼的结果可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力 。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对发布在我们平台上的内容承担责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新的规则、法规、政策以及 通过移动和互联网分发信息的许可证和许可要求的约束。根据这些规章制度，内容服务提供商不得在手机或互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国的国家尊严或公共利益、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容，或可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国的“国家机密”的内容。有关详细信息，请参阅《条例》《互联网信息安全和隐私保护相关规定》。在执行这些规则、法规、政策和要求方面，有关政府当局可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证，这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法内容，而此类活动可能会在任何持续的政府在线清除违禁内容运动中加强。例如，2016年，扫黄打非工作小组办公室、国家互联网信息办公室、工业和信息化部

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信息技术部、文化部、交通部、公安部联合开展了“清理互联网2016”行动。基于可公开获得的信息，该运动旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容，其中包括追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。在这次行动中，政府有关部门关闭了2500个网站，删除了1.5万个链接，关闭了31万个账户。一些主要的公共互联网公司自愿发起自我调查，以过滤和删除其网站和云服务器上的内容。2017年，监管部门联合 部门发起了一项“清理互联网2017年”行动，根据2017年11月7日的公开信息，在行动期间已有1655个网站被关闭。

我们 努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的 用户通过我们平台进行互动的方式。在过去，我们曾终止某些用户帐户，以消除我们平台上的垃圾邮件、虚构帐户和不雅内容。我们使用 各种方法来确保我们的平台为我们的用户保持健康和积极的体验，包括指定的内容管理团队和我们自己的数据分析软件。尽管我们 使用这些方法来过滤我们的用户和用户发布的内容，但我们不能确保我们的内部内容控制工作足以删除所有可能被视为不雅或不符合中华人民共和国法律法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释可能会发生变化。

我们 已为发布在我们平台上的内容支付了罚款，政府标准和解释可能会发生变化，从而使我们目前的监控工作 不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，减少非法内容和活动的政府活动和其他行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁，包括处以罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证或禁止我们的平台，包括关闭我们的一部分或多部分或整个业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理人员可能会被追究刑事责任。虽然我们的业务在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性不利影响，但我们不能向您保证，我们的业务和运营在未来将不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和其他 客户，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水。

2018年3月，广电总局发布通知，进一步规范网络视听节目传播。由于缺乏澄清和详细的实施规则， 我们不清楚本通知是否以及如何适用于我们用户在我们平台上发布的PUGC内容。我们已对我们的 平台上可能受到影响的内容进行了审查，并相信我们目前实施的内容监控措施是足够的。然而，由于本通知的解释和执行存在不确定性，我们可能需要 随后实施进一步的内容监控措施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关本通知的更多信息，请参阅《关于网络传播视听节目的规章》。

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目录

如果我们无法在适用于我们在中国的业务的复杂监管 环境下获得和维护所需的许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国的互联网和移动行业受到严格监管。我们的合并关联实体需要从不同的监管机构获得和维护适用的许可证和批准，才能提供其当前的服务。在中国目前的监管体系下，多个监管机构，包括但不限于中国的国家新闻出版广电总局或广电总局、交通部、工信部、国务院新闻办公室和国家互联网信息办公室，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网和手机游戏业务。运营商必须获得相关移动业务的各种政府批准和 牌照。

我们 已获得提供互联网信息服务的互联网信息服务许可证、提供互联网视听节目服务的在线传播视听节目许可证和经营网络游戏的网络文化经营许可证，并已提交申请更新我们的在线视听节目传输许可证，以涵盖向移动设备的传输。这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证 我们能够及时成功续订这些许可证，或者这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

根据广电总局发布的规定，每款网络游戏的发布都需要得到广电总局的批准。截至本次招股说明书发布之日，本公司独家经营的所有国产网络游戏和两款进口网络游戏均已获得广电总局的批准。我们将向广电总局申请批准我们未来的比赛。我们还要求第三方获得广电总局的必要批准，并向交通部备案，以便我们与此类第三方合作运营的网络游戏。然而，我们不能向您保证，我们或这样的第三方能够及时或根本不能获得广电总局的批准或完成所有游戏的MOC备案。此外，由于提供网络游戏被视为 互联网出版活动，网络游戏运营商必须获得互联网出版服务许可证，才能直接将该游戏公开在中国网站上。虽然没有得到广电总局的具体授权，但网络游戏运营商通常可以通过第三方许可的电子出版实体发布其游戏，并将游戏作为电子出版物在广电总局注册。上海浩德正计划为我们的网络游戏运营申请互联网出版服务许可证。但是，不能保证我们会 获得此类许可证。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过在线游戏产生的净收入、施加罚款、吊销我们的业务和运营许可证，以及停止或限制我们的在线游戏业务。

在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面存在相当大的不确定性。例如，2009年，广电总局会同其他部门发布了被称为13号通知的通知，明确禁止外国投资者通过 外商独资实体、中国与外国合资企业或合作企业参与中国境内的网络游戏运营业务，或通过 其他合资公司或合同或技术安排等间接方式控制或参与国内网络游戏业务的运营。虽然通告13整体适用于本公司及本公司的网络游戏业务，但广电总局并未对通告13作出任何解释，且我们并不知悉有任何网络游戏公司采用与本公司所采用的相同或相似的可变利益实体合约安排，而受到广电总局的质疑。此外，根据《关于引进和播出的管理条例》，

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外国电视节目，中国引进、播出外国动漫，须经广电总局或其授权单位批准。然而，广电总局在实践中并未明确要求批准或备案程序仅适用于在互联网上播放和发行外国动漫。对于在我们的平台上播放和分发外国动画，我们尚未获得 广电总局或当地主管部门的任何批准，也没有完成任何备案。我们可能被发现违反了未来的任何法律法规或由于有关当局对这些法律法规的解释发生变化而违反了目前有效的法律法规。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或 批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入， 征收罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚或政府当局在政策、法规或执法方面的改变，都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大和不利的 影响，从而可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们的收入很大程度上来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国 中的任何经济改革政策或措施都可能不时修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。

中国政府通过战略性地分配资源、控制以外币计价 债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大控制权。尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能 不会持续下去，自2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类事态发展可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致 对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。

目前没有专门管理虚拟资产产权的法律或法规，因此 尚不清楚网络游戏运营商可能对虚拟资产承担哪些责任（如果有的话）。

我们的用户在玩网络游戏或参与平台活动时，会获得和积累一些虚拟资产，如特殊的 设备和其他配件。此类 虚拟资产对在线游戏玩家来说很重要，具有货币价值，在某些情况下，会以实际货币出售。在实践中，虚拟资产可能会因为各种原因而丢失，通常是由于 其他用户未经授权使用一个用户的游戏账号，偶尔也会因为网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致数据丢失。目前，中国没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规。因此，不确定谁是虚拟资产的合法所有者，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的在线游戏运营商是否会因此类虚拟资产的损失而对游戏玩家或其他利害关系方承担任何责任(无论是合同、侵权或其他方面)。根据中国法院最近的判决，法院通常会追究网络游戏运营商对游戏玩家造成的虚拟资产损失的责任，并责令网络游戏运营商将丢失的虚拟物品返还给

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游戏 玩家或支付损害和损失。在虚拟资产损失的情况下，我们可能会被我们的游戏玩家或用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和 业务、财务状况和运营结果造成负面影响。

对虚拟货币的限制可能会对我们的在线游戏收入产生不利影响。

我们的手游收入是通过在线销售游戏中的货币来获得的，被认为是“虚拟货币”，因为 这一术语在2009年商务部和商务部联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》中有定义。包括本通知在内的中国法律法规对虚拟货币作出了各种限制，对网络游戏经营者使用的虚拟货币提出了各种要求和义务，包括：(I)从事网络游戏虚拟货币发行或交易相关服务的单位，应当符合以经营为目的设立网络文化实体的相关条件，并报所在地省级文化行政主管部门初审后报交通部批准。(二)对网络游戏经营者发行的虚拟货币总额和个人用户在中国购买的金额进行限制，要求网络游戏经营者按季度报告其虚拟货币发行总额，禁止为创收而不成比例地发行虚拟货币； (三)虚拟货币只能提供给用户以换取人民币支付，只能用于支付货币发行者的虚拟商品和服务，网络游戏 经营者必须保存交易数据记录不少于180天；(四)禁止网络游戏经营者以参与者以现金或虚拟货币换取游戏道具或虚拟货币为条件进行的抽奖或抽奖；(五)禁止网络游戏经营者向未成年人提供虚拟货币交易服务；(六)《中国》中涉及虚拟货币的公司必须是发行人或交易平台，不得同时作为发行人和交易平台。交通部于2017年5月1日发布了《文化部关于规范网络游戏经营加强临时和事后监管的通知》，其中规定，网络游戏经营者不得将网络游戏虚拟货币 兑换成实物货币或实物，但网络游戏经营者停止向用户提供其网络游戏产品和服务时，经营者可以用真实货币或其他实际有形或无形资产偿还用户未使用的虚拟货币。我们必须仔细调整我们的业务模式，包括设计和操作我们的 数据库以在所需的最短时间内维护用户信息，以符合中国当前的法律法规，包括上述通知，在许多情况下， 可能会对我们的在线游戏收入造成不利影响。

我们平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政措施。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保此类 内容真实、准确并符合适用的法律法规。此外，如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了审查并获得了 批准。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止我们的广告业务或吊销我们的执照。

虽然我们已作出重大努力以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证 所有

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此类广告中包含的内容 按照广告法律法规的要求真实、准确，特别是考虑到这些中华人民共和国法律和 法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和 不利影响。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据二零零八年生效的《中国企业所得税法》，在中国以外设立而在中国内部有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率征收企业所得税。2009年，国家税务总局发布了《关于根据实际管理机构确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即国税局第82号通知，其中为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。继国税局第82号通函后，国税局于2011年起发布《中华人民共和国控制的离岸注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》或国税局第45号公报，为国税局第82号通函的实施提供更多指导。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据中国国家税务总局第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)企业主要资产、会计账簿、公章、董事会、股东大会纪要、档案等存放或保存在中国；及(D)有表决权的董事或高级管理人员半数以上常住在中国。Sat Bullet 45规定，如果向中国居民控制的离岸注册企业提供了中国税务居民确定证书的副本，付款人在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国的股息、利息和特许权使用费时，不应扣缴10%的所得税。

虽然Sat通函82和Sat Bullet45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务局关于如何适用术语“事实上的管理机构”来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于根据实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》，为落实国家税务总局第82号通知提供了更多指导。该公告还规定，根据通知被归类为“居民企业”的单位，应向其主要境内投资者注册所在地税务机关提出居民企业分类申请。自该单位被确定为“居民企业”的年度起，其股息、利润和其他股权投资收益应当按照企业所得税法及其实施细则的规定纳税。

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如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们的任何非中国子公司为中国居民企业，则我们或任何该等非中国子公司可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能对我们的财务业绩产生重大影响。此外，我们还将承担中国企业所得税的纳税申报义务。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税(在每种情况下，均须遵守任何适用税务条约的规定)，且该等收益被视为来自中国来源。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

根据《中国企业所得税法》，我们中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性 ，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直属控股公司的，适用10%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，这一税率可能会降至5%。我们目前的中国子公司由我们的香港子公司Hode HK全资拥有。 因此，Hode HK可能有资格就其中国子公司的分销缴纳5%的税率。根据2009年颁布的《国家税务总局关于实施税收条约红利规定有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等条件包括： (I)纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及(Ii)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年颁布了《关于在税收条约中如何理解和承认“实益所有人”的通知“，将”实益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、企业或其他组织，并对确定”实益所有人“地位的若干具体要件作出了规定。

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排，享受较低税率的股息的权利受《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》的约束，该管理办法规定，非居民企业不需要事先获得相关税务机关的批准即可享受减征的预提税款。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用减除后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，我们不能向您保证，我们将有权根据税收条约对从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预提税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着不确定性，涉及非居民投资者转让和交换我们公司股份的先前私募股权融资交易的报告和后果。

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2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或经2017年修订的《国家税务总局公告7》。根据本公告，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据Sat Bullet 7，“中国应课税资产”包括归属于中国一间机构的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益，将须 缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性，以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报 ，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让 涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则根据适用的税务条约或类似安排可获得的税收优惠，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat Bullet7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

Sat Bullet7的应用存在不确定性。我们面临着某些涉及中国应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担申报义务或纳税，如果我公司是Sat Bullet7项下此类交易的受让方，则我公司可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据Sat Bullet7协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet7的规定，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知。或确定我们公司不应根据这些 通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国的并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的规定和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时 和复杂。例如，并购规则要求

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外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如(一)涉及重要行业， (二)涉及影响或者可能影响国家经济安全的因素，或者(三)该交易将导致 持有著名商标或者中国老字号的境内企业控制权发生变更，应当事先通知商务部。此外，2008年起生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及指定营业额门槛的 方的交易(即，在上一会计年度内，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过 人民币100亿，且其中至少两家运营商在中国内部的营业额超过人民币40000元万；或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20元亿，而且这些运营商中至少有两家在中国内部的营业额超过40,000元人民币)必须经商务部批准 才能完成。此外，2011年，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。商务部还颁布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，自2011年起施行。对具有“国防和安全”顾虑的外国投资者的并购，以及外国投资者可能获得具有“国家安全”顾虑的国内企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发展和改革委员会领导的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事互联网内容或手机游戏业务的公司的并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过 商务部审查。

在未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。

与中国居民离岸投资活动有关的中国法规可能会限制我们中国子公司 增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们承担中国法律规定的责任和处罚。

国家外汇管理局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投资、融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，要求境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。 此外，此类中国居民

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或者 境外特殊目的载体发生基本信息变更(包括变更中国公民或居民、名称和经营期限)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立等重大事项时，必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月起，地方银行将根据外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

如果作为中国居民或实体的我们的股东没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其 利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

徐毅先生、芮晨先生、xi·曹先生和梅斯女士。钱伟及倪Li已完成与本公司融资相关的初步外管局登记，并将根据外管局第37号通函向外管局更新其登记备案文件 当任何变更应根据外管局第37号通函登记时。但是，我们可能不会始终完全了解或告知需要进行或更新此类登记的所有 股东或实益拥有人的身份，并且我们不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们 不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人都已遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或 批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们子公司的分派或派发股息的能力，或 影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定 中国计划参与者或我们可能面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通告，中国居民因担任董事、高级管理人员或境外公司中国子公司员工而参与境外非上市公司股权激励计划的，可就境外特殊目的公司向外汇局或其当地分支机构提出外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他已获授予期权的中国居民，在本公司成为海外上市公司前，可根据外管局第37号通函申请外汇登记。2012年，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据《通知》和其他相关规章制度，中国居民参与境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股份或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划有任何重大变化，则要求中国代理人 修改与股票激励计划有关的外汇局登记

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股票 激励计划、中国代理人或境外委托机构或其他重大变动。本公司及已获授予股票期权的中国雇员将于本次发售完成后遵守本条例。 如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及 政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司发放贷款， 或向我们的中国子公司作出额外的出资。

我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司、VIE及其附属公司在中国进行业务。我们可以向我们的中国子公司、VIE及其子公司发放贷款，或者我们可以向我们的中国子公司追加出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数都受到中国法规和批准的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额 ，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们的全资中国子公司融资，这些出资必须遵守 在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案并在中国的其他政府部门登记的要求。由于向任何中国境内公司发放的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的合并关联实体(即中国境内公司)发放此类贷款。此外，由于从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的外商投资中国境内企业的监管限制，我们 不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理工作的通知》，即《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第十九号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外汇局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外管局 是否会允许这笔资金用于中国的股权投资还是个未知数。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知)，重申了外汇局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本发放人民币委托贷款

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向非关联企业提供贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果我们未来向我们的中国子公司提供贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资 。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开募股所得收益以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。

人民币币值波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

基本上 我们所有的收入和成本都以人民币计价，我们几乎所有的金融资产也以人民币计价。人民币的任何重大贬值都可能 对我们以美元计价的美国存托凭证的价值和支付的任何股息产生重大不利影响。由于我们需要将此次发行所获得的美元兑换成我们运营所需的人民币，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响 。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，人民币从中国汇出也是如此。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在不经外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。 具体地说，在现有的外汇限制下，不经外汇局事先批准，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金

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愿 用于向我们公司分红。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE业务产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如果受该等政策监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关当局的 处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括我们的美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经PCAOB检查的审计师编写的，因此，您无权享受此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受 PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所，包括我们的 独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年底，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)对四大会计师事务所(包括我们的审计师)的中国关联公司提起行政诉讼。美国证券交易委员会提起的第102(E)条诉讼涉及这些事务所无法应美国证券交易委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》第106条提出的要求提供包括审计工作底稿在内的文件，因为由于中国法律和中国证券监督管理委员会或中国证监会发布的具体指令的限制，位于中国的审计师无法合法地向美国证券交易委员会直接出示文件。 诉讼程序提出的问题并不是针对我们的审计师或我们，而是同样影响到所有总部位于中国的审计公司以及所有在美国上市的中国公司。

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2014年1月，行政法官做出初步判决，禁止四大会计师事务所的中国关联公司在美国证券交易委员会前执业六个月。此后，会计师事务所提交了复审初步决定的请愿书，促使美国证券交易委员会专员复核初步决定， 确定是否存在任何违规行为，如果有，则确定应对这些审计公司采取适当的补救措施。

2015年2月，四大会计师事务所(包括我们的审计师)的中国子公司分别同意谴责美国证券交易委员会并向其支付罚款，以解决纠纷， 避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家律所遵循详细程序，并寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会 获取中资事务所的审计文件。如果未来的文件制作未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留施加各种额外措施的权力 (例如，施加暂停等处罚，重新启动行政诉讼程序)。

在 美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，并可能导致退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性，我们的股票的市场价格可能会受到不利影响。如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会前被暂时剥夺执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的 财务报表可以被确定为不符合交易所法案的要求。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市。我们目前无意将我们的普通股 在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会发展成一个流动性好的公开市场。如果本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成一个活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响 。我们美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个因素协商确定的，我们不能保证本次发行后我们美国存托凭证的交易价格不会降至首次公开募股价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证的价值大幅缩水。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失 。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括 以下：

•

我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化；

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•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；


•

我们或我们的竞争对手发布的新产品和服务产品、解决方案和扩展；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及



•

实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，并要求我们产生巨额 费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力 ，并可能阻止其他人进行我们Z类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

紧接本次发行完成前，我们预计将创建双层股权结构，使我们的普通股将 由Y类普通股和Z类普通股组成。对于需要股东投票的事项，根据我们建议的双层股权结构，Z类普通股的持有人将有权 每股1票，而Y类普通股的持有人将有权每股10票。我们将在此次发行中出售以我们的美国存托凭证为代表的Z类普通股 。每股Y类普通股可由其持有人随时转换为一股Z类普通股，而Z类普通股在任何情况下均不得转换为Y类普通股。于Y类普通股持有人向任何人士出售Y类普通股时，该Y类普通股须自动及即时转换为相同数目的Z类普通股。

紧接本次发售完成前，我们的三位董事陈睿、徐毅和Li将实益拥有我们所有已发行的Y类普通股。假设承销商不行使超额配售选择权，这些Y类普通股将占紧接本次发售完成后我们的已发行及已发行股本总额的约30.7%，以及紧随本次发售完成后我们已发行及已发行股本总额的81.6%，原因是与我们的双层股权结构相关的投票权截然不同。请参阅“主要股东”。由于双层股权结构和所有权集中，Y类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这一 浓度

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所有权 可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他可能被Z类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构 可能会阻止我们代表Z类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论 或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场中的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量ADS的销售或可供出售可能会对其 市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的 限制。紧接本次发行后，将有42,000,000股美国存托凭证(相当于42,000,000股Z类普通股)流通股或48,300,000股美国存托凭证(相当于48,300,000股Z类普通股)(如果承销商全面行使其超额配售选择权)。关于本次发行，吾等、吾等高级管理人员、董事、现有股东及若干购股权持有人已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，未经承销商代表事先书面同意，不会出售任何普通股或美国存托凭证。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来销售对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“符合未来销售资格的股票”。

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由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和 盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。 因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的业务结果或提高我们的美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

您可能需要为我们的股息或转让我们的美国存托凭证所获得的任何收益缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施规则，在中国 与您居住的司法管辖区之间任何适用的税收条约或类似安排规定不同的所得税安排的情况下，中国预扣税按10%的税率通常适用于从中国来源支付给 投资者的股息，这些投资者是非中国居民企业，在中国没有设立机构或营业地点，或者在相关收入与营业机构或营业地点没有有效联系的情况下，从中国来源支付的股息。若该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为源自中国内部的收入，则该收益亦须缴纳10%的中国所得税，除非税务条约或类似安排另有规定。根据中国个人所得税法及其实施细则，来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者，一般须按20%的税率征收中国预扣税，而该等投资者转让美国存托凭证或普通股而从中国来源取得的收益，在每种情况下均须缴纳20%的中国所得税，但须遵守适用的税务条约及类似安排及中国法律所载的任何减免。虽然我们的几乎所有业务都在中国，但尚不清楚我们就美国存托凭证支付的股息或转让美国存托凭证实现的收益是否会被视为来自中国内部的收入，因此如果我们被视为如上所述的中国居民企业，则需要缴纳 中国所得税。见“风险因素与在中国做生意有关的风险”根据《中国企业所得税法》，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并有重要的

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如果对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税，您在我们的美国存托凭证的投资价值可能会受到实质性的不利影响。此外，我们美国存托股份的居住管辖区与中国有税收协定或类似安排的持有者可能没有资格享受此类税收协定或安排下的优惠。

不能保证我们在任何课税年度不会成为被动外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税 ，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司在任何课税年度，如果(I)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入构成；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)，则该非美国公司将被视为PFIC。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE视为由我们所有，这不仅是因为我们对这些实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权享受它们的几乎所有经济 利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE的所有者，并且基于我们当前和预期的收入和资产(考虑到预期的现金收益和本次发行后的预期市值)，我们不相信我们在截至2017年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前预计在当前纳税年度或可预见的未来也不会是PFIC。然而，在这方面不能保证 ，因为我们是否是或将成为PFIC的决定是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。 我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为为了进行资产测试，我们的资产价值可能是通过参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定的。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。此外，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何课税年度是PFIC，美国持有人(见《美国联邦所得税考虑事项》中的定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC ，在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。参见《税收与美国联邦所得税考虑事项与被动型外国投资公司规则》。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会的批准。

并购规则于2006年由包括中国证监会在内的六家中国监管机构采纳，并于2009年修订，旨在要求由中国公司或个人控制并为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站 上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。《条例》的解释和适用尚不清楚，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，还不确定

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我们需要多长时间才能获得批准。如未能取得或延迟取得中国证监会对本次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外派息的能力，以及可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国法律顾问、商务金融律师事务所已告知我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们无需向中国证监会提交 申请批准我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的此类产品是否受本规定约束发布任何最终规则或 解释，以及(Ii)我们的中国全资子公司是我们作为外商独资企业直接设立的。在并购规则生效日期后，我们并未收购由并购规则界定的中国公司或个人拥有的中国境内公司的任何股权或资产，该公司是我们的实益所有者 ，并购规则中没有任何条款明确将Hode Technology、我们的VIE及其股东之间的合同安排明确归类为受并购规则约束的交易类型。 然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。因此，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁 。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响的其他行动，如 以及美国存托凭证的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法 获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们已通过第六份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将在本次发售完成前立即生效。我们的新公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们建议的双层投票权结构赋予Y类普通股不成比例的投票权。此外，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定它们的名称、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊的权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以 快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股 ，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律登记的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2016修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法，英格兰法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系 不如美国。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或 就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“公司法中的股本说明和差异”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法 执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，不需要遵守审计师的要求

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认证 只要我们仍是一家新兴成长型公司，直到我们首次上市之日起五周年为止。 因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年亿收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在对新兴成长型公司的财务报告内部控制进行评估时，免除《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司 推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而， 我们已选择“选择退出”这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择 退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在 公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能要小。

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克公司治理上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在完成此服务后依靠母国在公司治理方面的做法。然而，如果我们未来选择效仿母国的做法，我们的股东可能会得到

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与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，他们将享受更少的 保护。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q季度报告或8-K当前报告的规则 ；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定，通过新闻稿 按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-k的形式提供给美国证券交易委员会 。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。 因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使投票Z类普通股的权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能通过根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示，直接行使您的美国存托凭证所代表的相关Z类普通股所具有的投票权。根据存款协议，您可以通过 向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的Z类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的Z类普通股 进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您的指示进行投票，但不要求 这样做。阁下将不能直接就相关Z类普通股行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份，并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外，根据我们将于本次发售完成前生效的经修订及重述的发售后公司章程，为确定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，我们的董事可关闭我们的股东名册。

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和/或 提前确定该会议的记录日期，关闭我们的股东名册或设置该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的美国存托凭证相关的Z类普通股 并成为该等股份的登记持有人，因此您将无法出席股东大会或直接投票。如果我们要求 您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30个工作日通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关 类普通股。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。托管协议规定，如果托管机构未及时收到美国存托股份持有人的投票指示，且如果以投票方式进行投票，则该持有人应被视为 该持有人，且托管机构应视为该持有人已指示托管机构向吾等指定的一名人士酌情委托其投票相关美国存托凭证相关的Z类普通股，但某些有限的例外情况除外。这意味着，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且您可能没有法律救济 。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是适宜的，则托管人可以在任何 时间拒绝这样做。

53

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：

•

我们的目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国对网络娱乐和手游行业的预期增长；



•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对与用户、内容提供商、游戏开发商和发行商、广告商和 其他合作伙伴的关系的期望；



•

我们行业的竞争；和



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。在线娱乐业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果该市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。此外，在线娱乐业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅与本招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外， 我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在声明发表之日后 或反映意外事件的发生。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及的文件，并已作为注册说明书的一部分提交 声明的附件，完全了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

54

目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将从此次发行中获得约44330美元万的净收益，或约51060美元万。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约15000美元的万用于研发，继续投资和开发我们的技术，特别是人工智能技术、大数据能力和云技术；


•

大约5,000美元的万，用于销售和营销，包括营销和促销活动，以获取用户和加强我们的品牌 ；以及



•

用于一般企业用途的余额，可能包括营运资金需求、内容收购和许可以及潜在的战略性收购、投资和联盟。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在完成上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期计息债务工具。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及我们的VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见“风险因素与在中国经营中国有关的风险”对境外控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用首次公开募股所得向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

55

目录表

股利政策

董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。即使 我们的董事会决定支付股息，股息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、总体财务状况、 合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“与股利分配有关的规章”。

如果我们为我们的普通股支付任何股息，我们将把与我们的美国存托凭证相关的Z类普通股应付的股息支付给托管银行，作为该Z类普通股的登记持有人，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关的Z类普通股的比例向我们的美国存托股份持有人支付该等款项 ，符合存管协议的条款，包括据此应付的费用和开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们的普通股 如果有现金股息，将以美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2017年12月31日的资本状况：

•

以实际为基础；


•

按备考基准反映(I)于紧接本次发售完成前以一对一方式将84,260,279股由陈睿、徐毅及倪某Li实益拥有的普通股重新指定为 Y类普通股，(Ii)于紧接本次发售完成前以一对一方式将所有剩余普通股重新指定为Z 类普通股。(Iii)于紧接本次发售完成前，自动将瑞辰按一对一原则实益拥有的1,104,535股优先股转换及重新指定为Y类普通股，及(Iv)在紧接本次发售完成前，按一对一原则将所有剩余已发行及已发行优先股自动转换及重新指定为Z类普通股；和



•

按备考调整基准计算，以反映(I)于紧接本次发售完成前，由陈睿、徐毅及倪某Li实益拥有的84,260,279股普通股按一对一方式重新指定为Y类普通股，(Ii)所有剩余普通股 于紧接本次发售完成前以一对一方式重新指定为Z类普通股。(Iii)在紧接本次发售完成前，自动将瑞辰实益拥有的1,104,535股优先股 转换及重新指定为Y类普通股，(Iv)在紧接本次发售完成前，自动将所有剩余的已发行及已发行优先股一对一转换及重新指定为Z类普通股，及 (V)吾等于本次发售中以美国存托凭证形式出售42,000,000股Z类普通股，首次公开发售价格为每美国存托股份11.50美元，扣除承销费用后， 折扣和佣金以及预计应由我们支付的发售费用。

未经审核的 预计每股普通股基本及摊薄净亏损反映优先股及其他永久股权转换的影响如下，犹如转换于期初或原定发行日期(如较后)发生。

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目录表

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

58

目录表

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2017年12月31日，我们的有形账面净值约为23020美元万，或每股普通股2.46美元，每股美国存托股份2.46美元。有形账面净值 表示我们的总合并资产的金额，不包括无形资产、商誉、制作成本、预付 内容成本和共同投资的内容成本，减去我们总的合并负债金额。摊薄是通过减去每股普通股的有形账面净值，在计入我们将从此次发行中获得的额外收益后，从每股普通股11.50美元的首次公开募股价格中减去，并在扣除承销折扣和佣金 以及我们应支付的估计发售费用后确定的。由于Y类普通股和Z类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和 换股权利外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础，包括Y类普通股和Z类普通股。

如果不考虑2017年12月31日之后有形账面净值的任何其他变化，除使我们以每股美国存托股份11.5美元的首次公开募股价格出售本次发行的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，截至2017年12月31日，我们的备考有形账面净值为67350美元万，或每股普通股2.35美元，每股美国存托股份2.35美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加，每股普通股增加1.38美元，美国存托股份每股增加1.38美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者，有形账面净值立即稀释，每股普通股和美国存托股份分别增加9.15美元和9.15美元。下表说明了这种稀释：

下表总结了截至2017年12月31日的预计调整基础上现有股东与新投资者之间在普通股数量方面的差异 （以ADS或股票的形式）从我们处购买，扣除前已支付的总对价以及每股普通股和每股已付ADS的价格 承保折扣和佣金以及估计的发行费用。普通股总数不包括普通股

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目录表

基础 在行使授予承销商的超额配股权时可发行的ADS。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。

截至本招股说明书日期，共有19,364,209股普通股可按名义行使价行使已发行购股权而发行。在行使授予董事及高级管理人员的已发行购股权时可发行的普通股以外的任何该等 期权被行使的范围内，将进一步稀释新投资者的权益。

60

目录表

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要是以中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。 为了方便读者，本招股说明书包含了人民币金额按特定汇率折算成美元的内容。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除特别说明外，本招股说明书中人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为6.5063元人民币兑1.00美元，这是美联储理事会2017年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易来实现的。2018年3月23日，人民币兑美元汇率为1美元兑6.3110元人民币。

下表列出了所示期间人民币与美元之间的汇率信息。这些汇率仅为方便阁下而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或向阁下提供的任何其他信息时使用的汇率。

61

目录表

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与作为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收系统、没有 外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的所有资产基本上都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是 美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在 美国境内向我们或这些人送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于 美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以执行根据美国联邦证券法民事责任条款 在美国法院获得的针对我们及其管理人员和董事的判决。

我们 已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作为我们的代理人，接受有关根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法向我们提起的与本次发行有关的诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的与本次发行相关的任何诉讼的程序送达服务。

Walkers，我们开曼群岛法律的法律顾问，告诉我们开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决， 存在不确定性。或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Walkers 通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决 (开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但判决以人为本在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼 ，条件是：(1)此类判决(1)由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出，(2)对判定债务人施加具体的积极义务(如支付已清偿款项或履行特定义务的义务)，(3)是终局和终局的，(Iv)并非与税款、罚款或罚则有关；和(V)不是以 方式获得的，并且不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决 ，如果开曼群岛法院裁定该判决导致 支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

商务和金融律师事务所，我们在中国的法律顾问，告诉我们，中国的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据民事责任对我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决存在不确定性

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目录表

美国或美国任何州证券法的条款，或(2)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

商务和金融律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则， 承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国的法院认为外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决，以及基于何种依据执行判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼，涉及合同或其他财产利益纠纷，中国法院可以接受基于法律或双方当事人在合同中明确同意的诉讼过程 如果(I)合同是在中国境内签署和/或履行的，(Ii)诉讼标的位于中国境内，(Iii)公司 (作为被告)在中国境内有可扣押的财产，(Iv)公司在中国内部有代表机构，(五)中华人民共和国法律规定的其他情形。该诉讼可由股东通过向中国法院提出申诉而提起。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理诉讼。 股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。

此外，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据 开曼群岛法律注册成立的，美国股东将难以仅因持有我们的美国存托证券或普通股而建立与中国的联系，使中国法院拥有 《中华人民共和国民事诉讼法》规定的司法管辖权。

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目录表

公司历史和结构

我们的网站于2009年6月首次上线，并于2010年1月正式命名为“哔哩哔哩”。我们于2011年开始商业运营，并于2013年5月成立了上海浩德信息技术有限公司或上海浩德，以扩大我们的业务。随后，我们于2014年7月获得了上海宽宇数字科技有限公司或上海宽宇的控制权，以进一步扩大我们的业务。

我们 于2013年12月根据开曼群岛法律注册成立哔哩哔哩为我们的离岸控股公司。2014年2月，我们成立了Hode HK有限公司，或Hode HK，这是一家全资拥有的香港子公司。2014年9月，Hode HK成立了一家全资中国子公司--Hode Shanghai Limited，在本招股说明书中我们将其称为Hode Technology或我们的WFOE。

由于中国法律法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外资所有权施加限制，我们的外商独资企业后来与上海浩德和上海宽裕及其各自的股东签订了一系列 合同安排，这两个实体在招股说明书中统称为我们的VIE。有关更多详细信息，请参阅 《与我们的VIE及其各自股东的合同安排》。由于我们对外商独资企业的直接所有权和可变利益实体合同安排，我们被视为我们的VIE的主要受益者。根据美国公认会计原则，我们将这些实体及其子公司视为我们的合并关联实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务 结果合并到我们的合并财务报表中。

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目录表

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和我们的VIE及其各自的主要子公司，截至 招股说明书日期：

备注：

(1)

陈睿是哔哩哔哩股份的实益拥有人，并持有上海宽裕的100%股权。他也是我们的董事会主席和首席执行官。

(2)

陈睿、徐毅、钱伟、倪某、Li及xi曹操为哔哩哔哩股份的实益拥有人，分别持有上海浩德52.3%、34.8%、7.0%、3.4%及2.5%股权 。其中，Mr.Chen、徐先生、Ms.Li也是我公司的董事和高管。

与VIE及其各自股东的合同安排

以下是我们的全资子公司Hode Technology(我们的WFOE)、我们的VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。这些合同安排使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制；(Ii)获得我们VIE的几乎所有 经济利益；以及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权和资产。

使我们能够有效控制VIE的协议

授权书。于二零一五年六月二日，上海宽裕股东陈睿先生签署授权书， 不可撤销地 委任浩德科技或其指定人士为其事实受权人，以行使其作为上海宽裕股东的所有权利，包括但不限于召集及 出席股东大会、表决任何须经股东表决的决议案(例如董事及行政总裁的任免)，以及根据当时生效的上海宽裕公司章程 行使的其他投票权。只要股东仍是上海宽裕的股东，授权书将继续有效。

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目录表

2017年10月10日，易旭先生、芮晨先生、xi·曹先生和Mses女士分别出席。上海浩德的股东钱伟和倪某Li签署了一份授权书，该授权书 的条款与上海宽裕股东签署的授权书大体相似。

股权质押协议。根据浩德科技、上海宽裕及上海宽裕股东芮晨先生于二零一五年六月二日订立的股权质押协议，Mr.Chen抵押其于上海宽裕的全部股权，以担保彼及上海宽裕履行其于合约安排下的责任，包括独家技术咨询及服务协议、独家购股权协议及授权书。如上海宽裕或Mr.Chen违反本协议项下的合同义务，作为质权人的浩德科技将有权处置上海宽裕的质押股权。Mr.Chen还承诺，在股权质押协议期限内，他不会处置质押股权，也不会对质押股权造成或允许任何产权负担。在股权质押协议期限内，浩德科技有权收取质押股权上分配的全部股息和利润。

2017年10月10日，浩德科技、上海浩德与上海浩德各股东订立股权质押协议，协议条款与上述股权质押协议基本类似。本公司已根据《中国物权法》向国家工商行政管理总局相关办公室完成股权质押登记。

配偶同意书。根据日期为二零一五年六月二日的配偶同意书，上海宽裕的唯一股东芮晨先生的配偶无条件及不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家购股权协议及授权书，出售由Mr.Chen持有并以其名义登记的上海宽裕的股权。该配偶同意不对其配偶持有的上海宽裕股权主张任何权利。此外，如配偶因任何原因取得其于上海宽裕持有的任何股权，则同意受合约安排约束。

于2017年10月10日，上海豪德的股东芮晨、xi曹操和钱伟各自的配偶签署了一份配偶同意书，该同意书的条款与上述配偶同意书的条款基本相同。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家技术咨询和服务协议。根据浩德科技与上海宽裕于2015年6月2日签订的独家技术咨询及服务协议，浩德科技拥有向上海宽裕提供与研发、系统运营、广告、内部培训及技术支持等相关的咨询及服务的独家权利。Hode Technology拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。上海宽裕同意每年向浩德科技支付服务费，金额由浩德科技商定。本协议有效期为10年，然后自动续签，除非浩德科技在期限结束前90天向上海宽裕发出终止通知。

2017年10月10日，浩德科技与上海浩德签订独家技术咨询及服务协议，协议条款与上述独家技术咨询及服务协议基本相似。

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目录表

允许我们选择购买VIE股权的协议

独家看涨期权协议。根据浩德科技、上海宽裕科技及上海宽裕股东芮晨于二零一五年六月二日订立的独家认购期权协议，Mr.Chen不可撤销地授予浩德科技一项独家购股权，以按中国法律允许的范围购买或由其指定人士购买其于上海宽裕的全部或部分股权，而购买价格须为中国适用法律允许的最低价。此外，上海宽裕已授予Hode Technology独家选择权，或由其指定人士在中国法律允许的范围内按该等资产的账面价值或中国适用法律允许的最低价格(以较高者为准)购买上海宽裕的全部或部分资产。Mr.Chen承诺，未经浩德科技或我方事先书面同意，不得增减注册资本、处置资产、产生任何债务或担保责任、订立任何重大购买协议、进行任何合并、收购或投资、修改公司章程或向第三方提供任何贷款。独家看涨期权协议将继续有效，直至Mr.Chen持有的上海宽裕的全部股权及上海宽裕的所有资产转让或转让给浩德科技或其指定代表为止。

2017年10月10日，浩德科技、上海浩德与上海浩德各股东签订独家看涨期权协议，协议条款与上述独家看涨期权协议基本相似。

在商业金融律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

浩德科技、上海宽裕和上海浩德的所有权结构，在本次发行生效后，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。


•

浩德科技、上海宽裕及上海浩德及其股东之间的合约安排目前及紧随本次发售生效后均受中国法律管限，均属有效、具约束力及可强制执行，且不会导致违反中国现行法律或法规。

然而， 我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现为我们的在线娱乐业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们的业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“风险因素与公司结构相关的风险”我们在中国的运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。以及“与在中国开展业务相关的风险 如果我们在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下无法获得和保持所需的许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。”

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目录表

选定的合并财务数据

以下精选的截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的综合全面亏损数据报表、截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2015年、2016年和2017年12月31日的精选现金流量综合报表 摘自本招股说明书中其他部分包含的经审核的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读此选定的合并财务数据部分，以及我们的 合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

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目录表

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目录表

非GAAP指标

我们使用EBITDA、调整后EBITDA和调整后净亏损（每一个都是非GAAP财务指标）来评估我们的经营业绩并用于财务 和运营决策目的。

我们 认为，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们 计入运营亏损和净亏损的某些费用的影响所扭曲。我们相信，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损为我们的运营结果提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层能够更好地了解其财务和运营决策中使用的关键指标。

EBITDA、 调整后EBITDA和调整后净亏损不应被孤立地考虑，也不应被解释为运营亏损、净亏损或任何其他绩效指标的替代方案 或作为我们运营绩效的指标。鼓励投资者审查历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标。此处列出的EBITDA、调整后EBITDA 和调整后净亏损可能无法与其他 公司提供的类似标题的指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，从而限制其作为与我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人审查我们的完整财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

EBITDA 代表不包括折旧、摊销、利息收入和所得税的净亏损。调整后的EBITDA代表净亏损，不包括基于股份的薪酬费用、 折旧、

70

目录表

摊销， 利息收入和所得税。下表列出了我们在所示期间对EBITDA和调整后的EBITDA的净亏损对账：

调整后的 净亏损指净亏损，不包括与通过业务收购获得的无形资产相关的股份报酬费用和摊销费用。下表 列出了所示期间我们的净亏损与调整后净亏损的对账：

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目录表

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

您应阅读以下讨论以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明 。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们代表着中国年轻一代的在线娱乐标志性品牌。我们提供高质量的内容和身临其境的 娱乐体验，并基于用户与我们的内容和社区的强大情感联系构建了我们的平台。我们最初是一个受ACG启发的内容社区，现已发展成为一个全方位的在线娱乐世界，涵盖各种类型和媒体格式，包括视频、直播和手机游戏。

我们拥有年轻且有文化抱负的用户群，他们愿意投资于高质量的娱乐体验。2017年第四季度，我们平均拥有7,180个万 MAU，比2016年同期的4,940个万增长了45.3%。我们的用户群表现出了对我们社区的强大参与度和忠诚度。2017年，每位活跃用户在我们的移动应用上平均每天花费的时间 约为76.3分钟，而2016年为72.2分钟。

我们 以吸引用户的内容吸引用户，以充满活力的社区留住用户，并策划合适的内容以满足用户的娱乐需求。我们成功地 建立了一个由高参与度用户、有才华的内容创作者以及业务合作伙伴组成的生态系统，形成了一个盈利的良性循环。我们的收入主要来自移动游戏、直播和在线广告。我们的净收入从2015年的人民币13,100元万(2010年万)增长到2016年的人民币52,330元万(8,040美元万)，并在2017年进一步增长到人民币246,840元万(37940美元万)。我们于2015年、2016年及2017年分别录得净亏损人民币37350元万(5,740美元万)、人民币91,150元万(14010美元万)及人民币18,380元万(2,820美元万)。2015年、2016年和2017年，我们分别有65.7%、65.4%和83.4%的收入来自手机游戏，我们 相当一部分手机游戏收入来自有限数量的游戏。2017年，两款手游占我们手游总收入的10%以上，一款占71.8%，另一款占12.7%。

影响我们运营结果的关键因素

用户增长和参与度

我们的业务依赖于我们扩大用户基础、保持和增加用户参与度的能力。自我们成立以来，我们经历了快速的用户增长 。下表列出了我们每个季度的平均MAU：

我们 在这些期间总体上实现了用户群的持续增长。2017年第四季度平均MAU减少的主要原因是季节性影响

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将 与学校假期联系在一起，因为我们的用户群在2017年暑假期间显著扩大。

我们的 MAU包括我们的移动应用MAU和PC MAU，消除了使用这两个终端的重复用户。我们的活跃用户通常会观看和消费我们平台上提供的大量内容 ，包括视频、直播、手游等内容。我们的手机游戏通常是免费的，我们提供可供 销售的游戏内虚拟物品，我们通过这些物品产生手机游戏收入。我们寻求扩大我们的用户基础，并鼓励我们的用户在我们的平台上积极参与，这激励了PUGC创造的增长， 构成了我们商业模式的基础。我们很大一部分收入来自手机游戏服务，较少的收入来自直播、VAS和广告。 2017年，我们的手游月平均活跃用户为910万，而2016年为310万，增长194%。我们的用户数量和他们在我们平台上的参与度 间接影响我们的收入，因为我们拥有的用户越多，我们的手机游戏玩家、直播主持人和广告商就越多。特别是，移动游戏用户群的增长和参与度主要是由新游戏的发布和我们现有游戏的更新推动的。

我们的用户群通过日益多样化的产品和服务实现货币化

我们的收入和运营结果取决于我们将庞大的用户群货币化、将更多用户转化为付费用户以及 增加付费用户支出的能力。我们平台上的付费用户包括在我们平台上为各种产品和服务进行支付的用户，包括在我们平台上提供的手游购买 ，以及为我们的直播节目和VAS支付虚拟物品的用户。使用相同的 注册账户跨我们平台上提供的不同产品和服务进行支付的用户计为一个付费用户。

下表列出了我们每个季度的平均MAU、我们的平均月度付费用户、手游的平均月度付费用户、每个付费用户的平均月收入和每个付费用户的平均 月收入：

随着我们扩大移动游戏业务并使我们的直播和其他增值服务产品多样化， 平均每月付费用户数量总体上一直在增加。 从2016年第四季度开始，我们的月均付费用户数量开始大幅增长，这主要是因为2016年9月在 中国独家上线了命运/大订单，以及这款游戏的成功。然而，平均每月付费用户的数量

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和 手机游戏的平均月度付费用户可能会因季度而异，并受某些季节性波动的影响。例如，2017年第四季度，手机游戏的平均月度付费用户数和平均月度付费用户数下降，主要是由于与学校学期相关的季节性影响，因为我们的用户和游戏玩家基础在暑假后重返学校 。有关季节性对我们的运营结果的影响的更多详细信息，请参阅“选定的季度运营业绩”。此外，随着我们继续加强盈利能力，我们的 每个付费用户的平均月收入和每个付费用户的手机游戏平均月收入也普遍在增长。自2016年第四季度以来，手机游戏每位付费用户的平均月收入和每位 付费用户的平均月收入大幅增长，这也主要是由于Fate/Grand Order的推出和成功。然而，手机游戏的每个付费用户的平均每月收入和每个付费用户的平均 月收入也可能会按季度波动，因为它们经常受到各种因素的影响，例如季节性和可能不时进行的促销的数量和类型 。

我们 预计在不久的将来，我们的平均月度付费用户数量将进一步增长。然而，我们业务和行业中的某些固有因素可能会导致我们的实际结果与我们的预期大不相同。如果我们不能预测用户偏好并提供产品和服务来吸引和留住用户，或者如果我们不能跟上技术的快速变化及其对用户行为的影响，我们可能无法吸引足够的用户流量来保持竞争力，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

在整个招股说明书中，我们 还披露了2016和2017年的一系列运营数据，包括(I)平均每月活跃内容创作者数量，(Ii)视频提交数量，(Iii)手机游戏月度活跃用户数量，(Iv)每个活跃用户在移动APP上平均每天花费的时间，(V)每月参与社交的用户数量，(Vi)平均每月社交互动数量，(Vii)PUG视频浏览量百分比。我们认为，尽管这些运营数据通常与收入没有直接关联，但它们是我们平台整体健康和发展的指标，它们的增长往往与我们 收入的增长相一致。

我们 将继续使我们的产品和服务多样化，并在不影响用户体验的情况下完善我们的盈利途径。我们计划深化与第三方游戏开发商的合作关系，提供更多针对我们平台和用户的游戏，并增强我们内部开发游戏的能力。我们预计将增加广告收入，尤其是基于绩效的广告和节目内广告。我们还将继续打造我们的直播节目、VAS和广告服务，包括与更多在我们平台上很受欢迎的直播主持人进行独家合作，为我们的大客户广告商开发更全面的营销解决方案，并提供更具创新性的 基于表现的广告和节目内广告。我们的收入增长将受到我们有效执行货币化战略和扩大付费用户基础的能力的影响。

我们的品牌认知度和市场领先地位

我们的标志性品牌哔哩哔哩在用户中引起了极高的好感，代表着中国年轻一代发现文化趋势和 现象的目的地。我们能否保持作为领先在线娱乐平台的卓越市场领导地位和品牌认知度，对于我们保持和加强与用户、内容提供商、广告商、游戏开发商和其他业务合作伙伴的关系，以及增加我们的 收入至关重要。此外，我们平台在年轻用户中的口碑和吸引力也是我们产品和服务的高效营销渠道，如手游 。

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我们管理成本和支出的能力

我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。我们的收入成本主要包括收入分享成本、内容成本、服务器和带宽成本以及员工成本。我们预计，随着用户群的扩大以及我们继续采购优质内容，我们的收入分享成本和内容成本将在绝对值上增加。此外，我们预计随着业务的发展，服务器和带宽成本以及员工成本的绝对值将会增加。我们还将通过产生销售和营销费用来投资于增长。然而，我们预计随着运营效率的提高，我们的成本和运营费用占收入的比例将会下降。

技术和人才投资

我们的技术对于我们留住和吸引用户、其他客户和业务合作伙伴至关重要。我们必须继续创新，以跟上业务增长的步伐，并推进尖端技术。我们目前的研发努力主要集中在增强我们的人工智能技术、大数据分析能力和云技术，我们认为这些技术对于我们整合和扩展我们的产品和服务以及提高运营效率至关重要。例如，利用我们的 云技术，我们能够经济高效地采购互联网带宽，同时增加互联网带宽容量，以跟上我们用户群的增长和不断增长的带宽需求 。此外，中国所在的互联网行业对有才华、有经验的人才需求旺盛。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工，同时控制 与人员相关的支出，包括基于股份的薪酬支出。

运营结果的关键组成部分

净收入

下表按金额和所列各期间净收入总额的百分比列出了我们净收入的组成部分：

手机游戏。我们主要提供独家发行的手游和第三方游戏开发商联合开发的手游 。对于 独家发行的手游，我们负责游戏发布、游戏服务器的托管和维护、游戏内促销的运营和客户服务。我们还为这类游戏开发本地化版本，这些游戏是从 海外开发商获得授权的。对于联合运营的手机游戏服务，我们为第三方游戏开发商开发的手机游戏提供我们的手机游戏平台。我们通过提供支付解决方案和市场推广服务在适用的合同期内赚取游戏推广服务收入 ，而游戏开发商负责提供游戏产品、托管和维护游戏 服务器以及确定游戏内虚拟物品的定价。截至2017年12月31日，我们在联合运营的安排下运营了8款独家发行的手机游戏和63款游戏。此外，自2017年8月以来，我们还运营了一款自主开发的游戏。我们预计未来这三个类别的游戏数量都会增加。我们来自手机游戏的收入

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取决于付费用户数量和每位付费用户的平均收入，最终取决于我们根据我们的平台和用户偏好选择、采购和提供引人入胜的游戏的能力 。

直播和VAS。我们通过销售在我们的 直播节目中使用的频道内虚拟物品来从我们的直播节目中获得收入，以便用户可以将它们发送给主持人以表示他们的支持。我们销售的虚拟物品包括消费品，如礼品和可产生特殊视觉效果的物品，或基于时间的物品，如特权和头衔。根据与我们直播节目主持人的协议，我们将与他们分享虚拟物品销售收入的一部分。同时，我们还从VAS中获得收入，包括会员订阅、付费内容和我们视频平台上的虚拟项目。我们预计来自直播和VAS的收入将继续增长。

做广告。我们的广告收入主要来自展示广告安排，我们预计increase performance-based advertisements和节目内广告。展示广告安排允许广告商在我们平台的特定区域、特定格式和特定时段投放广告。绩效广告允许广告商根据我们平台上收集的用户活动和人口统计数据，联系可能对广告商的产品和服务有需求的用户。 我们还与我们的内容创作者和授权内容提供商合作，向广告商提供节目内广告。随着我们推出新的广告和营销解决方案并吸引更多广告商，我们预计在可预见的未来，我们的广告收入将增加 。我们于2017年12月推出了基于绩效的Feed广告服务，我们 预计这将成为我们广告业务的重要增长动力，并提高我们的毛利率。

其他服务。我们的其他服务主要包括在我们的电子商务平台上销售产品和与我们的线下活动相关的销售。 2017年，我们剥离了与线下活动相关的业务，将我们在某些经营此类业务的中国实体的权益100%分配给我们的现有股东。因此，此后我们将不再从这项业务中获得收入。有关更多信息，请参阅“关联方交易和其他关联方交易”。

收入成本

下表按所列期间的收入成本金额和百分比列出了我们收入成本的组成部分：