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BallysAtlanticCity 会员2020-11-180001747079BALY:资本支出巴利大西洋城会员2024-06-300001747079BALY: BallysAtlanticCity 会员2024-06-300001747079BALY: Ballysrhode Island 会员2020-11-180001747079BALY: Ballysrhode Island 会员2024-06-300001747079BALY: Ballyschicago会员2024-06-300001747079BALY:互动技术承诺成员2024-06-300001747079US-GAAP:地理集中度风险成员国家:GB美国公认会计准则:销售收入净成员2024-04-012024-06-300001747079US-GAAP:地理集中度风险成员国家:日本美国公认会计准则:销售收入净成员2024-04-012024-06-300001747079US-GAAP:地理集中度风险成员国家:GB美国公认会计准则:销售收入净成员2023-04-012023-06-300001747079US-GAAP:地理集中度风险成员国家:日本美国公认会计准则:销售收入净成员2023-04-012023-06-300001747079US-GAAP:地理集中度风险成员国家:GB美国公认会计准则:销售收入净成员2024-01-012024-06-300001747079US-GAAP:地理集中度风险成员国家:日本美国公认会计准则:销售收入净成员2024-01-012024-06-300001747079US-GAAP:地理集中度风险成员国家:GB美国公认会计准则:销售收入净成员2023-01-012023-06-300001747079US-GAAP:地理集中度风险成员国家:日本美国公认会计准则:销售收入净成员2023-01-012023-06-300001747079BALY: 零售赌场会员2023-04-012023-06-300001747079BALY: 零售赌场会员US-GAAP:运营部门成员2024-04-012024-06-300001747079BALY: 零售赌场会员US-GAAP:运营部门成员2023-04-012023-06-300001747079BALY: 零售赌场会员US-GAAP:运营部门成员2024-01-012024-06-300001747079BALY: 零售赌场会员US-GAAP:运营部门成员2023-01-012023-06-300001747079US-GAAP:运营部门成员BALY: 国际互动会员2024-04-012024-06-300001747079US-GAAP:运营部门成员BALY: 国际互动会员2023-04-012023-06-300001747079US-GAAP:运营部门成员BALY: 国际互动会员2024-01-012024-06-300001747079US-GAAP:运营部门成员BALY: 国际互动会员2023-01-012023-06-300001747079US-GAAP:运营部门成员BALY: 北美互动会员2024-04-012024-06-300001747079US-GAAP:运营部门成员BALY: 北美互动会员2023-04-012023-06-300001747079US-GAAP:运营部门成员BALY: 北美互动会员2024-01-012024-06-300001747079US-GAAP:运营部门成员BALY: 北美互动会员2023-01-012023-06-300001747079US-GAAP:企业非细分市场成员2024-04-012024-06-300001747079US-GAAP:企业非细分市场成员2023-04-012023-06-300001747079US-GAAP:企业非细分市场成员2024-01-012024-06-300001747079US-GAAP:企业非细分市场成员2023-01-012023-06-300001747079baly: GLPI 会员2024-04-012024-06-300001747079baly: GLPI 会员2023-04-012023-06-300001747079baly: GLPI 会员2024-01-012024-06-300001747079baly: GLPI 会员2023-01-012023-06-300001747079US-GAAP:企业非细分市场成员BALY: ballschicagoMember2024-04-012024-06-300001747079US-GAAP:企业非细分市场成员BALY: ballschicagoMember2024-01-012024-06-300001747079BALY: 赌场度假村会员2024-06-300001747079BALY: 赌场度假村会员2023-12-310001747079BALY: 国际互动会员2024-06-300001747079BALY: 国际互动会员2023-12-310001747079BALY: 北美互动会员2024-06-300001747079BALY: 北美互动会员2023-12-310001747079BALY: Ballyschicago运营公司 LLCChicagoMLA 成员US-GAAP:后续活动成员2024-07-112024-07-110001747079BALY: LeaseNotyetCommencedMemberBALY: Ballyschicago运营公司 LLCChicagoMLA 成员US-GAAP:后续活动成员2024-07-110001747079BALY: Ballyschicago运营公司 LLCChicagoMLA 成员US-GAAP:后续活动成员2024-07-110001747079US-GAAP:后续活动成员2024-07-110001747079US-GAAP:后续活动成员2024-07-112024-07-110001747079BALY: 合并协议成员US-GAAP:后续活动成员2024-07-252024-07-250001747079BALY: 合并协议成员US-GAAP:后续活动成员US-GAAP:员工股权会员2024-07-252024-07-250001747079BALY: 合并协议成员SRT: 最低成员US-GAAP:后续活动成员US-GAAP:员工股权会员2024-07-252024-07-250001747079BALY: 合并协议成员US-GAAP:后续活动成员US-GAAP:员工股权会员SRT: 最大成员2024-07-252024-07-250001747079BALY: 合并协议成员US-GAAP:后续活动成员2024-07-25 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
(Mark One)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
委员会文件编号: 001-38850
巴利公司
(注册人章程中规定的确切名称)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉华 | | 20-0904604 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | | (美国国税局雇主识别号) |
威斯敏斯特街 100 号 | 普罗维登斯, | 罗得岛州 | | 02903 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(401) 475-8474
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | |
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.01美元 | 大包的 | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☒ |
非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的☐不是 ☒
截至2024年7月25日,注册人已发行的面值0.01美元的普通股数量为 40,632,047。
有关公司已发行股票的更多信息,请参阅附注16 “股东权益”。
BALLY'S 公司
目录
| | | | | | | | |
| | 页号 |
| | |
| 第一部分-财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 简明合并资产负债表(未经审计) | 3 |
| 简明合并运营报表(未经审计) | 4 |
| 综合收益(亏损)简明合并报表(未经审计) | 5 |
| 股东权益简明合并报表(未经审计) | 6 |
| 简明合并现金流量表(未经审计) | 7 |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 9 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 40 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 53 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 54 |
| 第二部分-其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 55 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 55 |
| | |
第 5 项。 | 其他信息 | 55 |
第 6 项。 | 展品 | 56 |
| 签名 | 57 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
BALLY'S 公司
简明合并资产负债表(未经审计)
(以千计,共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 154,733 | | | $ | 163,194 | |
受限制的现金 | 169,616 | | | 152,068 | |
应收账款,净额 | 65,823 | | | 70,328 | |
库存 | 18,082 | | | 14,629 | |
应收税款 | 29,315 | | | 62,215 | |
预付费用和其他流动资产 | 118,030 | | | 108,096 | |
持有待售资产 | — | | | 1,815 | |
流动资产总额 | 555,599 | | | 572,345 | |
财产和设备,净额 | 1,124,546 | | | 1,174,888 | |
使用权资产,净额 | 1,131,211 | | | 1,160,288 | |
善意 | 1,910,316 | | | 1,935,803 | |
无形资产,净额 | 1,760,490 | | | 1,871,428 | |
递延所得税资产 | 2,848 | | | 36,034 | |
其他资产 | 105,208 | | | 110,317 | |
总资产 | $ | 6,590,218 | | | $ | 6,861,103 | |
负债和股东权益 | | | |
长期债务的当前部分 | $ | 19,450 | | | $ | 19,450 | |
租赁负债的流动部分 | 56,389 | | | 54,842 | |
应付账款 | 94,116 | | | 69,161 | |
应计所得税 | 35,482 | | | 78,301 | |
应计负债和其他流动负债 | 717,811 | | | 651,719 | |
与待售资产相关的负债 | — | | | 1,307 | |
流动负债总额 | 923,248 | | | 874,780 | |
长期债务,净额 | 3,653,681 | | | 3,643,185 | |
融资义务的长期部分 | 20 万 | | | 20 万 | |
租赁负债的长期部分 | 1,126,826 | | | 1,148,407 | |
| | | |
递延所得税负债 | 147,375 | | | 125,590 | |
商业权利负债 | 55,521 | | | 113,626 | |
| | | |
其他长期负债 | 90,016 | | | 119,661 | |
负债总额 | 6,196,667 | | | 6,225,249 | |
承付款和或有开支(注17) | | | |
股东权益: | | | |
普通股 ($)0.01 面值, 200,000,000 已获授权的股份; 40,619,356 和 39,973,202 已发行的股票; 40,619,356 和 39,973,202 已发行股份) | 406 | | | 400 | |
优先股 ($)0.01 面值; 10,000,000 已获授权的股份; 不 已发行股份) | — | | | — | |
额外的实收资本 | 1,407,118 | | | 1,400,479 | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日的库存股,按成本计算,没有已发行股份 | — | | | — | |
累计赤字 | (790,005) | | | (555,895) | |
累计其他综合亏损 | (224,396) | | | (209,558) | |
巴利公司股东权益总额 | 393,123 | | | 635,426 | |
非控股权益 | 428 | | | 428 | |
股东权益总额 | 393,551 | | | 635,854 | |
负债和股东权益总额 | $ | 6,590,218 | | | $ | 6,861,103 | |
参见简明合并财务报表的附注。
BALLY'S 公司
简明合并运营报表(未经审计)
(以千计,每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入: | | | | | | | |
赌博 | $ | 524,751 | | | $ | 493,296 | | | $ | 1,040,808 | | | $ | 980,191 | |
非游戏 | 96,906 | | | 112,910 | | | 199,331 | | | 224,735 | |
总收入 | 621,657 | | | 606,206 | | | 1,240,139 | | | 1,204,926 | |
| | | | | | | |
运营(收入)成本和支出: | | | | | | | |
赌博 | 236,170 | | | 218,939 | | | 472,314 | | | 436,600 | |
非游戏 | 48,713 | | | 52,276 | | | 96,824 | | | 104,620 | |
一般和行政 | 252,419 | | | 249,957 | | | 500,855 | | | 501,565 | |
| | | | | | | |
售后回租收益,净额 | — | | | (135) | | | — | | | (374,321) | |
折旧和摊销 | 78,782 | | | 79,187 | | | 238,528 | | | 153,748 | |
运营成本和支出总额 | 616,084 | | | 600,224 | | | 1,308,521 | | | 822,212 | |
运营收入(亏损) | 5,573 | | | 5,982 | | | (68,382) | | | 382,714 | |
| | | | | | | |
其他(支出)收入: | | | | | | | |
利息支出,净额 | (74,200) | | | (67,093) | | | (147,331) | | | (130,357) | |
| | | | | | | |
其他非营业收入,净额 | 6,930 | | | 6,811 | | | 11,484 | | | 9,421 | |
其他支出总额,净额 | (67,270) | | | (60,282) | | | (135,847) | | | (120,936) | |
| | | | | | | |
所得税前(亏损)收入 | (61,697) | | | (54,300) | | | (204,229) | | | 261,778 | |
(福利)所得税准备金 | (1,501) | | | (28,649) | | | 29,881 | | | 109,093 | |
净(亏损)收入 | $ | (60,196) | | | $ | (25,651) | | | $ | (234,110) | | | $ | 152,685 | |
| | | | | | | |
每股基本(亏损)收益 | $ | (1.24) | | | $ | (0.48) | | | $ | (4.85) | | | $ | 2.82 | |
加权平均已发行普通股——基本 | 48,498 | | | 53,942 | | | 48,308 | | | 54,173 | |
摊薄(亏损)每股收益 | $ | (1.24) | | | $ | (0.48) | | | $ | (4.85) | | | $ | 2.80 | |
已发行普通股的加权平均值——摊薄 | 48,498 | | | 53,942 | | | 48,308 | | | 54,582 | |
参见简明合并财务报表的附注。
BALLY'S 公司
综合(亏损)收益简明合并报表(未经审计)
(以千计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
净(亏损)收入 | $ | (60,196) | | | $ | (25,651) | | | $ | (234,110) | | | $ | 152,685 | |
其他综合(亏损)收益: | | | | | | | |
外币折算调整 | (8,885) | | | 38,625 | | | (46,679) | | | 90,698 | |
| | | | | | | |
扣除税款的现金流套期保值未实现衍生品净收益 | 2,304 | | | — | | | 14,587 | | | — | |
净投资套期保值的未实现衍生品净收益,扣除税款 | 5,788 | | | — | | | 17,254 | | | — | |
其他综合(亏损)收入 | (793) | | | 38,625 | | | (14,838) | | | 90,698 | |
综合(亏损)收入总额 | $ | (60,989) | | | $ | 12,974 | | | $ | (248,948) | | | $ | 243,383 | |
参见简明合并财务报表的附注。
BALLY'S 公司
简明合并股东权益表(未经审计)
(以千计,共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外 实收资本 | | 财政部 股票 | | 累计赤字 | | 累计其他综合亏损 | | 非控股权益 | | 股东总数 股权 |
| 已发行股票 | | 金额 | | | | | | |
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | 39,973,202 | | | $ | 400 | | | $ | 1,400,479 | | | $ | — | | | $ | (555,895) | | | $ | (209,558) | | | $ | 428 | | | $ | 635,854 | |
发行限制性股票和其他股票奖励 | 423,805 | | | 4 | | | (2,778) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,774) | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 3,058 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,058 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
对价的结算 | 86,368 | | | 1 | | | (125) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (124) | |
其他 | — | | | — | | | 1,750 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,750 | |
其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,045) | | | — | | | (14,045) | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (173,914) | | | — | | | — | | | (173,914) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 40,483,375 | | | $ | 405 | | | $ | 1,402,384 | | | $ | — | | | $ | (729,809) | | | $ | (223,603) | | | $ | 428 | | | $ | 449,805 | |
发行限制性股票和其他股票奖励 | 135,981 | | | 1 | | | 262 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 263 | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 4,472 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,472 | |
其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (793) | | | — | | | (793) | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (60,196) | | | — | | | — | | | (60,196) | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | 40,619,356 | | | $ | 406 | | | $ | 1,407,118 | | | $ | — | | | $ | (790,005) | | | $ | (224,396) | | | $ | 428 | | | $ | 393,551 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| 普通股 | | 额外 实收资本 | | 财政部 股票 | | 累计赤字 | | 累计其他综合亏损 | | 非控股权益 | | 股东总数 股权 |
| 已发行股票 | | 金额 | | | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | 46,670,057 | | | $ | 466 | | | $ | 1,636,366 | | | $ | — | | | $ | (535,373) | | | $ | (295,640) | | | $ | 428 | | | $ | 806,247 | |
发行限制性股票和其他股票奖励 | 124,050 | | | 1 | | | (1,332) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,331) | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 6,040 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,040 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
库存股的退休 | — | | | (10) | | | (35,987) | | | 19,753 | | | 16,244 | | | — | | | — | | | — | |
股票回购 | (1,026,343) | | | — | | | — | | | (19,753) | | | — | | | — | | | — | | | (19,753) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 52,073 | | | — | | | 52,073 | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 178,336 | | | — | | | — | | | 178,336 | |
截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | 45,767,764 | | | $ | 457 | | | $ | 1,605,087 | | | $ | — | | | $ | (340,793) | | | $ | (243,567) | | | $ | 428 | | | $ | 1,021,612 | |
发行限制性股票和其他股票奖励 | 125,842 | | | 1 | | | (495) | | | 529 | | | — | | | — | | | — | | | 35 | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 6,290 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,290 | |
库存股的退休 | — | | | (7) | | | (25,279) | | | 10,176 | | | 14,805 | | | — | | | — | | | (305) | |
股票回购 | (748,502) | | | — | | | — | | | (10,705) | | | — | | | — | | | — | | | (10,705) | |
发行MKF细价认股权证 | — | | | — | | | 7,371 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,371 | |
已行使细价认股权证 | 377,253 | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
与 SportCaller 的对价和解 | 103,656 | | | 1 | | | 1,883 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,884 | |
其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,625 | | | — | | | 38,625 | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,651) | | | — | | | — | | | (25,651) | |
截至2023年6月30日的余额 | 45,626,013 | | | $ | 456 | | | $ | 1,594,857 | | | $ | — | | | $ | (351,639) | | | $ | (204,942) | | | $ | 428 | | | $ | 1,039,160 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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参见简明合并财务报表的附注。
BALLY'S 公司
简明合并现金流量表(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
(以千计) | 2024 | | 2023 |
来自经营活动的现金流: | | | |
净(亏损)收入 | $ | (234,110) | | | $ | 152,685 | |
为将净(亏损)收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整: | | | |
折旧和摊销 | 238,528 | | | 153,748 | |
非现金租赁费用 | 28,876 | | | 28,117 | |
基于股份的薪酬 | 7,530 | | | 12,330 | |
减值费用 | 12,757 | | | 9,653 | |
债务折扣和债务发行成本的摊销 | 5,781 | | | 5,563 | |
售后回租的收益 | — | | | (374,321) | |
偿还债务的收益 | — | | | (4,044) | |
递延所得税 | 31,654 | | | 48,870 | |
按公允价值计量的资产和负债净收益 | (6,066) | | | (293) | |
权益法投资的收益 | (789) | | | (3,090) | |
商业权利负债价值的变化 | (6,317) | | | (7,291) | |
应付或有对价的变动 | (795) | | | 1,024 | |
| | | |
外汇(收益)损失 | (3,799) | | | 5,947 | |
利率合约的收益 | 4,399 | | | — | |
其他经营活动 | 2,277 | | | 1,041 | |
经营资产和负债的变化 | (40,227) | | | 34,111 | |
经营活动提供的净现金 | 39,699 | | | 64,050 | |
来自投资活动的现金流: | | | |
为收购支付的现金,扣除获得的现金 | 208 | | | (38,243) | |
售后回租的收益 | — | | | 411,000 | |
| | | |
净投资套期保值的收益 | 2,051 | | | — | |
资本支出 | (63,762) | | | (119,546) | |
| | | |
| | | |
为资本化软件支付的现金 | (24,209) | | | (14,342) | |
收购游戏牌照 | (1,211) | | | (10,150) | |
| | | |
| | | |
| | | |
其他投资活动 | (679) | | | (4,743) | |
投资活动提供的(用于)净现金 | (87,602) | | | 223,976 | |
来自融资活动的现金流: | | | |
发行长期债券 | 230,000 | | | 35,000 | |
偿还长期债务 | (224,725) | | | (177,345) | |
递延应付账款 | 60,796 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
股票回购 | — | | | (30,458) | |
| | | |
| | | |
其他筹资活动 | (6,269) | | | (1,716) | |
由(用于)融资活动提供的净现金 | 59,802 | | | (174,519) | |
外币对现金和现金等价物的影响 | (2,812) | | | (4,195) | |
现金和现金等价物以及待售的限制性现金的变化 | — | | | (1,648) | |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | 9,087 | | | 107,664 | |
期初现金和现金等价物及限制性现金 | 315,262 | | | 265,184 | |
现金和现金等价物以及限制性现金,期末 | $ | 324,349 | | | $ | 372,848 | |
| | | |
BALLY'S 公司
简明合并现金流量表(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
(以千计) | 2024 | | 2023 |
现金流信息的补充披露: | | | |
已支付的利息现金,扣除资本化金额 | $ | 158,505 | | | $ | 134,266 | |
已缴的所得税,扣除退款 | (13,630) | | | 9,722 | |
非现金投资和融资活动: | | | |
未付财产和设备 | $ | 25,746 | | | $ | 26,793 | |
Bally's Chicago-土地开发负债 | 1,931 | | | 135,290 | |
| | | |
无偿内部开发的软件 | 781 | | | 904 | |
投资GLP Capital, L.P. | — | | | 14,412 | |
投资罗得岛合资企业 | — | | | 17,832 | |
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| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
现金、现金等价物和限制性现金的对账: | 2024 | | 2023 |
现金和现金等价物 | $ | 154,733 | | | $ | 163,194 | |
受限制的现金 | 169,616 | | | 152,068 | |
现金和现金等价物和限制性现金总额 | $ | 324,349 | | | $ | 315,262 | |
参见简明合并财务报表的附注。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
1。一般信息
业务描述
Bally's Corporation(“公司” 或 “Bally's”)是一家全球博彩、酒店和娱乐公司,拥有赌场和度假村以及在线游戏(“iGaming”)业务。该公司在其赌场及度假村应申报板块中拥有并管理以下物业:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
赌场和度假村 | | 地点 | | 类型 | | 已建/收购 | | |
Bally's Twin River 林肯赌场度假村(“Bally's Twin River”) | | 罗德岛州林肯市 | | 赌场和度假村 | | 2004 | | |
Bally's Arapahoe 公园 | | 科罗拉多奥罗拉 | | 赛马场/OTB 网站 | | 2004 | | |
比洛克西硬石酒店及赌场(“Hard Rock Biloxi”)(2) | | 密西西比州比洛克西 | | 赌场和度假村 | | 2014 | | |
Bally's Tiverton 赌场和酒店(“Bally's Tiverton”)(2) | | 罗德岛州蒂弗顿 | | 赌场和酒店 | | 2018 | | |
巴利多佛赌场度假村(“Bally's Dover”)(2) | | 特拉华州多佛 | | 赌场、度假村和赛道 | | 2019 | | |
Bally's Black Hawk (1) (2) | | 科罗拉多州黑鹰 | | 三个赌场 | | 2020 | | |
Bally's 堪萨斯城赌场(“Bally's Kansas City”) | | 密苏里州堪萨斯城 | | 赌场 | | 2020 | | |
巴利的维克斯堡赌场(“Bally's Vicksburg”) | | 密西西比州维克斯堡 | | 赌场和酒店 | | 2020 | | |
巴利的大西洋城赌场度假村(“巴利的大西洋城”) | | 新泽西州大西洋城 | | 赌场和度假村 | | 2020 | | |
Bally's Shreveport 赌场和酒店(“Bally's Shreveport”) | | 路易斯安那州什里夫波特 | | 赌场和酒店 | | 2020 | | |
巴利太浩湖赌场度假村(“巴利的太浩湖”) | | 内华达州太浩湖 | | 赌场和度假村 | | 2021 | | |
Bally's Evansville 赌场和酒店(“Bally's Evansville”)(2) | | 印第安纳州埃文斯维尔 | | 赌场和酒店 | | 2021 | | |
Bally's Quad Cities 赌场和酒店(“Bally's Quad Cities”)(2) | | 伊利诺伊州岩岛 | | 赌场和酒店 | | 2021 | | |
Tropicana 拉斯维加斯赌场和度假村(“Tropicana Las Vegas”)(2) (4) | | 内华达州拉斯维加斯 | | 赌场和度假村 | | 2022 | | |
巴利芝加哥赌场(“Bally's Chicago”)(3) | | 伊利诺州芝加哥 | | 赌场 | | 2023 | | |
位于渡轮角的 Bally's Golf Links(“Bally's Golf Links”) | | 纽约布朗克斯 | | 高尔夫球场 | | 2023 | | |
______________________
(1) 包括巴利的黑鹰北方赌场、巴利的黑鹰西部赌场和巴利的黑鹰东部赌场。
(2) 从博彩休闲地产有限公司(“GLPI”)租赁的房产。更多信息请参阅附注15 “租赁”。
(3)建造临时赌场设施作为永久赌场度假胜地。
(4) 该物业于2024年4月2日关闭,这是用最先进的综合度假村和棒球场重建该场地的计划的一部分。
该公司的国际互动应报告细分市场主要包括Gamesys集团有限公司(“Gamesys”)在欧洲和亚洲的互动活动,该公司是一家iCasino和在线宾果游戏平台提供商和运营商。
北美互动可报告的细分市场包括体育博彩、iGaming和免费游戏品牌的投资组合,以及Gamesys在北美的业务。
更多信息请参阅附注18 “分部报告”。
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司、其控股子公司和公司认定为可变权益实体(“VIE”)的账目,公司被确定为其主要受益人。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。前一年的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。我们的外国子公司的财务报表使用期末有效的资产和负债汇率以及每个报告期的经营业绩平均汇率折算成美元(“美元”)。财务报表折算产生的调整作为累计其他综合亏损的单独组成部分列报。外币交易损益包含在净亏损中。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的临时财务信息规则编制的,包括美国证券交易委员会第S-X条例10-Q表的说明和第10-01条。因此,根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的完整财务报表中通常要求的某些信息和附注披露已被压缩或省略。公司认为,这些简明合并财务报表包括公允列报中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整。
这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
我们已经做出了影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估算和判断。我们经历的实际结果可能与我们的估计有重大差异。
权益法投资
2023年1月1日,公司和国际游戏技术有限公司(“IGT”)向罗德岛VlT公司有限责任公司(“罗得岛州合资企业”)出资某些有形资产和租约,以换取罗得岛合资企业的股权。该公司向合资企业捐赠了视频彩票终端(“VLT”)和玩家追踪设备,用于 40罗得岛合资企业的股权百分比。这个 40合资企业的所有权百分比符合权益法会计的条件。除该合资企业外,公司还对未合并的子公司进行了其他投资,这些投资使用权益法会计核算。公司在简明的合并运营报表中将其在净收益或亏损中所占的份额记录在 “其他非营业收入净额” 中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,公司记录的权益法投资收益为美元0.2 百万和美元1.0 分别为百万美元,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,公司记录的权益法投资收入为美元0.8 百万和美元3.1 分别为百万。
可变利息实体
公司对通过投票权以外的方式获得控制权的实体进行评估,以确定其是否是VIE的主要受益人。如果一个实体具有以下任何特征,则该实体即为虚拟实体:(i) 股权不足以允许该实体在没有额外次级财政支持的情况下为其活动融资;(ii) 股东作为一个群体缺乏控股财务权的特征,或 (iii) 该实体结构具有非实质性投票权。VIE的主要受益人通常是具有(a)有权指导VIE的经济表现影响最大的活动,以及(b)有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的利益的实体。当公司确定VIE是其主要受益人时,将合并其对VIE的投资。
在确定其是否是VIE的主要受益人时,公司会考虑定性和定量因素,包括但不限于:哪些活动对VIE的经济表现影响最大,哪一方控制了此类活动,以及公司投资和其他参与方式对VIE预期利润/亏损的意义。与这些决定相关的重要判断包括对这些VIE持有的资产的当前和未来公允价值和表现的估计,以及总体市场状况。
管理层分析并得出结论,库拉索岛布雷肯里奇有限公司(“布雷肯里奇”)之所以成为VIE,是因为它没有足够的风险股权投资。公司已确定自己是主要受益人并合并VIE是因为(a)尽管公司无法控制布雷肯里奇的所有决策,但公司有权通过与该实体签订的各种合同指导布雷肯里奇的活动,这些活动对经济表现影响最大;(b)布雷肯里奇与公司之间这些协议的性质赋予公司吸收损失的义务和获得福利的权利基于场外费率且相应的费用达到所提供的服务水平。公司以不符合市场要求且与所提供服务水平相称的费用形式获得的重大收益。因此,公司在随附的简明合并财务报表中合并了布雷肯里奇及其子公司的所有资产、负债和经营业绩。截至2024年6月30日和2023年12月31日,布雷肯里奇的总资产为美元147.2 百万和美元161.3 分别为百万美元,总负债为美元78.2 百万和美元87.7 分别为百万。布雷肯里奇的收入为 $46.5 百万和美元76.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元108.4 百万和美元160.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万美元。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
公司可能会在随后发生的事件时更改其对VIE的原始评估,例如修改影响实体风险股权投资的特征或充足性的合同安排,以及处置主要受益人持有的全部或部分权益。该公司持续进行此项分析。
现金和现金等价物以及限制性现金
现金和现金等价物包括现金余额和原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。 限制性现金包括与应付给《芝加哥论坛报》的款项相关的现金抵押品(参见附注8 “财产和设备”)、玩家存款、支付服务提供商存款,以及向我们运营的某些州支付的与vLT和桌上游戏相关的应付现金,这些应付账款不可供公司使用。
应收账款,净额
应收账款,净额包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
(以千计) | 2024 | | 2023 |
罗德岛和特拉华州应付的款项 (1) | $ | 15,563 | | | $ | 13,028 | |
游戏应收账款 | 23,179 | | | 26,127 | |
非博彩应收账款 | 33,274 | | | 37,221 | |
应收账款 | 72,016 | | | 76,376 | |
减去:信贷损失备抵金 | (6,193) | | | (6,048) | |
应收账款,净额 | $ | 65,823 | | | $ | 70,328 | |
______________________
(1) 代表公司在罗德岛州的Bally's Twin Riverton和Bally's Tiverton以及特拉华州的Bally's Dover的vLT和桌上游戏收入中所占的份额。
延期应付账款
为了执行其提高营运资本效率的战略,公司将不时参与贸易融资或延期应付账款计划,包括可能证券化或加速应收账款流动性的计划,或者延长与某些供应商或供应商的贸易条件的计划。在某些情况下,如果公司无法直接延长与供应商或供应商的付款期限,公司将考虑模拟此类贸易条款延期的延期付款解决方案。这些解决方案通常涉及与中介机构签订交换协议,中介机构将在原始条款内代表公司向供应商或供应商付款,以换取符合公司90天净付款政策的新账单。然后,公司将在三个月或更短的时间内向中介机构支付新账单,包括任何嵌入式保费,公司将其记录为 “净利息支出”。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,公司根据这些延期应付安排分别借入了6,010万美元和1.023亿美元,在截至2024年6月30日的三个月中,公司偿还了4,150万美元。 这些递延应付安排下的未付金额为美元60.2截至2024年6月30日,百万美元,并包含在简明合并资产负债表的 “应计负债和其他流动负债” 中。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,公司产生了美元1.4百万和美元2.2根据这些安排,分别为数百万美元的利息支出。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,公司没有使用这些安排。
游戏开支
除其他外,博彩支出包括工资成本和与VLT、老虎机和桌上游戏运营相关的费用,包括应付给公司在罗德岛和特拉华州以外开展业务的司法管辖区的博彩税,以及与公司iGaming产品和服务直接相关的营销成本。这些营销费用包含在简明合并运营报表中的博彩支出中,为 $47.0百万和美元47.8截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元93.2百万和美元93.7在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万美元。博彩支出还包括赛车费用,包括工资成本、场外投注(“OTB”)佣金以及与赛事直播和联播运营相关的其他费用。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
广告费用
公司将广告费用按实际支出支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,广告费用为美元4.0百万和美元3.2分别为百万美元,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,广告支出为美元9.6百万和美元8.6分别为百万。广告费用包含在简明合并运营报表的 “一般和行政” 中。
基于股份的薪酬
公司确认的基于股份的薪酬支出总额为 $4.5 百万和美元6.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元7.5 百万和美元12.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万美元。基于股份的薪酬安排的总所得税优惠为 $1.2 百万和美元1.7 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元2.0 百万和美元3.2 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万美元。
战略合作伙伴关系-辛克莱广播集团
2020年,公司与辛克莱广播集团有限公司(“辛克莱”)签订了框架协议(“框架协议”),该协议规定了辛克莱与公司之间的长期战略关系。根据框架协议,公司发行了认股权证和期权,并同意分享税收优惠,并获得了命名、整合和其他权利,包括访问辛克莱网球频道、体育场体育网络和STIRR流媒体服务。根据框架协议所考虑的商业协议(“商业协议”),公司向辛克莱子公司钻石体育集团(“Diamond”)支付年费,以支付戴蒙德地区体育网络(“RSN”)的命名权和其他对价。
根据ASC 805-50 “业务合并相关问题” 的 “收购资产而不是业务” 小节,公司使用成本累积模型将这种关系视为资产收购。无形资产总额(“商业权利无形资产”)代表命名权费和其他对价的现值,包括认股权证和期权的公允价值以及税收分摊付款的估计,每项费用如下所述。扣除累计摊销后的商业权利无形资产为 $210.4百万和美元225.9截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,分别为 100 万。摊销额为 $7.8百万和美元7.7截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元15.6百万和美元15.5在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万美元。有关更多信息,请参阅附注9 “商誉和无形资产”。
冠名权费的现值作为无形资产的一部分入账,相应的负债通过利息支出累计。截至2023年12月31日,负债的总价值为美元57.7百万,含美元8.0百万美元记录在与负债短期部分有关的 “应计负债和其他流动负债” 中,以及美元49.7百万美元与简明合并资产负债表中反映为 “商业权利责任” 的长期负债部分有关。我们的简明合并运营报表中 “净利息支出” 中报告的增值支出为美元1.1百万和美元2.2在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,分别为百万美元。2024年第一季度,在破产法院批准某些和解条款后,公司向戴蒙德支付冠名权的义务终止,该法院于2024年3月1日批准了这些条款。更多信息请参阅附注17 “承付款和意外开支”。
根据框架协议,公司向辛克莱(“SBG”)的指定子公司SBG Gaming, LLC签发了可立即行使的认股权证,最多可购买 4,915,726 本公司股份,行使价为美元0.01 每股(“便士认股权证”),(ii)最多可购买的认股权证 3,279,337 以美元的价格增持本公司的股份0.01 每股视各项业绩指标(“业绩认股权证”)的实现情况而定,以及(iii)最多可购买的期权 1,639,669 分四批增加股份,收购价格从美元不等30.00 到 $45.00 每股,自2020年11月18日收盘四周年起,可在七年内行使(“期权”)。行使和购买价格以及行使认股权证和期权时可发行的股票数量受惯例反稀释调整的约束。有关详细信息,请参阅附注20 “后续事件”。
细价认股权证和期权是ASC 815下的股票分类工具。细价认股权证的公允价值近似于标的股票的公允价值,为美元150.42020年11月18日发行时为百万元,并记入简明合并资产负债表中的 “额外实收资本”,抵消了商业权无形资产。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
绩效认股权证被列为衍生负债,因为基础业绩指标代表对未与公司自有股票挂钩的结算金额的调整,因此ASC 815不包括股票分类。有关更多信息,请参阅附注11 “公允价值计量”。
根据框架协议,公司同意共享 60它从便士认股权证、期权、履约权证和其他相关付款中获得的税收优惠的百分比。预计实现的税收优惠和当时有效的税率的变动以及其他变化被视为对无形资产的调整。这些债务的负债为美元17.0百万和美元19.1截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为百万美元,并反映在我们简明合并资产负债表中的 “商业权利负债” 中。
所得税准备金
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,公司记录的所得税准备金为美元29.9百万,按年初至今的有效税率为 (14.6)% 和所得税准备金 $109.1百万,按年初至今的有效税率计算 41.7分别为%。2024年迄今为止的有效税率与美国21%的联邦法定税率不同,这为公司的所得税前亏损开列了所得税准备金,这主要是由于估值补贴的增加,以及外国离散项目的纳税义务。2023年迄今的有效税率高于美国联邦21%的法定税率,这主要是由于估值补贴的增加以及与密西西比州和罗德岛售后回租交易的递延收益相关的离散项目的纳税义务。
3.合并财务信息
一般和管理费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中,一般和行政费用中包含的金额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | 六个月已结束 6月30日 |
(以千计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
一般和行政广告 | $ | 233,441 | | | $ | 223,760 | | | $ | 458,412 | | | $ | 444,765 | |
收购和整合 | 5,845 | | | 13,104 | | | 10,697 | | | 26,885 | |
重组 | 376 | | | 3,440 | | | 18,989 | | | 20,262 | |
减值费用 (1) | 12,757 | | | 9,653 | | | 12,757 | | | 9,653 | |
一般和行政总计 | $ | 252,419 | | | $ | 249,957 | | | $ | 500,855 | | | $ | 501,565 | |
______________________
(1) 包括2024年第二季度国际互动板块中长期资产的减值费用,以及与2023年北美互动板块内待售资产相关的减值费用。
其他非营业收入,净额
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中,其他非营业外收入净额中包含的金额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | 六个月已结束 6月30日 |
(以千计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
商业权利负债价值的变化 | $ | 6,317 | | | $ | 7,558 | | | $ | 6,317 | | | $ | 7,291 | |
权益法投资的净收益 | 234 | | | 990 | | | 789 | | | 3,090 | |
| | | | | | | |
偿还债务的收益 | — | | | — | | | — | | | 4,044 | |
外汇收益(亏损) | 983 | | | (1,639) | | | 3,799 | | | (5,947) | |
其他,净额 | (604) | | | (98) | | | 579 | | | 943 | |
其他非营业收入总额,净额 | $ | 6,930 | | | $ | 6,811 | | | $ | 11,484 | | | $ | 9,421 | |
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4。最近发布的会计公告
待实施的标准
2023年10月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-06号《披露改进——编纂修正案》,以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议。本次更新中的修正案使澳大利亚证券交易委员会的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。ASC中每个修订主题的生效日期是美国证券交易委员会从第S-X条例或S-k条例中删除相关披露要求的生效日期。如果到2027年6月30日,美国证券交易委员会尚未从其法规中删除相关披露,则修正案将从法典中删除并且不会生效。禁止提前收养。该公司目前正在评估该修正案对其简明合并财务报表和相关披露的影响。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告(主题280)——对应报告的分部披露的改进》。本更新中的修正案加强了年度和中期重大分部支出所需的披露。该指南将追溯适用,对2023年12月15日之后开始的财政年度的年度报告期以及2024年12月31日之后开始的财政年度的中期报告期有效。该公司目前正在评估该修正案对其简明合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税(主题740)——所得税披露的改进》。本次更新中的修正案提高了所得税披露的透明度和决策实用性。此更新将在 2024 年 12 月 15 日之后的年度内生效,允许提前采用。该公司目前正在评估该修正案对其简明合并财务报表和相关披露的影响。
2024年3月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2024-02《编纂改进——删除提及概念声明的修正案》。该编纂修正案删除了对各种概念陈述的引用。此更新将在2024年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体生效,如果在包括该过渡期在内的财政年度开始时采用,则允许提前采用。该公司目前正在评估该修正案对其简明合并财务报表和相关披露的影响。
5。收入确认
公司根据ASC 606(与客户签订的合同收入)确认收入,该条款要求在通过转让承诺的商品或服务的控制权来履行履约义务时确认收入,并以交易价格或公司通过履行既定履约义务预计获得的对价金额来衡量。
该公司的收入来自四个主要来源:(1)博彩(包括零售游戏、在线游戏、体育博彩和赛车)、(2)酒店、(3)食品和饮料以及(4)零售、娱乐等。
代表政府当局征收的销售税和其他税款按净额入账,不包含在收入或运营费用中。
游戏收入
履约义务
涉及我们的陆上赌场的零售博彩服务合同,每份合同都有义务兑现投注结果,并支付相当于规定赔率的金额,包括在客户获得胜利手牌时返还初始赌注。尊重游戏结果和产生奖金的这些要素被视为一项绩效义务,根据公司的玩家忠诚度计划获得激励的客户还有额外的绩效义务。
在线游戏和体育博彩代表公司的单一履约义务,即运营竞赛或游戏,并根据安排的结果向用户颁发奖品或付款。此外,在在线游戏产品中使用激励措施可以创造未来的客户权利,并且是一项单独的履约义务。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
赛车收入是通过预先存款投注获得的,该投注包括顾客通过预先存款账户下注。每份投注合同都包含一项履约义务。
交易价格
公司采用切实可行的权宜之计,根据投资组合对其博彩合约进行核算,因为此类投注具有相似的特征,公司合理地预计,对投资组合适用收入确认指南对合并财务报表的影响与个人投注合同的适用不会有重大差异。零售游戏、在线游戏或体育博彩投注合约的交易价格是胜负之差,而不是总下注金额。此外,如果是多阶段竞赛,公司将按比例分配从比赛开始到比赛最后阶段的交易价格。
赛车运营的交易价格,包括在公司赛车设施进行的现场赛事,是从同分彩池中获得的佣金减去合同费用和义务,主要包括资金需求、联播费、手提费和与赛车运营直接相关的某些同分互利税。
为了在下注绩效义务和与忠诚度计划下获得的激励相关的义务之间分配下注合同中的交易价格,公司根据所获得激励的独立销售价格为忠诚度计划合同负债分配一定金额。与忠诚度计划激励措施相关的履约义务在客户兑换时被延期并确认为收入。
收入确认
零售博彩投注的分配收入将在投注发生时予以确认,因为所有此类投注都将立即结算。在线游戏收入是在玩家完成游戏会话并支付款项时确认的。体育博彩涉及玩家将钱押在某个结果或一系列结果上。如果玩家赢得下注,公司将向玩家支付预先确定的金额,称为固定赔率,其收入被确认为扣除向玩家发放的支出和奖励后的总投注额。赛车收入包括我们的几家赌场和度假村在现场赛事投注中所占的份额以及联播信号的导入,并在投注完成后根据既定的提取百分比进行确认。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中,与根据公司玩家忠诚度计划免费或兑换向客户提供的商品和服务相关的估计零售价值包含在部门收入中,从而减少了博彩收入,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | 六个月已结束 6月30日 |
(以千计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
酒店 | $ | 20,435 | | | $ | 24,123 | | | $ | 40,906 | | | $ | 46,558 | |
食物和饮料 | 20,302 | | | 19,823 | | | 40,515 | | | 39,297 | |
零售、娱乐及其他 | 2,442 | | | 2,420 | | | 4,870 | | | 5,011 | |
| $ | 43,179 | | | $ | 46,366 | | | $ | 86,291 | | | $ | 90,866 | |
非博彩收入
履约义务
酒店、食品和饮料以及零售、娱乐和其他服务业已被确定为分开的独立履约义务和收入,在交易时转让商品或服务时予以确认。
交易价格
酒店、食品和饮料以及零售、娱乐和其他方面的交易价格是向客户收取的此类商品和服务的净金额。酒店客房的预估独立销售价格是根据可观测价格确定的。这些商品和服务的独立销售价格是根据向客户收取的这些商品的实际零售价格确定的。
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收入确认
当客户通过客房入住获得对酒店住宿的控制权时,酒店收入即被确认。在满足收入确认标准之前,酒店客房的预付款记作负债。食品、饮料和零售收入在公司经营的商店出售商品时予以确认。其他收入包括酒店和会议空间服务的取消费用,这些费用在客户取消时予以确认,以及公司运营Bally's Golf Links所得的高尔夫收入,这些收入在出售时予以确认。此外,其他收入包括国际互动和北美互动应申报板块产生的市场准入和企业对企业服务收入,这些收入在销售商品或提供服务时予以确认,并包含在我们简明的合并运营报表中的非博彩收入中。
下表按细分市场对收入进行了细分(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2024年6月30日的三个月 | 赌场和度假村 | | 国际互动 | | 北美互动 | | | | 总计 |
赌博 | $ | 255,545 | | | $ | 227,149 | | | $ | 42,057 | | | | | $ | 524,751 | |
非游戏: | | | | | | | | | |
酒店 | 35,264 | | | — | | | — | | | | | 35,264 | |
食物和饮料 | 33,123 | | | — | | | — | | | | | 33,123 | |
零售、娱乐及其他 | 19,119 | | | 2,247 | | | 7,153 | | | | | 28,519 | |
非博彩收入总额 | 87,506 | | | 2,247 | | | 7,153 | | | | | 96,906 | |
总收入 | $ | 343,051 | | | $ | 229,396 | | | $ | 49,210 | | | | | $ | 621,657 | |
截至2023年6月30日的三个月 | | | | | | | | | |
赌博 | $ | 231,018 | | | $ | 243,167 | | | $ | 19,111 | | | | | $ | 493,296 | |
非游戏: | | | | | | | | | |
酒店 | 51,391 | | | — | | | — | | | | | 51,391 | |
食物和饮料 | 35,224 | | | — | | | — | | | | | 35,224 | |
零售、娱乐及其他 | 15,529 | | | 4,607 | | | 6,159 | | | | | 26,295 | |
非博彩收入总额 | 102,144 | | | 4,607 | | | 6,159 | | | | | 112,910 | |
总收入 | $ | 333,162 | | | $ | 247,774 | | | $ | 25,270 | | | | | $ | 606,206 | |
截至2024年6月30日的六个月 | | | | | | | | | |
赌博 | $ | 505,963 | | | $ | 458,416 | | | $ | 76,429 | | | | | $ | 1,040,808 | |
非游戏: | | | | | | | | | |
酒店 | 76,354 | | | — | | | — | | | | | 76,354 | |
食物和饮料 | 68,075 | | | — | | | — | | | | | 68,075 | |
零售、娱乐及其他 | 34,988 | | | 5,663 | | | 14,251 | | | | | 54,902 | |
非博彩收入总额 | 179,417 | | | 5,663 | | | 14,251 | | | | | 199,331 | |
总收入 | $ | 685,380 | | | $ | 464,079 | | | $ | 90,680 | | | | | $ | 1,240,139 | |
截至2023年6月30日的六个月 | | | | | | | | | |
赌博 | $ | 464,125 | | | $ | 480,348 | | | $ | 35,718 | | | | | $ | 980,191 | |
非游戏: | | | | | | | | | |
酒店 | 98,723 | | | — | | | — | | | | | 98,723 | |
食物和饮料 | 68,832 | | | — | | | — | | | | | 68,832 | |
零售、娱乐及其他 | 30,268 | | | 12,998 | | | 13,914 | | | | | 57,180 | |
非博彩收入总额 | 197,823 | | | 12,998 | | | 13,914 | | | | | 224,735 | |
总收入 | $ | 661,948 | | | $ | 493,346 | | | $ | 49,632 | | | | | $ | 1,204,926 | |
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合同资产和合同相关负债
该公司与客户合同相关的应收账款主要包括市场余额、互动平台企业对企业服务应收账款、博彩活动应收账款、其他应付的博彩活动款项、酒店住宿应付金额以及赛道和OtB地点应付的款项。该公司与客户签订的合同相关的应收账款为美元33.5 百万和美元38.5 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为百万人。
公司有以下与客户签订的合同相关的负债:忠诚度计划的负债、为尚未提供的商品和服务预付的存款以及未付的赌注。所有合同负债本质上都是短期的,包含在简明合并资产负债表中的 “应计负债和其他流动负债” 中。
客户获得的忠诚度计划激励通常在获得后的一年内兑换,如果客户的账户处于非活动状态超过 12 个月,则会过期;因此,在期限结束时尚未兑现的大多数激励将在接下来的12个月内兑换或过期。
预付存款通常是互动式玩家存款和客户存款,用于未来宴会活动、酒店客房预订和礼品卡。公司持有用于互动玩家存款的限制性现金,并记录相应的提款负债。宴会和酒店预订押金通常是在活动或酒店住宿前几周或几个月收到的。
未付投注包括公司未偿还的筹码负债和未付的老虎机、同分彩和体育博彩彩票。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,与客户签订的合同相关的负债如下:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
(以千计) | 2024 | | 2023 |
客户的预付存款 | $ | 28,464 | | | $ | 29,052 | |
忠诚度计划 | 14,775 | | | 16,803 | |
未付的赌注 | 11,704 | | | 20,481 | |
总计 | $ | 54,943 | | | $ | 66,336 | |
公司认可了 $7.8 百万和美元9.9 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,与忠诚度计划兑换相关的收入分别为百万美元,以及美元15.5 百万和美元17.6 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,与忠诚度计划兑换相关的收入分别为百万美元。
6。业务合并
赌场和度假村收购
Bally's Golf Links——2023年9月12日,公司完成了对位于渡轮角的特朗普高尔夫球场的收购,该球场随后更名为位于渡轮角的巴利高尔夫球场,其中包括转让经营位于纽约布朗克斯区的18洞林克斯式高尔夫球场的许可协议。
总收购对价包括已支付的现金、扣除收购的现金和净营运资本调整,总额为美元55.0 百万。此次收购延续了公司的战略目标,即在其赌场和度假村板块内开发多元化投资组合。
总收购对价还包括价值为美元的或有对价58.6 百万,根据公认会计原则,这是预期现金支付的公允价值,总额不超过美元125根据不确定的未来事件,向卖方支付百万美元。或有对价采用三级投入的贴现现金流分析按公允价值入账,每季度重新计量,公允价值调整在收益中确认,直到突发事件得到解决。这种估值方法的输入包括公司估计的实现付款条件的概率以及两者之间的预期条款 1.5 和 3 年份和之间的折扣率 7.2% 和 7.8%。如果许可协议延期或公司成功竞标赌场牌照,则应向卖方清偿或有对价负债。
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下表汇总了截至2024年6月30日与收购赌场及度假村相关的已支付对价以及所收资产和承担的负债的公允价值:
| | | | | |
| |
| Bally's 高尔夫球场 |
(以千计) | 初赛 (2) |
流动资产总额 | $ | 1,108 | |
财产和设备,净额 | 505 | |
| |
无形资产,净额 (1) | 6,500 | |
其他资产 | 2,000 | |
善意 | 103,824 | |
流动负债总额 | (345) | |
| |
| |
| |
| |
总购买价格 | $ | 113,592 | |
______________________
(1) Bally's Golf Links的无形资产包括特许经营许可证 $6.5 百万美元,将在其估计的使用寿命约为期内摊销 12 年份。
(2) 在截至2024年6月30日的六个月中,公司记录了对初步收购价格分配的调整,这使商誉和总收购价格下降了美元0.2 百万。
从收购之日起,确认的商誉可抵扣当地税收,并已分配给公司的赌场及度假村应申报板块,其中包括预计将受益于收购协同效应的申报单位。有助于商誉认可的定性因素包括将业务整合到公司赌场投资组合中的预期协同效应以及其全渠道战略的未来发展。
该公司支出 $0.1 百万和美元0.3 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,与上述赌场及度假村收购相关的收购成本分别为百万美元。曾经有 不 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,与上述赌场及度假村收购相关的收购成本。这些费用包含在简明合并运营报表的 “一般和行政” 中。
国际互动收购
Casino Secret-2023年1月5日,公司完成了对BACA Limited(“Casino Secret”)的收购。BACA Limited(“Casino Secret”)是一家总部位于欧洲的在线赌场,向亚洲市场提供老虎机、赌桌和真人荷官游戏,总对价为美元50.4 百万。公司支付的现金,扣除美元8.3 收购的百万现金,为 $38.7 百万,不包括交易成本。
下表汇总了与International Interactive收购相关的已付对价以及所购资产和承担的负债的公允价值:
| | | | | |
(以千计) | 赌场的秘密 |
| 决赛 (2) |
流动资产总额 | $ | 8,862 | |
财产和设备,净额 | 50 | |
| |
无形资产,净额 (1) | 29,471 | |
善意 | 18,422 | |
流动负债总额 | (6,371) | |
| |
| |
| |
| |
总购买价格 | $ | 50,434 | |
______________________
(1) Casino Secret 无形资产包括玩家关系和美元商品名称26.0 百万和美元3.5 分别为100万英镑,这两笔款项均按直线分期偿还,估计使用寿命约为 7 年份。
(2) 在截至2024年6月30日的六个月中,公司没有记录初步收购价格分配的调整。
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与上述收购相关的商誉总额为美元18.4 百万,并且不能用于地方税收的扣除。有助于商誉认可的定性因素包括某些除商誉之外不被确认为单独可识别的无形资产的无形资产,这些资产主要包括收购在线游戏行业经验丰富的优秀技术人员和管理团队所带来的好处,以及确保特定买家的协同效应,预计将促进公司的全渠道战略,该战略预计将增加公司国际互动可申报板块的收入和利润。截至收购之日,此次收购的商誉已分配给该公司的国际互动应申报板块。
该公司支出 $1.2 在截至2023年6月30日的六个月中,与上述国际互动收购相关的收购成本为百万美元。有 不 截至2023年6月30日的三个月或截至2024年6月30日的三个月和六个月内,与国际互动收购相关的收购成本。这些费用包含在简明合并运营报表的 “一般和行政” 中。
7。预付费用和其他流动资产
截至2024年6月30日和2023年12月31日,预付费用和其他流动资产包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
(以千计) | 2024 | | 2023 |
服务和许可协议 | $ | 45,777 | | | $ | 32,466 | |
预付费营销 | 12,406 | | | 8,685 | |
短期衍生资产 | 11,191 | | | 9,530 | |
博彩税和牌照 | 10,518 | | | 9,309 | |
预付保险 | 10,321 | | | 12,181 | |
支付服务提供商的应付款 | 9,025 | | | 12,662 | |
| | | |
销售税 | 5,429 | | | 7,565 | |
钱包资金 | 4,810 | | | 6,404 | |
| | | |
| | | |
| | | |
其他 | 8,553 | | | 9,294 | |
预付费用和其他流动资产总额 | $ | 118,030 | | | $ | 108,096 | |
8。财产和设备
截至2024年6月30日和2023年12月31日,财产和设备由以下内容组成:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
(以千计) | 2024 | | 2023 |
土地 | $ | 238,997 | | | $ | 238,997 | |
土地改善 | 164,424 | | | 162,211 | |
建筑和改进 | 686,039 | | | 673,071 | |
装备 | 279,013 | | | 264,398 | |
家具和固定装置 | 68,980 | | | 68,746 | |
施工中 | 108,337 | | | 73,810 | |
不动产、厂房和设备共计 | 1,545,790 | | | 1,481,233 | |
减去:累计折旧 | (421,244) | | | (306,345) | |
财产和设备,净额 | $ | 1,124,546 | | | $ | 1,174,888 | |
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
与财产和设备有关的折旧费用为美元19.8 百万和美元19.0 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元119.3 百万和美元37.6 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万美元。截至2024年6月30日的六个月中的折旧费用包括美元80.1 百万美元的加速贬值与2024年4月2日Tropicana拉斯维加斯物业的关闭有关。有关更多信息,请参阅附注13 “重组费用”。公司记录的资本化利息为美元2.1 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,每个月均为百万美元,以及美元3.9 百万和美元5.0 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万人。
Bally's 芝加哥
作为公司的全资间接子公司,Bally's Chicago Operating Company, LLC与芝加哥论坛报有限责任公司(“论坛报”)签订了租赁终止和短期许可协议,该协议除其他外,规定公司将在2024年7月5日当天或之前拥有伊利诺伊州芝加哥西芝加哥大道777号60610的股权,但以美元为准150公司向Tribune支付的100万美元款项,将在论坛报于2024年7月5日当天或之前腾出场地时全额支付(“付款”)。$10百万美元的款项是在执行租赁终止和短期许可协议时支付的,$90其中百万笔款项是在2023年第三季度支付的。余额付款金额为 $50百万美元由公民银行签发的现金抵押信用证担保。截至2024年6月30日,现金抵押品被报告为限制性现金。公司支付了剩余的美元502024年7月9日达到百万英镑,并根据与论坛报的协议获得了该财产的所有权。
公司记录了剩余款项的现值 $49.7截至2024年6月30日,“应计负债和其他流动负债” 中100万英镑,在简明合并资产负债表中抵消了 “财产和设备净额” 的增加。
9。商誉和无形资产
截至2024年6月30日的六个月中,无形资产的净变化如下(以千计):
| | | | | |
无形资产,截至 2023 年 12 月 31 日的净额 | $ | 1,871,428 | |
| |
| |
外汇的影响 | (17,031) | |
| |
内部开发的软件 | 23,099 | |
收购的其他无形资产 | 2,234 | |
| |
减去:累计摊销 | (119,240) | |
无形资产,截至 2024 年 6 月 30 日的净额 | $ | 1,760,490 | |
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
公司的可识别无形资产包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2024年6月30日 |
(以千计) | | 总账面金额 | | 累积的 摊销 | | 网 |
可摊销的无形资产: | | | | | | |
商业权利-辛克莱 (1) | | | $ | 315,847 | | | $ | (105,483) | | | $ | 210,364 | |
| | | | | | | |
商标名称 | | | 37,190 | | | (20,131) | | | 17,059 | |
硬石牌照 | | | 8000 | | | (2,424) | | | 5,576 | |
客户关系 | | | 956,596 | | | (378,122) | | | 578,474 | |
开发的技术 | | | 263,241 | | | (103,416) | | | 159,825 | |
内部开发的软件 | | | 82,644 | | | (19,889) | | | 62,755 | |
游戏牌照 | | | 46,654 | | | (16,037) | | | 30,617 | |
其他 | | | 11,491 | | | (4,453) | | | 7,038 | |
可摊销无形资产总额 | | | 1,721,663 | | | (649,955) | | | 1,071,708 | |
| | | | | | | |
无需摊销的无形资产: | | | | | | | |
游戏牌照 | | | 586,971 | | | — | | | 586,971 | |
商标名称 | | | 99,774 | | | — | | | 99,774 | |
其他 | | | 2,037 | | | — | | | 2,037 | |
不可出售的无形资产总额 | | | 688,782 | | | — | | | 688,782 | |
无形资产总额,净额 | | | $ | 2,410,445 | | | $ | (649,955) | | | $ | 1,760,490 | |
______________________
(1) 与框架协议相关的商业权利无形资产。有关更多信息,请参阅附注2 “重要会计政策摘要”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 年 12 月 31 日 |
(以千计) | | 总账面金额 | | 累积的 摊销 | | 网 |
可摊销的无形资产: | | | | | | | |
商业权利-辛克莱 (2) | | | $ | 315,847 | | | $ | (89,901) | | | $ | 225,946 | |
| | | | | | | |
商标名称 | | | 37,042 | | | (18,125) | | | 18,917 | |
硬石牌照 | | | 8000 | | | (2,303) | | | 5,697 | |
客户关系 | | | 974,286 | | | (314,053) | | | 660,233 | |
开发的技术 | | | 267,927 | | | (86,119) | | | 181,808 | |
内部开发的软件 | | | 61,687 | | | (13,091) | | | 48,596 | |
游戏牌照 | | | 45,008 | | | (11,964) | | | 33,044 | |
其他 | | | 11,505 | | | (3,621) | | | 7,884 | |
可摊销无形资产总额 | | | 1,721,302 | | | (539,177) | | | 1,182,125 | |
| | | | | | | |
无需摊销的无形资产: | | | | | | | |
游戏牌照 | | | 586,971 | | | — | | | 586,971 | |
商标名称 | | | 100,544 | | | — | | | 100,544 | |
其他 | | | 1,788 | | | — | | | 1,788 | |
不可出售的无形资产总额 | | | 689,303 | | | — | | | 689,303 | |
无形资产总额,净额 | | | $ | 2,410,605 | | | $ | (539,177) | | | $ | 1,871,428 | |
______________________
(2) 参见上文注释 (1)。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
无形资产的摊销额约为 $59.0 百万和美元60.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元119.2 百万和美元116.1 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万美元。
下表反映了截至2024年6月30日与有限寿命无形资产相关的剩余摊销费用:
| | | | | |
(以千计) | |
剩下的 2024 | $ | 116,527 | |
2025 | 230,930 | |
2026 | 229,146 | |
2027 | 228,074 | |
2028 | 172,565 | |
此后 | 94,466 | |
总计 | $ | 1,071,708 | |
10。衍生工具
公司根据其财务风险和负债管理政策,使用衍生工具来降低利率和货币汇率风险。
2023年,公司与多个银行交易对手签订了一系列利率合约和跨货币互换衍生品交易,以综合转换名义总额为美元500.0如附注14 “长期债务” 所披露的那样,公司以美元计价的浮动利率定期贷款额度中的百万美元转为固定利率债务 五年 和 $200在三年内将定期贷款额度的百万美元转换为等值的以英镑计价的浮动利率工具。这些合同分别于2028年10月和2026年10月到期。
指定为对冲工具的衍生工具
净投资套期保值
交叉货币互换-公司在其欧洲外国实体中持有的投资会受到外汇汇率波动的影响。该公司使用固定和固定交叉货币互换来对冲其在欧洲的外国投资的外汇汇率变动的风险敞口以及欧元兑英镑汇率变动的风险。远期货币协议涉及确定在指定日期交割指定金额外币的美元兑欧元汇率。远期货币协议通常是在结算日当天或接近结算日按公允价值以美元现金结算。跨货币互换涉及从交易对手处收到功能货币固定利率金额,以换取公司在协议有效期内支付外币固定利率款项。根据ASC 815,这些衍生品安排符合净投资套期保值的资格,收益或亏损来自于其他综合收益(亏损)中报告的衍生品现货价值的变化。当对冲净投资被出售或实质性清算时,金额将从其他综合收益(亏损)中重新分类为收益。此外,外币和美元计价的息票的应计额将在简明合并运营报表中的 “净利息支出” 中确认。有关更多信息,请参阅附注11 “公允价值计量” 和附注16 “股东权益”。
下表汇总了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的净投资套期保值(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | |
净投资套期保值 | | 名义已售出 | | 名义上已购买 |
交叉货币互换 | | € | 461,595 | | | 英镑 | 387,531 | |
交叉货币互换 | | 英镑 | 546,759 | | | $ | 700,000 | |
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
现金流套期保值
利率合约——公司使用利率衍生品的目标是对冲其部分浮动利率债务的现金流波动风险,增加利息支出的稳定性并管理其利率变动敞口。为了实现这些目标,公司主要使用利率互换和抵押作为其财务风险和负债管理政策的一部分。根据ASC 815,公司的利率互换和项圈被指定为现金流套期保值。这些工具公允价值的变化作为累计其他综合收益(亏损)的一部分入账,并在记录与公司借款相关的套期利息支付的同期简明合并经营报表中重新归类为 “净利息支出”。有关更多信息,请参阅附注11 “公允价值计量” 和附注16 “股东权益”。
下表汇总了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的现金流套期保值(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
现金流套期保值 | | 名义金额 | | 索引 | | 帽子 | | 地板 (1) |
利率合约-掉期 | | $ | 50 万 | | | 我们-SOFR | | — | | — |
利率合约-项圈 | | $ | 50 万 | | | 我们-SOFR | | 4.25% | | 3.22% |
______________________
(1) 加权平均汇率。
11。公允价值测量
下表汇总了公司定期按公允价值计量的资产和负债。金融资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平对金融资产和负债进行全面分类:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2024年6月30日 |
(以千计) | 资产负债表地点 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
资产: | | | | | | | |
现金和现金等价物 | 现金和现金等价物 | | $ | 154,733 | | | $ | — | | | $ | — | |
受限制的现金 | 受限制的现金 | | 169,616 | | | — | | | — | |
可转换贷款 | 其他资产 | | — | | | — | | | 4,086 | |
股票证券投资 | 其他资产 | | 2,368 | | | — | | | — | |
对GLPI合作伙伴关系的投资 | 其他资产 | | — | | | 12,959 | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
指定为对冲工具的衍生资产: | | | | | | |
利率合约 | 预付费用和其他流动资产 | | — | | | 6,575 | | | — | |
利率合约 | 其他资产 | | — | | | 1,764 | | | — | |
交叉货币互换 | 预付费用和其他流动资产 | | — | | | 4,616 | | | — | |
交叉货币互换 | 其他资产 | | — | | | 8,909 | | | — | |
按公允价值计算的衍生资产总额 | | — | | | 21,864 | | | — | |
总资产 | | | $ | 326,717 | | | $ | 34,823 | | | $ | 4,086 | |
负债: | | | | | | | |
偶然考虑 | 其他长期负债 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 57,785 | |
未指定为套期保值工具的衍生负债: | | | | | | |
辛克莱绩效认股权证 | 商业权利负债 | | — | | | — | | | 38,386 | |
| | | | | | | |
指定为对冲工具的衍生负债: | | | | | | |
利率合约 | 其他长期负债 | | — | | | 3,814 | | | — | |
交叉货币互换 | 应计负债和其他流动负债 | | — | | | 1,022 | | | — | |
交叉货币互换 | 其他长期负债 | | — | | | 19,331 | | | — | |
按公允价值计算的衍生负债总额 | | — | | | 24,167 | | | 38,386 | |
负债总额 | | | $ | — | | | $ | 24,167 | | | $ | 96,171 | |
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 年 12 月 31 日 |
(以千计) | 资产负债表地点 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
资产: | | | | | | | |
现金和现金等价物 | 现金和现金等价物 | | $ | 163,194 | | | $ | — | | | $ | — | |
受限制的现金 | 受限制的现金 | | 152,068 | | | — | | | — | |
可转换贷款 | 其他资产 | | — | | | — | | | 4,115 | |
股票证券投资 | 其他资产 | | 3,409 | | | — | | | — | |
对GLPI合作伙伴关系的投资 | 其他资产 | | — | | | 14,146 | | | — | |
指定为对冲工具的衍生资产: | | | | | | |
利率合约 | 预付费用和其他流动资产 | | — | | | 5,356 | | | — | |
交叉货币互换 | 预付费用和其他流动资产 | | — | | | 4,174 | | | — | |
交叉货币互换 | 其他资产 | | — | | | 6,477 | | | — | |
按公允价值计算的衍生资产总额 | | — | | | 16,007 | | | — | |
总资产 | | | $ | 318,671 | | | $ | 30,153 | | | $ | 4,115 | |
负债: | | | | | | | |
偶然考虑 | 其他长期负债 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 58,580 | |
未指定为对冲工具的衍生品 | | | | | | |
辛克莱绩效认股权证 | 商业权利负债 | | — | | | — | | | 44,703 | |
指定为对冲工具的衍生负债: | | | | | | |
利率合约 | 其他长期负债 | | — | | | 21,492 | | | — | |
交叉货币互换 | 应计负债和其他流动负债 | | — | | | 1,225 | | | — | |
交叉货币互换 | 其他长期负债 | | — | | | 29,376 | | | — | |
按公允价值计算的衍生负债总额 | | — | | | 52,093 | | | 44,703 | |
负债总额 | | | $ | — | | | $ | 52,093 | | | $ | 103,283 | |
下表汇总了公司三级资产和负债公允价值的变化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | 辛克莱绩效认股权证 | | 或有对价 | | 可转换贷款 |
从 2023 年 12 月 31 日开始 | $ | 44,703 | | | $ | 58,580 | | | $ | 4,115 | |
| | | | | |
| | | | | |
公允价值的变化 | — | | | (1,835) | | | (33) | |
截至 2024 年 3 月 31 日结束 | $ | 44,703 | | | $ | 56,745 | | | $ | 4,082 | |
| | | | | |
| | | | | |
公允价值的变化 | (6,317) | | | 1,040 | | | 4 | |
截至 2024 年 6 月 30 日结束 | $ | 38,386 | | | $ | 57,785 | | | $ | 4,086 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | 辛克莱绩效认股权证 | | 或有对价 | | 可转换贷款 |
从 2022 年 12 月 31 日开始 | $ | 36,987 | | | $ | 8,220 | | | $ | 10,212 | |
期内增加(收购公允价值) | — | | | — | | | 500 | |
| | | | | |
公允价值的变化 | 267 | | | 1,241 | | | 126 | |
截至 2023 年 3 月 31 日结束 | $ | 37,254 | | | $ | 9,461 | | | $ | 10,838 | |
期内增加(收购公允价值) | — | | | — | | | 500 | |
该期间的削减 | — | | | (9,292) | | | — | |
公允价值的变化 | (7,558) | | | (169) | | | 136 | |
截至 2023 年 6 月 30 日结束 | $ | 29,696 | | | $ | — | | | $ | 11,474 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中,衍生工具简明合并运营报表中确认的收益(亏损)如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 简明合并运营报表地点 | | 三个月已结束 6月30日 | | 六个月已结束 6月30日 |
(以千计) | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
未指定为对冲工具的衍生品 | | | | | | | | | |
辛克莱绩效认股权证 | 其他非营业收入,净额 | | $ | 6,317 | | | $ | 7,558 | | | $ | 6,317 | | | $ | 7,291 | |
被指定为对冲工具的衍生品 | | | | | | | | | |
利率合约 | 利息支出,净额 | | $ | (2,809) | | | $ | — | | | $ | (5,695) | | | $ | — | |
交叉货币互换 | 利息支出,净额 | | (1,325) | | | — | | | (2,536) | | | — | |
利率合约和交叉货币互换
利率合约和交叉货币互换资产和负债的公允价值归类为公允价值层次结构的第二级,因为估值输入基于使用货币即期和远期汇率以及标准定价模型的估计,这些模型考虑截至资产负债表日的未来现金流的价值,使用与标的工具到期时间和货币相匹配的折扣系数折现为现值。这些标准定价模型使用的输入来自可观察的市场数据,例如利率收益率曲线以及货币即期和远期汇率,或得到其证实。这些合约公允价值的变动作为其他综合收益(亏损)的组成部分列报。
辛克莱绩效认股权证
由于认股权证不在活跃市场上交易,并且受管理层与实现业绩里程碑概率相关的某些假设和估计,因此被归类为层次结构第三级负债的衍生工具。这些假设和实现绩效目标的可能性可能会对认股权证的价值产生重大影响。绩效认股权证采用期权定价模型进行估值,同时考虑公司估计的每批认股权证实现业绩里程碑的概率。这种估值方法的输入包括两者之间的波动率 40% 和 67%,无风险利率介于 3.84% 和 4.79%,公司每个时期的普通股价格以及两者之间的预期期限 1.5 和 6.3 年份。公允价值记录在简明合并资产负债表的 “商业权利负债” 中。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
或有对价
与收购相关的或有对价在收购日按公允价值记为负债,随后根据市场上看不到的重大投入,在每个报告日重新计量,这代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。重新衡量的主要依据是实现应急目标的预期概率,而应急目标须视管理层的估计而定。这些公允价值的变化在简明合并运营报表的 “扣除的其他非营业支出” 中确认。
在2021年第一季度收购SportCaller和Monkey Knife Fight(“MKF”)方面,该公司记录的或有对价为美元58.7 百万。在2023年第二季度,为了满足与相应收购协议相关的意外情况,公司结算了美元的剩余或有对价9.3 百万,包括 386,926 可立即行使的便士认股权证, 103,656 Bally's Corporation普通股的股票和最低限度的现金付款。
与2023年9月12日收购Bally's Golf Links有关,该公司记录了或有对价,价值为美元57.8 截至 2024 年 6 月 30 日,百万人。有关详细信息,请参阅附注6 “业务合并”。
可转换贷款
该公司与供应商签订了某些协议,向其客户提供游戏组合。根据这些协议,公司已向其供应商发放贷款,并可以选择将贷款转换为供应商股权,可在指定时间段内行使。公司按公允价值在 “其他资产” 中记录票据。向供应商提供的贷款的公允价值的股票价值基于不可观察的输入,属于层次结构的第三级,公允价值的变动包含在简明合并运营报表的 “其他非运营支出” 中。
投资股权证券
公司对未合并的实体进行长期投资,该实体按权益会计法进行核算。对于这项投资,公司已选择了ASC 825(金融工具)允许的公允价值期权。根据公允价值期权,投资在每个报告期通过收益按公允价值重新计量。公司使用归类为第一级的活跃市场的报价来衡量公允价值,公允价值的变动包含在简明合并运营报表的 “其他非营业外支出” 中。
对GLPI合作伙伴关系的投资
该公司持有GLPI的运营合伙企业GLP Capital, L.P. 的有限合伙权益。该投资根据第二级投入按公允价值报告,公允价值的变动包含在简明合并运营报表的 “其他非营业外支出” 中。
长期债务
公司定期贷款机制和优先票据的公允价值是根据活跃市场的报价估算的,被归类为一级衡量标准。循环信贷额度的公允价值近似于其循环浮动利率债务的账面金额,也被归类为一级衡量标准。 在下表中,公司长期债务的账面金额减去了债务发行成本和债务折扣。有关更多信息,请参阅附注14 “长期债务”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
(以千计) | 账面金额 | | 公允价值 | | 账面金额 | | 公允价值 |
定期贷款机制 | $ | 1,865,020 | | | $ | 1,808,248 | | | $ | 1,871,330 | | | $ | 1,888,100 | |
5.6252029 年到期的优先票据百分比 | 737,467 | | | 535,313 | | | 736,447 | | | 596,250 | |
5.8752031年到期的优先票据百分比 | 720,644 | | | 502,556 | | | 719,858 | | | 570,544 | |
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
12。应计负债和其他流动负债
截至2024年6月30日和2023年12月31日,应计负债和其他流动负债包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
(以千计) | 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
博彩负债 | $ | 165,354 | | | $ | 177,557 | |
钻石体育集团非现金负债 (1) | 202,572 | | | 144,883 | |
补偿 | 62,146 | | | 83,112 | |
Bally's Chicago-土地开发负债 | 49,671 | | | 47,739 | |
应付利息 | 66,278 | | | 66,587 | |
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其他 | 171,790 | | | 131,841 | |
应计负债和其他流动负债总额 | $ | 717,811 | | | $ | 651,719 | |
______________________
(1) 更多信息请参阅附注17 “承付款和意外开支”。
13。重组费用
2023年1月18日,公司宣布了互动业务的重组计划,旨在降低运营成本,并继续履行公司在北美互动板块实现盈利业务的承诺,其中包括最多裁减公司当时的Interactive员工 15 百分比。作为2023年1月重组计划的推进和扩展,公司于2023年10月20日宣布了进一步的重组举措,旨在重塑其互动板块所使用的技术。
2024年1月29日,该公司宣布将于2024年4月2日停止在Tropicana Las Vegas的运营,以便使用最先进的综合度假村和棒球场重建该场地。由于关闭,公司产生了重组费用,包括与员工相关的遣散费用以及某些财产和设备的加速折旧。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中,按分部划分的重组费用组成部分汇总如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | 六个月已结束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
遣散费和员工相关福利 (1) | | | | | | | |
赌场和度假村 | $ | 348 | | | $ | — | | | $ | 20,003 | | | — | |
国际互动 | 3 | | | 1,595 | | | 55 | | | 10,927 | |
北美互动 | — | | | 1,789 | | | (1,479) | | | 7,647 | |
其他 | 25 | | | 56 | | | 410 | | | 1,688 | |
遣散费和员工相关福利总额 | 376 | | | 3,440 | | | 18,989 | | | 20,262 | |
加速折旧费用 (2) | — | | | — | | | 80,117 | | | — | |
重组费用总额 | $ | 376 | | | 3,440 | | | 99,106 | | | 20,262 | |
______________________
(1) 包含在简明合并运营报表的 “一般和行政” 中。
(2) 包含在简明合并运营报表中赌场及度假村应申报板块的 “折旧和摊销” 中。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2024年6月30日的六个月中,公司重组相关负债的变化如下:
| | | | | |
(以千计) | |
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | 5,291 | |
收费 | 18,989 | |
付款 | (21,927) | |
外汇的影响 | (849) | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | 1,504 | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日的重组负债包含在简明合并资产负债表的 “应计负债和其他流动负债” 中。
14。长期债务
截至2024年6月30日和2023年12月31日,长期债务包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
(以千计) | 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
定期贷款机制 (1) | $ | 1,896,375 | | | $ | 1,906,100 | |
循环信贷额度 | 350,000 | | | 335,000 | |
| | | |
5.6252029 年到期的优先票据百分比 | 750,000 | | | 750,000 | |
5.8752031年到期的优先票据百分比 | 735,000 | | | 735,000 | |
减去:未摊销的原始发行折扣 | (21,785) | | | (23,756) | |
减去:未摊销的递延融资费用 | (36,459) | | | (39,709) | |
长期债务,包括流动部分 | 3,673,131 | | | 3,662,635 | |
减去:定期贷款和循环信贷额度的当期部分 | (19,450) | | | (19,450) | |
长期债务,扣除折扣和递延融资费用,不包括流动部分 | $ | 3,653,681 | | | $ | 3,643,185 | |
______________________
(1) 公司有一系列利率和交叉货币互换衍生品可以合成兑换美元500.0将公司以美元计价的浮动利率定期贷款额度中的百万名义债券转化为固定利率债务,直至2028年到期。有关更多信息,请参阅附注10 “衍生工具”。
高级票据
2021年8月20日,公司的两家非限制性子公司(合称 “托管发行人”)发行了美元750.0百万本金总额为 5.6252029年到期的优先票据(“2029年票据”)和美元的百分比750.0百万本金总额为 5.8752031年到期的优先票据百分比(“2031年票据”,连同2029年票据的 “优先票据”)。优先票据是根据信托发行人和作为受托人的美国银行全国协会于2021年8月20日签订的契约发行的。优先票据发行的部分净收益存入了托管账户,用于收购Gamesys。2021年10月1日,在完成对Gamesys的收购后,公司承担了优先票据下的发行人债务。优先票据由公司的每家限制性子公司共同或单独担保,这些子公司为公司在信贷协议(定义见下文)下的义务提供担保。
2029年票据于2029年9月1日到期,2031年票据于2031年9月1日到期。从2022年3月1日开始,每半年在每年的3月1日和9月1日以现金支付优先票据的利息。
对于2029年票据,公司可以在2024年9月1日之前的任何时候赎回部分或全部优先票据,对于2031年票据,公司可以在2026年9月1日之前的任何时候赎回部分或全部优先票据,价格等于待赎优先票据本金的100%加上某些 “改造” 保费,外加应计和未付利息。此外,在2024年9月1日之前,公司最多可以兑换 40每个系列优先票据原始本金的百分比,某些股票发行的收益的赎回价格等于 105.625就2029年票据而言,为本金的百分比,以及 105.875%,就2031年票据而言,加上应计和未付利息。对于2029年票据,公司可以在2024年9月1日或之后随时按契约中规定的某些赎回价格赎回部分或全部优先票据,对于2031年票据,公司可以在2026年9月1日或之后按契约中规定的某些赎回价格赎回部分或全部优先票据,再加上应计和未付利息。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
在截至2023年6月30日的六个月中,公司回购并退回了美元15.0按加权平均价格计算的2031年票据中的百万张 70.80本金的百分比。在回购这些2031年票据方面,公司记录了清偿债务的收益4.0 百万美元记录在简明合并运营报表中的 “其他非营业外收入,净额” 中。
该契约包含的契约限制了公司及其受限制子公司的能力,除其他外:(1)承担额外债务,(2)支付股息或分配股本或进行某些其他限制性付款或投资,(3)与关联公司进行某些交易,(4)出售或以其他方式处置资产,(5)设立或承担留置权以及(6)合并、合并或出售公司的全部或基本全部资产。这些契约受契约中规定的例外和限制的约束。
信贷额度
2021年10月1日,公司及其某些子公司与作为行政代理人和抵押代理人的德意志银行股份公司纽约分行及其其他贷款方签订了信贷协议(“信贷协议”),规定提供高达美元的优先担保融资2.565十亿美元,包括本金总额为美元的优先有担保定期贷款额度1.945十亿美元(“定期贷款额度”),将于2028年到期,以及本金总额为美元的优先担保循环信贷额度620.0百万(“循环信贷额度”),将于2026年到期。
信贷额度允许公司扩大定期贷款额度的规模,或申请一项或多项增量定期贷款额度,增加循环信贷额度下的承付额,或者增加一项或多项增量循环额度,总额不超过美元中较高者650百万和 100公司最近四个季度合并息税折旧摊销前利润的百分比加上或减去信贷协议中规定的某些金额,包括不限金额,但须遵守信贷协议中规定的合并总有担保净杠杆率。
信贷额度由公司的受限子公司提供担保,但有某些例外情况,并以公司和担保人几乎所有资产的第一优先留置权作为担保,但某些例外情况除外。
自2023年6月30日起,随着伦敦银行同业拆借利率参考利率的终止,信贷额度下的借款利率按公司选择的利率等于(1)术语有担保隔夜融资利率(“SOFR”),经某些额外成本调整后,下限为 0.50定期贷款的百分比和 0.00循环贷款为百分比,或 (2) 基准利率参照 (a) 联邦基金利率加上其中最大值而定 0.50%,(b)最优惠利率,(c)一个月的SOFR利率加上 1.00%,(d) 仅适用于定期贷款, 1.50% 和 (e) 仅就循环贷款而言, 1.00%,在第 (1) 和 (2) 条中均为百分比,外加适用的利润。此外,公司必须每季度向循环信贷额度下的每家贷款机构支付一笔款项 0.50% 或 0.375循环信贷额度下承诺费的百分比,适用的承诺费根据公司的总净杠杆率确定。
信贷额度包含契约,这些契约限制了公司及其受限子公司承担额外债务、支付股息或支付某些其他限制性付款、出售资产、进行某些投资和授予留置权的能力。这些契约受信贷协议中规定的例外和条件的约束。循环信贷额度包含一项关于最大第一留置权净杠杆率的财务契约,该契约适用于循环信贷额度下的借款超过最大第一留置权净杠杆比率 30占循环承付款总额的百分比。截至2024年6月30日,公司遵守了所有此类契约。
为了降低与公司浮动利率信贷额度相关的利率风险,公司在2023年下半年进行了一系列利率和交叉货币互换衍生品交易。有关更多信息,请参阅附注10 “衍生工具”。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
15。租赁
经营租赁
根据各种经营租赁协议,公司承诺为运营中使用的房地产和物业提供经营。某些租赁包括各种续订选项,当公司确定可以合理确定会行使期权时,这些选项就会包含在租赁期限中。其中某些租赁包括基于物业收入和/或租金上涨条款的租金支付百分比,该条款由消费者价格指数(“CPI”)的上涨决定。这些百分比租金和上涨准备金被视为可变租赁付款,在发生这些付款义务的时期内被确认为租赁费用。用于确定租赁付款现值的贴现率基于公司与租赁期限相称的增量借款利率。
该公司的总经营租赁负债为美元1.18 十亿和美元1.20 截至2024年6月30日和2023年12月31日分别为10亿美元,使用权资产为美元1.13 十亿和美元1.16 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为10亿美元,已包含在简明合并资产负债表中。
GLPI 租赁
截至2024年6月30日,该公司的埃文斯维尔、巴利的多佛、巴利的四座城市、巴利的黑鹰、巴利的蒂弗顿和Hard Rock Biloxi的房产是根据与GLPI签订的主租赁协议(“主租约”)的条款租赁的。根据ASC 842 “租赁”(“ASC 842”)的规定,在租赁期内或在重新评估事件发生之前,所有GLPI租赁均被视为运营租赁。主租约的初始期限为 15 年份,包括 四, 五年 续订选项,并要求合并的最低年度付款额为 $100.5 百万,视消费价格指数而定,每年至少增长1%或更高的涨幅。截至2024年6月30日,续订期权尚不确定是否行使。
2023年1月3日,公司完成了与GLPI子公司GLP Capital, L.P.(“GLP”)的交易,涉及巴利的蒂弗顿和Hard Rock Biloxi的土地和房地产资产,总对价为美元625.4百万。该交易采用免税资本出资的结构,收益的很大一部分用于减少公司的债务。这些房产已添加到主租约中,将最低年付款额提高了 $48.5百万。在截至2023年6月30日的六个月中,公司录得收益为美元374.3百万美元代表交易价格的差额和资产的取消确认。该收益在简明的合并运营报表中反映为 “售后回租收益,净额”。
除了上述主租约下的房产外,该公司还与GLPI签订了与Tropicana Las Vegas相关的土地的租约。该租约的初始期限为 50 年(最长期限为 99 年份(有续订选项),年租金为美元10.5百万,视消费价格指数而定,每年至少增长1%或更高的涨幅。截至2024年6月30日,续订期权尚不确定是否行使。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间经营租赁的租赁费用组成部分,包含在简明合并运营报表的 “一般和行政” 中,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | 六个月已结束 6月30日 |
(以千计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
经营租赁: | | | | | | | |
运营租赁成本 | $ | 36,957 | | | $ | 36,956 | | | $ | 74,288 | | | $ | 73,775 | |
可变租赁成本 | 2823 | | | 2,365 | | | 5,609 | | | 4,835 | |
运营租赁费用 | 39,780 | | | 39,321 | | | 79,897 | | | 78,610 | |
短期租赁费用 | 5,633 | | | 3,785 | | | 11,488 | | | 6,111 | |
租赁费用总额 | $ | 45,413 | | | $ | 43,106 | | | $ | 91,385 | | | $ | 84,721 | |
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的补充现金流和其他与经营租赁相关的信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | 六个月已结束 6月30日 |
(以千计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
为租赁负债中包含的金额支付的现金——来自经营租赁的运营现金流 | $ | 32,956 | | | $ | 33,215 | | | $ | 64,505 | | | $ | 64,992 | |
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | 631 | | | $ | 7,094 | | | $ | 631 | | | $ | 403,659 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
剩余租赁期限的加权平均值 | 17.3 年份 | | 17.6 年份 |
加权平均折扣率 | 7.5 | % | | 7.5 | % |
截至2024年6月30日,不可取消的运营租赁下的未来最低租赁付款额如下:
| | | | | | | |
(以千计) | 2024年6月30日 | | |
剩下的 2024 | $ | 72,174 | | | |
2025 | 142,731 | | | |
2026 | 142,477 | | | |
2027 | 137,262 | | | |
2028 | 139,368 | | | |
此后 | 1,610,642 | | | |
租赁付款总额 | 2,244,654 | | | |
减去:现值折扣 | (1,061,439) | | | |
租赁义务 | $ | 1,183,215 | | | |
上表中披露的未来最低租赁付款额包括 $87.7百万与合理确定可以行使的延期期权有关。
融资义务
公司的间接全资子公司Bally's Chicago Operating Company, LLC. 为巴利芝加哥将要建造的土地签订了地面租约,根据ASC 470《债务》,该土地被列为融资义务,因为该交易不符合ASC 842规定的出售资格。该租约于2022年11月18日开始,有 99 年 术语后面是 十 分离 20 年 由公司选择续订。
公司在 “财产和设备,净额” 范围内记录的土地为美元200.0百万美元,相应负债在 “融资义务的长期部分” 美元以内200.0截至2024年6月30日和2023年12月31日,其简明合并资产负债表中的数百万美元。所有租赁付款均记作利息支出,在租赁期内融资义务没有减少。Bally's Chicago支付了现金, 并记录了相应的利息支出 $4.7百万和美元4.5在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中分别为百万美元,以及美元9.3百万和美元8.7在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万人。
出租人
公司将其酒店客房出租给顾客,并在我们的简明合并运营报表中记录相应的出租人收入中的非博彩收入。该公司的出租人收入与酒店房间租金相关的收入为 $35.3百万和美元51.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,分别为百万美元,以及美元76.4百万和美元98.7在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为百万美元。酒店租赁安排的持续时间各不相同,但本质上是短期的。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
16。股东权益
资本回报计划
公司拥有董事会批准的资本回报计划,根据该计划,公司的总支出最高可达 $700百万美元用于股票回购和分红支付。未来的股票回购可以通过多种方式进行,其中可能包括公开市场或私人回购交易、加速股票回购计划、要约或其他交易。任何资本回报交易的金额、时间和条款将根据当前的市场状况和其他因素确定。没有固定的时间段可以完成股票回购。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,美元95.5 根据资本回报计划,百万美元可供使用。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,没有股票回购活动。截至2023年的三个月和六个月中,总股票回购活动如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计,股票和每股数据除外) | | | 三个月已结束 2023年6月30日 | | | | 六个月已结束 2023年6月30日 |
| | | | | | | |
回购的普通股数量 | | | 748,502 | | | | | 1,774,845 | |
总成本 | | | $ | 10,705 | | | | | $ | 30,458 | |
平均每股成本,包括佣金 | | | $ | 14.30 | | | | | $ | 17.16 | |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中回购的所有股票均已转移到库存股中, 712,122 和 1,738,465 股票分别在同一时期退休。股票已恢复授权但未发行的状态。截至 2024 年 6 月 30 日,有 不 国库中剩余的股份。
有 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内支付的现金分红。
普通股发行
2021 年 4 月 20 日,公司共发行了 12,650,000 Bally在承销公开发行中持有的普通股,向公众出售的价格为美元55.00 每股。此次发行的净收益约为 $671.4百万,扣除承保折扣后,但未扣除费用。
2021年4月20日,公司向辛克莱的关联公司签发了购买认股权证 909,090 普通股,总收购价为美元50.0百万,或 $55.00 每股。净收益用于为收购Gamesys的部分收购价格提供资金。认股权证的行使价格为名义价格,其行使除其他条件外还需要获得博彩管理局的批准。辛克莱同意不收购超过 4.9未经此类批准的 Bally 已发行普通股的百分比。此外,根据巴利和辛克莱在2020年11月签订的协议,辛克莱交换了 2,086,908 基本相同的认股权证的普通股。
优先股
公司已授权发行最多 10百万股 $0.01 面值优先股。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日, 不 优先股已经发行。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
已发行股票
截至 2024 年 6 月 30 日,该公司已经 40,619,356 已发行和流通的普通股。 公司在收购和战略合作伙伴关系中发行了认股权证、期权和其他或有对价,由于行使认股权证和期权或实现某些业绩目标,预计将在未来时期发行普通股。这些增量份额汇总如下:
| | | | | |
辛克莱细价认股权证(注2) | 7,911,724 |
辛克莱绩效认股权证(注2) | 3,279,337 |
辛克莱期权 (1)(注2) | 1,639,669 |
MKF 细价认股权证(注11) | 44,128 |
| |
望远镜或有股份(注11) | 8,626 |
股权激励计划下的杰出奖励 | 1,643,103 |
| 14,526,587 |
______________________
(1) 由四笔相等的份额组成,用于购买行使价从美元不等的股份30.00 到 $45.00 每股,可在 a 范围内行使 七年 期限从2020年11月18日框架协议结束四周年开始。
累计其他综合收益(亏损)
下表分别反映了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中按组成部分分列的累计其他综合亏损的变化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | 外币折算调整 | | 福利计划 | | 现金流套期保值 (1) | | 净投资套期保值 | | 总计 |
截至2023年12月31日的累计其他综合(亏损)收益 | $ | (177,203) | | | $ | 886 | | | $ | (11,246) | | | $ | (21,995) | | | $ | (209,558) | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | (46,679) | | | — | | | 26,356 | | | 15,597 | | | (4,726) | |
从累计的其他综合收益(亏损)重新分类为收益 | — | | | — | | | (5,695) | | | (2,536) | | | (8,231) | |
税收影响 | — | | | — | | | (6,074) | | | 4,193 | | | (1,881) | |
截至2024年6月30日的累计其他综合(亏损)收益 | $ | (223,882) | | | $ | 886 | | | $ | 3,341 | | | $ | (4,741) | | | $ | (224,396) | |
______________________
(1) 截至 2024 年 6 月 30 日,大约 $7.3估计现有收益和损失中有100万美元将在未来12个月内重新归类为收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千计) | 外币折算调整 | | 福利计划 | | 总计 |
截至2022年12月31日的累计其他综合(亏损)收益 | $ | (295,984) | | | $ | 344 | | | $ | (295,640) | |
其他综合收入 | 90,698 | | | — | | | 90,698 | |
| | | | | |
截至2023年6月30日的累计其他综合(亏损)收益 | $ | (205,286) | | | $ | 344 | | | $ | (204,942) | |
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17。承付款和意外开支
诉讼
戴蒙德于 2023 年 3 月根据《破产法》第 11 章启动了重组程序。2023年7月,作为破产程序的一部分,戴蒙德开始对辛克莱、巴利和其他公司提起诉讼,对辛克莱和戴蒙德之间的一系列交易提出质疑。申诉中的19项罪名之一包括作为被告的Bally's,指控与辛克莱签订的商业协议涉及欺诈性转账和非法分配。在2024年第一季度,戴蒙德同意和解对包括巴利在内的所有被告的这些索赔。根据和解条款,戴蒙德将从辛克莱获得款项,并将拒绝商业协议。在2024年美国职棒大联盟赛季之前,巴利将继续拥有戴蒙德的RSN的冠名权,任何一方都无需支付任何费用(除非戴蒙德与新的交易对手达成协议,为此类命名权付费)。反过来,Bally's将获得对戴蒙德可能对其提出的所有索赔的解释。Bally向戴蒙德支付冠名权的义务在破产法院批准和解条款后终止,该协议于2024年3月1日获得批准,并且公司取消了对2023年12月31日确立的非现金负债的版权费负债的承认。Bally's 已经录得了 $202.6百万非现金负债,以反映命名权终止对其剩余商业权无形资产的影响,该安排最初在协议达成时记录在案,预计将于2024年发生。
公司是正常业务过程中发生的其他各种法律和行政诉讼的当事方。当损失可能发生且可以估计时,这些诉讼的估计损失即应计。与这些诉讼相关的估计损失的当前负债对公司的合并财务状况并不重要,预计这些估计损失不会对经营业绩产生重大影响。尽管公司维持其认为充足的保险范围以减轻与承保事项有关的损失风险,但法律和行政诉讼可能昂贵、耗时且不可预测。
尽管无法给出任何保证,但公司认为这些事项的最终结果,包括在这些问题上为自己辩护的费用,不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。此外,无法保证现有保险的金额或范围足以弥补此类事项造成的损失。
资本支出承诺
Bally's Atlantic City——作为新泽西州监管部门批准程序的一部分,该公司承诺花费 $100超过一百万的资本支出 五年 投资和改善房产的期限。该承诺要求支出不少于美元85到2023年,总共有100万个。剩下的美元152024年和2025年必须花费数百万美元的承诺资本。从 2021 年到 2025 年,不少于 $35必须向酒店投资一百万美元,且不少于 $65必须向非酒店项目投资数百万美元。截至2024年6月30日,所有投资要求均已满足, 不投资非酒店项目的承诺仍然存在。
Bally's Twin River——根据罗德岛监管协议的条款,公司承诺投资 $100在截至2043年6月30日的总合同期限内,其在罗德岛的房产中占用了数百万英镑,包括在Bally's Twin River进行扩建和增加新的便利设施。截至 2024 年 6 月 30 日,大约 $55.9数百万的承诺仍然存在。
Bally's Chicago-根据与芝加哥市签订的东道社区协议,该公司的间接子公司必须至少花费 $1.34数十亿美元用于临时赌场和永久度假村和赌场的设计、建造和装备。开发的实际成本可能超过这一最低资本投资要求。此外,土地购置成本和融资成本以及其他类型的成本不计入满足该要求。
芝加哥市担保
关于公司全资间接子公司Bally's Chicago Operating Company, LLC(“开发商”)签订的《东道主社区协议》,该公司向芝加哥市提供了履约保障,根据该协议,公司同意拥有并维持合理足以让开发商履行其在东道社区协议下的义务的可用财务资源。此外,在芝加哥市政府通知开发商未能履行东道社区协议下的各项义务后,公司同意赔偿芝加哥市因开发商不履行任何义务而可能遭受或承担的所有责任、索赔或合理和有据可查的费用。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
Bally's 芝加哥赌场费用
根据《伊利诺伊州赌博法》,公司将负责在运营开始之日起三年后(在临时或永久设施中)向伊利诺伊州博彩委员会支付对账费,金额等于最有利可图的12个月运营期调整后总收入(“AGR”)的75%,减去相当于支付的每笔博彩头寸的初始付款金额。
赞助承诺
截至2024年6月30日,公司已与各种职业体育联盟和球队签订了多项赞助协议。这些协议总共承诺了 $139.0到2037年将达到百万美元,并授予公司使用官方联赛标志进行品牌推广和促销以及其他福利的权利。
互动技术承诺
该公司与其各种市场准入和内容提供商以及在线体育博彩平台合作伙伴签订了某些多年期协议,要求公司根据收入支付可变费用,最低年度担保。截至2024年6月30日,这些协议中承诺的最低累积债务约为美元44.8到 2029 年将达到百万美元。
18。分部报告
该公司有 三 运营和可报告的细分市场:赌场及度假村、国际互动和北美互动。“其他” 类别包括公司的利息支出和某些未分配的公司运营费用和其他调整,包括取消各板块之间的交易,以与公司的合并业绩保持一致,包括基于股份的薪酬、收购和其他交易成本以及某些非经常性费用。
该公司的 三 截至2024年6月30日,应报告的细分市场是:
赌场和度假村-包括公司的赌场和度假村 15 赌场和度假村物业, 一 赛马场和 一 高尔夫球场。
国际互动-Gamesys的欧洲和亚洲业务。
北美互动-体育博彩、iGaming和免费游戏品牌以及Gamesys在北美的业务组合。
截至2024年6月30日,该公司的业务主要集中在美国、欧洲和亚洲,在全球其他国家的业务规模较小。 出于地理报告目的,美国境外产生的收入已汇总到国际互动报告板块中,主要由来自英国和日本的收入组成。来自英国和日本的收入约为 28% 和 7截至2024年6月30日的三个月,分别占总收入的百分比约为 26% 和 12百分比,在截至2023年6月30日的三个月中,分别约为 27% 和 8百分比,在截至2024年6月30日的六个月中分别为大约 25% 和 12在截至2023年6月30日的六个月中,分别为百分比。 公司来自任何个人客户的收入均不超过报告总收入的10%。
从2023年第三季度开始,公司将其分部业绩指标从调整后的息税折旧摊销前利润更新为调整后的息税折旧摊销前利润(定义见下文)。下文列示的上一年度业绩已重新分类,以符合新的分部列报方式。管理层认为,细分市场调整后的息税折旧摊销前利润代表了其持续的业务运营,包括其偿还债务和为资本支出、收购和运营提供资金的能力,此外,它是衡量博彩行业业绩的常用指标,被行业分析师用来评估运营和经营业绩。
下表列出了公司的收入和调整后的息税折旧摊销前利润 三 可申报的分部,并将调整后的息税折旧摊销前利润与净(亏损)收入进行对账。其他类别包含在下表中,目的是将分部信息与公司的简明合并财务报表进行对账。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | 六个月已结束 6月30日 |
(以千计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入 | | | | | | | |
赌场和度假村 | $ | 343,051 | | | $ | 333,162 | | | $ | 685,380 | | | $ | 661,948 | |
国际互动 | 229,396 | | | 247,774 | | | 464,079 | | | 493,346 | |
北美互动 | 49,210 | | | 25,270 | | | 90,680 | | | 49,632 | |
总计 | $ | 621,657 | | | $ | 606,206 | | | $ | 1,240,139 | | | $ | 1,204,926 | |
| | | | | | | |
调整后的息税折旧摊销前利润 (1) | | | | | | | |
赌场和度假村 | $ | 99,801 | | | $ | 111,005 | | | $ | 189,219 | | | $ | 216,128 | |
国际互动 | 81,292 | | | 84,574 | | | 164,824 | | | 164,875 | |
北美互动 | (6,757) | | | (17,685) | | | (16,915) | | | (28,248) | |
其他 | (12,537) | | | (16,536) | | | (27,214) | | | (33,804) | |
总计 | 161,799 | | | 161,358 | | | 309,914 | | | 318,951 | |
| | | | | | | |
运营(支出)收入 | | | | | | | |
与三重净经营租赁相关的租金支出 (2) | (31,737) | | | (31,320) | | | (63,384) | | | (62,558) | |
折旧和摊销 | (78,782) | | | (79,187) | | | (238,528) | | | (153,748) | |
交易成本 | (11,119) | | | (16,434) | | | (17,913) | | | (38,452) | |
重组 | (376) | | | (3,440) | | | (18,989) | | | (20,262) | |
Tropicana 拉斯维加斯的拆除费用 | (12,261) | | | — | | | (12,261) | | | — | |
基于股份的薪酬 | (4,472) | | | (6,290) | | | (7,530) | | | (12,330) | |
售后回租的收益 | — | | | 135 | | | — | | | 374,321 | |
减值费用 | (12,757) | | | (9,653) | | | (12,757) | | | (9,653) | |
其他 | (4,722) | | | (9,187) | | | (6,934) | | | (13,555) | |
运营收入(亏损) | 5,573 | | | 5,982 | | | (68,382) | | | 382,714 | |
其他(支出)收入 | | | | | | | |
扣除利息收入的利息支出 | (74,200) | | | (67,093) | | | (147,331) | | | (130,357) | |
其他 | 6,930 | | | 6,811 | | | 11,484 | | | 9,421 | |
其他支出总额,净额 | (67,270) | | | (60,282) | | | (135,847) | | | (120,936) | |
所得税前(亏损)收入 | (61,697) | | | (54,300) | | | (204,229) | | | 261,778 | |
所得税准备金 | 1,501 | | | 28,649 | | | (29,881) | | | (109,093) | |
净(亏损)收入 | $ | (60,196) | | | $ | (25,651) | | | $ | (234,110) | | | $ | 152,685 | |
______________________
(1) 调整后的息税折旧摊销前利润定义为公司扣除利息支出、扣除利息收入、所得税准备金(收益)、折旧和摊销准备金、非营业(收益)支出、收购、整合和重组费用、基于股份的薪酬和某些其他收益或亏损前的收益或亏损,以及与各板块之间公司成本分配相关的调整以及与三净运营相关的租金支出租赁。调整后的息税折旧摊销前利润不应被解释为GAAP净收益的替代方案,这是其最直接可比的GAAP指标,也不能与其他公司提出的类似标题的指标直接比较。
(2) 主要由某些带有GLPI的三网租赁中包含的经营租赁部分组成。更多信息请参阅附注15 “租赁”。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
(以千计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
资本支出 | | | | | | | |
赌场和度假村 | $ | 13,278 | | | $ | 34,477 | | | $ | 23,157 | | | $ | 59,702 | |
国际互动 | 112 | | | 876 | | | 358 | | | 1,657 | |
北美互动 | 429 | | | 1,032 | | | 689 | | | 1,558 | |
其他 (1) | 21,890 | | | 39,483 | | | 39,558 | | | 56,629 | |
总计 | $ | 35,709 | | | $ | 75,868 | | | $ | 63,762 | | | $ | 119,546 | |
______________________
(1) 包括 $21.6 百万和美元39.1 在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,分别有100万美元与我们未来的巴利芝加哥永久设施有关。
在评估分部业绩或分配资源时,不会定期审查每个运营部门的总资产,因此不列报。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,按应申报分部划分的商誉账面价值如下:
| | | | | | | | | | | |
(以千计) | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
善意 | | | |
赌场和度假村 (1) | $ | 313,285 | | | $ | 313,493 | |
国际互动 | 1,561,449 | | | 1,586,590 | |
北美互动 (2) | 35,582 | | | 35,720 | |
总计 | $ | 1,910,316 | | | $ | 1,935,803 | |
______________________
(1) 扣除累计商誉减值费用 $5.4百万。
(2) 扣除累计商誉减值费用 $140.4百万。
19。每股收益(亏损)
摊薄后的每股收益包括每股基本收益的决定因素,此外,还反映了股票期权可交割普通股的稀释效应,使用库存股方法,也反映了需要未来服务作为标的普通股交割条件的限制性股票单位、RSA和PSU的稀释效应。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | 六个月已结束 6月30日 |
(以千计,每股数据除外) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
适用于普通股股东的净(亏损)收入 | $ | (60,196) | | | $ | (25,651) | | | $ | (234,110) | | | $ | 152,685 | |
| | | | | | | |
已发行普通股的加权平均值,基本 | 48,498 | | | 53,942 | | | 48,308 | | | 54,173 | |
稀释证券的加权平均效应 | — | | | — | | | — | | | 409 | |
已发行普通股的加权平均值,摊薄 | 48,498 | | | 53,942 | | | 48,308 | | | 54,582 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股基本收益 | $ | (1.24) | | | $ | (0.48) | | | $ | (4.85) | | | $ | 2.82 | |
摊薄后的每股收益 | $ | (1.24) | | | $ | (0.48) | | | $ | (4.85) | | | $ | 2.80 | |
有 4,951,558 和 5,193,897 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中分别被视为反稀释的基于股票的奖励,以及 5,254,089 和 5,091,986 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别被视为反稀释的基于股票的奖励。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
2020年11月18日,公司发行了参与股息的细价认股权证、绩效认股权证和期权,公司的普通股受某些突发事件影响。在应付意外开支期间,这些工具是分红证券,收入将使用两类方法进行分配。履约认股权证和期权不计入净亏损。细价认股权证被认为可以行使,几乎无需对价,因此包含在发行之日的已发行基本股中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中,由于某些突发事件未得到满足,绩效认股权证所依据的股票具有反稀释作用。有关框架协议的更多信息,请参阅附注2 “重要会计政策摘要”。
20。后续事件
施工和融资安排
2024年7月11日,公司签订了具有约束力的条款表,与GLPI的子公司GLP达成了战略建设和融资安排,其中包括为完成芝加哥巴利永久赌场建设提供资金。GLP已同意收购Bally's Chicago项目所依据的房地产,如附注15 “租赁” 所述,该公司目前受非关联方的融资义务约束。GLP将通过与巴利芝加哥运营有限责任公司(“芝加哥MLA”)签订新的主租赁协议,修改现有的土地租约。芝加哥的MLA将包括年租金 $20百万,但须遵守惯例升级条款。芝加哥 MLA 还将提供高达 $940百万美元的建筑融资,视条件和批准而定。该公司将根据芝加哥MLA支付额外租金,基于 8.5资金金额的资本化率百分比。芝加哥 MLA 的初始租赁期限为 15 年份,续订选项将由双方商定。
该公司还将以美元的价格向GLP出售和回租其在堪萨斯城和什里夫波特的房产395百万,初始年租金为 $32.2百万,可能会升级。此外,该公司计划在2026年底之前将其Bally's Twin River房产以美元的价格出售并回租给GLP735百万,初始年租金为 $58.8百万。从2026年10月开始,GLP有权宣布这笔交易。所有此类交易都需要获得监管部门的批准。
合并协议和计划
2024年7月25日,公司与特拉华州有限责任公司SG Parent LLC(“母公司”)、特拉华州公司兼母公司(“Queen”)的子公司女王赌场娱乐公司、特拉华州公司兼公司全资子公司Epsilon Sub I, Inc.(“Merger Sub I Inc.”)、Epsilon Sub II, Inc.(一家特拉华州公司、公司的全资子公司 “Merger Sub I Inc.”)Epsilon Sub II签订了协议和合并计划(“合并协议”).,特拉华州的一家公司,也是公司的全资子公司(“Merger Sub II”,与公司和Merger Sub I一起统称为 “公司双方”),并且仅用于合并协议中特定条款的目的,特拉华州的一家有限责任公司SG CQ Gaming LLC(“SG Gaming”,与母公司和女王一起称为 “买方”)。
除其他外,合并协议规定,根据合并协议中的条款和条件,与交易的完成有关,(i) SG Gaming将向公司出资其拥有的所有Queen普通股(“女王股出资”),以换取基于以下条件的公司普通股(“公司普通股”) 2.45368905950 股票交换率,(ii)此后,Merger Sub I将立即与公司合并(“公司合并”),公司在公司合并中幸存下来;(iii)此后,Merger Sub II将立即与Queen合并并合并为Queen合并(“Queen Merger”,与公司合并一起称为 “合并”),Queen作为公司的直接全资子公司在女王合并中幸存下来。
BALLY'S 公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
该交易预计将于2025年第二个日历季度完成,前提是满足合并协议中的成交条件,包括:(a) 公司所有已发行普通股中大多数有权投票的持有人投赞成票;(b) 有权投票的公司非关联股东持有的大多数已发行公司普通股的持有人投赞成票;(b) 公司非关联股东持有的大多数已发行公司普通股的持有人投赞成票;(c) 适用于的任何等待期的到期完成经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的女王股份出资或合并,以及(d)获得公司和女王的特定博彩批准(定义见合并协议)。根据合并协议的条款和条件,在合并生效时(“生效时间”),公司在生效时间前夕发行和流通的每股普通股(不包括(i)公司或其任何全资子公司,(ii)母公司或任何母公司的关联公司,(iii)由行使法定评估权的持有人持有;(iv)SG Gaming跟随女王拥有的普通股股份出资;或 (v) 由选择继续发行和流通此类股份的持有人出资公司合并后(“滚动股票选举”)将转换为获得等于美元的现金对价的权利18.25 每股普通股(“每股价格”)。公司普通股(公司或其子公司除外)的每位持有人都可以选择进行滚动股票选择。
合并协议包含公司双方和买方的惯常陈述、担保和承诺,其中除其他外,包括公司和女王双方的承诺,即 (i) 在执行合并协议和完成合并之间的期间内,在女王股出资和合并完成之间的正常过程中开展各自的业务,以及 (ii) 在此期间不参与某些明确列举的交易。根据合并协议的条款,公司受惯常的 “禁止购物” 条款的约束,该条款限制公司及其代表向第三方征求替代收购提案(如合并协议中所述),或就任何替代收购提案向第三方提供信息或参与与第三方的任何讨论或谈判。但是,在获得公司普通股持有人的必要批准之前,“禁止购物” 条款允许公司在某些情况下,根据合并协议中规定的某些义务,提供非公开信息,并就未经请求的另类收购进行讨论和谈判,这种收购有理由预计将导致更高级提案(定义见合并协议)。
合并协议还包含公司和母公司的某些终止权,终止费等于 $11,100,000 在某些情况下,公司应向母公司支付,解雇费等于美元22,200,000 在某些情况下,母公司以现金或股票支付给公司。此外,如果合并未在2025年7月25日之前完成,公司或母公司可以终止合并协议。
合并协议、合并及其所考虑的交易于 2024 年 7 月 24 日由公司董事会特别委员会(“董事会”)于 2024 年 7 月 24 日一致推荐,(ii)由不感兴趣的董事会成员于 2025 年 7 月 24 日批准。
上述对合并、合并协议及其所考虑交易的描述并不完整,完全受合并协议全文的约束和限定。合并协议作为附录附于公司于2024年7月25日向美国证券交易委员会提交的8-k表中,并作了描述。
在执行合并协议的同时,公司和母公司与SRL(“SG支持协议”)、SBG(“SBG支持协议”)和诺尔·海登签订了支持协议(“海登支持协议”),每份协议的日期均为2024年7月25日(统称为 “支持协议”),根据该协议,除其他外,他们都同意对自己的普通股进行投票通过和批准合并协议及合并协议所考虑的其他交易,并就以下事项进行滚动股份选择适用于他们拥有或收购的所有公司普通股(如果有),包括通过行使未偿还期权或认股权证。此外,关于SBG支持协议,该公司和SBG同意,SBG将放弃因行使SBG持有的业绩认股权证或期权而获得每股价格的权利。SBG支持协议还规定,在完成合并协议所设想的交易的同时,SBG将向公司提供先前从公司获得的购买期权 1,639,669 价格在美元之间的公司普通股股票30.00 和 $45.00 每股用于注销和报废,作为交换,公司将向SBG发行认股权证进行收购 384,536 公司普通股的条款与SBG目前持有的某些认股权证中规定的条款基本相似。
上述支持协议的描述不完整,全部受SG支持协议、SBG支持协议和Hayden支持协议的约束和限定,每份协议均作为附录附于公司于2024年7月25日向美国证券交易委员会提交的8-k表中,并在表格中进行了描述。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是对非历史事实的事项的陈述,包括有关我们的计划、目标、期望和意图的陈述。
前瞻性陈述不是保证,受风险和不确定性的影响。前瞻性陈述基于我们当前的预期和假设。尽管我们认为我们的期望和假设目前是合理的,但不应将其视为我们的预期将得到实现的表述。实际结果可能会有重大差异。前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之时,除非法律要求,否则我们不承诺在获得更多信息时对其进行更新或修改。
除了适用于大多数企业的那些重要因素(其中一些是我们无法控制的)之外,可能导致实际业绩与我们的预期和假设存在重大差异的重要因素包括:
•与合并相关的风险,包括:
◦合并所需的政府或监管部门批准的时间安排、收据以及条款和条件;
◦双方满足先决条件和完成拟议合并的能力;
◦完成拟议合并的时机;
◦各方及时或按预期或预期的条款获得任何必要的股东批准的能力;
◦双方未能获得完成公司合并所需的融资;
◦实现拟议合并预期收益和节省开支的能力;
◦由于未完成的合并,管理层可能干扰我们正在进行的业务运营的注意力相关的风险;以及
◦与拟议合并相关的任何法律诉讼的结果。
•意想不到的成本、整合困难以及影响我们完成的收购和实现预期收益能力的其他事件;
•与我们的快速增长相关的风险,包括影响客户和员工留存、整合和控制的风险;
•与博彩数字化对我们赌场运营、我们向体育博彩和iGaming的扩张以及总体业务竞争激烈和快速变化的影响相关的风险;
•适用于我们的非常严格的监管限制,包括合规成本;
•我们所遵守的协议中的限制和限制,包括我们的债务;以及
•第一部分第1A项中确定的其他风险。巴利于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中的 “风险因素”。
上述重要因素清单并非排他性的,不包括诸如影响几乎所有博彩业务的总体经济状况变化之类的问题。
您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
概述
我们是一家全球博彩、酒店和娱乐公司,拥有赌场和度假村以及在线游戏业务组合。我们为客户提供实体和互动的娱乐和游戏体验,包括传统赌场产品、iGaming、在线宾果游戏、体育博彩和免费(“F2P”)游戏。
截至2024年6月30日,我们在美国10个州(“美国”)拥有并管理15家陆地赌场,在纽约拥有并管理一个高尔夫球场,在科罗拉多州拥有并管理一个以Bally品牌运营的赛马场。我们的陆上赌场业务包括大约 14,800 台老虎机、600 个桌上游戏和 4,000 间酒店客房,以及各种餐厅、娱乐场所和其他便利设施。2021年,我们收购了总部位于伦敦的Gamesys Group Ltd.(“Gamesys”),以扩大我们的地理和产品足迹,将一家知名品牌的iGaming业务纳入其中,向我们的全球在线客户群提供iCasino和在线宾果游戏体验,这些客户集中在欧洲和亚洲,在北美的业务也越来越多。我们的收入主要来自这些游戏和娱乐产品。我们的专有软件和技术堆栈旨在使我们能够为消费者提供差异化的产品和独家内容。
我们的战略和业务发展
我们寻求通过积极寻求收购和开发新的游戏机会以及对现有业务进行再投资来继续发展我们的业务。我们认为,互动游戏是Bally's未来增长的重要战略机遇,我们将继续积极将资源集中在我们认为将监管iGaming的市场上。我们力求通过在迷人的环境中提供热门游戏、餐厅、酒店住宿、娱乐和其他便利设施以及高质量的客户服务,来改善宾客体验,从而增加赌场和度假村的收入。我们认为,从财务和市场敞口的角度来看,我们最近的收购扩大了我们的范围并实现了多元化,同时继续降低了我们对区域经济衰退、特殊监管变化和地区竞争加剧的脆弱性。
我们在整合收购资产和为战略增长项目部署资本方面继续取得进展。这些举措使我们成为一家知名的、提供全方位服务、垂直整合的iGaming公司,实体赌场和在线游戏解决方案统一在一个领先的品牌之下。
合并协议和计划
2024年7月25日,我们与SG Parent, LLC、Queen Casino & Entertainment, Inc.、Epsilon Sub I、Epsilon Sub II和SG Gaming签订了合并协议。根据合并协议中规定的条款和条件,在交易完成时,SG Gaming将向公司出资其拥有的Queen的所有普通股,以换取公司的普通股,此后,Merger Sub I将立即并入公司,该公司在公司合并中幸存下来,Merger Sub II将立即合并为Queen,Queen作为公司的直接全资子公司在女王合并中幸存下来。有关合并协议和合并的更多信息,请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中的附注20 “后续事件”。
运营结构
我们的业务分为三个可报告的部门:(i)赌场和度假村,(ii)国际互动和(iii)北美互动。
赌场和度假村-包括我们的 15 处陆地赌场物业、一个赛马场和一个高尔夫球场:
| | | | | | | | |
房产名称 | | 地点 |
巴利的大西洋城赌场度假村(“巴利的大西洋城”) | | 新泽西州大西洋城 |
Bally's Black Hawk (1) (2) | | 科罗拉多州黑鹰 |
巴利芝加哥赌场(“Bally's Chicago”)(3) | | 伊利诺州芝加哥 |
巴利多佛赌场度假村(“Bally's Dover”)(2) | | 特拉华州多佛 |
Bally's Evansville 赌场和酒店(“Bally's Evansville”)(2) | | 印第安纳州埃文斯维尔 |
Bally's 堪萨斯城赌场(“Bally's Kansas City”) | | 密苏里州堪萨斯城 |
巴利太浩湖赌场度假村(“巴利的太浩湖”) | | 内华达州太浩湖 |
Bally's Quad Cities 赌场和酒店(“Bally's Quad Cities”)(2) | | 伊利诺伊州岩岛 |
Bally's Shreveport 赌场和酒店(“Bally's Shreveport”) | | 路易斯安那州什里夫波特 |
Bally's Tiverton 赌场和酒店(“Bally's Tiverton”)(2) | | 罗德岛州蒂弗顿 |
Bally's Twin River 林肯赌场度假村(“Bally's Twin River”) | | 罗德岛州林肯市 |
巴利的维克斯堡赌场(“Bally's Vicksburg”) | | 密西西比州维克斯堡 |
比洛克西硬石酒店及赌场(“Hard Rock Biloxi”)(2) | | 密西西比州比洛克西 |
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Bally's Arapahoe 公园 | | 科罗拉多奥罗拉 |
位于渡轮角的 Bally's Golf Links(“Bally's Golf Links”) | | 纽约布朗克斯 |
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(1) 由三处赌场组成:巴利的黑鹰北部赌场、巴利的黑鹰西部赌场和巴利的黑鹰东部赌场。
(2) 从博彩休闲地产有限公司(“GLPI”)租赁的房产。更多信息请参阅附注15 “租赁”。
(3) 建造永久赌场度假村期间的临时赌场设施。
国际互动-包括Gamesys,该公司主要是一家企业对消费者(“B2C”)的iCasino运营商。
北美互动-包括以下北美业务:
•Bally's Interactive,主要是一家B2C在线电子博彩和在线体育博彩运营商;以及
•面向消费者的服务和营销引擎,包括体育博彩公司的企业对企业(“B2B”)和F2P游戏提供商SportCaller;提供直播和点播扑克视频和播客的在线订阅流媒体服务Live at the Bike;对排球专业人员协会(“AVP”)的投资,该协会是一家专业沙滩排球组织,也是持续时间最长的国内沙滩排球巡回赛的主办方;以及对内容分发渠道Watch Stadium的投资专注于体育赛事。
北美互动应报告的细分市场还包括Gamesys在北美的业务。
有关我们分部报告结构的更多信息,请参阅我们的简明合并财务报表附注18 “分部报告”。
罗德岛监管协议
我们与罗德岛州商业监管部(“DBR”)和罗德岛州税务局州彩票司(“DoL”)签订了经修订和重述的监管协议(“监管协议”)。监管协议包含财务和其他契约,其中包括:(i)限制收购我们的股票和其他财务权益,(ii)与管理层和董事会(“董事会”)成员的许可和组成有关,(iii)禁止某些竞争活动和关联方交易,(iv)限制我们申报或支付限制性付款(包括股息)、承担额外债务或收取额外债务的能力如果我们的杠杆率超过5.50比1.00,则会采取某些其他行动(通常是总债务除以调整后的息税折旧摊销前利润,均按监管协议中的定义)。
监管协议还规定了明确的义务,包括设定我们必须在罗德岛州雇用的最低员工人数,以及定期向DBR和DoL提供有关我们的最新信息。除其他外,监管协议禁止我们和我们的子公司拥有、经营、管理或向罗德岛州(Bally's Twin Riverton和Bally's Tiverton除外)、马萨诸塞州、康涅狄格州或新罕布什尔州的任何物业提供博彩专用商品和服务。不遵守监管协议可能会使我们获得禁令或金钱救济,向罗德岛监管机构付款,并最终撤销或暂停我们在罗德岛的运营许可证。
此外,我们与罗德岛州的总合同延长至2043年6月30日,允许合并Bally's Twin Riverton和Bally's Tiverton之间的促销积分,责成Bally's Twin River建造5万平方英尺的扩建项目,责成巴利在普罗维登斯租赁至少20,000平方英尺的商业空间,并承诺我们在该期限内在罗德岛投资1亿美元,包括扩建和增加新的便利设施 Bally's Twin River。自2021年7月1日起,作为持牌技术提供商,Bally's Twin River有权在其拥有或租赁的视频彩票终端(“VLT”)上获得额外的终端净收入份额。罗德岛州2021年6月的立法还授权巴利和IGT全球解决方案公司(“IGT”)成立合资企业,成为持牌技术提供商,并从2023年1月1日起向罗德岛州提供位于巴利双河和巴利蒂弗顿的所有VLT,为期205年。该合资企业成立为罗德岛VLT公司有限责任公司,IGT拥有60%的会员权益,Bally's或其关联公司拥有40%的会员权益(“罗得岛州合资企业”)。2022年12月30日,Bally's Twin Riverton和Bally's Tiverton直接从IGT购买了更多机器,实际上拥有40%的机器。2023年1月1日,Bally's Twin Riverton和Bally的Tiverton将其所有机器捐赠给了罗得岛合资企业,以换取总计40%的会员权益,IGT将其在巴利双河和巴利的蒂弗顿的所有机器捐赠给了罗得岛合资企业,以换取60%的会员权益。
宏观经济和其他因素
我们的业务面临全球经济挑战造成的风险,包括由公共卫生危机(例如 COVID-19 疫情)、全球和地区冲突的影响、通货膨胀上升、利率上升和供应链中断引起的风险,这些风险可能导致经济的不确定性和波动。这些挑战可能会对全权消费支出产生负面影响,并可能导致我们物业的访客减少,包括住在我们酒店的访客,或客户在娱乐和休闲活动上的全权支出。此外,通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本,从而影响我们的业务。在持续的通货膨胀时期,可能难以有效控制成本的增长和留住关键人员。
关键绩效指标
管理我们业务时使用的关键绩效指标是合并后的调整后息税折旧摊销前利润和细分市场调整后的息税折旧摊销前利润,它们是非公认会计准则的衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润定义为公司的收益或亏损,如果注明了其报告分部,则不包括扣除利息收入后的利息支出、所得税准备金(收益)、非营业(收益)支出、收购和其他交易相关成本、基于股份的薪酬和某些其他损益,以及与各分部之间公司成本分配相关的调整。分部调整后的息税折旧摊销前利润是公司应申报板块的调整后息税折旧摊销前利润(定义见上文),加上与巴利赌场运营所用房地产资产的三重净营业租约相关的租金支出,以及假设巴利太浩湖物业运营所依据的房地产和土地租赁。
我们使用合并后的调整后息税折旧摊销前利润和分部调整后的息税折旧摊销前利润来分析我们的业务业绩,它们被用作管理团队成员基于绩效的薪酬的决定性因素。我们在评估经营业绩时使用合并的调整后息税折旧摊销前利润和分部调整后的息税折旧摊销前利润,因为我们认为,纳入或排除某些经常性和非经常性项目对于更全面地了解我们的核心经营业绩和作为评估同期业绩的一种手段是必要的。此外,我们还提供合并后的调整后息税折旧摊销前利润和分部调整后的息税折旧摊销前利润,因为一些投资者和债权人将它们用作持续业务运营的实力和业绩的指标,包括我们偿还债务以及为资本支出、收购和运营提供资金的能力。这些计算通常用作投资者、分析师和信用评级机构评估和比较我们行业内公司的经营业绩和价值的基础。之所以列出经合并的调整后息税折旧摊销前利润和分部调整后的息税折旧摊销前利润信息,是因为管理层认为它们是衡量博彩行业绩效的常用指标,许多人认为它们是我们经营业绩的关键指标。
合并调整后息税折旧摊销前利润仅在财务报表之外用作估值指标。合并调整后息税折旧摊销前利润定义为合并后的调整后息税折旧摊销前利润加上与三净经营租赁相关的租金支出。合并调整后的息税折旧摊销前利润是分析师在对受三重净租赁影响的博彩公司进行估值时使用的另一项指标,因为它消除了租赁方法和资本结构可变性的影响。该指标之所以被列为补充披露,是因为(i)我们认为博彩运营商分析师和投资者使用合并调整后的息税折旧摊销前利润来确定博彩运营商的股票价值,(ii)财务分析师在对我们的业务进行估值时参考合并调整后的息税折旧摊销前利润。我们认为,合并调整后息税折旧摊销前利润可用于股票估值,因为(i)其计算隔离了房地产融资的影响,(ii)使用合并调整后息税折旧摊销前利润的倍数来计算企业价值,可以调整资产负债表,以确认与房地产相关的经营租赁产生的估计负债。
不应将合并调整后息税折旧摊销前利润和分部调整后息税折旧摊销前利润解释为净收益(最直接可比的GAAP指标)的替代方案,以此作为我们业绩的指标。此外,我们使用的合并调整后息税折旧摊销前利润和分部调整后息税折旧摊销前利润的定义可能与我们行业中的其他公司不同,因此,可能无法与其他公司的类似标题的非公认会计准则财务指标进行比较。不应将调整后的合并息税折旧摊销前利润视为衡量整体经营业绩的指标,也不得单独考虑或作为净收入的替代方案,因为它不包括与我们在GLPI的三重净运营租约以及巴利太浩湖物业运营基础的房地产和土地租赁相关的租金支出。
2024 年第二季度和 2024 年前六个月业绩
下表列出了所示期间的某些收入和收入项目:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
(单位:百万) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
总收入 | $ | 621.7 | | | $ | 606.2 | | | $ | 1,240.1 | | | $ | 1,204.9 | |
运营收入(亏损) | 5.6 | | | 6.0 | | | (68.4) | | | 382.7 | |
净(亏损)收入 | (60.2) | | | (25.7) | | | (234.1) | | | 152.7 | |
下表列出了所示期间的某些收入和支出项目,以占总收入的百分比表示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | 六个月已结束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
总收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
游戏和非游戏费用 | 45.8 | % | | 44.7 | % | | 45.9 | % | | 44.9 | % |
一般和行政 | 40.6 | % | | 41.2 | % | | 40.4 | % | | 41.6 | % |
| | | | | | | |
售后回租收益,净额 | — | % | | — | % | | — | % | | (31.1) | % |
折旧和摊销 | 12.7 | % | | 13.1 | % | | 19.2 | % | | 12.8 | % |
运营成本和支出总额 | 99.1 | % | | 99.0 | % | | 105.5 | % | | 68.2 | % |
运营收入(亏损) | 0.9 | % | | 1.0 | % | | (5.5) | % | | 31.8 | % |
其他(支出)收入: | | | | | | | |
利息支出,净额 | (11.9) | % | | (11.1) | % | | (11.9) | % | | (10.8) | % |
其他非营业收入,净额 | 1.1 | % | | 1.1 | % | | 0.9 | % | | 0.8 | % |
其他支出总额,净额 | (10.8) | % | | (9.9) | % | | (11.0) | % | | (10.0) | % |
所得税前(亏损)收入 | (9.9) | % | | (9.0) | % | | (16.5) | % | | 21.7 | % |
(福利)所得税准备金 | (0.2) | % | | (4.7) | % | | 2.4 | % | | 9.1 | % |
净(亏损)收入 | (9.7) | % | | (4.2) | % | | (18.9) | % | | 12.7 | % |
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注:由于四舍五入,表中的金额可能无法小计。
细分市场表现
下表列出了与截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月经营业绩相关的某些财务信息:
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| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
(以千计,百分比除外) | 2024 | | 2023 | | $ Change | | | | 2024 | | 2023 | | $ 更改 | | |
收入: | | | | | | | | | | | | | | | |
赌博 | | | | | | | | | | | | | | | |
赌场和度假村 | $ | 255,545 | | | $ | 231,018 | | | $ | 24,527 | | | | | $ | 505,963 | | | $ | 464,125 | | | $ | 41,838 | | | |
国际互动 | 227,149 | | | 243,167 | | | (16,018) | | | | | 458,416 | | | 480,348 | | | (21,932) | | | |
北美互动 | 42,057 | | | 19,111 | | | 22,946 | | | | | 76,429 | | | 35,718 | | | 40,711 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
游戏总收入 | 524,751 | | | 493,296 | | | 31,455 | | | | | 1,040,808 | | | 980,191 | | | 60,617 | | | |
非游戏 | | | | | | | | | | | | | | | |
赌场和度假村 | 87,506 | | | 102,144 | | | (14,638) | | | | | 179,417 | | | 197,823 | | | (18,406) | | | |
国际互动 | 2,247 | | | 4,607 | | | (2,360) | | | | | 5,663 | | | 12,998 | | | (7,335) | | | |
北美互动 | 7,153 | | | 6,159 | | | 994 | | | | | 14,251 | | | 13,914 | | | 337 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
非博彩收入总额 | 96,906 | | | 112,910 | | | (16,004) | | | | | 199,331 | | | 224,735 | | | (25,404) | | | |
总收入 | $ | 621,657 | | | $ | 606,206 | | | $ | 15,451 | | | | | $ | 1,240,139 | | | $ | 1,204,926 | | | $ | 35,213 | | | |
运营成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | | |
赌博 | | | | | | | | | | | | | | | |
赌场和度假村 | $ | 94,039 | | | $ | 79,927 | | | $ | 14,112 | | | | | $ | 189,242 | | | $ | 162,350 | | | $ | 26,892 | | | |
国际互动 | 105,528 | | | 118,549 | | | (13,021) | | | | | 211,339 | | | 236,478 | | | (25,139) | | | |
北美互动 | 36,603 | | | 20,463 | | | 16,140 | | | | | 71,733 | | | 37,772 | | | 33,961 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
游戏支出总额 | 236,170 | | | 218,939 | | | 17,231 | | | | | 472,314 | | | 436,600 | | | 35,714 | | | |
非游戏 | | | | | | | | | | | | | | | |
赌场和度假村 | 42,476 | | | 47,266 | | | (4,790) | | | | | 88,586 | | | 92,545 | | | (3,959) | | | |
国际互动 | 2,575 | | | 2,050 | | | 525 | | | | | 3,702 | | | 6,910 | | | (3,208) | | | |
北美互动 | 3,662 | | | 2,960 | | | 702 | | | | | 4,536 | | | 5,165 | | | (629) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
非博彩支出总额 | 48,713 | | | 52,276 | | | (3,563) | | | | | 96,824 | | | 104,620 | | | (7,796) | | | |
一般和行政 | | | | | | | | | | | | | | | |
赌场和度假村 | 157,272 | | | 129,883 | | | 27,389 | | | | | 322,091 | | | 258,000 | | | 64,091 | | | |
国际互动 | 53,417 | | | 48,470 | | | 4,947 | | | | | 96,484 | | | 106,397 | | | (9,913) | | | |
北美互动 | 16,620 | | | 35,467 | | | (18,847) | | | | | 31,009 | | | 60,397 | | | (29,388) | | | |
其他 | 25,110 | | | 36,137 | | | (11,027) | | | | | 51,271 | | | 76,771 | | | (25,500) | | | |
总计:一般和行政 | $ | 252,419 | | | $ | 249,957 | | | $ | 2,462 | | | | | $ | 500,855 | | | $ | 501,565 | | | $ | (710) | | | |
利润: | | | | | | | | | | | | | | | |
游戏支出占游戏收入的百分比 | 45 | % | | 44 | % | | | | | | 45 | % | | 45 | % | | | | |
非博彩支出占非博彩收入的百分比 | 50 | % | | 46 | % | | | | | | 49 | % | | 47 | % | | | | |
一般和行政管理占总收入的百分比 | 41 | % | | 41 | % | | | | | | 40 | % | | 42 | % | | | | |
截至2024年6月30日的三个月和六个月与截至2023年6月30日的三和六个月相比
总收入
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的总收入包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
赌博 | $ | 524,751 | | | $ | 493,296 | | | $ | 31,455 | | | 6.4 | % | | $ | 1,040,808 | | | $ | 980,191 | | | $ | 60,617 | | | 6.2 | % |
酒店 | 35,264 | | | 51,391 | | | (16,127) | | | (31.4) | % | | 76,354 | | | 98,723 | | | (22,369) | | | (22.7) | % |
食物和饮料 | 33,123 | | | 35,224 | | | (2,101) | | | (6.0) | % | | 68,075 | | | 68,832 | | | (757) | | | (1.1) | % |
零售、娱乐及其他 | 28,519 | | | 26,295 | | | 2,224 | | | 8.5 | % | | 54,902 | | | 57,180 | | | (2,278) | | | (4.0) | % |
总收入 | $ | 621,657 | | | $ | 606,206 | | | $ | 15,451 | | | 2.5 | % | | $ | 1,240,139 | | | $ | 1,204,926 | | | $ | 35,213 | | | 2.9 | % |
截至2024年6月30日的三个月,总收入从去年同期的6.062亿美元增长了2.5%,至6.217亿美元,而截至2024年6月30日的六个月的总收入从去年同期的12.0亿美元增长了2.9%,至12.4亿美元。我们在赌场及度假村报告板块中看到了总收入的增长,这主要是由于纳入了我们在芝加哥的巴利临时赌场物业,该物业在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别贡献了约3,260万美元和6,420万美元,但与2024年第二季度关闭Tropicana拉斯维加斯物业相关的收入增量减少了约2490万美元,部分抵消了这一增长。此外,在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,我们的北美互动报告板块扩大了运营管辖区,为去年同期分别带来了约1,630万美元和2610万美元的增量收入。
游戏和非博彩费用
截至2024年6月30日的三个月,博彩和非博彩支出从2023年的2.712亿美元增加了1,370万美元;截至2024年6月30日的六个月中,博彩和非博彩支出从2023年的5.412亿美元增加了2790万美元。博彩和非博彩支出较上年增加的主要原因是包括了我们最近开业的芝加哥巴利临时赌场的支出,该赌场在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为博彩和非博彩支出的增长贡献了约1,660万美元和3,300万美元,但部分被与关闭Tropicana拉斯维加斯房产相关的1,280万美元支出逐渐减少所抵消。
一般和行政
截至2024年6月30日的三个月,一般和管理费用从去年同期的2.5亿美元增加了250万美元,而截至2024年6月30日的六个月中,一般和管理费用从去年同期的5.016亿美元减少了70万美元。今年迄今为止,一般支出和管理费用的波动主要归因于与Bally's Chicago物业开业相关的运营费用增加,但与去年相比,收购和整合成本以及遣散费和员工相关重组成本的下降所抵消。
折旧和摊销
截至2024年6月30日的三个月,折旧和摊销额为7,880万美元,与去年同期相比减少了40万美元;截至2024年6月30日的六个月中,折旧和摊销额为2.385亿美元,与去年同期相比增加了8,480万美元。今年迄今为止的增长主要是由我们的Tropicana拉斯维加斯房产推动的,由于该物业最近于2024年4月2日关闭,我们在该地的资产加速折旧了8,010万美元。
运营收入(亏损)
截至2024年6月30日的三个月,运营收入为560万美元,而去年同期的运营收入为600万美元。截至2024年6月30日的六个月中,运营亏损为6,840万美元,而去年同期的运营收入为3.827亿美元。如上所述,这一同比变化是由我们在Tropicana拉斯维加斯物业本年度的贬值所推动的,以及2023年第一季度与Hard Rock Biloxi和Bally旗下的蒂弗顿房产相关的3.743亿美元的售后回租收益。
其他收入(支出)
与去年同期相比,截至2024年6月30日的三个月,其他支出总额从6,030万美元增加了700万美元至6,730万美元;截至2024年6月30日的六个月中,其他支出总额从1.209亿美元增加了1,490万美元至1.358亿美元。其他支出的增加主要归因于借款利率同比上升导致利息支出的增加,但部分被衍生工具确认的利息收入增加和外币收益的增加所抵消。
所得税准备金(福利)
截至2024年6月30日的三个月,所得税福利为150万美元,而截至2024年6月30日的六个月的所得税准备金为2,990万美元,与去年同期相比,各为1.091亿美元。2024年第二季度的有效税率为2.4%,而去年同期为52.8%。2024年迄今为止的有效税率与美国21%的联邦法定税率不同,这为公司的所得税前亏损开列了所得税准备金,这主要是由于估值补贴的增加,以及外国离散项目的纳税义务。
2022年12月15日,欧盟(“欧盟”)成员国正式通过了欧盟的第二支柱指令,该指令通常规定最低有效税率为15%,该指令由经济合作与发展组织第二支柱框架制定,该框架得到了全球130多个国家的支持。对于该指令的不同方面,欧盟的生效日期为2024年1月1日和2025年1月1日。许多其他国家也在实施类似的立法。该指令的估计影响对公司本年度的合并财务报表无关紧要。
每股净收益(亏损)和收益(亏损)
截至2024年6月30日的三个月,净亏损为6,020万美元,摊薄每股亏损1.24美元,而截至2023年6月30日的三个月,净亏损为2570万美元,摊薄每股亏损0.48美元。截至2024年6月30日的六个月中,净亏损为2.341亿美元,摊薄每股亏损4.85美元,而截至2023年6月30日的六个月净收益为1.527亿美元,摊薄每股亏损2.80美元。
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润
截至2024年6月30日的三个月,调整后的合并息税折旧摊销前利润为1.301亿美元,而去年同期为1.30亿美元。截至2024年6月30日的六个月中,调整后的合并息税折旧摊销前利润为2.465亿美元,较去年同期的2.564亿美元减少了990万美元,下降了3.8%。
截至2024年6月30日的三个月,赌场及度假村板块调整后的息税折旧摊销前利润与去年同期相比下降了1,120万美元,至9,980万美元;截至2024年6月30日的六个月,调整后的息税折旧摊销前利润分别下降了2690万美元至1.892亿美元。这些下降主要归因于第一季度多处物业的冬季天气影响以及第二季度Tropicana Las Vegas的关闭,但2023年第三季度开业的Bally's Chicago的加入部分抵消了这些下降。
受非英国业务同比疲软的推动,截至2024年6月30日的三个月,国际互动板块调整后的息税折旧摊销前利润与去年同期相比下降了330万美元,至8,130万美元;截至2024年6月30日的六个月中,调整后的息税折旧摊销前利润均下降了10万美元,至1.648亿美元。
截至2024年6月30日的三个月,北美互动板块调整后的息税折旧摊销前利润亏损为680万美元,而截至2023年6月30日的三个月,调整后的息税折旧摊销前利润亏损为1,770万美元。在截至2024年6月30日的六个月中,调整后的息税折旧摊销前利润亏损为1,690万美元,而截至2023年6月30日的六个月中,调整后的息税折旧摊销前利润亏损为2820万美元。调整后的息税折旧摊销前利润亏损的减少主要是由运营管辖区的扩大以及本年度iGaming和体育博彩业的强劲表现所推动的。
下表列出了分部调整后息税折旧摊销前利润,这是我们衡量应申报细分市场公认会计原则的指标,也是衡量可申报分部损益的主要指标,以及合并后的调整后息税折旧摊销前利润。下表将合并后的调整后息税折旧摊销前利润(非公认会计准则指标)与来自我们财务报表的净收益(亏损)(以千计)进行了对账:
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| 三个月已结束 6月30日 | | 六个月已结束 6月30日 |
(以千计) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
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调整后的 EBITDAR | | | | | | | |
赌场和度假村 | $ | 99,801 | | | $ | 111,005 | | | $ | 189,219 | | | $ | 216,128 | |
国际互动 | 81,292 | | | 84,574 | | | 164,824 | | | 164,875 | |
北美互动 | (6,757) | | | (17,685) | | | (16,915) | | | (28,248) | |
其他 | (12,537) | | | (16,536) | | | (27,214) | | | (33,804) | |
总计 | 161,799 | | | 161,358 | | | 309,914 | | | 318,951 | |
与三重净经营租赁相关的租金支出 (1) | (31,737) | | | (31,320) | | | (63,384) | | | (62,558) | |
调整后 EBITDA | 130,062 | | | 130,038 | | | 246,530 | | | 256,393 | |
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扣除利息收入的利息支出 | (74,200) | | | (67,093) | | | (147,331) | | | (130,357) | |
所得税准备金 | 1,501 | | | 28,649 | | | (29,881) | | | (109,093) | |
折旧和摊销 | (78,782) | | | (79,187) | | | (238,528) | | | (153,748) | |
非营业(收入)支出 (2) | 3,127 | | | 5,395 | | | 2,130 | | | 9,252 | |
外汇(收益)/亏损 | 983 | | | (1,639) | | | 3,799 | | | (5,947) | |
交易成本 (3) | (11,119) | | | (16,434) | | | (17,913) | | | (38,452) | |
重组费用 (4) | (376) | | | (3,440) | | | (18,989) | | | (20,262) | |
Tropicana 拉斯维加斯的拆除费用 (5) | (12,261) | | | — | | | (12,261) | | | — | |
退役费用 (6) | — | | | (2,343) | | | — | | | (2,343) | |
基于股份的薪酬 | (4,472) | | | (6,290) | | | (7,530) | | | (12,330) | |
售后回租的收益 | — | | | 135 | | | — | | | 374,321 | |
计划中的业务剥离 (7) | — | | | (190) | | | — | | | (2,054) | |
减值费用 (8) | (12,757) | | | (9,653) | | | (12,757) | | | (9,653) | |
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其他 (9) | (1,902) | | | (3,599) | | | (1,379) | | | (3,042) | |
净(亏损)收入 | $ | (60,196) | | | $ | (25,651) | | | $ | (234,110) | | | $ | 152,685 | |
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(1) 包括我们的三网主租约中包含的经营租赁部分,其中包含巴利埃文斯维尔、巴利多佛、巴利四城、巴利黑鹰、Hard Rock Biloxi和Bally's Tiverton运营所用房地产资产的GLPI,与GLPI签订的与Tropicana拉斯维加斯运营基础土地的个人三网租约,以及与之相关的三网租约收购 Bally's Tahoe 湖作为巴利太浩湖设施运营基础的房地产和土地。
(2) 非营业(收益)支出包括:(i)商业权利负债价值的变化,(ii)清偿债务的收益,(iii)权益法投资的非营业项目,包括我们在与罗德岛合资企业相关的投资和折旧费用净收益或亏损中所占的份额,以及(iv)其他(收入)支出,净额。
(3) 包括收购、整合和其他交易相关成本,包括为解决标准通用收购要约而产生的成本以及与上一年销售回租交易相关的融资成本。
(4) 重组费用,代表与宣布的互动业务重组计划以及2024年4月2日关闭公司Tropicana拉斯维加斯物业相关的遣散费和员工相关福利。
(5) 与Tropicana Las Vegas房产相关的拆除费用,这是使用最先进的综合度假村和棒球场重建该场地的计划的一部分。作为具有约束力的条款表的一部分,GLPI已同意向公司偿还此类费用,并将增加租金以反映额外的资金。
(7) 与Bally's在2023年以待售形式销售的北美互动业务相关的亏损。
(6)与停用公司的体育博彩平台以转而将平台解决方案外包给第三方相关的费用。
(8) 包括2024年第二季度长期资产的减值费用以及与2023年持有待售资产相关的减值费用。
(9)其他包括以下项目:(i)正常业务范围以外事项的非常规法律费用和和解费用,(ii)保险和业务中断赔偿,(iii)其他个人微量开支。
关键会计估计
在本10-Q表季度报告所涉期间,关键会计估计值没有重大变化。有关我们的重要会计估算的完整清单,请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第7项。
最近的会计公告
有关影响我们的近期会计声明的描述,请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中的附注4 “最近发布的会计公告”。
流动性和资本资源
概述
我们是一家控股公司。我们为债务提供资金的能力取决于现有的手头现金、子公司的现金流以及我们筹集资金的能力。我们的流动性和资本资源的主要来源是手头现金、运营现金流、循环信贷额度(定义见此处)下的借款以及发行债务和股权证券的收益。我们根据产生现金或获得融资的能力来评估流动性,以便为运营、投资和还本付息需求提供资金。我们的主要持续现金需求包括运营资金、资本支出、收购和其他符合我们业务战略的投资以及债务偿还义务和利息支付。我们的策略是保持适度的杠杆率和充足的资本资源,以利用机会,投资我们的业务并以我们认为具有吸引力的估值收购房产。因此,我们继续投资我们的陆基赌场业务,并在我们的互动/iGaming游戏业务的基础上再接再厉。我们认为,如下文所述,循环信贷额度下的现有现金余额、运营现金流和可用性将足以满足运营、资本支出和还本付息目的的资金需求。
现金流摘要
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| 截至6月30日的六个月 |
(以千计) | 2024 | | 2023 |
经营活动提供的净现金 | $ | 39,699 | | | $ | 64,050 | |
投资活动提供的(用于)净现金 | (87,602) | | | 223,976 | |
由(用于)融资活动提供的净现金 | 59,802 | | | (174,519) | |
外币对现金和现金等价物的影响 | (2,812) | | | (4,195) | |
现金和现金等价物以及待售的限制性现金的变化 | — | | | (1,648) | |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | 9,087 | | | 107,664 | |
期初现金和现金等价物及限制性现金 | 315,262 | | | 265,184 | |
现金和现金等价物以及限制性现金,期末 | $ | 324,349 | | | $ | 372,848 | |
运营活动
截至2024年6月30日的六个月中,经营活动提供的净现金为3,970万美元,而截至2023年6月30日的六个月为6,410万美元。经营活动提供的现金减少主要是由2023年上半年售后回租收益3.743亿美元,加上本年度我们的Tropicana Las Vegas资产加速贬值,但与2024年的净亏损状况相比,递延所得税减少、营运资本和净收入状况的变化所抵消。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金为8,760万美元,与截至2023年6月30日的六个月中投资活动提供的净现金2.24亿美元相比,增加了3.116亿美元。这一变化主要是由去年售后回租交易的收益以及为收购和资本支出支付的现金同比减少所致。
融资活动
截至2024年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金为5,980万美元,而截至2023年6月30日的六个月中,用于融资活动的净现金为1.745亿美元。这一增长主要归因于长期债务借款的增加被同比增加的还款额和股票回购的减少所抵消。
资本回报计划
截至2024年6月30日,资本回报计划下有9,550万美元可供使用,但受我们的监管和债务协议的限制。未来的股票回购可以通过多种方式进行,其中可能包括公开市场或私人回购交易、加速股票回购计划、要约或其他交易。任何资本回报交易的金额、时间和条款将根据当前的市场状况和其他因素确定。没有固定的时间段可以完成股票回购。
在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六个月中,我们没有支付现金分红,我们目前也不打算在可预见的将来为普通股支付任何股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定都将由董事会酌情作出,并将取决于当时的状况,包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本和监管要求以及董事会可能认为相关的其他因素。
债务和租赁义务
高级票据
2021年8月20日,我们发行了本金总额为7.5亿美元的2029年到期的5.625%的优先票据和2031年到期的5.875%本金总额为7.5亿美元的优先票据(合称 “优先票据”)。
管理优先票据的契约包含契约,这些契约限制了公司及其受限子公司的能力,除其他外,(i)承担额外债务,(ii)支付股息或分配股本或进行某些其他限制性付款或投资,(iii)与关联公司进行某些交易,(iv)出售或以其他方式处置资产,(v)设立或承担留置权以及(vi)合并,合并或出售公司的全部或几乎所有资产。这些契约受契约中规定的例外和限制的约束。
信贷额度
2021年10月1日,我们签订了信贷协议,规定本金总额为19.45亿美元的优先担保定期贷款额度(“定期贷款额度”),将于2028年到期,以及本金总额为6.2亿美元的优先担保循环信贷额度(“循环信贷额度”),将于2026年到期。
信贷额度允许我们扩大定期贷款额度的规模,或申请一项或多项增量定期贷款额度,或增加循环信贷额度下的承付额,或增加一项或多项增量循环额度,总额不超过6.5亿美元和公司最近四个季度合并息税折旧摊销前利润的100%加上或减去信贷协议中规定的某些金额,包括遵守合并担保总额的无限金额净杠杆比率。
信贷额度包含契约,这些契约限制了公司及其受限子公司承担额外债务、支付股息或进行某些其他限制性付款、出售资产、进行某些投资和授予留置权的能力。这些契约受信贷协议中规定的例外和条件的约束。循环信贷额度还包括公司在信贷额度整个期限内必须维持的某些财务契约。这些财务契约包括一项条款,其中规定,如果循环信贷额度下的借款超过循环承诺总额的30%,则公司必须将第一留置权有担保债务与调整后的息税折旧摊销前利润比率维持在5.00比1.00之间。截至2024年6月30日,公司遵守了所有适用的契约。
2023年期间,公司签订了某些货币互换,将其5亿美元的定期贷款额度综合转换为等值的固定利率欧元计价工具,该工具将于2028年10月到期,加权平均固定利率约为每年6.69%。该公司还签订了额外的货币互换,将其名义上的2亿美元浮动利率定期贷款额度综合转换为2026年10月到期的以英镑计价的等值浮动利率工具。此外,作为公司管理其总体利率敞口的风险管理计划的一部分,公司签订了名义总额为5亿美元的利率项圈安排,根据利率项圈安排,公司定期贷款机制下的SOFR浮动利率上限为4.25%,加权平均SOFR下限利率为3.22%。
有关更多信息,请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中的附注10 “衍生工具” 和附注14 “长期债务”。
经营租赁
根据各种经营租赁协议,公司承诺为运营中使用的房地产和物业提供经营。截至2024年6月30日,经营租赁下的最低应付租金为22.4亿美元,其中7,220万美元将在本年度内到期。有关更多信息,请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中的附注15 “租赁”。
GLPI 租赁
截至2024年6月30日,该公司的埃文斯维尔、巴利的多佛、巴利的四城、巴利的黑鹰、巴利的蒂弗顿和Hard Rock Biloxi的房产是根据与GLPI签订的主租赁协议(“主租约”)的条款租赁的。主租约的初始期限为15年,包括四个、五年的续订期权,并要求合并的最低年付款额为1.005亿美元,视消费价格指数而定,每年至少上涨1%或更大的涨幅。
2023年期间,由于与GLPI的子公司GLP Capital, L.P.(“GLP”)进行了与土地和房地产资产相关的交易,该公司的Tiverton和Hard Rock Biloxi房产于2023年1月3日被添加到主租约中,总对价为6.254亿美元。该交易采用免税资本出资的结构,收益的很大一部分用于减少公司的债务。这些物业将主租约下的最低年付款额提高了4,850万美元。
除了主租约下的房产外,该公司还租赁了与Tropicana Las Vegas相关的土地。该租约的初始期限为50年(最长为99年,有续订选项),年租金为1,050万美元,视消费价格指数而定,每年至少上涨1%或更大的涨幅。
2024年7月11日,公司签订了具有约束力的条款表,与GLP形成战略建设和融资安排,其中包括为完成巴利芝加哥永久赌场建设提供资金。GLP已同意收购Bally's Chicago项目所依据的房地产,该公司目前需要与非关联方承担融资义务。GLP将通过与巴利芝加哥运营有限责任公司(“芝加哥MLA”)签订新的主租赁协议,修改现有的土地租约。新的土地租约将年租金定为2 000万美元,但须遵守惯例的上涨条款。芝加哥MLA还将提供高达9.4亿美元的建筑融资,但须视条件和批准而定。公司将根据芝加哥MLA支付额外租金,按融资金额的8.5%资本化率支付。芝加哥MLA的初始租赁期为15年,续订选项将由双方商定。
该公司还将以3.95亿美元的价格向GLP出售和回租其在堪萨斯城和什里夫波特的房产,初始年租金为3,220万美元,可能会上涨。此外,该公司计划在2026年之前以7.35亿美元的价格将其Bally的双河物业出售并回租给GLP,初始年租金为5,880万美元。从2026年10月开始,GLP有权宣布这笔交易。所有此类交易都需要获得监管部门的批准。
融资义务
巴利芝加哥运营有限责任公司是公司的间接全资子公司,该公司租赁了将建成巴利芝加哥的土地。该租约于2022年11月18日开始,为期99年,随后由公司选择分别续约10次,为期20年。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司记录了这笔租约,相应的长期融资义务为2亿美元。
资本支出
资本支出记作项目、维护或资本化软件支出。项目资本支出用于增加扩建现有设施或创建新设施的固定资产。维护资本支出是指更换使用寿命超过一年的已过时、磨损或不再具有成本效益的维修现有固定资产的支出,以及其他不属于该项目类别的小型项目的支出。资本化软件支出与创建、生产和准备用于我们的在线游戏业务的软件有关。
在截至2024年6月30日的六个月中,资本支出为6,380万美元,而去年同期为1.195亿美元。在截至2024年6月30日的六个月中,我们继续将资金用于计划中的项目和赌场物业的维护,其中最重要的是我们未来的芝加哥巴利永久设施。
Bally's Twin River——在我们与IGT的合作中,我们承诺在主合同期限内,向Bally's Twin River投资1亿美元,该合同将于2043年到期,与罗德岛州一起扩建该物业,增加额外的便利设施以及其他资本改善。作为其中的重要组成部分,我们已经建造并开设了一座占地14,000平方英尺的韩式水疗中心和一座占地40,000平方英尺的赌场扩建项目,两者均于2023年上半年开业。截至2024年6月30日,约有5,590万美元的承诺投资仍在进行中。
Bally's Atlantic City ——我们的巴利大西洋城物业于 2021 年动工。我们承诺在五年内投资约1亿美元,翻新和升级Bally's Atlantic City的设施,并扩建其便利设施,包括经过翻修的酒店客房和套房、室外啤酒厅和大堂酒吧。截至2024年6月30日,所有投资要求均已满足,没有投资非酒店项目的承诺。
宾夕法尼亚州森特县——2020年12月31日,我们与一家知名开发商的附属实体签署了一项框架协议,在宾夕法尼亚州森特县设计、开发、建造和管理一家四类持牌赌场。视收到监管部门批准而定,它将容纳多达750台老虎机和30种桌上游戏。在收到单独的执照和证书后,赌场还将提供零售体育博彩、在线体育博彩和在线游戏。我们估计,该项目的总成本,包括施工、许可和电子游戏/体育博彩业务,约为1.2亿美元。完成后,我们将收购该合伙企业的多数股权,包括与该项目相关的所有零售体育博彩、在线体育博彩和iGaming活动的100%经济权益。
Bally's Chicago——2022年6月9日,公司的全资间接子公司巴利芝加哥运营有限责任公司(“开发商”)与芝加哥市签署了东道社区协议,在伊利诺伊州芝加哥市中心开发一个名为Bally's Chicago的目的地赌场度假村,该度假村将包括约3,400台老虎机、170个桌上游戏、10个餐饮场所、500间酒店客房和一个65,000平方英尺的娱乐场所和活动中心、20,000 平方英尺的展览空间、3,300 个停车位和一个室外绿地。该项目还为公司提供了在永久赌场度假村建造期间运营临时赌场长达三年的专有权利。临时赌场于 2023 年 9 月 9 日在麦地那神庙开始运营,包括大约 800 个赌场和 3 个餐饮场所。该公司目前估计,永久赌场的建设将在2026年底之前完成。我们估计,2024年的支出约为1.902亿美元,主要用于拆除和场地准备。我们预计,永久赌场建设的未来资金将通过上述GPLI协议提供资金。
在与芝加哥市签订房东社区协议方面,公司将被要求每年支付400万澳元的固定房东社区影响费。此外,在东道社区协议方面,公司向芝加哥市提供了履约保证,根据该担保,公司同意拥有并维持合理足以让开发商履行其在东道社区协议下的义务的可用财务资源。此外,在芝加哥市政府通知开发商未能履行东道社区协议下的各项义务后,公司已赔偿芝加哥市因开发商不履行任何义务而可能遭受或承担的所有责任、索赔或合理和有据可查的费用。
为了进一步履行这些义务,东道社区协议要求我们在设计、建造和装备临时赌场以及永久度假村和赌场方面花费至少13.4亿美元。开发的实际成本可能超过这一最低资本投资要求。此外,土地购置成本和融资成本以及其他类型的成本不计入满足此类最低支出。
其他合同义务
赞助承诺——公司已与各种职业体育联盟和球队签订了多项赞助协议,允许公司使用官方联赛标志进行品牌推广和促销以及其他权利。截至2024年6月30日,与这些协议相关的债务为1.39亿美元,合同有效期至2037年。
互动技术合作伙伴关系-公司与各种市场准入和内容提供商以及在线体育博彩平台合作伙伴签订了某些为期多年的协议,要求公司根据收入支付可变费用,最低年度担保。截至2024年6月30日,这些协议中承诺的累计最低债务约为4,480万美元,有效期至2029年。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指利率和外币汇率等市场利率和价格的不利变化所产生的损失风险。我们面临的利率变动主要来自可变利率的长期债务安排和可归因于我们在美国以外的业务的外币风险。通货膨胀通常通过增加劳动力成本来影响我们。巴利认为,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。
利率风险
截至2024年6月30日,我们的信贷额度下的借款利息会根据短期利率的变化而波动。2024年6月30日,我们的定期贷款和循环信贷额度下有22.5亿美元的未偿浮动利率债务以及14.9亿美元的无抵押优先票据。根据对2024年6月30日我们债务水平的敏感度分析,假设实际利率提高1%将导致未来十二个月的利息支出增加约2,250万美元,而实际利率下降1%,不超过利率下限,将导致同期利息支出减少约2,250万美元。
我们通过监控市场利率来评估我们的市场风险敞口,并使用衍生金融工具来帮助管理这种风险。作为公司风险管理和套期保值计划的一部分,公司利用利率互换和抵消信贷额度的浮动利率,分别用于套期保值和抵消信贷额度的浮动利率,如本10-Q表季度报告第一部分第1项中列出的简明合并财务报表附注10 “衍生工具” 中所述。
我们历来没有将衍生金融工具用于交易目的。我们认为,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,利率波动对我们的业务、财务状况或经营业绩没有重大影响。
外币风险
由于我们在美国以外的其他国家的净投资和业务,我们面临货币汇率波动的影响。我们的绝大多数收入来自英国市场,以英镑(“GBP”)进行,因此容易受到英镑和美元之间汇率变动的影响。截至2024年6月30日的三个月和六个月中,外币交易收益分别为100万美元和380万美元,而截至2023年6月30日的三个月和六个月的外币交易亏损分别为160万美元和590万美元。货币汇率的变动可能会影响这些外国业务资产和负债的折算,这些资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。我们利用运营套期保值或远期货币汇率合约以及衍生金融工具,例如交叉货币互换,来管理货币汇率波动对收益和现金流的影响。
第 4 项。控制和程序
管理层对披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(首席首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下,对截至2024年6月30日的报告期内的披露控制和程序的有效性进行了评估,这些术语的定义见交易法第13a-15(f)条。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至本报告所涉期末,由于公司财务报告的内部控制存在重大缺陷,该公司的披露控制和程序尚未生效,正如公司先前在截至2023年12月31日的10-k表年度报告中披露的那样。
对先前发现的重大缺陷的持续补救
公司管理层正在设计和实施有效的措施,以改善我们对财务报告的内部控制并纠正重大缺陷。这些补救措施正在进行中,包括:
•调整资源,并在适用的情况下雇用合格员工,或聘请具有适当经验和培训水平的第三方主题专家,在我们的财务流程中划分关键职能,以支持对重大和复杂会计事项的审查,包括及时准确地适当分析、记录和披露会计事项,特别是围绕某些估算中使用的假设。
•向我们的International Interactive 可报告部门中的控件所有者介绍日记分录控制的适当设计元素,并加强我们的监测控制,以确保这些控制活动得到执行,日记条目有单独的编制者和独立审阅者。
•在我们的国际互动应申报板块中加强对账户对账和账户分析的控制,以支持财务报告要求。具体而言,控制措施将涉及审查的及时性和审查所用信息的质量,以确保完整性和准确性。
•实施新的企业资源规划(“ERP”)系统,我们认为这将加强财务信息的流动,改善数据管理和控制,并及时向我们的管理团队提供信息,将使我们能够纠正日记账分录的职责分离。随着新企业资源规划系统实施的进展,我们可能会改变我们的流程和程序,这反过来又可能导致我们对财务报告的内部控制的进一步变化。当此类变化发生时,我们将每季度评估此类变化是否对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
尽管我们认为上述补救措施将提高我们对财务报告内部控制的有效性,但我们无法保证这些措施足以修复我们已经发现的重大缺陷或防止未来潜在的重大缺陷。除非适用的控制措施运作了足够长的一段时间,而且管理层通过测试得出结论,这些控制措施正在有效运作,否则无法认为这些重大缺陷已得到补救。因此,我们将继续监测和评估我们对财务报告的内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
我们在2024年第二季度发生的对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分
第 1 项。法律诉讼
我们是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。此类诉讼可能昂贵、耗时且不可预测,因此,无法保证此类诉讼的最终结果不会对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。尽管我们维持的保险覆盖范围足以减轻此类诉讼的风险,但无法保证现有保险的金额或范围足以承保此类事项造成的损失。当损失可能发生且可以估计时,这些诉讼的估计损失即应计。与这些诉讼相关的估计损失的当前负债对我们的合并财务状况并不重要,预计这些估计损失不会对我们的经营业绩产生重大影响。
第 1A 项。风险因素
第一部分第IA项中包含的风险因素没有实质性变化。我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “风险因素”。
第 5 项。其他信息
在截至2024年6月30日的三个月中,我们的高级管理人员或董事均未加入 采用 要么 终止 任何旨在满足第10b5-1(c)条的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划,或S-k法规第408(a)项中定义的任何 “非规则10b5-1交易安排”。
第 6 项。展品
展览索引
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展品编号 | | 描述 |
31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 |
32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 |
101.INS | | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 | | 巴利公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告的封面,采用附录101中的行内XBRL格式 |
______________________________________________
* 随函提交。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成下列签署人于2024年8月2日正式授权代表其签署本报告。
| | | | | |
BALLY'S 公司 |
| |
来自: | /s/ 马库斯·格洛弗 |
| 马库斯·格洛弗 |
| 首席财务官 |
| (首席财务和会计官) |
| |
| /s/ 罗伯逊 m. REEVES |
| 罗伯逊·里夫斯 |
| 首席执行官 |
| (首席执行官) |