生物性， 公司

5,000,000 普通股股票

购买35万股普通股的认股权证 股票

Biotricity, Inc. 正在提供 5,000,000股普通股和认股权证，用于在承销公开发行中购买35万股普通股 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。普通股的发行价格为3.00美元 每股。

直到 2021 年 8 月 25 日，我们的普通股在 OTCQB 上市， 以 “BTCY” 的符号引用。截至2021年8月25日，我们报告的普通股的最后销售价格 OTCQB的股价为每股3.58美元。公开发行价格是通过我们与承销商之间的谈判确定的 在本次发行中，并考虑了我们普通股的近期市场价格、证券市场的总体状况 发行时间、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的业务，以及 我们未来收入的前景。

我们的 普通股于2021年8月26日开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “BTCY”。

投资 我们的普通股涉及重大风险。参见本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”， 随附招股说明书的第 5 页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的类似标题 以及随附的招股说明书。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券或通过了 视本招股说明书补充材料的准确性或充分性而定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 公司已授予承销商在30天内额外购买最多75万股股票的期权 我们按公开发行价格减去承保折扣后的普通股。有关更多信息，请参阅 “承保”。 在此次发行中，高管和董事最多可以购买500,000美元的普通股。

我们 预计将于2021年8月30日左右交付普通股。

唯一的 读书经理

H.C。 Wainwright & Co.

这个 本招股说明书补充文件的发布日期为2021年8月26日。

桌子 的内容

招股说明书 补充

招股说明书

你 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息 以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。我们和承销商都没有 授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你应该 不要依赖它。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或招标 购买要约、本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在其所在司法管辖区提供的证券 提出此类要约或招揽是非法的。你应该假设本招股说明书补充文件中包含的信息或 随附的招股说明书，或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，以及 我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书仅在发布之日才是准确的 相应的文件。既不是本招股说明书补充文件的交付，也不是根据本招股说明书进行的任何证券分配 在任何情况下，补编均应暗示所列或纳入的信息没有变化 参考本招股说明书补充文件或自本招股说明书补充文件发布之日起我们的事务。我们的业务、财务 自那时以来，状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于 这份招股说明书补充文件

这个 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次证券发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。 本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息还对所含信息进行了补充、更新和更改 或以引用方式纳入随附的招股说明书。如果本招股说明书中包含或以引用方式纳入了信息 补充文件与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的信息不一致，那么本招股说明书 补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代中的信息 随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件。

这个 招股说明书补充文件是我们使用以下方式向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分 一个 “货架” 注册程序。根据货架注册程序，我们可能会不时提供和出售任何组合 在随附的招股说明书中描述的证券中，总金额不超过1亿美元，本次发行是其中的一部分。

除非 另有明确说明或上下文另有要求，我们使用 “Biotricity”、“公司” 等术语 “我们”、“我们”、“我们的” 或类似提法，指Biotricity, Inc.以及任何子公司。

向前看 信息

这个 招股说明书和本招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件，均包含前瞻性陈述。 这些陈述基于我们管理层的 信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

全部 本招股说明书补充文件、招股说明书中的陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息 补充，招股说明书中以引用方式纳入的非历史事实的文件和信息是前瞻性的 声明。在某些情况下，我们可能会使用诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计” 之类的术语 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测” “项目”、“应该”、“将”、“将” 或类似的表述或否定词 传达未来事件或结果不确定性的项目，以识别前瞻性陈述。

你 应阅读招股说明书和本招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用并作为证物提交的文件 注册声明，招股说明书和本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，前提是谅解 我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。你应该假设信息出现在 截至招股说明书或本招股说明书补充文件封面之日起，招股说明书和本招股说明书补充文件均准确无误 只有。因为本招股说明书补充文件中提到的风险因素，以及招股说明书页上提到的风险因素 并以引用方式纳入此处，可能会导致实际结果或结果与任何前瞻性报告中所表达的结果存在重大差异 我们或代表我们所作的陈述，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性的 声明仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 声明发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件发生的事件或情况。新因素 时不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估影响 影响我们业务的每个因素，或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩出现重大差异 来自任何前瞻性陈述中包含的内容。我们对招股说明书和本招股说明书中提供的所有信息进行了限定 用这些警示性陈述来补充，尤其是我们的前瞻性陈述。

风险 因素

任何 投资我们的证券涉及高度的风险，包括下述风险。在购买我们的普通股之前 您应仔细考虑下述风险因素，以及本招股说明书补充文件中包含的所有其他信息 以及随附的以引用方式纳入的招股说明书，包括我们的合并财务报表和相关附注 以及我们最新的10-k表年度报告和10-Q表季度报告中包含的其他风险因素，以及 在决定是否投资我们的普通股之前，向美国证券交易委员会提交的任何修正案。描述的风险和不确定性 以下不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前不知道的其他风险和不确定性 认为不重要也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况 运营结果可能会受到影响。结果，我们股票的交易价格可能会大幅下跌，而你可能 损失全部或部分投资。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能有所不同 与这些前瞻性陈述中讨论的内容大致相同。参见标题为 “前瞻性信息” 的部分。

风险 与我们的业务相关

天然 我们无法控制的灾害和其他事件可能会对我们产生重大不利影响。

天然 灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断， 因此可能会对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营可能会因自然灾害、火灾、电力而中断 短缺、流行病和其他我们无法控制的事件。此类事件可能会使我们难以或无法提供服务 致我们的客户，可能会减少对我们服务的需求。世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为大流行。 COVID-19 对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括 疫情的持续时间和蔓延，对客户和员工的影响，所有这些都不确定，无法预测。在 在这一点上，COVID-19 未来可能在多大程度上影响我们的财务状况或经营业绩尚不确定。

这个 COVID-19 疫情可能会对我们的运营产生负面影响。Covid-19大流行导致了社交距离、旅行禁令和隔离， 它对我们的设施、客户、管理层、支持人员和专业顾问的访问有限，将来可能会产生影响 我们的制造供应链。反过来，这些因素不仅可能影响我们的运营、财务状况和对我们产品的需求 而是我们为减轻这一事件的影响而及时作出反应的总体能力.

我们 运营历史有限，投资者可以依靠它来评估我们的未来前景。

我们 运营历史有限，可以据此评估其业务计划或业绩和前景。生意 而且必须根据遇到的潜在问题、延误、不确定性和复杂性来考虑公司的前景 与新成立的企业和新产业有关。风险包括但不限于我们的可能性 将无法开发功能和可扩展的产品和服务，或者我们的产品虽然功能强大且可扩展 服务不符合市场利益；我们的竞争对手拥有专有权利，使我们无法销售此类产品； 我们的竞争对手销售的是优越或同等的产品；我们无法升级和增强我们的技术和产品 以适应新功能和扩展的服务范围；或我们的产品未能获得必要的监管许可。 为了成功地推出和销售我们的产品并从中获利，我们必须建立品牌知名度和竞争优势 我们的产品。无法保证我们能够成功应对这些挑战。如果其中一个或多个问题不成功， 我们和我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。

这个 我们预测中当前和未来的支出水平主要基于对计划运营和未来收入的估计，而不是 经验。很难准确预测未来的收入，因为我们的业务是新的，我们的市场还没有完全发展。 如果我们的预测被证明不正确，则公司的业务、经营业绩和财务状况可能是重大的、不利的 受影响。此外，我们可能无法及时调整支出以弥补收入的任何意外减少。 因此，收入的任何显著减少都可能立即对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响 结果。

我们 创收历史不长，我们无法预测何时能实现持续盈利。

我们 一直没有盈利，也无法绝对预测我们何时能实现盈利（如果有的话）。历史上，我们经历过净亏损。 除非我们成功地继续开发、商业化和销售现有和 拟议的产品，我们无法保证。我们无法确定何时将从中获得可观的收入 销售任何新产品。我们无法盈利可能会迫使我们削减或暂时停止研发 计划和我们的日常运营。此外，无法保证盈利能力如果实现可以持续下去 持续的基础。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为68,715,051美元。

我们 可能永远无法完成新一代Bioflux或我们任何其他拟议产品的商业化和未来开发。

我们 无法保证Bioflux的商业试点的完成或任何项目的完成和开发都会成功 针对我们的任何目标市场的新一代产品或其他拟议或计划中的产品。我们继续寻求改进 在我们能够开发和生产商业上可行的产品之前，我们的技术。未能改进我们的任何技术 可能会延迟或阻碍它们在我们任何目标市场的成功开发。

正在发展 将任何技术转化为可销售的产品都是一个风险、耗时和昂贵的过程。你应该预料到我们会遇到 挫折, 需要耗时和代价高昂的重新设计和变更的差异, 以及彻底失败的可能性.

我们 可能无法达到我们的产品开发和商业化里程碑。

我们 根据我们当时对技术的期望，已经建立了里程碑，我们用这些里程碑来评估我们的进展 用于开发我们的产品。这些里程碑与技术和设计改进以及实现开发的日期有关 目标。如果我们的产品存在技术缺陷或无法实现成本或性能目标，我们的商业化计划可能会 迟到，我们初始商业产品的潜在购买者可能会拒绝购买此类产品或可能选择寻求替代产品 产品。

我们 由于制造困难，还可能出现显示器、传感器或底座短缺的情况。多个供应商提供组件 在我们的设备中使用。我们的制造业务可能会因火灾，地震或其他自然灾害，与劳动力相关的中断而中断， 供应或其他物流渠道故障、电力中断或其他原因。如果制造设施中断， 除非我们恢复并重新认证了我们的制造能力或开发了替代方案，否则我们将无法制造设备 制造设施。

一般来说， 在产品技术进步方面，我们已经实现了里程碑式的时间表。我们无法保证我们的商业化 随着我们进一步开发Bioflux或任何其他拟议产品，将继续按计划进行。

我们的 业务依赖于医生在开心脏监护处方时使用我们的解决方案；如果我们未能继续取得成功 在说服医生使用我们的解决方案时，我们的收入可能无法增长并可能减少。

这个 我们的心脏监护业务的成功取决于医生在开心脏监护处方时使用我们的解决方案 他们的病人。医生在心脏监护处方中使用我们的解决方案会受到直接影响 受多种因素影响，包括：

如果 我们无法提高医生的利用率，提供心律失常监测解决方案的收入可能无法增长或 甚至有可能减少。

我们 在正常业务过程中，可能会受到与我们的运营、证券发行和其他方面相关的诉讼， 可能会对我们产生重大和不利影响。

在 未来，我们可能会受到诉讼或执法行动，包括与我们的业务、证券有关的索赔 在正常业务过程中提供产品和其他服务。其中一些索赔可能会导致巨额的辩护费用，并有可能 对我们的重大判决，其中一些没有或无法投保。我们无法确定最终结果 将来可能出现的任何索赔。解决这些针对我们的问题可能会导致我们不得不支付大笔费用 罚款、判决或和解，如果没有保险，或者罚款、判决和和解超过保险水平，则可能产生不利影响 影响我们的收益和现金流。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响诉讼的可用性或成本 我们的一些保险使我们面临更大的风险，而这些风险本来是没有保险的，并对我们的能力产生重大和不利影响 吸引董事和高级管理人员。该公司最近收到一封信，要求对以前从事的投资进行补偿 银行要求为所谓的服务付款。该公司否认欠该投资银行任何补偿，目前没有 认为该请求最终将对公司产生重大不利影响。

我们 受与我们的制造、标签和营销有关的广泛政府法规的约束 产品s。

我们的 医疗技术产品和业务受美国食品和药物管理局、加拿大卫生部和其他外国和地方政府的监管 当局。这些机构执行有关开发, 测试, 制造, 标签, 广告的法律和法规, 营销和分销以及对我们医疗产品的市场监督。

在下面 《美国联邦食品、药品和化妆品法案》，医疗器械分为三类之一——一类，一类 II 类或 III 类 — 取决于与每种医疗器械相关的风险程度以及确保所需的控制范围 安全性和有效性。我们的Bioflux设备是二类医疗器械，我们相信我们的计划产品也将是二类医疗器械 设备。II 类设备需要接受其他控制措施，包括《质量体系条例》和要求的完全适用性 用于 510 (k) 的上市前通知。

来自 美国食品和药物管理局可能会不时不同意新的二类医疗器械的分类，并要求该设备的制造商 申请批准为第三类医疗器械。如果 FDA 确定我们的 II 类医疗产品应为 归类为 III 类医疗器械，我们可能被禁止在美国境内销售用于临床用途的设备 一段时间，其长短取决于分类的具体变化。对我们的 II 类医疗进行重新分类 产品作为 III 类医疗器械可能会显著增加我们的监管成本，包括相关的时间和费用 包括必要的临床试验和其他费用。

在 除了美国的法规外，我们还将受到管理临床试验和商业试验的各种外国法规的约束 我们的产品在国外的销售和分销。无论我们是否获得美国食品药品管理局的产品批准，都必须获得批准 在我们开始临床试验或上市之前，由国外相应的监管机构对该产品进行临床试验或上市之前 这些国家的产品。批准程序因国家而异，时间可能比要求更长或更短 以获得 FDA 批准。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求差异很大 从一个国家到另一个国家。

这个 美国食品和药物管理局和外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这可能会防止 或者推迟监管部门对我们产品的批准，还可能增加监管合规成本。我们无法预测可能性， 未来立法或行政行动可能产生的负面政府监管的性质或程度，无论是在 美国或国外。

这个 FDA 和非美国监管机构要求我们的产品按照严格的标准制造。这些监管要求 可能会大大增加我们的生产成本，甚至可能使我们无法生产足以满足市场需求的产品 需求。如果我们更改批准的制造工艺，FDA可能需要在使用该流程之前对其进行审查。未能遵守 如果讨论了适用的监管要求，我们可能会受到执法行动，包括警告信、罚款、禁令 以及民事处罚、召回或没收我们的产品、运营限制、部分暂停或完全停产， 和刑事起诉。

联邦， 有关医疗器械制造和销售的州和非美国法规将来可能会发生变化。复杂性、时间框架 而且与获得上市许可相关的费用尚不清楚。尽管我们无法预测影响（如果有的话），但这些变化可能会 对我们的业务有影响，可能会产生重大影响。

正在关注 在推出产品时，这些机构还将定期审查我们的设计和制造过程以及产品性能。 遵守适用的良好生产规范、不良事件报告、临床试验和其他要求的过程 可能既昂贵又耗时，并且可能会延迟或阻碍我们产品的生产、制造或销售。此外，如果我们 不遵守适用的监管要求，可能会导致罚款、监管许可延迟或暂停、关闭 制造场所、扣押或召回产品以及损害我们的声誉。美国食品和药物管理局最近执法做法的变化 和其他机构导致执法活动增加，这增加了公司和其他公司的合规风险 在我们的行业中。此外，政府机构可能会对注册、标签或违禁材料施加新的要求 这可能要求我们修改或重新注册已经在市场上的产品，或者以其他方式影响我们在市场上销售产品的能力 那些国家。产品获得许可或批准后，有义务确保所有适用的食品和药物管理局 加拿大卫生部和其他监管要求继续得到满足。

此外， 因心脏监护设备故障或误用而造成的伤害，即使此类故障或误用发生在心脏监护设备方面 对于我们竞争对手的一种产品，可能会导致监管机构对医疗行业实施更为保守的法规 心脏监护行业，这可能会大大增加我们的运营成本。

如果 我们的客户无法获得和维持足够水平的第三方使用我们产品的服务补偿， 这将对我们的业务产生重大的不利影响。

医疗保健 提供商和相关设施通常通过由各政府管理的支付系统获得服务报销 世界各地的代理机构、私人保险公司和管理式医疗组织。任何给定案例中的报销方式和水平 可能取决于护理地点、所进行的手术、患者的最终诊断、使用的设备、可用预算、 我们计划产品和服务的功效、安全性、性能和成本效益，或这些因素或其他因素的组合， 承保范围和付款水平由每个付款人自行决定。这些的承保范围和报销水平 第三方付款人可能会影响医疗保健提供者和机构关于他们购买哪些医疗产品的决定，以及 他们愿意为这些产品支付的价格。因此，报销水平或方法的变化可能是正面的，也可能是负面的 影响我们产品的销售。

我们 无法直接控制付款人有关我们医疗器械产品的承保范围和付款水平的决策。此外， 我们预计许多付款人将继续探索成本控制策略（例如，比较和成本效益分析，即所谓的 由各种公共和私人付款人实施的 “绩效薪酬” 计划，以及扩大付款捆绑计划 例如责任医疗组织和其他可能产生影响的方法（将医疗费用风险转移给提供者） 我们当前产品或我们开发的产品的承保范围和/或付款水平。

这个 医生和其他提供者成功使用我们的心脏监护解决方案并成功允许付款人报销的能力 对于医生来说，技术和专业费用对我们的业务至关重要，因为医生及其患者会选择 如果付款人拒绝足额报销我们的技术费用和医生费用，我们以外的心律失常监测解决方案 专业费用。

我们的 客户可能难以从商业付款人那里获得我们的服务补偿，因为他们认为我们的技术是 进行实验和研究，这将对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

很多 商业付款人拒绝签订合同，以报销与此类付款人确定的医疗器械或服务相关的费用 成为 “实验和研究性”。商业付款人通常将医疗器械或服务标记为 “实验性的” 并在 “研究中”，直到此类设备或服务显示出产品优越性，并由随机临床试验证明。

临床 已经在其他移动心脏遥测设备上进行了试验，事实证明，诊断结果比传统的事件回路监测更高。 但是，其余的某些商业付款人表示，他们认为临床试验的数据不足以证明撤职是合理的 移动心脏遥测解决方案的实验名称。因此，某些商业付款人可能会拒绝偿还 与心脏监测解决方案相关的技术和专业费用，例如Biotricity预计将提供的解决方案。

如果 商业付款人决定不向医生或提供者在使用我们的心脏监测解决方案期间的服务报销， 我们的收入可能无法增长并可能减少。

补偿 by Medicare受到严格监管，可能会发生变化；我们未能遵守适用法规，可能会降低我们的预期 收入，并可能使我们受到处罚或对我们的业务产生不利影响。

这个 医疗保险计划由医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）管理，该中心规定了广泛而详细的内容 对医疗服务提供商的要求，包括但不限于管理我们如何与之建立关系的规则 医生，以及我们提供心律失常监测解决方案的方式和地点。我们未能遵守适用的医疗保险规定可能会 导致医生无法获得报销，因为他们很可能会使用我们的心脏监测解决方案 根据医疗保险支付计划，民事罚款和/或刑事处罚，其中任何一项都可能产生重大不利影响 关于我们的业务和收入。

整合 商业付款人可能导致付款人取消移动心脏监护解决方案的承保范围或降低报销率。

什么时候 付款人合并其业务，合并后的公司可以选择以最低的价格报销医生的心脏监护服务 合并中任何参与者支付的费率。如果参与合并的付款人之一没有报销 对于这些服务，合并后的公司可以选择不按任何费率进行报销。较大的报销率往往较低 付款人。因此，随着付款人的整合，我们的预期平均报销率可能会下降。

产品 缺陷可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

这个 我们产品的设计、制造和营销涉及某些固有风险。制造或设计缺陷，意外使用 我们的产品，或与使用我们的产品相关的风险披露不足，都可能导致伤害或其他不良事件。这些 事件可能会导致与我们的产品相关的召回或安全警报（自愿或美国食品药品管理局、加拿大卫生部或类似机构要求） 其他国家的政府当局），在某些情况下，可能导致产品退出市场。召回 可能会导致巨额成本，以及负面宣传和声誉损害，从而减少对我们产品的需求。 与使用我们的产品有关的人身伤害也可能导致对我们提起产品责任索赔。在某些情况下 在这种情况下，此类不良事件还可能导致新产品批准延迟。

中断 或蜂窝通信提供商向我们提供的电信系统或数据服务的延迟，或者我们的损失 无线或数据服务可能会影响我们的心脏监测服务的提供。

这个 Biotricity 心脏监测服务的成功将取决于我们存储、检索、处理和管理数据的能力 并维护和升级我们的数据处理和通信能力。监控解决方案依赖于第三方无线 运营商通过其数据网络传输数据。我们的显示器通过该无线数据网络或固定电话发送的所有数据均为预期 将直接路由到数据中心，然后路由到第三方心电监护中心。因此，我们依赖 第三方无线运营商向我们提供数据传输和数据托管服务。如果我们失去无线运营商服务，我们会 被迫寻找数据传输和数据托管服务的替代提供商，而这些服务可能无法在商业上提供 合理的条款或根本不是。

如 我们扩大了商业活动，预计我们的数据处理系统和设备将承受更大的负担 他们所依赖的。我们的数据网络或我们的无线运营商的数据网络在任何长时间内中断， 存储的数据丢失或其他计算机问题可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。频繁或 持续中断我们的心律失常监测服务可能会对我们的声誉造成永久损害，并可能导致当前或 潜在用户或开处方的医生认为我们的系统不可靠，从而导致他们转向我们的竞争对手。这样 中断可能会导致我们因服务中断而造成的损害或伤害承担责任、索赔和诉讼。

我们的 预计系统还容易受到地震, 洪水, 火灾, 电力损失, 电信故障造成的损坏或中断, 恐怖袭击、计算机病毒、入室盗窃、破坏和破坏行为。尽管我们采取了任何预防措施，但这种情况 自然灾害或其他意想不到的问题可能会导致这些服务长时间中断。我们不开展业务 中断保险，用于防范因系统故障而导致的服务中断可能造成的损失。此外， 通信和信息技术行业会发生快速而重大的变化，我们的运营能力和 竞争取决于我们更新和增强系统和服务中使用的通信技术的能力。

我们 如果我们无法获得可接受的成本和足够水平的保险或其他保险，则可能会面临重大责任索赔 保护自己免受潜在的产品责任索赔。

这个 医疗器械的测试、制造、营销和销售会带来责任索赔或产品召回的固有风险。产品 责任保险价格昂贵，如果有的话，可能无法在所有时间内都以可接受的条件提供。一款成功的产品 责任索赔或产品召回可能会抑制或阻止我们产品的成功商业化，造成巨额财务损失 给公司带来负担，或两者兼而有之，无论哪种情况，这都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们 需要额外的资金来支持我们目前的业务计划和预期的业务增长，而此类资金可能不可用 以可接受的条件或根本不这样做，这将对我们的运营能力产生不利影响。

我们 将需要额外的资金来进一步制定我们的业务计划。根据我们目前的运营计划，我们计划使用1500万美元 资本为我们的计划运营和销售工作提供资金，以推动Bioflux的商业化进入更广泛的市场。 除此之外，我们可以选择筹集更多资金，以加快和推动更快的增长。我们无法保证 我们将成功筹集任何额外资金。此外，如果我们无法从我们的计划中获得足够的收入 销售和运营活动，我们可能需要通过债务和股票发行筹集额外资金，以满足我们的需求 预期的未来流动性和资本需求，包括完成和引入我们的开发所需的资金 其他计划中的产品和技术。我们进行的任何此类融资都可能会削弱当前股东的利益。

我们 打算继续进行投资以支持我们的业务增长，包括创建专利或其他知识产权资产。 此外，我们可能还需要额外的资金来应对商业机遇和挑战，包括我们的持续运营费用， 保护我们的知识产权，履行债务偿还义务，发展新的业务领域并加强我们的运营 基础设施。尽管我们可能需要为此目的寻求额外资金，但我们可能无法在可接受的情况下获得融资 条款，或者根本不是。此外，我们的融资条款可能会稀释普通股持有人，或以其他方式对普通股持有人产生不利影响。 我们还可能寻求通过与合作者或其他第三方的安排筹集更多资金。我们可能无法谈判 以可接受的条件作出任何此类安排（如果有的话）。如果我们无法及时获得额外资金，则可能需要我们 削减或终止我们的部分或全部业务计划。

我们 无法预测我们未来的资本需求，我们可能无法获得额外的融资。

我们 将来需要筹集更多资金，为我们的营运资金需求提供资金，并为业务的进一步扩张提供资金。我们 可能需要额外的股权或债务融资、与公司合作伙伴的合作安排或来自其他来源的资金 这些目的。无法保证我们能够以可接受的条件为我们的发展提供必要的资金, 如果有的话。此外，此类额外融资可能涉及股东的大幅稀释，或者可能要求我们放弃 我们某些技术或产品的权利。此外，由于工作，我们可能会遇到运营困难和延误 资本限制。如果运营或其他融资来源没有足够的资金，我们可能不得不推迟或 缩减我们的增长计划。

这个 我们的研发工作结果尚不确定，也无法保证我们的持续商业成功 产品。

我们 认为我们将需要增加研发支出，以继续发展我们现有的拟议方案 产品以及开发新产品和服务的研发支出.我们正在开发的产品和服务 而且可能在未来发展，在技术上可能不会成功。此外，我们的产品和服务开发周期的长度 可能超出我们最初的预期，并且我们可能会遇到产品开发延迟。如果我们由此产生的产品和服务 在技术上不成功，它们可能无法获得市场认可或无法与竞争对手的产品进行有效竞争 和服务。

如果 我们未能留住某些关键人员，也无法吸引和留住更多的合格人员，我们可能无法追求 我们的增长战略。

我们的 未来的成功将取决于我们的总裁兼首席执行官Waqaas Al-Siddiq的持续服务。我们进入了 2020年4月10日受雇于Al-Siddiq先生，据此，他将继续担任首席执行官12个月 自执行之日起，除非其雇用提前终止或雇佣协议根据其规定自动续订 条款。尽管我们认为我们与他的关系是积极的，但无法保证他的服务会继续下去 将来可供我们使用。我们不为任何执行官购买任何关键人物人寿保险单。

行政管理人员 以及旨在修改或阻碍《平价医疗法案》实施的立法行动或法律程序，以及 未来废除、取代或进一步修改《平价医疗法案》的努力可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响 运营结果。

自从那 《平价医疗法案》于2010年通过成为法律，受到了美国最高法院和国会的质疑，目的是推迟， 退款、废除实施或修改《平价医疗法案》的重要条款。此外，仍在继续 就法律某些条款的解释和实施而提起的诉讼。《平价医疗法案》的净影响是 目前，我们的业务受到许多变量的影响，包括法律的复杂性、缺乏全面的实施 法规和解释性指导，以及零星实施旨在改善获得和获得机会的众多方案 医疗保健服务的质量。影响我们业务的《平价医疗法案》的其他变量将是各州、提供者 保险公司、雇主和其他市场参与者应对《平价医疗法案》未来面临的任何挑战。

我们 无法预测《平价医疗法案》是否会被修改，或者是否会被全部或部分废除或取代，而且， 如果是，替代计划或修改将是什么，替代计划或修改何时生效，或者是否 《平价医疗法案》的任何现有条款都将保持不变。

我们 除非我们能够证明我们的产品可以低价制造，否则将无法盈利。

至 日期，我们主要专注于第一代版本Bioflux以及其他技术的研究和开发 我们计划在我们的生态系统中引入他们提议的营销和分销。因此，我们在制造方面的经验很少 这些产品是商业性的。我们可能会通过第三方制造商生产我们的产品。我们无法保证 我们或我们的制造合作伙伴都将开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以满足 成功批量销售我们的产品所需的质量、价格、工程、设计和生产标准或产量， 尤其是在低成本水平上，我们需要承担根据拟议业务几乎免费分销产品的成本 计划。即使我们或我们的制造合作伙伴成功地开发了这样的制造能力和工艺，我们也不知道 我们或他们是否会及时满足我们的产品商业化计划或潜在客户的生产和交付要求 顾客。未能开发此类制造工艺和能力可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务业绩。

我们的 盈利能力在一定程度上取决于材料和其他制造成本。我们无法保证我们或 制造合作伙伴将能够将成本降低到允许生产有竞争力的产品或任何产品的水平 使用较低成本的材料和制造工艺生产不会降低性能、可靠性和使用寿命。

如果 我们或我们的供应商未能获得或维持监管部门对制造设施的批准，我们的增长可能受到限制，而我们的 业务可能会受到损害。

我们 目前在我们的加利福尼亚工厂组装我们的设备。为了保持符合 FDA 和其他监管要求，我们的制造 必须定期对设施进行重新评估并根据质量体系进行资格认证，以确保它们符合生产和质量标准。 用于制造我们设备的组件和产品的供应商还必须遵守美国食品和药物管理局的监管要求，这些要求通常要求 大量资源，使我们和我们的供应商面临潜在的监管检查和停工。如果我们或我们的供应商不这样做 维持监管部门对我们制造业务的批准，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的 对有限数量的供应商的依赖可能会使我们无法及时交付设备。

我们 目前，我们的设备依赖数量有限的组件供应商。如果这些供应商无法提供组件 在所需的数量或可接受的价格下，我们必须从其他来源确定并确认可接受的替代品 的供应。对供应商进行资格认证的过程很漫长。我们需求供应的延迟或中断可能会限制或停止 我们有能力及时提供足够数量的设备或满足我们的服务需求，这可能需要大量的材料 对我们的业务、财务状况和经营业绩的不利影响。

我们的 国际市场的运营涉及我们可能无法控制的固有风险。

我们的 商业计划包括在国际市场上营销和销售我们提议的产品。因此，我们的结果可能是实质性的 并受到与国际商业运营有关的各种不可控制和不断变化的因素的不利影响，包括：

风险 与我们的行业相关

这个 我们经营的行业竞争激烈，并且会受到快速的技术变革的影响。如果我们的竞争对手能够更好地发展 并推销更安全、更有效、成本更低、更易于使用或在其他方面更具吸引力的产品，我们可能无法 与其他公司有效竞争。

这个 医疗技术行业的特点是竞争激烈，技术变革迅速，我们将面临竞争 产品特征、临床结果、价格、服务和其他因素的基础。竞争对手可能包括大型医疗器械和其他 公司，其中一些公司的财务和营销资源比我们多得多，还有更专业的公司 在特定市场上比我们在特定市场上更是如此。我们的竞争对手可能会更快地响应新技术或新兴技术，采取更多行动 广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销和其他资源，或者可能更成功地吸引 潜在客户、员工和战略合作伙伴。

我们的 竞争地位将取决于多种复杂的因素，包括我们获得监管许可和市场接受的能力 针对我们的产品，开发新产品，实施生产和营销计划，为正在开发的产品获得监管部门的批准 并保护我们的知识产权。在某些情况下，竞争对手还可能提供或可能尝试开发替代系统 交付时可能没有医疗器械或优于我们的医疗器械。开发新的或改进的产品、工艺 或其他公司的技术可能会使我们的产品或建议的产品过时或降低竞争力。进入市场 位于低成本制造地的制造商也可能造成定价压力，特别是在发展中市场。我们的 除其他外，未来的成功取决于我们与当前技术进行有效竞争以及应对的能力 有效地适应技术进步或不断变化的监管要求，也取决于我们成功实施营销的能力 制定策略并执行我们的研发计划。我们的研发工作在一定程度上旨在解决越来越多的问题 复杂的问题，以及新技术的创造，我们预计我们的所有项目都不会成功。如果我们的研究 而且发展努力不成功，我们未来的经营业绩可能会受到重大损害。

我们 面临来自其他专注于类似市场的医疗器械公司的竞争。

我们 面临来自其他公司的竞争，这些公司的运营历史更长，知名度可能更高，而且要高得多 财务、技术和营销资源比我们多。其中许多公司还获得了 FDA 或其他适用的政府批准 营销和销售他们的产品，以及比之更广泛的客户群、更广泛的客户关系和更广泛的行业联盟 我们，包括与许多潜在客户的关系。来自这些来源的竞争加剧都可能导致我们 未能实现和维持足够的客户和市场份额来支持我们的运营成本。

不成功 与正在开发的产品相关的临床试验或程序可能会对我们的前景产生重大不利影响。

这个 新产品和现有产品新适应症的监管批准程序需要广泛的临床试验和程序， 包括早期临床经验和监管研究。来自当前或未来临床的临床数据不利或不一致 我们、我们的竞争对手或第三方进行的试验或程序，或对这些临床数据的看法，可能会产生不利影响 影响我们获得必要批准的能力以及市场对我们未来前景的看法。这样的临床试验和程序 本质上是不确定的，无法保证这些审判或程序会及时或符合成本效益地完成 方式或结果是商业上可行的产品。未能及时和符合成本效益地成功完成这些审判或程序 方式可能会对我们的前景产生重大不利影响。临床试验或程序甚至可能会遇到重大挫折 在较早的试验显示出令人鼓舞的结果之后。此外，临床试验或手术的初步结果可能相互矛盾 通过随后的临床分析。此外，我们的临床试验或程序的结果可能无法得到实际长期支持 研究或临床经验。如果以后的初步临床结果相矛盾，或者初步结果无法得到以下方面的支持 实际的长期研究或临床经验，我们的业务可能会受到不利影响。临床试验或程序可能会暂停 或者，如果认为试验参与者面临不可接受的风险，我们、美国食品和药物管理局或其他监管机构可随时终止 健康风险。

知识分子 财产诉讼和侵权索赔可能会导致我们产生巨额费用或阻止我们销售某些产品。

这个 我们经营的医疗器械行业的特点是广泛的知识产权诉讼，我们不时地 可能会成为第三方索赔的潜在侵权或挪用公款的主体。不管结果如何，这样的索赔是 为我们的管理和运营人员辩护以及将时间和精力从其他业务问题上转移开来是昂贵的。一个成功的 针对我们的专利或其他知识产权侵权索赔或索赔可能会导致我们支付巨额款项 损害赔偿金和/或特许权使用费，否则可能会对我们在受影响类别中销售当前或未来产品的能力产生负面影响 并可能对业务, 现金流量, 财务状况或经营业绩产生重大不利影响.

如果 我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们 计划依靠商业秘密，包括未获得专利的专有知识、技术和其他专有信息，来保持我们的竞争力 位置。我们将通过与各方签订保密和保密协议来部分保护这些商业秘密 有机会接触的人，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问， 顾问和其他第三方。我们将通过保密来部分保护我们的机密专有信息 以及与我们的员工和顾问签订的发明或知识产权转让协议。此外，在我们进入的范围内 此类协议，其中任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密， 而且我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行有关一方非法披露或挪用的索赔 商业秘密困难、昂贵且耗时，其结果是不可预测的。此外，内部和外部的一些法院 美国不太愿意或不愿保护商业秘密。如果我们的任何商业机密是合法获得的，或 由竞争对手独立开发，我们无权阻止他们或与之沟通的人使用它 技术或信息来与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发， 我们的竞争地位将受到损害。通常，任何商业秘密保护或其他非专利所有权的丧失都可能 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果 我们无法保护我们的所有权，或者如果我们侵犯了他人的所有权、我们的竞争力和业务 前景可能会受到重大损害。

我们 已在加拿大和美国申请了一项工业设计专利。我们可能会继续为我们的设计寻求专利保护，并可能 如果有保证，请为我们的专有技术寻求专利保护。寻求专利保护是一个漫长而昂贵的过程，而且 无法保证任何待处理的申请都会颁发专利，也无法保证现有或待处理的专利允许提出任何索赔 将足够广泛或强大，足以保护我们的设计或我们的专有技术。也不能保证任何专利 我们认为不会受到质疑、无效或规避，或者授予的专利权将为以下方面提供竞争优势 我们。我们的竞争对手已经开发并可能继续开发和获得与我们的相似或优越的技术的专利 技术。此外，我们开发、制造或销售产品的外国司法管辖区的法律可能无法保护我们的 知识产权的范围与加拿大或美国的法律相同。

不利的 当前或未来有关专利和其他知识产权的法律纠纷的结果可能会导致我们的损失 知识产权要求我们向第三方寻求许可，这要求我们对第三方承担重大责任 以可能对我们不合理或不利的条款，阻止我们制造、进口或销售我们的产品，或强迫我们 重新设计我们的产品以避免侵犯第三方的知识产权。因此，我们可能需要承担大量费用 如果我们的知识产权受到质疑，起诉、执行或捍卫知识产权的费用。这些情况中的任何一种都可能有 对我们的业务、财务状况和资源或经营业绩产生重大不利影响。

依赖性 侵害我们的所有权，未能保护此类权利或未能在与此类权利相关的诉讼中取得成功可能会导致我们的 支付我们产品组合中的重大金钱赔偿金或影响力优惠。

我们的 长期成功在很大程度上取决于我们推销具有技术竞争力的产品的能力。如果我们未能获得或维持充足的水平 知识产权保护，我们可能无法阻止第三方使用我们的专有技术，或者可能会失去访问权限 转到对我们的产品至关重要的技术。此外，我们目前正在申请的工业设计专利或任何未来的专利申请可能会 不会导致专利的签发，已颁发的专利受有关优先权、范围和其他问题的索赔。

此外， 如果我们不在国内或国际上提交专利申请，我们可能无法阻止第三方 使用我们的专有技术，否则可能会无法在其他国家获得对我们的产品至关重要的技术。

执法 有关患者信息隐私和安全的联邦和州法律可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 或操作。

这个 医疗保健提供者及其商业伙伴对某些医疗保健信息的使用和披露越来越多 公众审查。1996年《健康保险流通与责任法》（HIPAA）下的最新联邦标准规定 关于如何使用、披露和保护个人可识别健康信息的规则。从历史上看，州法律一直占据主导地位 保密问题，HIPAA保留了这些法律，以使其更能保护患者的隐私或提供 患者有更多的机会获得自己的健康信息。由于实施了HIPAA法规，许多州 正在考虑修订其现行法律法规，这些法律法规可能比联邦法律和法规更严格或更繁重，也可能不是 HIPAA 条款。我们必须以符合联邦和州所有适用法律的方式经营业务，而且确实如此 不危及我们的客户遵守所有适用法律的能力。我们认为我们的行动与这些是一致的 法律标准。尽管如此，这些法律法规给医疗保健提供者及其商业伙伴带来了风险 为多个州的患者提供服务。因为这些法律和法规是最新的，很少有人被政府解释 监管机构或法院，我们对这些法律和法规的解释可能不正确。如果对我们活动的挑战获得成功， 它可能会对我们的运营产生不利影响，可能要求我们放弃与某些州的客户的关系，并可能限制 可供我们扩展业务的领土。此外，即使我们对HIPAA和其他联邦和州法律的解释 而且法规是正确的，我们可能会对因患者信息不足而未经授权使用或披露的患者信息承担责任 保护这些信息的系统和控制措施，或由于未经授权的计算机程序员盗窃信息而导致的系统和控制措施 渗透我们的网络安全。对我们执行这些法律可能会对我们的业务、财务产生重大不利影响 操作条件和结果。

我们 可能会直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规的约束，如果我们无法 为了完全遵守这些法律，公司可能会面临严厉的处罚。

虽然 目前没有受到影响，我们的业务将来可能会直接或间接受到各州和联邦的影响 医疗保健欺诈和滥用法，包括联邦医疗计划的《反回扣法规》和《斯塔克法》，其中包括 其他方面，禁止医生将医疗保险和医疗补助患者转介给有财务状况的实体 关系，但有某些例外。如果发现我们未来的行动违反了这些法律，我们或我们的官员 可能会受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款、损害赔偿、罚款、监禁和排除在医疗保险之外 以及参与医疗补助计划。如果采取执法行动，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们 可能受联邦和州虚假索赔法的约束，这些法律将处以严厉的处罚。

很多 我们预计使用我们服务的医生和患者中，将向政府计划申请报销，例如 医疗保险和医疗补助。因此，如果我们故意 “造成” 申报，我们可能会受到联邦《虚假索赔法》的约束 虚假的说法。违规行为可能会导致重大的民事处罚，包括三倍的赔偿。联邦《虚假索赔法》还包含 允许个人代表政府提起诉讼的 “举报人” 或 “qui tam” 条款 指控被告欺诈了政府。近年来，私人向医疗行业提起的诉讼数量增加 个人数量急剧增加。各州都以联邦《虚假索赔法》为蓝本颁布了法律，包括 “qui tam” 条款，其中一些法律适用于向商业保险公司提出的索赔。我们无法预测我们是否可以 受联邦《虚假索赔法》规定的诉讼或此类行为的影响。但是，为以下各项索赔进行辩护的费用 《虚假索赔法》以及根据《虚假索赔法》实施的制裁可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

变更 在医疗保健行业或侵权改革可能会减少医生订购的心律失常监测解决方案的数量，这可能 导致对我们计划解决方案的需求下降，定价压力和收入减少。

更改 在医疗保健行业中，旨在控制医疗保健成本或认为过度使用心律失常监测解决方案 可以减少医生订购的溶液量。如果在整个卫生领域广泛实行更多的医疗保健成本控制 护理行业，心脏监护解决方案的数量可能会减少，从而带来定价压力和对我们的需求下降 计划中的服务，这可能会损害我们的经营业绩。此外，有人建议一些医生下令进行心律失常监测 解决方案，即使这些服务的临床用途可能有限，也主要是为了建立索赔时的辩护记录 针对医生的医疗不当行为。众所周知，法律变化增加了提起医疗事故案件的难度 作为侵权改革，可能会减少我们的处方服务量，因为医生会应对降低的诉讼风险，这可能 损害我们的经营业绩。

风险 与我们的证券、本次发行和其他风险有关

那里 是我们普通股的现有市场有限，我们不知道是否会发展出更具流动性的普通股市场 你有足够的流动性。

之前 在本次发行中，我们的普通股的公开市场有限。我们无法向您保证交易市场更加活跃 因为我们的普通股将在本次发行之后发展，或者如果确实发展，将继续维持。你可能不能 如果我们的证券交易不活跃，则快速或按市场价格出售您的证券。股票的公开发行价格 普通股将由我们与承销商代表的谈判决定，可能不表示 价格将在交易市场上占上风。本次发行结束后，我们的普通股将在纳斯达克上市，但是，我们 无法确保本次发行后我们的普通股公开市场能够发展，或者如果确实发展，就会发展 持续下去。在没有活跃的公众的情况下 交易市场：

这个 我们普通股的市场价格可能会波动。

这个 我们普通股的市场价格可能会波动，并且会受到以下因素的广泛波动：

在 此外，证券市场不时出现与证券市场无关的重大价格和交易量波动 特定公司的经营业绩。这些市场波动还可能对以下产品的市场价格产生重大不利影响 我们普通股的股份。

我们的 公司可能有未公开的负债，任何此类负债都可能损害我们的收入、业务、前景、财务状况以及 运营结果。

之前 在收购交易中，iMedical按照惯例对我们公司进行了尽职调查，该调查适用于类似的交易 收购交易。但是，尽职调查过程可能不会揭示我们公司目前存在的所有重大负债 或者将来可能会就收购交易完成前的活动对我们公司提出索赔。 此外，《交易协议》包含关于没有任何责任的陈述。但是，不可能有 保证我们公司不会对我们所知的收购交易的完成承担任何责任 或者我们将成功执行任何赔偿条款，或者此类赔偿条款已足够 来补偿我们。我们公司在收购交易中幸存下来的任何此类负债都可能损害我们的收入、业务、前景， 财务状况和经营业绩。

购买者 本次发行的普通股的账面价值将立即大幅稀释。

这个 本次发行中普通股的公开发行价格份额大大高于我们每股的净有形账面价值 本次发行生效之前的普通股。因为我们发行的普通股的每股价格要高得多 超过我们普通股每股的净有形账面价值，您的有形账面净值将大幅稀释 您在本次发行中购买的普通股。在对5,000,000股普通股的出售赋予了预期效力之后 在本次发行中，公开发行价格为每股3.00美元，扣除估计的承保折扣和佣金 以及我们应付的预计发行费用、调整后的预计有形账面净值（不包括承销商的账面价值） 截至2021年6月30日，认股权证（或承销商的总配股权的行使）约为7,166,399美元， 或每股0.16美元。这意味着有形账面净值立即增加0.31美元 向现有股东每股分配，并立即稀释有形账面净值2.84美元 每股发放给参与本次发行的新投资者。任何未偿还股票期权、认股权证、票据转换的行使 或优先股或其他股权奖励将导致进一步稀释。有关更详细的讨论，请参见 “稀释” 如果您在本次发行中购买我们的证券，您将遭受的稀释。

在 此外，即使我们认为我们有足够的资金，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金 为我们当前或未来的运营计划提供资金。在通过出售股权或可转换股票筹集额外资金的范围内 债务证券，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

那里 可能是有资格出售的大量普通股，这可能会压低此类股票的市场价格。

我们 截至2021年8月16日，共有40,687,579股已发行股份，其中16,615,460股为非限制性普通股。 此外，以下物品最终也可能可供出售，包括在某些情况下可根据需要立即出售 关于根据《证券法》颁布的第144条：

一个 此后任何时候，我们的大量普通股都可以在公开市场上出售，甚至可以随时在公开市场上出售 一次，这可能会损害股票的市场价格。

我们的 在可预见的将来，最大的股东将对我们公司产生重大影响，包括需要股东的事项的结果 批准和此类控制可能会阻止您和其他股东影响重大的公司决策，并可能导致冲突 利息可能导致公司股价下跌。

先生 我们首席执行官兼董事会成员Al-Siddiq实益拥有我们约20.69％的已发行股份 普通股和可交换股份所依据的普通股。结果，再加上他的董事会席位，他将拥有 影响我们董事的选举和需要股东批准的公司行动结果的能力，例如：(i) 合并或出售我们的公司，（ii）出售我们的全部或几乎所有资产，以及（iii）修订我们的公司章程 和章程。这种投票权和控制权的集中可能会对延迟、推迟或阻止行动产生重大影响 否则这可能会对我们的其他股东有利，对利益不同于我们的股东不利 这些实体和个人。作为执行官，Al-Siddiq先生还对我们的业务、政策和事务拥有重大控制权 或我们公司的董事。他还可能施加影响，推迟或阻止公司控制权的变更，即使这种变更也是如此 控制权将使公司的其他股东受益。此外，股票所有权的高度集中可能会产生不利影响 影响公司普通股的市值，因为投资者认为可能存在利益冲突或 出现。

材质 当公司出于其目的报告其对财务报告的内部控制的有效性时，可能存在弱点 报告要求。

我们 必须在我们的年度报告中提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告 根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 节的要求，在 10-k 表格上。当公司报告有效性时，可能存在重大缺陷 就其根据《交易法》或《交易法》第404条提出的报告要求而言，其对财务报告的内部控制情况 萨班斯-奥克斯利法案。一个或多个重大缺陷的存在将无法得出公司内部有效维持的结论 控制财务报告。必须在公司未来的年度报告中披露这样的结论 10-k表格，可能会损害公司的声誉并导致其普通股的市场价格下跌。

我们的 额外发行普通股或优先股可能会导致我们的普通股价格下跌，这可能会对您产生负面影响 投资。

发行 我们可能会增加大量普通股或优先股，或者认为可能发行此类股票 导致我们普通股的现行市场价格下跌。此外，我们的董事会有权发行更多股票 股东未采取任何行动的系列优先股。我们的董事会也有权力，没有 股东批准，以制定可能发行的任何此类优先股系列的条款，包括投票权、转换 权利、股息权、在股息方面对普通股的优先权，或者我们是否清算、解散或清算业务 和其他条款。如果我们将来发行在付款方面优先于普通股的累积优先股 分红时或在我们清算、解散或清盘时，或者如果我们发行的具有投票权的优先股会削弱投票权 我们普通股的力量，普通股的市场价格可能会下跌。

反收购 公司章程和章程中的规定可能会阻止或阻碍股东更换董事会的尝试 或现任管理层，可能会使第三方收购公司变得困难。

这个 公司的注册证书和章程包含可能阻止、延迟或阻止合并、收购的条款 或其他股东可能认为有利的控制权变更，包括股东可能获得的交易 他们的股票溢价。例如，我们的公司注册证书允许董事会在未经股东批准的情况下成立 发行最多1,000万股优先股（截至2021年8月16日，其中2万股已被指定为系列股票） 优先股，其中8,145股为未偿还股票，以及一股特别投票优先股（已指定且已流通），待修复 股票和优先股的名称、权力、优先权和权利。此外，董事会有能力 在未经股东批准的情况下扩大董事会规模并填补新出现的空缺。这些规定可能会限制价格 投资者将来可能愿意为公司的普通股付费。

我们 过去没有派发过股息，预计将来也不会派发股息，任何投资回报可能仅限于 我们股票的价值。

我们 从未为我们的普通股支付过任何现金分红，预计在可预见的情况下也不会为普通股支付任何现金分红 未来和任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。我们计划将未来的任何收入留作融资 增长。

管理 在决定如何使用本次发行的收益方面将有广泛的自由裁量权。

我们的 管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以使用本次发行的收益 我们的股东可能不同意或根本无法带来有利回报的方式。我们目前打算使用净收益 本次发行用于一般公司用途，包括一般营运资金用途。如果我们不投资或不使用所得款项 在本次以改善经营业绩的方式提供的产品中，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致 我们普通股的市场价格将下降。

风险 与知识产权有关

我们 没有实用专利保护，只有有限的外观设计专利保护，依赖未注册的版权和商业秘密 保护，如果我们无法获得和维持产品的专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化 与我们的产品和技术相似或相同的产品和技术，以及我们成功将现有产品和任何产品商业化的能力 我们可能会发展，我们的技术可能会受到不利影响。

任何 未能就我们当前和计划中的产品获得或维持足够的知识产权保护，可能导致 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 依靠商业秘密保护来保护可能无法获得专利或我们选择不申请专利的专有技术、流程 可能难以获得或执行专利的专利，以及我们产品和服务中涉及专有权利的任何其他元素 专利未涵盖的专有技术、信息或技术。但是，商业秘密也可能难以保护。如果这些步骤 为维护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不够的，我们可能没有足够的追索权来对付盗用商业秘密的第三方 任何商业秘密。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位 并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，商业秘密保护并不能阻止竞争对手独立 开发类似的技术。就我们也依赖版权保护而言，它也不能阻止竞争对手独立行使 开发类似的技术。

甚至 如果我们要获得额外的专利保护，此类专利的颁发方式可能不会为我们提供任何有意义的保护， 防止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。任何专利 我们拥有的可能会受到第三方的质疑、缩小范围、规避或宣布其无效。因此，我们不知道我们的产品是否 将受到保护或继续受到有效和可执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够规避 通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来实现我们的知识产权，这些技术或产品可能会产生实质性影响 对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

这个 公司已经并将继续就申请哪些专利、商标和其他知识产权做出决定 并维持其商业判断与获得和维护该知识产权的成本之间的平衡。

我们 可能无法在世界各地保护我们的知识产权和所有权。

第三 各方可能会尝试在我们没有任何专利或专利的国外将竞争性产品或服务商业化 法律追索权可能受到限制的申请。这可能会对我们的国外业务运营产生重大的商业影响。

我们 可能由于他人声称我们侵犯了他们的知识产权而卷入知识产权诉讼 权利或由于我们自己断言他人侵犯了我们的知识产权。

我们 没有对我们的产品或方法进行过任何调查，因此无法保证我们的产品或方法没有侵犯专利或其他 第三方的知识产权。

如果 我们的业务成功了，其他人对我们提出侵权索赔的可能性可能会增加。

侵权 以及针对我们提起的其他知识产权索赔和诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额费用 并损害我们的声誉。此类索赔和诉讼程序还可能分散管理层和关键人员的注意力，使他们无法完成其他重要任务 为了业务的成功。我们无法确定我们能否成功地为专利侵权指控进行辩护 以及他人的知识产权。如果我们受到专利侵权或其他知识产权的侵害 诉讼，以及另一方的专利或其他知识产权是否被维持为有效且可执行，而我们被裁定 要侵犯另一方的专利或违反我们作为当事方的许可条款，我们可能会被要求这样做 或以下更多内容：

第三方 知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的索赔也可能阻止或延迟销售和营销 我们的产品。

我们 还可能有人声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了所谓的商业秘密 他们的现任或前任雇主或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权的索赔。

如果 我们未能为任何此类索赔进行辩护，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 即使我们成功地为此类索赔进行辩护，诉讼也可能给我们带来巨额费用，并分散我们的注意力 管理。

如果 我们的商标和商品名称没有得到充分保护，因此我们可能无法在感兴趣的市场中树立知名度 而且我们的业务可能会受到不利影响。没有发现任何人。

我们的 商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或宣布为通用或被认定为违规或侵权 在其他标记上。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些商标和商品名称来建立知名度 在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中。有时，竞争对手或其他第三方可能会采用商品名称 或与我们的商标相似的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外， 其他商标的所有者可能会提出潜在的商品名称或商标侵权或稀释索赔。长期以来 从长远来看，如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立名称认可度，那么我们可能无法进行有效的竞争 而且我们的业务可能会受到不利影响。我们努力执行或保护与商标、商业秘密相关的专有权利， 域名、版权或其他知识产权可能无效，并可能导致大量成本和资源转移 并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

使用 的收益

我们 估计，扣除承销商费用和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为 13,274,050美元（如果承销商行使选择权，则约合15,373,750美元） 全额购买额外股份）。我们将从本次优惠中支付 180,000 美元的现金费用作为费用 给其他投资银行。

我们 打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

如 截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行收益的所有特定用途。 我们可能认为有必要或建议将净收益用于其他目的，我们将有广泛的自由裁量权使用这些收益。 投资者将依赖我们对本次发行净收益使用情况的判断。待按所述用途所得款项 如上所述，我们计划将获得的净收益投资于投资级别的短期和中期计息债务 美国政府的投资、存款证或直接或担保债务。我们无法预测投资者是否 收益将产生可观的回报。

大写

这个 下表列出了截至2021年6月30日我们在实际、调整后和预计调整后的基础上的资本总额，以便 使：生效

你 应将本表与上述 “所得款项的使用” 以及我们的财务报表及其附注一起考虑 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的财务报表。

这个 截至6月30日，在调整和预计调整之前，上述已发行普通股的数量， 2021 年为 37,850,064，截至该日，不包括：

稀释

如果 您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即摊薄至 单位公开发行价格与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额 这个优惠。

我们的 截至2021年6月30日，净有形账面价值为约1,060万美元的赤字，或普通股每股负0.28美元。 每股净有形账面价值的确定方法是将我们的有形资产总额减去总负债除以我们的股票数量 截至相应日期的已发行普通股。

开启 经调整后，在进行上述预计调整之前，有形账面净值被列为赤字 约为610万美元，或普通股每股负0.15美元。调整后的有形账面净值表示 在转换5,268,000美元可转换资产后，我们的有形资产总额减去总负债 对我们约2,273,400股普通股的债务，以及作为普通股发行的180,703股普通股 投资者和配售代理人行使认股权证和期票转换的结果，总现金收益为313,476美元， 以及发行100股A系列优先股，现金收益为10万美元。调整后的每股净有形账面价值 股份表示调整后的有形账面净值除以截至2021年6月30日的已发行股票总数 对上述调整的影响。

之后 使本次发行中以3.00美元的公开发行价出售5,000,000股普通股具有预期效力 每股，在扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们的专业人士 格式调整后的有形账面净值（不包括承销商的认股权证或承销商总配股的行使） 截至2021年6月30日，期权）的价格约为7,166,399美元，合每股0.16美元。这代表着立竿见影的 向现有股东增加每股0.31美元的净有形账面价值，并立即稀释净有形账面价值 向参与本次发行的新投资者提供每股2.84美元。我们通过减去调整后的预估值来确定稀释量 本次发行后的每股净有形账面价值，来自新投资者购买普通股的现金金额 这个优惠。有形账面净值与现有或持有的标的股票的市场价值没有直接关系 新投资者。

这个 下表按每股计算说明了这种稀释情况：

这个 上述讨论和表格，在调整和预计调整之前，以37,850,064股普通股为基础 截至2021年6月30日已发行和流通，截至该日不包括可发行的普通股

描述 我们提供的证券种类

在 本次发行，我们将发行5,000,000股普通股，不包括额外75万股的潜在超额配股 我们普通股的股份。我们的普通股和其他类别符合条件的证券的实质性条款和规定 或者限制我们的普通股将在随附文件第5页开始的 “普通股描述” 标题下描述 招股说明书。

承保

我们 正在通过承销商发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的普通股 下面列出。H.C. Wainwright & Co. 是本次发行的唯一账面运营经理。承销商已同意购买， 根据承保协议的条款，以下所列证券的数量。承销商承诺购买和 支付所有购买的证券（如果有）。

这个 承销商告诉我们，它提议以每股3.00美元的价格向公众发行普通股。这个 承销商提议以相同的价格向某些交易商发行普通股，减去不超过0.21美元的特许权 每股。发行后，承销商可能会更改这些数字。

这个 本次发行中出售的普通股预计将于2021年8月30日左右准备交付，将立即付款 可用资金。承销商可以拒绝任何订单的全部或部分订单。

这个 下表汇总了我们将向承销商支付的承保折扣。除了承保折扣外，我们 还同意支付本次发行中筹集的总收益的1％的管理费，我们已同意支付最高12.5万美元 承销商的费用和开支，其中可能包括承销商律师的费用和开支，我们已经同意 支付15,950美元的清算费。我们同意报销的承销商费用和开支不包含在 承保折扣如下表所示。承销商将获得的承保折扣和可报销费用 是通过我们和承销商之间的公平谈判确定的。

我们 估计，不包括承保折扣，此次发行的总支出将为604,700美元。这包括 125,000 美元 承销商的费用和开支。这些费用由我们支付。我们还同意向先前参与的发行 投资银行购买50,000股股票的认股权证，可行使价格等于承销商认股权证，条款与承销商认股权证相同。

我们 还同意向承销商赔偿某些责任，包括1933年《证券法》规定的民事责任， 经修订，或者分摊承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商的 认股权证

我们 还同意向 H.C. Wainwright & Co. 发行（或其允许的受让人）购买我们部分股票的认股权证 普通股总额相当于本次发行中出售的普通股总数的7％（或承销商） 认股权证）。承销商认股权证的行使价等于普通股发行价的125％ 在本次发行中出售，可以在无现金基础上行使。在此之后，承销商的认股权证可立即行使 开始销售与本次发行相关的本产品，并将于本次发行开始销售五年后到期。 承销商的认股权证不可由我们兑换。承销商的认股权证和我们可发行的普通股 行使后，特此登记。承销商的认股权证将规定数量的调整和 此类承销商认股权证（以及此类承销商认股权证所依据的普通股）的价格，以防止稀释 如果发生正向或反向股票拆分、股票分红或类似的资本重组，或者在 FINRA 允许的情况下 规则 5110 (g)。

对 第一次拒绝

对于 在公司期限内，本次发行或任何其他承保发行完成后的10个月期限 如果公司或其任何子公司决定通过公开发行筹集资金，则代表的聘用（包括 Wainwright（或任何股权挂钩）、私募融资或任何其他股权或股票挂钩融资 Wainwright指定的关联公司）有权担任独家账面运营经理、独家承销商或独家配售代理人 用于此类融资。

封锁 协议

我们 根据规定，我们的董事和高级管理人员应签订有利于 H.C. Wainwright & Co. 的惯例 “封锁” 协议 这些个人和实体应同意，自2021年8月26日起为期120天，自交易结束之日起90天 就公司而言，他们不得出售、发行、出售、签订销售合同、担保、授予任何期权的日期 未经H.C. Wainwright & Co. 事先书面同意，出售或以其他方式处置我们的任何证券，包括 在行使当前已发行的可转换证券时发行普通股。

没有 类似证券的销售

我们， 我们的每位董事和高级管理人员以及某些股东已同意不直接或间接地出售、出售或同意出售， 或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，但不需要 承销商事先书面同意，期限为本招股说明书补充文件发布之日起365天。这些封锁 协议提供了有限的例外情况，承销商可以随时放弃其限制。

价格 稳定、空头头寸和罚单

至 为本次发行提供便利，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易 发行期间和发行后的股票。具体而言，承销商可能会超额分配或以其他方式在我们的普通股中创建空头头寸 通过出售比我们出售给承销商更多的普通股来存入自己的账户。承销商可能会关闭 通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票的任何空头头寸。

在 此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买股票来稳定或维持我们普通股的价格 并可能征收罚款。如果实行罚款出价，则允许参与本次发行的经纪交易商出售优惠 如果回购先前在本次发行中分配的股票，无论是与稳定交易有关的，都将被收回 或者以其他方式。这些交易的影响可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于此的水平 否则可能在公开市场上占上风的那些东西。征收罚款还可能影响我们普通股的价格 以至于它阻碍了我们普通股的转售。任何稳定交易或其他交易的规模或影响是 不确定的。这些交易可以在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可以随时终止 时间。

在 与此次发行有关，承销商和销售集团成员也可以在我们的平台上进行被动做市交易 纳斯达克资本市场上的普通股。被动做市包括在纳斯达克资本市场上显示出价 独立做市商的价格，以及根据订单流进行受这些价格限制的购买。条例第103条 m 由美国证券交易委员会颁布，限制了每家被动做市商可以进行的净购买量，以及 每个出价的显示规模。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在高于该水平的水平 否则可能会在公开市场上占上风，如果开始，可以随时终止。

都不是 我们和承销商对交易所描述的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。 以上可能影响了我们的普通股价格。此外，我们和承销商均未就承销商作出任何陈述 将参与这些交易，或者任何交易如果开始，都不会在没有通知的情况下中止。

隶属关系

这个 承销商及其关联公司是一家提供全方位服务的金融机构, 从事各种活动, 其中可能包括证券交易, 商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资 和经纪活动。承销商将来可能会以普通方式从事投资银行业务和其他商业交易 与我们或我们的关联公司的业务往来。承销商将来可能会收取这些交易的惯常费用和佣金。

在 在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资 并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款） 其自己的账户及其客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及证券和/或工具 发行人的。承销商及其关联公司还可以提出投资建议和/或发布或发表独立研究 对此类证券或工具的看法，并可能随时持有或向客户推荐他们收购，做多和/或做空 此类证券和工具的头寸。

电子 报价、销售和分销

在 与本次发行有关的，承销商或某些证券交易商可以通过电子方式分发招股说明书， 例如电子邮件。此外，承销商可以为其某些互联网订阅者的本次发行提供互联网便利 顾客。承销商可以向其在线经纪客户分配有限数量的证券进行出售。电子招股说明书 可在任何此类承销商维护的互联网网站上查阅。除了电子格式的招股说明书外，信息 承销商的网站上不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

清单

如 2021 年 8 月 26 日，我们的普通股在纳斯达克上市 在 “BTCY” 符号下。在2021年8月25日之前，我们的普通股在OTCQB上市，股票代码为 “BTCY”。

转移 代理人和注册商

这个 我们普通股的过户代理人和注册机构是行动股票转让公司。

正在出售 限制

加拿大。 这些证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的合格投资者， 如《国家仪器》45-106 中所定义 招股说明书豁免 或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，并且是 允许的客户，定义见国家仪器 31 103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。 证券的任何转售都必须符合招股说明书的豁免规定，或者在不受招股说明书要求约束的交易中进行 适用的证券法。

证券 如果是本招股说明书，加拿大某些省份或地区的立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿补救措施 补充材料（包括其任何修正案）包含虚假陈述，前提是行使了撤销或损害赔偿的补救措施 买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内由买方承担。购买者 详情应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款 这些权利或咨询法律顾问。

依照 参见《国家仪器 33 105》第 3A.3 节 承保冲突 (NI 33 105)，承销商无需遵守 NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

欧洲的 经济区。 关于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国 (均为 “相关成员国”) 不得在该相关成员国向公众提出任何证券要约, 但根据以下豁免，可以随时向该相关成员国的公众提出任何证券的要约 根据招股说明书指令，如果它们已在该相关成员国实施：

对于 本条款的目的，与任何相关成员的任何证券有关的 “向公众要约” 一词 国家是指以任何形式和任何手段向以下人员传达有关要约条款和任何证券的充分信息 发行是为了使投资者能够决定购买任何证券，因为该成员国的证券可能因任何措施而有所不同 在该成员国实施招股说明书指令，“招股说明书指令” 一词是指第2003/71/EC号指令 （及其修正案，包括2010年《警察局修正指令》，以相关成员国实施的范围为限），并包括 相关成员国的任何相关实施措施，“2010 年 PD 修正指令” 一词是指指指令 2010/73/欧盟。

联合的 王国。 承销商已陈述并同意：

瑞士。 这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）上市 或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上。本文件是在不考虑披露情况的情况下编写的 瑞士债务法第652a条或第1156条规定的发行招股说明书标准或上市披露标准 SIX上市规则第27条及其后各条规定的招股说明书或任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 在瑞士。无论是本文件还是与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料，都不是 在瑞士公开发布或以其他方式公开。

都不是 本文件或与本次发行或证券相关的任何其他发行或营销材料，以及已经或将要提交的证券 或经任何瑞士监管机构批准。特别是，本文件不会被提交，证券的要约将 不受瑞士金融市场监管局（FINMA）的监管，证券的发行过去和将来都不会如此 根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）授权。因此，不公开发行，发行 或广告，如CISA及其实施条例和通知所定义，不向任何非合格投资者分发（如定义） 在CISA中，其实施条例和通知应在瑞士境内或从瑞士执行，并向投资者提供保护 CISA下集体投资计划权益的收购者不包括证券的收购者。

澳大利亚。 尚未向澳大利亚人提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 证券和投资委员会（“ASIC”），与本次发行有关。

这个 根据2001年《公司法》，招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 （“公司法”），并不打算包括招股说明书、产品披露声明所需的信息 或《公司法》规定的其他披露文件。

任何 在澳大利亚发行证券只能向 “资深投资者” 的人士（“豁免投资者”）发行 （根据《公司法》第708（8）条的定义），“专业投资者”（在第708（11）条的含义范围内） （根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免），以便 根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下向投资者提供证券是合法的。

这个 豁免投资者在澳大利亚申请的证券在之后的12个月内不得在澳大利亚出售 根据本次发行的配股日期，根据《公司法》第6D章向投资者披露信息的情况除外 根据《公司法》第708条规定的豁免或其他规定，或在报价所依据的情况下，不需要这样做 转到符合《公司法》第6D章的披露文件。任何购买证券的人都必须遵守这样的澳大利亚人 销售限制。

这个 招股说明书仅包含一般信息，不考虑投资目标、财务状况或特殊情况 任何特定人的需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在进行投资之前 决定，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况， 并在必要时就这些问题征求专家的意见.

合法的 事情

这个 我们根据本招股说明书发行的股票的有效性将由纽约的Sichenzia Ross Ference LLP转交给我们， 纽约。埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所在本次发行中担任承销商的法律顾问。

专家们

我们的 截至2021年6月30日和3月31日以及2020年3月31日的财务报表已依据以引用方式纳入 独立注册会计师事务所SRCO Professional Corporation的报告，如其以引用方式纳入的报告中所述 在此处，是根据此类报告和会计专家等公司的授权以引用方式纳入的 和审计。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个包含以下内容的互联网站点 报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众开放，网址为 http://www.sec.gov。

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明旨在注册特此发行的证券 证券法。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些信息 展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会的互联网获取注册声明和注册声明的附件 网站。

公司 某些文件以引用为准

这个 美国证券交易委员会允许我们将向他们提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息将被考虑 成为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。 以下文件以引用方式纳入，并构成本招股说明书的一部分：

没什么 在本招股说明书中，应视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未提交的信息（包括但不限于信息） 根据表格 8-k 第 2.02 项或 7.01 项提供，以及与此类信息有关的任何证物）。

任何 本招股说明书或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明应 就本招股说明书而言，只要本招股说明书中或适用的声明中包含的声明即被视为已修改或取代 招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中（也被视为以引用方式纳入或被视为纳入）会被修改 或者取代该声明。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为构成 本招股说明书的一部分。

这个 本招股说明书中包含的有关我们的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。 您可以写信或致电我们，免费索取其中任何或全部文件的副本：Biotricity, Inc.，275 Shoreline Drive， 150 号套房，加利福尼亚州雷德伍德城 94065。

100,000,000 美元

生物性 INC。

常见 股票

首选 股票

认股权证

单位

我们 可能会不时地以我们在每次发行时确定的价格和条款在一个或多个产品中出售普通股 股票、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合，首次发行总价最高为1亿澳元。 本招股说明书描述了使用本招股说明书发行我们证券的总体方式。每次我们报价和出售 证券，我们将向您提供招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。 任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该仔细阅读这份招股说明书 以及适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件 在您购买特此提供的任何证券之前。

我们的 普通股目前在场外交易所上市，股票代码为 “BTCY”。2021 年 4 月 23 日，上次公布的销售价格为 我们的普通股为每股2.1900美元。招股说明书补充文件将包含有关任何其他上市的信息（如适用） 招股说明书补充文件所涵盖的OTCQB或任何其他证券市场或交易所的证券。

这个 非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为77,106,884美元，这是根据计算得出的 截至2021年3月3日，非关联公司持有的28,038,867股已发行普通股，每股价格为2.75美元 同日我们的普通股价格。

这个 本招股说明书提供的证券涉及高度的风险。另请参阅第 5 页开头的 “风险因素” 适用于适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们 可以直接或通过代理人或向或通过承销商或交易商发行证券。如果涉及任何代理人或承销商 在出售证券时，其名称，以及之间或之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排 它们将在随附的招股说明书补充文件中列出，或可根据所提供的信息进行计算。我们可以出售 只有在交付描述方法和条款的招股说明书补充文件后，才能通过代理人、承销商或交易商购买证券 此类证券的发行。请参阅 “分配计划”。

这个 招股说明书的日期为2021年8月26日

桌子 的内容

你 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有 授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同，您 不应该依赖它。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述未包含的任何内容 在这份招股说明书中。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息仅是准确的 截至文件正面的日期，并且我们以引用方式纳入的任何文件中包含的任何信息都是准确的 仅截至以引用方式纳入的文件之日，无论本招股说明书或任何招股说明书的交付时间如何 补充证券或任何证券的出售。这些文件不是卖出要约或购买这些证券的要约的邀请 在任何情况下，要约或招揽都是非法的。

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “架子” 向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分 注册过程。在此货架注册程序下，我们可以出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 在其中一次发行中，总收益不超过1亿美元。本招股说明书描述了以下方面的总体方式 我们的证券可能由本招股说明书发行。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含 有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改所包含的信息 在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。包含特定信息的招股说明书补充文件 关于所发行证券的条款还可能包括对某些美国联邦所得税后果的讨论以及任何 适用于这些证券的风险因素或其他特殊注意事项。在某种程度上，我们在招股说明书中发表的任何声明 补充文件与本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的陈述不一致，您 应依赖招股说明书补充文件中的信息。你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 在购买任何证券之前，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的额外信息 在本次优惠中。

除非 另有说明，本招股说明书中提到 “Biotricity”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指注册人Biotricity Inc.，除非文中另有要求，否则及其子公司 包括加拿大公司iMedical Innovation Inc.（“iMedical”）。提及iMedical是指之前提及的此类公司 截至2016年2月2日被公司收购。

警告 关于前瞻性陈述的声明

这个 招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息包括招股说明书中的前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《证券交易法》第21E条的含义 经修订的1934年法或《交易法》。这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及信息 目前可供我们的管理层使用。前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

全部 本招股说明书中的陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的非历史文件和信息 事实是前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如 “预期”、“相信”、“可能” 之类的术语 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力” “预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 或类似的表达 或传达未来事件或结果不确定性的此类项目的负面信息，以识别前瞻性陈述。

前瞻性 陈述是根据管理层对陈述发表之日的信念、估计和意见作出的，我们作出的承诺 如果这些信念、估计和观点或其他情况发生变化，则没有义务更新前瞻性陈述，除非 根据适用法律的要求。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的， 我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。

关于 生物性

我们的 商业

生物性 Inc. 是一家专注于生物识别数据监控解决方案的医疗技术公司。我们的目标是提供创新的远程监控 医疗、医疗保健和消费市场的解决方案，重点是生活方式和消费市场的诊断和诊断后解决方案 慢性病。我们通过在现有业务模式中应用创新来处理远程患者监测的诊断方面 确定补偿金的地方。我们认为，这种方法可以降低与传统医疗器械开发相关的风险 并加快了创收之路。在诊断后市场，我们打算应用医疗级生物识别技术，使消费者能够自我管理， 从而提高患者的依从性并降低医疗成本。我们打算首先关注移动心脏诊断的一部分 遥测市场，也称为MCT，同时为我们选择的市场提供了进行其他心脏研究的能力。

我们 开发了经美国食品药品管理局批准的 Bioflux® mCT 技术，该技术由监控设备和软件组件组成，我们提供了这些组件 于2018年4月6日限量上市，以评估、建立和开发销售流程和市场动态。 截至2020年3月30日的财年是公司扩大商业化工作的第一年，重点是销售增长 和扩张。我们已将销售工作扩大到20个州，旨在进一步扩大业务并在更广泛的美国市场中竞争 使用内包业务模式。我们的技术具有巨大的潜在潜在市场，其中可能包括医院、诊所 和医生办公室，以及其他IDTF。我们相信我们的解决方案的内包模式可以赋予医生以下能力 最先进的技术并为其使用收取技术服务费，其好处是减少了运营开销 公司，并支持更有效的市场渗透和分销策略。再加上公司的价值 心律失常诊断的解决方案、改善患者预后、提高患者依从性等 医疗保健成本的降低，正在推动增长并增加收入。

我们 是一家科技公司，专注于赚取基于利用率的经常性技术费用收入。公司实现这一增长的能力 收入类型取决于其销售队伍的规模和质量以及他们渗透市场和投放设备的能力 以临床为重点，重复使用其心脏研究技术。该公司计划扩大其销售队伍，以解决 开拓新市场，在当前服务的市场中实现销售渗透率。该公司还开发或正在开发其他几个 辅助技术，这将需要申请进一步的FDA许可，该公司预计将在内部申请这些许可 接下来的十二个月。其中包括：

期间 在截至2020年12月31日的九个月中，该公司宣布其Bioflux软件已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可 II 系统，旨在改善工作流程并将预计分析时间从 5 分钟缩短到 30 秒。心电图监测需要大量的时间 人工监督，审查和解释传入的患者数据，以辨别临床干预的可操作事件，重点是 提高运营效率的必要性。分析时间的缩短降低了运营成本，使公司得以继续 专注于为医生及其高危患者提供卓越的客户服务和业界领先的响应时间。此外，这些 进步意味着我们可以将资源集中在高层运营和销售上，以帮助增加收入。

企业 概述

我们的 公司于 2012 年 8 月 29 日在内华达州注册成立。在成立时，我们公司的名称是Metasolutions， Inc. 我们于 2016 年 1 月 27 日更名为 Biotricity Inc.

我们的 主要行政办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城海岸线大道275号，我们的电话号码是（650）832-1626。我们的 网站地址是 www.biotricity.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

这个 收购交易

开启 2016 年 2 月 2 日，我们通过间接子公司 10620240亿.C 完成了对iMedical的收购。LTD.，一家下属的公司 不列颠哥伦比亚省（“Exchangeco”）的法律（统称为 “收购交易”）。 在收购交易的完成方面，iMedical的前股东达成了一项交易 他们现有的iMedical普通股被交换为：（a）Exchangeco资本中可兑换的股份 我们普通股的比率与股东在iMedical完成时交换普通股的比率相同 我们的普通股（“可交换股份”）的收购交易；或（b）我们普通股的收购交易，其中（假设 交换所有此类可交换股份）的总数将等于占我们普通股90％的总股数 截至收购交易截止之日我们已发行和流通的股份。

开启 2016 年 2 月 2 日，我们还与 1061806 BC LTD 签订了交换协议。（“Callco”），不列颠哥伦比亚省的一家公司 以及我们的全资子公司Exchangeco、iMedical和iMedical的前股东（“交易协议”）， 据此，考虑到可交换股份交易，Exchangeco收购了iMedical100％的已发行普通股 （定义见下文）。本次交易生效后，我们通过iMedical开始运营，这得益于我们的100％所有权 Exchangeco（可交换股票除外）和Callco的股份。有效 在收购交易结束时，(a) 公司发行了约1.197股普通股以换取 一般而言，不是加拿大居民的iMedical股东和（b）的股东持有的iMedical的每股普通股 一般而言，是加拿大居民的 iMedical（就以下目的而言 所得税法 （加拿大））（“合格持有人”） 获得Exchangeco资本中约1.197股可交换股份，以换取持有的iMedical每股普通股（合计， (a) 及 (b) 是 “可交换股份交易”）。作为可交换股票交易的一部分，我们签订了 与 Exchangeco、Callco 和 Computershare 信托公司签订的投票和交换信托协议（“信托协议”） 加拿大的（“受托人”）。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑风险和不确定性 以及我们最新的10-k表年度报告中描述的其他因素，并由随后的季度报告进行了补充和更新 关于我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的10-Q表格和当前的8-k表报告，这些报告以引用方式纳入本报告 招股说明书。我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流可能是实质性的 受到这些风险的不利影响。有关我们向美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

使用 的收益

除非 招股说明书补充文件中另有说明，我们打算使用本招股说明书下出售证券的净收益 用于一般公司用途，包括营运资金。

描述 普通股的

普通的

我们的 法定股本由面值为每股0.001美元的1.25亿股普通股和1,000万股普通股组成 优先股，面值为每股0.001美元。截至2021年4月26日，共发行了36,124,964股普通股， 已发行和流通的已发行和流通的已发行和流通的已发行的已发行和流通的已发行可交换股份，这些股票可直接转换为普通股，与之合并 普通股在交换可交换股份时产生的金额相当于39,014,942股已发行股票。

常见 股票

依照 根据公司经修订和重述的章程第二条，普通股和可兑换成普通股的证券的每位持有人 使用普通股投票的股票有权就该持有人持有的每股登记在册的普通股获得一票 除非适用的内华达州法律另有要求，否则将由我们的股东投票或同意的所有事项。除非 内华达州法规、公司章程或其《公司章程》要求更多人投票或按类别进行投票 章程，在除董事选举以外的所有事项中，以股本的多数表决权投赞成票 （或根据其条款可兑换为公司股本的证券）亲自出庭或由代理人代表 在会议上并有权就该主题进行表决的是股东的行为。此外，除非另有要求 根据法律、公司的公司章程或其章程，董事应由以下国家的多数投票权选出 亲自到场的股本（或根据其条款可兑换为公司股本的证券）或 由代理人代表出席会议，有权对董事的选举进行投票。

这个 根据我们的公司注册证书，股东没有先发制人的权利来收购额外的普通股或其他股份 证券。普通股不受赎回权的约束，也没有认购或转换权。在活动中 在公司清算中，股东将有权在公司满足要求后按比例分享公司资产 所有负债和事后准备金均优先于普通股（如果有）。主题 根据内华达州的法律（如果有），对于任何已发行优先股系列的持有人，董事会将 自行决定宣布分红是可取的，并支付给普通股已发行股的持有人。股票 我们的普通股受转让限制。

转移 代理人和注册商

行动 股票转让公司是我们普通股的过户代理人。它的地址是联合大道东堡大道2469号，214号套房， 犹他州盐湖城 84121；电话：(801) 274-1088。

清单

我们的 普通股目前在OTCQB上报价，代码为 “BTCY”。

描述 优先股的

空格检查 优先股

我们 目前获准发行多达1,000万股空白支票优先股，每股面值0.001美元，其中一股 目前已被指定为特别投票优先股（如下所述）。董事会 的董事有权自由决定按系列发行优先股，并通过提交优先股名称或类似股份 与内华达州国务卿签订的文书，以不时确定每个此类系列中应包含的股票数量， 并确定每个此类系列股票的名称、权力、优惠和权利以及资格、限制和限制 其中。

首选 股票可用于未来可能的融资或收购，也可用于一般公司用途，无需进一步授权 股东，除非适用法律、证券交易所或股票所在市场的规则要求此类授权 然后被上市或获准交易。

我们的 董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对投票产生不利影响 普通股持有人的权力或其他权利。发行优先股，同时提供与之相关的灵活性 在某些情况下，可能的收购和其他公司目的可能会产生延迟、推迟或阻止的效果 公司控制权的变更。

一个 与发行的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这样 招股说明书补充文件将包括：

这个 优先股可转换为普通股或可兑换为我们的普通股的条款（如果有）也将在优先股中注明 股票招股说明书补充资料。这些条款将包括关于是否必须进行转换或交换的条款，可选择 持有人或由我们选择，并可能包括根据该条款规定我们的普通股数量应由股东收到 优先股的持有人将受到调整。

特别的 投票优先股

这个 董事会授权指定一类特别投票优先股，其权利和优惠如下所述。对于 推迟我们的某些股东、iMedical及其股东将承担的加拿大纳税义务的目的是 达成了一项交易，根据该交易，符合条件的持有人本来可以获得公司普通股 根据收购交易，收到了可交换股份。对该可交易的普通股等值进行投票的权利 股票应通过向受托管理人发行的特别投票优先股的投票进行。

在 在这方面，我们已将一股优先股指定为特别投票优先股，面值为每股0.001美元。 特别投票优先股的权利和优惠赋予持有人（受托人）以及间接的持有人（间接地）的权利 可交换股份）改为以下股票：

● 在我们普通股的持有人有投票权的所有情况下都有投票权，普通股为一类；

● 总票数等于可发行给已发行可交易股持有人的普通股数量 股票；

● 在通知、报告、财务报表和出席所有股东会议方面，拥有与普通股持有人相同的权利；

● 无权获得股息；以及

● 公司清盘、解散或清算后的总金额为1.00美元。

这个 当没有已发行可交换股且没有期权或其他承诺时，公司可以取消特别投票优先股 其关联公司iMedical的股份，这可能要求iMedical或其关联公司发行更多的可交换股票。

如 如上所述，可交换股份的持有人通过特别投票优先股拥有投票权和其他属性 对应于普通股。可交换股份为符合条件的持有人提供了获得全面延期应纳税的机会 在特定情况下用于加拿大联邦所得税目的的资本收益。

系列 优先股

开启 2019年12月19日，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议。根据SPA，该公司 以每股优先股1,000美元的每股价格出售了6,000股A系列可转换优先股，并获得了总收益 6,000,000 美元。

这个 公司向内华达州国务卿提交了指定证书，一份权利、权力、优惠指定证书， 国务卿对A系列可转换优先股（“指定证书”）的特权和限制 内华达州的。

依照 在指定证书中，公司将20,000股优先股指定为A系列可转换优先股（ “A系列首选”）。除非适用的要求，否则 A 系列优先股将无权获得任何投票权 法律。

开始 自A系列优先股发行之日起24个月后，受指定证书中的实益所有权限制 以及公司的赎回权，A系列优先股的持有人可以将A系列优先股转换为A系列优先股的股份 公司每月的普通股不超过购买价格总额总额的5％ 该持有人购买的A系列可转换优先股经过调整（减少）后，以反映任何A系列可转换优先股 持有人先前已经转换或不再拥有等于.001美元的转换价格或VWAP的15％折扣（如 在转换前五个交易日的（公司普通股）的指定证书）中定义 日期（“转换率”）。此外，公司和持有人可以同意交换该持有人的未偿还款 公司进行的任何普通股融资中的普通股优先股，定价折扣15％ 这笔融资。除非法律要求，否则优先股不得有任何清算权。

来自 并且在任何优先股的首次发行日期（“初始发行日期”）之后，股息应在以下时间支付 年利率为持有人（每人 “持有人”，统称 “持有人”）购买金额的12％ 根据公司与买方之间的证券购买协议（或类似协议）购买优先股的价格 经调整（减少）以反映持有人先前已转换或不再拥有的任何系列可转换优先股等 股息应按季度支付，前提是持有人和公司可以共同同意累积和推迟任何此类股息

这个 公司可以根据指定证书第4（c）节赎回全部或部分已发行优先股（i）和/或 (ii) 自此类优先股发行之日起一年后，支付等于所支付总收购价的金额 优先股持有人经调整（减少）后的优先股持有人乘以反映持有人不再拥有的任何优先股 增加110％加上应计股息。公司可以通过向拥有优先股的持有人发出通知来行使赎回权 它正在寻求赎回以及此类赎回的条款和金额，并且在持有人收到此类通知时 赎回则持有人不得再转换此类优先股，此类优先股应被视为不再流通。

这个 A系列可转换优先股是根据第4（a）（2）条的注册要求豁免发行和出售的 《证券法》，因为除其他外，这些交易不涉及公开募股。

在下面 如果A系列可转换优先股的数量为 与拥有的所有其他普通股合计后，根据此类转换发行的普通股将超过 持有人届时将导致持有人实益拥有的普通股数量（确定于 根据1934年法案第13（d）条及其相关规则），该法案所有已发行普通股的4.99％以上 时间（“4.99% 的受益所有权限额”）；但是，前提是持有人提供 提前六十一 (61) 天发出通知（“4.99% 豁免通知”）的公司，持有人希望免除此规定 第4（e）节关于优先股转换后可发行的任何或全部普通股，本第4（e）节将 对4.99％豁免通知中提及的全部或部分A系列可转换优先股不具有任何效力或效果 但在任何情况下都不得放弃 9.99% 的实益所有权限制。

描述 的认股权证

我们 可以发行认股权证以购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先权一起发行 股票或普通股，可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据以下条件发行 协议中规定的认股权证代理人和我们之间将单独签订认股权证协议。授权令代理人将单独行动 作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会承担任何代理或信托的义务或关系 或与认股权证的任何持有人或受益所有人共享。证券认股权证某些条款的摘要不完整。你 应提及证券认股权证协议，包括代表证券认股权证的证券认股权证的形式， 与根据证券认股权证协议的完整条款和证券发行的特定证券认股权证有关 认股权证。证券认股权证协议以及证券认股权证和证券认股权证的条款将 就发行特定认股权证向美国证券交易委员会提交。

这个 适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉认股权证的以下条款（如适用） 正在配送：

认股权证 对于购买普通股或优先股，将仅以美元进行发行和行使。认股权证将发行于 仅限注册表格。

随后 在认股权证代理人的公司信托办公室正确填写并正式签发的付款收据和认股权证证书 或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室，我们将在切实可行的情况下尽快转发所购买的证券。 如果行使的认股权证少于所有认股权证，则将为认股权证签发新的认股权证证书 剩余的认股权证。

事先 在行使任何证券认股权证以购买优先股或普通股时，认股权证的持有人将不拥有任何 行使时可购买的普通股或优先股持有人的权利，包括证券认股权证 购买普通股或优先股时，优先股的投票权或获得任何股息的权利 或行使时可购买的普通股。

描述 单位数

如 在适用的招股说明书补充文件中规定，我们可以发行由普通股、优先股组成的单位 或认股权证或此类证券的任意组合。

这个 适用的招股说明书补充文件将具体说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

计划 的分布

我们 可以将通过本招股说明书提供的证券 (i) 出售给或通过承销商或交易商，(ii) 直接出售给买方，包括 我们的关联公司，（iii）通过代理商，或（iv）通过这些方法的组合。证券可以固定分配 价格或可能发生变化的价格，销售时的现行市场价格，与现行市场价格相关的价格， 或议定的价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

出售 通过承销商或经销商

只有 招股说明书补充文件中提及的承销商是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果 出售时使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承保， 与我们签订的购买、担保贷款或回购协议。承销商可以不时地以一种或多种方式转售证券 交易，包括议定的交易。承销商可以出售证券，以促进我们任何公司的交易 其他证券（在本招股说明书或其他地方中描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商 可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接向公众提供证券 由一家或多家担任承销商的公司承保。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商的义务 购买证券将受到某些条件的约束，承销商将有义务购买所有所发行的证券 证券（如果他们购买了其中任何一种）。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格和任何折扣 或允许或重新允许或向经销商支付特许权。

如果 交易商用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。他们可能 然后以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件 将包括交易商的名称和交易条款。

直接 通过代理进行销售和销售

我们 可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券 也可以通过不时指定的代理商出售。招股说明书补充文件将列出参与要约的任何代理人或 出售所发行的证券，并将描述应付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明， 任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其任期内征集采购。

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的人士 《证券法》适用于任何此类证券的出售。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

已延迟 交付合同

如果 招股说明书补充文件指出，我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价 根据延迟交付合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定付款和交货 在未来的指定日期。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。这个 适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

连续 提供计划

没有 限制上述内容的概括性，我们可以与经纪交易商签订持续发行计划股权分配协议， 根据该协议，我们可以不时通过经纪交易商作为我们的销售代理发行和出售我们的普通股。如果我们输入 在这样的计划中，普通股（如果有）的出售将通过普通经纪人的交易进行 以市场价格进行OTCQB、大宗交易以及我们和经纪交易商商定的其他交易。根据以下条款 这样的计划，我们也可以按商定的价格向经纪交易商出售普通股作为自有账户的本金 在销售时。如果我们将普通股作为本金出售给此类经纪交易商，我们将签订单独的条款协议 与此类经纪交易商合作，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

市场 制定、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，除了我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将 将是一个新问题，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易所上市所提供的证券 市场。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商均可开启此类证券的市场，但可能会终止此类证券的市场 随时做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

任何 承销商还可以根据第104条参与稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价 根据《证券交易法》。稳定交易涉及竞标在公开市场上购买标的证券 挂钩、固定或维持证券价格的目的。涵盖交易的辛迪加涉及证券的购买 在分配完成后在公开市场上进行交易，以弥补辛迪加的空头头寸。

罚款 投标允许承销商在辛迪加最初出售证券时从辛迪加成员那里收回出售特许权 成员以银团形式购买，涵盖交易以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易，银团保障 交易和罚款出价可能导致证券价格高于没有交易时的价格。 承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

普通的 信息

代理商， 根据与我们签订的协议，承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些责任， 包括 “证券法” 规定的责任.我们的代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是客户，参与 在正常业务过程中，在与我们进行交易或为我们提供服务时。

合法的 事情

这个 纽约的Sichenzia Ross Ference LLP将向我们传递本招股说明书中提供的证券的发行有效性， 纽约。

专家们

这个 Biotricity Inc.截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的合并财务报表载于Biotricty Inc. 截至2020年3月31日止年度的10-k表年度报告已由特许专业人士SRCO Professional Corporation进行了审计 会计师在其有关报告中列出，并以引用方式纳入。此类合并财务报表 是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过以下方式向公众公开 美国证券交易委员会网站上的互联网，网址为 http://www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公开处提交的任何文件 位于华盛顿特区内布拉斯加州 F 街 100 号的参考室 20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公众的更多信息 参考室。

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明旨在注册特此发行的证券 经修订的1933年《证券法》。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息， 包括某些展品和时间表.您可以从以下地址获取注册声明和注册声明的附件 美国证券交易委员会在上面列出的地址或来自美国证券交易委员会的互联网站点。

公司 某些文件以引用为准

这个 招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 其中 招股说明书我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐来向您披露重要信息 那些文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和我们提交的信息的一部分 稍后美国证券交易委员会将自动更新并取代这些信息。以下文件以引用方式纳入， 成为本招股说明书的一部分：

尽管如此 上述信息，根据任何表格8-K的最新报告第2.02和7.01项提供的信息，包括相关证物，是 未以引用方式纳入本招股说明书。

这个 本招股说明书中包含的有关我们的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。 您可以写信或致电我们，免费索取其中任何或全部文件的副本：Waqaas Al-Siddiq，Biotricity Inc. 275 Shoreline Drive，150 号套房，加利福尼亚州雷德伍德城 94065，电话号码 (650) 832-1626。

股票 普通股的

招股说明书 补充

H.C。 Wainwright & Co.

八月 2021 年 26 日