424B2

我们将发行总面值为6.5亿美元的2029年到期的4.5%票据（“2029票据”），总面值为6亿美元的2034年到期的4.8%票据（“2034票据”）和总面值为7.5亿美元的2064年到期的5.2%票据（“2064票据”，与2029票据和2034票据一同称为“票据”）。

2029票据将于2029年2月15日到期，2034票据将于2034年8月15日到期，2064票据将于2064年2月15日到期。我们有权在到期前的任何时间按本招股说明书中规定的赎回价格赎回全部或部分票据。请参见本招股说明书中的“票据描述—可选赎回” 。2029票据的利息将于每年2月15日和8月15日后半年度计付，计息日自2024年8月15日起。2034票据的利息将于每年2月15日和8月15日后半年度计付，计息日自2024年8月15日起。2064票据的利息将于每年2月15日和8月15日后半年度计付，计息日自2024年8月15日起。票据只发行面值为2000美元和高于该金额的1000美元倍数的券值。有关票据的更详细描述，请参见本招股说明书中的“票据说明” 。

票据将是我们的一般性无担保债务，与我们当前和将来的无担保非次级债务在支付权利上处于平等地位，但在一定限度内将被已担保债务担保的资产排斥。票据在我们的子公司的所有负债和其他负债的范围内将被有效地优先受限于我们子公司的资产。请参见“票据说明” 。

投资票据存在风险。请参见本招股说明书第S-6页的“风险因素”和我们在截至2023年12月31日的年度10-K报告中的内容，该报告已由此文所引用，可能会被其他我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告进行修订、补充或代替。

证券交易委员会和任何州券监管机构均未批准或否认票据的发行，并未审查本招股说明书或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何有关相反陈述均构成违法犯罪。


	每张2029票据			总费用		2034票据转让			总费用		每张 2064 到期票据的规定			总费用
首次公开发行价格		99.779	%	$	648563500		99.965	%	$	599790000		99.679	%	$	747592500
承销折扣		0.350	%	$	227.5万		0.450	%	$	2,700,000		如果B3类期限贷款设施因再定价事件在2024年8月8日前被偿还，公司将需要偿还偿还金额为1%的费用。	%	$	6,562,500
减去费用后的收益		99.429	%	$	646288500		99.515	%	$	597090000		98.804	%	$	741,030,000

上述首次公开发行价格不包括应计利息（如有）。如果于2024年1月29日后交付票据，则买方必须支付自2024年1月29日起应计的利息。

承销商预计将通过The Depository Trust Company （“DTC”）的账本入账形式交付票据，以使其参与者，包括Clearstream Banking，S.A. （以下简称Clearstream）和Euroclear Bank SA/NV作为 Euroclear System（以下简称Euroclear）的运营商，于2024年1月29日或前后在纽约支付票款。

联合主承销商


摩根士丹利	瑞穗证券	三菱日联证券
美银证券	花旗集团	Credit Agricole CIB


高盛有限责任公司		富国证券

高级联合主承销商


巴克莱银行		摩根大通

联合主承销商


ANZ Securities.		BNY Mellon资本市场有限责任公司


Lloyds证券		RBC资本市场		TD证券


UniCredit Capital Markets		美国合众银行

高级共同经理


第五三证券		PNC Capital Markets LLC

联席经销商


Academy证券		Blaylock Van, LLC		CastleOak Securities、L.P.。


Drexel Hamilton		MFR Securities，Inc。


Mischler Financial Group股份有限公司。		Ramirez & Co., Inc.		R. Seelaus及Co. LLC

2024年1月25日的招股说明书补充。


	页
概要		S-1
前瞻性声明		S-4
风险因素		S-6
使用资金		我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
票据说明		S-8
某些美国联邦税收后果：我们及承销商未授权任何人提供任何有关票据的信息或作出任何陈述，除了在本招股说明书补充的、附带的招股说明书、我们授权的任何相关免费书面招股说明书或本招股说明书中的信息或文书所载明的。我们和承销商不承担任何对于他人可能向您提供的其他信息或陈述的可靠性及其无法提供保证的责任。本招股说明书补充仅针对本招股说明书中所提到的票据，不是在任何情况下出售或要约购买任何其他证券。在非法情况下，本招股说明书补充不构成出售或要约购买票据的要约。您不应将本招股说明书补充及所附的招股说明书的交付，以及任何票据的要约或销售解读为我们自本招股说明书补充发布之日起未进行过任何公司事务的迹象。		S-17
承销。		S-22
票据的有效性		S-28
可获取更多信息的地方		S-28
引用公司文件		S-29

招股说明书


	页
关于本招股说明书		2
我们的公司		2
风险因素		3
前瞻性声明		3
某些资料的引用		4
其他资料获取位置		4
使用所得款项		4
债务证券描述		5
分销计划		9
法律事项		10
专家		10

我们在本招股说明书补充中，以及附带的招股说明书中，任何与票据有关的信息或陈述都未经我们及承销商授权其他人提供，除非在本招股说明书补充中所述，附带的招股说明书、我们授权的相关免费书面招股说明书或合并于本招股说明书补充或附带的招股说明书的任何文件中所载明。除非我们或承销商已收入本招股说明书补充或附带的招股说明书中的任何文件，否则我们及承销商不承担向您提供其他任何信息或陈述的责任。本招股说明书补充仅专门针对本招股说明书中提到的票据，不是在任何情况下针对任何其他证券进行销售或者要约购买。在非法情况下，本招股说明书补充不构成销售或者要约购买票据的要约。您不应解读本招股说明书补充与附带招股说明书的交付，以及任何票据的赊销或出售为本公司事务自本招股说明书之日以来未发生变动。

本招股说明书补充所使用的术语，除非另有说明，“Lockheed Martin”，“我们”，“我们的”和“我们的公司”都是交替使用以指代洛克希德马丁公司或洛克希德马丁公司及其可适当在上下文中归并的子公司。

以下概要内容只是对本招股说明书补充及其附带的招股说明书中更详细信息的简要概述。因为这只是一个概要，可能不包含您关注的所有重要信息。在做出决定前，请先阅读本招股说明书补充及其附带的招股说明书的全部内容，包括第S-6页的“风险因素”，财务报表及其附注以及其他通过引用合并于此的信息。

该公司

我们是一家从事先进技术系统、产品和服务的研究、设计、开发、制造、集成和保障的全球安防和航空航天公司。我们还提供广泛的管理、工程、技术、科学、物流、系统集成和网络安全服务。我们主要关注领域包括国防、空间、情报、国土安全和信息技术及网络安全。我们为美国及国际客户提供具有国防、民用和商业应用的产品和服务，我们的主要客户是美国政府机构。

我们分为四个业务板块：航空、导弹和火控、转台和任务系统以及太空领域。我们按照所提供产品和服务的性质来组织业务板块。以下简要介绍每个业务板块的活动：

航空航天部门从事先进军用飞机（包括战斗机和空中机动飞机）、无人机和相关技术的研究，设计、开发、制造、集成、保障和升级。

导弹和火控股提供空中和导弹防御系统；战术导弹和地对空精确打击武器系统；后勤物流；火控系统；任务操作支持、准备工作、工程支持和集成服务；无人和有人地面车辆；以及能源管理解决方案。

旋转与任务系统部门设计、制造、服务和保障各种军用和商用直升机、海上舰艇、海陆两栖导弹防御系统、雷达系统、激光系统、海上和空中任务和作战系统、指挥和控制任务解决方案、网络安全解决方案、以及模拟和训练解决方案。

从事卫星、空间运输系统、战略、先进打击和防御系统的研究、设计、开发、工程和制造。 Space提供网络化的态势感知，并整合复杂的空间和全球地面系统，帮助客户收集、分析和安全地分发关键情报数据。Space 还负责支持重要国家安全系统的各种机密系统和服务。我们是一家于1995年通过合并洛克希德公司和马丁玛丽埃塔公司而成立的马里兰州公司。我们的总部位于马里兰州贝塞斯达市岩石山道6801号。我们的电话号码是(301) 897-6000，我们的网址是www.lockheedmartin.com。我们仅为信息目的提供网址，不应将其用于投资，网站上的信息不应被视为已纳入本招股说明书补充或伴随的招股说明书的一部分，并且并不构成本招股说明书补充或伴随的招股说明书的一部分。

企业信息

S-1

在适用的“可选赎回票据说明书”中定义的赎回日期之后，我们可以在任何时候选择全部或部分地赎回每个系列的票据，每个系列的赎回价格等于赎回的票据本金金额的100％，加上截至赎回日期未支付的利息。请参见本招股说明书中的“票据说明 - 可选赎回”部分。

排名	这些票据将是我们的普通无抵押债务，并且与我们目前和未来的其他无抵押和非次级债务在支付权利上平等，但有效地是优先于任何目前和未来的担保债务，这些担保债务减少担保的资产限度。这些票据的支付权利在我们子公司的任何全部欠款和其他负债的范围内有效地次级。

关于前瞻性声明的警告声明

资金用途	我们估计，扣除预计的费用和承销折扣和佣金后，本次发行的净收益将约为1.98亿美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般企业用途，包括根据我们的股票回购计划回购我们的普通股。请参见本招股说明书中的“募集资金用途”部分。

风险因素	投资这些票据涉及风险。在决定投资这些票据之前，请仔细考虑本招股说明书的第S-6页上的“风险因素”，以及我们于2023年12月31日结束的年度报告在此被引用了的“年度报告，如有修改，补充或替代，我们随后向SEC提交的其他报告可以被视为被从时间到时间的公司。

票据未上市

我们没有意图在任何证券交易所上市票据或在任何自动报价系统上引用票据。

适用法律	马里兰州监管信托债券（如下文定义）并将监管票据。

受托人	美国银行信托公司，美国联邦协会。

S-3

本说明书补充包含的陈述， to the extent they are not recitations of historical fact（除了记录历史事实的重述）, 组成了根据联邦证券法的前瞻性陈述，它们基于我们目前的期望和假设。我们使用的词语“相信”，“估计”，“预计”，“计划”，“展望”，“调度”，“预测”以及类似的表达意图就是要确定前瞻性陈述。这些陈述并不代表未来业绩的保证，面临着风险和不确定性。实际结果可能由于以下因素而有实质性的不同:

•

与美国政府签订的合同，依赖于美国政府资金并可以因方便而终止，以及我们协商有利的合同条款的能力;

•

预算不确定性，未来预算削减的风险，连续决议资金机制的影响以及债务上限以及政府关门和改变资金和收购优先事项的潜力;

•

与复杂和技术先进项目的开发、生产、维持、性能、时间表、成本和要求相关的风险，包括F-35项目;

•

重要项目的计划生产率和订单，遵守严格的性能和可靠性标准，以及材料可用性，包括政府提供的设备;

•

合同授予的时间或推迟合同明确化的时间以及产品交付和绩效里程碑的时间和客户接受;

•

我们在美国政府合同下收回成本的能力以及固定价格和成本偿还合同的结合;

•

客户采购政策将风险转移给承包商，包括竞争性投标计划，其中包括固定价格的开发工作或后续生产选择或其他财务风险;对固定价合同的投资、成本超支或其他成本压力和绩效问题的影响;

•

采购和其他有关我们行业的法规和政策的变更，产品出口、成本合理性或恢复、优先合同类型以及绩效和进度付款政策;

•

关键供应商、队友、合资企业（包括United Launch Alliance）、合资伙伴、分包商和客户的绩效和财务可持续性;

•

经济、行业、业务和政治条件，包括它们对政府政策的影响;

•

通货膨胀和其他成本压力的影响;

•

大流行和流行病对我们的业务和财务结果的影响，包括供应链中的中断和延迟、员工缺勤和计划推迟;

•

阻止我们出售或交付产品的政府行动（例如延迟需要国会通报的出口的批准);

•

贸易政策或制裁（包括中国对我们或我们的供应商、队友或合作伙伴的制裁，美国政府对土耳其实体和人员的制裁，以及对俄罗斯制裁的间接影响到我们的供应链);

•

我们成功扩展到相邻市场和国际市场以及国际销售带来的风险;

•

外国国家优先事项和外国政府预算和计划订单的变化，包括货币汇率波动的潜在影响;

•

我们产品和服务的竞争环境，包括来自初创企业和非传统的国防承包商的竞争;

S-4

这些只是可能影响此招股说明书中包含的前瞻性声明的因素之一。有关识别可能导致实际结果与前瞻性声明中预期结果有实质不同的其他重要因素的讨论，请参见下面的“风险因素”部分以及我们在SEC的备案，包括，但不限于，我们年度报告中的“风险因素”和“管理的讨论和分析财务状况和业绩”的表单10-k，截至2023年12月31日。

由于投影的固有特性，我们的实际财务结果可能与预期结果不同。鉴于这些不确定性，投资决策不应仅仅依赖前瞻性声明。此招股说明书中包含的前瞻性声明仅于此招股说明书的日期发表。除非适用法律要求，我们明确否认在此招股说明书的日期之后提供更新前瞻性声明的义务，以反映随后发生的事件、改变的情况、期望的变化或与它们相关的估计和假设的变化。此招股说明书中的前瞻性声明旨在受联邦证券法提供的安全港保护。

S-5

投资这些票据存在风险。在决定是否适合您投资票据之前，您应仔细考虑以下风险，以及此招股说明书和随附招股说明书中包含或并入的信息。除了下面列出的风险因素外，我们还特别将所述标题为“项目1A.风险因素”和“项目7.管理的讨论和分析财务状况和业绩”的部分并入本招股说明书，分别包含I部分和II部分。对其中一个或多个风险的结果可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。在这种情况下，票据的交易价格可能下降，您可能会失去您的全部或部分投资。

适用于票据的负面契约将产生有限的影响。

票据将仅受到适用于我们和我们受限子公司的有限负面契约的限制。这些契约不会限制我们可能负债的金额，也不需要我们维持任何金融比率或特定的净值、收入、现金流或流动性水平。详见“票据描述-某些契约”。因此，票据不会在我们的信用质量因我们高度杠杆化或涉及我们的其他交易而下降时为票据持有人提供保护。

票据仅是洛克希德马丁公司的普通无担保债务，而非我们的子公司，支付给票据持有人的款项结构上次后于我们的子公司债权人的索赔之后。

票据将是我们的普通无担保债务，在支付权利方面与我们其他当前和未来的无担保和无次优债务平等，在支付顺序方面高于我们将来的所有次级债务。票据不会由我们的任何子公司担保。虽然我们目前的大多数业务都是通过洛克希德马丁公司进行的，但如果我们通过子公司开展业务，我们的子公司的资产将不会直接用于支付票据的款项。票据事实上将优先于我们的子公司的所有负债和其他负债。

目前没有公开交易市场可以进行交易，这可能会限制它们的市场价格或您的卖出能力。

这些票据是证券的新发行，目前没有交易市场。因此，我们不能保证票据市场会发展，也不能保证您可以出售您的票据。如果票据在初始发行后交易，它们可能以初始发行价格的折扣交易。票据的未来交易价格将取决于很多因素，包括主流的利率期货，类似证券的市场，总体经济条件，以及我们的财务状况，表现和前景。因此，您可能需要在无限期的时间内承担票据投资的金融风险。我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统申请将票据上市或报价。

我们的信用评级变化可能会对你的票据投资产生负面影响。我们的信用评级是评级机构对我们按期偿还债务能力的评估。因此，我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响到票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。评级机构的评级不是建议买入、卖出或持有票据，并且可能随时根据评级机构的判断进行修订或撤回。每个评级机构的评级应独立评估，不应受任何其他评级机构的评级的影响。

我们现有的债务协议包含可能限制我们业务的契约条款。我们已经完成了10000万美元的5.13%优先票据私募，这些债券根据2023年6月13日的票据购买协议发行，于2022年11月1日修订并重申了我们2019年5月31日达成的某些授信协议，该协议管理我们的8亿美元循环信贷和2亿美元期限信贷，到期时间为2027年11月。于2021年5月28日，我们公开发行了5000万美元的2.625%截至2031年6月的优先票据，在2020年4月29日，我们还公开发行了5000万美元的3.00%截至2030年5月的优先票据。我们现有的每个债权协议都包含一些限制我们及我们子公司经营的契约限制，包括限制我们或我们的子公司被允许的负债，在我们的财产或我们的子公司的财产上创造、承担、假定或存在某些抵押登记。我们还需要在循环信贷及期限信贷协议和2023年票据购买协议下保持最低利息覆盖比率和最大杠杆率。如果任何这些限制会对我们子公司的经营和盈利产生实质性的损害，它们的现金分配给我们可能会减少，我们履行债务责任（包括票据）的能力可能会受到不利影响。

S-6

下面的票据的特定条款的描述是对附属招股说明书中的“债券说明”的一项补充说明。我们为该说明引用附属说明书。如果此说明与附属说明书中债务证券的一般说明有任何不同，您应该依赖此说明。在以下的票据的描述中，“我们”，“我们的”只指洛克希德马丁股份有限公司，而不是其任何子公司。

常规

我们将作为独立的债务证券系列发行2029票据、2034票据和2064票据，该系列系列由2023年4月18日的信托及物权契约（“契约”）规定，由美国银行信托公司全国协会担任受托人。下面所述的契约和票据某些条款的摘要不完整，必须参考契约和票据的所有条款。契约样本已作为我们注册声明的附件提交。

这些票据将是我们的一般无担保债务，与我们当前和未来的其他无担保和无次级债务具有同等的支付权利。这些票据不会得到我们任何子公司的担保。这些票据在我们的担保债务（指抵押质押以担保借款的财产）和我们的子公司的所有债务和其他负债范围内是处于次级地位的。这些票据相关条款包括的保护措施在我们的信用质量因高杠杆或其他交易产生的下降事件中将不会保护票据持有人利益。

我们可以随时发行不限数量的债务证券系列，而无需限制其总本金金额。我们可以指定任何系列债务证券的最大总本金金额。

2029票据的最高限额为6.5亿美元，2034票据的最高限额为6亿美元，2064票据的最高限额为7.5亿美元。这些票据只能以完全注册形式发行，最低面值为2000美元，并在此面值之上以1000美元的倍数递增。

2029票据将于2029年2月15日到期，2034票据将于2034年8月15日到期，2064票据将于2064年2月15日到期。

票据的计息日期为2024年1月29日，或自最近的已支付或确认的利息支付日起计算。我们将于每年2月15日和8月15日向2029票据的登记持有人支付半年度利息，该持有人应在前一年2月1日和8月1日的营业结束时被登记。从2024年8月15日开始计算。我们将于每年2月15日和8月15日向2034票据的登记持有人支付半年度利息，该持有人应在前一年2月1日和8月1日的营业结束时被登记。从2024年8月15日开始计算。我们将于每年2月15日和8月15日向2064票据的登记持有人支付半年度利息，该持有人应在前一年2月1日和8月1日的营业结束时被登记。从2024年8月15日开始计算。

票据的利息将根据每年12个30天月的360天年基础计算。如果任何利息支付日期、到期日或赎回日是在应支付本息的地方的“法定假期”（按照本契约定义，这是星期六、星期日、法定节假日或银行机构不需要营业的日子），则否则应在下一个非法定假期支付的日期支付，并且此期间的利息不应计入。如果记录日期是在受托人主要营业地所在的州内是法定节假日，则记录日期将是该州的下一个不是法定节假日的后续日期。

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

我们可以在未来无需持有人同意的情况下，以这份公司配售书中发售的相同条款和条件（除了发行日期、首次公开发行价格以及适用时的首次利息支付日期）同时发行该系列的更多票据，并将该系列票据的本金金额增加到未来。但是，除非我们认为附属招股说明书中提供的附带新票据税号与该附属说明书中提供的即期票据相同，否则不会发行与该附属招股说明书中提供的相应系列票据具有相同税号的其他票据。

我们不打算在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上报价。

随时在我们的单方面决定，也取决于市场、价格和其他条件以及我们的现金余额和流动性，我们或我们的子公司可以寻求回购一系列票据的所有或部分。任何这样的未来购买都可能是在公开市场上、通过私下谈判、通过要约收购或其他方式，在我们单方面决定的情况下进行。

没有沉没基金

这些票据将不享有沉没基金的优惠。

可选择赎回

在适用的兑换期前，我们可以在任何时候和不时地自主选择赎回每个系列的票据，全部或部分，以赎回价格（计算为本金金额的百分比并四舍五入至三位小数）相等于：

(1)

剩余的本金和应支付的利息基于半年度赎回日（假设票据在适用的兑换期日到期）的现值之和，以每半年赎回一次（假设一年为360天，由十二个30天月组成的年）。对于2029票据，为国库券利率加上10个基点；对于2034票据，为国库券利率加上15个基点；对于2064票据，为国库券利率加上15个基点，再减去计息日的利息。

(2)

要赎回的票据的本金金额的100％，以及在任何情况下对未缴纳的利息的补偿。

在适用的兑换期日之后，我们可以在任何时候和不时地自主选择赎回每个系列的票据，全部或部分，以赎回价格相等于要赎回的票据的本金金额的100％，以及在任何情况下未缴纳的利息补偿。

如下所示：

“Par Call Date”是指2029年票据的到期日前一个月的1月15日，在2034年票据的到期日前三个月的5月15日(2034年票据的到期日之前的日期)，以及2064年票据的到期日前六个月的8月15日(2064年票据的到期日期前的日期)。

“Trustee”

S-9

国库券利率应在第三个工作日赎回日期之前的4:15pm纽约时间（或在美国联邦储备委员会每日公布美国政府证券收益率之后）确定，该收益率是根据联邦储备系统理事会最新发布的统计数据报告中最近一日的收益率确定的，该报告被指定为“Selected Interest Rates( Daily) - H.15 ”(或任何后续指定或出版物的接班人指定)，在“美国政府证券-国库常数到期-名义”(或任何后续题名或标题)下(“H.15 TCM”)。在确定国库券利率时，我们应选择适用的(1) H.15国库券常数到期的收益率，恰好等于从赎回日期到适用的Par Call日期所需的期限(“剩馀期限”)；或者(2) 如果H.15上没有恰好等于剩馀生命的国库券常数成熟期，那么有两个收益率-一个对应于H.15上短于剩馀生命的国库券常数成熟期，一个对应于H.15上长于剩馀生命的国库券常数成熟期，并且按直线插值适用于Par Call日期(使用实际天数)，使用这些收益率并将其舍入到三个小数位；或者(3) 如果H.15上没有短于或长于剩馀生命的国库券常数成熟期，那么收益率为H.15上最接近剩馀生命的单一国库券常数到期。为了本段落的目的，适用于H.15的国库券常数到期(或到期)将被视为具有该国库券常数到期从赎回日期算起的相关月份或年数。

如果在赎回日的第三个工作日，H.15 TCM已不再发布，则我们应根据美国国债收益率计算半年等效收益率基础上通过在纽约时间上午11:00(赎回日期前第二个工作日)的美国国债收益率，来计算国库券利率。如果没有美国国债的到期日等于适用的Par Call日期，但有两个或两个以上美国国债到期日与适用的Par Call日期等距，一个到期日在适用的Par Call日期之前，一个到期日在适用的Par Call日期之后，那么我们将选择到期日在适用的Par Call日期之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债到期日等于适用的Par Call日期或两个或两个以上的美国国债符合上一句中所述条件，则我们将从这两个或两个以上的美国国债中选择最靠近平均买卖价的美国国债，该买卖价是指这些美国国债的平均买价和卖价的平均值，该平均值按纽约时间上午11:00表达为债券面额的百分比，并取三个小数位的结果。在根据本段规定确定国库券利率时，适用的美国国债的半年度收益率应基于纽约时间上午11:00的美国国债收盘价和买入价(表达为债券面额的百分比), 并舍入到三个小数位。

除非存在明显错误，我们在计算赎回价格方面采取的行动和决定对于所有目的均具有决定性和约束力。

关于任何赎回的通知将会在赎回前至少10天但不超过60天以邮寄或电子邮件的方式通知到所有的票据持有人(或按照托管机构的程序作出其他的通知)。

在部分赎回的情况下，选择要赎回的票据将按比例、抽签或其他由受托人自行决定并认为公平合理的方法进行。不会对面额低于$2,000的任何票据部分进行赎回。如果任何票据只部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将说明要赎回的票据本金部分。等于未赎回部分票据的本金金额的新票据将以原票据持有人的名义发行。

S-10

我们将在提交给证券交易委员会的15天内向受托人交付年度报告及我们根据证券交易法(“Exchange Act”)第13或15(d)条规定向SEC提交的信息、文件和其他报告(或所有这些报告的副本，根据SEC的规定)。我们还将遵守1939年信托契约法第314(a)条的其他规定。所有所需的信息、文件和其他报告将被视为在这些信息、文件和其他报告公开提交给证券交易委员会的时间，向受托人提交。

限制抵押权

我们不得，也不得允许任何受限子公司对受限财产进行抵押以担保债务，除非:

（a）

抵押权平等并按比例担保票据和债务。该抵押权可平等并按比例担保我们或子公司的任何其他义务。该抵押权不得担保被优先于票据的我们的义务或债务。

（b）

当某个公司成为受限子公司时，抵押权盖在该公司的财产、债务或股票上。

（c）

抵押权在我们或受限子公司收购财产时，以该时间的财产为限。但是，该抵押权不得延伸到我们或受限子公司在收购该财产时已拥有的任何其他受限财产。

(d)

抵押权担保了通过我们或受限子公司在收购财产时，为其购买、建造或改建(包括任何现有财产的改建)而发生的所有或部分购买价格的支付，或者担保其在收购财产前、建成(包括任何现有财产的改建)或开始全面运营后的一年内发生或担保的任何债务(这些债务是为了为购买、建造或改建所发生或担保)，这些债务可以是与工业收益债券或类似融资以及与之相关的信用证有关的义务形式；但是，在任何这样的收购、建造、改建中，该抵押权不适用于此前由我们或受限子公司拥有的任何受限财产，除非在任何这样的建造或改建中，将所述建筑物或改建物所在的原有不动产视为例外。

(e)

抵押权担保我们或受限子公司所欠我们或另一受限子公司的债务。

(f)

抵押权在一个公司或其他实体并入我们或受限子公司时，盖在该公司或实体的财产上。

(g)

抵押权在一个人将其所有或实质性资产转让或出租给我们或受限子公司时，盖在该人的财产上。

S-11

当执行或其他执行停滞并由适当诉讼进行善意争议的索赔或Lien所保护的基本报表，这些Lien是与法庭诉讼相关的任何扣查令，扣押或类似法律程序引起的; 或者这些Lien是在业务常规中产生的工匠的，供应商的，税务的或类似的Lien，用于保障未到期的债务或正在通过适当程序进行的善意争议; 或者

“Closing”在第2.8条中所指；

Lien延伸，更新或将Lien（“现有Lien”）全部或部分允许根据条款（a）至（i）或在首次发行票据的日期存在的Lien替换。Lien不能延伸到现有Lien所在的财产以外的财产。在现有Lien处所担保的债务不可能超过所担保的债务在时已得到担保的时间，除非现有Lien或前身Lien是根据条款（a）或（e）产生的; 或者

(k)

Lien担保的债务加上限制性财产Lien所担保的所有其他债务，不包括任何允许根据条款（a）至（j）的Lien担保的债务以及在首次发行票据的日期存在的任何Lien所担保的债务，目前不超过40亿美元和合并净有形资产的15％的较大者。根据“-Sale-Leaseback交易的限制”下的d条款订立的任何租约的归属债务将被计入确定并视为没有被任何条款(a)到(j)允许的Lien所担保的限制性财产的债务。

Sale-Leaseback交易的限制

我们不得，并且不得允许任何受限子公司进行Sale-Leaseback交易，除非：

（a）

租约的期限不超过三年; 或

（b）

租赁是我们与受限制的子公司之间或受限制的子公司之间的; 或者

（c）

根据“-Lien的限制”下的b-j条款，我们或受限制的子公司可以在该财产上创建Lien，以保障至少等于租赁归属债务金额的债务; 或者

(d)

根据“-Lien的限制”下的k条款，我们或受限制的子公司可以创建在该财产上进行担保的债务，以保障至少等于租赁归属债务金额的债务; 或者

(e)

我们或子公司拥有或获取的其他财产将成为主要财产，并由大会授权的首席财务官，财务主管或其他官员确定其公平价值等于或大于产生的归属债务的财产; 或

(f)

我们或受限制的子公司用现金进行可选偿还，偿还金额至少等于租赁归属债务;

（ii）

该预付款是在租约生效日后180天内进行的;

（iii）

该预付债务不是我们或受限制的子公司拥有的债务; 该预付债务在创建时为长期债务。

（iv）

“归属债务”是指与Sale-Leaseback交易相关的金额，相当于以下较小值：（1）该财产的公允市场价值（由首席财务官，财务总监或另一位董事会授权的官员善意决定）; 和（2）在剩余期限内根据租赁条款支付的全部净租金，按租赁条款中确定或隐含的利率折现，每半年复利计算。

特定定义

“合并净有形资产”指总资产减去（1）总流动负债（不包括任何债务，根据借款人的选择，可以续借或延长到超过12个月的期限，并且包括在流动负债中，还不能排除包括在流动负债中的任何递延所得税）; 和（2）商誉，专利和商标，所有这些都反映在在“-Lien的限制”下的k条款确定之前的我们最近的综合资产负债表中。

S-12

“本金资产”是指位于美国境内且由我们或一家或多家受限子公司拥有的制造设施，自债券首次发行之日起，截至设定抵押权的日期，其净账面价值（扣除折旧等类似费用）超过归属母公司净有形资产的3%，但不包括通过发行任何免税政府债务融资的任何财产或任何在首席财务官、财务总监或董事会授权的其他职务人员看来对于我们及其子公司所进行的全部业务而言不重要的设施或财产。但是，首席财务官、财务总监或董事会授权的其他职务人员可以随时通过向受托人交付证书的方式宣布任何制造设施或其他财产为“本金资产”。

“受限产权”是指任何本金资产、我们或受限子公司所拥有的受限子公司债务或以本金资产为担保的债务（包括在此类债务转换或交换时接收的任何财产）或我们或受限子公司持有的股票或受限子公司股票（包括在股票拆分或其他分配涉及此类股票所有权的场合所接收的任何财产或股票）。

“受限子公司”是指主要资产位于美国或其业务主要在美国境内，并拥有本金资产的子公司。不过，受限子公司不得在其（或任何（非我们）公司或其他直接或间接持有该子公司表决权的实体）资本股票在交易所法案下注册或根据交易所法案第13或15(d)条向美国证券交易委员会提交报告和其他信息的期间内成为受限子公司。

“出售并回租交易”是指自债券首次发行之日起120天内，与任何银行、保险公司或其他放款人或投资者（不包括我们或受限子公司）达成的安排，允许我们或任何受限子公司租赁任何本金资产，该资产在我们或受限子公司完工并全面运营后已经或将被出售或转让给该放款人、投资者或任何已获得或将获得该放款人或投资者基于该本金资产的担保性资金的人。

“表决权股票”指在正常情况下具有表决权的股票，用于选举董事。

S-13

我们将以一个或多个永久全备式的账簿式全球债券的形式发行每一系列的债券。全球债券将存入或代表DTC存入，以Cede& Co.的名义注册，作为DTC的代理。全球债券的有益利益将通过代表有益所有者的金融机构的账簿式账户表示为DTC的直接或间接参与者。只要Cede& Co.是任何全球债券的唯一注册持有人，Cede& Co.在所有情况下都将被视为该全球债券的唯一持有人。

DTC告知我们：DTC是根据纽约州法律组建的有限信托公司，是美联储系统的成员，在纽约州统一商业法下是“清算公司”，并根据证券交易委员会第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的成立是为了持有其参与者的债券并促进证券交易的清算和结算，例如通过向其参与者的账户进行电子账簿式扣款在质押的证券之间进行转移和质押，从而消除实体证券的必要性。适用于DTC及其参与者的规则已向证券交易委员会备案。

我们预期按照DTC建立的程序：

•

押金全局票据到达DTC或其保管人后，DTC将根据主承销商指定的直接参与者的内部系统把全局票据的本金金额部分记入各直接参与者的账户。

•

债券的所有权将显示在DTC或其代理维护的记录上，并且除了直接参与者的权益以外，所有权益的转让只能通过DTC或其代理实现。

某些司法管辖区的法律可能要求购买证券的购买者以明确的形式实物交付这些证券。因此，将证券的所有权益转让给上述人可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，参与者又代表通过参与方持有权益的人行事，因此，具有全球债券权益的人担保或将权益转让给未参与DTC系统的人或实体的能力，或以其他方式行使此类权益的能力，可能会受到实际证券的缺乏所影响。

S-14

只要DTC或其代理是全球债券的登记持有人，对于全球债券所代表的债券，DTC或该代理将被视为本信托和债券所有者或持有人的唯一所有者或持有人。除非下文提供的，持有有益利益的人无权将由该全球债券代表的债券注册在其名下，也无权获得或有权获得实物证明债券或在任何目的下被视为该债券的所有者或持有人，包括与给受托人发出任何指令、指示或批准有关的情况。因此，每个持有有益利益的全球债券的持有者必须依赖于DTC的程序，并且如果该持有者不是直接或间接参与者，则依赖于持有这种利益的参与者的程序，以行使根据本信托或全球债券的任何权利。

只要DTC或其代理是全球债券的注册所有者，DTC或该代理将被视为所有由全球债券代表的债券的唯一所有者或持有人，以便履行本信托和债券的任何目的。除下文提供的外，持有全球债券的有益利益的所有人将无权将由该全球债券代表的债券注册在其名下，将不会收到或有权收到证券实物交付，并且不会被视为该债券的所有者或持有人，包括与为任何目的向受托人发出任何指令、指示或批准有关的情况。因此，持有全球债券有益利益的每个持有人必须依赖于DTC的程序，并且如果该持有者不是直接或间接参与者，则依赖于持有这种利益的参与者的程序，以行使本信托或全球债券下债券持有人的任何权利。

根据DTC的规则，只要DTC在一方，而欧洲清算（Euroclear）或瑞士清算（Clearstream）在另一方，所述的限制在DTC的参与者之间，即从欧洲清算（Euroclear）或瑞士清算（Clearstream）的一方到DTC的一方，将通过欧洲清算或瑞士清算的美国托管商代表DTC实现；但是，这种跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照该系统的规则和程序，并在其规定的期限内执行以下交易：将交易信息提供给欧洲清算或清算流程中的交易，以指定坐标或履行指定，然后欧洲清算或瑞士清算将，如果该交易符合其结算要求，通过向DTC发出指令以代表欧洲清算或瑞士清算的名义采取行动，以便在DTC中交付或接收全球债券的利益，并按照适用于DTC的同日资金结算正常程序进行支付或接收。欧洲清算参与者和瑞士清算参与者不能直接向DTC提出指令。

由于时区差异，从DTC参与者处购买全球债券权益的欧洲清算参与者或瑞士清算参与者的证券账户将在DTC结算日期后的证券结算处理日内为该欧洲清算参与者或瑞士清算参与者记入信贷，并报告给相应的欧洲清算参与者或瑞士清算参与者。通过欧洲清算参与者或瑞士清算参与者以通过全球债券通过、或通过欧洲清算参与者或瑞士清算参与者销售的有益利益收到的现金将在DTC结算日期收到，但只有在欧洲清算或清算流程的营业日时才能在相应的欧洲清算或清算流程现金账户中使用。

虽然预计DTC、Euroclear和Clearstream将遵循上述程序以方便DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间的全球票据利益转让，但它们无需执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。洛克希德马丁、受托人或支付代理不会对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据规则和程序主持其运营的义务的履行负责。

代表全球票据的票据的按款项支付将支付给DTC或其提名人，视情况而定，作为其注册所有者。我们预计，DTC或其提名人在收到全球票据所代表的任何款项的同时，将根据DTC或其提名人记录中所显示的比例把支付分配给参与者账户。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有全球票据的有权益者的支付将根据现有证券的用于为客户注册的代表人名义持有的证券通行规程和惯例而进行。参与者将承担这些付款责任。

S-15

承销商将以即时可用资金结算债券。债券将在DTC的“同日资金结算系统”中交易，直至到期为止。在DTC参与者之间的二级市场交易将根据DTC规则以正常方式进行，并将以即时可用资金结算。只要DTC继续向我们提供其结算系统，就有望以即时可用资金形式由我们支付债券的本金和利息。

DTC可以随时通过向我们发出通知而停止作为代管机构向票据提供其服务。我们还可以决定停止使用DTC或任何后继证券托管机构的电子记账转让系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC及其簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获取的，但我们对其准确性不承担责任。

S-16

本摘要基于1986年修订后的《内部收入法典》（以下简称“法典”）、根据法典颁布的规定、司法权及行政裁决和实践，所有这些都可能发生变化和不同的解释。任何这种变化都可能是具有追溯效力的，并可能对本招股说明书中描述的美国联邦所得税后果造成不利影响。本摘要仅涉及按照本招股说明书中规定的价格购买债券的投资者的税后果。本摘要假定所有债券将作为法定资产而保存在法典第1221条所定义的范围内。本摘要未讨论可能与特定投资者或根据美国联邦所得税法律受到特殊待遇的投资者（如保险公司、金融机构、免税组织、合伙企业或其他通过企业合伙或其他通过企业合伙的人、养老计划、受监管的投资公司、证券经销商、选择应用一种税务会计的标记-对市场方法进行证券交易的交易者、按照美国联邦所得税法目的为了形成“跨期套利”、“建构性出售”或“转换交易”等其他的一些综合性投资或属于一些特别类别的美国公民、按照可选的另一计税方式的应税人因使用财务报表而面临的特殊税务会计规则等），也未讨论任何州、地方、外国或其他税收管辖区域或除下文所提供的情况外，美国联邦税法律下除美国联邦所得税法律外的任何税收后果。我们不打算就本节中讨论的任何事项向内部收入服务局（以下简称“IRS”）申请裁定，并且我们不能向您保证IRS不会对下述一个或多个税后果提出质疑。本讨论中所使用的“持有人”一词是指债券的受益所有人。

考虑购买债券的人员，包括任何可能成为非美国持有人的人员，都应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦税法对他们特定情况的适用以及根据任何其他税收管辖区域的法律购买、拥有和处置债券的任何后果。

美国持有人的美国联邦所得税后果

对美国持有人的美国联邦所得税后果的一般讨论。对于本讨论而言，美国持有人是指持有可符合美国联邦所得税目的的票据的实际所有者，即：

•

依照定义使用的术语“美国持有人”，是指我们的普通股的受益所有人，用于美国联邦所得税目的的：一个美国公民或居民；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的有纳税义务的公司或其他商业实体；

•

无论其来源如何，其所得均应纳入美国联邦所得税范围的产业；或

•

如果美国法院有能力在其管理范围内对其进行主要监督并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者一个在1996年8月20日之前存在并在该日期之前被视为国内信托的选择信托公司。

如果合伙企业或其他被视为合伙企业的企业拥有债券，则合伙人的美国联邦所得税处理通常取决于合伙人的地位和

S-17

票据上的规定利息将作为普通利息收入纳税给美国持有人。根据美国联邦所得税法目的，美国持有人必须在其应计或收到该收入时报告此收入，具体取决于持有者的美国联邦所得税会计方法。预计票据将不会被原始发行折价（对于美国联邦所得税目的）。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

对于该票据的出售、交换、赎回或其他应税处置，美国持有人通常会识别相等于其在该处置中收到的金额（除非已经收到应计和未支付利息之类的金额，否则这些相等的金额将被视为利息并且尚未在收入中计入）和美国持有人在该票据中的已调整税基之间的差额的收益或损失。美国持有人在票据中的调整税基通常是票据对其成本。出售、交换、赎回或其他应税处置该票据所实现的收益或损失通常是资本收益或损失，并且在出售、交换、赎回或其他应税处置时，如果美国持有人持有该票据超过一年，则为长期资本收益或损失。扣除资本损失的能力受制于美国联邦所得税法的限制。非公司美国持有人认可的净长期资本收益一般按优惠税率征税。

支付通知将与IRS一起提交以涉及债券的付款和出售或其他处置的收益，除非所需的证明程序未被遵守或未明确豁免，否则U.S.备选金会在这些付款上交纳，目前的税率为24%。从U.S.持有人的支付中扣除的任何备用金将被允许作为一项抵免U.S.持有人的U.S.联邦所得税负债，并且可能有权获得退款，前提是向IRS及时提交所需的信息。

某些为个人，遗产或信托的美国持有人需要对“净投资收益”征收额外的3.8％的医疗保险税，其中包括利息和出售或其他处置债券所产生的收益。美国持有人应就3.8％的医疗保险税向其税务顾问咨询。

对于非美国持有人的美国联邦税后果的一般讨论。以下是一般讨论：对于委员会拥有的非美国公司或其他商业实体的非美国所得税目的的实际所有人拥有债券的持有，以及

本篇讨论概述了购买、拥有和处置债券的非美国公司的“非美国持有人”的美国联邦所得税后果以及只要提供下文中所提供的，与非美国所得税相关的一定数量美国联邦税收留言。 “Non-U.S. Holder”是指持有债券的实际所有者，他既不是美国持有人，也不是根据美国联邦所得税目的处理为合伙企业或其他商业实体。本讨论不涉及所有可能根据其特定情况对此类非美国持有人所适用的美国联邦所得税或遗产税的所有方面。例如，对于控制的外国公司或被动外国投资公司的非美国持有人，可能适用特殊规则。

为了下列讨论的目的，如果这些债券的利息收入和任何售出、交易、退休或其他应税处置所产生的收益（以下简称“美国交易业务收入”）满足以下条件，则将视为“美国交易业务收入”：（i）该利息收入或收益与纳税人在美国从事贸易或业务有关且（ii）对于享有适用所得税条约优惠的持有人，应归属于在美国境内的固定设施（或在该持有人为个人时为固定基础）。

利息的征税

除备份代扣和外国账户税收合规法案（“FATCA”）讨论外，如果满足以下每个要求，则非美国持有人将不受美国联邦所得税或股息税务的影响：

•

该利息不是美国交易业务收入。

S-18

非美国持有人向我们或付款代理提供适当完成的一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E陈述，并在做出这种证明的同时签署，证明非美国持有人是非美国人士，并且我们或付款代理并不知道或者有理由知道该持有人是美国人。如果一张债券通过证券清算组织、银行或其他持有客户证券以日常业务方式的金融机构持有，只要（i）非美国持有人向该组织或机构提供这样一份表格，（ii）该组织或机构，在承担民事责任的情况下，向我们或付款代理提供其已从受益人或其他中介接收这样一份表格，并向我们或付款代理提供一份副本，即满足此要求。此外，作为通过通行实体而非公司或个人持有的非美国持有人必须满足某些特殊认证要求。

•

非美国持有人并未真正或假定拥有所有类别股票的总投票权的10%或以上。

•

非美国持有人并不是实际上或假定与我们有关联的“受控外国公司”。

如果不满足这些条件，利息收入将适用30%代扣税，除非满足以下两个例外之一。第一个例外是适用所得税条约减少或消除这种税收，并且要求申请该条约优惠的非美国持有人向我们或适用的代扣代理提供一个正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，就本人而言，证明该持有人不是美国人，并且我们或适用的代扣代理并不知道或者有理由知道该持有者是美国人。第二个例外是该利息是美国交易业务收入，非美国持有人提供一份适当的符合要求的声明，说明该情况在IRS表格W-8ECI中。在第二个例外情况下，这样的非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式缴纳所有债券的税收，如上所述。此外，在这种情况下，作为公司而非个人的非美国持有人可能会按照适用的所得税条约，以30%的税率缴纳额外的“分支利润”税。非美国持有人应向其税务顾问咨询有关将美国联邦所得税法应用于其具体情况的问题。

债券处置处理

通常，非美国持有人不会就销售、兑换、退休或其他处置时获得的收益交纳美国联邦所得税，除非：

•

这样的非美国持有人在销售、交换、退休或其他处置年度中在美国境内呆了183天或更长时间，且满足某些其他条件；或

•

收益是美国交易业务的收入。

如果非美国持有人是上述第一个要点中描述的个人，则该持有人将需要缴纳30%的固定税（在适用所得税条约下有所减免），该税将由从销售、交换、退休或其他处置中获得的收益中扣减而来，即使这样的债券并不被视为美国的持有人。如果非美国持有人属于第二要点描述的范畴，则该持有人将被视为交纳了与美国持有人类似的净收益，除非适用的所得税条约另有规定。此外，如果一个非美国持有人是属于第二要点的外国公司，则它可能需要按照30%（或适用税收协定的较低税率）的税率缴纳额外的“分支利润”税。

S-19

一般情况下，向美国持有人支付利息、还本和从债券销售、交换、退休或其他应税处置中获得的收益，将适用信息披露要求，除非该持有人是豁免的受托人。此外，如果不是豁免的受益人，备份代扣可能适用于这些付款或收益的持有人，如果以下情况之一成立：未向付款人提供正确的纳税人识别号码或其他所需认证，已受到IRS通知，因未报告应在持有人联邦所得税申报表上显示的利息或股息，或未遵守备份代扣规则的适用规定。

一般情况下，如果非美国持有人在宣誓书规定下证明其不是美国人，而且付款方没有实际或有理由知道该持有人是美国人，则对债券的利息或本金支付不会适用备份代扣税。但是，利息支付可能会适用信息披露要求。

此外，在非美国持有人透过某些美国金融中介机构进行销售、交换、退休或其他应税处置的债券，只要该持有人根据宣誓书规定证明该人不是美国人，付款方没有实际或有理由知道该持有人是美国人，或该持有人有其他凭证，就不会适用备份代扣税。通常，此类收益的支付不会适用信息披露要求，如果非美国持有人证明其非美国地位，或者在符合要求证明其非美国地位的情况下应符合免除条件。非美国持有人应向其税务顾问咨询其特定情况下信息披露和备份代扣的适用性，豁免的可用性以及获得这些豁免的程序。

备用代扣不是额外的税款，并可以退还或记入签署人的美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供某些所需信息。信息报告要求可能适用于是否需要代扣。在税收条约或协定的规定下，所得税和代扣的信息报告副本可能提供给外国国家的税务机构。

外国账户税收遵从法案所征收的美国联邦代扣税为30％，适用于普通股或认股权的分红和（在讨论下文中的某些提议的财政部法规的情况下）易于贬值的大量支出（特别指定用于此目的）或否则建立免除FATCA代扣税的协议。而非金融外国实体（特别指为此目的而特别定义的实体）发出普通股或认股权的分红和易于贬值的大量支出可能会受到美国联邦30％的代扣税的影响，除非该实体向代扣代理提供以下内容的其中之一：证明其没有任何重要的直接或间接美国业主，或提供该实体的直接和间接美国业主的信息或建立免除FATCA代扣税的方法。FATCA通常（1）适用于我们的普通股或认股权的股息支付和（2）如在下文所述的提议财务部法规中的情况一样将适用于在2018年12月31日之后进行的普通股或认股权的净收益付款。财政部已发布提议的财政部法规（其中导言指定纳税人在定稿之前可以依赖于它们），如果以其现行形式最终确定，将消除适用于普通股或认股权的毛收益的联邦代扣税30％。股息税将适用，无论该付款是否免除美国非居民和备用代扣税，包括上述豁免。美国与适用国家之间的政府间协议可能会修改本节中所述的要求。在某些情况下，您可能有资格获得根据本节所述规则代扣的退款或信用。您应当就这些代扣规定咨询您的税务顾问。

根据通常称为FATCA的代码第1471到1474节规定，特定支付给持有人或特定外国金融机构，投资基金和其他非美国人在持有人的伞下接受付款的情况下，可能会征收30%的代扣税（“FATCA代扣”），如果持有人或这样的人未能遵守某些信息报告要求。如果持有人受到FATCA信息报告要求的限制并未遵守该要求，或者如果持有人通过未遵守这些要求的非美国个人（例如外国银行或经纪人）持有票据，则可能会影响持有人接收的利息支付（即使付款对持有人本来不会受到FATCA代扣的限制）。这些要求可以通过采纳或实施美国与其他国家之间的政府间协议或未来的美国财政部法规进行修改。为了被认为是符合FATCA的，持有者提供的文件可能会报告给国税局和其他税务机构。持有人应就FATCA代扣有关的美国法律和其他官方指导咨询其自己的税务顾问。

S-20

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

我们和下面命名的承销商已经签订了有关票据的承销协议。根据特定条件，每个承销商已经单独同意购买以下表格中指示的票据的本金金额。


票据的购买金额	名义金额 2029票据的		名义金额 2034票据的		名义金额 2064票据的
摩根士丹利有限责任公司	$	107,250,000	$	99,000,000	$	123,750,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	91,000,000	$	84,000,000	$	105，000，000
SMBC日光美国有限公司	$	91,000,000	$	84,000,000	$	105，000，000
美国银行证券公司	$	39,000,000	$	36,000,000	$	45000000
花旗集团全球市场公司。	$	39,000,000	$	36,000,000	$	45000000
法国农业信贷(美国)有限公司	$	39,000,000	$	36,000,000	$	45000000
高盛和公司有限责任公司	$	39,000,000	$	36,000,000	$	45000000
Wells Fargo Securities, LLC	$	39,000,000	$	36,000,000	$	45000000
巴克莱银行股份有限公司	$	26,000,000	$	24,000,000	$	30,000,000
富国证券有限责任公司。	$	26,000,000	$	24,000,000	$	30,000,000
ANZ Securities, Inc.	$	1300万	$	12,000,000	$	15,000,000
BNY Mellon资本市场有限责任公司	$	1300万	$	12,000,000	$	15,000,000
Lloyds Securities Inc.	$	1300万	$	12,000,000	$	15,000,000
RBC Capital Markets，LLC	$	1300万	$	12,000,000	$	15,000,000
TD Securities (USA) LLC	$	1300万	$	12,000,000	$	15,000,000
UniCredit资本市场有限责任公司	$	1300万	$	12,000,000	$	15,000,000
美国合众银行投资公司	$	1300万	$	12,000,000	$	15,000,000
第五三证券公司	$	6,695,000	$	6,180,000	$	7,725,000
PNC Capital Markets LLC	$	6,695,000	$	6,180,000	$	7,725,000
Academy Securities, Inc.	$	117万日元	$	1,080,000	$	1,350,000
Blaylock Van, LLC	$	1,170,000	$	1,080,000	$	1,350,000
CastleOak Securities、L.P.。	$	117万日元	$	1,080,000	$	1,350,000
Drexel Hamilton有限责任公司	$	117万日元	$	1,080,000	$	1,350,000
MFR Securities，Inc。	$	117万日元	$	1,080,000	$	1,350,000
Mischler Financial Group股份有限公司。	$	117万日元	$	1,080,000	$	1,350,000
Samuel A. Ramirez及公司, Inc.	$	117万日元	$	1,080,000	$	1,350,000
R. Seelaus及Co. LLC	$	117万日元	$	1,080,000	$	1,350,000

总计:	$	6.5亿股	$	6亿股授权于2024年5月4日和2024年2月3日分别为	$	7.5亿

承销商承诺购买和支付所有提供的债券，如果有的话。

承销商最初向公众出售的票据将以本说明书补充的系列的初始公开发行价格进行出售。承销商出售给证券经销商的任何票据可能会以2019票据本金金额的最高0.200％，2034票据本金金额的0.250％以及2064票据本金金额的0.525％为折扣的发行价进行出售。任何这样的证券经销商可能以高达2029票据本金额度的0.100％，2034票据本金金额的0.200％和2064票据本金金额的0.350％的折扣从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪人或经销商。如果所有票据未以其初始发行价格出售，则承销商可以更改发行价格和其他销售条款。承销商提供的票据发售受到收到和接受以及承销商拒绝全部或部分订单的权利的限制。

这些票据是没有已建立的交易市场的新证券发行。我们已被承销商告知，承销商打算在票据市场中做市，但并未有义务这样做，而且可能会中断做市，而对于票据的交易市场流动性无法保证。

S-22

有关发行，承销商可能在公开市场购买和销售票据。这些交易可能包括卖空榜、稳定交易以及用于补回卖空头寸的购买。卖空榜做法是留给承销商售出的票据数量大于此次发行所需要的数量。稳定交易是指出于防止在发行进行时票据市场价格下跌而进行的某些竞价或购买。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在这次发行中的总费用约为490万美元。

承销商还可能施加罚款要求。这种情况发生在特定承销商向代表机构回报对稳定交易或减轻空头交易所售票据的回购部分部分扣除了其所收到的承销折扣的情况下。

承销商的这些活动以及承销商为其自己的账户进行的其他购买可能会稳定、维持或以其他方式影响债券市场价格。因此，债券价格可能比公开市场上可能存在的价格更高。如果启动这些活动，则承销商可以随时停止这些活动。这些交易可以在场外市场或其他市场上进行。

我们同意向若干承销商提供补偿，包括某些《1933年证券法》（以下简称“证券法”）下的责任。

承销商及其关联公司是全服务金融机构，从事各种业务，包括销售与交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、券商及其他金融和非金融活动和服务。

承销商及其相关的关联公司已为我们提供各种各样的服务，这些服务可能涉及销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、券商及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其相关的关联公司是我们的循环信贷设施的贷方、文件代理人和排列人之一。承销商及其各自的关联公司、官员、董事和员工在其各自的业务活动中，可能会买卖或持有广泛的投资组合，并积极买卖证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，为本公司之资产、证券或工具（直接作为担保物来保证其他义务或其他方式）或与本公司有关系的个人或实体。一般来说，这样的承销商及其关联公司会通过购买信用违约掉期或在我们的证券中创造开空头寸的交易对其信贷风险进行对冲，这是与其惯常的风险管理政策一致的。任何此类信贷违约掉期或开空头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可能在他们各自的业务中通信独立的投资建议、市场色彩或交易思路或发布或表达相关资产、证券或工具的独立研究观点，并可能随时持有或建议客户持有这些资产、证券和工具的多头或空头头寸。

这些票据在美国和美国境外的司法管辖区提供出售，受适用法律的约束。

S-23

因此，根据Regulation(EU) No 1286/2014（修订版，以下简称 “PRIIPs条例”)，尚未准备好任何面向在EEA的零售投资者发行、销售或以其他方式提供的关键信息文件，因此，在EEA提供或销售本债券或以其他方式提供给任何零售投资者可能违反PRIIPs条例。

每位承销商已承诺并同意不向英国的零售投资者提供、销售或以其他方式提供任何票据。

对于本条规定，下列各款含义如下：

（a）

“零售投资者”的概念是指一个或多个以下人员：

（i）

是《金融市场法》2000年（经修订）第2条第8款中由欧盟 (EU) 2017/565号规定作为国内法的一部分的客户；或

（ii）

符合《金融服务及市场法2000》（已修改，以下简称“FSMA”）规定下的客户标准定义，以及适用该法规实施《保险分销指令》所制定的任何规则或法规的客户，若不符合MiFID II第2条第1款第8项所定义的专业客户的标准，则被视为按该条例第600/2014号欧盟法规2(1)号第8项的定义所指的零售客户。

（iii）

不符合《2017/1129号欧盟法规》第2条的合格投资者定义的人，该法规为欧盟宪法草案的一部分，因此已成为国内法。

（b）

S-24

它已经或导致已经同时只以不适用FSMA第21(1)条指定事项为目的，就与票据的发行或销售有关的投资活动发出或引起发出邀请或引诱（在FSMA第21条的意义下），且它只会在不适用FSMA第21(1)条指定事项的情况下向我们发出或引起发出邀请或引诱（在FSMA第21条的意义下）；且

（b）

它已遵守，且将遵守，网络安全法的所有适用条款，以及与票据有关的一切事项与FSMA的所有适用条款。

此招股说明书仅供以下人员分发和指定：(i)在英国，拥有与本次发行有关的投资经验的人员，符合2005年《金融服务及市场法2000》（金融促销）命令第19(5)条和订单第49(2)(a)至(d)条规定的高净值实体；(ii)在英国以外的人员；和(iii)其他任何可以以合法方式分发的人员(所有这些人员统称为“相关人员”)。其中任何与本招股说明书相关的投资或投资活动仅供相关人员使用，将仅与相关人员进行交易，任何不是相关人员的人不应依赖该说明书。

加拿大

只有购买或视为购买为本身计，且被认定为符合45-106号招股书豁免规定或证券法（安大略省）73.3(1)款所定义的认可的投资者的加拿大买家才可以购买这些票据，并且是通过National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义的受许可客户。任何加拿大买家转售票据必须遵守适用证券法规的豁免或非受限交易。

加拿大某些省或地区的证券立法可能规定，如果本招股书（包括任何修订）包含虚假陈述，则加拿大买方可以获得撤销权或赔偿，前提是撤销权或赔偿权是按照买方省或地区的证券法规定的时限行使的。买方应查阅买方省或地区的证券法规，并在需要时咨询法律顾问以了解这些权利的详情。

根据《33-105承销冲突》（NI 33-105）第3A.3节（或涉及非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况，涉及该法规NI 33-105的第3A.4节规定），承销商无需遵守NI 33-105关于发行人利益冲突的披露义务。

新加坡

本招股书补充未在新加坡货币管理局注册，因此，每个承销商均未提供或出售任何票据或使其成为申请认购或购买的邀请的对象，并且也不会提供或出售这些票据或使其成为申请认购或购买的邀请的对象，也不会直接或间接地将本招股书补充和随附的招股书或与申购或出售有关的任何其他文件或材料在新加坡以外的人士中流传、分发或散发。

S-25

根据SFA第275(1)条标准，此次发行的债券不可在台湾以公开发售或构成证券交易法及相关法规下的“发售”条件下出售、发行或提供。未经台湾金融监管机构或台湾任何其他相关监管机构的注册、备案或核准，也未经台湾任何人或机构的授权，不得在台湾出售此债券。(注意: 原文有换行)

（a）

非属于「证券与期货法」第4A节规定的认可投资者之外的公司，其唯一业务是持有投资，其全部股本归一名或多名属于认可投资者的个人持有；或者

（b）

仅用于持有投资的信托（受托人不是合格投资者），该信托的唯一目的是持有该公司的证券（根据SFA第239(1)节定义），或者信托的每个受益人是合格投资者的个人，该 corporation 或者该信托根据SFA第275节的要约收购投资者在取得证券后6个月内不得转让该公司的股票或受益权和利益（无论如何描述），除非：

（i）

在SFA第274节下的机构投资者或在SFA第275(2)节下的相关人士，或源于SFA第275(1A)节或SFA第276(4)(i)(B)条款下的要约的任何人士；

（ii）

在法律范围内的情况下；

（iii）

如SFA第276（7）节中所指定的；或

（iv）

如《2018年证券和期货（投资提供）法规》第37A条所指定的。

（v）

根据新加坡2005年证券及期货（投资提供）（股票和债券）规定32指定。

新加坡 SFA 产品分类作为我们根据SFA第309B(1)(a)条款和SFA第309B(1)(c)条款的义务，我们已确定并在此通知所有相关人士（根据SFA第309A节的定义），票据是“规定的资本市场产品”（根据证券与期货（资本市场产品）法规2018年的定义）和免除投资产品的（根据MAS通知SFA 04- N12：关于投资产品销售和MAS通。知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

香港

通过任何文件以外的方式在香港进行任何的债券发售都是不被允许，除非（a）根据香港证券及期货条例（第 571 章）中“专业投资者”的定义及根据该条例制定的任何条例向专业投资者发售债券；或（b）采用其他不构成公司条例（第32章）所定义的“招股意向书”或根据该条例不构成对公众发出意向的情况。没有在香港或其他地方向香港公众宣传、邀请或传达、及任何人对于债券发售的意向或意见，除非 (i) 通过根据新加坡证券和期货法2001第4A条修改或修订的证券及期货法 2001（SFA）第 274条向机构投资者发行企图；或（ii）通过根据新加坡证券和期货法 2001第4A条中所定义的缔约投资者（作为SFA的第4A条所定义，以及根据该条修改或修改的法规和惯例）向缔约投资者发行适用于SFA的第 275 条之规定。

S-26

票据未在日本金融工具和交易法的注册下注册，每个承销商已同意不在日本直接或间接地向任何日本居民（在此用于本文的术语意为居住在日本的任何人，包括任何根据日本法律组织的公司或其他实体）以及其他人士提供或出售任何证券，或将其提供给其他人以供再次申购或销售，在日本或将其提供给日本居民，除非根据金融工具和交易法及日本任何其他适用法律、法规和指南的规定获得豁免，并且符合这些规定。

向沙特阿拉伯潜在投资者的通告

洛克希德·马丁公司的合并财务报表出现在洛克希德·马丁公司2023年年度报告的Form 10-K中，并且Ernst & Young LLP将作为独立的注册公共会计师事务所在它们的报告中所指出的，被鉴定为会计和审计方面专家委托予以准备。这样的合并财务报表是依赖于这样的专家的授权进行鉴定的，并已经在其中通过引用加入这里。

向南非的潜在投资者发出通知

SEC允许我们“通过引用加入”某些我们向SEC提交的信息到本招股书补充中，这意味着我们可以通过引用另一份包含信息的文件披露重要信息。通过引用加入的信息被认为是本招股书补充的一部分，随后我们向SEC提交的某些信息将自动更新并在不一致的情况下取代较早提交的信息。我们将以下文件（和这些文件的修订版本）和我们在证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款下向SEC提交的任何未来提交的文件，直到完成本招股书补充所覆盖的票据的发行；但是，我们不会按引用加入任何文件或信息，包括我们向SEC提交的或以其他方式提交给SEC的文件或信息，根据SEC规则被视为放置而未经审查的文件和信息不会被纳入其中。

下列文件向SEC提交在此通过引用纳入本招股书补充：

•

我们2023年12月31日年度报告Form 10-k；以及

•

我们于2023年3月14日向SEC提交的2023年股东大会的代理表决书的部分，并纳入我们2022年12月31日年度报告Form 10-k的相关附件中所涉及的相关内容的修订版本或补充信息。

您可以通过以下地址或根据所附招股书中的“获取更多信息”的内容，通过书面或口头请求获得我们可以引用的所有文件的副本，但除非它们被特别纳入这样的文件中，否则不会提供这些文件的附件。

洛克希德马丁公司

6801 Rockledge Drive

马里兰州， 20817

注意：公司秘书。

电话：(301) 897-6000

S-29

我们可能不时根据当时所提供的条款和价格出售我们的债务证券。这些证券的条款和价格将在一份或多份本招股书的补充中详细描述。在投资之前，请仔细阅读本招股书和任何相关的招股书补充或自由撰写的招股书。招股书补充或自由撰写的招股书可能还会增加、更新或更改在本招股书中包含的信息。

我们可能通过代理人、承销商、经销商或直接向购买者出售这些证券。任何代理人、承销商或经销商的名称及与该等实体的安排条款将在适用的招股书补充中说明。

我们的主要执行办事处位于地址为Maryland，Bethesda，Rockledge Drive 6801。电话号码是(301)897-6000。

投资这些证券涉及风险。请参见本招股说明书第3页上的“风险因素”或任何附带的招股书补充或参考文件。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未审核这份说明书的足够性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2023年4月18日。


关于本招股说明书			2
我们的公司			2
风险因素			3
前瞻性声明			3
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。			4
如何获取更多信息			4
使用资金			4
债务证券说明			5
分销计划			9
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			10
可获取更多信息的地方			10

我们未授权任何人提供关于我们可能提供的债务证券的信息或作出任何陈述，除了在本招股说明书、与本招股说明书一起投递的任何招股书补充、我们授权的任何相关自由书面招股书或该等文件中提供的内容，或者被引用和并入本招股说明书中的文件。我们不对他人可能提供或做出的任何其他信息或陈述的可靠性负责，并不能保证其可靠性。本招股说明书不构成除在招股书补充中提到的债务证券以外的任何证券的出售要约或要求。本招股说明书不是依法禁止的情况下以任何情况出售债务证券的要约或要求。您不应将本招股说明书的传送或债务证券的任何发售解释为表明自本招股说明书发布之日起我们的事务没有发生变化。

本招股说明书、任何附带的招股书补充或我们授权的任何自由书面招股书并不包含注册声明中包含的全部信息。我们省略了注册声明中允许SEC规则和规定的部分。如需进一步了解，我们建议您访问于2023年4月18日我们向SEC提交的S-3表格的注册声明，可以在SEC网站http://www.sec.gov上找到该注册声明。有关该注册声明还包括展品。本招股说明书、任何招股书补充和我们授权的任何自由书面招股书或并入本招股说明书或招股书补充的文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述未必完整。如果SEC规则和规定要求将任何协议或文件作为注册声明的展品提交，而我们提交该协议或文件，则您应参阅该协议或文件，以便全面了解这些事项。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的概述。每次出售债务证券时，我们都将提供招股书补充或自由书面招股书，其中将包含有关该发行的条款和提供的证券的具体信息。招股书补充或自由书面招股书还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，本招股说明书中的任何陈述均将由招股书补充或自由书面招股书中任何不一致的陈述加以修改或取代。您应当阅读本招股说明书以及任何招股书补充或自由书面招股书，并阅读“如何获取更多信息”和“引用相关信息”下的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有指示，“Lockheed Martin”、“we”、“our”和“us”都是用来参考Lockheed Martin Corporation或Lockheed Martin Corporation及其合并的附属公司，根据上下文而定。

我们的公司

我们是一家全球安全和航空航天公司，主要从事先进技术系统、产品和服务的研究、设计、开发、制造、集成和维持。我们还提供广泛的管理、工程、技术、科学、物流、系统集成和网络安全服务。我们的主要关注领域是国防、空间、情报、国土安全和信息技术，包括网络安全。我们为美国和国际客户提供具有国防、民用和商业应用的产品和服务，我们的主要客户是美国政府机构。

我们是一家马里兰州的公司，成立于1995年3月，通过合并Lockheed Corporation和Martin Marietta Corporation的业务而成立。我们的主要执行办事处位于地址为Maryland，Bethesda，Rockledge Drive 6801。我们的电话号码是(301)897-6000，我们的网站是www.lockheedmartin.com。我们将我们的网站内容作为信息目的提供，并希望它是一种无效的文本参考。不应在投资目的上依赖网站上或通过网站访问的信息，该网站上或通过该网站访问的信息未并入本招股说明书并不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的债务证券涉及风险。我们敦促您仔细考虑本招股说明书中所引用的文件中描述的风险，以及（如果适用）与债务证券发行有关的任何招股书补充的风险，然后再作出投资决策，包括在我们的2022年年度报告的“第I部分，项目1A。风险因素”中提到的风险，该报告已纳入本招股说明书，并有可能随时由我们随后向SEC提交的其他报告进行修改、补充或取代。可能包括与我们提供的任何特定债务证券相关的其他风险，这些风险可能包括在我们随时授权的招股书补充或自由书面招股书中或被引用和并入本招股说明书或招股书补充中。

这个公司存在风险，可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们的债务证券的市场或交易价格可能下跌。我们目前未知的其他风险或者目前我们认为不重要的风险也可能损害我们的业务和营运或导致我们的债务证券价格下降。

前瞻性声明

本招股说明书和包括在这里引用的文件中包含的声明，严格按照本联邦证券法的规定，如果它们不是关于历史事实的陈述，就构成前瞻性陈述，这些声明基于我们当前的期望和假设。我们有意使用“相信”、“估计”、“预计”、“计划”、“计划”、“计划”、“展望”、“计划”、“预测”及类似表达式以识别前瞻性陈述。这些声明并不保证未来的业绩，并且受到风险和不确定性的影响。无数的因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述所表达的不同。

请参见我们向SEC提供的文件，对于确认可能导致前瞻性声明中的实际结果与预期不同的重要因素的讨论，包括但不限于，我们年度报告中的“公司财务状况和经营成果的管理讨论和分析”以及“风险因素“在10-K章节本招股说明书包含的选项“第I节1A”，有关3月26日结束的季度的10-Q报告以及我们不断提交的任何后续文件。

除了适用的法律规定，我们明确否认在本招股说明书日期之后向前瞻性声明提供更新的责任，以反映随后发生的事件、变化的情况、期望或与其估计和假设有关的变化。您应在我们提交给SEC的10-k、10-Q和8-k表格中回顾我们提供的任何其他前瞻性信息，并在本文所述的“引用的特定信息插入”部分中进行了说明。本招股说明书中的前瞻性声明意在受到联邦证券法提供的法定豁免保护。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

SEC允许我们“通过引用插入”某些我们向SEC提交的信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过指向包含相关信息的另一份文件来披露重要信息。通过引用插入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新并在一定程度上取代之前提交的信息。在本招股说明书中，我们引用包括下面列出的文件（和这些文件的任何修正），并在2023年4月18日提交给SEC，根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)章节和他们的修改，直到完全修订封闭。但是，我们不会将根据SEC规则被视为提交的而不是已提交的任何文件或信息，包括文件的一部分并入此招股说明书中。

此处最好以原文呈现，不作翻译

•

我们的年度报告书，包括2022年12月31日结束之年度报告书的所有部分，以及我们2023年度股东大会的委托声明在内的所有修正或补充信息，均已被列入我们的年度报告书中。

•

我们的第一季度报告书，截至2023年3月26日；和

•

我们于2023年2月23日提交的8-K现报告。

您可以通过以下地址或通过美国证券交易委员会联系我们以获取我们所涵引的文件的副本，具体信息请参见下文“去哪里获取更多信息”。除非文中特别涵引此类文件，否则我们将根据书面或口头请求免费提供所有所涵引的文件的副本，但此类文件的展览品将不会提供。有关这些文件的副本的请求应直接指向：

洛克希德马丁公司

6801 Rockledge Drive

马里兰州贝塞斯达，邮编20817

注意：公司秘书。

电话：(301) 897-6000

去哪里获取更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和现报告书、委托声明以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含那些以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、委托声明和信息的发行人的报告、委托声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会提交资料可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们的美国证券交易委员会提交资料也可在我们的网站www.lockheedmartin.com上免费查阅。我们的网站内容仅供信息目的，旨在成为一份非活动文本参考。不应将其用于投资目的，并且我们网站上的信息不被纳入此招股说明书并不构成本拟招股说明书的一部分。

使用收益

除非在招股说明书补充中另有说明，我们预计将使用本拟招股说明书下发债债券的净收益用于一般企业目的。这些用途可能包括：债务偿还、未来收购、资本支出、分红派息、股份回购、运营资金、为员工福利（包括养老金计划）提供资金和任何其他企业用途。在我们将净收益用于具体用途之前，我们可能会将净收益投资于现金等价物或短期投资。

以下是我们在本拟招股说明书下可能发行的债债券的一般性说明。有关每种债券的特定条款将在招股说明书补充中列出。以下债券的一般条款概述不是全面的，只是对债券的重要条款的摘要，其符合整份注册声明文件的规定。我们建议您阅读本声明，因为它，而不是这一描述，确定您作为债券持有人的权利。下列债券的一般条款的概述将供透过债券招股说明书為特定系列的债券，提出更具体条款的资讯。

债券证券说明书

我们可以根据我们和美国信托银行全国协会作为经济顾问之间的本意信托协定，不时发布一系列债券。该信托协定不限制我们可以发行的债券金额。

常规

债券属于我们直接、无担保和无次位义务，并且可以与其他证券单独发行或共同发行，或作为另一种债券的转换或置换。

以下概述并不完整，仅为债券的重要条款概括，其符合整份注册声明文件的规定，并没有涉及所有债券条款的详细信息。下列对于债券的描述不保证完整，仅是对债券的材料条款的摘要，其符合整份注册声明文件的规定。因此，我们建议您阅读该信托协定。我们的详细条款将在任何具体债券中提供。

信托协定规定了一项或多项发行债券的条款。跟债券系列有关的债券招股说明书将提供有关该发行方案的具体条款。这些条款将包括以下一些或全部内容：

条款

债券系列将发行一系列债券。有关债券系列的招股说明书将包括与其有关的具体条款，其中将包括以下一些或全部内容：

•

债务证券的名称;

•

债券的总本金限制；

•

我们将以何种价格出售债券；

•

债券的到期日；

•

债券的利率或利率可以是固定或可变的，以及应计利息的日期。

•

利息支付日及相关登记日;

•

判断债券本金或利息支付金额的指数（如有），以及判断支付金额的方式;

•

偿还债券本金和利息的地点;

•

债券是否可赎回;

•

债券的赎回日期、价格、义务和限制;

•

强制或自愿沉淀基金或类似条款;

我们将在适用于特定发行的招股书补充中指定发行的债券是证券账户证券还是有实物证券。但是，作为通则，我们会以一个或多个全局证书的形式发行债券，并将其存放在纽约的The Depository Trust Company或DTC名下的Cede & Co.名下。DTC将充当全局证券的托管人。

全局证券的受益权将显示在DTC及其参与者维护的记录上，并且转移受益权仅通过DTC及其参与者进行。因此，如果您希望拥有代表一个或多个全局证书的债券，您只能通过具有DTC帐户（即DTC参与者）的经纪人、银行或其他金融机构拥有，或直接通过DTC拥有帐户。

在债券证券以一个或多个全球证书代表的期间：

•

您将无法将债券证券注册到您的名字中;

•

您将无法收到债券证券的实物证书;

我们对债券证券的义务，以及受托人和我们的代理机构的义务，只对DTC作为债券证券的注册所有者负责。例如，一旦我们向DTC支付，即使DTC或您的经纪人、银行或其他金融机构未能将其透过，以便您收到它，我们也将不再对付款负责;

•

您在债券证券下的与款项、转让、交换和其他事项有关的权利将由适用法律和您与您的经纪人、银行或其他金融机构之间的合同安排，以及您或您的经纪人、银行或金融机构与DTC之间的合同安排所管理。我们和受托人对DTC或您的经纪人、银行或金融机构的行为没有任何责任。

我们、受托人和付款代理对全球证书中有益产权利益的记录或有益持有人的主力和利息支付没有任何责任或货币负债。除非按照信托契约的规定，一般情况下全球证书只能作为一个整体转移。如果向DTC的某些被提名人转移，或根据信托契约以符合规定的证明形式全面或部分交换债券证券，则一系列由全球证书代表的债券证券将以授权面额的符合条件的证明证券进行兑换。

•

DTC通知我们不愿或无法继续担任存管银行或DTC于交易所法案下停止成为结算机构登记，并且我们未能在90天内指定继任存管银行;

•

存在并且持续发生与该债券证券有关的违约事件，且记票员已收到DTC的请求，要求发行代表全球证书的证券以代替全球证书;

•

我们自行决定不继续以全球形式发行债券证券的系列，则该系列债券证券的全球证书将不再代表全球形式发行。

违约事件

除非在招股书补充中另有说明，对于每一系列债券证券，以下均为违约事件:

•

未能在同一系列债券证券的任何债券证券当期到期及应付时支付利息，且该违约行为持续30天;

•

未能在到期日、赎回或其他情况下支付同一系列债券证券的任何债券证券的本金时;

•

未能遵守任何与该系列债券证券有关的协议或未能在我们收到受托人或受影响系列债券证券总本金金额至少为25%的持有人的书面通知后持续90天;

•

某些破产、无力偿还或重组事件。

一个系列债券证券的违约事件并不一定构成其他系列债券证券的违约事件。如果发生系列债券证券的违约事件，并且该事件持续存在，如果受托人已知晓该事件，受托人应在其发生后90天内将违约通知发送给该系列债券证券的每个持有人。除非违约是支付任何债券证券的款项，否则如果受托人的负责人诚信地确定隐瞒通知符合该持有人的利益，则受托人可以不发送通知。

如果发生和继续发生违约事件，受托人通过向我们发出通知，或者该受影响系列债券证券总本金金额至少为25%的持有人通过向我们和受托人发出通知，可以立即宣布该系列债券证券的本金和应计利息。在此类宣布下，在特定条件下，该系列债券证券总本金金额最多占一半的持有人，通过向受托人发出通知，可以撤回有关该系列债券证券和其后果的加速。

任何系列债券证券的总本金金额达到多数的持有人可以指定时间、方式和场所进行任何有关受托人可使用的任何救济或行使的信托或权力的程序。受托人可以拒绝遵循任何与法律或信托有冲突、对该系列债券证券的其他持有人的权利过分不利或将受托人牵连到承担个人责任的指令。在未得到持有人提供让受托人满意的担保，遵守该请求或指令不会遭受任何损失、责任或费用的情况下，受托人也无义务执行其权利。

某些契约

根据信托书等协议，我们已同意：

•

按照债券证券上规定的日期和方式及时支付债券证券的本金和利息（如果有）。

•

我们会在提交给SEC后15天内向受托人提交SEC报告的副本，并在每个财政年度结束后的120天内提交一份符合条件的合规证书，以证明我们遵守了信托协议下的所有条件和契约。

我们将在适用的招股说明书中描述任何其他与债务证券系列有关的重要契约条款。

合并、并购或出售事件；

信托协议禁止我们与其他公司合并或合并，或将我们的全部或基本资产转给其他公司，除非：

•

由此产生的、幸存的或受让者公司通过补充契约承担我们在债务证券和信托协议下的所有义务;

•

在交易生效后，没有发生违约事件，也没有处于通知或时间过期或两者都达到事件违约的情况下;

•

我们已向受托人交付了一份官员证书和一份法律意见书，以证明我们已遵守了信托协议。

如果我们进行此类交易并遵守这些规定，我们在债务证券和信托协议下的义务将终止。

赎回、沉没基金、兑付和注销条款

债务证券系列可能会被赎回或受到沉没基金的限制，招股说明书将描述这些条款。

信托协议允许我们随时履行并解除某些债务证券系列的义务。我们可以通过以下方式解除某个债务证券系列的义务或未履行某个债务证券系列的某些义务：（i）向受托人不可撤销地存入足以支付该系列所有应付款项的现金或政府证券，并向受托人交付（a）具备条件先决条件的官员证书和法律意见书以及（b）仅在解除某些义务时，律师意见书表明，基于适用的美国联邦所得税法或美国国税局发布的裁决，解除责任不会被视为或导致对该系列持有人的应税事件。我们可以解除或避免一个系列的债务证券，而无需解除或避免其他系列。

在不通知或征得债务证券持有人的任何同意的情况下，我们可以修改或补充信托协议，以解决任何歧义、遗漏、缺陷或不一致性，确定任何新债务证券系列的形式或澄清或进行某些其他不会对任何人的权利造成重大不利影响的更改。

在未通知任何持有人但获得受影响的每个系列债务证券的本金金额不少于大多数持有人书面同意的情况下，我们可以修改或补充信托协议或债务证券，或者每个受影响的系列的债务证券不少于大多数本金金额持有人可以放弃我们在信托协议或债务证券中的任何规定的合规性。但是，未经每个受影响的持有人的同意，修订、补充或放弃可能不得：

•

减少任何系列债务证券的数量，其持有人必须同意特定的修订、补充或放弃;

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息的时间;

•

减少或延长任何债务证券的本金和固定到期日;

•

在其到期加速时减少折扣证券本金金额的部分;或

•

以除债务证券中所述的货币或货币单位之外的任何货币或货币单位支付任何债务证券。

受托人

美国银行信托公司，国家协会担任信托协议下的受托人。如果我们为任何债务证券系列使用不同的受托人，则招股说明书将确定受托人。我们与美国银行信托公司、国家协会及其附属公司进行其他银行业务。

适用法律。

玛丽兰州的法律管理抵押和债务证券。

分销计划

我们可以通过承销商或直接通过其他买家或代理商出售债务证券。

根据招股说明书，债务证券的分销可能会在一个或多个交易中以固定价格或价格上涨或下跌、以市场价格或与市场价格有关的价格或协商价格发生。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

承销商可以通过经销商出售债务证券，这些经销商可能会从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可能会从作为代理商的购买者那里获得佣金。参与招股说明书所述债务证券的分销的承销商、经销商和代理商可能是《证券法》（修订版）定义的“承销商”。任何承销商或代理商将被确定并在适用的招股说明书中描述其报酬（包括承销折扣）。招股说明书还将描述发行的其他条款，包括允许或允许或支付给经销商的折扣、优惠或在其上市的任何证券交易所上市的任何证券。

我们可能与承销商、经销商和代理商签订协议，赔偿他们承担的某些责任，包括《证券法》下的某些责任，或就他们可能因这些责任而需要支付的金额做出贡献。

如果适用的招股说明书表明，我们可能授权经销商或代理商向某些机构提供要购买的债务证券的要约，该要约提供将来的支付和交付。我们必须批准所有机构，但它们可能包括但不限于：商业和储蓄银行；养老基金；投资公司；以及教育和慈善机构。机构购买者根据合同的义务将受制于购买者的法律所允许的购买提供的债务证券的条件。经销商和代理商将不对合同的有效性或履行负责。

•

商业和储蓄银行；

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保险公司；

•

养老基金；

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投资公司；

•

教育和慈善机构。

机构购买者的义务将受到条件的限制，即在交付时购买所提供的债务证券是否符合该购买者所管辖的法律。经销商和代理商将不对合同的有效性和履行负责。

法律事项

除非适用的招股说明书另有规定，否则与债务证券有关的法律事项将由马里兰州巴尔的摩市的Hogan Lovells US LLP律师事务所审核，承销商或代理商将由适用的招股说明书中指定的律师进行审核。

专家

洛克希德马丁公司的合并财务报表出现在洛克希德马丁公司2022年年报10-k中，并且洛克希德马丁公司的内部控制有效性作为2022年12月31日的审计已由Ernst & Young LLP独立注册的公共会计师事务所审核并列入我们的年报10-k中，此类合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的报告凭据而被依赖，并将在本文中引用。

关于洛克希德马丁公司截至2023年3月26日止的未经审计的合并财务信息，Ernst & Young LLP报告称，他们已按照专业标准进行了有限程序的审查。但是，他们在2023年4月18日发表的单独报告中在洛克希德马丁公司第一季度报告10-Q中包含以下内容，并在此引用，指出他们没有对这些未经审计的财务信息进行审计，也未表达任何意见。因此，在考虑应用于此类信息的有限审查程序时，应限制其报告的可靠度。Ernst & Young LLP不受《证券法》第11条的赔偿条款的限制，因为该报告不是由Ernst & Young LLP准备或认证的注册声明的“报告”或“部分”，其意义与《证券法》第7条和第11条相同。

PROPOSAL NO. 2

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