美国的 反叛控股有限公司

和

史蒂芬 管家

八月 2024 年 5 月 5 日

证券 交换和修订协议

我

派对

这个 证券交易和修订协议（“协议”）自第 __5__ 天起生效 2024年8月（“生效日期”），由内华达州的一家公司AMERICAN REBEL HOLDINGS, INC.（“AREB”）以及彼此之间签订的 出于下述通知的目的，地址为田纳西州布伦特伍德市303号马里兰路 5115 号 37027；以及，STEVEN 巴特勒，居住在加利福尼亚州（“巴特勒”）的人，地址为加的夫萨米特大道1332号， 加利福尼亚州，92007，用于下述通知。此处有时将AreB和Butler统称为 “双方”， 并分别作为 “当事方”.

II

演奏会

H。 因此，现在，考虑到其中所载的承诺和共同契约，以及其他有益和宝贵的考虑， 特此确认其已收到并已充足，双方打算受法律约束，特此协议如下：

III

交换 和发行

3.1 交易所。在截止日期，根据本协议和指定证书的条款和条件， 在适用情况下，AreB和Butler应根据《证券法》第3（a）（9）条交换购买协议的一部分 以及新优先股的收入利息，以及与之对价的利息。交易所完成后，巴特勒将继续工作 拥有保留权益，购买协议将保持本协议规定的全部效力和效力。

3.2 新优先股。新优先股应由一万股（10,010）股D系列股票组成。

3.3 新优先股的交付和状况。

3.3.1。 收盘时交货。在截止日期，新优先股将以账面上巴特勒的名义发行， areB 的记录。在截止日期后的两（2）个工作日内，AreB应向巴特勒交付发行的书面证明 以过户代理人为巴特勒签发的账户对账单的形式以账面记账形式的新优先股。尽管如此 上述内容，截至截止日期，出于所有公司目的，巴特勒应被视为已成为该公司的合法所有者 新优先股的记录，并有权行使与新优先股有关的所有权利，无论如何 自AreB交付上述账户对账单之日起。

3.3.2。 状态。新优先股发行后，将有效发行、全额支付、不可估税，且不含任何先发制人 或类似的权利或留置权，巴特勒持有新优先股的合法和合法所有权。巴特勒可以，但须遵守规定 根据联邦证券法，自行决定自由分配新优先股的全部或任何部分。

3.3.3。 证券交易所。根据第3 (a) (9) 条，该交易所将作为AreB发行的证券交易所生效 《证券法》。AreB 应按要求提供所有书面保证、确认以及类似的协议和文件 巴特勒支持本节 3.3.3。

3.3.4。 批准和交叉违约。除非本文另有明确规定，否则指定证书是并且应该 继续完全有效，特此在所有方面得到批准和确认，但AreB根据本协议违约除外 根据指定证书，协议构成违约行为。

3.3.5。 持有期。就规则144而言，AreB承认购买协议的保留期（以及 将其转换为AreB普通股（如果有）后，可能会计入新优先股的持有期。 AreB 同意不采取与本第 3.3.5 节相反的立场。

四

修改 和新的盟约；义务的确认

4.1 留存利息。就交易所而言，巴特勒应在本次收购中及收购项下保留持续权益 协议和收入利息，购买协议仍然完全有效，自生效之日起修订如下 日期（“留存利息”）：

4.1.1。 第 2.4 节。特此对《购买协议》第 2.4 节进行全面修订，内容如下：

收入 利息。从 2024 年 10 月 1 日（“生效日期”）开始，此后一直持续到所有金额 根据第 3.1 节到期和应付的款项已偿还（“付款期”），aReB 应向巴特勒支付七千 每个日历月五百美元（7,500美元），第一笔款项将在每月征收收入当天或之前支付 2024 年 11 月 5 日，之后在支付期内连续每个月的第五天或之前继续。但是，没有 此类款项应在本协议下最后一次支付回购价款的当月支付。

4.1.2。 第 3.1 节。特此对《购买协议》第 3.1 节进行全面修订，内容如下：

回购 价格。根据本第三条行使期权所需支付的价格（“回购价格”） 应等于：(i) 在自生效之日起至2024年9月30日结束的时期（“初始期限”）内， 七万三百十二美元零五十美分（70,312.50美元）；以及，（ii）从开课之日起一直持续到现在 支付期为七万五千九百三十七美元零五十美分（75,937.50美元），此处称为 “增加期” 金额”。

4.2 缺乏某些权利。各方特此确认并同意，自生效之日起，(i) 无金额，其他 根据购买协议，areB应向巴特勒支付和应付的款项超出本协议项下应付的款项；并且，(ii) AreB无权 根据购买协议进行抵消、抗辩或反诉。

4.3 持续有效。除非本协议中另有明确规定，否则购买协议的条款 保持不变，购买协议将保持完全效力，特此确认和批准。除非另有规定 此处明确规定，本协议将不被视为 (i) 对以下内容的放弃、同意、修改或修正 购买协议的任何其他条款或条件；(ii) 依法放弃购买协议下的任何权利或补救措施 或衡平法；或，（iii）损害双方现在可能拥有或将来可能拥有的任何或与之相关的任何权利 与购买协议或其中提及的任何文书或协议一起使用，因为这些文书或协议可以修改、重述、补充， 或不时以其他方式修改。

4.4 对未来的违约事件不予豁免。签订本协议后，巴特勒特此放弃所有违约事件， 在生效日期之前，AreB 已知或不为巴特勒所知。此后，不得推断出任何形式的放弃或实际放弃。

4.5 没有豁免；交易过程。任何一方都不坚持严格履行任何盟约, 义务, 协议, 或购买协议的条件，或在违约事件中行使任何权利或补救措施均构成对任何此类行为的放弃 违反或任何其他契约、责任、协议或条件。此外，除非本文另有明确规定，否则执行和交付 本协议不得：(a) 构成对购买协议任何方面的延期、修改或豁免；(b) 引发 巴特勒有义务延长、修改或放弃购买协议的任何条款或条件；(c) 导致 对巴特勒强制付款或以其他方式行使收购项下的权利和补救措施的权利的任何抗辩或反诉 协议；或，（d）在AreB和Butler之间建立惯例或交易方针。除非本文有明确限制，否则巴特勒 特此明确保留其在《购买协议》和适用法律下的所有权利和补救措施。

4.6 违约。根据购买协议，违反本协议的行为应被视为违约事件，有权 购买协议中所有可用补救措施的受损方。

4.7 条款冲突。如果本协议与购买协议之间存在任何冲突或不一致之处， 本协议的条款应明确为准。

V

代表 以及 AREB 的保证

AREB 向巴特勒陈述并保证本第五条中包含的陈述和保证是真实、正确和完整的 截至生效日期和截止日期，除非此处另有明确的相反规定：

5.1 组织。AreB 是一家组织合规、有效存在且根据州法律信誉良好的公司 内华达州，拥有拥有和使用其财产和资产并照原样开展业务的必要权力和权力 进行了。AreB 没有违反或违反其证书或公司章程、章程或其他方面的任何规定 组织或章程文件。AreB具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他公司信誉良好 每个司法管辖区的实体，其开展的业务的性质或拥有的财产需要此类资格， 除非不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）不可能产生或合理预期会导致这种结果 在：(i) 对任何交易所文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响；或，(ii) 重大不利影响 对AreB在任何重要方面及时履行其根据任何交易所文件承担的义务的能力的影响， 而且在任何此类司法管辖区内均未提起任何撤销, 限制或缩减或试图撤销, 限制, 或限制这种权力, 权威或资格.

5.2 协议的执行和履行。AreB 拥有进入的必要权利、公司权力、权力和能力 签署、执行、交付、履行和执行本协议和 (i) 每份交易所文件的条款和条件；以及， (ii) AreB将执行和交付的与本协议相关的每份其他文书和协议，以及 下文考虑的所有交易。已提起所有必要的公司诉讼，AreB已获得所有批准和同意， 以及授权AreB和各交易所执行、交付和履行本协议所需的授权 它作为当事方的文件。本协议已由AreB正式有效签署和交付，构成有效的， AreB具有约束力且可强制执行的义务，除非此类强制执行可能因破产、破产、重组或 其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律，也影响一般公平原则（不管 无论是在衡平程序还是法律程序中考虑这种强制执行。

5.3 协议的效力。AreB 完成此处设想的交易，包括执行、交付 以及本协议及其作为一方的交易所文件的完善不会：

(a) 违反任何判决、法规、法律、守则、法令、令状、规则、条例、法规、政府同意或政府要求， 任何仲裁员、法院或其他政府机构或行政机构的裁决或裁决，无论是现在还是以后的任何时候 可能适用于相关方、工作或活动或其任何部分，并可对之强制执行（统称为 “要求” 适用于 AREB 或对 AREB 具有约束力的法律”）；

(b) 违反 (i) AREB公司章程或章程的条款；或，(ii) 任何实质性协议、合同、抵押贷款、契约， 对AreB具有约束力或受AreB约束的其他重要文书或文字；或

(c) 导致违约、构成违约、构成事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，即构成事件 违约或导致对AreB根据任何资产设定任何留置权、担保权益、押记或抵押权 AreB作为当事方的协议、承诺、合同（书面或口头）或其他文书，或其任何资产受其约束的文书 或受到影响。

5.4 没有同意。AreB无需获得其任何同意、授权或订单，也无需进行任何申报或注册 与任何法院, 政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人共事, 以便其执行, 交付, 或履行本协议或任何交易所文件规定的或设想的任何相应义务，在每种情况下 包括本协议或其中的条款。AreB 必须获得的所有同意、授权、命令、申报和注册 前一句已经或将要在截止日期当天或之前获得或生效。

5.5 发行新优先股。新优先股的发行已获得正式授权，并在发行后获得批准 根据本协议的条款，新优先股应有效发行、全额支付、不可评估且免费 免除所有优先权或类似权利、抵押贷款、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税收、优先拒绝权、抵押权、抵押权、 担保权益和其他与其问题有关的负担.

5.6 美国证券交易委员会文件；财务报表。在生效日期之前的两 (2) 年中，AreB提交了所有报告， 它需要向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表、表格、报表和其他文件 根据不时修订的1934年《交易法》（“交易法”）的报告要求。 在生效日期之前提交的所有上述文件，包括但不限于表格8-k的最新报告和所有证物以及 其中包含的附录（表格8-K附录99.1除外）、附注和附表以及以引用方式纳入的文件 其中（特别不包括向美国证券交易委员会提交的所有此类文件中的所有财务报表、参考资料和披露）合计 此处称为 “美国证券交易委员会文件”。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件汇编了所有材料 尊重《交易法》的要求以及根据该法颁布的适用于美国证券交易委员会的规章制度 美国证券交易委员会文件，以及在向美国证券交易委员会提交时，美国证券交易委员会文件均不包含任何不真实的材料陈述 事实或省略了陈述必须在其中陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。AreB 或代表巴特勒没有向巴特勒提供任何其他信息 不包含在 SEC 文件中包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述任何必要的重大事实 以便根据作出或曾经作出这些陈述的情况，使其中所载陈述不具有误导性。

5.7 没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则没有任何事件， AreB 的责任、发展或情况已经发生或存在，或者合理地预计会存在或发生，任何 其子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营（包括其业绩） 或条件（财务或其他方面），根据适用的证券法，AreB必须在注册时披露（i） 向美国证券交易委员会提交的关于AreB发行和出售其普通股的S-1表格的声明，该声明尚未公开 已宣布；(ii) 有理由预计将对巴特勒在新优先股的所有权产生重大不利影响； 或者，（iii）可以合理地预计会对AreB产生重大不利影响。

5.8 诉讼。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，没有诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、询问或调查 在任何法院、公共委员会、其他政府实体、自律组织或机构面前或由其审理，或据所知 AreB，威胁或影响 AreB 或其任何子公司、AreB 普通股或任何 AREB 或其子公司 可以合理预期会对AreB或其子公司产生重大不利影响的高级管理人员或董事，无论是民事的 或以犯罪性质或其他身份，除非美国证券交易委员会文件中披露。在不限制上述规定的情况下, 据AreB所知，美国证券交易委员会尚未进行或考虑进行任何涉及AreB的调查， 其任何子公司或AreB或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级职员。美国证券交易委员会尚未发出任何止损 暂停AreB根据《证券法》或交易所提交的任何注册声明生效的命令或其他命令 法案。AreB及其任何子公司均不受任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的约束 任何政府实体。

5.9 没有佣金或类似的付款。AreB 没有义务也不会支付任何佣金或任何其他报酬 与联交所的招标有关的任何种类，而且AreB没有任何可能引起的作为或不作为 向任何一方提出的有关经纪佣金、发现费或其他相关实物付款的有效索赔 以及下文所设想的交易。

5.10 巴特勒的身份。AreB特此确认，据其所知，巴特勒或任何高级管理人员从来都不是董事， 巴特勒的股东或关联公司，曾经 (i) AREB的高级管理人员或董事；(ii) 百分之十 (10%) 或以上的受益持有人 AREB的股权证券；或，（iii）AreB的关联公司（该术语的定义见《证券法》）。

5.11 披露。AreB 确认其或任何其他代表其行事的人均未向巴特勒或其代理人提供过，或 律师提供任何构成或可以合理预期会构成有关实质性非公开信息的信息 AreB或其任何子公司，但本协议和其他交易文件所设想的交易的存在除外。

5.12 信赖。AreB 认可、理解并同意巴特勒将依赖上述陈述的全部准确性， 为实现本协议所设想的交易而提供的担保、承诺和协议。

VI

代表 以及管家的保证

男管家 向 areB 陈述并保证本第 VI 条中包含的陈述和保证是真实、正确和完整的 截至生效日期和截止日期，除非此处另有明确的相反规定：

6.1 居留权。巴特勒是居住在加利福尼亚州的个人，拥有拥有和 使用其财产和资产，按目前的方式开展业务。

6.2 协议的执行和履行。巴特勒拥有必要的权利、权力、权威和能力来签署、执行 交付、履行和执行本协议的条款和条件，以及 (i) 每份交易所文件；以及，(ii) 每份文件 巴特勒将执行和交付的与本协议相关的其他文书和协议，以及所有交易 在下文中考虑的。所有必要的程序都已提出，巴特勒已获得所有批准、同意和授权 这是授权巴特勒执行、交付和履行本协议以及其中的每份交易所文件所必需的 这是个派对。本协议已由巴特勒按时有效签署和交付，构成有效、具有约束力和可执行性的协议 巴特勒的义务，除非此类强制执行可能受到破产、破产、重组或其他有影响的类似法律的限制 一般地按照一般公平原则强制执行债权人的权利（不论是否考虑强制执行） 在衡平或法律诉讼中。

6.3 协议的效力。截至收盘时，巴特勒计划完成本文中的交易，包括 本协议的执行、交付和完善，不会：

(a) 违反任何适用于巴特勒或对巴特勒具有约束力的法律要求；或

(b) 违反任何实质性协议、合同、抵押贷款、契约、债券、账单、票据或其他重要文书或文字的条款 对巴特勒具有约束力或巴特勒受其约束。

6.4 状态。

(a) 巴特勒在评估和投资类似于AreB的公司的证券方面拥有丰富的经验，他承认可以 保护自己的利益。巴特勒在财务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，因此它有能力进行评估 收购新优先股的优点和风险。

(b) 巴特勒是《证券法》所指的 “合格投资者”。

(c) 巴特勒以自己的账户收购新优先股，仅用于投资目的，目前无意向 分配、出售或以其他方式处置新优先股。

6.5 调查。巴特勒正在根据自己的独立调查和评估购买新优先股 的 areB.巴特勒明确不依赖AreB或AreB就新优先股所作的任何口头陈述，或 AreB。

6.6 没有其他考虑。巴特勒既没有义务也没有义务缴款，也不会缴纳任何现金或其他捐款 财产，购买协议的相应部分和收入利息的相应部分除外，不包括保留部分 利息。

6.7 信赖。巴特勒承认、理解并同意 AreB 将依赖上述陈述的全部准确性， 为实现本协议所设想的交易而提供的担保、承诺和协议。

七

关闭

7.1 闭幕。前提是不得提出、威胁任何行动、诉讼、调查、监管或立法 或向任何法院、政府机构或当局或立法机构提议禁止、限制、禁止或获取实质性内容 与本协议或本协议下设想的交易的完成、交易所的关闭有关的损害赔偿；以及 本协议下设想的所有交易 (“结算”) 均应通过电子文件交换进行, 证券和签名，不迟于生效日期后的两个工作日或AreB和Butler等其他时间和地点 双方同意（“截止日期”）。

7.2 AreB. 的义务收盘时，AreB应向巴特勒交付或安排交付：

(a) 本协议的已执行版本；

(b) 为实现本协议所设想的交易而合理需要的所有其他文件的已执行版本，包括不是 限制，巴特勒的过户代理人要求的文件（统称为 “交易所文件”）；

(c) 向巴特勒的过户代理人提交发行新优先股所需的所有文件的证明；以及

(d) 为促进下文设想的交易，要求AreB提供的所有其他文件。

7.3 巴特勒的义务。收盘时，巴特勒应向AREB交付或安排交付：

(a) 本协议的已执行版本；

(b) 所有其他交易所文件的已执行版本；以及

(c) 为促进下文设想的交易，要求巴特勒提供的所有其他文件。

八

收盘后 契约

8.1 使用转让代理。在巴特勒拥有任何新优先股期间，AreB应始终使用以下人员的服务 为提供基本相同的发行、管理和相关服务，其普通股使用相同的过户代理机构 有关D系列股票的服务。AreB应负责支付与之有关或产生的任何及所有转账代理费用 不包括本文所设想的交易，以及未来新优先股或继任证券的任何转换。

8.2 最惠国。AreB 特此声明、担保并同意，如果在巴特勒拥有任何新产品期间，AreB 优先股AreB根据任何条款或条件发行任何D系列股票或其他新指定的优先股 比向巴特勒提供的优先股更有利，那么新优先股应在经济上自动进行修改和修改 以及法律上等同的方式，使巴特勒可以享受更优惠的条款和/或条件（视情况而定） be），包括但不限于在必要时向巴特勒额外发行D系列股票。

8.3 交叉默认。AreB对D系列股票或C系列股票的任何其他持有者犯下的任何违约行为 AreB同样违约了巴特勒及其对新优先股的所有权。

8.4 规则 144.AreB承认并同意，对于新优先股或任何继任者的任何转售 安全，巴特勒只需要提供合理的保证，即此类适用的证券有资格进行转售和转让 或根据第144条进行转让。AreB应负责支付AREB律师的任何转账代理费、DTC费用或律师费 关于删除传说（如果有）或发行任何新证券或替代证券。AreB 应让其律师发出 应巴特勒的合理要求向其转让代理人提供法律意见。

8.5 代表的生存。各方做出的或根据的所有契约、协议、陈述和保证 本协议或与本文所设想的交易相关的交易应在收盘后两（2）年内有效。

8.6 开支。除非本文另有明确规定，否则各方将各自支付各自的费用和开支 与本协议的谈判、准备、执行和交付以及预期交易的完成有关 特此。

8.7 税收。Butler 和 AreB 应承担各自因完工而产生的税款（如果有）的责任 此处设想的交易，以及提交与此类税收有关的所有必要纳税申报表和报告。

8.8 合理的援助。AreB应尽最大努力，采取一切合理、普通和必要的措施 确保有序顺利收盘并向巴特勒发行新优先股。

8.9 非规避。AreB特此承诺并同意，它不会通过修改其公司章程或 章程或指定证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划， 解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行任何条款 本协议的条款，并将始终本着诚意执行本协议的所有条款并采取一切行动 这可能是为了保护巴特勒的下述权利所必需的。

8.10 8-k 申报。在截止日期后的四（4）个工作日或之前，AreB应向美国证券交易委员会提交最新报告 在表格8-k上披露本协议、下文设想的交易以及《交易法》要求的所有其他信息。

8.11 改革和可分割性。如果现存或颁布了任何州、联邦或地方法律或法规 未来，由司法裁决或监管机构解释，以表明本协议的结构 可能违反此类法律或法规，双方应在必要的最低限度内对本协议进行修改和改革 维护双方之间的基本经济和财务安排。

8.12 独立法律顾问。本协议各方保证、陈述并同意，在执行本协议时， 双方在充分了解各自可能对另一方享有的权利的情况下这样做的，而且彼此已经获得或曾经拥有的权利 有机会获得有关这些权利的独立法律咨询。双方均已全面执行本协议 了解这些权利，不受欺诈、胁迫或不当影响。

九

额外 供给

这个 双方特此明确同意受购买协议第7条规定的约束，并且这些条款已纳入其中 此处以引用为准，适用于本协议， 作必要修改后。

X

处决

在 为此，本协议已由双方正式签署，自生效之日起生效。每个 下列签署方特此声明并保证其 (i) 拥有签订和执行的必要权力和权限 本协议的条款和条件，以及本协议下设想的所有交易；以及，（ii）它已获得正式授权和授权 执行和交付本协议。