Document希伦布兰德公司
高管配股计划
生效日期：2024 年 8 月 1 日
希伦布兰德公司
高管配股计划
1.目的
该计划的目的是激励公司高管团队的关键成员领导公司完成长期战略转型，并鼓励他们通过向他们提供以优惠条件投资公司普通股的机会来增加对公司的投资。
2. 定义
本计划中使用的大写术语具有以下含义：
2.1 收购期是指委员会确定的一个或多个时间段，在此期间，参与者可以根据计划收购股份。
2.2 奖励信是指通知参与者参与本计划的文件以及与此类参与相关的具体条款。
2.3 控制权变更是指股票激励计划中定义的 “控制权变更”。
2.4 委员会是指公司董事会的薪酬与管理发展委员会。
2.5 公司指希伦布兰德公司或其任何继任者。
2.6 残疾是指委员会确定的参与者的长期残疾。
2.7 生效日期是指 2024 年 8 月 1 日，即该计划的生效日期。
2.8 交易法是指经修订的1934年证券交易法。
2.9 授予日期是指根据本计划授予匹配的限制性股票单位的日期。
2.10 就收购期而言，持有期是指委员会规定的期限，在该期限内，参与者必须保留在该收购期内获得的新收购股份，以使对配套的限制失效。除非委员会另有决定，否则收购期的持有期应为截至该收购期最后一天之后的第三（3）周年的期限。
2.11 匹配RSU是指根据股票激励计划在本计划收购期结束时向参与者授予的限制性股票单位。
2.12 最大承诺是指就每个收购期而言，分配到该收购期的参与者可以选择在适用的持有期内承诺持有的最大新收购股份数量，并根据该计划获得等量的配套限制性股份单位。在每个收购期内，除非委员会另有决定，否则参与者的最大承诺应为 (a) 委员会为参与者设定的最高百分比乘以截至委员会确定日期的参与者的基本工资（“最高美元上限”），除以 (b) 同日最高股价和最低股价的平均值，结果四舍五入至最接近的值全部份额。
2.13 最低承诺是指就每个收购期而言，分配到该收购期的参与者必须承诺在适用的持有期内持有的最低新收购股份数量，以此作为根据该计划获得同等数量的配套限制性股份的条件。在每个收购期内，除非委员会另有决定，否则参与者的最低承诺应为：(a) 委员会为参与者设定的最低百分比乘以截至委员会确定日期的参与者的基本工资（“最低美元上限”），除以 (b) 同日最高和最低股价的平均值，结果四舍五入至最接近的值全部份额。
2.14 就收购期而言，新收购的股份是指参与者在该收购期内收购的公司普通股，包括 (a) 通过公开市场购买（包括使用奖金和绩效现金的税后收益购买的股票）或行使股票期权的税后净收益中承诺的股份；或（b）从该收购期内结算的基于绩效的单位或限制性股票单位（或其任何组合）的税后净收益中承诺的股份。
为避免疑问，就收购期而言，新收购的股票将不包括参与者在该收购期之前实益拥有的公司普通股、未行使股票期权的股份、受未归属绩效单位或限制性股票单位约束的股份、该收购期结束后获得和归属的股份或参与者401（k）计划账户中的股份。
2.15 就收购期而言，参与者是指管理层选定在该收购期内参与本计划并经委员会批准的公司或子公司的员工。
2.16 计划是指本文件中规定并不时修订的高管配股计划。
2.17 退休是指在 (a) 在公司或其任何子公司总共服务了至少五年，(b) 年满五十五 (55) 岁后，公司或任何子公司因故死亡或解雇（由委员会确定）终止雇佣关系。
2.18 股票激励计划是指不时修订的希伦布兰德公司股票激励计划或其任何后续计划。
3. 配套的 RSU 补助金
3.1 获得配对 RSU 补助金的资格 — 要有资格根据该计划在收购期内获得匹配的 RSU 补助金，参与者必须满足以下每项要求：
a. 在该收购期开始之前，在富达（或公司可能为本计划指定的其他经纪商）开立一个经纪账户，该账户将用于提供在整个适用持有期内持续拥有新收购股份（在适用范围内）的证据；
b. 在该收购期内，以介于最低承诺额和最大承诺额之间的数量收购新收购的股份；
c. 提供令公司满意的有关参与者在该收购期内收购新收购股份的文件；以及
d. 以公司批准的形式向公司提供书面承诺，在整个适用的持有期内保留新收购的股份。
参与者还必须（x）未签订第10b5-1条交易计划，该计划将根据《交易法》第16条就新收购股票的收购进行实际或潜在的相反配对交易，并且（y）同意不进行任何可能导致与收购新收购股票有关的交易的相反匹配交易或订立第10b5-1条交易计划。
如果参与者满足上述有关收购期的每项要求，并继续保留新收购的股份并在授予日之前继续在公司（及其关联公司）工作，则公司将在该收购期结束后尽快向参与者授予参与者奖励信中规定的每股此类新收购股份一个匹配的RSU。
3.2 补助形式 — 本计划下的配套限制性股票补助应根据股票激励计划发放，如此授予的配套限制性股票单位应记录在委员会批准的配套限制性股票奖励协议中，并应遵守该奖励协议和该计划中规定的所有条款和条件。
4.新收购股份的持有期限
在每个收购期内，参与者必须同意，在本计划下授予匹配的限制性股票单位的新收购股份在归属此类相关的配对限制性股票单位之前，不会出售、转让、分散、质押或对冲。在适用的持有期结束之前，对一股或多股新收购股份的任何此类出售、转让、分散投资、质押或套期保值均应被视为取消100％的新收购股份的资格，因此，参与者应立即无偿没收100％的相关匹配RSU。当与新收购股份相关的匹配RSU归属时，对新收购股份的适用持有期要求即告终止，恕不采取进一步行动或另行通知。
5. 配套限制性股票单位的归属
除非本文另有规定或委员会另有决定，否则所有与收购期相关的配套限制性股票单位将在该收购期最后一天之后的第三天（3）周年之日悬浮归属，并根据匹配的RSU奖励协议和股票激励计划的条款以公司普通股或现金进行结算。为避免疑问，根据匹配的限制性股票单位向参与者交付的任何公司普通股均应从股票激励计划的股份储备中支付，并应计入股票储备。
6. 潜在的股息等价物
参与者可以从适用的授予日起获得与配套限制性股票单位相关的任何应付股息等价物，直至匹配的限制性股票单位归属于匹配的限制性股票单位，在适用奖励协议中规定的条款和条件下，这些股息等价物应被视为再投资于额外的匹配限制性股票单位，但须遵守与原始匹配限制性股票单位相同的条款和条件。如果根据本协议没收任何匹配的限制性股票单位，则与此类匹配的限制性股票单位相关的存入和再投资的股息等价物也将被没收。
7. 残疾、死亡或退休
如果参与者在本计划下授予的匹配RSU全部归还之日之前因残疾、死亡或退休而终止在公司的雇用或服务，则参与者将按比例归属于参与者未偿还的匹配RSU（四舍五入至最接近的整数）
此类匹配的RSU代表此类终止前全部归属期的一部分，将按照奖励协议的规定进行结算，适用的持有期将不再适用于任何新收购的股份。
8. 没收相应的限制性股票单位
除非第 7 节另有规定，否则如果参与者在本计划下授予的匹配限制性股票单位全部归属之日之前因任何原因终止，则根据本计划授予的任何和所有未归属的匹配限制性股票单位中的所有权利将在终止时丧失。此外，如果参与者在相关配对限制性股票单位归属之前（由委员会决定）在收购期内出售、转让、质押、套期保值或以其他方式处置了一股或多股新收购的股份，则参与者应立即无偿没收此类配对的RSU的100％。
9. 其他
9.1 计划的管理 — 委员会应是计划的管理者；前提是委员会可以将计划的持续管理委托给公司的一名或多名高级管理人员或其各自的代表。除了此处特别规定的权力外，委员会还应完全有权为执行本计划制定更多细节和条例。委员会还应有权作出本计划有效管理所必需或理想的任何和所有未经本协议特别授权的决定，包括调和计划条款中的不一致之处或有遗漏之处或与之相关的任何文件问题，以及调整任何参与者的参与级别。在不限制上述规定的前提下，委员会被特别授权自行确定每个收购期的期限以及适用于该收购期的条款和条件；前提是此处包含的任何内容均不要求委员会确定收购期或已确定收购期限以确定未来的收购期。委员会作出的所有决定均为最终的、决定性的，对所有有关各方均具有约束力。
9.2《交易法》第16条和内幕交易合规——为避免疑问，在本计划下对公司普通股的任何购买或出售均受《交易法》第16条（包括该法下的报告和空头利润规则）的约束，并受公司不时生效的内幕交易政策和其他适用政策的约束。
9.3 计划的修改和终止 — 委员会可随时修改、暂停或终止该计划的全部或部分内容；但是，未经参与者的书面同意，此类行动不得对参与者在收购期内在本协议下的权利产生不利影响。
9.4 继任者和合并、合并或控制权变更——除非此处另有规定，否则本计划的条款和条件应使公司、参与者及其继任者、受让人和个人代表受益并具有约束力。如果控制权变更发生在参与者仍受雇于公司及其关联公司或为其服务期间，则相应的限制性股票单位应在控制权变更前夕全部归属（适用的持有期应停止适用于任何新收购的股份），否则将受股票激励计划第14条的约束。除此以外，匹配的限制性股票单位的权利和义务应与股票激励计划和匹配的RSU奖励协议中概述的权利和义务相同。
9.5 不保证就业或未来参与资格 — 本计划中包含的任何内容或根据本计划采取的任何行动均不得解释为雇佣合同，也不得解释为赋予任何参与者保留受雇于公司或任何关联公司的权利。任何符合条件的员工都无权被选中参与本计划下的收购期，也无权被选中参与未来的收购期。
9.6 不可转让 — 参与者在本计划下购买新收购的股份或获得匹配的RSU的权利不可转让。
9.7 性别、单数和复数 — 所有代词及其任何变体均应视为指一个人或多个人身份可能要求的男性和阴性。根据上下文的要求，单数可以理解为复数，复数可以理解为单数。
9.8 字幕 — 本程序各节和段落的标题仅为方便起见，不得控制或影响其任何条款的含义或解释
。
9.9 适用法律 — 本计划应受印第安纳州法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。
9.10 有效性 — 如果本计划的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，则在任何方面均不影响本计划任何其他条款的有效性。
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