摩根·路易斯和博锐克斯
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2024年1月24日
保密
弗兰克•纳普先生
珍妮弗·莫尼克女士
鲁艾瑞·雷根先生
玛丽丝·米尔斯-阿彭滕女士
公司融资部
房地产与建筑部门办公室
美国证券交易委员会
东北大街100号
华盛顿特区20549
| 关于： | Reitar Logtech Holdings Limited |
针对于注册声明表F-1修订案1的工作人员评论回复 第三份《F-1》草案修订版的备案申请书 2023年11月8日提交的保密备案申请书 CIk号码0001951229 |
亲爱的Knapp先生、Monick女士、Regan先生和Mills-Apenteng女士：
我们代表客户Reitar Logtech Holdings Limited向证交会（Staff）提交此信函，该公司是一家根据开曼群岛法律组建的外国私营发行人（以下简称“公司”），以下是公司对答复证监会于2023年12月6日发出的关于公司提交的第三份《F-1》草案修订版的保密备案申请书（以下简称“草案备案申请书”）所包含评论的回复。与此信函同时，公司将通过EDGAR提交其修订后的《F-1》草案备案申请书（以下简称“修订版草案备案申请书”）和某些附件给证监会进行保密审查，以遵守创业公司创新跨足行动法案。
|
合作伙伴：Edwin Luk、June Chan、Connie Cheung、Keith Cheung*#、William Ho、Charles Mo、Billy Wong和Yan Zeng William Ho、David Liao、Charles Mo、Billy Wong和Yan Zeng
外国注册律师： Eli Gao（纽约），Maurice Hoo（加利福尼亚州）, Alice Huang（加利福尼亚州），Mathew Lewis（纽约）, Louise Liu（纽约），Vivien Yu（新南威尔士）和Ning Zhang（纽约） *中国指定执业审计师 #香港公证人 Suites 1902-09，19楼 中环皇后大道中15号 香港 +852.3551.8500 +852.3006.4346
中国指定公证人 |
19楼 The Landmark爱丁堡塔 中环皇后大道中15号 香港 |
 +852.3551.8500 +852.3006.4346
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Staff的评论以粗体重复于下文，并跟随公司的回复。我们在修订版草案备案申请书中包括页码参考，以表示具体评论的语言所在位置。本信中使用的大写术语未经定义均按修订版草案备案申请书所述含义解释。
汇总的财务和营运数据，第12页
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 我们提醒您关注您的第12至14页和第60至61页的摘要财务信息。请修改并添加持续业务的每股收益、中止业务的每股收益和加权平均股数信息。请确保此类信息以实际基础和适用的前瞻基础呈现。或者，请告诉我们您如何确定不必披露此类信息。 |
作为对证监会评论的回应，公司修订了修订版草案备案申请书第12、14、60、61和62页的相关披露。
| 2. | 我们提醒您关注您第14、61和87页的摘要财务信息。请修改，使得续续经营和中止经营的标题在您截至2023年3月31日的前瞻性财务信息内呈现。或者，请告诉我们您如何确定不必披露此类信息。 |
作为对证监会评论的回应，公司修订了修订版草案备案申请书第61、62和89页的相关披露。
管理层对财务状况和业绩的讨论和分析，第63页
| 3。 | 我们注意到您在F-28页的披露，即2023年3月31日Hi Speed公司尚欠下5,846万元港元（748万美元）。如果有任何额外的现金收到，请告诉我们并修改您的备案申请书，以揭示迄今收到的这些资金的金额。 |
作为对证监会评论的回应，公司在此敬请提交，截至本函的日期，公司未收到任何额外的现金，因为根据2023年9月22日签署的补充协议，首付款将于2024年1月到期。公司修订了修订版草案备案申请书第66页的相关披露。
瑞捷物流控股有限公司
合并财务报表指数，第F-1页
| 4. | 我们注意到您之前在先前的修订中提供了Reitar Capital Partners Limited的审计基本报表，并且您已经在本次修订中删除了这些财务报表。请告诉我们您如何考虑Regulation S-X Rule 3-05的要求，以确定撤销Reitar Capital Partners Limited审计基本报表的决定。请在您的回答中提供您的重要性测试计算。或者，请修改以包括这些财务报表并提供更新的中期财务信息。 |
针对工作人员的意见，公司恭请提交，公司已根据Regulation S-X的规则3-06和1-02(w)进行分析，并考虑到它在Reitar Capital Partners Limited的投资符合“重大投资”的标准，因此需要与其合并财务报表一起提交Reitar Capital Partners Limited的审计基本报表。公司已在修改后的注册声明书的F-1、F-39和F-66页面包含Reitar Capital Partners Limited截至2022年和2023年3月31日的审计基本报表。
公司还在修改后的注册声明书的F-1和F-68至F-103页中包含了截至2023年9月30日未经审计的中期财务报表。
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合并财务报表附注
5.资产负债表副标题，F-22页
| 5。 | 我们注意到您在历史财务信息的注脚中包含了按照Regulation S-X第11条制定的新增信息，其中包含了副本合并财务信息。请告诉我们，将这样的信息呈现在财务报表注脚中如何与Regulation S-X规则11-02保持一致。或者，进行修改以在您的审计财务报表和注脚之外呈现这样的副本信息，并将其标记为未经审计。如果您需要修改以删除这样的副本信息，请修改您的财务报表注脚以只披露ASC 805-10-50-2.h.3中概述的补充副本信息，或告诉我们您如何确定这样的信息是不必要的。 |
针对工作人员的意见，公司已经修改了所述的注脚以仅包含补充副本信息，并在修改后的注册声明书的F-1、F-22、F-66和F-67页面中包含了更详细的未经审计的副本信息讨论。
| 6. | 我们注意到您在此处和其他地方包含了截至2023年3月31日和2022年3月31日的副本资产负债表。我们进一步注意到，Reitar Capital Partners Limited的收购发生在2022年11月。由于交易已在您最近的资产负债表日后发生，请进行修改以删除这些副本资产负债表，或提出建议。请参阅Regulation S-X的规则11-02。 |
针对工作人员的意见，公司已经从修改后的注册声明书的14页、62页、89页和F-22页中删除了所述的副本资产负债表。
| 7. | 我们提醒您参考在此处和其他地方提供的截至2023年3月31日的副本综合收益及综合收益陈述。我们注意到，Reitar Logtech Holdings Limited（Historical）一栏中的信息似乎并不是直接来源于Reitar Logtech Holdings Limited的审计基本报表。请进行修改，以呈现直接来源于Reitar Logtech Holdings Limited审计基本报表的一栏，或告诉我们您如何确定当前的呈现方式是合适的。请参阅Regulation S-X的第11条。 |
针对工作人员的意见，公司已经修改了修改后的注册声明书的14页、61页、62页、89页和F-67页上的有关披露。
| 8. | 我们提醒您参考在此处和其他地方提供的截至2023年3月31日和2022年3月31日的副本综合收益及综合收益表。请进行修改，以呈现副本收益每股的情况。请参阅Regulation S-X的规则11-02。 |
针对工作人员的意见，公司已经修改了修改后的注册声明书的14页、61页、62页和F-67页上的有关披露。
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如果您对修改后的注册声明书有任何疑问，请通过电话+852.3551.8513或电子邮件william.ho@morganlewis.com与我们联系，或者通过电话+852.3551.8688或电子邮件louise.liu@morganlewis.com联系刘洛伊女士。
| Brent Lang，董事会主席 | ||
| 通过： | /s/ William Ho | |
| William Ho | ||
| 合作伙伴 | ||
| 抄送： | 陈建中，瑞达物流控股有限公司主席兼首席执行官 |
Reitar Logtech Holdings Limited首席财务官Ka Chai Ng
楼洛伊律师，摩根·路易斯
罗斯·戴维·卡梅尔律师，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP合伙人
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